本招股説明書副刊(“招股説明書副刊”)連同日期為2020年9月2日的第二次經修訂及重述的簡明基礎架子招股章程(“架子招股章程”)，使光速POS Inc.(“本公司”、“LightSpeed”、“我們”或“我們的”)有資格從庫房(“已發行股份”)按以下價格派發(“發售”)8,400,000股LightSpeed POS Inc.(“本公司”、“LightSpeed”、“我們”、“我們”或“我們”)的附屬有表決權股份(“附屬表決股份”)。

投資於下屬的投票權股票涉及重大風險。潛在投資者應考慮本招股説明書增刊、隨附的架子招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中概述的風險。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”和“風險因素”。

價格：每股發行價70.00美元

招股説明書補充説明書日期：2021年2月9日

根據本招股説明書增刊的條款，此次發行同時在加拿大進行，並根據公司提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的F-10表格的註冊聲明(“註冊聲明”)的條款在美國同時進行。

該公司將使用本招股説明書增刊中所述的發售所得款項淨額。見“收益的使用”。

我們的下屬表決權股票在紐約證券交易所(“NYSE”)和多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)掛牌交易，代碼為“LSPD”。2021年2月8日，也就是本招股説明書增刊日期前的最後一個交易日，下屬Voting股票在紐約證交所和多倫多證交所的收盤價分別為72.01美元和91.75加元。多倫多證券交易所(TSX)已有條件批准發行的股票和增發的庫存股(如果有)上市。上市須視乎本公司是否符合多倫多證券交易所的所有上市要求。本公司已申請將發行股份及增發的庫藏股(如有)在紐約證券交易所掛牌上市。上市將取決於公司是否滿足紐約證券交易所的所有上市要求。

發行的股票在加拿大由摩根士丹利加拿大有限公司、巴克萊資本加拿大公司、BMO Nesbitt Burns Inc.、瑞士信貸證券(加拿大)公司、RBC Dominion Securities Inc.、CIBC World Markets Inc.(以下簡稱CIBC WM)、National Bank Financial Inc.、Raymond James Ltd.和TD Securities Inc.(統稱為加拿大承銷商)在加拿大發售，在美國由摩根士丹利有限責任公司、巴克萊資本公司、蒙特利爾銀行資本市場公司發行。根據一份日期為2021年2月9日的承銷協議(“承銷協議”)，加拿大國民銀行金融公司、Raymond James(USA)Ltd.和TD Securities(USA)LLC(統稱為“美國承銷商”，與加拿大承銷商一起稱為“承銷商”)。KeyBanc資本市場公司沒有在加拿大任何司法管轄區銷售證券的註冊，因此將只在加拿大以外地區出售下屬的投票權股票。請參閲“分配計劃”。

本公司有兩類授權發行的股份：從屬表決權股份和優先股。本公司先前已發行及流通股有多重表決權股份(“多重表決權股份”)，但所有該等多重表決權股份均根據其條款，於2020年12月1日按一對一的基準自動轉換為從屬表決權股份，原因是多重表決權股份所附帶的自動換股所有權門檻已達至該等股份所附帶的自動換股所有權門檻。作為這種自動轉換的結果，附屬表決權股票是我們唯一已發行和流通股類別的股票，它們繼續擁有每股一票的投票權。根據吾等重述公司章程的條款，於吾等所有已發行及已發行的多重投票權股份自動轉換後，已授權及未發行的多重投票權股份作為一個類別自動從吾等的法定股本中完全刪除，連同附帶的權利、特權、限制及條件，以致於本公司於本通函日期只有兩類股份獲授權發行，即附屬投票權股份及優先股。

承銷商作為委託人，於向承銷商交付並獲承銷商接納(如“分派計劃”所述的包銷協議所載條件下)時，有條件地提供根據本招股章程副刊及貨架招股章程符合資格的發售股份，但須事先出售。

此次發行是由外國發行人在美國發行的，根據美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度，該發行人被允許根據加拿大的披露要求準備本招股説明書附錄和隨附的擱置招股説明書。潛在投資者應該意識到，這些要求與美國的要求是不同的。本文中包括或合併的公司財務報表(如果有)是根據國際會計準則委員會(“IFRS”)發佈的國際財務報告準則編制的，可能受外國審計和審計師獨立準則的約束，因此可能無法與美國公司的財務報表相比較。

與此次發行有關的加拿大法律相關的某些法律問題將由Stikeman Elliott LLP代表公司通過，並由Osler，Hoskin&HarCourt LLP代表承銷商通過。與此次發行有關的與美國法律相關的某些法律問題將由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP和Latham&Watkins LLP代表承銷商代表公司傳遞。請參閲“法律事項”。

在適用法律的規限下，承銷商可就是次發售超額配售或進行交易，以穩定或維持附屬投票權股份的市價於公開市場以外的水平。此類交易一旦開始，可隨時終止。承銷商作出合理努力，以發行價出售發行的股票後，承銷商可以低於發行價的價格向社會公開發行發行的股票。請參閲“分配計劃”。

訂閲將被全部或部分拒絕或分配，並保留隨時關閉訂閲圖書的權利，恕不另行通知。預計發行截止日期為2021年2月12日(“截止日期”)或承銷商指定的較早或較晚日期，但無論如何不遲於其後第五個營業日。

預期本公司將安排在賬面登記制度下即時存入發售股份，登記至存託信託公司(“存託公司”)或其代名人，並於截止日期存入存託信託公司，或按與承銷商達成的其他協議存入存託信託公司(“存託信託公司”)。將不會向發售股份的購買者發放任何證明發售股份的證書。購買要約股份的人將只收到承銷商或其他註冊交易商的客户確認，而承銷商或其他註冊交易商是從或通過這些承銷商或註冊交易商購買要約股份的實益權益的。請參閲“分配計劃”。

加拿大帝國商業銀行(“CIBC”)是加拿大特許銀行加拿大帝國商業銀行(“CIBC”)的全資子公司，加拿大帝國商業銀行是本公司在信貸安排(定義見此)項下的貸款人。因此，我們可以被認為是國家文書33-105-承銷衝突意義上的加拿大帝國商業銀行理財的“關聯發行人”。見“分銷計劃-公司與某些承銷商之間的關係”。

這些證券沒有得到美國證券交易委員會或任何州證券委員會或任何美國監管機構的批准或不批准，這些機構也沒有就本招股説明書附錄的準確性或充分性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

潛在投資者應該意識到，收購所發行的股票可能會在加拿大和美國產生税收後果。對於居住在加拿大或美國的投資者或其公民來説，這種後果可能不會在本文中完全描述。請參閲“某些加拿大聯邦所得税注意事項”和“某些美國聯邦所得税注意事項”。

投資者根據美國聯邦證券法執行民事責任可能會受到以下事實的不利影響：公司是根據加拿大商業公司法(以下簡稱CBCA)註冊成立並受其管轄的；其大多數董事和高級管理人員主要居住在加拿大；註冊聲明中點名的部分或全部承銷商或專家可能是外國居民；公司和上述人員的全部或大部分資產可能位於美國境外；出售股票的股東全部或大部分居住在加拿大；以及出售股票的股東全部或大部分居住在加拿大，以及出售股票的股東全部或大部分居住在加拿大，以及所有或大部分註冊聲明中提到的承銷商或專家可能是外國居民，公司和上述人員的全部或大部分資產可能位於美國境外，出售股票的股東全部或大部分居住在加拿大，以及出售股票的股東全部或大部分居住在加拿大見“民事責任的強制執行”。

公司駐加拿大境外的董事已指定LightSpeed POS Inc.(地址：加拿大魁北克H2Y 1A6蒙特雷亞爾聖安託萬街東700號Suite 300)為法律程序文件送達代理。買方被告知，投資者可能無法執行在加拿大獲得的針對根據外國司法管轄區的法律註冊、繼續或以其他方式組織的任何個人或公司或居住在加拿大境外的任何人或公司的判決，即使當事人已指定代理送達法律程序文件。見“執行對外國人的判決”。

公司的主要註冊辦事處位於加拿大魁北克H2Y 1A6蒙特雷亞爾聖安託萬街東700號。

本文件由兩部分組成。第一部分是這份招股説明書增刊，它描述了發售的具體條款，並補充和補充了隨附的架子招股説明書和通過引用併入其中的文件中包含的信息。第二部分是書架招股説明書，它提供了更多的一般性信息，其中一些可能不適用於此次發行。本招股章程副刊被視為僅為本次發售的目的而以引用方式併入機架招股説明書。

本公司、出售股東或承銷商均無授權任何人士向讀者提供與本招股章程副刊及隨附的架子招股章程所載資料不同的資料(或以引用方式併入本文或其中)，任何該等資料均不應依賴。我們對其他人可能向本招股章程增刊及隨附的書架招股説明書的讀者提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。如果本招股説明書增刊與隨附的擱置招股説明書(包括通過引用併入本文和其中的文件)對發售股份的描述或任何其他信息不同，本招股説明書增刊中的信息將取代隨附的擱置招股説明書中的信息。發售的股票不會在任何不允許發售或出售的司法管轄區發售。

除非本文另有説明或法律另有規定，讀者不應假設本招股章程增刊及隨附的機架招股章程所載或以參考方式併入本招股章程的資料截至本招股章程增刊及隨附的機架招股章程的日期以外的任何日期是準確的，或以參考方式併入本章程及隨附的機架招股章程的文件的日期以外的任何日期是準確的，除非本文另有註明或法律另有規定。應當假定，本招股説明書附錄、隨附的貨架招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中的信息僅在其各自的日期是準確的。自這些日期以來，公司的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

除與發售有關的用途外，任何人不得將本招股章程副刊用於任何其他目的。除非適用的證券法要求，否則我們不承諾更新本文或架子招股説明書中包含或併入的信息(作為參考)。本公司網站https://www.lightspeedhq.com，包含或以其他方式獲取的信息不應被視為本招股説明書附錄、隨附的架子招股説明書或通過引用方式併入本文或其中的任何文件的一部分，該等信息未通過引用併入本文或其中，潛在投資者在決定是否投資於發售的股票時不應依賴該等信息。

本招股説明書增刊被視為僅為本次發售的目的而以引用方式併入隨附的機架招股説明書。其他文件亦已併入或被視為以引用方式併入《擱置章程》，有關詳情，請參閲《擱置章程》。

本招股説明書增刊和隨附的書架招股説明書中引用的文件副本可免費向公司公司祕書索要，地址是加拿大魁北克省H2Y 1A6，蒙特雷亞爾聖安託萬街東700號，電話：(514)907-1801，也可以在www.sedar.com的電子文件分析和檢索系統(“SEDAR”)和電子數據收集、分析和檢索系統(“電子數據收集、分析和檢索系統”)上以電子方式獲得(“電子數據收集、分析和檢索系統”)(“電子數據收集、分析和檢索系統”)(“電子數據收集、分析和檢索系統”)(“電子數據收集、分析和檢索系統”)和電子數據收集、分析和檢索系統(“電子數據收集、分析和檢索系統”)

本公司向加拿大各省和地區的證券委員會或類似監管機構提交的以下文件通過引用具體併入本招股説明書附錄和隨附的貨架招股説明書，並構成本説明書附錄和隨附的貨架招股説明書的組成部分：

就本招股説明書附錄、隨附的貨架招股説明書或以引用方式併入或視為併入本文或其中的任何文件中包含的任何陳述，只要此處或隨附的貨架招股説明書或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該先前的陳述，則該陳述應被視為被修改或取代。該文件也通過引用併入或被視為併入本文或隨附的貨架招股説明書中。(2)就本招股説明書或隨附的《招股説明書》中包含的陳述而言，應視為修改或取代了該等先前的陳述，只要本文或隨附的《招股説明書》或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代了該先前的陳述。修改或取代聲明不需要聲明其已修改或取代先前聲明，也不需要包括其修改或取代的文檔中陳述的任何其他信息。就任何目的而言，作出修改或取代陳述，不得當作承認經修改或取代的陳述在作出時構成失實陳述、對重要事實的不真實陳述或遺漏陳述重要事實，而該重要事實是必須述明的或為防止作出的陳述在作出時的情況下屬虛假或具誤導性的。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不應被視為構成本招股説明書附錄的一部分。

根據National Instrument 44-101-簡式招股説明書的規定，公司在本招股説明書補充日期後和發售期間向加拿大的證券委員會或類似機構提交的任何類型的文件，包括任何年度信息表、重大變更報告(保密的重大變更報告除外)、業務收購報告、中期財務報表、年度財務報表及其獨立審計師報告、管理層的討論和分析以及信息通告，均應被視為通過引用併入公司簡明招股説明書的類型，包括任何年度信息表、重大變更報告(保密的重大變更報告除外)、業務收購報告、中期財務報表、年度財務報表和獨立審計師報告、管理層的討論和分析以及公司在本招股説明書副刊發佈期間向加拿大證券事務監察委員會或類似機構提交的信息通函。此外，本公司於本招股章程增刊日期或之後以Form 6-K或Form 40-F向證券交易委員會提交的所有文件，如屬該文件明文規定的Form 6-K報告，則在該文件明文規定的情況下，應被視為以引用方式併入註冊説明書，而本招股説明書附錄是該註冊説明書的一部分，且在一定程度上，本招股説明書附錄是該文件明文規定的Form 6-K報告的一部分。

此外，在本招股章程補編日期後但在根據發售終止分派發售股份之前提交的與發售相關的任何“營銷材料”(定義見National Instrument 41-101-General Prospectus Requirements)的任何“模板版本”，均被視為以引用方式併入本招股章程副刊及隨附的擱置招股章程。

以引用方式併入或被視為併入本文的文件包含與本公司有關的有意義的重大信息，讀者應審閲本招股章程副刊、隨附的架子招股説明書以及通過引用併入或被視為併入本文及其中的文件中包含的所有信息。

在提交這份招股説明書增刊之前，LightSpeed和承銷商舉行了路演，美國和加拿大某些省和地區的潛在投資者能夠參加。LightSpeed和承銷商向這些潛在投資者提供了與這些路演相關的營銷材料。

在這樣做時，LightSpeed和承銷商依賴於適用的加拿大證券法規中的一項條款，該條款允許某些美國跨境發行的發行人不在SEDAR上提交與這些路演相關的營銷材料，或者通過引用將這些營銷材料包括或併入與此次發行相關的最終招股説明書附錄中。為了依靠這一豁免，LightSpeed和承銷商必須在營銷材料包含虛假陳述的情況下向加拿大投資者授予合同權利。

因此，LightSpeed和簽署加拿大招股説明書附錄中所含證書的承銷商同意，如果上述與路演有關的營銷材料包含虛假陳述(如加拿大各省和地區的證券法規所定義)，居住在加拿大某省或地區的購買者在分銷期間獲得與路演相關的營銷材料，並根據加拿大招股説明書補充協議購買從屬投票股票，無論購買者是否依賴於該失實陳述，根據該法律的抗辯、限制和其他條款，每個該等承銷商就該失實陳述享有的權利等同於買方居住的加拿大司法管轄區的證券法規下的權利，猶如該失實陳述包含在加拿大招股説明書副刊中一樣。

然而，本合同權利不適用於(I)與路演有關的營銷材料的內容已被本招股説明書增刊中的聲明修改或取代的範圍，以及(Ii)根據適用證券法規提供的營銷材料中該術語在National Instrument 41-101-General Prospects Requirements中定義的任何“可比性”。

根據本招股章程副刊及隨附的架子招股章程，本次發售同時在加拿大進行，並根據根據經修訂的1933年美國證券法(“證券法”)提交給證券交易委員會的註冊聲明同時在美國進行。本招股説明書增刊及隨附的書架招股説明書並不包含註冊聲明所載的所有資料，其中某些項目載於證券交易委員會規則及規例所允許或要求的註冊聲明證物內。

LightSpeed是一家由CBCA註冊成立並受其管轄的公司。LightSpeed的大多數董事和高級管理人員主要居住在加拿大，LightSpeed的大部分資產以及這些人的全部或大部分資產都位於美國以外。此外，出售股東居住在加拿大，他們的全部或大部分資產可能位於美國以外。

本公司已指定一家代理在美國送達法律程序文件。居住在美國的投資者可能難以在美國向本公司和出售股東送達法律程序文件，或執行基於美國聯邦證券法中針對本公司、其董事和高級管理人員或任何出售股東的民事責任條款而作出的美國法院判決。首先，完全以美國聯邦證券法為依據，是否可以在加拿大提起訴訟，這是一個很大的疑問。

LightSpeed在向證券交易委員會提交的登記聲明(本招股説明書副刊是該聲明的一部分)的同時，在表格F-X上指定代理送達法律程序文件。根據F-X表格，該公司指定Corporation Service Company作為其在美國的代理，負責向美國證券交易委員會進行的任何調查或行政訴訟，以及因根據本招股説明書副刊發售證券而引起或與之相關的、或與之相關的任何民事訴訟或訴訟，以及在美國法院對LightSpeed提起的任何民事訴訟或訴訟。

本招股説明書增刊、隨附的架子招股説明書以及通過引用納入本文和其中的文件均包含適用證券法定義的“前瞻性信息”和“前瞻性陳述”(統稱為“前瞻性信息”)。本招股説明書增刊、隨附的架子招股説明書以及本文和其中以引用方式併入的文件中包含的前瞻性信息，可能與我們的財務前景和預期事件或結果有關，可能包括有關我們的財務狀況、業務戰略、增長戰略、可尋址市場、預算、運營、財務業績、税收、股息政策、計劃和目標、發售所得資金的使用以及發售完成的信息。特別是關於我們對未來結果、業績、成就、前景或機會或我們經營的市場的預期及其影響的信息。

世界衞生組織於2020年3月11日宣佈正在進行的新冠肺炎大流行

(“新冠肺炎大流行”)，以及與對行業趨勢的預期有關的聲明，我們的增長

這些都是前瞻性信息，包括支付相關解決方案和其他解決方案對我們收入和創收潛力的預期、預期的收購結果和協同效應、我們的業務計劃和戰略，以及我們在行業中的競爭地位。

在一些情況下，前瞻性信息可以通過使用前瞻性術語來識別，例如“計劃”、“目標”、“預期”或“不期望”、“預期”、“機會存在”、“預算”、“預定”、“估計”、“展望”、“預測”、“預測”、“前景”、“戰略”、“打算”、“預期”、“不預期”、“相信”，或這些詞語和短語的變體或某些行動、事件或結果“可能”、“可能”、“將會”、“可能”、“將會”、“將被採取”、“發生”或“將實現”，是這些術語和類似術語的否定。此外，本招股説明書增刊、隨附的架子招股説明書以及本文和其中引用的文件中提及對未來事件或情況的預期、意圖、預測或其他特徵的任何陳述均包含前瞻性信息。包含前瞻性信息的陳述不是歷史事實，而是代表管理層對未來事件或情況的預期、估計和預測。

本招股説明書增刊、隨附的架子招股説明書以及本文和其中通過參考併入的文件中包含的前瞻性信息，是基於我們對歷史趨勢、現狀和預期未來發展的經驗和認知，以及我們目前認為在前瞻性信息發佈之日的情況下適當和合理的其他因素而得出的意見、估計和假設。儘管本招股説明書增刊、隨附的架子招股説明書以及本文和其中引用的文件中包含的前瞻性信息經過了仔細的準備和審核，但不能保證基本的意見、估計和假設將被證明是正確的。關於以下方面的某些假設：我們建立市場份額並進入新市場和垂直行業的能力；我們吸引、發展和留住關鍵人員的能力；我們保持和擴大地域範圍的能力；我們執行擴張計劃的能力；我們繼續投資於基礎設施並實施可擴展的控制、系統和流程以支持我們的增長的能力；我們成功整合我們收購的公司並從收購中獲得預期利益的能力；我們在可接受的條件下獲得和維持現有融資的能力；貨幣匯率和利率；我們業務和我們行業或全球經濟的變化和趨勢，以及法律、規則、法規和全球標準的變化，都是準備前瞻性信息和管理層預期的重要因素。

前瞻性信息必須基於一系列我們認為合適和合理的意見、估計和假設，這些觀點、估計和假設可能會受到已知和未知風險、不確定性、假設和其他因素的影響，這些風險、不確定性、假設和其他因素可能會導致實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性信息明示或暗示的結果、活動水平、業績或成就大不相同，包括但不限於本文“風險因素”項下所述的因素，包括“新冠肺炎”疫情引發的風險、我們從歐洲經濟區轉移和接收個人數據相關的風險。我們的臨時MD&A中識別的風險因素以引用方式併入本招股説明書附錄中，並在我們的年度信息表和其他地方的“風險因素”項下以引用方式併入本文和其中的文件中，這些文件可在www.sedar.com的SEDAR和www.sec.gov的Edgar的我們簡介下獲得。

如果這些風險或不確定性中的任何一項成為現實，或者前瞻性信息背後的意見、估計或假設被證明是不正確的，實際結果或未來事件可能與前瞻性信息中預期的大不相同。潛在投資者應慎重考慮以上提及的意見、估計或假設，並在本文引用的文件中更詳細地描述這些意見、估計或假設。

儘管我們試圖確定可能導致實際結果與本招股説明書附錄、隨附的架子招股説明書以及本文和其中引用的文件中包含的前瞻性信息存在重大差異的重要風險因素，但可能存在我們目前不知道的其他風險因素，或者我們目前認為不是重大風險因素，這些因素也可能導致實際結果或未來事件與該等前瞻性信息中表述的結果或未來事件存在實質性差異。不能保證這些信息將被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與這些信息中預期的大不相同。沒有前瞻性信息是未來結果的保證。因此，潛在投資者不應過度依賴前瞻性信息，因為這些信息只能説明截止日期。

本招股説明書附錄、隨附的架子招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中包含的前瞻性信息代表我們在本章程或其日期(或在另有聲明的日期)的預期，並且在該日期之後可能會發生變化。但是，除非適用的證券法要求，否則我們不會因為新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性信息的意圖、義務或承諾。

本招股説明書附錄中包含的所有前瞻性信息、隨附的架子招股説明書以及以引用方式併入本文或其中的文件均明確受前述警示聲明的限制。

本招股説明書增刊、隨附的貨架招股説明書和/或通過引用併入本文或其中的文件引用了某些非國際財務報告準則的衡量標準和行業指標。這些措施不是“國際財務報告準則”規定的公認措施，也沒有“國際財務報告準則”規定的標準化含義，因此不太可能與其他公司提出的類似措施相提並論。相反，這些措施是作為補充信息提供的，通過從管理層的角度進一步瞭解我們的經營結果來補充這些國際財務報告準則的措施。因此，不應孤立地考慮這些措施，也不應將其作為分析我們根據“國際財務報告準則”報告的財務信息的替代品。這份招股説明書增刊還提到了諸如“ARPU”(或“每用户平均收入”)、“客户所在地”和“GTV”(或“總交易量”)等行業指標，這些都是我們行業中使用的運營指標。這些非國際財務報告準則衡量標準和行業指標用於向投資者提供我們經營業績的補充衡量標準，從而突出我們核心業務的趨勢，這些趨勢在單純依賴國際財務報告準則衡量標準時可能並不明顯。我們還認為，證券分析師、投資者和其他相關方在評估發行人時，經常使用非國際財務報告準則的衡量標準和行業指標。我們的管理層還使用非國際財務報告準則的衡量標準和行業指標，以促進各時期的經營業績比較，編制年度經營預算和預測，並確定管理層薪酬的組成部分。有關這些措施的更多信息，請參閲我們臨時MD&A中的“關鍵績效指標”和“非國際財務報告準則衡量標準和非國際財務報告準則衡量標準的協調”。

本招股説明書增刊、隨附的貨架招股説明書和/或以引用方式併入本文或其中的文件中提供的市場和行業數據均來自第三方來源和行業報告(包括AMI Partners)、出版物、網站和其他公開信息，以及我們或代表我們根據對我們所處市場的瞭解而準備的行業和其他數據，包括供應商、合作伙伴、客户和其他行業參與者提供的信息。

吾等相信，貫穿本招股章程增刊、隨附的架子招股章程及/或以參考方式併入本文或其中的文件所載的市場及經濟數據均屬準確，就吾等或吾等代表吾等編制的數據而言，吾等的估計及假設目前是適當及合理的，但不能保證其準確性或完整性。不保證在本招股説明書附錄、隨附的貨架招股説明書和/或通過引用併入本文或其中的文件中提供的市場和經濟數據的準確性和完整性，我們或任何承銷商均不對此類數據的準確性作出任何陳述。實際結果可能與此類報告或出版物中的預測大不相同，隨着預測期的延長，預計重大變化的前景將會增加。雖然吾等相信其可靠，但吾等或任何承銷商均未獨立核實本招股章程增刊、隨附的貨架招股説明書及/或以引用方式併入本文或其中的文件中提及的來自第三方來源的任何數據，分析或核實該等來源所依賴或提及的相關研究或調查，或確定該等來源所依賴的相關市場、經濟及其他假設。由於數據輸入的可用性和可靠性的限制、數據收集過程的自願性以及任何統計調查固有的其他限制和不確定因素，市場和經濟數據可能會發生變化，因此無法核實。此外，其中一些出版物, 研究和報告是在全球新冠肺炎大流行之前發表的，因此沒有反映新冠肺炎大流行對任何特定市場或全球的任何影響。

除另有説明外，本招股説明書增刊中的所有金額均以美元表示。提到“$”和“US$”是指美元，提到“C$”是指加拿大元。

下表列出了加拿大銀行在各個時期公佈的以加元表示的高、低、平均和期末一美元每日平均匯率。

2021年2月8日，加拿大央行日均匯率為1美元=1.2753加元。

LightSpeed向加拿大所有省份和地區的證券交易委員會和證券監管機構提交某些報告，並向其提供其他信息。除機密文件外，請買家閲讀和複製LightSpeed向美國證券交易委員會和加拿大所有省和地區的證券監管機構提交的任何報告、聲明或其他信息。在美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度下，這些報告、報表和其他資料可能會按照加拿大各省和地區證券監管機構的披露要求編制，而這些要求與美國的要求是不同的。這些文件可從SEDAR網站www.sedar.com和Edgar網站www.sec.gov以電子方式獲得。除本文明確規定外，在SEDAR或EDGAR上提交的文件不是也不應被視為本招股説明書附錄或隨附的貨架招股説明書的一部分。

LightSpeed公司已根據證券法向證券交易委員會提交了與本章程項下發售的證券有關的註冊説明書，本招股説明書副刊和隨附的架子招股説明書是其中的一部分。本招股説明書增刊及隨附的書架招股説明書並不包含註冊聲明所載的所有資料，其中某些項目載於證券交易委員會規則及規例所允許或要求的註冊聲明證物內。本招股説明書增刊中遺漏但包含在註冊聲明中的信息可在證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。

作為一家外國私人發行人，LightSpeed不受1934年美國證券交易法(“交易法”)中有關委託書的提供和內容的規定的約束，LightSpeed的高級管理人員和董事也不受交易法第16條中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。光速公司向證券交易委員會提交或提供的報告和其它信息可從Edgar網站www.sec.gov獲得，也可從商業文件檢索服務公司獲得。

在LightSpeed，我們的使命是通過為中小型企業(“SMB”)提供動力，讓城市和社區充滿活力。我們相信，城市和社區是建立在當地中小企業的存在和成功之上的，這些企業是社區活力不可或缺的一部分。然而，經營一家獨立的企業正變得越來越複雜。在新技術推動消費者走向全渠道體驗的影響下，消費者的行為和預期正在發生變化。我們的解決方案為獨立企業配備了轉變其運營管理方式所需的技術，並在這個不斷變化的環境中超出了消費者的期望。

LightSpeed提供易於使用、全渠道、支持商業的軟件即服務平臺。我們的軟件平臺為我們的客户提供與消費者接觸、管理他們的運營、接受付款和發展他們的業務所需的關鍵功能。我們在全球開展業務，通過在線、移動、社交和實體渠道與消費者互動，使單一和多個地點的零售商、餐廳和其他中小企業能夠在全渠道市場環境中成功競爭。我們相信，我們的平臺對於客户運營和發展業務的能力至關重要。因此，我們的大部分收入都是經常性的，而且我們有一個強勁的記錄，即隨着時間的推移，每個客户的收入都在增長。

我們的解決方案專為滿足中小型企業的需求而量身定做，本質上是使以前只有大型企業才能使用的技術大眾化。隨着中小企業市場數字化轉型的加速，我們看到了一個巨大而迫在眉睫的機遇。根據AMI Partners的數據，2018年，全球約有2.26億家中小企業¹，其中約4700萬是零售商和餐館。

我們為我們的客户提供全面的商業操作系統(“OS”)，包括易於使用和經濟實惠的平臺，以及幫助他們成長的端到端功能。我們的平臺根據客户的需求進行擴展，在他們開設新地點時為他們提供支持，並在他們的業務變得更加複雜時提供越來越複雜的解決方案。我們的平臺可幫助中小型企業避免將來自不同提供商的多個(通常是不連貫的)應用程序組合在一起，以利用他們運行和發展業務所需的技術。我們的開發、渠道和安裝合作伙伴生態系統進一步增強了我們解決方案的可擴展性，使其可定製和擴展。我們通過提供業界領先的入職和支持服務，與我們的客户一起完成他們的業務旅程，並從根本上相信我們的成功與他們的成功直接相關。

我們的雲平臺圍繞三個相互關聯的元素設計：全渠道消費者體驗、全面的後臺運營管理套件，以提高客户的效率和洞察力，以及支付便利化。我們平臺的主要功能包括全渠道功能、銷售點、產品和菜單管理、員工和庫存管理、分析和報告、多位置連接、忠誠度、客户管理和量身定製的金融解決方案。通過雲提供我們的解決方案，我們使商家能夠減少對實體渠道的依賴，並隨時隨地(在商店、在線或移動)與客户互動，通過跟蹤所有渠道的活動和關鍵指標來更深入地瞭解他們的客户和運營，並從任何位置更新庫存、運行分析、更改菜單、發送促銷以及以其他方式管理他們的業務運營。

我們在商務點的位置使我們在支付處理方面處於有利地位，並使我們能夠收集與交易相關的數據洞察力。我們的支付處理解決方案LightSpeed Payments目前可供我們的美國和加拿大零售客户以及我們的美國酒店客户使用。在截至2020年12月31日的三個月期間，與核心軟件訂閲一起簽訂LightSpeed支付合同的新客户的整體比例比前幾個季度增加了約60%。這導致我們通過LightSpeed Payments(不包括最近收購的ShopKeep和Upserve)處理的GTV部分在本季度最後一週在美國零售業的份額上升到約15%，在加拿大的份額約為12%，在美國酒店業保持一致(美國酒店業垂直市場的增長受到新冠肺炎的影響

大流行)。我們對LightSpeed支付的目標定價約為總電子交易額的2.60%。我們相信，在我們的歐洲和澳大利亞市場更廣泛地推出LightSpeed支付，以及將LightSpeed支付整合到目前的ShopKeep和Upserve產品中，將進一步使我們與我們客户的成功保持一致，這對我們公司來説是一個重要的增長機會。在截至2020年12月31日的三個月內，我們完成了對ShopKeep和Upserve的收購，ShopKeep是一家領先的零售和酒店雲商務平臺提供商，Upserve是一家領先的餐廳管理雲軟件公司，這兩家公司的總部都位於美國。這些收購立即擴大了LightSpeed在美國的市場份額，使其能夠增加在銷售、營銷和研發方面的投資，以利用對基於雲的全渠道現代商務解決方案日益增長的需求。隨着我們將這些產品整合到我們的支付解決方案中，這些收購還將為LightSpeed Payments提供一個增長機會。Upserve的收購還進一步增強了我們的分析、庫存管理和勞動力管理能力。

為了進一步補充我們的核心雲平臺，我們最近還為我們的美國零售客户推出了LightSpeed Capital，由Strip提供支持。LightSpeed Capital融資解決方案目前僅通過我們與Strip的推薦合作伙伴關係提供，後者將融資作為我們平臺的一部分。這一新產品旨在通過為每個零售點提供高達10萬美元的融資，幫助符合條件的商家購買庫存、投資營銷或管理現金流。我們最近收購的ShopKeep提供商户現金預付計劃，我們打算利用ShopKeep在其商户預付現金優惠方面的經驗，在未來我們自己以及通過我們收購的某些公司提供類似的計劃。

我們主要通過北美、歐洲和澳大利亞的直銷團隊銷售我們的解決方案，並輔之以世界其他國家的間接渠道。我們的平臺非常適合各種類型的中小型企業，特別是運營複雜的單一和多地點零售商，例如那些產品數量高、庫存需求多樣化或具有服務組成部分的零售商、高爾夫球場運營商和從快速服務和節日到酒店和高級餐飲場所的酒店客户。根據AMI Partners的數據，我們認為2018年全球有600萬家零售商和餐廳在運營，其運營規模和複雜性最適合從我們的平臺中受益。2018年，這些零售商和餐館創造了3.8萬億美元的收入，年均收入為68.7552美元。在這上面和下面的中小企業類別中，我們認為我們的競爭對手主要在這些類別中運營(基於AMI合作伙伴)，2018年，分別有大約8萬家企業和4200萬家企業的平均年收入為1900萬美元和4200萬家，年平均收入為72121美元。我們在我們的細分市場中處於有利地位，我們認為典型的面向中小企業的提供商無法充分滿足這一細分市場的需求。

我們相信，我們平臺的功能和操作簡單性以及我們收集的數據有助於為我們的業務創造積極的飛輪效應。我們的平臺使運營商能夠更高效、更深入地運營他們的業務，從而支持他們的持續增長，進而深化他們的運營需求。隨着時間的推移，這加強了我們對他們的價值主張，並鼓勵他們通過購買升級計劃和其他解決方案來從我們的平臺釋放更大的價值。隨着使用我們平臺的企業數量的增加，我們通過收集的與交易相關的數據(例如產品直銷數據)可以更好地瞭解我們運營的細分市場。在某些細分市場中，我們能夠利用這些數據為我們的客户及其供應商帶來增量價值，從而鞏固我們作為這些細分市場中首選的商業操作系統提供商的地位，並通過供應商推薦幫助推動人們對我們的解決方案產生更大的興趣。

增長戰略

我們努力實現業務的有機增長，並通過戰略性和增值收購實現業務增長。我們增長戰略的關鍵要素包括：

我們採用系統化和數據驅動的框架來生成新的銷售線索，與這些業務打交道，並將它們轉化為活躍的付費客户。自我們成立以來，我們通過增加客户服務地點的數量成功地增加了收入。截至2020年12月31日，我們的客户總共代表了100多個國家和地區的近11.5萬個客户地點。

我們的電子商務平臺有了強勁的增長，越來越多的零售客户選擇使用LightSpeed eCom來推動他們的在線銷售。與去年同期相比，截至2020年12月31日的季度，我們看到通過我們電子商務平臺處理的GTV增長了約100%。

我們計劃在我們的平臺上增加更多的解決方案和模塊，這將使我們能夠加深與現有客户的關係，並吸引新的客户。自我們成立以來，我們已經成功地增加了支付、電子商務、送貨上門、分析和忠誠度方面的創新能力，最近我們通過與斯利普的合作伙伴關係宣佈了我們的LightSpeed Capital產品。

我們最近分別在2020年11月25日和2020年12月1日收購了ShopKeep和Upserve，大大提高了我們對複雜零售和酒店業務在美國的市場滲透率。收購ShopKeep在美國增加了2萬多個客户地點，在截至2020年9月30日的12個月中創造了約70億美元的GTV。收購Upserve加深了我們對美國高端餐飲領域的滲透，在截至2020年9月30日的12個月中增加了7000多個客户地點，創造了約60億美元的GTV收入。

隨着我們的商業生態系統的規模擴大，我們為商家、供應商和消費者提供的價值主張得到了加強和增強。對於商家來説，生態系統增長有助於提高運營效率，將更多業務流程整合到單個接觸點中，並利用更深入的洞察力和分析。供應商受益於更多與交易相關的數據，更大和更合格的客户基礎，以及管理更多商家關係的單一接觸點。對於消費者，我們通過提供更無縫的全渠道購物體驗，更大的上下文和個性化，以及更高的便利性，幫助進一步豐富商務體驗。我們促進這些生態系統協同的能力增強了我們對客户的價值主張，並鞏固了我們在市場上的地位。

我們為客户的成功感到自豪。截至2020年12月31日，我們的客户總共代表了100多個國家和地區的近115,000個客户地點，平均每年產生約600,000美元的GTV，這反映了他們業務的成功。以下僅是我們如何幫助客户高效運營、簡化複雜性、擴展和發展業務的幾個示例。

截至2020年9月，KemperSports是一家高爾夫球場運營商，擁有100多個球場和6000名員工。Kemper使用LightSpeed的平臺整合來自不同地點(專業商店、餐廳、發球台預訂等)的銷售數據。通過一體式用户友好界面，通過勞動力和輪班報告跟蹤整個課程和所有課程的員工表現。

Out Out Outfitters是一家總部位於美國的户外服裝零售商。2020年3月，Out One Outfitters不得不關閉其實體店，以遵守賓夕法尼亞州州長關閉新冠肺炎的命令。失去了唯一的銷售渠道和收入來源，Outfitters在一個週末用LightSpeed推出了他們的電子商務網站。

利用LightSpeed直觀的全渠道解決方案和全面的後臺套件，Out Outfitters能夠擴大其銷售渠道，使其銷售渠道也包括送貨和路邊提貨，並利用實時數據分析使其庫存管理流程現代化。截至2020年9月，Out Outfitters的社交媒體使用率增長了15%，其銷售滲透率從3個州增加到25個州。

蘭桂坊集團在香港擁有和經營餐廳和酒店。蘭桂坊希望改用更強大的商務操作系統，以幫助他們更好地管理漫遊設備，以更快地扭轉局面，縮短員工的培訓時間，並減少員工的錯誤。LightSpeed的解決方案在蘭桂坊中脱穎而出，因為它能夠通過應用程序編程接口(API)連接到其他解決方案；具有眾多集成(包括高爾夫、績效管理系統和會計業務智能工具)的生態系統；在整個平臺上對粵語交流的強大支持；以及卓越的全天候支持和動手協作。

我們相信，這些例子代表了我們如何幫助客户解決他們在採用我們的平臺之前所面臨的挑戰。

2021年1月12日，我們宣佈為北美零售商初步提供LightSpeed供應商網絡。完全集成的庫存訂購解決方案將商家與供應商聯繫起來，幫助實現供應鏈民主化。該解決方案為商家提供了更好的供應商訪問和庫存可見性，

通過手動訂購，將供應商門户整合到POS中，通過方便地將產品詳細信息和照片導入POS來簡化全渠道操作，並確保使用供應商認可的品牌名稱和圖像。供應商受益於更多地獲得商家銷售商品的實時數據，並增強了商家的品牌形象。

2021年2月4日，我們宣佈，為了補充通過最近的收購加入LightSpeed的領導人才，除了我們的全球職能報告線外，我們還按照地區和垂直特定的報告線重組了我們的業務。作為此次重組的一部分，首席產品官吉姆·特西耶(Jim Texier)離開了該組織。

總辦事處及註冊辦事處

我們的總部和註冊辦事處位於加拿大魁北克省蒙雷阿勒市聖安託萬街東700號300套房，郵編：H2Y1A6，電話號碼是(514)907-1801。

下表列出了截至2021年2月5日發售股東在發售完成之前和之後(假設沒有行使超額配售選擇權)對下屬投票權股票的所有權的某些信息。

在扣除與發售股份有關的承銷商費用及與發售有關的其他開支(估計為2,165,000美元)後，吾等將從出售發售股份所得款項淨額合計估計約為562,315,000美元。若行使超額配股權，吾等將從出售發售股份及額外庫房股份收取的總收益淨額估計約為593,227,000美元，扣除與該等股份有關的承銷商費用及與吾等應付發售有關的其他開支後，本公司預計將從出售發售股份及額外庫房股份中收取的總收益淨額約為593,227,000美元。我們將不會從出售股東出售本次發行的任何二級股票中獲得任何收益。

出售本次發售股份的主要原因是為了增加我們的資本和財務靈活性。我們打算利用此次發行的淨收益來加強我們的財務狀況，並使我們能夠實施我們的增長戰略，其中包括：擴大客户位置足跡；在支付和金融解決方案方面取得成功的基礎上；通過推出新模塊加快ARPU的擴張；擴大我們在垂直市場的業務，以及進行戰略性和增值收購。由於我們最近幾年的顯著增長，以及我們在一個充滿活力和快速發展的市場中運營的事實，我們不相信

我們可以肯定地提供分配給這些用途的收益的大致數額。因此，於本招股章程副刊日期，我們並無將所得款項淨額具體分配於該等用途。這些決定將取決於市場和競爭因素，因為它們會隨着時間的推移而演變。在使用之前，我們打算將此次發行的淨收益投資於短期、投資級、計息工具或以現金形式持有。

在截至2020年12月31日的9個月內，我們發生了4270萬美元的淨虧損，在截至2020年3月31日、2019年和2018年3月31日的每個財年，我們分別發生了5350萬美元、1.835億美元和9620萬美元的淨虧損。截至2020年12月31日，我們還有5.957億美元的累計赤字。這些虧損和累積的赤字是我們為發展業務而進行的大量投資的結果，我們預計未來將投入大量資金來擴大我們的業務。因此，我們可能還會繼續有來自經營活動的負現金流，因此將發售所得淨額的一部分用於為期貨期間的經營活動產生的這種負現金流提供資金。請參閲“風險因素”。

雖然我們目前預計我們將使用上述發售的淨收益，但在考慮到我們相對於市場和其他條件的戰略以及“風險因素”項下描述的其他因素後，我們可能會以不同的方式使用淨收益。

我們的法定股本包括無限數量的附屬表決權股票，其中118,864,057股已發行和發行，截至2021年2月5日，以及無限數量的優先股，可連續發行，截至2021年2月5日，沒有一股已發行和發行。

本公司此前有多股表決權股份已發行及流通股，但所有該等多項表決權股份於2020年12月1日一對一地自動轉換為從屬表決權股份，原因是達到多項表決權股份附帶的自動轉換所有權門檻，一切均根據其條款而定。作為這種自動轉換的結果，附屬表決權股票是我們唯一已發行和流通股類別的股票，它們繼續擁有每股一票的投票權。根據吾等重述公司章程的條款，於吾等所有已發行及已發行的多重投票權股份自動轉換後，已授權及未發行的多重投票權股份作為一個類別自動從吾等的法定股本中完全刪除，連同附帶的權利、特權、限制及條件，以致於本公司於本通函日期只有兩類股份獲授權發行，即附屬投票權股份及優先股。

關於我們的從屬表決權股份和優先股的屬性的詳細説明，請參閲貨架招股説明書中的“股本説明”。

下表列出我們於2020年12月31日的綜合現金及現金等價物及綜合資本(I)按實際基準計算及(Ii)按調整基準計算以使發售完成(假設不行使超額配股權)。此表應與我們的中期財務報表和中期MD&A一起閲讀，其中每一項都通過引用包含在本招股説明書附錄中。

以下概述本招股章程增刊日期前12個月內，本公司發行或出售股東出售附屬投票權股份及可轉換或可交換為附屬投票權股份的證券的情況。

2020年3月10日、2020年5月29日和2020年6月15日，Asha Hotchandani(Bakshani)根據我們的激勵計劃行使既得選擇權購買從屬表決權股票，分別收購10,000股、18,500股和22,380股從屬表決權股票。所有此類附屬投票股票隨後於上述日期左右在多倫多證交所的設施上出售，價格分別為26.58加元、31.73加元和32.55加元。

2020年5月29日，布蘭登·努西(Brandon Nussey)、丹尼爾·米卡克(Daniel Micak)和讓·保羅·肖韋(Jean Paul Chauvet)行使既得選擇權，購買根據我們的激勵計劃授予的從屬投票權股票，分別收購175,000股、25,000股和300,000股從屬投票權股票。根據與一家加拿大特許銀行的一家關聯公司達成的私人協議，所有此類附屬投票股票於當日以33.75加元的價格出售。

2020年9月15日，Asha Hotchandani(Baskhani)、Brandon Nussey、Daniel Micak和Jean Paul Chauvey行使既得期權，購買根據我們的激勵計劃授予的從屬表決權股票，分別收購7,948、119,228、7,948和119,228股從屬表決權股票。根據日期為2020年9月10日的招股説明書補充資料，所有該等附屬表決股份均出售予承銷商，價格為30.50美元，與本公司發售附屬表決股份有關。

於2020年9月15日，大和重工向承銷商出售238,456股附屬表決權股份，作價30.50美元，與本公司根據日期為2020年9月10日的招股説明書補充文件發售附屬表決權股份有關。

2020年12月4日，Asha Hotchandani(Bakshani)和Daniel Micak行使既得期權，購買根據我們的激勵計劃授予的從屬表決權股票，分別收購12,500和11,906股從屬表決權股票。Asha Hotchandani(Bakshani)的12,500股附屬表決權股票隨後於當日左右在多倫多證交所的設施中出售，價格為每股附屬表決權股票76.34加元。Daniel Micak的11,906股從屬投票股票隨後也於同一天左右在多倫多證交所的設施中出售，平均價格為每股從屬投票股票77.83加元。

2020年12月14日，Jean Paul Chauvet行使既得選擇權，購買根據我們的激勵計劃授予的從屬Voting股票，以收購160,000股從屬Voting股票。根據與一家加拿大特許銀行附屬公司達成的一項私人協議，Jean Paul Chauve16萬股附屬投票股票於當日以73.00加元的價格出售。

交易價和交易量

我們的子公司Voting股票自2020年9月10日起在紐約證券交易所上市，自2019年3月8日起在多倫多證交所上市，代碼為“LSPD”。

下表列出了在所示期間，我們在多倫多證券交易所的子公司投票權股票以加元計算的報道的高市場價格和低市場價格。

下表列出了在所示時期內，我們下屬的投票權股票在紐約證券交易所以美元計算的報道的最高和最低市場價格。

根據包銷協議，本公司已同意發行及出售，而承銷商已同意以主事人身份於截止日期或承銷商指定的較早或較晚日期(按紐約州法律該等條款的涵義)個別而非共同購買，但無論如何不遲於其後第五個營業日，發售的股份數目列於其各自名稱之相對位置，相當於合共8,400,000股發售股份，每股發售股份價格為70.00美元。發行價由本公司與承銷商參考附屬有表決權股份當時的市價進行磋商而釐定。

本公司及出售股東已不時向承銷商授予不遲於截止日期後30日的全部或部分超額配售選擇權，以便按上文及下文所載的相同條款向本公司及出售股東購買額外股份，以彌補承銷商的超額配售狀況(如有)及穩定市場。超額配售選擇權包括額外的460,000股庫存股和800,000股二級股(包括DHI將出售的500,000股附屬投票權股份和管理層將出售的300,000股附屬投票權股份，如“出售股東”中所述)。本招股章程副刊亦符合授予超額配股權的資格，以及本公司及出售股東行使超額配股權後將出售的最多1,260,000股額外股份的分派。收購構成超額配售部分的附屬投票權股份的買方，將根據本招股章程副刊收購該等股份，而不論超額配售股份最終是透過行使超額配股權或二級市場購買而填補。

根據承銷協議，發行的股票將由美國承銷商在美國發行，在加拿大由加拿大承銷商發行。根據擱置招股章程及本招股章程副刊的條款，本次發售同時於加拿大進行，並根據註冊聲明的條款於美國同時進行，其中擱置招股章程及本招股章程副刊構成註冊聲明的一部分，透過其註冊承銷商及/或聯屬公司，根據適用證券法及承銷商可能指定的其他註冊交易商，在有關司法管轄區發售發售股份。KeyBanc資本市場公司沒有在加拿大任何司法管轄區銷售證券的註冊，因此將只在加拿大以外地區出售下屬的投票權股票。在符合適用法律的情況下，承銷商、其關聯公司或承銷商可能指定的其他註冊交易商可以在加拿大和美國以外的地區發售發行的股票。

包銷協議規定，本公司及出售股東(在行使超額配股權的範圍內)將於發售結束時向承銷商支付根據發售出售的每股發售股份(或如行使超額配股權，則額外股份)2.80美元的費用。本次發行的全部承銷商費用將由本公司和出售股東根據各自的發售股份數量和各自在發售中出售的額外股份(包括行使超額配售選擇權(如有))按比例支付。本公司已同意向保險人償還FINRA和其他費用，金額不超過35,000美元。

承銷商在承銷協議下的義務是多個的，而不是連帶的(根據紐約州法律，符合該等術語的含義)，並受某些成交條件的約束。承銷商可在以下情況下終止其在承銷協議項下的責任：(I)在承銷協議籤立及交付後但在截止日期前，(I)在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克或多倫多證券交易所(視屬何情況而定)的一般交易已暫停或實質限制，(Ii)本公司任何證券在紐約證券交易所或多倫多證券交易所暫停交易，(Ii)本公司任何證券的交易將在紐約證券交易所或多倫多證券交易所暫停，(Iii)在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克或多倫多證券交易所(視屬何情況而定)的一般交易已暫停或實質性限制，(Iii)本公司的任何證券已在紐約證券交易所或多倫多證券交易所暫停交易。(Iv)任何暫停商業銀行活動應已由美國聯邦或紐約州或加拿大當局宣佈，或(V)將發生任何敵對行動的爆發或升級，或任何金融市場、貨幣匯率或管制的變化，或任何災難或危機，而根據代表的判斷，這些變化或危機是實質性的和不利的，且該災難或危機單獨或與本條第(V)款規定的任何其他事件一起，使得代表認為在以下情況下繼續要約、出售或交付要約股份是不可行或不可取的。然而，如果根據包銷協議購買了任何發售的股份，承銷商有義務認購併支付所有發售的股份。

在承銷協議條款的規限下，本公司亦同意就若干責任(包括加拿大及美國證券法例下的民事責任)向承銷商及其各自的董事、高級職員、僱員及代理人作出賠償，或分擔承銷商可能須就此支付的任何款項。出售股東已同意賠償承銷商及其董事、高級管理人員、僱員和代理人的某些責任，包括就以書面形式向本公司提供以供本招股説明書增刊使用的僅與出售股東有關的某些信息的任何失實陳述。根據魁北克儲蓄銀行(“Caisse de dépôt de Placement du Québec”)、大和重工與本公司於2020年9月9日訂立的經修訂及重訂的投資者權利協議(“投資者權利協議”)及其他協議的條款，本公司已同意就若干法律責任(包括加拿大各省及地區美國證券法項下的民事責任)向出售股東作出賠償，而出售股東亦已同意就僅與出售股東有關的若干資料向本公司作出賠償。承銷商作為委託人，有條件地提供符合本招股説明書副刊和貨架招股説明書規定的已發行股票，但須事先出售，如果交付給承銷商並得到其接受，則須經其律師批准法律事項(包括所發行股份的有效性)以及承銷協議中包含的其他條件。, 例如保險人收到高級船員證書和法律意見。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

根據承銷協議，本公司同意，在承銷協議日期後60天(“限制期”)之前，本公司不會直接或間接，也不會公開披露任何未經摩根士丹利有限責任公司、巴克萊資本公司和蒙特利爾銀行Nesbitt Burns Inc.事先書面同意的意向，但下列例外情況除外：(I)發行、要約、質押、出售任何購買、購買任何期權或合同的期權或合同；直接或間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何從屬表決權股份或可轉換為從屬表決權股份或可行使或可交換為從屬表決權股份的任何證券的權利或認股權證；(Ii)訂立任何交換或其他安排，以全部或部分轉讓從屬表決權股份的所有權的任何經濟後果，或(無論上文第(I)或(Ii)款所述的任何此類交易是否通過交付從屬表決權股份(視情況而定)或此類交易來解決)(Iii)向證券交易委員會提交任何與發售任何附屬表決權股份或任何可轉換為或可行使或交換附屬表決權股份的證券有關的登記聲明或招股説明書。例外情況包括：(A)將在發售中出售的已發行股份(和任何額外股份)；(B)根據公司現有激勵計劃(該等計劃可能被修訂或重述)發行激勵性薪酬或股權(包括從屬表決權股份)；(C)根據公司任何現有非僱員董事股票計劃或股息再投資計劃發行的任何從屬表決權股份；(D)從屬表決權股份；(C)根據本公司任何現有非僱員董事股票計劃或股息再投資計劃發行的任何從屬表決權股份；(D)從屬表決權股份, 或與收購或包括商業關係的交易(包括合資、合作、合夥或其他戰略收購，但不包括股票期權)相關發行的其他證券；前提是滿足某些條件，包括(I)與該等交易相關的附屬投票權股份(“交易股份”)的發行總額不超過完成發售時本公司已發行股份總數的10%，以及，(Ii)在

在限制期結束前發行任何此類股票的情況下，每位獲得從屬表決權股票或證券的人均同意遵守適用於本公司董事和高級管理人員的限制，這些限制如下所述，涉及該發行人收到的至少50%的交易股份，或(E)根據交易法規則10b5-1或加拿大證券法下的類似計劃建立交易計劃以轉讓從屬表決權股票，前提是滿足某些條件，包括該計劃不規定轉讓從屬表決權股票，或(E)根據交易法規則10b5-1建立交易計劃，或根據加拿大證券法制定類似計劃以轉讓從屬表決權股票，如果滿足某些條件，包括該計劃不規定轉讓從屬表決權股票，如本公司或其代表要求或自願就設立該計劃作出任何聲明，則該等公告或文件須包括一份聲明，表明在受限制期間不得根據該計劃轉讓附屬投票權股份。

此外，出售公司的每一位股東和董事都簽署了“禁售函”，根據這封信，在本招股説明書附錄發佈之日起60天之前，他們同意在未經摩根士丹利有限責任公司、巴克萊資本公司和BMO Nesbitt Burns公司同意的情況下，不會也不會公開披露以下意向：(I)要約、質押、出售、簽訂出售、出售任何期權或購買、購買任何期權或合約的合同；或(I)提供、質押、出售、買賣任何期權或購買、購買任何期權或任何期權的合同，但以下例外情況除外：(I)提供、質押、出售、買賣任何期權或購買、購買或購買任何期權或合約。(Ii)訂立任何掉期或其他安排，將附屬投票權股份的所有權全部或部分轉移或轉讓予另一人，或(Ii)訂立任何掉期或其他安排，將附屬投票權股份的所有權全部或部分轉讓給另一人，或(Ii)訂立任何掉期或其他安排，以購買、借出或以其他方式轉讓或處置由彼等直接或間接實益擁有的任何附屬投票權股份(該詞在交易所法第13d-3條中使用)或任何可轉換為從屬投票權股份或可行使或可交換的證券，或(Ii)訂立任何掉期或其他安排，將附屬投票權股份所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓予另一人。例外情況包括：(A)在發售中出售的已發行股份(和任何額外股份)；(B)與發售完成後在公開市場交易中獲得的從屬表決權股份或其他證券有關的交易，但某些例外情況除外；(C)將從屬表決權股份或可轉換為從屬表決權股份的證券真正贈送給簽字人的有限合夥人、成員或股東或其他股權持有人；(D)向有限合夥人、成員或股東或其他股權持有人分發從屬表決權股份或任何可轉換為從屬表決權股份的證券；(E)向簽字人的某些聯營公司轉讓從屬表決權股份或任何可轉換為從屬表決權股份的證券，但某些例外情況除外；。(F)行使購買、交換或轉換任何股票期權或權利的任何權利。, 或根據本公司於承銷協議日期存在的激勵計劃授予的任何限制性股份單位、履約股份單位、遞延股份單位或類似工具的結算，前提是滿足某些條件；(G)向所有附屬有表決權股份持有人進行涉及本公司控制權變更的真誠第三方要約、收購要約、安排計劃、合併、合併或其他類似交易，前提是滿足某些條件；(G)在滿足某些條件的情況下，向所有附屬有表決權股份持有人發出真誠的第三方要約、收購要約、安排計劃、合併、合併或其他類似交易，涉及本公司控制權的變更；及(H)根據交易法規則10b5-1或加拿大證券法規定的類似計劃設立附屬表決權股份轉讓交易計劃，但須滿足某些條件，包括該計劃並未規定在“禁售令”的限制期間轉讓從屬表決權股份；及質押權或擔保權益，但擔保權益的質押人或受益人須簽署及交付包括此處所載限制在內的禁售函。

該公司的附屬表決權股票在紐約證券交易所和多倫多證券交易所掛牌交易，代碼為“LSPD”。多倫多證券交易所(TSX)已有條件批准發行的股票和增發的庫存股(如果有)上市。上市須視乎本公司是否符合多倫多證券交易所的所有上市要求。本公司已申請將發行股份及增發的庫藏股(如有)在紐約證券交易所掛牌上市。上市將取決於公司是否滿足紐約證券交易所的所有上市要求。

承銷商建議以發行價初步發售已發行股份。承銷商作出合理努力以發行價出售發行股票後，承銷商可以低於發行價的價格向社會公開發行股票，承銷商根據發行實現的補償將有效減少收購人為發行股票支付的價格低於原發行價的金額。任何此類減持將不會影響本公司收到的發售的淨收益。

根據某些加拿大證券監管機構的規則和政策聲明，承銷商在本招股説明書附錄項下的整個分發期內，不得競購或購買附屬投票權股票。上述限制會受到某些例外情況的約束。這些例外包括適用的加拿大監管機構和多倫多證券交易所的章程和規則允許的投標或購買，包括由加拿大投資行業監管組織(Investment Industry Regulatory Organization Of Canada)管理的關於市場穩定和市場平衡活動的加拿大市場的普遍市場誠信規則，以及在分銷期間沒有徵求客户訂單的代表客户進行的投標或購買。

在適用法律的規限下，承銷商可就本次發售超額配售或實施將附屬投票權股份的市價穩定或維持在公開市場上其他水平以外的交易，包括：穩定交易；賣空；買入以回補賣空建立的頭寸；施加懲罰性投標；以及辛迪加回補交易。此類交易一旦開始，可隨時終止。

穩定交易包括為防止或延遲附屬投票權股票在發售過程中的市場價格下跌而進行的出價或購買。賣空涉及承銷商出售的附屬投票權股票數量超過其在發行中所需購買的數量。賣空可以是“回補賣空”，即金額不超過超額配售選擇權的空頭頭寸，也可以是“裸賣空”，即超過該數額的空頭頭寸。

承銷商可以通過全部或部分行使超額配售選擇權或通過在公開市場購買附屬投票權股票的方式平倉任何有擔保的空頭頭寸。在作出此決定時，承銷商將考慮(其中包括)可在公開市場購買的附屬投票權股份的價格與彼等可透過超額配售選擇權購買附屬投票權股份的價格比較。若發售結束後，附屬投票權股份的市價下跌，則附屬投票權股份因超額配售而產生的淡倉可能會透過公開市場買入而填補，從而對附屬投票權股份的價格構成上行壓力。若發售結束後，附屬投票權股份的市價上升，附屬投票權股份的超額配售可透過行使超額配股權填補。

承銷商必須通過在公開市場購買從屬投票權股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心附屬投票權股票在公開市場的價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。任何裸空頭頭寸都將構成承銷商超配頭寸的一部分。買方如因任何回補賣空或裸賣空而收購構成承銷商超額配售部分的附屬表決權股份，將根據本招股章程補充條款取得該等從屬表決權股份，不論超額配售股份最終是透過行使超額配股權或二級市場購買填補。

訂閲將被全部或部分拒絕或分配，承銷商保留隨時關閉訂閲圖書的權利，恕不另行通知。預期本公司將安排承銷商在賬面登記制度下即時存入發售股份，於截止日期向DTC或其代名人登記並交存DTC，或與承銷商達成其他協議。將不會向發售股份的購買者發放任何證明發售股份的證書。購買要約股份的人將只收到承銷商或其他註冊交易商的客户確認，而承銷商或其他註冊交易商是從或通過這些承銷商或註冊交易商購買要約股份的實益權益的。

加拿大帝國商業銀行WM是加拿大特許銀行加拿大帝國商業銀行(CIBC)的全資子公司，加拿大帝國商業銀行於2019年4月與本公司簽訂了新的信貸安排。本公司目前的信貸安排包括2,500萬美元的需求循環經營信貸安排(“Revolver”)、3,000萬美元的備用收購定期貸款及一項2,000萬美元的手風琴(與Revolver合稱為“信貸安排”)。因此，我們可以被認為是“關聯發行人”，這一術語在加拿大帝國商業銀行WM的國家文書33-105-承銷衝突中有定義。截至本招股説明書附錄日期，信貸安排項下未償還的金額為3,000萬美元。

吾等遵守信貸安排所載的所有契諾，而加拿大帝國商業銀行自簽署信貸安排以來並無放棄違反信貸安排，但作為包銷協議的先決條件，加拿大帝國商業銀行須在截止日期或之前獲得豁免，以表明根據該協議發行及出售附屬投票權股份不會被視為信貸安排下控制權的變更。信貸融資由我們的主要子公司(即“擔保人”)提供擔保，本公司和擔保人對所有財產提供優先留置權，但受信貸融資項下的某些排除和允許留置權的限制。

根據發售分派已發售股份的決定由本公司與出售股東作出，而發售條款的釐定則由本公司與出售股東之間的協商決定。

公司和承銷商。根據信貸安排，加拿大帝國商業銀行以貸款人身份並無要求或建議(但獲無條件同意)發售。除根據承銷協議應支付給承銷商的適用承銷商費用外，承銷商將不會獲得與此次發行相關的任何利益。

此外，若干承銷商及其各自的聯屬公司已不時並可能在未來為本公司提供各種財務諮詢及投資銀行服務，他們已收取或將收取慣常費用。

就歐洲經濟區的每個成員國及聯合王國(每一個“有關國家”)而言，在刊登有關附屬表決股份的招股説明書之前，並無任何附屬表決股份在該有關國家向公眾發售，而該招股章程已獲該有關國家的主管當局批准，或(如適當的話)另一相關國家批准並通知該有關國家的主管當局，均符合招股章程規例的規定，但附屬表決股份的要約可按招股章程規例向有關國家的公眾提出，除非附屬表決股份的要約可向有關國家的有關當局提出，或在適當的情況下，在另一相關國家批准並通知該有關國家的主管當局的招股説明書刊登前，向該有關國家的公眾作出任何附屬表決股份的要約，惟附屬表決股份的要約可向

就本條文而言，就任何相關國家的任何附屬表決股份而言，“向公眾要約”一詞是指以任何形式及以任何方式就要約條款及將予發售的附屬表決股份作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何附屬表決股份，而“招股章程規例”一詞則指條例(EU)2017/1129。

每家承銷商均表示並同意：(A)它只傳達或安排傳達，並且只傳達或安排傳達它收到的與發行或出售附屬投票權股票有關的邀請或誘因(符合2000年金融服務和市場法(FSMA)第21條的含義)，而在FSMA第21(1)條不適用於本公司的情況下，它已經遵守並將遵守FSMA的所有適用條款；以及(B)它已經遵守並將遵守FSMA的所有適用條款。

本招股説明書增刊並不打算構成購買或投資附屬投票權股份的要約或邀約。附屬投票權股份不得直接或間接在瑞士金融服務法(“FinSA”)所指的瑞士公開發售，亦不會申請準許附屬投票權股份在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易設施)進行交易。本招股章程副刊或與附屬投票權股份有關的任何其他發售或營銷材料均不構成根據FinSA的招股説明書，且本招股章程補編或與附屬投票權股份有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本招股説明書補充資料涉及根據迪拜金融服務管理局(“DFSA”)的已發售證券規則的豁免要約。本招股説明書增刊的目的是僅向DFSA的已發行證券規則中指定類型的人士分發。它不能交付給其他任何人，也不能依賴於任何其他人

一個人。DFSA不負責審查或核實與豁免優惠相關的任何文件。DFSA未批准本招股説明書增刊，也未採取措施核實本招股説明書所載信息，對招股説明書不負任何責任。與本招股章程增刊有關的附屬投票權股份可能缺乏流通性及/或須受轉售限制。擬購買所發售附屬投票權股份的潛在購買者應自行對附屬投票權股份進行盡職調查。如閣下不明白本招股説明書增刊的內容，請向獲授權的財務顧問查詢。

附屬投票權股份並無發售或出售，亦不會在香港以任何文件方式發售或出售，惟(A)予“證券及期貨條例”(第章)所界定的“專業投資者”除外。(B)在其他情況下，而該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(第571章)所界定的“招股章程”；或(B)在其他情況下，該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(第295章)所界定的“招股章程”。32)，或不構成該條例所指的向公眾要約。任何與附屬投票權股份有關的廣告、邀請函或文件，不論是在香港或其他地方，並沒有或可能發出，或已經或可能由任何人為發行的目的而管有，而該廣告、邀請函或文件是針對香港公眾的，或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀的(除非根據香港證券法準許如此做)，但與附屬投票權股份有關的廣告、邀請函或文件，只出售給或擬出售給香港以外的人或定義為只出售給“專業投資者”的，則不在此限。

根據日本金融工具及交易法(1948年第25號法律，經修訂)(FIEL)第4條第1段，並無或將不會就徵集收購附屬有表決權股份的申請進行登記。因此，附屬投票權股份並未被直接或間接提供或出售，亦不會直接或間接在日本或為任何日本居民(此處所用的術語指任何在日本居住的人士，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或為任何日本居民的利益而直接或間接提供或出售，或為任何日本居民的利益而直接或間接再發售或再出售，但根據豁免登記要求及以其他方式遵守的情況除外，則屬投票權股份將不會被直接或間接提供或出售給任何日本居民，或為其利益而提供或出售給任何日本居民(此處所用的術語指任何在日本居住的人士，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或為任何日本居民的利益而直接或間接提供或出售的從屬投票權股份。FIEL和日本其他適用的法律法規。對於合格機構投資者(QII)，請注意，與附屬投票權股票有關的新發行或二級證券的募集(每種證券均如FIEL第4條第2款所述)構成“僅限QII的私募”或“僅QII的二級分銷”(每種證券均如FIEL第23-13條第1款所述)。有關FIEL第4條第1段另有規定的任何該等募集事宜，並未就附屬有表決權股份作出披露。下屬投票權股份只能轉讓給合格投資者。對於非QII投資者，請注意，與從屬表決權股票有關的新發行或二級證券的募集(每一種均如FIEL第4條第2款所述)構成“少量私募”或“少量私募二級分銷”(每一種均如第4款所述, FIEL第23-13條)。有關FIEL第4條第1段另有規定的任何該等募集事宜，並未就附屬有表決權股份作出披露。從屬表決權股份只能整體轉讓，不能再細分給單一投資者。

本招股章程副刊及隨附的架子招股章程並未根據新加坡證券及期貨法令第289章(“SFA”)向新加坡金融管理局註冊為招股章程。因此，本招股章程副刊和隨附的架子招股説明書以及與附屬投票權股份的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售附屬投票權股份，或成為認購或購買邀請書的標的，但(I)根據SFA第274條向機構投資者、(Ii)根據第275條向相關人士或任何人發出認購或購買邀請書除外(I)根據SFA第274條向機構投資者、(Ii)向相關人士或根據第275條向任何人發出認購或購買邀請函，除外(I)根據SFA第274條向機構投資者、(Ii)向相關人士或根據第275條(或(Iii)以其他方式依據並按照SFA的任何其他適用條款。

如附屬表決權股份是由有關人士根據“證券及期貨條例”第275條認購或購買的，而該有關人士是：(A)其唯一業務是持有投資，而其全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者的法團(並非認可投資者)；或(B)

信託(如受託人並非認可投資者)的唯一目的是持有投資，而每名受益人均為認可投資者，則該法團的股份、債權證、股份及債權證單位，或受益人在該信託中的權利及權益，在該法團或該信託根據SFA第275條收購從屬表決權股份後六個月內，不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據SFA第274條向機構投資者或根據第275(1A)條向有關人士或任何人轉讓：(1)根據SFA第274條向機構投資者或根據第275(1A)條向任何人轉讓：(1)根據SFA第274條向機構投資者或根據第275(1A)條向有關人士或根據第275(1A)條向任何人轉讓(2)未考慮轉讓的情況；(3)法律的實施；(4)根據“證券及期貨條例”第276(7)條；或(5)新加坡“2005年證券及期貨(要約投資)(股份及債券)規例”第32條所指明的。

本公司已確定附屬表決權股份為(A)訂明資本市場產品(定義見2018年證券及期貨(資本市場產品)規例)及(B)除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：關於出售投資產品的公告及金管局公告FAA-N16：關於推薦投資產品的公告)。

僅就履行其根據《證券交易條例》第309B條承擔的義務而言，本公司已確定並特此通知所有相關人士(定義見2018年《議定書》《資本市場公約》)，附屬表決權股份為“訂明資本市場產品”(定義見《2018年資本市場公約》)和除外投資產品(定義見MAS公告SFA 04-N12：關於銷售投資產品的公告和MAS公告FAA-N16：關於推薦投資產品的公告)。

任何“招股説明書”或其他“披露文件”(根據澳大利亞2001年公司法(“澳大利亞公司法”)對該等詞語的定義)均未向或將向澳大利亞證券和投資委員會提交與附屬投票權股份有關的“招股説明書”或其他“披露文件”。每家承銷商均已陳述並同意：(A)沒有(直接或間接)或邀請(也不會直接或間接)提出或邀請下屬投票權股票在澳大利亞發行或出售(包括由澳大利亞人收到的要約或邀請)；(A)沒有(直接或間接)或不會(直接或間接)提出或邀請下屬投票權股票在澳大利亞發行或出售(包括由澳大利亞人收到的要約或邀請)；並且(B)沒有分發或出版，也不會分發或出版本招股説明書、隨附的架子招股説明書或任何其他與澳大利亞附屬表決權股份有關的發售材料或廣告，除非：(I)接受要約時，該等附屬表決權股份須支付的總代價至少為500,000澳元(或其等值的任何其他貨幣)；及(I)該等附屬表決權股份在接受要約時須支付的總代價至少為500,000澳元(或其等值的任何其他貨幣，在任何一種情況下，根據“澳大利亞公司法”第708(9)節和“澳大利亞2001年公司法”第7.1.18條計算)，或者要約或邀請不要求根據“澳大利亞公司法”第6D.2或7.9部分向投資者披露；(Ii)就澳大利亞公司法第7章而言，該要約或邀請構成對“批發客户”或“老練投資者”的要約；(Iii)該等行動符合澳大利亞任何適用的法律、法規和指令(包括但不限於澳大利亞公司法第7章所載的許可要求)；及(Iv)該等行動不需要向澳大利亞證券和投資委員會或澳大利亞任何其他監管機構提交任何文件。

本公司的加拿大律師Stikeman Elliott LLP和承銷商的加拿大律師Osler，Hoskin&HarCourt LLP認為，以下是截至本協議日期，根據所得税法(加拿大)及其法規(統稱為税法)普遍適用於根據本次發行收購實益所有者從屬投票權股份的持有人的主要加拿大聯邦所得税考慮事項的一般摘要本公司並無就其附屬投票權股份訂立“衍生遠期協議”、“綜合處置安排”或“股息租賃安排”(定義見税法(“持有人”))。附屬表決權股份一般將是持有人的資本財產，只要持有人在經營業務過程中或作為交易性質的冒險或經營的一部分不收購或持有該附屬表決權股份。

本摘要基於税法的現行條款以及律師對加拿大税務局當前公佈的行政和評估政策及做法的理解。摘要還考慮了財政部長(加拿大)或其代表在本報告日期之前公開宣佈的修訂税法的所有具體建議(“税收建議”)，並假設所有此類税收建議都將以提議的形式頒佈。我們不能保證這些税項建議會以建議的形式制定，或根本不會通過。本摘要不考慮或預期法律的任何變化，無論是通過立法、司法或行政行動或解釋，也不涉及任何省、地區或外國税務方面的考慮。

本摘要僅具有一般性，不打算也不應解釋為對任何特定持有人的法律或税務建議。因此，請持有者就收購、持有和處置附屬投票權股份對他們的具體税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

一般來説，就税法而言，所有與收購、持有或處置下屬投票權股份有關的金額都必須根據税法確定的匯率兑換成加元。持有者的收入和實現的資本收益或資本損失需要包括的股息數額可能會受到加元/美元匯率波動的影響。

摘要的這一部分一般適用於就税法而言，並且在任何相關時間都是或被視為居住在加拿大的持有人(“居民持有人”)。摘要的這一部分不適用於居民持有人：(A)根據税法中的“按市值計價規則”而在税法中定義的“金融機構”；(B)在税法中定義為“避税投資”的權益；(C)在税法中定義為“特定金融機構”的權益；(C)在税法中定義為“避税投資”的權益；(C)在税法中定義為“特定金融機構”的權益；(C)在税法中定義為“特定金融機構”的權益；或(D)已選擇以加拿大貨幣以外的貨幣報告其税法定義的“加拿大納税結果”。本摘要不適用的任何此類持有人應諮詢其自己的税務顧問。

本文未討論的附加考慮可能適用於居住在加拿大的公司的居民持有者，並且為了税法的目的正在或成為或不與居住在加拿大的公司保持距離交易，作為交易或一系列交易或事件的一部分，該交易或一系列交易或事件包括獲取由非居民公司控制的從屬表決權股份(或根據税收建議，非居民個人或一組人(由非居民公司的任何組合，非居民個人或非居民信託))，以“税法”212.3節中的“外國附屬公司傾銷”規則為目的。這些居民持有者應就收購從屬投票權股份的後果諮詢自己的税務顧問。

在若干情況下，其附屬表決權股份可能不符合資本財產資格的若干居民持有人，可根據税法第39(4)款作出不可撤銷的選擇，使其附屬表決權股份及税法所界定的每一其他“加拿大證券”於該選擇的課税年度及其後所有課税年度由該居民持有人擁有，視為資本財產。居民持有者應諮詢他們自己的税務顧問，以瞭解根據税法第39(4)款舉行的選舉在他們自己的情況下是否可行和可取。

屬個人(若干信託除外)的居民持有人就附屬投票權股份收取的股息將計入計算該居民持有人的收入，並須遵守税法下通常適用於從應課税加拿大公司收取的應税股息的毛利及股息税抵免規則，包括有關本公司指定為“合資格股息”的股息的增額毛利及股息税抵免。公司將股息指定為“合格股息”的能力可能會受到限制。作為個人(包括某些信託基金)的居民持有人收到的股息可能會導致該居民持有人根據税法承擔替代最低税的責任。居民個人應在這方面諮詢自己的税務顧問。

居民持有人(即法團)從附屬投票權股份收取的股息，將計入計算該居民持有人在該課税年度的入息，一般亦可在計算其在該課税年度的應納税所得額時扣除。在某些情況下，根據“税法”第55(2)款，居民持有人(即公司)收到的股息可被視為資本收益。居民持有人應就其特殊情況諮詢自己的税務顧問。

“税法”所界定的“私人公司”或“主體公司”的居民持有者一般要根據税法第四部分的規定，為從附屬投票權股票獲得的股息繳納額外税款，只要這些股息在計算居民持有者的應税收入時是可以扣除的。在某些情況下，這些附加税可能會退還。居民持有人應就此與自己的税務顧問聯繫。

一般而言，在出售附屬投票權股份或被視為處置附屬投票權股份時，居民持有人將變現相當於出售附屬投票權股份所得款項(扣除任何合理處置成本)超過(或低於)附屬投票權股份在緊接出售或被視為處置前的經調整成本基礎的金額的資本收益(或資本虧損)。為此，附屬投票權股份的居民持有人的經調整成本基數將於任何特定時間通過將該股份的成本與居民持有人當時擁有的任何其他附屬投票權股份的經調整成本基數平均作為資本財產而釐定。該等資本收益(或資本損失)將按以下“-資本收益和資本損失税”項下所述的處理方式處理。

一般來説，居民持有人在一個納税年度實現的任何資本收益(“應納税資本利得”)的一半必須包括在計算該年度居民持有人的收入時。根據税法的規定，居民持有者必須從該納税年度實現的應税資本收益中扣除該納税年度實現的任何資本損失(“允許資本損失”)的一半，超過該納税年度應税資本收益的允許資本損失可以在之前三個納税年度的任何一個年度或在隨後的任何一個年度從該納税年度實現的應税資本收益淨額中結轉並扣除。

如果居民持有人是一家公司，在税法規定的範圍和情況下，居民持有人在出售附屬投票權股份時實現的任何資本損失可以減去居民持有人從該附屬投票權股份收到的任何股息的金額。類似的規則可能適用於公司是合夥企業的成員或擁有從屬投票權股份的信託的受益人，直接或間接通過合夥企業或信託公司。該居民持有人應諮詢其自己的税務顧問。

居民持有人作為個人(包括某些信託基金)變現的應税資本利得，可能會根據居民持有人的情況產生替代的最低税額。

居民持有者如果全年都是“加拿大控制的私人公司”(根據税法的定義)，可能有責任為某些投資收入支付額外税款，包括應税資本收益(但不包括股息或在計算應税收入時可扣除的股息)。在某些情況下，這些附加税可能會退還。居民持有人應就此與自己的税務顧問聯繫。

摘要的這一部分一般適用於就税法而言和在任何相關時間都不是(也不被視為)加拿大居民，並且不使用或持有(也不被視為)的持有者

使用或持有)在加拿大經營的企業的從屬投票權股份(“非居民持有人”)。本摘要不適用於在加拿大和其他地方經營保險業務的非居民持有人或“認可外國銀行”(根據税法的定義)，此類持有人應諮詢其自己的税務顧問。

就附屬投票權股份向非居民持有人支付或貸記，或被視為支付或貸記的股息，一般須按25%的税率繳納加拿大預扣税，但須受該非居民持有人根據適用的所得税條約或公約有權享有的預扣税率的任何下調所規限。舉例來説，就附屬投票權股份向非居民持有人支付股息的預扣税税率一般會降至15%，而該非居民持有人就加拿大-美國所得税公約(“公約”)而言是美國居民，實益擁有該股息並完全有權享有該公約的利益。

非居民持有人將不須根據税法就該非居民持有人處置或當作處置附屬投票權股份而變現的任何資本收益繳税，除非附屬投票權股份在處置時構成非居民持有人的“加拿大應課税財產”(定義見税法)，且非居民持有人無權根據加拿大與非居民持有人居住國家之間適用的所得税條約或公約獲得寬免。

一般來説，附屬表決權股票在任何特定時間都不會構成非居民股東的加拿大應税財產，前提是該附屬表決權股票是根據税法(目前包括多倫多證券交易所和紐約證券交易所)在“指定證券交易所”上市的，除非在緊接該時間之前的60個月期間的任何時間：(A)至少25%或更多的公司任何類別或系列股本的已發行股份由(X)非居民股東擁有或屬於以下任何組合：(X)非居民股東擁有或屬於(X)非居民股東擁有或屬於(X)非居民股東擁有或屬於以下任何組合的公司任何類別或系列股本的至少25%或以上的已發行股份：(X)非居民股東擁有或屬於(X)非居民股東擁有或屬於以下任何組合的股份：(Y)非居民持有人沒有與之保持一定距離的人(就《税法》而言)，以及(Z)非居民持有人或(Y)中所述的人通過一個或多個合夥企業直接或間接持有會員權益的合夥企業；及(B)附屬投票權股份的公平市價超過50%直接或間接來自位於加拿大的不動產或不動產、加拿大資源財產(定義見税法)、木材資源財產(定義見税法)或有關任何該等財產(不論該等財產是否存在)的民事法律權利的權益或期權的其中一項或其任何組合的公平市價。(B)附屬投票權股份的公平市值超過50%直接或間接源自位於加拿大的不動產或不動產、加拿大資源財產(定義見税法)、木材資源財產(定義見税法)或與該等財產的民法權利有關的期權(不論該財產是否存在)。

儘管如上所述，附屬投票權股份在某些情況下也可能被視為“加拿大應税財產”。非居民持有者的附屬投票權份額是或可能是加拿大應税財產的，應該諮詢他們自己的税務顧問。

以下討論概述了通常適用於根據本招股説明書附錄收購的已發行股票的所有權和處置權的“美國持有人”(定義見下文)的美國聯邦所得税考慮因素。本討論不涉及適用於根據本招股説明書附錄收購的已發行股票所有權或處置的所有可能相關的美國聯邦所得税考慮因素，除非另有特別規定，否則不涉及任何州、當地或非美國的税收考慮因素，或所得税以外的美國聯邦税法的任何方面(例如，替代最低税、對某些淨投資收入徵收3.8%的聯邦醫療保險税，或遺產税或贈與税)。除以下特別陳述外，本摘要不討論適用的所得税申報要求。

本文所使用的術語“美國持有者”是指為美國聯邦所得税目的而發行的股票的實益所有人：(1)美國公民或個人居民；(2)在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律成立或組織的公司(或其他按美國聯邦所得税目的分類的實體)；(3)其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的遺產；或(4)信託(A)如果美國法院能夠對信託的管理實施主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，則(A)在美國法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定的情況下，或(B)已根據適用的美國財政部法規選擇被視為美國人。

如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體或安排)持有發售股份，合夥企業或其他實體或安排中的合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果潛在投資者是合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體或安排)的合夥人，並且是發售股票的實益所有人，請就根據本招股説明書附錄收購的發售股票的所有權和處置的税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

本摘要基於修訂後的《加拿大-美國所得税公約(1980)》(下稱《公約》)、1986年修訂後的《美國國税法》(下稱《守則》)、行政聲明、司法裁決以及現有和擬議中的美國財政部法規，所有這些都會受到不同的解釋和變更，在本招股説明書補充説明書發佈之日之後，這些條款中的任何一項都可能會影響本文所述的税收後果，而且可能具有追溯力。本摘要對美國國税局(“國税局”)沒有約束力，也不排除國税局採取與本摘要所述不同或相反的立場。此外，由於本摘要所依據的當局可能會有不同的解釋，美國國税局和美國法院可能不同意本摘要中的一個或多個立場。

本摘要並不旨在解決由於根據本招股説明書附錄收購的已發行股票的所有權和處置而可能與美國持有人相關的所有美國聯邦所得税後果，也沒有考慮任何特定持有人的具體情況，其中一些可能受到特別税收規則的約束，包括但不限於免税組織、合夥企業和其他通過實體及其所有者、銀行或其他金融機構、保險公司、合格退休計劃、個人退休賬户或其他遞延納税賬户的實體和它們的所有者、銀行或其他金融機構、保險公司、合格退休計劃、個人退休賬户或其他遞延納税賬户，包括但不限於，通過實體及其所有者、銀行或其他金融機構、保險公司、合格退休計劃、個人退休賬户或其他遞延納税賬户的實體及其所有者、銀行或其他金融機構、保險公司、合格退休計劃、個人退休賬户或其他遞延納税賬户其他人士包括但不限於以下人士：因行使僱員股票期權或以其他方式補償服務而取得已發行股份、換股交易、推定出售或其他類似安排之人士、證券交易商或外幣交易商、選擇按市值計價之證券交易商、以非美元為功能貨幣(定義見守則)之美國人、居住在美國境外人士、持有除資本資產以外之已發行股份(一般指為投資目的持有之財產)、或直接、間接或以建設性方式透過投票權或價值持有吾等10%或以上股份之人士。

本摘要僅屬一般性質，並不旨在為任何潛在投資者提供税務建議，亦無就任何特定投資者的税務後果作出陳述。我們敦促潛在投資者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解聯邦所得税法在他們的特殊情況下的適用情況，以及投資於發售股票以及收購、持有或處置發售股票所產生的任何州、省、地方、非美國和其他税收後果。

在符合以下被動外國投資公司規則的情況下，美國持有者一般會在我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)的範圍內，在收到所發行股票的分配時確認股息收入。因為我們並不指望

如果我們繼續按照美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤，美國持有者應該預計，分配通常將被視為美國聯邦所得税目的的股息。

以加元支付的任何分配的金額將等於根據美國持有者收到分配當日的匯率確定的此類分配的美元價值(此類分配的價值是在任何加拿大預扣税減免之前計算的)，無論當時付款是否實際上已兑換成美元。美國持有者的税基為加元，等於其在收到之日的美元價值。如果收到的加元在收到之日兑換成美元，美國持有者一般不需要確認與分銷有關的外幣收益或損失。如果收到的加元在收到之日沒有兑換成美元，美國持有者可以在隨後兑換或以其他方式處置加元時確認外幣收益或損失。此類收益或損失一般將被視為美國來源的普通收入或損失。

我們相信我們是一家“合格的外國公司”，因此我們向某些非公司美國持有人支付的股息可能有資格享受優惠税率，前提是(I)在我們支付股息的當年或上一個納税年度，我們不被視為被動外國投資公司(如下所述)，以及(Ii)符合適用的持有期和無套期保值要求。通常被視為股息的任何數額的分配都沒有資格享受某些美國公司持有人可以獲得的股息扣除。

就發行的股票向美國持有者分配可能需要繳納加拿大非居民預扣税。請參閲上面的“某些加拿大聯邦所得税注意事項”。已支付的任何加拿大預扣税不會減少美國持有者在美國聯邦所得税方面收到的金額。然而，受美國法律的限制，美國持有者可能有資格獲得加拿大預扣税的外國税收抵免。為了計算美國持有者的外國税收抵免，該美國持有者相對於外國公司股票獲得的股息通常構成外國來源的收入。然而，除某些例外情況外，如果美國人直接或間接共同擁有外國公司股票投票權或價值的50%或更多，外國公司支付的部分股息將被視為美國外國税收抵免的美國來源收入，與其美國來源收益和利潤成比例。如果根據這些規則，就發行股票支付的任何股息的一部分被視為美國的來源收入，這可能會限制美國持有者為就此類股息徵收的任何加拿大預扣税申請外國税收抵免的能力，儘管根據守則和公約進行的某些選舉可能會減輕這些影響。管理外國税收抵免的規則很複雜。敦促美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解在他們的特殊情況下是否可以獲得外國税收抵免，包括本段所述的特殊收入來源規則的影響和任何例外情況。沒有選擇申請外國税收抵免的美國持有者可以申請加拿大扣繳所得税的普通所得税減免, 但僅限於美國持有者選擇就該納税年度支付或應計的所有非美國所得税這樣做的納税年度。

根據下文討論的被動型外國投資公司規則，在出售、交換或其他應税處置發售的股份時，美國持有者一般會確認相當於該出售、交換或其他應税處置實現的金額與該等發售的股份的調整税基之間的差額的資本收益或虧損。美國持有者在發行股票中的初始税基通常與發行股票的成本相等。持有要約股票超過一年的，該損益為長期資本損益；持有期等於或小於一年的，該損益為短期損益。對於美國的外國税收抵免而言，此類損益通常將被視為美國來源的損益。某些非公司美國持有者的長期資本收益有資格享受降低的税率。對於公司和非公司的美國持有者來説，資本損失的扣除額都有限制。

外國公司將被視為被動外國投資公司或PFIC，在任何納税年度，如果(1)其總收入的75%或更多是“被動收入”，或(2)其資產的平均季度價值的50%或更多產生(或被持有用於生產)“被動收入”。為此，“被動收入”一般包括利息、股息、租金、特許權使用費和某些收益。我們目前不相信我們在上一個課税年度是PFIC，我們也不預期我們會在本課税年度或可預見的將來成為PFIC。不過，我們在任何課税年度是否為私人投資公司的決定，都是根據

關於複雜的美國聯邦所得税規則的應用，這些規則有不同的解釋，直到該納税年度結束後才能確定。由於上述不確定因素，不能保證美國國税局不會挑戰我們關於我們的PFIC地位的決定，也不能保證我們在任何課税年度都不會成為PFIC。如果我們在任何一年被歸類為PFIC，美國持股人擁有發行的股票，某些實質性的不利税收後果可能適用於這樣的美國持有者。某些選舉(包括按市值計價的選舉)可能會提供給美國持有者，這可能會減輕我們作為PFIC的待遇所造成的一些不利後果。敦促美國持有者就PFIC規則適用於他們在發行股票中的投資以及是做出選擇還是保護性選擇諮詢自己的税務顧問。

某些美國持有者被要求報告與所發行股票的權益有關的信息，但某些例外情況除外(包括在某些金融機構開設的賬户中持有的股票的例外情況)，方法是附上完整的美國國税局表格8938，即指定外國金融資產報表，以及他們持有所發行股票權益的每一年的納税申報表。美國股東被敦促就與他們所發行股票所有權相關的信息報告要求諮詢他們自己的税務顧問。

對所發行股票的投資存在風險。在購買發售股份前，潛在投資者應仔細考慮本招股章程副刊及架子招股章程所載或以參考方式併入本招股章程的資料，包括但不限於我們的臨時MD&A(以參考方式併入本招股章程副刊)中所識別的風險因素，以及在我們的年度資料表格中的“風險因素”項下以參考方式併入本招股説明書及該等資料表格的“風險因素”項下的風險因素。如果發生任何由這些風險引起的事件，我們的業務、前景、財務狀況、運營結果或現金流，或您對所發行股票的投資可能會受到重大不利影響。

儘管面臨嚴峻的宏觀經濟環境，在截至2020年12月31日的三個月裏，公司的收入比去年同期增長了79%，部分得益於我們最近對ShopKeep和Upserve的收購，但新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況和運營結果的未來影響仍不確定。試圖遏制和減輕病毒影響的措施，如旅行限制、自我隔離措施、強制關閉非必要服務和業務、物理距離做法，以及由此對中小企業和消費者的運營和支出造成的影響，已經並將繼續擾亂我們的正常運營，並影響我們的員工、供應商、合作伙伴以及我們的客户和他們的消費者。

我們不得不改變我們的一些商業做法，以應對大流行，政府當局可能會要求我們採取進一步行動，或決定是否適當採取進一步行動。然而，尚不能確定這些措施是否足以減輕病毒的直接和間接影響及其對我們未來業務、財務狀況和運營結果的影響。此外，我們已經或將推出的新解決方案和計劃對我們的業務、財務狀況和運營結果的影響是不確定的，我們可能會面臨與此類解決方案和計劃相關的額外風險。

許多試圖遏制和緩解新冠肺炎病毒影響的措施於2020年3月實施，因此影響了我們截至2020年12月31日的三個月和九個月的業績。我們不確定這些措施在隨後幾個季度的影響，因為儘管許多司法管轄區在最初一段時間後能夠放鬆措施，但許多司法管轄區已經加強或重新加強了措施，包括強制關閉企業，我們在世界各地服務的許多地區再次發生新冠肺炎案件。新冠肺炎將在多大程度上繼續影響我們的業務、運營業績和財務狀況，將取決於高度不確定、目前無法預測的未來發展。這些動態包括新冠肺炎疫情的持續時間和嚴重程度、為遏制病毒採取的行動、新冠肺炎疫情的影響以及對經濟活動和國內外貿易的相關限制，以及這些因素和其他因素對我們的員工、合作伙伴、供應商、客户以及最終消費者的影響程度。

當前的全球危機已經並將繼續影響我們的零售和酒店客户，包括他們的GTV、對我們服務的總體需求，以及由於企業關閉和臨時關閉而預期的訂閲暫停和流失率。這也限制了他們獲得庫存或配料和供應、創造銷售額或及時向我們付款的能力。在截至2020年12月31日的9個月裏，我們參與了幾項以客户為中心的舉措，如訂閲折扣和延期付款安排，旨在支持我們的客户在新冠肺炎疫情期間。這些舉措對收入和現金流產生了負面影響。我們打算在繼續受到新冠肺炎疫情重大影響的垂直市場和司法管轄區繼續實施此類以客户為中心的舉措，我們預計，只要採取的限制新冠肺炎傳播的措施持續下去，這將繼續對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

新冠肺炎也加劇了全球經濟的不確定性。如果經濟增長進一步放緩，消費者可能沒有財力從我們的客户那裏進行購買，並可能推遲或減少可自由支配的購買，從而對我們的客户(中小企業比大型企業更容易受到一般經濟狀況的影響)和我們的運營結果產生負面影響。不確定和不利的經濟條件也可能導致ShopKeep的商户現金預付款計劃增加退款和退款或潛在損失，這可能會對我們的業務產生不利影響，並可能要求我們在財務報表中確認與我們的資產相關的減值。截至2020年12月31日，尚未確認此類減值，儘管我們

在截至2020年12月31日的三個月和九個月裏，由於我們客户破產和關閉企業的風險增加，我們的壞賬撥備分別增加了40萬美元和160萬美元。由於新冠肺炎疫情的影響正在持續，新冠肺炎疫情的影響及其對全球經濟的相關影響可能要到未來一段時期才能在我們的運營結果中充分反映出來。此外，近幾個月來，資本市場的波動性加劇，這種波動性可能會持續下去，這可能會導致我們下屬投票權股票的價格下跌，增加對我們提起證券集體訴訟的風險，正如“我們下屬投票權股票的市場價格可能波動，您的投資可能會受到影響或貶值”中所描述的那樣。

新冠肺炎大流行及相關限制也可能會破壞或延遲員工的工作能力，因為他們生病或需要照顧生病的人，導致我們的供應商提供的服務延遲或中斷，增加我們及我們的合作伙伴及服務提供商面臨安全漏洞、拒絕服務攻擊或其他黑客或網絡釣魚攻擊的脆弱性，或導致其他不可預測的事件。此外，儘管我們試圖確定我們的業務面臨的與新冠肺炎相關的風險，但圍繞新冠肺炎疫情的不確定性和可預測性意味着可能存在我們目前不知道的其他風險，或者我們目前認為不是實質性的風險，這些風險也可能影響我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們目前無法估計新冠肺炎對我們的業務、財務狀況或運營結果造成的任何不利影響的總體嚴重程度、程度或持續時間，儘管影響可能是實質性的。對我們的員工、客户、供應商、合作伙伴和/或其他利益相關者的重大不利影響可能會對我們產生重大不利影響。

我們的管理層將在運用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的酌處權。

我們不能確切地説明我們將從此次發行中獲得的淨收益的具體用途。我們的管理層將在運用淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，包括用於“收益的使用”中所述的任何目的。因此，購買附屬有表決權股份的人將不得不依賴我們管理層對收益使用的判斷，只有有限的關於管理層具體意圖的信息。我們的管理層可能會以股東可能不願意的方式使用此次發行的部分或全部淨收益，這可能不會產生有利的回報，也可能不會增加買家的投資價值。如果我們的管理層不能有效地運用這些資金，可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。值得注意的是，吾等過去曾作出，未來亦可能作出收購及投資，可能轉移管理層的注意力，導致經營困難及稀釋本公司股東的權益，並以其他方式擾亂本公司的經營，對本公司的業務、經營業績或財務狀況造成不利影響，並涉及本招股章程增刊、隨附的擱置招股章程及本文及其中以參考方式併入的文件所概述的其他風險及不確定因素。

該公司已經收購了許多公司，根據其收購戰略，未來還可能收購其他公司。因此，在任何給定的時間，公司通常會考慮或可能正在談判一些潛在的收購，其中一些可能是重大的規模。對於這類潛在收購，本公司定期與潛在賣家簽訂保密或保密協議、指示性條款説明書、不具約束力的意向書和其他類似協議，並在適用的情況下進行盡職調查。本公司並不是在每一種情況下都進行交易的結束。該公司通常不會在與之達成最終協議之前公開宣佈預期的收購，也可能在交易結束前不會公開宣佈非實質性收購，或者根本不會公開宣佈非實質性收購。因此，在任何給定的時間，收購公告都可能迫在眉睫。此外，該公司歷來提供附屬投票權股票作為收購價格的重要組成部分。本公司宣佈任何重大收購(或其傳言，即使沒有根據)可能導致附屬投票權股份的市場價格和交易量出現波動。此外，公司無法預測市場或公司的利益相關者、客户或競爭對手對任何此類重大收購的宣佈或謠言的反應。

在使用之前，我們可能會將發行的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。

我們下屬投票權股票的市場價格過去一直在波動，我們預計未來會波動，可能會跌破發行價。可能導致我們下屬Voting股票的市場價格波動的一些因素包括：可比公司的市場價格和交易量的波動；我們的經營業績或市場分析師預期的實際或預期的變化或波動；我們可能產生的任何債務或我們未來可能發行的證券的不利市場反應；我們的從屬Voting股票的賣空、對衝和其他衍生品交易；我們的附屬表決股票在公開交易市場中的技術因素，可能會產生與宏觀、行業或公司特定基本面相符或不符合的價格波動，包括但不限於散户投資者的情緒(包括可能在金融交易和其他社交媒體網站上表達的情緒)、我們附屬表決股票的空頭權益的金額和狀況、獲得保證金債務、我們附屬表決股票的期權和其他衍生品交易以及其他技術交易因素；針對我們的訴訟或監管行動；投資者對我們的普遍看法和公眾對我們的新聞稿、我們的其他公告和我們向適用的證券監管機構提交的文件(包括我們的財務報表)的普遍看法；關於我們、我們的競爭對手或我們的行業的研究報告或新聞的發佈；證券分析師正面或負面的建議或撤回研究報道；總體政治、經濟、行業和市場狀況和趨勢的變化, 這些風險因素包括：新冠肺炎疫情及其引發的市場反應；現有股東出售我們的附屬公司投票權股份；關鍵人員的招聘或離職；我們或我們的競爭對手進行的或涉及我們的競爭對手的重大收購或業務合併、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；以及本招股説明書副刊、貨架招股説明書以及通過引用併入本文和此處的文件中描述的其他風險因素。

此外，這些因素以及其他相關因素可能會導致被視為非臨時性的資產價值下降，從而可能導致減值損失。此外，某些機構投資者可能會根據我們的環境、治理和社會實踐以及這些機構各自的投資準則和標準來考慮我們的環境、治理和社會實踐以及業績，如果不符合這些標準，可能會導致這些機構對我們的從屬表決權股票的投資有限或沒有投資，這可能會對我們的從屬表決權股票的交易價格產生重大不利影響。

此外，廣泛的市場和行業因素可能會損害我們子公司表決權股票的市場價格。因此，我們的從屬表決權股票的價格可能會根據與我們幾乎沒有關係的因素而波動，這些波動可能會大幅降低我們的從屬表決權股票的價格，而不管我們的經營業績如何。具體地説，最近一段時間，由於新冠肺炎大流行，股市經歷了高度波動。這種波動對許多公司發行的證券的市場價格產生了負面影響，包括我們和業內其他公司。不能保證價格和成交量的持續波動不會繼續或再次發生。如果這種波動性和市場動盪水平的增加持續或長時間重複發生，我們的運營和我們下屬投票權股票的交易價格可能會受到重大不利影響。

過去，在一間公司的證券市價大幅下跌後，曾有多宗針對該公司的證券集體訴訟。如果我們捲入任何類似的訴訟，我們可能會招致鉅額費用、罰款和罰款(我們的董事和高級管理人員責任保險可能不夠)，我們管理層的注意力和資源可能會轉移，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們目前的政策是將我們的收益進行再投資，為我們的業務增長提供資金。因此，在可預見的將來，我們預計不會為我們的證券支付任何現金股息，包括附屬的投票權股票。未來對我們證券支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的經營結果、當前和預期的現金需求和盈餘、財務狀況、合同限制和融資協議契約、公司法規定的償付能力測試以及董事會可能認為相關的其他因素。在我們支付股息之前(我們可能永遠不會這樣做)，我們的股東將無法從他們的從屬表決權股票中獲得回報，除非他們以高於其收購價的價格出售此類從屬表決權股票，而且這種增值可能永遠不會發生。

在遵守適用的證券法的情況下，在公開市場上出售大量的附屬投票權股票可能在任何時候發生。這些出售，或市場認為持有大量從屬表決權股份或可轉換為從屬表決權股份的證券持有人有意出售從屬表決權股份，可能會降低我們從屬表決權股份的現行市場價格。我們無法預測未來公開出售這些證券或這些證券是否可供出售將對我們的附屬投票權股票的市場價格產生什麼影響(如果有的話)。如果我們的下屬投票權股票的市場價格因此而下跌，這可能會阻礙我們籌集額外資本的能力，並可能導致剩餘股東損失全部或部分投資。此外，該公司歷來提供附屬投票權股票作為收購價格的重要組成部分。

本次發行完成後，本公司、每位出售股東及本公司所有董事將受到“禁售”限制，如“分配計劃”所述。適用的承銷商可能會放棄這些“鎖定”限制的規定，允許本公司發行額外的附屬表決權股票，或允許出售股東或本公司董事隨時出售其附屬表決權股票。適用承銷商給予豁免並無預先設定的條件，而適用承銷商放棄該等條件的任何決定可能取決於多個因素，其中可能包括市場情況、我們的附屬投票權股份在市場上的表現，以及我們當時的財務狀況。如果放棄本公司的“禁售權”限制，可能會發行額外的附屬投票權股份，如果免除出售股東或本公司董事的“禁售權”限制，則根據適用的證券法，將有額外的附屬投票權股份可在公開市場出售，在這兩種情況下，都可能降低我們附屬投票權股份的現行市場價格。

此外，根據投資者權利協議，Caisse有權要求我們提交一份涵蓋其應註冊證券的招股説明書，或將其應註冊證券包括在招股説明書或註冊聲明中，這些招股説明書或註冊聲明可由我們自己或代表Caisse提交。投資者權利協議的副本可在該公司在SEDAR上的簡介中獲得，網址為www.sedar.com。截至2021年2月5日，Caisse擁有24,286,219股附屬投票權股份，約佔公司當日已發行及已發行附屬投票權股份的20.43%。發行後，Caisse將擁有公司已發行和已發行的附屬投票權股份的約19.08%(如果全面行使超額配售選擇權，則約佔18.97%)。

此外，某些期權和其他基於股份的獎勵的持有人在行使其期權或其其他獎勵以股份結算時，出於税務目的，將立即計入收入(即，在他們出售相關從屬投票權股票之前，不會遞延納税)。因此，這些持有人可能需要在行使其購股權或其基於股份的獎勵以股份結算的同一年度出售因行使購股權而購買或於基於股份獎勵的股份結算時發行的附屬投票權股份。這可能會導致更多的從屬表決權股票在公開市場上出售，並減少我們管理層和員工長期持有的從屬表決權股票。

我們的常備文件允許我們在未來發行更多證券，包括從屬表決權股票和優先股，而無需額外的股東批准。

我們重述的公司章程允許我們發行無限數量的附屬投票權股票。我們預計，我們將在未來不時發行更多的附屬投票權股票，包括與潛在收購相關的股票。根據多倫多證券交易所和紐約證券交易所的要求，我們將不需要獲得股東的批准才能發行額外的附屬投票權股票。任何進一步發行附屬投票權股份將導致現有股東立即被稀釋，並可能對其所持股份的價值產生不利影響。

我們重述的公司章程還允許我們發行不限數量的優先股，可以連續發行。雖然我們目前沒有發行任何優先股的計劃，但我們的董事會有權發行優先股，並決定優先股的價格、名稱、權利、權利(包括投票權和股息權)、優先股、特權、限制和條件，以及決定向誰發行優先股。任何

發行優先股可能導致對現有股東的進一步稀釋，並對其所持股份的價值產生不利影響。我們無法預見任何未來優先股發行的條款和條件，也無法預見它們可能對附屬投票權股份的市場價格產生的影響。

我們預計，我們的附屬投票權股票的報價將大大高於每股有形賬面淨赤字。因此，如果您在此次發行中購買我們的附屬投票權股票，您將在此次發行後支付的每股價格大大超過我們每股有形賬面淨虧損。

基於每股附屬投票股票70.00美元的公開發行價，您將立即經歷每股附屬投票股票64.68美元的稀釋，這相當於本次發售生效後，我們截至2020年12月31日的預計每股有形賬面淨赤字之間的差額。

作為一家在美國的上市公司，我們已經並將繼續招致額外的法律、會計、報告和其他費用，這些費用是我們在加拿大上市公司沒有招致的。作為一家美國上市公司的額外要求可能會擾亂我們業務的正常運營，因為它會將我們一些高級管理團隊的注意力從創收活動轉移到額外的管理和行政監督上，對我們吸引和完成商業機會的能力產生不利影響，並增加留住專業人員以及管理和發展我們業務的難度。這些影響中的任何一個都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

如果我們遵守美國新法律、法規和標準的努力與監管機構的預期活動不同，這些監管機構或第三方可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到不利影響。作為美國的一家上市公司，我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，目前的費用約為每年1000萬美元，我們將被要求接受降低的承保範圍或招致大幅增加的費用才能繼續承保。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事。

美國“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。我們已經並預期將繼續投入大量資源，以維持和改善我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性。如果我們不能證明我們遵守了薩班斯-奧克斯利法案，我們對財務報告的內部控制被認為是不充分的，或者我們無法及時或準確地編制財務報表，投資者可能會對我們的經營業績失去信心，我們下屬的投票權股票的價格可能會下跌。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在紐約證交所上市。

在美國允許新上市公司經過一段過渡期後，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求證明我們對財務報告的內部控制的有效性。即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的控制不滿意，或者我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，那麼它可能會發布一份合格的報告。

我們是美國證券法規則405中定義的“外國私人發行人”，根據美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度，我們被允許根據加拿大的披露要求準備根據交易法提交的披露文件。根據《交易法》，我們有報告義務，在某些方面，這些義務比美國國內報告公司的報告義務更不詳細，頻率也更低。因此，我們不會像美國國內發行人那樣向SEC提交報告，儘管我們被要求提交或向SEC提交加拿大證券法要求我們在加拿大提交的持續披露文件。此外，我們的高級職員，董事和校長

股東不受交易法第16條的報告和“短期波動”利潤回收條款的約束。因此，我們的股東可能不會及時知道我們的高級管理人員、董事和主要股東何時買賣股票，因為根據相應的加拿大內幕報告要求，報告截止日期更長。

作為一家外國私人發行人，我們不受《交易法》中有關委託書的提供和內容的規章制度的約束。我們亦獲豁免遵守FD規例，該規例禁止發行人選擇性披露重要的非公開資料。雖然我們預計將遵守加拿大證券法中有關委託書陳述和披露重大非公開信息的相應要求，但這些要求與交易所法案和FD法規下的要求不同，股東不應期望在每一種情況下都能在美國國內公司提供此類信息的同時收到相同的信息。

此外，作為外國私人發行人，我們可以選擇遵循某些加拿大公司治理做法，除非此類法律與美國證券法相牴觸，而且前提是我們披露了我們沒有遵循的要求，並描述了我們遵循的加拿大做法。我們計劃依靠這項豁免。因此，我們的股東可能不會得到美國國內公司股東受到的保護，這些公司受到美國所有公司治理要求的約束。隨着我們繼續增加在美國的業務，我們可能不再有資格成為外國私人發行人。如果我們不再符合資格，我們將受到與美國國內發行人相同的報告要求和公司治理要求，這可能會增加我們在美國上市公司的成本。

公司受加拿大公司法和證券法管轄，在某些情況下，加拿大公司法和證券法對股東的影響與特拉華州的公司法、美國和美國證券法不同。

本公司受CBCA和其他相關法律管轄，這些法律對股東權利的影響可能不同於受美國司法管轄區法律管轄的公司的權利，與本公司的持續文件一起，可能會延遲、推遲或阻止另一方通過要約收購、代理競爭或其他方式獲得對本公司的控制權，或者可能影響收購方在這種情況下願意提供的價格。CBCA和特拉華州一般公司法(“DGCL”)之間可能具有最大這種影響的重大差異包括但不限於：(I)對於重大公司交易(如合併和合並、其他非常公司交易或對公司章程的修訂)，CBCA通常需要股東三分之二的多數票，而DGCL通常只需要多數票；(I)對於重大公司交易(如合併和合並、其他非常公司交易或對公司章程的修訂)，CBCA通常需要股東三分之二的多數票，而DGCL通常只需要多數票；及(Ii)根據CBCA，持有本公司5%或以上股份並有權在股東大會上表決的持有人可要求召開特別股東大會，而根據DGCL並不存在此項權利。

證券分析師的研究或報告可能會影響下屬投票權股票的價格。

行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告，可能在一定程度上促進了從屬Voting股票的交易市場。如果很少有分析師提供關於我們或我們業務的報道，那麼下屬投票權股票的交易價格可能會低於其他情況。如果追蹤我們或我們業務的一位或多位分析師下調了他們對我們、我們的業務或附屬投票權股票的估值，附屬投票權股票的價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止報道我們或我們的業務，我們可能會失去從屬Voting股票在市場上的可見度，這反過來可能導致從屬Voting股票的價格下跌。

我們可能會因維護我們從歐洲國家傳送和接收個人數據的合法方式而產生額外費用，或者可能無法維持這種合法方式。

關於從我們的歐洲僱員、客户和用户向美國轉移個人數據(根據一般數據保護條例定義)，我們直到最近還依賴於歐盟-美國隱私盾牌，以及在某些情況下的歐盟標準合同條款。歐盟-美國隱私盾牌和歐盟標準合同條款都受到了法律挑戰，導致歐盟-美國隱私盾牌最近被歐盟法院(Court of the European Union，簡稱CJEU)宣佈無效。雖然歐盟標準合同條款的有效性得到了CJEU的確認，但關於向美國傳輸數據的標準條款的使用可能會受到進一步的挑戰，歐洲數據保護委員會(European Data Protection Board)隨後的指導對其充分性提出了質疑。美國商務部和歐盟委員會已經開始討論，以評估增強歐盟-美國隱私盾牌框架的潛力，該框架將符合

CJEU的決定。與不是歐盟成員國的瑞士和已不再是歐盟成員國的英國也有必要進行類似的討論。然而，對該計劃的這種增強可能不會被創造出來，任何這樣的增強都可能在歐洲法院受到進一步的挑戰。因此，我們可能會遇到現有或潛在歐洲客户不情願或拒絕使用我們的產品的情況，我們可能會發現有必要或需要進一步改變我們對歐洲居民個人數據的處理方式，包括在美國以外存儲和處理此類數據的安排。我們也可能無法保持我們從歐洲國家傳送和接收個人數據的合法手段。適用於處理歐洲居民個人數據的監管環境，以及我們採取的應對措施，可能會導致我們承擔額外的責任或產生額外的成本，並可能導致我們的業務、經營業績和財務狀況受到損害。此外，如果我們繼續將歐洲居民的個人數據轉移到美國，而沒有符合GDPR(以及英國和瑞士的同等法律)的解決方案，我們和我們的客户可能會面臨歐洲數據保護機構對我們和我們從歐洲國家向我們轉移個人數據採取執法行動的風險。任何此類執法行動都可能導致鉅額成本和資源轉移，分散管理層和技術人員的注意力，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。

由於本公司為加拿大公司，而其大部分董事及高級管理人員及銷售股東居住或組織於加拿大或其各省，美國股東可能難以就在美國取得的判決向本公司作出送達。同樣，加拿大投資者可能很難對我們居住在加拿大境外的董事和高級管理人員執行民事責任。

本公司受CBCA管轄，其主要營業地點在加拿大，其大部分董事和高級管理人員及銷售股東居住或組織在加拿大或加拿大各省，本公司的大部分資產以及該等人士的全部或大部分資產可能位於美國境外。因此，居住在美國的投資者可能很難向公司或非美國居民送達在美國的法律程序文件，或根據美國聯邦證券法的民事責任條款作出美國法院的判決。如果獲得判決的美國法院在此問題上擁有管轄權，則完全基於此類民事責任的美國法院的判決可能會在加拿大由加拿大法院強制執行。投資者不應假設加拿大法院：(I)將執行美國法院在針對公司或基於美國聯邦證券法或美國境內任何州的證券或藍天法律民事責任條款的訴訟中獲得的判決，或(Ii)將在最初的訴訟中執行鍼對公司或基於美國聯邦證券法或任何此類州證券或藍天法律的此類人士的責任。同樣，本公司部分董事及高級職員均為加拿大以外國家的居民，而該等人士的全部或大部分資產位於加拿大境外。因此，加拿大投資者可能很難在加拿大境內對這些人提起訴訟。此外, 根據加拿大某些省和地區的證券立法的民事責任條款，加拿大投資者可能無法從這些人那裏收集在加拿大法院獲得的判決。加拿大投資者可能也很難僅僅因為違反加拿大證券法而在美國的訴訟中勝訴。

我們的某些董事，即帕特里克·皮切特、羅布·威廉姆斯和梅林·桑蒂爾，都居住在加拿大以外的地方。他們中的每一家都指定LightSpeed POS Inc.，聖安託萬街東700號，Suite 300，Montréal，Québec，Canada，H2Y 1A6為其加工服務代理。買方被告知，即使當事人已指定代理送達法律程序文件，他們也不可能對居住在加拿大境外的任何人執行在加拿大獲得的判決。

Stikeman Elliott LLP(加拿大法律事務)和Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP(美國法律事務)以及承銷商(Osler，Hoskin&HarCourt LLP(加拿大法律事務)和Latham&Watkins LLP(美國法律事務))將代表我們就加拿大法律事務和Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP(關於美國法律事務)傳遞與此次發行相關的某些法律問題。截至本招股説明書增刊之日，Stikeman Elliott LLP和Osler，Hoskin&HarCourt LLP各自的合夥人和合夥人直接或間接實益擁有我們未償還證券或其他財產或我們附屬公司的不到百分之一的股份。

我們的獨立審計師是普華永道有限責任公司(Pricewaterhouse Coopers LLP)，位於魁北克省蒙特勒阿勒市勒內-萊維斯克大道西1250號2500室，郵編：H3B 4Y1。普華永道有限責任公司已確認，根據“特許專業會計師道德守則”(魁北克)和“證券法”的含義，以及SEC和美國上市公司會計監督委員會(美國)根據這些準則制定的適用規則和條例，普華永道獨立於本公司。

ShopKeep的獨立審計師對ShopKeep截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合資產負債表、截至該日止年度的相關綜合運營報表、全面虧損、可轉換優先股和股東赤字和現金流量，以及此類財務報表的相關附註、財務報表和附註及其報告(該報告表達了對財務報表的無保留意見，幷包括一段解釋性段落，其中提及管理層的結論，即ShopKeep Inc.是否有能力繼續經營下去)，美國。根據美國註冊會計師協會(“AICPA”)的專業行為準則及其解釋，德勤律師事務所是獨立於公司的。

上游的獨立審計師負責Al dente Intermediate Holdings，LLC截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合資產負債表，截至2019年12月31日和2018年12月31日的相關綜合全面損益表、成員權益和現金流量表，以及此類財務報表的相關附註，其中包括財務報表和附註及其報告(該報告對財務報表表達了無保留意見，幷包括一段解釋性段落，提到管理層採用財務會計準則委員會會計準則編纂主題606，與客户簽訂合同的收入)。美國。根據AICPA職業行為準則及其解釋，德勤律師事務所對公司是獨立的。

我們下屬表決權股票在加拿大的轉讓代理和登記處是AST Trust Company(Canada)，其主要辦事處位於魁北克省蒙特雷亞爾，在美國是American Stock Transfer&Trust Company，LLC，其主要辦事處位於紐約布魯克林。

以下文件已作為註冊説明書的一部分提交或提交給證券交易委員會，本招股説明書是註冊説明書的一部分：(I)“以引用方式合併的文件”標題下列出的文件；(Ii)LightSpeed董事和高級管理人員(視情況而定)的授權書；(Iii)普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的同意；(Iv)斯蒂克曼·埃利奧特律師事務所(Stikeman Elliott LLP)的同意；(V)奧斯勒，霍斯金和哈考特律師事務所(Osler，Hoskin&HarCourt LLP)的同意；(Vi)Osler，Hoskin&HarCourt LLP的同意；(Vi)及(Viii)與根據“貨架招股章程”發行的債務證券有關的契據形式。

 

LightSpeed POS Inc.(“公司”、“LightSpeed”、“我們”、“我們”或“我們”)可不時提供、發行及出售附屬投票權股份(“附屬投票權股份”)、優先股(“優先股”)、債務證券(“債務證券”)、認股權證(“認股權證”)，以收購本第二份經修訂及重述的簡明簡明基礎擱置招股説明書(以下簡稱“招股説明書”)所述的任何其他證券。在2019年8月6日開始的25個月期間內的一次或多次交易中，由本招股章程中描述的一種或多種其他證券組成的單位(“單位”)或該等證券的任何組合(前述所有證券統稱為“證券”，個別稱為“證券”)在一項或多項交易中的總髮行價最高可達2,000,000,000加元，以確保本招股章程(包括對本招股章程的任何修訂)保持有效。

吾等將於本招股章程的一份或多份招股章程副刊(每份“招股説明書副刊”)中提供任何證券發售的具體條款，包括有關特定發售的證券的具體條款及該等發售的條款。證券可以單獨發行，也可以一起發行，也可以任意組合發行，也可以作為單獨的系列發行。本公司的一個或多個證券持有人也可以根據本招股説明書發售和出售證券。請參閲“出售證券持有人”。

根據適用的證券法律，本招股説明書中允許省略的所有信息將包含在一個或多個招股説明書附錄中，這些附錄將與本招股説明書一起交付給買家。就適用的證券法而言，每份招股章程副刊將於招股章程副刊發表之日起以引用方式併入本招股章程，且僅為發行該招股章程副刊所涉及的證券的目的而納入本招股章程。在您投資根據本招股説明書發行的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書及任何適用的招股説明書補充資料。

根據本招股説明書，我們的證券可能通過承銷商、交易商、直接或通過不時指定的代理以吾等或任何出售證券持有人確定的金額和價格以及其他條款進行發售和出售。就任何非“在市場分銷”(定義見National Instrument 44-102-Shelf Distributions(“NI 44-102”))的包銷證券發售而言，除非有關招股章程副刊另有規定，否則承銷商可超額配售或進行交易，以穩定或維持所發售證券的市價於公開市場上可能較普遍的水平以外的水平。此類交易一旦開始，可隨時開始、中斷或終止。請參閲“分配計劃”。招股説明書補充資料將列明參與出售吾等證券的任何承銷商、交易商、代理人或出售證券持有人的姓名、承銷商將購買的金額(如有)、該等證券的分銷計劃，包括吾等預期從出售該等證券所得的淨收益(如有)、出售該等證券的金額及價格、該等承銷商、交易商或代理人的補償及分銷計劃的其他重大條款。

參與本招股説明書下的“市場分銷”的任何承銷商或交易商、該承銷商或交易商的任何附屬公司以及與該承銷商或交易商共同或協同行動的任何個人或公司都不會因此類分銷而超額配售證券，也不會進行旨在穩定或維持證券市場價格的任何其他交易。

我們的附屬表決權股票在多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)上市，代碼為“LSPD”。2020年9月1日，也就是本招股説明書發佈日期前的最後一個交易日，多倫多證交所附屬投票股的收盤價為47.60加元。除適用的招股章程副刊另有規定外，附屬投票權股份以外的證券將不會在任何證券交易所上市。目前，除了這些證券之外，沒有任何市場可以通過這些證券

附屬投票權股份可能會被出售，而購買者可能無法轉售根據本招股章程及與該等證券有關的招股章程副刊購買的任何該等證券。這可能會影響這類證券在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性、這類證券的流動性以及發行人監管的程度。

購買證券的人應該意識到，收購證券可能會帶來税收後果。本招股説明書不討論加拿大或其他税收後果，任何此類税收後果可能不會在任何適用的關於特定證券發行的招股説明書副刊中完整描述。潛在投資者在決定購買任何證券之前，應諮詢自己的税務顧問。

本公司有兩類已發行流通股：從屬表決權股份和多重表決權股份(“多表決權股份”)。根據適用的加拿大證券法，附屬表決權股票是該術語所指的“受限證券”。附屬表決權股份及多重表決權股份實質上相同，惟多項表決權股份附帶的多重投票權及轉換權除外。每股附屬表決權股份有權投一票，而每股多重表決權股份有權就股份持有人有權投票的所有事項投四票，而附屬表決權股份和多項表決權股份的持有人將就所有事項一起投票，但須由該兩類股份的持有人投票表決，猶如他們是同一類別的股份一樣，除非法律規定或吾等的章程細則規定作為獨立類別的持有人須單獨投票。多個表決權股份可在任何時間根據其持有人的選擇在一對一的基礎上轉換為從屬表決權股份，並在某些其他情況下自動轉換，包括在下列情況中較早發生的時間：(I)持有多個表決權股份的許可持有人(如本文所定義)不再作為一個集團直接或間接和合計實益擁有, (I)Dax Dasilva不再擔任本公司董事或高級管理人員；及(Ii)Dax Dasilva不再擔任本公司董事或高級管理人員。見“股本説明--轉換”。從屬表決權股票的持有者受益於合同條款，這些條款賦予他們在收購多重表決權股票的情況下的某些權利。參看“股本説明--收購要約保護”。

我們的某些董事，即帕特里克·皮切特、羅布·威廉姆斯和梅林·桑蒂爾，都居住在加拿大以外的地方。帕特里克·皮切特(Patrick Pichette)、羅布·威廉姆斯(Rob Williams)和梅林·聖蒂爾(Merline Saintil)各自已指定LightSpeed POS Inc.(地址：聖安託萬街東700號，套房300，加拿大魁北克省蒙特雷亞爾，郵編：H2Y 1A6)作為其加工服務代理。買方被告知，他們可能無法執行在加拿大獲得的針對根據外國司法管轄區的法律註冊、繼續或以其他方式組織的任何個人或公司或居住在加拿大境外的任何人或公司的判決，即使當事人已指定代理送達法律程序文件。

證券投資涉及重大風險，潛在投資者在購買證券前應慎重考慮這些風險。潛在投資者在進行任何證券投資時，應仔細審查和考慮本招股説明書和本文引用的文件(包括適用的招股説明書副刊)中概述的風險。請參閲“風險因素”。

沒有任何承銷商參與本招股説明書的編制，也沒有任何承銷商對本招股説明書的內容進行任何審查。

我們的總部和註冊辦事處位於加拿大魁北克省蒙雷阿勒市聖安託萬街東700號300套房，郵編：H2Y1A6，電話號碼是(514)907-1801。

讀者只應倚賴本招股章程及任何適用的招股章程副刊所載或以引用方式併入本招股章程的資料。我們沒有授權任何人向讀者提供與本招股説明書中包含的信息不同的信息(或通過引用將其併入本招股説明書)。對於其他人可能向本招股説明書的讀者提供的任何其他信息的可靠性，我們不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區提出證券要約。讀者必須告知自己有關任何證券要約及擁有或分發本招股章程及任何適用的招股章程副刊的任何限制，並遵守任何與此有關的限制。

讀者不應假設本招股説明書中包含或以引用方式併入的信息截至本招股説明書的日期或以引用方式併入的文件的相應日期以外的任何日期都是準確的，除非本招股説明書另有説明或法律另有要求。應假定本招股説明書、任何招股説明書副刊以及通過引用併入本文和其中的文件中的信息僅在其各自的日期是準確的。自這些日期以來，公司的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

除根據適用的證券法發行證券外，任何人不得將本招股説明書用於任何其他目的。除適用的證券法要求外，我們不承諾更新本文中包含或通過引用併入的信息，包括任何招股説明書附錄。我們網站上包含的信息或通過我們網站以其他方式訪問的信息不應被視為本招股説明書的一部分，該等信息不會通過引用併入本招股説明書。

本招股説明書中的信息來自提交給加拿大證券委員會或類似機構的文件，作為參考納入本招股説明書。通過引用併入本文的文件副本可免費向魁北克省蒙特雷亞爾聖安託萬街東700號公司祕書索取，地址為：聖安託萬街東300室，蒙特雷亞爾，魁北克，H2Y 1A6，電話：(514)907-1801，也可從www.sedar.com獲得電子版本。

本公司向加拿大各省和地區的各證券委員會或類似機構提交的下列文件通過引用具體併入本招股説明書，並構成本招股説明書不可分割的一部分：

就本招股章程而言，本招股章程或以引用方式併入或視為併入本招股章程的文件中包含的任何陳述，只要本招股章程或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，則該陳述將被視為修改或取代，該文件也通過引用併入或被視為已併入本招股説明書。修改或取代聲明不需要聲明其已修改或取代先前聲明，也不需要包括其修改或取代的文檔中陳述的任何其他信息。就任何目的而言，作出變通或取代陳述，不得當作承認經修改或取代的陳述在作出時構成失實陳述、對重要事實的不真實陳述或遺漏陳述重要事實，而該重要事實是必須述明的，或為防止作出的陳述在作出時的情況下屬虛假或具誤導性而有需要的。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。

國家儀器44-101-簡式招股説明書要求的任何類型的文件，包括任何年度信息表、重大變更報告(保密的重大變更報告除外)、企業收購報告、中期財務報表、年度財務報表(在每種情況下，包括任何包含最新收益覆蓋範圍信息的適用證物)以及獨立審計師關於該等年度財務報表的報告，以供參考納入簡式招股説明書。本公司於本招股説明書日期後及根據本招股説明書完成或撤回任何發售前，由本公司向加拿大證券事務監察委員會或類似機構提交的本公司討論、分析及資料通函，應視為已納入本招股説明書作為參考。以引用方式併入或視為以引用方式併入本文的文件包含與本公司有關的有意義的重大信息，讀者應審閲本招股章程、適用的招股章程副刊以及以引用方式併入或視為以引用方式併入本文及其中的文件中包含的所有信息。

在本招股説明書生效期間，公司向適用的加拿大證券委員會或加拿大類似監管機構提交新的年度信息表和年度合併財務報表後，在本招股説明書生效前提交的以前的年度信息表、以前的年度合併財務報表和所有中期合併財務報表，以及在每種情況下伴隨的管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，以及重大變化報告

本公司於提交新年度資料表格的財政年度開始時，將被視為不再納入本招股章程，以供日後根據本招股章程提供及出售證券之用。在中期綜合財務報表和所附管理層對本公司在本招股説明書生效期間向適用的加拿大證券委員會或類似監管機構提交的財務狀況和經營業績的討論和分析之後，所有中期綜合財務報表和所附管理層對在該新的中期綜合財務報表之前提交的財務狀況和經營業績的討論和分析，以及管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析，將被視為不再納入本招股説明書下的未來要約和證券銷售。此外，在本招股説明書生效期間，本公司向適用的加拿大證券委員會或類似監管機構提交新的年度股東大會管理信息通函後，就未來根據本招股説明書進行的證券要約和銷售而言，以前提交的有關前一屆股東年會的管理信息通函不再被視為併入本招股説明書。

在以引用方式併入本招股章程及任何招股章程副刊的任何文件中對本公司網站的引用，並不以引用方式將該網站上的信息併入本招股章程或任何招股章程副刊，吾等拒絕以引用方式將該等內容納入本招股章程或任何招股章程副刊。

載有發售證券的具體條款及與該證券有關的其他資料的招股章程副刊將隨本招股章程一併交付予該等證券的潛在購買者，並應視為於招股章程副刊日期以參考方式併入本招股章程，但僅就發售該招股章程副刊所涵蓋的證券而言。

本招股説明書，包括本文引用的文件，包含適用證券法定義的“前瞻性信息”和“前瞻性陳述”(統稱為“前瞻性信息”)。本招股説明書和本文引用的文件中包含的前瞻性信息可能涉及我們的財務前景和預期的事件或結果，可能包括有關我們的財務狀況、業務戰略、增長戰略、可尋址市場、預算、運營、財務業績、税收、股息政策、計劃和目標的信息。特別是，有關我們對未來結果、業績、成就、前景或機會的預期或我們經營的市場，以及世界衞生組織於2020年3月11日宣佈的持續的“新冠肺炎”疫情對我們的影響的信息，以及與有關行業趨勢、我們的增長率、我們平臺的進步和擴展的實現情況、我們的收入以及我們的支付相關和其他解決方案的創收潛力、我們的業務計劃和戰略以及我們在行業的競爭地位的預期有關的聲明，均為前瞻性信息。

在一些情況下，前瞻性信息可以通過使用前瞻性術語來識別，例如“計劃”、“目標”、“預期”或“不期望”、“預期”、“機會存在”、“預算”、“預定”、“估計”、“展望”、“預測”、“預測”、“前景”、“戰略”、“打算”、“預期”、“不預期”、“相信”，或這些詞語和短語的變體或某些行動、事件或結果“可能”、“可能”、“將會”、“可能”、“將會”、“將被採取”、“發生”或“將實現”，是這些術語和類似術語的否定。此外，本招股説明書或通過引用併入本文的文件中提及對未來事件或情況的預期、意圖、預測或其他特徵的任何陳述，均包含前瞻性信息。包含前瞻性信息的陳述不是歷史事實，而是代表管理層對未來事件或情況的預期、估計和預測。

本招股説明書及本文引用文件中包含的前瞻性信息是基於我們對歷史趨勢、條件和預期未來發展的經驗和認知，以及我們認為於前瞻性信息發佈之日在當時情況下適當和合理的其他因素而得出的意見、估計和假設。(C)本招股説明書和本文引用的文件中包含的前瞻性信息是基於我們對歷史趨勢、條件和預期未來發展的經驗和看法，以及我們認為在前瞻性信息發佈之日的情況下適當和合理的其他因素。儘管對前瞻性信息進行了仔細的準備和審查，但不能保證基本的意見、估計和假設將被證明是正確的。關於我們建立市場份額和進入新市場和行業垂直市場的能力；我們留住關鍵人員的能力；我們保持和擴大地理範圍的能力；我們執行擴張計劃的能力；我們繼續投資於基礎設施以支持我們的

這些因素包括：我們的業務增長速度；我們成功整合收購的公司並從收購中獲得預期利益的能力；我們以可接受的條款獲得和維持現有融資的能力；貨幣匯率和利率；競爭的影響；我們所在行業或全球經濟的變化和趨勢；法律、規則、法規和全球標準的變化，這些都是在準備前瞻性信息和管理層的預期時所做的重要因素。

前瞻性信息必須基於許多我們認為合適和合理的意見、估計和假設，這些意見、估計和假設可能會受到已知和未知的風險、不確定性、假設和其他因素的影響，這些風險、不確定性、假設和其他因素可能會導致實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性信息明示或暗示的結果、活動水平、業績或成就大不相同，包括但不限於我們年度MD&A和臨時MD&A中“影響我們業績的因素摘要”部分以及我們年度信息表的“風險因素”部分中的因素，例如我們的年度MD&A、臨時MD&A和我們的年度信息表可在SEDAR網站www.sedar.com上的個人資料中查閲。

如果這些風險或不確定性中的任何一項成為現實，或者前瞻性信息背後的意見、估計或假設被證明是不正確的，實際結果或未來事件可能與前瞻性信息中預期的大不相同。潛在投資者應慎重考慮以上提及的意見、估計或假設，並在本文引用的文件中更詳細地描述這些意見、估計或假設。

儘管我們試圖確定可能導致實際結果與前瞻性信息中包含的結果大不相同的重要風險因素，但可能存在我們目前不知道的其他風險因素，或者我們目前認為不是重大風險因素，這些因素也可能導致實際結果或未來事件與這些前瞻性信息中表達的結果或未來事件大不相同。不能保證這些信息將被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與這些信息中預期的大不相同。沒有前瞻性信息是未來結果的保證。因此，潛在投資者不應過度依賴前瞻性信息，因為這些信息只能説明截止日期。本招股説明書和以引用方式併入本文的文件中包含的前瞻性信息代表我們截至本招股説明書之日或另有聲明作出之日(視情況而定)的預期，並可能在該日期之後發生變化。但是，除非適用的證券法要求，否則我們不會因為新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性信息的意圖、義務或承諾。

本招股説明書、本文引用的文件以及任何招股説明書增刊中包含的所有前瞻性信息均明確符合前述警示聲明。

本招股説明書和通過引用併入本文的文件包括受適用的知識產權法保護的某些商標和商號，這些商標和商號是我們的財產。僅為方便起見，本招股説明書和通過引用併入本文的文檔中提及的我們的商標和商號可能不帶®或™符號，但此類引用並不以任何方式表明我們不會根據適用法律最大程度地主張我們對這些商標和商號的權利。本招股説明書中使用的所有其他商標或通過引用併入本文的文檔均為其各自所有者的財產。

在本招股説明書中，“C$”指的是加元，“美元”指的是美元。2020年9月1日，加拿大銀行的匯率為1加元=0.7660美元或1加元=1.3055加元。

我們的年度財務報表和中期財務報表以美元報告，並根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制。

在LightSpeed，我們的使命是通過為中小型企業(“SMB”)提供動力，讓城市和社區充滿活力。我們相信，城市和社區是建立在當地中小企業的存在和成功之上的，這些企業是社區活力不可或缺的一部分。然而，經營一家獨立的企業正在成為

變得越來越複雜。在新技術推動消費者走向全渠道體驗的影響下，消費者的行為和預期正在發生變化。我們的解決方案為獨立企業配備了轉變其運營管理方式所需的技術，並在這個不斷變化的環境中超出了消費者的期望。

LightSpeed提供易於使用的全渠道商務軟件即服務平臺。我們領先的軟件平臺為我們的客户提供與消費者接觸、管理他們的運營、接受付款和發展業務所需的關鍵功能。我們在全球開展業務，通過在線、移動、社交和實體渠道與消費者互動，使單一和多個地點的零售商、餐廳和其他中小企業能夠在全渠道市場環境中成功競爭。我們相信，我們的平臺對於客户運營和發展業務的能力至關重要。因此，我們的大部分收入都是經常性的，而且我們有一個強勁的記錄，即隨着時間的推移，每個客户的收入都在增長。

我們的解決方案專為滿足中小型企業的需求而量身定做，本質上是使以前只有大型企業才能使用的技術大眾化。

我們為客户提供全面的商務操作系統，包括易於使用且經濟實惠的平臺，以及幫助他們成長的端到端功能。我們的平臺根據客户的需求進行擴展，在他們開設新地點時為他們提供支持，並在他們的業務變得更加複雜時提供越來越複雜的解決方案。我們的平臺可幫助中小型企業避免將來自不同提供商的多個(通常是不連貫的)應用程序組合在一起，以利用他們運行和發展業務所需的技術。我們的開發、渠道和安裝合作伙伴生態系統進一步增強了我們解決方案的可擴展性，使其可定製和擴展。我們通過提供業界領先的入職和支持服務，與我們的客户一起完成他們的業務旅程，並從根本上相信我們的成功與他們的成功直接相關。

我們的雲平臺圍繞三個相互關聯的元素設計：全渠道消費者體驗、全面的後臺運營管理套件，以提高客户的效率和洞察力，以及支付便利化。我們平臺的主要功能包括全渠道功能、銷售點、產品和菜單管理、庫存管理、分析和報告、多位置連接、忠誠度、客户管理和金融服務。

我們在商務點的位置使我們在支付處理方面處於有利地位，並使我們能夠收集與交易相關的數據洞察力。我們的支付處理解決方案LightSpeed Payments已經向我們的美國零售客户提供了一年多的時間，最近也向加拿大零售客户和美國酒店客户提供了服務。我們相信，LightSpeed支付的更廣泛推出將進一步使我們與客户的成功保持一致，對我們公司來説是一個重要的增長機會。

我們主要通過北美、歐洲和澳大利亞的直銷團隊銷售我們的解決方案，並輔之以世界其他國家的間接渠道。我們的平臺非常適合各種類型的中小型企業，特別是運營複雜的單一和多地點零售商，例如那些產品數量高、庫存需求多樣化或具有服務組成部分的零售商、高爾夫球場運營商和從快速服務和節日到酒店和高級餐飲場所的酒店客户。

我們的總部和註冊辦事處位於加拿大魁北克省蒙雷阿勒市聖安託萬街東700號300套房，郵編：H2Y1A6，電話號碼是(514)907-1801。有關我們業務的更多信息包括在本招股説明書中引用的文件中，這些文件可在www.sedar.com上的我們的簡介下獲得。

2020年8月17日，Merline Saintil被任命為我們的董事會成員。Saintil女士為我們的董事會帶來了20多年作為技術領導者和業務高管的經驗。

根據本招股説明書，證券可能由我們的某些證券持有人或為其賬户以二次發行的方式出售。我們提交的與通過出售證券持有人發售證券有關的任何招股説明書補充資料將包括以下信息：

本公司從任何證券發行中獲得的淨收益以及該等收益的建議用途將在與該證券發行有關的適用招股説明書副刊中列明。本公司將不會通過出售證券持有人而從任何證券銷售中獲得任何收益。

以下對我們股本的描述概述了我們重述的公司章程(“章程”)和章程中的某些規定。這些摘要並不聲稱是完整的，它們受我們的章程和細則的所有規定的約束，並通過參考這些條款和細則的全部規定而受到限制。

我們的法定股本包括(I)無限數量的附屬表決權股份，其中78,597,617股已於2020年9月1日發行併發行，(Ii)無限數量的多重表決權股份，其中14,667,922股已發行並於2020年9月1日已發行，及(Iii)無限數量的可系列發行的優先股，截至2020年9月1日均未發行。所有已發行及已發行的多重投票權股份均由Dax Dasilva及其許可持有人(定義見下文)直接或間接持有。

根據加拿大適用的證券法，附屬表決權股票是該術語所指的“受限證券”。我們可以豁免遵守National Instrument 41-101-General Prospectus Requirements第12部分的要求，因為根據本協議可能提供的證券與根據我們2019年3月15日首次公開發行(IPO)提交的招股説明書分發的證券類別相同，並且我們是緊接IPO之前加拿大適用證券法下該術語含義內的私人發行人。

除本文所述外，附屬有表決權股份及多股有表決權股份擁有相同權利，各方面均平等，本公司視其為同一類別股份。多重投票權股份及附屬投票權股份的持有人並無優先購買權或換股或交換權或其他認購權，惟每股已發行的多重投票權股份可隨時根據持有人的選擇轉換為一股附屬投票權股份，而吾等的多重投票權股份將於若干轉讓及其他事件時自動轉換為附屬投票權股份，詳情見下文“轉換”一節所述。本公司並無適用於附屬投票權股份或多重投票權股份的贖回、撤回、購買以註銷或退回條款或償債或購買基金條款。本公司的章程細則並無規定從屬表決權股份或多重表決權股份的持有人須繳交額外資本，或準許或限制發行額外證券或任何其他重大限制。附屬投票權股份及多重投票權股份所附帶的特別權利或限制，受吾等日後可能指定的任何系列優先股所附帶的權利所規限，並可能受到不利影響。

在本公司清盤、解散或清盤時，附屬表決權股份及多重表決權股份在支付股息、返還資本及分配資產方面享有同等權利。公司清盤、解散或清盤，或為清盤公司事務而在股東之間進行任何其他資產分配(不論是自願或非自願的)時，

附屬表決權股份及多項表決權股份持有人有權平等參與本公司剩餘可供分派予股份持有人的財產及資產，在任何優先股持有人權利的規限下，附屬表決權股份與多項表決權股份之間或之間並無優先權或區分。

已發行附屬投票權股份及多重投票權股份的持有人有權按本公司董事會(“董事會”)不時釐定的時間、金額及形式收取股息，惟須受任何優先股持有人的權利規限，附屬投票權股份及多重投票權股份之間並無優先權或區分。我們獲準支付股息，除非有合理理由相信：(I)我們無法或在支付股息後將無法償還到期負債；或(Ii)由於支付股息，我們資產的可變現價值將低於我們的負債和所有類別股票的法定資本的總和。(Ii)我們可以支付股息，除非我們有合理理由相信：(I)我們無法或在支付股息後將無法償還到期債務；或(Ii)由於支付股息，我們資產的變現價值將低於我們的負債和所有類別股票的法定資本的總和如以股份形式派發股息，除非本公司董事會另有決定，否則須就已發行的附屬投票權股份分配附屬投票權股份，並須就已發行的多重投票權股份分配多股投票權股份。

持有已發行附屬投票權股份的股東每股有權投一票，持有多股投票權股份的股東有權每股有四票投票權。截至2020年9月1日，附屬表決權股份合計佔我們已發行及流通股的約84.27%，佔我們所有已發行及流通股附帶投票權的約57.26%，而多重表決權股份合計佔我們已發行及已發行股份的約15.73%，佔我們所有已發行及流通股附帶投票權的約42.74%。

附屬投票權股票不能轉換為任何其他類別的股票。根據持有人的選擇，每股已發行的多重投票權股份可隨時轉換為一股附屬投票權股份。於多重投票權股份應由獲許可持有人以外的人士持有的首個日期(各有關詞語見此定義)，直至該日期為止持有該多重投票權股份的準許持有人將自動被視為已行使其權利將該多重投票權股份轉換為繳足股款及不可評估的附屬投票權股份，而毋須採取任何進一步行動。(B)在該日期之前持有該等多重投票權股份的人士，將自動被視為已行使其權利將該等多重投票權股份轉換為繳足股款及不可評估的附屬投票權股份。

此外，核準持有人持有的所有多重投票權股份將於下列時間(以較早者為準)自動轉換為附屬投票權股份：(I)持有多重投票權股份的核準持有人不再作為集團直接或間接及合共實益擁有至少12.5%已發行及已發行附屬投票權股份及多重投票權股份(按非攤薄基準)，及(Ii)Dax Dasilva不再擔任本公司董事或高級管理人員。

就前述而言：

“直系親屬”是指任何個人、該個人的每一位父母(無論是出生還是領養)、配偶或子女(包括任何繼子女)或其他後代(無論是出生還是領養)、上述任何人的每一位配偶、專為該個人和/或上述一人或多人的利益而設立的每一項信託，以及該個人或上述任何人的每名法定代表人(包括但不限於因喪失行為能力、監護人、監護人或被監護人而被指定為監護人、監護人、監護人或監護人)。無行為能力或類似文書情況下的遺囑或委託書。就本定義而言，如果某人在法律上與該個人結婚，與該個人生活在民事結合中，或者是該個人的普通法合作伙伴(如不時修訂的《加拿大所得税法》所定義)，則該人應被視為該個人的配偶。在緊接本段所指的個人去世前是該個人的配偶的人，在該個人去世後須繼續被視為該個人的配偶；

“許可持有人”是指(I)達克斯·達西爾瓦和達克斯·達西爾瓦直系親屬的任何成員，以及(Ii)由上文第(I)款所述的一個或多個人直接或間接控制的任何人；

“人”是指任何個人、合夥企業、法人、公司、協會、信託、合資企業或有限責任公司；

任何人在以下情況下被另一人“控制”：(I)就公司或其他法人團體而言，不論該公司或其他法人團體在何處或以何種方式註冊成立：(A)有權在董事選舉中投票的證券合計持有至少過半數的董事選舉票數，併合計代表至少過半數的參與(股權)證券，但只直接或間接為或僅為該另一人或該等人士的利益而以證券形式持有的證券除外；及(B)如行使該等證券所得的總票數，有權選出該公司或其他法人團體的過半數董事會成員；或(Ii)如該人並非公司或其他法人團體，則該人至少有過半數的參與(股權)及投票權權益直接或間接由該人或該等人士持有，或純粹為該等人士的利益而持有；而“控制”、“控制”及“受共同控制”須據此解釋。

除非多股有表決權股份或從屬有表決權股份(視屬何情況而定)同時以相同方式及相同基準進行細分或合併，否則不得進行從屬有表決權股份或多股有表決權股份的拆分或合併。

除加拿大商業公司法(“CBCA”)、適用的加拿大證券法或我們的章程另有規定外，附屬有表決權股份和多重有表決權股份的持有人將就所有事項共同投票，但須經該兩類股份的持有人投票表決，猶如該等股份是同一類別的股份一樣。根據CBCA，對本公司章程的某些類型的修訂須經本公司作為一個類別單獨投票的股票類別的持有人以特別決議批准，包括對以下各項的修訂：

在不限制任何從屬表決權股份或多個表決權股份持有人在法律上作為一個類別單獨投票的其他權利的情況下，附屬表決權股份的持有人和多個表決權股份的持有者都無權作為一個類別單獨投票，在對(1)增加或減少任何該類授權股份的最大數量，或增加具有與該類股份相等或更高的權利或特權的類別的權利或特權的情況下，提出修改我們的章程時，無權作為一個類別單獨投票；或者(2)設立一個新的股份類別，等同於或優於該類別的股份，該類別的股份的權利在CBCA第176(1)款的(A)和(E)段中另有規定。根據我們的章程，我們附屬表決權股份的持有人和我們多重表決權股份的持有者都無權作為一個類別對修改我們的章程以實現根據CBCA第176(1)(B)條交換、重新分類或取消該類別全部或部分股票的提案進行單獨投票，除非這種交換、重新分類或取消：(A)僅影響該類別的持有人；或(B)以每股為基準，以不同方式影響從屬表決權股份及多項表決權股份的持有人，而根據適用法律或我們的章程細則，該等持有人並無以其他方式就該等交換、重新分類或註銷而作為一個類別單獨投票。

根據吾等的細則，在根據牛熊證須經吾等股東批准的若干控制權變更交易中，附屬表決權股份及多項表決權股份的持有人將按每股基準獲同等對待，除非我們的從屬表決權股份及多項表決權股份持有人(各自作為一個類別分別投票)以多數票數批准對各該等類別股份的不同處理。

本公司附屬有表決權股份及多重有表決權股份的持有人有權出席本公司的股東大會並在會上投票，但只有特定類別的持有人有權在會上投票的會議除外。

根據適用的加拿大證券法，購買多個投票權股票的要約不一定要求提出購買從屬投票權股票的要約。根據多倫多證券交易所的規則設計為

確保在收購要約的情況下，附屬有表決權股份持有人將有權與多個有表決權股份的持有人平等參與，多個有表決權股份的持有人已與吾等及受託人訂立慣常的燕尾服協議(“燕尾服協議”)。以下是燕尾協議的材料屬性和特點的摘要。本摘要通過參考該協議的規定進行了完整的限定，該協議包含這些屬性和特徵的完整陳述。該燕尾服協議可在我們在SEDAR網站www.sedar.com上的個人資料中找到。

《燕尾協議》包含了在多倫多證券交易所上市的雙層股權公司慣用的條款，旨在防止發生交易，否則會剝奪從屬表決權股票持有人根據適用的加拿大證券法享有的權利，如果多個表決權股票是從屬表決權股票的話，他們就會有權獲得這些權利。

如果同時提出購買符合以下條件的從屬表決權股票的要約，則尾巴協議中的承諾不適用於阻止多個表決權股票的許可持有人出售：

此外，“燕尾協議”並不阻止向獲準持有人轉讓多股投票權股份，只要此類轉讓不受或將不受收購要約的要求(如果賣方或受讓人在加拿大)或豁免於適用的加拿大證券法下適用於收購要約的某些要求。就尾巴協議而言，將多股投票權股份轉換為附屬投票權股份，不論該等附屬投票權股份其後是否出售，並不構成出售多股投票權股份。

根據燕尾協議，凡持有燕尾協議訂約方之多項表決權股份之持有人出售多項表決權股份，將以受讓人成為燕尾協議訂約方為條件，惟該等轉讓之多項表決權股份不會根據吾等之細則自動轉換為從屬表決權股份。

燕尾協議載有授權受託人代表附屬投票權股份持有人採取行動執行燕尾協議項下權利的條文。受託人採取此類行動的義務取決於我們或附屬投票權股份的持有人提供受託人可能合理要求的資金和賠償。附屬投票權股份持有人除透過受託人外，將無權提起任何訴訟或法律程序或行使任何其他補救措施，以強制執行燕尾協議項下的任何權利，除非受託人未能按持有不少於10%已發行附屬投票權股份持有人授權的要求行事，並已向受託人提供合理資金及彌償。

除不會對從屬投票權股票持有人的利益造成不利影響的非實質性修訂和豁免外，加尾協議規定，除其他事項外，不得對其進行修改，也不得放棄其中的任何規定，除非在實施此類修訂或豁免之前，已獲得以下方面的同意：(A)獲得多倫多證券交易所和加拿大任何其他適用的證券監管機構的同意；及(B)在為審議該等修訂或豁免而正式召開的會議上，獲代表的附屬表決股份持有人至少三分之二的投票權獲得批准，但不包括多股表決股份持有人或其聯營公司及關聯方所持有的附屬表決股份所附帶的投票權，以及任何訂立協議以就尾巴協議而言構成出售或處置的條款購買多股表決股份的人士所投的票數，惟其所準許者除外。(B)於正式召開的會議上，獲代表的從屬表決股份持有人至少三分之二的投票權獲得批准，惟不包括由多股表決股份持有人或其聯屬公司及關聯方所持有的從屬表決股份所附帶的投票權。

尾巴協議的任何條款均不限制附屬投票權股份持有人在適用法律下的權利。

優先股可以在任何時間和時間以一個或多個系列發行。董事會獲授權於發行前釐定每個系列優先股的數目、每股代價、指定及附帶條文(可包括投票權)，惟鬚髮出載有指定及附屬於該系列優先股或多股優先股的修訂證書，方可釐定全部優先股數目、每股代價、指定及附屬於該等優先股的條文，該等優先股可包括投票權，惟鬚髮出修訂證書載明指定及附屬於該系列的一股或多股優先股的條文。除特定於一系列優先股的條款另有規定或法律另有規定外，優先股持有人將無權在股份持有人大會上投票，也無權就修訂本公司章程的提案單獨投票(如屬CBCA第176(1)款(A)、(B)或(E)段所指的那種修訂)。每個系列的優先股(如已發行)在支付股息方面將與所有其他系列的優先股平價，並在本公司清盤、解散或清盤(無論是自願或非自願)時，在支付股息和分配任何財產或資產方面，將有權優先於附屬投票權股份、多重投票權股份和任何其他級別低於優先股的股份。我們目前預計，優先股將不附帶任何優先購買權、贖回權、轉換權、交換權或撤銷權，也不會包含任何用於註銷或退還的購買條款、償債或購買基金條款、允許或限制發行額外證券的條款以及任何其他重大限制，或要求證券持有人提供額外資本的條款。

截至本招股説明書之日，公司沒有未償還的債務證券。本公司可單獨或與附屬表決權股份、優先股、認股權證、認購收據或單位或其任何組合(視情況而定)一起發行債務證券。債務證券將在本公司與一個或多個受託人之間訂立的契約(“契約”)下發行一個或多個系列，該契約將在一系列債務證券的招股説明書副刊中指名。本條對本契約的某些條文的描述並不宣稱是完整的，而是受本契約條文的約束，並通過參照本契約的條文而對其整體作出限定。本概述中使用的術語未在本文中另行定義，其含義與義齒中賦予它們的含義相同。招股章程副刊提供的有關債務證券的特定條款將在相關招股章程副刊中説明。本説明可能包括但不限於以下任何內容(如果適用)：

每個系列的債務證券可以在不同的時間發行，到期日不同，利息可能不同，其他方面也可能不同。

一系列債務證券可轉換為或可交換為本公司附屬投票權股份或其他證券的條款將在適用的招股説明書副刊中説明。該等條款可包括由持有人或本公司選擇是否強制轉換或交換的條文，並可包括根據該等債務證券系列持有人將收取的附屬投票權股份或其他證券的數目須予調整的條文，而該等條款可包括根據該等條款須由持有人選擇或由本公司選擇轉換或交換的條文，並可包括根據該等條文，該系列債務證券持有人將收取的附屬投票權股份或其他證券的數目須予調整。

只要任何債務證券可轉換為本公司的附屬投票權股份或其他證券，則在該等轉換之前，該等債務證券的持有人將不會擁有該等債務證券可轉換為的證券持有人的任何權利，包括收取股息的權利或對該等標的證券的投票權。

過去，本公司不時發行認股權證以收購本公司的股權證券。本公司可單獨或與附屬表決權股份、優先股、債務證券、認購收據或單位或其任何組合(視乎情況而定)一起發行認股權證。這些認股權證將根據單獨的認股權證協議或契約發行。適用於吾等根據本招股説明書可能提供的任何認股權證的特定條款及規定將於適用的招股説明書附錄中闡明。此描述將包括(如果適用)：

招股章程副刊提供的任何認股權證的條款和規定可能與上述條款不同，可能不受或不包含上述任何或全部條款。

在行使任何認股權證之前，該等認股權證持有人將不會享有在行使該等認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括收取股息的權利或對該等標的證券的投票權。

截至本招股説明書發佈之日，本公司沒有未償還的認購收據。本公司可單獨或與附屬表決權股份、優先股、債務證券、認股權證或單位或其任何組合(視情況而定)一起發行認購收據。認購收據將根據協議或契約發行。適用於吾等根據本招股章程可能提供的任何認購收據的特定條款及規定將於適用的招股章程副刊中闡明。此描述將包括(如果適用)：

根據招股説明書增刊提供的任何認購收據的條款和規定可能與上述條款不同，並且可能不受或不包含上述任何或全部條款。

在任何認購收據交換之前，認購收據持有人將不享有認購收據可以交換的證券持有人的任何權利，包括收取股息(股息等值支付除外，如果有，或任何適用的招股説明書副刊中另有規定的除外)的權利，或對該等標的證券進行表決的權利。

截至本招股説明書的日期，公司沒有未償還的單位。本公司可單獨或與附屬投票權股份、優先股、債務證券、認股權證或認購收據或其任何組合(視情況而定)一起發行單位。將發行每個單位，以便單位持有人也是組成單位的每個證券的持有人。因此，單位持有人將擁有每種適用證券持有人的權利和義務。適用於吾等根據本招股章程可能提供的任何單位的特定條款及規定將於適用的招股章程附錄中闡明。此描述將包括(如果適用)：

招股章程副刊提供的任何單位的條款和規定可能與上述條款不同，並且可能不受或不包含上述任何或全部條款。

適用的招股章程副刊將説明根據該招股章程副刊發行證券所導致的任何重大變化，以及該等重大變化對本公司股份及貸款資本的影響。

自2020年6月30日，也就是我們中期財務報表的日期以來，公司的股票和貸款資本沒有發生實質性變化。

適用的招股章程補充文件將按需要提供與根據該招股章程補充文件發行證券有關的收益覆蓋比率。

我們可以通過代理，或通過我們不時指定的承銷商或交易商，直接向一個或多個購買者提供和出售證券。我們可能會在一次或多次交易中以固定價格(該價格可能會不時改變)、在出售時的市場價格、

按照銷售時確定的不同價格、與現行市場價格相關的價格或協商價格，包括在NI 44-102中定義為“市場分銷”的交易中的銷售，包括直接在多倫多證券交易所或其他現有證券交易市場上進行的銷售。有關這種定價的説明將在適用的招股説明書增刊中披露。我們可以在同一發行中提供證券，也可以在不同的發行中提供證券。

如果我們選擇在加拿大實行“市場分銷”，我們可能會向加拿大適用的證券委員會或類似的監管機構尋求所需的豁免救濟(如果適用)。在這種情況下，證券的發售價格可能會因購買者之間和分銷期間的不同而有所不同。

本招股説明書還可能不時與某些出售證券持有人發售我們的證券有關。出售證券持有人可以直接或通過一個或多個承銷商、經紀自營商或代理人出售其實益擁有並不時提供的全部或部分我們的證券。我們的證券可能由出售證券持有人在一項或多項交易中以固定價格(該價格可能會不時改變)、出售時的市價、出售時釐定的不同價格、與當時市價有關的價格或協定價格出售。

招股説明書副刊將描述每一次特定證券發行的條款，包括(I)與招股説明書副刊有關的證券的條款，包括所提供的證券的類型；(Ii)參與該證券發行的任何代理人、承銷商或交易商的名稱；(Iii)任何出售證券持有人的姓名或名稱；(Iv)由此提供的證券的購買價格以及本公司從出售該等證券中獲得的收益和承擔的費用部分；(Iii)任何出售證券的持有人的姓名或名稱；(Iv)由此提供的證券的購買價格以及本公司從出售該等證券中獲得的收益和承擔的費用部分；(Iii)任何出售證券的持有人的姓名或名稱；(Iv)由此提供的證券的購買價格以及本公司出售該等證券所得收益和承擔的費用部分；(V)任何代理佣金、承銷折扣及其他構成向代理、承銷商或交易商支付的補償項目；及(Vi)任何已容許或再容許或支付予代理、承銷商或交易商的折扣或優惠。

如果發行中使用了承銷商，承銷商將自行收購由此提供的證券，並可能不時以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格，在一筆或多筆交易(包括談判交易)中轉售。承銷商購買證券的義務將受制於雙方商定的先決條件，如果購買了任何證券，承銷商將有義務購買該發行項下的所有證券。任何允許或重新允許或支付給代理、承銷商或交易商的公開發行價格和任何折扣或優惠可能會不時改變。

該等證券亦可：(I)由本公司或出售證券持有人按協定的價格及條款直接出售；或(Ii)透過本公司或出售證券持有人不時指定的代理人出售。參與發售及出售本招股章程所涉及的證券的任何代理人將於招股章程副刊中列明，而本公司應付及/或向該代理人出售證券持有人的任何佣金將在招股章程副刊中列明。除非招股説明書副刊另有説明，否則任何代理人在其委任期內均以“最大努力”行事。

吾等及/或出售證券持有人可同意就任何招股章程副刊所提供的任何證券的發行及銷售的各項服務向承銷商支付佣金。根據與本公司及/或出售證券持有人訂立的協議，參與分銷證券的代理、承銷商或交易商可能有權獲得本公司及/或出售證券持有人就某些責任(包括證券法例下的責任)作出的賠償，或就該等承銷商、交易商或代理可能須就此支付的款項作出賠償。

吾等可授權代理人或承銷商徵集合資格機構的要約，以適用招股章程副刊所載的公開發售價格，根據延遲交付合約向吾等購買證券，該延遲交付合約規定於未來某一指定日期付款及交付。這些合同的條件和招攬這些合同應支付的佣金將在適用的招股説明書補編中列出。

每一類別或系列的優先股、債務證券、認購收據、認股權證和單位將是新發行的證券，沒有既定的交易市場。除非適用的招股章程副刊另有規定，否則優先股、債務證券、認股權證、認購收據或單位將不會在任何證券或證券交易所上市。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則沒有任何市場可以出售優先股、債務證券、認股權證、認購收據或單位，購買者可能無法轉售優先股、債務證券、認股權證、

根據本招股章程或任何招股章程副刊購買的認購收據或單位。這可能會影響優先股、債務證券、認股權證、認購收據或單位在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性、證券的流動性以及發行人監管的程度。在適用法律的規限下，某些交易商可以在適用的優先股、債務證券、認股權證、認購收據或單位(視情況而定)上做市，但沒有義務這樣做，並可隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。不能保證任何交易商會在優先股、債務證券、認股權證、認購收據或單位上做市，或就優先股、債務證券、認股權證、認購收據或單位的交易市場的流動性(如有)做市。

除招股説明書副刊另有規定外，就“市場分銷”以外的任何證券發售而言，承銷商或代理人可超額配售或進行交易，以穩定、維持或以其他方式影響所發售證券的市價，而不是公開市場上的市價。此類交易可隨時開始、中斷或終止。參與本招股説明書下的“市場分銷”的任何承銷商或交易商、該承銷商或交易商的任何附屬公司以及與該承銷商或交易商共同或協同行動的任何個人或公司都不會因此類分銷而超額配售證券，也不會進行旨在穩定或維持證券市場價格的任何其他交易。

適用的招股説明書補充説明書可能描述加拿大聯邦所得税對投資者收購根據該説明書提供的任何證券的某些後果。潛在投資者在決定購買任何證券之前，應諮詢自己的税務顧問。

據LightSpeed所知，截至本招股説明書日期，或在本招股説明書日期前10年內，沒有任何LightSpeed的董事、行政總裁或首席財務官是任何公司(包括LightSpeed)的董事、行政總裁或首席財務官：(A)受到停止交易令、類似於停止交易令的命令，或拒絕該公司獲得證券法例下任何豁免的命令(每個命令均為“命令”)，而該等命令是在該董事或高管以或(B)受一項命令所規限，而該命令是在該董事或行政總裁停止擔任董事、行政總裁或首席財務官後發出的，而該命令是由該人以董事、行政總裁或首席財務官身分行事時發生的事件所引致的。

據LightSpeed所知，除以下披露的情況外，沒有任何LightSpeed的董事或高管，或持有LightSpeed足夠數量的證券的股東對LightSpeed的控制產生重大影響，(A)在本招股説明書日期，或在本招股説明書日期前10年內，任何公司(包括LightSpeed)的董事或高管，在該人以該身份行事時，或在該人停止以該身份行事後一年內，均不是該公司的董事或高管，或在該人停止以該身份行事後的一年內，或在該人停止以該身份行事的一年內，或在該人停止以該身份行事的一年內，或在該人停止以該身份行事後的一年內，擔任任何公司(包括光速)的董事或高管與債權人達成協議或妥協，或指定接管人、接管人或受託人持有其資產；或(B)在本招股章程日期前10年內破產、根據任何與破產或無力償債有關的法例提出建議、或成為債權人或與債權人進行任何法律程序、安排或妥協，或獲委任接管人、接管人或受託人持有該董事、行政人員或股東的資產。瑪麗-何塞·拉莫斯(Marie-Josée Lamothe)在2019年8月30日之前一直擔任雷特曼(加拿大)有限公司的董事，在2019年12月31日之前一直擔任Aldo Group Inc.的董事。萊特曼(加拿大)有限公司和Aldo Group Inc.分別於2020年5月19日和2020年5月6日根據《公司債權人安排法(加拿大)》尋求債權人保護。

據LightSpeed所知，LightSpeed的董事或行政人員，或LightSpeed持有足夠數量的LightSpeed證券以對LightSpeed的控制產生重大影響的股東，均未受到與證券法規有關的法院或證券監管機構施加的任何處罰或制裁，或與證券監管機構達成和解協議，或受到法院或監管機構施加的可能被視為對合理投資者做出投資決策重要的任何其他處罰或制裁。

在作出投資決定之前，證券的潛在購買者應仔細考慮本招股説明書中描述的信息以及通過引用納入本招股説明書的文件，包括適用的招股説明書副刊。與特定證券發行有關的其他風險因素可在適用的招股説明書副刊中説明。本文描述的一些風險因素和通過引用併入本文的文件(包括適用的招股説明書副刊)是相互關聯的，因此，投資者應將這些風險因素作為一個整體來對待。如果這些風險引發的任何事件發生，我們的業務、前景、財務狀況、經營結果和現金流以及您對證券的投資可能會受到重大不利影響。我們目前不知道或未知或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。我們不能向您保證，我們將成功解決任何或所有這些風險。有關影響我們業務的風險的更多信息，請參閲我們的年度MD&A和臨時MD&A中的“影響我們業績的因素摘要”部分和我們的年度信息表中的“風險因素”部分，這兩個部分都可以在我們在SEDAR上的簡介中找到，網址是www.sedar.com。

本公司先前申請並已根據NI 44-102第11.1條申請豁免，要求豁免NI 44-102第6.3(1)3條的規定，即包括由每名代理人或承銷商簽署的招股説明書證書，而該代理人或承銷商就任何招股章程副刊所提供的證券而言，與本公司有合約關係，但該代理人或承銷商並非任何加拿大司法管轄區的註冊交易商(“外國交易商”)。因此，該外國交易商不會直接或間接向加拿大某省或地區的人員提供任何報價或銷售。根據任何招股章程副刊向加拿大某省或地區的人士出售證券，將僅通過在將提出任何證券要約的適用加拿大司法管轄區正式註冊的其他代理或承銷商(“加拿大交易商”)進行；招股説明書副刊將包括一份由每名加拿大交易商按照NI 44-102第6.3(1)3節簽署的證書。本公司日期為2019年8月6日的簡體基礎架子招股説明書(於2020年2月6日修訂及重述，其後於此修訂)發出收據，證明該豁免獲得批准。

本公司並無在加拿大任何其他司法管轄區申請豁免濟助，因為本公司認為，在該等其他司法管轄區(按該等其他司法管轄區適用證券法賦予該詞語的涵義內)不會就外國發售“分銷”證券。

除非與證券相關的招股説明書副刊另有規定，否則某些法律事項將由Stikeman Elliott LLP代表我們進行傳遞。

我們的審計師是普華永道有限責任公司(Pricewaterhouse Coopers LLP)，位於魁北克省蒙特勒阿勒市勒內-萊維斯克大道西1250號2500室，郵編：H3B 4Y1。普華永道有限責任公司已確認，根據《特許專業會計師職業道德守則》(魁北克)的定義，該公司是獨立於本公司的。

我們下屬表決權股份的轉讓代理和登記機構是AST Trust Company(加拿大)，總部設在魁北克省蒙特雷亞爾。