附件10.2

經修訂和重述的僱傭協議

本修訂和重述的僱傭協議(“協議”)於2022年9月_

鑑於，本公司曾聘請高管擔任多個高級管理職位，最近擔任過高級副總裁總法律顧問和公司祕書；

鑑於，執行董事已被任命為公司首席行政官兼總法律顧問高級副總裁，自2022年10月1日(“生效日期”)起生效；

鑑於，公司希望受益於行政人員的繼續服務和本協議所載的限制性契諾；以及

鑑於認可執行董事晉升為本公司首席行政官兼總法律顧問高級副總裁的職位，雙方希望訂立本協議，以訂立執行董事的續聘條款。

因此，考慮到本協議所載的相互契約和其他善意和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，並打算具有法律約束力，雙方特此同意如下：

1.協議條款。本協議應自生效之日起生效，並一直持續到高管的僱傭終止，且雙方的義務已終止或到期，或已根據雙方的條款，或在雙方簽署新的僱傭協議(下稱“條款”)時(如果較早)得到履行。

2.僱傭條款。在任期內，行政總裁同意擔任本公司全職僱員，擔任本公司首席行政官兼總法律顧問高級副總裁。高管同意將高管的所有工作時間和注意力投入到公司的業務和事務中，履行與高管在公司的職位相關的職責，並盡最大努力忠實而有效地履行這些職責。本章程並不禁止行政人員將行政人員的時間用於公民和社區活動、擔任不與公司競爭的其他公司的董事會成員或管理個人投資，只要上述行為不幹擾行政人員履行本條例項下的職責或違反公司《商業行為和道德準則》、《公司公司治理準則》或其他適用於公司高管的一般政策的條款，這些政策可能會被公司不時修訂。

3.補償。

(A)作為對高管在本協議項下服務的補償，高管在任期內有權獲得初始基本工資，從2022年10月1日起，按年計算的金額為700,000.00美元，按照公司高管現有的薪資慣例支付。高管基本工資的增加，須經公司董事會薪酬委員會(以下簡稱“董事會”)批准。此外,

行政人員有資格獲得年度獎勵薪酬獎金(“獎金”)及本公司2019年長期股票激勵計劃或繼任計劃(“LTSIP”)下的獎勵，每項獎勵均須經董事會薪酬委員會不時批准。

(B)在任期內，行政人員應有資格參加本公司高級行政人員的福利、退休和其他福利計劃、實踐、政策和計劃，這些計劃、做法、政策和計劃可能會不時生效。

(C)在任期內，行政人員有資格就行政人員根據本公司不時生效的政策，為其高級行政人員一般合理地招致的業務開支即時獲得報銷。

4.終止僱傭關係。

(A)通知。僱傭關係可由本公司終止，不論是否有理由或因喪失工作能力，或由行政人員終止，不論是否有充分理由，均如下所述，併發出終止通知。就本協議而言，“終止通知”應指應指明本協議中所依據的具體終止條款(如有)的通知，並應合理詳細地列出所聲稱的事實和情況，以根據所述條款終止高管的僱用。根據第4(A)款發出的所有通知應按照第8條的要求發出。

(B)喪失工作能力。如本公司合理地斷定行政人員因嚴重疾病、受傷、損傷或身體或精神狀況而在任何時間不能履行行政人員職位的職責，而行政人員不符合或已用盡根據家庭及醫療休假法(“FMLA”)或其他適用的州或地方法律(如較寬鬆的話)可享有的所有假期，本公司可因“喪失工作能力”而終止聘用行政人員。此外，在高管休假的任何時候，公司可以暫時將高管職位的職責重新分配給一名或多名其他高管，而不構成高管有充分理由辭職的基礎，前提是在高管重返工作崗位後，公司將該職責恢復給高管。

(C)因由。因“原因”而終止對行政人員的僱用應意味着在下列情況下終止：

(I)行政人員因執行職務或在受僱於本公司期間作出的欺詐、貪污或盜竊行為；

(Ii)高管對本協議任何條款的實質性違反，但在高管的實質性違約能夠得到糾正的情況下，高管未能在接到公司通知後三十(30)天內糾正；

(Iii)(X)故意或嚴重疏忽的作為或不作為，(Y)違反本公司的既定政策或做法，及(Z)對本公司的業務或聲譽，或對本公司的客户或供應商的業務造成重大損害；或

(Iv)對重罪提出不抗辯或定罪的抗辯。

(D)有充分理由。就本協議而言，“充分理由”應指發生下列任何情況或事件：

(I)公司對高管基本工資的任何削減或在計算高管激勵薪酬機會的方式上的不利變化，如不時生效；

(Ii)公司沒有向高管支付或提供任何數額的基本工資或賺取的獎勵薪酬或應付給高管的任何福利，或沒有向高管支付根據公司任何遞延薪酬計劃應支付的遞延薪酬分期付款的任何部分；

(Iii)公司未能繼續向高管提供總體上與高管在本協議日期參與的人壽保險、醫療、牙科、健康、意外或傷殘計劃基本相似的福利；

(Iv)除第4(B)節所述的臨時基礎外，高管職責、職位、彙報關係、權力或職責的重大不利變化。為澄清起見，高管同意，公司將高管重新分配到至少具有基本相似職責和權力的職位，不會是重大不利變化；

(V)將行政人員的主要工作地點轉移到緊接轉移前五十(50)英里或更遠的地點；或

(Vi)在不限制前述規定的一般性或效力的情況下，公司對本協議的任何實質性違反。

儘管本文中有任何其他規定，但就執行人終止通知所依據的情況或事件而言，如(X)執行人未能在執行人知道或應知道該等情況或事件之日起六十(60)日內向本公司發出終止通知，(Y)公司在終止日期前已完全糾正該等情況或事件，或(Z)執行人對該等情況或事件給予行政人員明確書面同意，則該等情況或事件將不存在充分理由。

(E)終止日期。“終止日期”應指：

(I)如因行政人員死亡而終止僱用行政人員，則行政人員死亡的日期；

(Ii)如公司因行政人員死亡以外的任何理由終止僱用行政人員，則終止通知所指明的日期(不得早於通知的日期)；

(Iii)如行政人員因任何原因被行政人員終止聘用，終止日期不得早於發出終止通知之日起三十(30)天至六十(60)天，或終止通知發出後本公司可能確定的較早日期。

除非公司指示執行人員不這樣做，否則執行人員應繼續履行本協議規定的服務，直至合同終止之日。

(F)僱員福利。本公司根據本條例第4(C)條或行政人員根據本條例第4(D)條作出的終止，不影響行政人員根據本條例第4(C)條可享有的任何權利

本公司提供員工福利的任何其他協議、政策、計劃、計劃或安排，其權利應受其條款和第5條的約束；然而，如果執行人員已經或將根據本條款第5(B)條接受福利，則執行人員無權根據本公司提供遣散費補償的任何其他政策、計劃、計劃或安排獲得本應有權獲得的福利。

5.終止合同時的補償。在高管終止僱用時，高管應獲得：

(A)如公司因喪失工作能力或因故終止對行政人員的聘用，而行政人員無正當理由或在行政人員死亡後終止聘用，公司應向行政人員(或如行政人員死亡，則向行政人員的受益人或遺產)支付基本工資及任何其他應計至終止日期為止的款項，且除適用於本協議第5(C)節的規定外，本協議不再有任何其他義務。

(B)如果行政人員的僱用應(A)由公司終止，但公司因原因或喪失工作能力(或行政人員死亡)而終止，或(B)行政人員有充分理由終止僱用，則行政人員應有權在第5(C)節所規定的福利之外，享有下列福利，視情況適用：

(I)公司應按終止通知發出時的有效費率(或如果高於終止通知發出前90天內任何時間有效的費率)支付高管的全部基本工資至終止之日，外加高管根據公司的任何薪酬或福利計劃有權獲得的所有其他金額，包括但不限於任何保留或激勵計劃下的任何應計金額，幷包括按終止日期之前的任何適用測算期按比例計算的獎勵薪酬，在此類付款到期時，除非LTSIP中另有規定，用於在控制權變更後終止僱用(如其中所定義的)，以及下文另有規定。

(Ii)相等於下列款項的兩(2)倍的款額(“遣散費”)：

(A)以下兩者中的較大者：(1)在生效日期時有效的行政人員年度基薪率，或(2)在終止日期時有效的行政人員年度基薪比率；和

(B)(I)行政人員於生效日期有效的年度獎勵獎金目標金額或(Ii)行政人員於終止日期有效的年度獎勵獎金目標金額，兩者以較大者為準。

遣散費將於合同終止之日起在切實可行的範圍內儘快一次性支付。

(Iii)公司應安排在終止之日起的兩年內，向高管、高管的家屬和受益人提供公司任何“福利福利計劃”(“福利福利計劃”一詞的定義見經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”第3(1)節)下的福利(“福利福利”)。如或不能根據公司(A)的任何政策、計劃、計劃或安排支付或提供任何該等福利，僅因行政人員不再是公司的高級人員或僱員

本公司或(B)由於修訂或終止任何提供福利的計劃，本公司應自行向行政人員、行政人員的家屬及受益人支付或準備支付該等福利。在不以其他方式限制第5(F)節中不減輕義務的目的或效果的情況下，根據本第5(B)(Iii)節支付給高管(包括高管的家屬和受益人)的福利應在高管(包括高管的家屬和受益人)在此期間實際從另一僱主那裏獲得可比福利的範圍內減少，高管實際收到的任何此類福利應由高管向公司報告。

行政人員根據本條例第5(B)條獲得遣散費及福利福利(統稱“遣散費”)的權利，須以行政人員簽署與行政人員終止僱傭有關的形式及實質為本公司合理接受的全面解除協議(a“解除協議”)為條件。只有在高管終止僱傭後不遲於四十五(45)個日曆日的情況下，該等離職金才應支付。該等款項在僱傭終止後四十五(45)個歷日內不得支付，不論豁免何時退回本公司。

(C)如公司因喪失工作能力或因任何原因以外的任何理由、有充分理由或在行政人員去世後終止聘用行政人員，(I)行政人員持有的基於時間推移的任何未歸屬獎勵應在終止後立即全部歸屬，及(Ii)對於行政人員基於業績標準的實現情況而持有的長期人力資源改善計劃下的未歸屬獎勵，行政人員應有權按比例(基於終止前業績期間的完整歷月數)獲得行政人員在此類獎勵下有權獲得的部分(同時)，如果行政人員一直受僱到適用業績期間的最後一天，則除非LTSIP另有規定，在管理層變更後終止僱用(如其中所定義)。

(D)公司不得就任何索賠、債務或義務抵銷或反索償損失、罰款或損害賠償，以抵銷本協議規定的向高管支付的任何款項或為高管提供的任何利益。

(E)在不限制高管在法律或衡平法上的權利的情況下，如果公司未能在到期之日起三十(30)天內支付本協議規定的任何付款或提供任何福利或提供任何福利，公司將按相關期間內不時引用的“最優惠利率”加3%的年化利率支付利息。這類利息將在應計利息時支付。該等最優惠利率的任何變動，將於該變動發生之日起生效。

(F)公司承認，其遣散費計劃和適用於受薪員工的一般政策沒有規定減輕、抵消或減少根據該計劃收到的任何遣散費。因此，雙方明確同意，公司根據本協議的條款向高管支付的遣散費應為違約金，高管不應被要求通過尋求其他工作或其他方式減少本協議規定的任何付款金額，來自任何來源的任何利潤、收入、收益或其他利益也不得為高管在本協議項下或其他方面造成任何緩解、抵消、減少或任何其他義務，除非本第5節有明確規定。

6.旅行。行政人員應被要求出差至履行本協議規定的行政人員職責所需的合理範圍。

7.繼承人；有約束力的協議。本公司將要求本公司所有或幾乎所有業務和/或資產的任何繼承人(無論是直接或間接，通過購買、合併、合併或其他方式)明確承擔並同意履行本協議，其方式和程度與本公司在沒有發生此類繼承時被要求履行本協議的方式相同，並將把其在本協議項下的權利和義務轉讓給該繼承人。如本公司未能在任何該等繼承生效前作出該等轉讓及取得該等承擔及協議，除非行政人員與本公司或繼承人另有書面協議，否則行政人員將有權從本公司獲得補償，金額及條款與行政人員在有充分理由終止聘用行政人員時根據本協議有權獲得的相同，而任何該等繼任生效日期應被視為行政人員終止日期。在本協議中使用的“公司”是指上文定義的公司，以及通過法律實施或其他方式承擔並同意履行本協議的上述業務和/或資產的任何繼承人。本協議應符合執行機構的個人或法定代表人、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人、分配人和/或受遺贈人的利益，並可由其執行。本協議屬於個人性質，未經另一方同意，本協議任何一方不得轉讓、轉讓或轉授本協議或本協議項下的任何權利或義務，除非本第7條明確規定。在不限制前述規定的一般性的情況下，執行機構收取本協議項下付款的權利不得轉讓或轉讓，無論是通過質押、設定擔保權益或其他方式, 除非通過行政遺囑或繼承法和分配法進行轉讓，如果發生違反本第7條的任何轉讓或轉讓企圖，公司不承擔向據稱的受讓人或受讓人支付試圖轉讓或轉讓的任何金額的責任。本公司和行政人員認識到，如果另一方實質性違反本協議所包含的任何協議，雙方在法律上將無法獲得足夠的補救措施，如果發生任何此類違反，本公司和行政人員在此同意並同意，另一方有權獲得特定履行法令、義務或其他適當的補救措施，以強制履行本協議。

8.通知。就本協議而言，本協議中規定的通知和所有其他通信應以書面形式發出，並且在以專人遞送、美國掛號信、要求的回執、預付郵資、聯邦快遞或類似的隔夜快遞服務郵寄、寄往本協議簽字頁上規定的各自地址、或通過傳真發送到本協議簽字頁上規定的各自傳真號碼時應被視為已妥為發出，但所有向公司發出的通知應向公司祕書發出(或，如發出通知時祕書為行政人員，則通知須送交本公司董事會主席)，或任何一方根據本章程以書面向另一方提供的其他地址或傳真號碼，惟更改地址或傳真號碼的通知須於收到後方始生效。

9.競業禁止和競業禁止。

(A)在高管受僱於本公司或其聯屬公司期間以及在終止日期後的(X)一(1)年內，高管不得直接或間接從事任何競爭活動，如本公司因任何原因終止高管的聘用，或高管因非正當理由終止高管的聘用，或(Y)在所有其他情況下終止高管的聘用日期後兩(2)年。在本文中，“競爭活動”應指高管(I)作為員工、董事顧問、所有者、經理或顧問參與，或(Ii)以其他方式向世界各地的任何企業提供服務，前提是該企業是本公司或其任何附屬公司的任何產品或服務的重要客户，或從事或計劃與本公司或其任何附屬公司的任何產品或服務進行競爭(包括但不限於作為原始設備汽車製造商供應商的任何企業)。“重要客户”是指代表超過百分之五的任何客户。

(5%)本公司或其任何聯屬公司在決定日期前三個歷年的任何一年的銷售額。競爭活動不應包括僅僅擁有和行使上市公司的證券，該公司的證券佔該企業總投票權的5%(5%)或更少，以及該企業總價值的5%(5%)或更少。行政人員同意本公司是一家全球性企業，本第9(A)條適用於在世界任何地方進行的競爭活動。

(B)在高管受僱於公司或其關聯公司期間以及終止之日後的兩(2)年內，不論高管終止僱用的原因為何，高管不得直接或間接為高管本人或與其他任何人或為任何其他人招攬或試圖招攬任何業務活動，或僱用或試圖僱用作為公司或其關聯公司的獨立承包商的任何員工或個人，而該員工或個人在任何此類招攬或聘用之日之前的六(6)個月期間，從事與本公司或其聯營公司的業務有關的業務，或以其他方式轉移或企圖從本公司或其聯營公司轉移任何業務，或幹擾本公司或其聯營公司與任何其他人士之間的任何業務關係。

(C)在高管受僱於本公司或其關聯公司期間，以及在終止日期後(X)一(1)年內，如果公司因正當理由終止執行，或執行終止非正當理由終止執行的僱用，或(Y)在所有其他情況下終止日期後兩(2)年，高管不得聯繫任何當時的公司或其關聯公司客户，在高管受僱於公司或其關聯公司期間與其有任何聯繫或聯繫，或在高管受僱於公司或其關聯公司期間得知其身份，或聯繫公司或其關聯公司正在與其談判或準備產品或服務建議書的潛在客户(統稱為“客户”)，目的是：(I)誘使任何該等客户終止與本公司或其關聯公司的業務關係；(Ii)阻止任何該等客户與本公司或其關聯公司做生意；以及(Iii)提供與本公司或其關聯公司類似或具有競爭力的產品或服務。行政人員亦同意，在此期間，不論是否邀請，任何客户所提供的產品或服務與本公司或其聯屬公司的產品或服務相類似或具有競爭力的業務，均不會接受。與任何客户的“聯繫”包括回覆客户發起的聯繫。

(D)行政人員承認並同意，如果違反或威脅違反本第9條中的契諾，損害賠償將難以確定，也不會提供充分和充分的補救措施，因此同意，本公司除尋求實際損害賠償外，還可尋求在任何有管轄權的法院具體執行此類契諾，包括但不限於通過發佈禁令，而不需要擔保。行政人員和公司同意本第9條的規定是合理的。但是，如果任何法院或仲裁員認定本條款第9條的任何條款在時間、地理區域或其他方面不合理，雙方同意應在該法院或仲裁員認為合理的最大程度上解釋和執行本條款第9條。

(E)行政人員同意，在受僱於本公司或其聯屬公司期間及其後二十四(24)個月內，行政人員將以書面形式將本第9條所載限制的內容傳達給行政人員有意受僱、關聯或代表的任何人士、商號、協會、合夥企業、公司或其他實體。行政總裁亦同意，在行政總裁受僱於本公司或其聯屬公司期間的任何時間，或在終止合約日期後二十四(24)個月內的任何時間，行政總裁接受任何人士、商號、協會、合夥企業、法團或其他實體的職位，或與任何人士、商號、協會、合夥企業、公司或其他實體有關連或代表任何人士、商號、協會、合夥企業、公司或其他實體所聘用的職位，亦同意立即通知本公司的首席人力資源官或其他主要人力資源主管。行政人員還同意，行政人員將向公司提供公司可能要求提供的有關信息

行政人員的新職位，允許公司確定該職位和職責是否可能導致違反本第9條(除非行政人員不需要提供任何將構成行政人員打算僱用、關聯或代表的實體的機密或商業祕密信息的信息)。

10.保密和合作。

(A)高管不得在生效日期後的任何時間故意使用、披露或向任何未經授權的人披露與本公司或其任何關聯公司、或其各自的任何業務或委託人有關的任何商業祕密或其他機密信息，例如但不限於經銷商或分銷商的名單、有關人員和製造流程的信息、營銷和銷售計劃、定價或成本信息以及所有其他此類信息；並且高管確認該等信息是本公司及其關聯公司的專有財產。終止高管的僱用後，高管同意應公司的要求向公司歸還所有備忘錄、書籍、文件、信件和其他數據及其所有副本，以任何方式與公司及其關聯公司的業務有關，無論是由高管制作的還是由高管以其他方式持有的。

(B)在行政人員受僱期間擬備或製作的任何設計、工程方法、技術、發現、發明(不論是否可申請專利)、配方、配方、技術及產品規格、物料清單、設備描述、圖則、佈局圖、繪圖、電腦程式、裝配、質量控制、安裝及操作程序、操作手冊、戰略、技術或市場推廣資料、設計、數據、祕密知識、訣竅及所有其他保密性質的資料，以及與公司任何業務有關的構思、工序及其他資料或資料，應由本公司及其聯屬公司擁有，不論行政人員實際上是否應簽署其轉讓或為保障及確保本公司該等權利而可能合理所需的其他文書或文件。

(C)終止高管的聘用後，高管同意讓公司合理地提供他或她本人，以迴應高管可能知悉的有關公司或高管的聘用信息的定期請求。行政人員進一步同意就本公司、與本公司有關的任何實體或其任何代理人、高級管理人員、董事或僱員提出或針對本公司、與本公司有關的任何實體或其任何代理人、高級管理人員、董事或僱員提出的任何及所有現有或未來的書面供詞、訴訟或調查(不論屬行政、民事或刑事性質)與本公司全面合作，並在本公司認為有必要合作的範圍內與本公司合作。如果高管因任何訴訟或調查而被傳喚，高管應立即通知公司。除因遵守本第10(C)條的條款而發生的合理費用和開支的報銷外，行政人員不得獲得任何額外補償。

(D)為免生疑問，本第10條並不禁止或限制行政人員(或行政人員)就證券交易委員會、金融業監管局、任何其他自律組織或政府實體就本協議或其基本事實及情況提出的任何查詢作出迴應，或作出受聯邦法律或法規的舉報人條款保護的其他披露。執行人員理解並承認，執行人員不需要事先獲得公司的授權即可作出任何此類報告或披露，且執行人員無需通知公司執行人員已作出此類報告或披露。

11.仲裁。

(A)除本協議第9(D)條或第11(C)條所規定的外，本協議項下或與本協議相關的任何爭議或爭議，如不能由本協議各方及其各自的顧問和代表共同解決，應在密歇根州索斯菲爾德由一名具有模範資格和聲望的仲裁員進行仲裁解決，仲裁員應由公司和行政部門共同挑選，或者如果雙方不能就仲裁員的選擇達成一致，則應根據美國仲裁協會的程序選擇仲裁員。仲裁應按照當時有效的美國仲裁協會的《勞動爭議解決規則》進行。

(B)雙方當事人同意盡其最大努力(I)在本合同一方當事人通知另一方當事人存在需要指定仲裁員的爭議或爭議之日起三十(30)天內指定(或，如果適用，促使美國仲裁協會指定)仲裁員，以及(Ii)在選擇仲裁員之日起三十(30)天內舉行任何仲裁聽證，並且，作為選擇仲裁員的條件，該仲裁員必須同意在該時間進行聽證。

(C)可在任何有管轄權的法院根據仲裁員的裁決作出判決，但在本協議項下或與本協議有關的任何爭議或爭議懸而未決期間，行政人員應有權尋求具體履行行政人員獲得報酬的權利並參加福利計劃。本公司和執行機構在此同意，仲裁員有權簽署衡平法法令，授權具體履行本協議的條款。如果本第11條規定的任何爭議懸而未決，高管應至少繼續領取構成爭議基礎的行為或不作為之前高管領取的基本工資。在仲裁結束時，此類持續支付的基本工資可抵銷判給高管的任何損害賠償，或可在確定高管無權根據本協議其他規定繼續支付基本工資的情況下從高管處追回。

12.修改。本協議的任何條文不得修改、修訂、放棄或解除，除非該等修改、修訂、放棄或解除以書面方式同意，並由本公司行政人員及董事會可能特別指定的有關高級人員簽署。

13.沒有默示豁免。任何一方在任何時間未能要求另一方履行本協議的任何規定，均不影響在此後任何時間要求對方履行本協議任何條款的充分權利。任何一方對違反本協議項下任何義務的放棄，不應構成對任何後續違反相同義務的放棄。任何一方未能行使本協議規定的任何權利，均不構成放棄該權利。

14.依法治國。本協議的有效性、解釋、解釋和履行應受密歇根州法律管轄，不適用任何法律衝突規則。

15.扣除税項後的付款淨額。本協議規定須繳納聯邦、州、地方或其他政府税或其他預扣要求或義務的任何付款，應在付款前預扣此類金額，公司應被視為已完全履行其在本協議項下的義務，在扣除所有適用的預扣債務後向高管支付此類款項。

16.當事人的行為能力。雙方保證，他們有能力和授權執行本協議。

17.有效性。本協議任何條款的無效或不可強制執行，不應影響本協議的任何其他條款的有效性或可執行性，該等條款應保持完全有效。

18.對口單位。本協議可以簽署幾份副本，每一份應被視為正本，但所有副本一起構成同一份文書。

19.整份協議。在生效日期及之後，本協議應包含雙方就本協議所涵蓋事項達成的完整協議，並取代與此類事項有關的任何先前協議、條件、慣例和義務，只要任何此類先前協定、條件、慣例或義務可能會產生任何可強制執行的權利。任何一方均未就本協議中未明確規定的本協議主題事項達成任何協議、諒解或陳述，無論是口頭的還是其他的、明示的或默示的。

20.律師費及開支。本公司的意圖是，高管不需要通過訴訟或其他法律行動產生與執行本協議項下的高管權利相關的費用，因為這樣做的成本和支出將大大減損本協議項下授予高管的利益。因此，本公司應支付或促使支付任何及所有合理的律師及相關費用及開支，並對執行人員(I)因本公司未能履行本協議或本協議的任何規定，或(Ii)因本公司無理或惡意地質疑本協議或本協議的任何前述條款的有效性或可執行性而產生的任何及所有合理的律師及相關費用及開支承擔全部責任。

21.代號第409A節。儘管本協議第5節有任何相反規定，並在法律允許的最大範圍內，本協議應被解釋為，根據本協議向高管支付的所有服務費福利要麼豁免，要麼遵守修訂後的1986年《國税法》(以下簡稱《守則》)第409a條，以及根據其發佈的條例和其他解釋性指導(統稱為《第409a條》)，包括但不限於在生效日期之後發佈的任何此類規定或其他指導。就第409a條而言，根據本協議獲得一系列分期付款的權利應被視為獲得一系列單獨付款的權利。

自生效之日起生效的《李爾公司法典第409a條政策和程序》在此以引用的方式併入本協議，如同本協議中所述，並應取代本協議中任何相互衝突的條款。

22.沒有消費税總額；可能會減少支付。

(A)如確定根據本協議或與受僱行政人員有關連而須支付或應付予行政人員的任何款額或利益(不論是根據本協議的條款支付或須支付、或可分配或可分配的，或以其他方式與行政人員受僱有關)會引致行政人員就不時修訂的守則第499條或任何後續條文(“消費税”)所徵收的消費税負上法律責任，則須支付予行政人員的款額或利益(該等款額或利益的總價值，公司應在必要的程度上減少支付給高管的款項，以使支付給高管的任何部分都不需要繳納消費税；但是，只有在導致高管在税後基礎上保留更多金額的付款(考慮到消費税以及適用的聯邦、州和地方所得税和工資税)的情況下，才能進行此類扣減。如果根據本第22條(A)款需要減少支付，則應按照與第409a條一致的方式按以下優先順序減少支付：(I)首先從現金補償中減少，(Ii)其次從股權補償中減少，然後(Iii)在所有剩餘的付款和福利中按比例減少。

(B)作為本公司審計公司的獨立會計師事務所，或具有本公司和高管合理接受的國家聲譽和經驗的其他會計師事務所、律師事務所或專業諮詢服務提供商(“會計師”)，應真誠地以書面形式進行本第22條下的所有計算和決定，包括用於得出任何計算的假設。為了根據本第22條進行計算和確定，會計師和其他各方可就本準則第280G條和第4999條的應用作出合理的假設和近似。公司和高管應向會計師和對方提供會計師和對方可能合理要求的信息和文件，以便根據本第22條進行計算和確定。本公司應承擔會計師因本協議所考慮的任何計算而產生的所有費用。

雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。