附件10.1
本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它不是實質性的，並且是註冊人視為私人或機密的類型。
經修訂和重述的許可協議
本修訂和重述的許可協議(以下簡稱“協議”)自2022年10月6日(“A&R生效日期”)起生效，雙方是根據特拉華州法律成立並存在的公司Pyxis Oncology，Inc.(其辦事處位於馬薩諸塞州坎布里奇市坎布里奇市Cambridge Park Drive 150號8樓2室，郵編02140)和輝瑞公司(Pfizer)(根據特拉華州法律成立並存在，辦事處位於紐約東42街235號，郵編：10017)。有時，PYXIS和輝瑞可能被單獨稱為“當事人”，而統稱為“當事人”。
獨奏會
鑑於，PYXIS和輝瑞之前簽訂了該特定許可協議，日期為2020年12月8日，於2021年3月12日(“協議生效日期”)生效，該協議經2021年3月22日的第1號修正案、2021年11月23日的第2號修正案、2022年3月8日的第3號修正案和2022年4月7日的第4號修正案修訂(“原協議”)，輝瑞根據許可的ADC技術和許可的平臺技術(各自，定義如下)向PYXIS授予某些許可；以及
鑑於，PYXIS和輝瑞希望修改和重申原始協議，以便根據本文規定的條款和條件包括許可平臺技術項下的某些額外權利。
因此，考慮到本協議所載的相互協議和契諾以及其他良好和有價值的對價--雙方在此承認已收到並得到充分的補償--擬在此受法律約束的各方同意上述規定並如下所述：
1.2.
“ADC”或“抗體藥物結合物”是指含有通過連接物化學結合或以其他方式連接到有效載荷上的抗體的藥物產品。
1.3.
“ADC-1”指(I)含有輝瑞專利化合物的產品，[***]或其任何類似物、衍生物、溶劑酸鹽、鹽型、鹼、酸酐、水合物、多晶型、前體藥物、代謝物和酯型，或(Ii)直接用於EDB。
1.4.
“ADC-2”指(I)含有輝瑞專利化合物的產品，[***]或其任何類似物、衍生物、溶劑酸鹽、鹽型、鹼、酸酐、水合物、多晶型、前藥、代謝物和酯形式，或(Ii)與CD123有關。
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1.5.
“ADC-3”是指除ADC-1或ADC-2以外的第一個ADC，定向到由PYXIS(或其附屬公司或承銷商)為其開始濕法實驗室工作的PYXIS指定的許可目標。
1.6.
“ADC-4”是指除ADC-1、ADC-2或ADC-3以外的第一個ADC，定向到PYXIS(或其附屬公司或受讓方)為其開始濕法實驗室工作的PYXIS指定的許可目標。
1.7.
“其他ADC”是指除ADC-1、ADC-2、ADC-3或ADC-4以外的第一個指向許可目標以獲得適用監管批准的產品。
1.1.
第5.6.2(A)節定義了“額外的第三方許可證”。
1.2.
“附屬公司”對於一方來説，是指在執行日期或期限內控制、被該方控制或與該方處於共同控制之下的任何人。在這一定義中，“控制”應指：(A)直接或間接擁有通過合同或其他方式擁有有表決權的證券或其他所有權權益，或(B)直接或間接擁有該實體的有表決權證券或其他所有權權益的50%(50%)或以上的所有權，或直接或間接擁有指導或導致某一實體的管理層或政策的方向的權力。
1.4.
“協議ADC”是指由PYXIS、其關聯方或分被許可方利用許可的ADC技術或許可平臺技術開發、製造或商業化的、針對許可目標的任何ADC，包括由PYXIS或其關聯方或分許可方或代表PYXIS或其關聯方或分許可方對此類ADC中包含的抗體的氨基酸序列進行的任何修改。
1.7.
“適用法律”係指任何政府當局的任何適用法律、法規、規則、條例、命令、判決或條例。
1.9.
“破產事件”是指發生下列任何情況：(A)一方根據現行或以後有效的任何破產、破產或其他類似法律，包括經修訂的“美國破產法”的任何章節或章節，或根據美國或其任何州的任何類似法律或法規(“破產法”)，對一方提起任何破產、接管、破產、重組或其他類似程序，而在非自願程序的情況下，此類程序在啟動後九十(90)天內仍未被駁回或解除，(B)破產或為債權人的利益進行轉讓，或一方當事人承認任何到期的非自願債務，(C)對不涉及破產法的一方當事人的債務計劃進行任何重組、安排或其他調整，(D)為所有或
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一方的幾乎所有資產，或(E)一方董事會為推進上述任何行動而採取的任何公司行動。
1.10.
“營業日”是指除星期六、星期日或適用法律授權或要求紐約的商業銀行繼續關閉的日子以外的任何日子。
1.11.
“生物相似產品”是指根據適用法律，由FDA或美國以外的其他監管機構確定為與產品生物相似或可互換的生物製品。由PYXIS、其關聯公司或分被許可人許可、營銷、銷售、製造或生產的產品不構成生物相似產品。
1.12.
“BLA”是指在美國向美國食品和藥物管理局提交的關於產品的生物製品許可證申請，如美國聯邦法規第601.2節第21章所定義。序列號。
1.13.
“日曆季度”是指截至3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的連續三(3)個日曆月。
1.17.
“控制權變更”對於一方而言，是指：(A)任何人(該方或該方的關聯方除外)直接或間接取得該方的證券或其他有表決權的權益的實益所有權，該證券或其他有表決權的權益佔該締約方當時未清償證券或其他有表決權的合計投票權的多數或更多；(B)涉及該締約方的任何合併、重組、合併、股份交換、企業合併或類似的交易，據此，該締約方(或該締約方的最終母公司)超過50%(50%)或以上的未償還有表決權證券將轉換為任何其他人的現金或證券，或(Ii)導致在緊接上述合併、重組之前，該締約方(或該締約方的最終母公司)的有表決權證券或其他有表決權權益的實益擁有權的持有人，合併或者企業合併，在合併、重組、合併、換股、企業合併或者類似的交易後，立即停止持有存續單位合併表決權的50%以上的受益所有權；(C)出售、租賃、交換、出資或以其他方式轉讓該締約方及其附屬公司的全部或任何實質上全部資產，但將該等資產出售或處置給該締約方的關聯公司除外；或(D)批准該締約方的任何清算或解散計劃或建議。儘管有上述規定，控制權的變更應排除主要用於籌資目的的真正的股權融資。
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1.18.
“索賠”是指對損失、損害賠償、債務、費用和費用(包括合理的律師費)提出的任何和所有的索賠、訴訟和訴訟(無論是刑事還是民事、合同、侵權或其他)。
1.20.
“[***]“具有第1.28節中規定的含義。
1.21.
“[***]再許可協議“是指[***].
1.22.
“組合產品”是指含有一(1)種或多種有效成分的產品(無論是組合成單一配方或包裝(視情況而定)，還是單獨配製或包裝但以符合本協議條款的方式以單一價格一起銷售)。
1.23.
“商業化”或“商業化”是指銷售、推廣、分銷、要約出售、銷售、進口、進口、出口、出口或以其他方式將ADC或產品商業化。當用作名詞時，“商業化”指的是任何和所有涉及商業化的活動。
1.24.
“商業上合理的努力”是指，就產品的開發或商業化而言，研究型製藥業的一家公司通常致力於在其生命週期的類似階段開發或商業化具有類似商業潛力的產品的努力和資源水平，在每種情況下，都要考慮安全性和有效性、產品概況、專利地位、該產品當時的競爭環境、開發或商業化的國家和該產品可能進入市場的時間、監管環境和該產品的地位以及其他相關的科學、技術和商業因素。
1.29.
“控制”或“受控”，就任何知識產權或提供數據或其他信息的其他權利而言，是指一方在不違反與第三方的任何協議條款的情況下，向另一方授予該知識產權的許可或再許可或在該知識產權下向該另一方提供此類數據或其他信息的法律授權或權利(無論是通過所有權、許可權或其他方式)。
1.31.
“開發”或“開發”是指進行任何和所有必要的研究和開發活動，以獲得監管部門的批准。
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1.32.
“開發的知識產權”指的是：(A)與產品有關，(B)由PYXIS、其關聯公司或再被許可人單獨或與一個或多個第三方在期限內構思或實施的任何知識產權。
1.33.
“發展里程碑付款”在第5.4節中有定義。
1.34.
“定向”是指，當用於描述分子和許可靶標之間的關係時，ADC或產品(I)與許可靶標(或其部分)結合，以及(Ii)被設計或正在開發以通過與該許可靶標(或其該部分)結合來發揮其全部或部分生物效應。
1.38.
“託管代理”是指雙方不時相互約定的託管代理，截至應收賬款生效日期為[***].
1.39.
“歐盟主要市場國家”指法國、德國、意大利、西班牙或英國中的任何一個。
1.41.
“排除目標”是指(I)在A&R生效日期由輝瑞授權給第三方的目標，(Ii)在A&R生效日期後由輝瑞獨家授權給第三方的目標，或(Iii)在A&R生效日期或A&R生效日期之後的任何時間，輝瑞或其關聯公司正在開發針對該目標的ADC的目標；關於(Ii)和(Iii)，須遵守第2.1.2(B)節。
1.43.
“FDA”是指美國食品和藥物管理局，或其後續的聯邦機構。
1.44.
“費用”是指預付款、修正案預付款、任何里程碑付款、版税和再許可收入付款。
1.45.
“場”是指治療、預防、診斷、控制和維護所有疾病和障礙。
1.46.
“首次商業銷售”是指PYXIS或PYXIS的關聯公司或受讓人在收到領土內某一國家的監管批准後，將產品首次出售給該國家的第三方。
1.47.
“不可抗力事件”在第17.4節中有定義。
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1.48.
“FSFD”是指給參與臨牀試驗的第一個受試者服用第一劑產品。
1.50.
“公認會計原則”是指美國公認的會計原則或PYXIS使用的另一種國際公認的會計原則標準，包括國際報告財務準則，在每一種情況下都一致適用。
1.51.
“政府當局”是指任何國家、聯邦、州或地方組織或當局，或任何外國政府或其任何行政區，或任何跨國組織或當局，或有權行使任何行政、行政、司法、立法、警察、監管或徵税權力或權力的任何機關、機構或委員會，或任何法院或法庭(或其任何部門、局或分部)，或任何政府仲裁員或仲裁機構。
1.52.
“政府官員”是指：(A)任何經選舉或任命的政府官員(例如，衞生部的成員)；(B)為政府官員、機構或履行政府職能的企業行事或代表其行事的任何僱員或個人；(C)任何政黨官員、僱員或為政黨或公職候選人或代表政黨或公職候選人行事的人；(D)為國際公共組織行事或代表公共國際組織行事的僱員或個人；或(E)根據當地法律被列為政府官員的任何人。“政府”指的是包括非美國政府的所有級別和分支機構(即地方、地區或國家和行政、立法或行政部門)。
1.53.
“IND”係指：(A)向FDA提交的新藥研究申請，要求授權對產品進行研究，以及(B)向其他國家或領土內適用的監管當局提交的任何外國等價物。
1.54.
“初始靶點”是指額外的B結構域(纖維連接蛋白的EDB)(“EDB”)和CD123。
1.55.
“知識產權”是指所有商業祕密、著作權、專利權、商標、道德權利、專有技術，以及在任何司法管轄區現在已知或今後得到承認的任何和所有其他知識產權或專有權利。
1.56.
“IPO”指PYXIS(或為進行首次公開募股而成立的任何後繼者)根據提交給美國證券交易委員會(或任何後繼者)的有效註冊聲明(或任何後繼者表格)進行的首次承銷公開發行股權證券，包括與特殊目的收購公司、安排計劃、合併、直接上市、反向收購或其他業務組合的交易，根據該交易，PYXIS或任何由此產生的發行人或母公司的證券在證券交易所上市；但IPO不得包括以表格S-4或表格S-8(或任何後續表格)向PYXIS的現有證券持有人或僱員發行證券的任何登記。
1.57.
“發行日期”在第5.1.2(B)節中定義。
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1.58.
“專有技術”是指任何專有發明、發現、開發、數據、信息、過程、方法、技術或其他專有技術，無論是否可申請專利。
1.59.
“知識”是指對附表1.66所列個人的實際瞭解，並不是要求或暗示已經進行了任何特定的查詢或調查，包括但不限於獲取任何類型的搜索(獨立於實際政府當局在司法管轄區專利訴訟的正常過程中執行的搜索)或律師的意見。
1.60.
“持牌ADC專有技術”指附表1.67所列的專有技術。
1.61.
“經許可的ADC專利權”係指本協議附表1.68所列的專利權。
1.62.
“授權ADC技術”統稱為授權ADC專利權和授權ADC專有技術。
1.63.
“許可平臺專有技術”是指本合同附表1.70所列的文件。
1.64.
“許可平臺專利權”是指本協議附表1.71所列的專利權。
1.65.
許可平臺技術是指許可的平臺專有技術和許可的平臺專利權。
1.66.
“許可目標列表”在第2.1.3節中定義。
1.67.
“許可目標”是指(一)初始目標、(二)目標[***].
1.69.
“主要市場國家”是指任何歐盟主要市場國家，包括日本或美國。
1.70.
“製造”或“製造”是指製造、生產、製造、加工、填充、完成、包裝、貼標籤、進行質量保證測試、放行、運輸或儲存ADC產品或其任何組件。當用作名詞時，“製造”或“製造”指的是製造ADC或產品或其任何部件所涉及的任何和所有活動。
1.71.
“里程碑付款”統稱為發展里程碑付款和銷售里程碑付款。
1.74.
“協商觸發”在第2.6.1(B)節中定義。
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1.75.
“談判觸發通知”在第2.6.1節中定義。
1.79.
“其他成分”是指非協議ADC的任何治療活性藥物或生物成分(包括PYXIS的任何產品)。
1.82.
“當事人”和“當事人”在本協議導言中作了定義。
1.84.
“乙方再許可”是指在A&R生效日期之後達成的某些協議，根據該協議，PYXIS將根據本協議授予PYXIS的許可證和權利向第三方(“乙方”)授予再許可。
1.85.
“專利權”是指任何和所有(A)已頒發的專利，(B)未決的專利申請，包括所有臨時申請、分部、續展、替代、部分續展和續展，以及就其授予的所有專利，(C)通過現有或未來的延長或恢復機制增加、重新審查、重新發布和延長或恢復的專利，包括專利期限調整、專利期限延長、補充保護證書或其等價物，(D)發明人證書，(E)實質上類似於上述任何一項的其他形式的政府頒發的權利，以及(F)上述任何一項的美國和外國對應方。
1.86.
“個人”是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、信託、商業信託、協會、股份公司、合資企業、聯營企業、辛迪加、獨資企業、非法人組織、政府主管部門或者本辦法未具體列出的任何其他形式的實體。
1.88.
“輝瑞聯盟經理”的定義見第2.1.2(A)節。
1.89.
“I期臨牀試驗”指的是一種臨牀試驗，該試驗一般規定一種藥品首先進入人體，主要目的是確定該產品的安全性、新陳代謝、藥代動力學特性和臨牀藥理學，其方式與修訂後的21 CFR§312.21(A)(或其後續法規)大體一致。
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1.90.
“第二階段臨牀試驗”是指臨牀試驗，其主要目的是以與修訂後的21 C.F.R.§312.21(B)(或其後續規定)大體上一致的方式，初步確定一種藥品對於其預期用途是否安全，並獲得關於該產品療效的足夠信息，以允許設計進一步的臨牀試驗。
1.91.
“第三階段臨牀試驗”是指一項關鍵的臨牀試驗，其規定劑量或一組規定劑量的藥品，旨在確定該產品的有效性和安全性，其方式與修訂後的21CFR§312.21(C)(或其後續法規)大體上一致，目的是為了能夠準備和提交BLA。
1.95.
“產品”是指任何適合患者服用的任何形式或配方的藥品，其中含有一種或多種協議ADC作為有效成分，或以其他方式使用或結合許可的ADC技術或許可的平臺技術。
1.98.
對於在任何國家或司法管轄區的產品，“監管批准”是指適用的監管當局在該國家或司法管轄區營銷和銷售產品所需的任何批准、註冊、許可或授權。
1.99.
“監管當局”是指負責在該地區為產品授予監管批准的任何政府當局。
1.100.
“監管備案”指就產品而言，向監管當局提交任何適當的監管申請，包括但不限於任何IND、BLA、任何向監管顧問委員會提交的申請、任何營銷授權申請及其任何補充或修訂。
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1.103.
“特許權使用費”在第5.6.1節中定義。
1.104.
“特許權使用費期限”是指，就領土內每個國家的每一種產品而言，自該產品在該國家首次商業銷售之日起至下列較後一項之日止的期間：[***]在該產品在該國家/地區首次商業銷售之日之後，(B)該產品在該國家/地區的所有法規或數據排他性終止之日，或(C)該產品在該國家/地區的製造、使用、銷售、要約銷售或進口不再侵犯已許可的ADC專利權的有效主張之日。
1.105.
“銷售交易”係指：(A)控制權變更或(B)出售、轉讓或以其他方式剝離PYXIS與本協議相關的全部或幾乎所有資產。
1.107.
“銷售里程碑付款”在第5.5節中定義。
1.108.
“B系列優先股”指的是PYXIS的B系列優先股，每股面值0.001美元。
1.109.
“B系列優先股購買協議”是指某些B系列優先股購買協議，日期為2021年3月5日，由PYXIS、輝瑞和作為協議一方的其他購買者(定義見B系列優先股購買協議)簽署。
1.110.
“B系列股票”的定義見第5.1.1節。
1.111.
“再許可”指PYXIS授予的任何權利、授予的許可或簽訂的協議，其中PYXIS將許可的ADC技術(以及許可的平臺技術，當許可與協議ADC或產品相關時)下的任何權利轉讓給第三方，而不是根據控制變更。
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1.112.
“子許可證持有人”是指PYXIS根據本協議向其授予再許可的任何第三方。
1.114.
“靶標”是指通過GenBank或EMBL登錄號或類似信息，或通過其氨基酸或核酸序列識別的蛋白質及其任何結構或其他變體、亞單位、片段或衍生物。
1.115.
“特定於目標的交易”在第2.6節中定義。
1.116.
“税務行動”的定義見第5.13.2節。
1.120.
“第三方”是指一方或其附屬機構以外的任何人。
1.122.
“交易談判通知”的定義見第2.6.2節。
1.123.
“腫瘤類型”指的是一種特定的腫瘤學惡性腫瘤，其基礎是起源於該惡性腫瘤的器官或組織。乳房腫瘤類型將是與胰腺腫瘤類型不同的腫瘤類型，但HER2+乳房腫瘤類型將與BRCA1乳房腫瘤類型相同。
1.125.
“有效權利要求”是指就特定國家而言，對許可的ADC專利權內的專利權的要求，即：(A)就已發佈和未到期的專利而言，(I)未被法院或其他有管轄權的政府當局的裁決永久撤銷、不可強制執行或無效，該裁決未被上訴或不可上訴
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(B)就一項待決專利申請而言，(I)在不可能提出上訴或重新提交申請的情況下，(I)沒有被放棄或最終被駁回，以及(Ii)待決的時間不超過[***]從這種家族中的第一個專利權的最早優先日期算起數年。
1.127.
“供應商”是指PYXIS聘請的代表PYXIS執行開發或商業化活動的第三方，包括臨牀研究組織、合同製造組織、分銷商、分包商、顧問或其他服務提供商。
口譯。除文意另有明確要求外，(A)本文中使用的任何性別應被視為包括提及任何一種或兩種性別，使用單數應被視為包括複數(反之亦然)，(B)“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞，(C)“將”一詞應解釋為與“應”一詞具有相同的含義和效力，(D)任何協議的任何定義或提及，本協議中的文書或其他文件應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本協議中對此類修訂、補充或修改的任何限制)，(E)本協議中對任何人的任何提及應被解釋為包括此人的繼承人和受讓人，(F)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”以及類似含義的詞語應被解釋為指本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款，(G)本協議中所有提及的條款，展品或附表應解釋為指本協議的章節、展品或附表，而對本協議的提及包括本協議的所有展品和附表；(H)“通知”一詞是指書面通知(無論是否明確説明)，並應包括本協議項下預期的通知、同意、批准和其他書面通信；(I)要求締約方、當事方或本協議項下的任何委員會“同意”、“同意”或“批准”等的規定應要求此類協議、同意或批准是具體的書面協議、同意或批准，無論是書面協議、信函、經批准的會議記錄或其他(但不包括電子郵件和即時通訊)，(J)提及任何具體法律, 規則或條例，或其條款、節或其他部分，應被視為包括當時對其的修正或對其的任何替代或繼承法律、規則或條例，以及(K)“或”一詞應解釋為通常與“和/或”一詞相聯繫的包容性含義。
2.1.1.
初始許可目標。截至協議生效日期，PYXIS指定法國開發銀行和CD123為初始目標。
(a)
在A&R生效日期之後，PYXIS可以通過提供書面通知來指定一個或多個額外的目標(排除的目標除外)作為許可目標
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指定給第三方託管代理[***]，在可獲得的範圍內，包括此類目標的GenBank或EMBL登錄號。只要該建議目標不是排除目標，則該目標應在PYXIS交付通知時被視為本協議的許可目標。[***]。為清楚起見，截至通知日期的排除目標不能被PYXIS指定為許可目標。
(b)
在A&R生效日期之後和期限內，輝瑞可以指定[***]作為排除目標的目標(許可目標除外)。這樣的名稱，[***]，將由輝瑞通過向託管代理提供有關此類指定的書面通知來完成，並在可用範圍內包括此類Target的GenBank或EMBL登錄號。只要建議的目標不是許可目標，則在輝瑞交付通知後，該目標應被視為本協議的排除目標。託管代理將在以下時間內書面通知輝瑞[***]如果該目標是經許可的目標，則在收到該通知之前。為了清楚起見，截至通知日期的許可目標不能被輝瑞指定為排除目標。[***].
2.1.3.
目標列表。在A&R生效日期或之前，(I)輝瑞已向託管代理提供了截至A&R生效日期的所有排除目標的列表(“排除目標列表”)，以及(Ii)PYXIS已向託管代理提供了截至A&R生效日期的所有許可目標的列表(“許可目標列表”)。在.期間[***]託管代理應保密地維護排除目標名單和許可目標名單。[***]。在目標根據第2.1.2(B)節成為排除目標後，託管代理應立即更新排除目標列表以包括該目標。在任何一方提出請求時，託管代理應按照該當事人合理滿意的條款與該方簽訂保密協議。託管代理不得(A)在未經輝瑞事先書面同意的情況下將輝瑞的潛在排除目標告知Pfizer，但迴應Pfizer將Target添加至許可目標列表的請求除外，或(B)未經PYXIS事先書面同意將Target添加至排除目標列表的請求除外，否則不得將Pfizer的潛在許可目標告知輝瑞。[***].
2.2.1.
獲得授權的ADC專利權。根據本協議的條款和條件，自協議生效之日起，輝瑞在許可目標的基礎上，向PYXIS授予獨家(即使對輝瑞也是如此)、可通過多個層級再許可(受第2.3條的約束)、版税承擔權利以及許可ADC專利權，使其可以在區域內的現場使用、使用、開發、開發、製造、製造、商業化、商業化或以其他方式開發協議ADC和產品。
2.2.2.
有執照的ADC知道怎麼做。根據本協議的條款和條件，自協議生效之日起，輝瑞在許可目標的基礎上，向PYXIS授予非獨家的、可通過多個級別再許可(受第2.3條的約束)、承擔版税的權利和許可，以使用、使用、開發、開發、製造、商業化、擁有
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2.2.3.
許可平臺技術。根據本協議的條款和條件，自A&R生效之日起，輝瑞以逐個許可的目標為基礎，向PYXIS授予獨家許可(即使對於輝瑞也是如此)，在許可平臺技術項下可通過多個層次(受第2.3節的約束)進行再許可，僅可在區域內使用、使用、開發、開發、製造、製造、商業化、商業化或以其他方式開發針對許可目標和產品的協議ADC。
2.2.4.
聯營公司。如果任何許可的ADC技術或許可的平臺技術由輝瑞的關聯公司控制，則在協議生效日期後，輝瑞應立即促使該關聯公司採取所有必要行動，以使根據本第2.2節授予的許可生效。
2.3.
PYXIS再許可權。在協議生效日期後，PYXIS可以將輝瑞根據本協議授予它的權利再許可給其任何關聯公司或任何次級受讓人，而無需輝瑞的批准。任何和所有的再許可都應遵守以下要求：
2.3.1.
所有從屬許可應遵守並符合本協議的條款和條件，除非在第17.1條允許的情況下，否則未經輝瑞事先書面批准，不得轉讓此類從屬許可。在任何情況下，任何再許可都不能解除PYXIS在本協議下的任何義務。
2.3.2.
PYXIS應向輝瑞提供一份真實、完整的每份再許可協議及其修改(與附屬公司或供應商的再許可除外)的副本[***]在協議或修正案籤立之後。
2.4.
保留權利。PYXIS承認並同意：(A)輝瑞保留製造、已經制造、使用和進口任何協議ADC和包含協議ADC的產品用於所有內部研究目的的權利；但前提是，輝瑞無權進行臨牀試驗以開發協議ADC或該領域的產品，(B)輝瑞保留在A&R生效日期已由輝瑞提供給第三方的關於排除目標的權利，(C)輝瑞可以自由地將許可的ADC專利權用於除根據本協議向PYXIS獨家許可的以外的任何和所有目的，以及(D)輝瑞保留已經或可能提供給(I)試劑供應商(如Sigma Aldrich Co.)的權利。製造或銷售協議ADC或產品，或(Ii)非商業實體使用協議ADC或產品，在每種情況下，以協議ADC或產品的非GMP樣本的形式，或僅作為研究試劑的鎂數量的產品。
2.5.
沒有額外的權利。本協議中的任何內容不得解釋為授予PYXIS關於輝瑞或其關聯公司的任何技術或知識產權的任何默示、禁止反言或其他權利，但在本協議中明確授予的許可ADC技術和許可平臺技術的權利除外，無論該技術或
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知識產權應支配或從屬於任何授權的ADC技術或授權的平臺技術。
2.6.
第一談判權。PYXIS將授予輝瑞公司以初始目標為基礎的權利，授予輝瑞公司以獨家方式談判購買(不是通過銷售交易)針對該初始目標的任何或所有協議ADC和平臺產品的權利，或獨家許可權在一個或多個主要市場國家/地區開發、製造和商業化針對該初始目標的任何或所有平臺產品的權利，如下所示：
2.6.1.
在符合第2.6.2節規定的限制的情況下，PYXIS應向輝瑞提供足夠詳細的書面通知和信息，包括輝瑞合理要求的任何信息(受保密義務約束)，以使輝瑞能夠迅速對針對初始目標的每個平臺產品做出知情決定(談判觸發通知)，具體如下：
(b)
[***](第(A)或(B)款所述的每個此類事件均為“談判觸發點”)。
2.6.2.
輝瑞將擁有[***](“通知期”)在收到談判觸發通知後，以書面形式通知PYXIS它希望就特定於目標的交易進行善意談判(該通知為“交易談判通知”)。輝瑞公司提交的交易談判通知應至少包括輝瑞公司擬進行適用的Target特定交易所依據的真實重大財務條款。如果談判觸發通知是在第2.6.1(B)節中的事件發生之前按照第2.6.1(A)節的規定向輝瑞提供的，而輝瑞沒有在該通知期內向PYXIS提供此類交易談判通知，則PYXIS應在第2.6.1(B)節中規定的談判觸發發生時向輝瑞提供談判觸發通知。如果談判觸發通知是在第2.6.1(A)節中的事件發生之前按照第2.6.1(B)節的規定提供給輝瑞的，則PYXIS沒有義務提供任何額外的談判觸發通知。第2.6節的規定將適用於針對每個初始目標的每個平臺產品。
2.6.3.
如果輝瑞在該通知期內提供此類交易談判通知，則雙方將在一段時間內完全本着誠意進行談判[***](“談判期”)特定於目標的交易的條款，經雙方同意，談判期可延長。如果輝瑞在適用的通知期內沒有向PYXIS提供交易談判通知，或者如果雙方在談判期內沒有達成Target特定的交易，則PYXIS將可以自由地與第三方達成Target特定的交易，並且PYXIS沒有進一步的義務在發生任何針對該初始Target的平臺產品的額外談判觸發事件時提供談判觸發通知。為清楚起見，在任何情況下，PYXIS均不需要為同一協商觸發向輝瑞提供針對初始目標的任何平臺產品的協商觸發通知。
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2.6.4.
根據第2.6節授予輝瑞的權利和PYXIS的義務將於(I)中最早的(A)全部終止。[***]，或(Ii)[***], or (b) [***].
1.1.1.
即使本協議有任何相反規定，(A)不得阻止PYXIS或其任何關聯公司與任何潛在合作伙伴、投資者、許可方、被許可方或其他第三方談判或執行任何保密協議或參與一般性討論(不集中於目標特定交易)，(B)PYXIS沒有義務向輝瑞提供任何第三方的身份或與第三方談判的任何交易的任何條款，(C)第2.6節不適用於除初始目標以外的任何許可目標或平臺產品以外的產品。
3.1.
轉移活動。附表3列出了輝瑞將移交給PYXIS的文件和材料，以及雙方在協議生效日期和A&R生效日期(視情況而定)後將執行的相關活動。輝瑞應根據附表3所列的時間表和其他要求，以商業上合理的努力進行轉讓活動。[***].
3.2.
轉讓協議。在執行日期之後，雙方應真誠地協商一份賣單，該賣單應在協議生效日期簽署，根據該賣單，輝瑞將轉讓附表3“證據A”所列資產的所有權利、所有權和權益。
4.1.
將軍。PYXIS應獨自負責區域內現場協議ADC和產品的開發、製造、監管審批和商業化的成本和支出，並對其進行唯一授權和控制。
4.2.1.
發展。對於針對每個許可目標的每個產品，PYXIS本身或通過其關聯公司或分被許可人，應使用商業上合理的努力：
(a)
提名一名針對每個初始目標的臨牀候選人，並根據PYXIS指定的一個或多個額外的許可目標，[***]範圍內的許可目標[***]及
(b)
制定並尋求監管部門的批准[***]定向到的產品[***]美國的許可目標[***].
4.2.2.
商業化。對於針對每個許可目標的每個產品，PYXIS本身或通過其關聯公司應在區域內每個主要市場國家/地區(PYXIS或其指定關聯公司獲得該產品的監管批准)使用合理的商業努力將每個產品商業化。
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4.3.
監管備案文件。就其開發產品的努力而言，PYXIS應承擔提交監管文件並獲得監管批准的所有責任和費用。PYXIS將自費從事此類活動。
4.4.
進度報告。自本協議生效之日起至首次向許可目標進行產品商業銷售為止，PYXIS應向輝瑞提供一份[***]每個日曆年結束時，包括：(A)每個許可目標的PYXIS開發和商業化活動的最新進展，包括上一個日曆年的主要成就；(B)即將到來的日曆年每個許可目標的計劃開發和商業化活動摘要，包括預期的主要成就；(C)關於每個許可目標和產品的材料開發里程碑付款的非約束性善意預測，預計將在下一個日曆年根據第5.4節向輝瑞支付[***]期間，應按日曆季度報告。在產品首次商業化銷售後，PYXIS應在此類年度報告中包括所有產品的商業化和銷售摘要(如適用)。
4.5.
美國製造業。PYXIS同意，在需要的範圍內，它應遵守《美國法典》第35篇第204節關於製造每個產品的適用要求。
4.6.
鏈接器有效負載的供應。輝瑞將使用商業上合理的努力，促進PYXIS或其附屬公司與PYXIS達成直接供應協議[***]向PYXIS供應鏈接器有效載荷，以便PYXIS開展與協議ADC和產品的開發和商業化有關的活動。
5.1.1.
作為根據本協議授予PYXIS的許可證和權利的部分代價，根據B系列優先股購買協議，PYXIS於2021年3月5日左右向輝瑞公司發行並授予12,152,145股Pfizer的B系列優先股(“B系列股票”)。輝瑞公司作為B系列股票的所有者，在與根據B系列優先股購買協議購買B系列優先股股票的其他投資者平價以及相同的條款和條件下，擁有與其他投資者相同的權利和義務。
5.1.2.
部分考慮到自A&R生效之日起授予PYXIS的其他許可證和權利，PYXIS將向輝瑞發放和授予：
(a)
在A&R生效日期，PYXIS普通股的數量相當於500萬美元(5,000,000美元)，每股價格相當於A&R生效日期前一個工作日PYXIS普通股收盤價的115%(115%)；以及
(b)
在A&R生效日期後一百八十(180)天(或如果該日期不是營業日，則在隨後的第一個營業日
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發行日期)(“發行日期”)，相當於500萬美元(5,000,000美元)的PYXIS普通股數量，每股價格等於PYXIS普通股在發行日前一個營業日的收盤價。
5.2.1.
作為對協議生效日授予PYXIS的許可和權利的部分考慮，PYXIS向輝瑞一次性支付了500萬美元(5,000,000美元)的預付款(“預付款”)[***].
5.2.2.
部分考慮到截至A&R生效日期授予PYXIS的額外許可和權利，PYXIS應一次性向輝瑞支付800萬美元(8,000,000美元)的一次性、預付、不可退還和不可計入的款項(“修正案預付款”)[***].
5.3.
額外的目標付款。部分考慮到ADC-3和ADC-4授權目標的獨家許可以及第2節中授予的權利，PYXIS應向輝瑞支付不可退還且不可貸記的[***].
5.4.
發展里程碑付款。考慮到根據本協議授予PYXIS的許可證和權利，PYXIS應在許可的基礎上向輝瑞支付附表5(A)第1節或附表5(B)第1節(視情況適用)中規定的一次性付款[***]在針對該許可目標的產品首次發生附表5(A)第1節或附表5(B)第1節所述圖表中描述的每個事件後(每個事件、一個“開發里程碑”和每次付款，一個“開發里程碑付款”)；[***].
5.5.
銷售里程碑付款。考慮到根據本協議授予PYXIS的許可證和權利，PYXIS應在許可目標的基礎上向輝瑞支付以下一次性付款，當針對該許可目標的產品在區域內的累計年淨銷售額首次達到附表5(A)第2節或附表5(B)第2節(視情況而定)第2節所示圖表中所示的相應年度淨銷售額時(每次活動均為“銷售里程碑”，每次付款均為“銷售里程碑付款”)。[***]。PYXIS應在以下時間內支付任何銷售里程碑付款[***]在累計年淨銷售額達到適用門檻的適用日曆季度結束後，這筆付款應隨附一份報告，説明根據第5.5條應向輝瑞支付的金額。
1.1.2.
考慮到根據本協議授予PYXIS的許可證和權利，PYXIS應在每個日曆年向輝瑞支付版税税率(如附表5(A)第3節或附表5(B)第3節(視具體情況而定))中以產品為基礎在區域內銷售產品所產生的總淨銷售額(統稱為“特許權使用費”)。[***]。PYXIS應向輝瑞支付適用的特許權使用費[***]自第一次商業銷售之日起每個日曆季度結束後。在每個國家/地區此類產品的版税期限內，將按產品和國家/地區支付版税，直至此類產品的版税期限屆滿
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每個國家/地區的產品。所有特許權使用費付款應隨附一份報告，其中包括關於產品淨銷售額的月總銷售額計算(包括所有扣減)和適用日曆季度應支付給輝瑞的所有特許權使用費(包括使用的任何匯率)的合理詳細信息。
(a)
第三方許可。PYXIS有權自行決定在任何第三方的知識產權下獲得PYXIS認為開發、製造或商業化產品所必需的任何第三方的許可證(每個此類第三方許可證在本文中稱為“額外的第三方許可證”)。根據本協議(可根據第5.6.2(B)節減少)以其他方式向輝瑞支付的與PYXIS產品淨銷售額相關的任何特許權使用費將減少[***]根據此類額外的第三方許可證向第三方支付的金額。就第5.6.2(A)節而言，“必要”是指在沒有相關專利權使用許可的情況下，在PYXIS看來，任何產品的開發、製造、商業化或使用都侵犯了該專利權。
(b)
生物相似條目。儘管有上述規定，根據本協議應支付給輝瑞的任何特許權使用費，其淨銷售額基於產品在區域內某一國家的銷售額，根據本第5.6.2節就該產品在該國家/地區所欠的任何此類款項將減少[***]對於該產品在該國家/地區適用的版税期限的剩餘部分，一旦該產品的一個或多個生物相似產品在該國家/地區銷售，並且累計至少[***]佔該國家總市場的比例，基於單位銷售額，超過[***]句號。
(c)
皇室樓層。儘管有本第5.6.2節的規定，但根據第5.6.1節的規定，對於領土內任何國家/地區的任何產品，版税的最大減幅為[***]如果沒有根據第5.6.2節進行調整，根據第5.6.1節應在該國支付的特許權使用費。
1.1.4.
作為根據本協議授予PYXIS的許可和權利的部分考慮，PYXIS應按照附表5.7向輝瑞支付從任何第三方獲得的所有再許可收入的附表5.7中規定的百分比。[***].
1.1.6.
PYXIS應根據每個日曆季度收到的再許可收入支付再許可收入[***]在每個這樣的日曆季度到期之後。所有付款應隨附一份報告，其中包括計算適用日曆季度應向輝瑞支付的所有分許可收入付款以及受該分許可約束的產品。
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5.8.
[***]交易付款。截至A&R生效日期，PYXIS已簽訂[***]再許可協議，該協議的副本作為附表5.8附於本合同。[***].
5.9.
其他付款。PYXIS應在以下期限內向輝瑞支付本協議項下到期的任何其他款項[***]收到發票後。
5.10.
逾期付款。本合同規定一方應支付的任何款項，如在到期日仍未支付，應在法律允許的範圍內按日複利計算利息。[***]。利息應以實際拖欠天數的一年360天為基礎計算。
5.11.
貨幣。根據本條款第5.11條以美元以外的貨幣記錄的任何付款，應按發生此類付款或支出的日曆季度的《華爾街日報》(或雙方均可接受的任何其他合格來源)的日均匯率換算成美元，或在少於一個日曆季度的期間內，按《華爾街日報》公佈的該期間的日均匯率折算成美元。
5.12.
付款方式。從PYXIS向輝瑞支付的所有款項應通過電匯方式進行，轉賬方式為立即可用的美元資金，以貸記下述銀行賬户或至少由輝瑞書面指定的其他銀行賬户[***]在付款到期之前。任何在非營業日的日期到期的付款，可在下一個營業日支付。
[***]
5.13.1.
將軍。雙方理解並同意，根據本協議支付的任何款項不包括任何增值税或類似税(“增值税”)，增值税應在適用的情況下加在增值税上。如果PYXIS根據本協議向輝瑞支付的任何款項根據任何司法管轄區的法律或法規需要預扣税款，PYXIS應在適用法律要求的範圍內扣除和扣繳輝瑞賬户中的此類税款，應支付給輝瑞的金額應減去已扣除和預扣的税款，並應被視為根據本協議已支付給輝瑞。如果PYXIS需要在本協議項下的任何付款中扣除和預扣税款，則PYXIS應及時向適當的政府當局支付此類税款，並迅速向收款人提交足以使輝瑞申請此類税款的官方納税證明或其他證據。輝瑞應向PYXIS提供任何合理必要的納税表格，以便PYXIS根據適用的雙邊所得税條約不扣繳税款或以較低的税率扣繳税款。締約雙方應向對方提供合理協助，以便在適用法律允許的情況下，追回因根據本協定支付的款項而產生的預扣税、增值税或類似債務，以使承擔該等預扣税或增值税的一方受益。
5.13.2.
税務行動。即使本協議中有任何相反的規定，如果一個訴訟，包括但不限於其權利的任何轉讓或再許可或
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本協議項下的義務，或一方未能遵守適用法律或申報或記錄保留要求(“税務行動”)導致另一方在沒有税務行動的情況下不會被徵收的預扣税責任或增值税，或導致此類債務的增加超過在沒有該等税務行動的情況下所施加的責任，則(I)引起税務訴訟的一方應支付的金額(需要對其進行扣除或扣繳)應在必要的程度上增加，以確保另一方收到的款項與其在沒有發生税務訴訟的情況下本應收到的金額相等；(Ii)引發税務訴訟的一方應支付的金額(要求對其進行此類扣除或扣繳)應在扣除需要扣除或扣繳的金額後支付給另一方，該金額應根據適用法律予以扣除或扣繳。為免生疑問，一方僅對根據本第5.13.2節增加的付款負責，前提是該方採取了對另一方產生或增加預扣税或增值税的税務行動。
5.13.3.
合作。雙方同意就PYXIS根據本協議向輝瑞支付的任何款項進行合作，並及時提供另一方合理要求的任何納税表格或報告，包括IRS表格W-8BEN。
6.1.
相關記錄。PYXIS應保存與PYXIS、其關聯公司或分被許可人銷售所有產品有關的準確財務賬簿和記錄，包括任何和所有適用費用的計算(統稱為“相關記錄”)。PYXIS應在以下較長時間內保存相關記錄：(A)適用法律要求的時間段，或(B)[***]在本協議到期或終止後。
6.2.
審核請求。輝瑞有權在本協議期限內[***]此後，自費聘請PYXIS合理接受的獨立審計師，不時審查相關記錄，[***]，這可能是核實本協議條款遵守情況所必需的。這種審計應至少以書面形式提出[***]應在PYXIS的正常營業時間內進行，並應以最大限度地減少對PYXIS業務運營的幹擾的方式進行。
6.3.
審計費用和費用。輝瑞應承擔與相關記錄的任何此類審計相關的任何和所有費用和開支；但是，如果審計發現PYXIS少付超過[***]至於審計的期限，PYXIS應在以下時間內向輝瑞償還任何合理且有文件記錄的審計費用和費用[***]在收到發票後，儘管有第6.2節的規定，輝瑞仍有權檢查PYXIS的相關記錄，最多每隔一次[***]對於[***]在審計發現這種少付的情況後的一段時間內。
6.4.
補足差額的款項。如果任何審計證實PYXIS少付了本協議項下應支付給輝瑞的任何金額，則PYXIS應在[***]
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在收到書面通知後。為免生疑問，根據第5.10節的規定，此類付款將被視為逾期付款。
7.1.
預先存在的IP。除根據本協議明確授予另一方的權利外，每一方應保留在本協議之前或獨立於本協議之前由該方擁有、許可或再許可的所有知識產權的所有權利、所有權和利益。
(a)
根據下面第7.2.3節規定的輝瑞權利，在輝瑞根據附表3轉讓與許可的ADC專利權相關的文件後，PYXIS將負責在區域內和以輝瑞的名義準備、提交、起訴和維護許可的ADC專利權，費用和費用由PYXIS自己承擔，由PYXIS以書面形式在協議生效日期或之前向輝瑞提出，以準備、提交、起訴和維護許可的ADC專利權。PYXIS將在必要時選擇其他合格的專利律師和外國代理人，在每一種情況下，輝瑞都合理地接受，在[***]在協議生效日期之後。
(b)
輝瑞將繼續提交、起訴和維護許可平臺專利權。在皮克西斯的合理要求下，[***]，輝瑞將提供許可平臺專利權的專利家族狀況報告。[***]，輝瑞將盡合理努力，及時向PYXIS提供從任何專利局或專利律師處收到的與此類許可平臺專利權有關的重要通信的副本，並/或指示專利律師代表輝瑞這樣做，從而使PYXIS隨時瞭解此類許可平臺專利權的狀況。收到此類通知後，PYXIS應具備[***]向輝瑞提供有關此類通信的任何評論。[***]。如果輝瑞決定放棄任何許可的平臺專利權[***]，輝瑞應書面通知PYXIS，PYXIS將[***]如果PYXIS希望接管此類許可平臺專利權的申請、起訴和維護，應書面通知輝瑞，PYXIS將在收到書面通知後立即承擔相關費用，費用由PYXIS自理。
7.2.2.
協助。輝瑞將向PYXIS提供與授權ADC專利權的提交、起訴和維護相關的合理協助，費用由PYXIS承擔，此類協助應包括向相關人員提供訪問權限以及執行PYXIS合理要求的文件。
7.2.3.
未能起訴或維持。如果PYXIS選擇放棄提交、起訴或維護獲得許可的ADC專利權，PYXIS應至少將這種選擇通知輝瑞[***]在任何提交或付款到期日之前，或任何其他需要採取行動的到期日之前(“選舉通知”)。在收到選舉通知後，輝瑞有權在向PYXIS發出書面通知後，自行決定是否提起或繼續起訴
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在此情況下，自PYXIS向輝瑞提供該等專利權之日起，第2.2.1節中就該等專利權授予的適用許可應成為非排他性和不可再許可的(前提是PYXIS在提供該等選舉通知之前未將該專利權再許可)，且PYXIS將不再擁有與該專利權的提交、維護或強制執行有關的進一步權利。
8.1.
通知。每一方應立即以書面形式通知另一方第三方在其所知道的領域和區域內對任何許可的ADC技術或許可平臺技術的任何實際或威脅的侵權、挪用或其他違規行為(“第三方侵權”)。
(a)
PYXIS有權(但不是義務)自費控制授權的ADC專利權在其獨家許可範圍內針對任何第三方侵權的強制執行，並可出於長期目的指定輝瑞為參與方。在開始任何此類行動之前，PYXIS應諮詢輝瑞，並適當考慮輝瑞關於擬議行動的建議。PYXIS應就PYXIS提起的任何此類訴訟的任何擬議和解及時通知輝瑞，未經輝瑞事先書面同意，不得達成任何和解：(I)對任何許可的ADC專利權的有效性、可執行性或範圍產生不利影響，(Ii)引起輝瑞或其附屬公司的責任，(Iii)承認不侵犯任何許可的ADC專利權，或(Iv)以其他方式損害輝瑞在任何許可的ADC技術、許可的平臺技術或本協議中的權利。
(b)
如果PYXIS根據第8.2.1(A)節規定的第一項強制執行權，沒有從被指控的侵權人那裏獲得同意，停止或未能或拒絕由(I)中的較早者提起侵權訴訟[***]在PYXIS收到指控侵權的通知後，或(Ii)[***]在提起此類訴訟的到期日之前，輝瑞有權自行決定控制授權ADC專利權的實施，費用由輝瑞承擔。
8.2.2.
恢復。從與第三方侵權索賠有關的訴訟中獲得的任何賠償應首先用於補償每一方的費用和與此相關的費用。如果PYXIS是強制執行方，則任何剩餘的回收應由PYXIS保留(或如果由輝瑞收到，則支付給)PYXIS；但是，輝瑞有權對該等剩餘的回收收取使用費[***]。如果輝瑞是執行方，任何剩餘的回收都應由輝瑞保留。
23
9.1.
定義。一方的“保密信息”是指本協議的存在、條款和規定，以及披露方或其任何關聯方提供或以其他方式提供給另一方或其關聯方的所有其他財務、商業或技術性質的專有信息和數據，這些信息和數據以書面形式披露，如果以口頭或視覺方式披露，則以書面形式彙總，並在披露後提供給接收方。所有授權的ADC專有技術和授權的平臺專有技術應被視為輝瑞的機密信息。機密信息不應包括以下信息：(A)在披露時，或在披露後，由於接收方或其向其披露該信息的任何接收者沒有違反本協議而為公眾所知或成為公共領域的一部分；(B)在披露方披露時接收方已知或以其他方式持有；(C)由有權在不違反對披露方任何保密義務的情況下披露的第三方以非保密方式向接受方披露；或(D)由接收方或其任何附屬公司或代表接收方或其任何附屬公司獨立開發，其書面記錄證明，不使用或訪問保密信息。
9.2.
義務。接收方將保護所有保密信息不被未經授權泄露給第三方，其謹慎程度與接收方對其自身類似信息的謹慎程度相同，但在任何情況下不得低於合理的謹慎程度。接收方可將保密信息披露給其關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、分包商、當前和未來的分許可人、顧問、律師、會計師、銀行和投資者(統稱為“接收方”)，這些人出於與本協議有關的目的需要了解此類信息，但接收方應以書面形式要求這些接收方履行保密義務，其條款和條件至少與本協議中規定的條款和條件一樣嚴格。本協議項下的所有保密義務在本協議期滿或終止後[***].
9.3.1.
法律規定的披露。第9條規定的限制不適用於接收方根據適用法律、法院命令或其他政府命令必須披露的任何保密信息，前提是接收方：(A)在法律允許的情況下向披露方及時通知此類披露要求，(B)使披露方有機會反對、限制或確保對此類要求的保密處理，以及(C)如果披露方根據第(B)款的規定未能成功，則僅披露接收方法律上要求接收方按照接收方法律顧問的建議披露的保密信息部分。
9.3.2.
向付款受讓人披露。如果輝瑞希望轉讓、質押或以其他方式轉讓其收到本協議項下應支付的部分或全部里程碑付款、特許權使用費、再許可收入付款的權利，輝瑞可向第三方披露與任何此類提議的轉讓相關的PYXIS機密信息；前提是輝瑞應以至少與本協議中規定的條款和條件一樣嚴格的條款和條件要求該第三方履行書面保密和不使用義務。
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9.4.
獲得禁制令救濟的權利。PYXIS同意，違反本條款第9條可能會對輝瑞造成不可彌補的損害，並將賦予輝瑞除其可獲得的任何其他補救措施外(符合本協議條款)尋求禁止此類行動的禁令救濟的權利。
9.5.
持續的保密義務。本協議期滿或終止時，接收方應銷燬或歸還(應披露方要求)披露方的任何機密信息，但接收方(A)可僅為確定其對此類信息的權利和責任而保留一份機密信息副本，且(B)不應要求接收方銷燬接收方通過自動系統備份創建的任何安全存儲的計算機文件。
10.1.
雙方的陳述和保證。每一方均表示並向另一方保證，自執行日期和A&R生效日期起：
10.1.1.
它是根據其成立管轄區的法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司；
10.1.2.
它擁有在本協議項下執行、交付和履行本協議的完全公司權力和權力，並已採取適用法律及其組織文件所要求的所有公司行動，以授權執行和交付本協議以及完成本協議預期的交易；
10.1.3.
本協定是一項有效的、具有約束力的協定，可根據其條款對其強制執行；
10.1.4.
與本協定有關的所有政府當局或其他第三方要求該締約方獲得的所有同意、批准和授權均已獲得；以及
10.1.5.
本協議以及根據本協議必須簽署的所有其他文書和文件的簽署和交付，以及本協議預期的交易的完成，不會也不會：(I)與其組織文件的任何規定相沖突或導致違反；(Ii)導致違反其作為一方的任何協議，從而影響其在本協議項下義務的履行；或(Iii)違反任何適用法律。
10.2.1.
輝瑞表示並向PYXIS保證，截至執行日期、協議生效日期和應收賬款生效日期：
(a)
據輝瑞所知，輝瑞有權根據本協議授予PYXIS許可和其他權利的權利、所有權和權益；以及
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(b)
據輝瑞公司所知，沒有任何持續或威脅的索賠或訴訟涉及授權的ADC技術或授權的平臺技術。
1.1.8.
輝瑞的契約。輝瑞特此向PYXIS承諾，其(及其附屬公司)在有效期內不得向任何第三方授予任何權利或許可，除非根據A&R生效日期存在的任何協議，這將與根據本協議授予PYXIS的權利相沖突。
10.3.1.
PYXIS表示，並向輝瑞保證，截至協議生效日期和A&R生效日期，輝瑞有財務和商業能力根據第4.2節開發和商業化協議ADC和產品，並根據本協議和所有適用法律履行其其他義務，並且PYXIS承諾在協議期限內繼續保持此類能力。
10.3.2.
PYXIS向輝瑞承諾，在履行其在本協議項下的義務時，應遵守所有適用法律。
10.3.3.
PYXIS向輝瑞公司承諾，它不會在人類身上使用Linker PayLoad的初始供應。
10.4.
與合規法相關的陳述、保證和契諾。在不限制第10.3.2節一般性的情況下，PYXIS應遵守美國《反海外腐敗法》和任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律(“合規法”)。PYXIS代表並保證，PYXIS、其各自的關聯公司，或據PYXIS所知，任何董事、官員、僱員、顧問、代理人或代表或代表其行事的其他人已經或將採取任何行動，直接或間接地向任何政府官員或任何人支付、要約、承諾或授權支付、提供、承諾或授權支付或贈送任何有價物品：(A)為了(I)影響該政府官員以官方身份做出的任何行為或決定，包括不履行公務；為了協助PYXIS或其關聯公司或PYXIS的任何受益人獲得或保留業務，或將業務轉給任何第三方，(Ii)獲得不正當的利益，(Iii)誘使該等政府官員利用其影響力影響或影響政府實體的任何行為或決定，以協助PYXIS及其關聯公司或PYXIS的任何受益人獲得或保留業務，或將業務轉給任何第三方，或(Iv)向該等政府官員提供具有財務或其他價值的非法個人收益或利益；或(B)違反任何聯邦、州、地方、市政、外國、國際、多國或其他行政法，以其他方式為PYXIS或其任何附屬公司的利益。
10.5.
不需要採取任何違反法律的行動。在任何情況下，根據本協議，任何一方都沒有義務採取或不採取另一方善意地認為會導致另一方違反任何適用法律(包括但不限於合規法)的任何行動。
26
10.6.
沒有其他保修。除第10條明確規定外，任何一方均不得作出任何陳述或提供任何明示或默示、法定或其他形式的保證，包括但不限於對所有權、不侵權、有效性、可執行性、適銷性和對特定目的的適用性的保證。輝瑞或其附屬公司提供的任何信息、技術訣竅或材料都是按原樣提供的，不對其完整性、是否符合法規標準或法規、是否適合特定用途或任何其他明示或暗示的保證作出保證。
11.1.
由PYXIS提供的賠償。PYXIS同意賠償輝瑞及其附屬公司及其各自的高級管理人員、董事、員工、承包商、代理人和受讓人因下列原因而引起的索賠：(A)PYXIS、其聯屬公司、分包商或再被許可人開發產品，(B)PYXIS、其聯屬公司、轉包商或再獲許可人將產品商業化，(C)PYXIS、其聯屬公司、轉包商或再被許可人的疏忽、魯莽或錯誤故意行為或遺漏，(D)PYXIS違反任何陳述、陳述、本協議規定的保證或契約，或(E)PYXIS違反第2.2條規定的許可範圍；在每一種情況下((A)-(E))，除非此類索賠是由以下原因引起或導致的：(1)輝瑞違反本協議，或(2)輝瑞嚴重疏忽、魯莽或故意不當行為。
11.2.
賠償程序。對於輝瑞根據本協議向PYXIS尋求賠償的任何索賠，輝瑞應：(A)立即向PYXIS發出關於該索賠的書面通知；但未提供該通知並不解除PYXIS在本協議項下的責任或義務，除非該未提供通知直接導致任何實質性損害；(B)與PYXIS合作，費用由PYXIS承擔；以及(C)允許PYXIS控制索賠的抗辯和和解；然而，如果和解對輝瑞的權利或義務造成重大不利影響，PYXIS不得在未經輝瑞事先書面同意的情況下就索賠達成和解，而事先書面同意不得被無理扣留或推遲。此外，輝瑞有權參與(但不控制)任何訴訟或訴訟，並由其選擇的顧問律師代表，並自費。
12.1.
除(A)違反第9條或第11條項下的義務或(B)一方當事人的重大過失、故意不當行為或欺詐行為外，任何一方均不對另一方承擔任何間接、後果性、特殊、懲罰性或懲罰性損害賠償責任，包括對利潤或收入損失的損害賠償，無論是否已被告知此類損害的可能性或可能性或索賠、合同或侵權行為的類型(包括疏忽)。
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12.2.
責任上限除(A)違反第2.2條、第2.4條或第9條或第11條規定的義務或(B)輝瑞的嚴重疏忽、故意不當行為或欺詐行為外，輝瑞在任何情況下與本協議相關的損害賠償責任均不得超過CAP，無論輝瑞是否已被告知此類損害的可能性或可能性或索賠、合同或侵權行為的類型(包括疏忽)。“上限”指[***].
13.1.
學期。本協議的期限(“期限”)應自簽署之日起生效，並在最後一個使用費期限屆滿時終止。
13.2.
因故終止合同。如果另一方實質性違反其在本協議項下的任何義務，並且未能在以下情況下糾正違反本協議的任何義務，則在不損害其在法律或衡平法上可獲得的任何其他補救措施的情況下，締約另一方有權終止本協議[***]收到有關通知；但是，如果該違約行為能夠被糾正，但不能在[***]如果違約方在該期限內開始採取行動糾正該違約行為，並在此後努力採取該行動，則違約方應有合理的額外期限來糾正該違約行為，但在任何情況下，該額外期限不得超過[***]。一方根據本條款第13.2條進行的任何終止不應損害其有權從另一方獲得的任何損害賠償或其他法律或衡平法補救措施。為免生疑問，PYXIS未能使用商業上合理的努力來開發產品並將其商業化，或未能支付里程碑付款、使用費付款、再許可收入付款，均構成PYXIS在本協議下的實質性違約。在不限制前述規定的情況下，如果輝瑞認為PYXIS違反了本協議第10.4節中的任何陳述或保證，或未能履行本協議第10.4節規定的義務，輝瑞可在收到書面通知後隨時立即終止本協議。
13.3.
因破產事件而終止。如果另一方發生破產事件，任何一方均有權終止本協議。
13.4.
為方便起見而終止合同。在收到產品的第一次監管批准之前，PYXIS應有權終止本協議的全部內容或與給定的許可目標或產品有關，以便在[***]事先書面通知輝瑞；但在收到第一個產品的第一次監管批准並持續到期限結束時，PYXIS有權完全終止本協議或就給定的許可目標或產品(“終止產品”)終止本協議[***]事先書面通知輝瑞。
13.5.1.
因原因或破產事件而被PYXIS終止。如果PYXIS根據第13.2條或13.3條終止本協議，應適用以下條款：
28
(a)
權利和義務。除本協議另有規定外，各方在本協議項下的所有權利和義務均應終止，包括依照第2.2條授予PYXIS的許可證，但不受13.5.1(B)款的約束。
(b)
PYXIS庫存。只要PYXIS已全額支付並在到期時繼續支付欠輝瑞的所有特許權使用費、里程碑付款和再許可收入付款，且PYXIS在其他方面沒有實質性違反本協議，PYXIS就有權出售其剩餘的產品庫存。
13.5.2.
輝瑞因原因、破產事件而終止；PYXIS為方便而終止。如果輝瑞根據第13.2節、第133節終止本協議，或PYXIS根據第13.4節全部或部分終止本協議，則以下條款適用(但如果終止的內容少於本協議的全部內容，則以下條款僅適用於終止的產品)：
(a)
權利和義務。除本協議另有規定外，各方在本協議項下的所有權利和義務均應終止；但如果終止的內容少於本協議的全部內容，則只有與該終止產品相關的權利和義務才應終止，而所有其他權利和義務應繼續按照其條款進行。
(b)
許可證。輝瑞將擁有永久的、不可撤銷的、全球範圍內的、全額支付的、承擔特許權使用費的獨家權利和許可，並有權根據開發的知識產權授予再許可，以使用、使用、開發、開發、製造、製造、商業化、商業化和以其他方式開發適用的協議ADC和產品，前提是輝瑞有義務在[***]輝瑞、其關聯公司或其分被許可人在終止生效之日或之後銷售的此類產品的淨銷售額按第5.6節規定的版税費率計算，這些產品屬於所開發的知識產權。在任何情況下，除ADC-1、ADC-2和Linker-Payload外，輝瑞都不會被授予由PYXIS或次受讓方控制的抗體或連接物有效載荷的許可證。
(c)
過渡。在第13.2條或第13.4條規定的通知期內，或在根據第13.3條發出終止通知後，輝瑞可自行選擇在切實可行的範圍內儘快準備並協商過渡計劃，其中至少包括完成第13.5.2(C)條所述活動的計劃。
(i)
持續發展。根據輝瑞的要求和費用，PYXIS應在本協議終止後的一段雙方商定的時間內繼續開發適用的協議ADC和產品，該期限不得少於[***]除非當事人另有約定。為免生疑問，如果輝瑞選擇不繼續終止由PYXIS發起的臨牀試驗，則PYXIS應獨自承擔結束該臨牀試驗的費用，包括遵守適用監管機構施加的任何道德或其他要求。如果PYXIS根據第13.4條終止了本協議的全部內容或特定的許可目標或產品，則本節不適用於任何協議ADC或產品
29
這包括由PYXIS或亞種控制的抗體或接頭有效載荷，但ADC-1和ADC-2除外。
(Ii)
技術轉讓。應輝瑞的要求，PYXIS應向輝瑞提供所有當前可用的記錄和數據，這些記錄和數據在終止生效之日存在並由PYXIS控制，對於輝瑞繼續使用、開發、商業化、製造和以其他方式利用適用協議ADC和產品是必要的或有用的；但是，如果PYXIS根據第13.4條終止了本協議的全部內容或特定的許可目標或產品，則PYXIS沒有義務向輝瑞提供僅與PYXIS或從屬受讓方控制的抗體或連接物有效負載有關的任何記錄和數據，但ADC-1、ADC-2和連接物有效負載除外。
(Iii)
監管方面的問題。應輝瑞的要求，PYXIS應將Pfizer(或其指定人)持有的關於每個適用協議ADC和產品的所有監管批准、定價批准和監管備案轉讓給輝瑞(或其指定人)；前提是，如果適用的監管機構不允許此類轉讓和轉讓，PYXIS應允許輝瑞交叉引用和依賴此類監管審批、定價審批和監管備案；此外，如果PYXIS根據第13.4條終止了本協議的全部內容或特定的許可目標或產品，則前述規定不適用於包括由PYXIS或從屬受讓方控制的抗體或連接體有效載荷的任何協議ADC或產品，但ADC-1和ADC-2除外。PYXIS應向輝瑞提供與產品相關的所有法規文件和記錄的副本，包括法規和安全數據庫中包含的信息；但前提是，如果PYXIS根據第13.4條終止本協議的全部內容或與給定的許可目標或產品有關，則前述不適用於僅與PYXIS或從屬受讓方控制的抗體或接頭有效負載有關的任何法規文檔、記錄或其他信息，但ADC-1、ADC-2和Linker-Payload除外。雙方應進行合作，確保每個適用的協議ADC和產品的監管責任迅速從PYXIS移交給輝瑞(PYXIS的ADC-1和ADC-2除外)，但如果PYXIS全部終止本協議，或根據第13.4條就給定的許可目標或產品，包括由PYXIS或從屬受讓方控制的抗體或連接物有效載荷的任何協議ADC或產品除外。
(Iv)
商標。輝瑞應擁有全額繳費、免版税、全球範圍內、可轉讓、可再許可、永久且不可撤銷的許可，可將與每個產品相關的商標用於使用、開發、商業化、製造或以其他方式利用每個適用的協議ADC和產品。輝瑞擁有過渡性許可，可以僅出於使用、開發、商業化、製造和以其他方式利用每個適用協議ADC和產品的目的，使用PYXIS的商標和促銷材料。如果PYXIS根據第13.4條終止了本協議的全部內容或特定的許可目標或產品，則本節不適用於包含由PYXIS或從屬受讓方控制的抗體或連接物有效載荷的任何協議ADC或產品，但ADC-1和ADC-2除外。
(v)
庫存和供應。應輝瑞的要求，PYXIS應將所有適用的協議ADC和產品轉讓給輝瑞(或其指定人)(除非
30
PYXIS根據第13.4條的規定，終止本協議的全部內容或特定許可的目標或產品，包括由PYXIS或從屬受讓方控制的抗體或連接體有效載荷的任何協議ADC或產品(ADC-1和ADC-2除外)、組件(包括連接體有效載荷)以及與PYXIS生產或持有的上述ADC和產品的製造相關的正在進行的庫存。在輝瑞的要求下，如果PYXIS已再授權CMO生產適用的協議ADC和產品(除非PYXIS完全終止本協議或根據第13.4條就給定的許可目標或產品，任何協議ADC或產品包括由PYXIS或從屬受讓方控制的抗體或連接物有效載荷，但ADC-1和ADC-2除外)，PYXIS應立即將該再許可轉讓給輝瑞，否則，PYXIS應繼續製造或已經制造該適用的ADC和產品不少於一段時間[***]，包括應輝瑞的要求，建立合理的庫存。輝瑞將向PYXIS支付費用[***].
(Vi)
第三方協議。應輝瑞的要求，在Pfizer能夠做到的範圍內，Pfizer(或其指定人)應將與第三方就適用產品的開發、商業化和製造達成的任何協議轉讓給Pfizer(或其指定人)。對於PYXIS不能轉讓給輝瑞的第三方協議，PYXIS應進行合作，在合理的過渡期內為輝瑞提供此類合同的好處。如果PYXIS根據第13.4條終止了本協議的全部內容或特定的許可目標或產品，則本節不適用於包含由PYXIS或從屬受讓方控制的抗體或鏈接器有效負載的任何協議ADC或產品，但ADC-1、ADC-2和鏈接器有效負載除外。
(d)
PYXIS庫存。如果PYXIS根據第13.4條終止本協議或特定的終止產品，並且輝瑞根據第13.5.2(C)條選擇不啟動過渡活動，只要PYXIS已全額支付並在到期時繼續支付欠Pfizer的所有版税、里程碑付款、再許可收入付款，且PYXIS沒有實質性違反本協議，則PYXIS有權出售其剩餘的適用產品庫存。
13.6.
生存。本協議到期或終止不應解除雙方在到期或終止之前在本協議項下產生的任何義務。在不限制前述規定的情況下，第6、7.1、9、11、12、13.5、15、16、17.3和17.8節的規定在本協議期滿或終止後繼續有效。
14.1.
名字的使用。根據輝瑞第13.5.2(C)(Iv)條規定的權利，未經對方事先書面同意，任何一方(或其任何關聯公司或代理)不得在任何新聞稿、出版物或其他形式的促銷披露中使用另一方或其關聯公司的註冊或未註冊商標、服務標誌、商業外觀、商品名稱、徽標、徽章、域名、符號或設計。
14.2.
新聞發佈。雙方承認，一方或雙方可能希望單獨或聯合發佈一份或多份與本協議、根據本協議授予的權利和許可證以及本協議所取得的進展有關的新聞稿。然而，每一方都同意不
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未經另一方事先書面同意，發佈任何新聞稿或其他公開聲明，無論是書面、電子、口頭或其他形式，披露本協議、本協議條款或與本協議有關的任何信息的存在，不得無理拒絕或推遲此類同意。任何一方都不會被阻止履行其根據適用法律或任何公認證券交易所的規則可能負有的任何披露義務，只要披露方至少向另一方提供[***]在可行的範圍內事先書面通知，並僅在適用法律或任何認可證券交易所的規則所要求的範圍內披露信息。
14.3.
出版物。在此期間，PYXIS應向輝瑞提交任何包含輝瑞機密信息的學術、科學或醫學出版物或公開演示文稿，以供審查和批准。進行此類審查和批准的目的是保護許可的ADC技術和許可的平臺技術的價值，並確定是否應修改或刪除包含輝瑞保密信息的擬議出版物或演示文稿的任何部分。根據本協議要求提交的該建議的出版物或演示文稿的書面副本應在不遲於[***]在提交出版或展示之前(“審查期”)。輝瑞應在以下時間內提供對此類出版物和演示文稿的評論[***]收到該書面副本。審查期可再延長一次[***]如果輝瑞可以在[***]在收到書面副本後，證明有合理的需要進行這種延期，包括準備和提交專利申請。PYXIS將遵守有關科學出版物作者身份的標準學術慣例，並在本第14.3節管轄的任何出版物中承認其他各方的貢獻，包括國際醫學期刊編輯委員會關於作者和稿件的標準。
15.1.
保險要求。PYXIS將在任期內和較晚期間維持：(A)[***]在本協議終止或到期後，或(B)涵蓋因銷售或使用產品而可能提起的人身傷害索賠或訴訟的所有訴訟時效失效之日，由最低“A-”AM Best評級的保險公司提供的商業一般責任保險，包括合同責任和產品責任或臨牀試驗，如果適用，承保限額不低於[***]每一次事件和[***]總體而言。PYXIS有權提供基本保險和傘式/超額保險的任何組合所需的總限額。此處規定的最低保險水平不應被解釋為對PYXIS在本協議項下的責任進行限制。此類保單應將輝瑞及其關聯公司列為附加投保人(通常針對美國、加拿大和波多黎各的風險敞口)，或賠償輝瑞及其關聯公司作為委託人(通常針對世界其他地區的風險敞口)，並提供有利於輝瑞及其關聯公司的代位權豁免。與輝瑞或其關聯公司可獲得的任何其他類似保單相比，此類保單應為主要保單，且非繳費保單。此類保險的任何免賠額應由PYXIS承擔。
15.2.
政策通知。PYXIS應向輝瑞提供此類保單的認證副本或證明此類保險的原始保險證書：(A)在雙方簽署本協議之前，以及(B)在任何一項保險到期之前。PYXIS將提供
32
輝瑞公司應該至少給[***]在取消、終止或任何重大更改之前發出書面通知，以限制承保範圍或降低所提供的限額。
16.1.1.
將軍。本協議及其解釋、有效性、履約、可執行性、違約或終止(“爭議”)所引起的任何爭議、爭議或其他主張，如不能友好解決，應通過向另一方發送關於爭議的書面通知的方式提交另一方，根據當時流行的美國仲裁協會的商業仲裁規則，在紐約州紐約縣的美國仲裁協會辦公室進行最終的和有約束力的仲裁。
16.1.2.
仲裁員人數。仲裁應由一名對當事人中立的仲裁員解決，雙方應努力共同指定仲裁員。如果雙方當事人不能在以下時間內共同指定仲裁員[***]在發起仲裁時，應由美國仲裁協會指定。
(a)
如果仲裁員確定勝訴方，仲裁員有權裁決勝訴方的費用和開支，包括律師費。
(b)
除非法規另有要求，仲裁員不得裁決懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償，也不得對任何實際損害賠償裁決適用任何乘數。
(c)
仲裁員有權在仲裁的任何階段，按照仲裁員認為適當的程序，審理和裁定任何當事一方所聲稱的對任何申索或反申索的全部或部分處理的任何爭議，並可就該爭議作出裁決。
(d)
除了本協議中指定的規則賦予仲裁員的權力外，在不損害可從有管轄權的法院獲得的任何臨時措施的情況下，仲裁員有權批准仲裁員認為適當的任何臨時措施，包括但不限於臨時禁令救濟，而仲裁員下令的任何臨時措施，在適用法律允許的範圍內，可被視為對措施標的的最終裁決，並應可強制執行。
16.1.4.
保密協議。除適用法律要求外，任何一方不得單方面向第三方披露有關仲裁的信息，除非當事人的姓名和請求的救濟以外的信息。當事一方或證人在仲裁中提供的任何書面證據或其他證據，應被完全因參加仲裁而接觸到此類證據的任何一方視為機密，而不應
33
向任何第三方(證人或專家除外)披露，除非適用法律另有要求。
16.2.
沒有陪審團的審判。雙方明確放棄並放棄任何由陪審團審判的權利。
17.1.
任務。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓其在本協議項下的權利和義務，但以下情況除外：(A)輝瑞可將其接受本協議項下部分或全部付款的權利轉讓給第三方；(B)未經另一方同意，各方均可將其在本協議或本協議任何部分項下的權利和義務轉讓給其一個或多個附屬公司；(C)如果一方發生控制權變更，或出售、轉讓或處置與本協議相關的該方的全部或基本上所有資產或業務，任何一方均可全部轉讓本協議；以及(D)任何次級許可接受者可在該次級許可接受者發生控制權變更或出售、轉讓或處置與該次級許可協議有關的該次級許可接受者的全部或幾乎所有資產或業務時，轉讓整個次級許可協議。轉讓方應及時向另一方發出任何此類轉讓的書面通知。根據上述(B)和(C)條規定，任何獲準受讓人應承擔其轉讓人在本協議項下的所有義務，任何經準許的轉讓不得免除轉讓人在本協議項下的責任。任何違反前述規定的轉讓企圖均屬無效。
17.2.
可分性。如果本協議的一項或多項條款在法律上失效或不可執行，則此類條款將僅在此類禁止或無效的範圍內無效，而不會使本協議的其餘部分無效，雙方同意以一項有效且可執行的條款來替代，以儘可能達到本協議項下各方所期望的經濟效果和相互理解。
17.3.
治國理政。本協議應受美國紐約州現行法律的管轄和解釋，不影響本協議中任何可能產生相反結果的法律衝突條款或任何其他司法管轄區的規定。第16條無意剝奪任何紐約法院在發佈仲裁前強制令、仲裁前扣押令或其他命令以協助仲裁程序或執行任何判決或裁決方面的管轄權。在任何此類訴訟中，紐約法院應對為強制執行本協定而提起的任何訴訟擁有專屬管轄權，且本協定的每一方均不可撤銷地：(A)為此目的服從該專屬管轄權；(B)放棄其在任何時間可能對在此類法院提起的任何訴訟提出的任何反對；(C)放棄任何關於此類訴訟是在不方便的法院提起的索賠，(D)進一步放棄就此類訴訟提出反對的權利，即任何此類法院對該當事方沒有管轄權，以及(E)同意以第17.8節規定的方式或以第一類掛號郵件、要求的返還收據、預付郵資的方式送達訴訟程序。
17.4.
不可抗力。除因一方的疏忽或故意行為或不作為造成的延誤或不履行外，該締約方的任何延誤或不履行
34
(除本協議項下的支付義務外)不被視為違反本協議，只要該延誤或不履行是由於天災、自然災害、政府或民事或軍事當局的行為、火災、洪水、流行病、流行病、檢疫、能源危機、戰爭或騷亂或非上述各方合理控制範圍內的其他類似原因造成的，只要受該不可抗力事件影響的一方在事件發生後立即開始或在合理可行的範圍內儘快恢復履行，則不被視為違反本協議。如果不可抗力事件阻止一方履行本協議項下的任何義務[***]或更多，則另一方可在書面通知不良方後立即終止本協議。
17.5.
豁免和修訂。任何一方未能主張本協議項下的權利或堅持遵守本協議的任何條款或條件，不應構成放棄該權利，也不構成另一方隨後類似地未能履行任何此類條款或條件的藉口。任何棄權，除非以書面形式提出，並由給予該棄權的一方簽署，否則無效。除經雙方授權代表簽署的書面文件外，不得修改或修改本協定的任何規定。
17.6.
當事人之間的關係。本協議中包含的任何內容均不應被視為輝瑞和PYXIS之間的任何類型的合夥企業、合資企業或法律實體，也不應被視為一方作為另一方的代理人。此外，每一方同意不將本協議或本協議中的任何交易解釋為合夥企業，用於任何税務目的。每一方應僅作為獨立承包方行事，本協議中的任何內容不得被解釋為賦予任何一方代表另一方行事、約束或承諾的權力或授權。
17.7.
繼任者和受讓人。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力和約束力。
17.8.
通知。本協定項下的所有通知、同意、豁免和其他通信必須以書面形式發出，並在下列情況下被視為已正式發出：(A)專人遞送(附有書面收到確認)，(B)傳真(附有書面收到確認)，前提是副本是通過國際公認的隔夜遞送服務(要求接收)發送的，或(C)收件人收到時，如果是通過國際公認的隔夜遞送服務(要求接收)，則在每種情況下都應發送到下列適當的地址和傳真號碼(或締約方通過書面通知指定的其他地址和傳真號碼)：
如果是對輝瑞：
輝瑞。
東42街235號
紐約州紐約市，郵編：10017
請注意：[***]
電子郵件副本發送至：[***]
和
輝瑞公司
通知：輝瑞法律部
35
東42街235號
紐約州紐約市，郵編：10017
收件人：[***]
電子郵件副本發送至：[***]
如果是對PYXIS：
PYXIS腫瘤學公司
35劍橋公園博士。
馬薩諸塞州劍橋02140
注意：首席執行官
連同一份不構成通知的副本，致：
盛德國際律師事務所
魚湧湖道2850號
馬裏蘭州巴爾的摩21209
注意：阿瑟·M·魯賓
電子郵件：arubin@sidley.com
17.9.
進一步的保證。PYXIS和輝瑞在此約定並同意簽署、確認和交付任何和所有此類文件，並採取合理必要或適當的其他行動，以實現本協議的意圖和目的，無需任何進一步考慮。
17.10.
無第三方受益人權利。本協議不打算也不應被解釋為給予任何第三方關於本協議或本協議中包含或預期的任何協議或規定的任何利益或權利(包括但不限於任何第三方受益人權利)。
17.11.1.
本協議及其附表規定了雙方關於本協議主題的完整協議和諒解，並取代了雙方之間關於此類主題的所有口頭或書面建議和所有其他先前的通信，包括但不限於：(A)由雙方或雙方之間達成的某些保密披露協議，[***](“綜合發展協定”)。雙方承認並同意，截至執行日期，輝瑞或其關聯公司根據CDA披露的所有保密信息(定義見CDA)應被視為輝瑞的保密信息，並遵守本協議中規定的條款。
17.11.2.
如果本協議的重要條款與本協議的任何時間表之間有任何衝突，應以本協議為準。
17.12.
對應者。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。
36
17.13.
累積補救。本協議中提到的任何補救措施都不是排他性的，但每一種補救措施都應是累積的，並且是本協議中提到的或根據法律可用的任何其他補救措施的補充。
17.14.
放棄施工規則。每一締約方都有機會就本協定的審查、起草和談判與律師進行協商。因此，本協定中的任何含糊之處應被解釋為不利於起草方的任何解釋規則均不適用。
[後續簽名頁]
37
自A&R生效之日起，擬受約束的各方已由其正式授權的代表簽署本協議，特此證明。
|
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PYXIS腫瘤學公司 |
輝瑞。 |
作者：/s/Lara Sullivan 姓名：勞拉·S·沙利文醫學博士 頭銜：首席執行官 |
作者：烏韋·舍恩貝克 姓名：烏韋·舍恩貝克 職務：CSO，高級副總裁Ext Science&Innovation |
38
附表1.66：知識
[***]
39
附表1.67：持牌藝發局技術訣竅
[***]
40
附表1.68：獲授權的ADC專利權
[***]
41
附表1.70：獲得許可的平臺專有技術
[***]
42
附表1.71：許可平臺專利權
[***]
43
附表3：轉讓活動
[***]
44
附表5(A)：藝發局的初步財務考慮
[***]
45
附表5(B)：藝發局的額外財務考慮
[***]
46
附表5.7：再許可收入對價
[***]
47
附表5.8：[***]再許可協議
[***]
48