截至2022年7月19日的循環信貸協議第四修正案(本修正案)，日期為2016年8月3日(經截至2020年3月30日的第一修正案、截至2020年11月23日的第二修正案和截至2021年7月28日的第三修正案修訂)，以及在本協議日期之前進一步修訂、補充或以其他方式修改的“現有信貸協議”；經本修正案修訂並經不時進一步修訂、補充或以其他方式修改的現有信貸協議(“信貸協議”)，由西南航空公司(“該公司”)、本協議的銀行一方、摩根大通銀行(北卡羅來納州)作為付款代理人及抵押品代理人，以及摩根大通銀行及花旗銀行(以該等身分作為銀行的共同行政代理人)(“共同行政代理人”)(本段使用但未予界定的大寫術語及下文第1節所規定的摘錄定義)訂立。

鑑於，本公司與銀行一方和共同行政代理訂立了現有的信貸協議；

鑑於，公司已要求對現有的信貸協議和本協議所述的其他貸款文件進行某些修改和修改；

鑑於，根據現有信貸協議第9.1條的規定，本公司已要求並經代理人和銀行一方同意，按照本協議規定的條款和條件，修訂現有信貸協議的某些條款；以及

鑑於，對於本修正案擬進行的交易，摩根大通銀行將擔任牽頭安排人和賬簿管理人；

因此，現在，考慮到上述情況，並出於其他良好和有價值的對價--在此確認收到並充分支付這些對價--雙方特此同意如下：

第1節定義的術語；解釋規則。此處使用的大寫術語和未作其他定義的術語具有現有信貸協議中賦予該等術語的含義，或者，如果未在其中定義，則具有經特此修訂的現有信貸協議中賦予該等術語的含義。

第二節對現行信貸協議的修訂自第四修正案生效之日起生效(定義如下)，並在符合本文所述條款和條件的前提下，(A)現對現有信貸協議進行修訂，以納入附件I所附的信貸協議紅線版本中所反映的變化，以及(B)現將現有信貸協議附件A全部替換為附件II所附承諾借款通知的形式。除現有信貸協議附件A外，現有信貸協議的附表和附件應繼續作為信貸協議下的附表和附件。

第三節陳述和保證。為促使本修正案的其他各方簽訂本修正案，本公司特此聲明並向各方保證，自第四修正案生效之日起：

(A)公司籤立和交付本修正案，履行本修正案和信貸協議，根據本修正案借款，以及籤立、交付和履行公司作為一方的其他貸款文件，已由以下公司正式授權

本公司將採取一切必要的公司行動，且不會違反其章程或附例，亦不會違反任何法律或任何審裁處的任何命令，亦不會與本公司現為締約一方的任何重大貸款協議、信貸協議、契據、按揭、信託契據、特許經營權、許可證、許可證、票據、合約或其他重大協議或文書的條文衝突、導致違反條文或構成違約或根據該等條文對本公司財產施加任何留置權。包括本公司債務的貸款文件是本公司的法定、有效和具有約束力的義務，並可根據其各自的條款強制執行，但可執行性可能受到一般衡平法原則(無論是通過衡平法程序或法律尋求強制執行)或適用的破產、破產、重組、暫停或其他影響債權人權利強制執行的類似法律的限制；

(B)在本修訂生效之前和之後均不存在失責或失責事件；及

(C)信貸協議第V條所載的陳述和保證(第5.2節最後一句和第5.5節除外)在本修訂生效之前和之後的所有重要方面(或在受制於重大或重大不利影響限定詞的範圍內，在所有方面均屬正確)(或，如果明確聲明任何該等陳述或保證已於某一特定日期作出，則於該特定日期作出)在本修正案生效之前及之後均屬正確。

第四節本修正案生效的條件。本修正案應自第一個日期(“第四修正案生效日”)起生效，該日應滿足本節第4款所列的各項條件：

(A)付款代理人應已收到本修訂，並由付款代理人、本公司及各銀行根據現有信貸協議簽署及交付。

(B)付款代理人應已收到下列材料，每一份均註明(除非另有説明)第四修正案生效日期：

(I)高級人員證明書，除其他事項外，證明(I)本公司董事會或執行委員會(視何者適用而定)先前通過的授權本公司借入並根據本協議進行其他交易的現有決議的真實而正確的副本，(Ii)本公司附於日期為2020年3月30日的祕書證明書的公司章程(及其所有修訂)仍然完全有效，且自該先前交付日期以來未曾以任何方式修訂、修改或撤銷，(Iii)代表公司簽署任何文件的人員的在任情況和簽字式樣；。(Iv)公司在信貸協議第V條作出的陳述和保證(第5.2節最後一句和第5.5節除外)在所有重要方面(或在受制於重要性或重大不利影響限定詞的情況下，在所有方面)在有關日期和截至該日期是真實和正確的(或，如果明確聲明任何該等陳述或保證是在某一特定日期作出的，則為截至該特定日期)。以及(V)沒有任何違約或違約事件的發生和持續。

(Ii)得克薩斯州相關官員出具的本公司存在和良好信譽的證明(日期在第四修正案生效日期之前20天內或付款代理人可接受的其他日期內)。

(Iii)內部律師向本公司及Winstead PC提交的書面意見，其格式與就第三修正案提交的基本相同。

(4)聯邦航空局特別律師Gilchrist Aviation Law，P.C.的書面意見，其形式與第三修正案所提供的基本相同。

(C)付款代理應已收到付款代理、其他代理及銀行根據信貸協議須支付的任何費用或開支，而本公司於第四修正案生效日期或之前簽署的任何收費函件應已支付；惟就法律費用而言，有關法律費用的合理詳細發票須於交易結束前至少一個完整營業日送交本公司。

第5條.修訂的效力(A)除本修訂或信貸協議明文規定外，本修訂不得以默示或其他方式限制、損害、放棄或以其他方式影響銀行或代理人在信貸協議或任何其他貸款文件下的權利及補救，亦不得更改、修改、修訂或以任何方式影響信貸協議或信貸協議或任何其他貸款文件所載的任何條款、條件、義務、契諾或協議，所有該等條款、條件、義務、契諾或協議均已在各方面獲得批准及確認，並應繼續全面有效。在類似或不同的情況下，本公司不得被視為有權同意或放棄、修訂、修改或以其他方式更改信貸協議或任何其他貸款文件所載的任何條款、條件、義務、契諾或協議。

(B)在第四修正案生效日期及之後，信貸協議中對“本協議”、“本協議”或類似詞語的每一次提及，以及在任何其他貸款文件中對信貸協議的每一次提及，在每種情況下均應被視為對經本修正案修改的信貸協議的提及。就信貸協議和其他貸款文件的所有目的而言，本修正案應構成“貸款文件”。

(C)本修正案、信貸協議和其他貸款文件構成本協議各方之間關於本協議標的及其標的的完整協議，並取代雙方之間關於本協議標的的所有其他先前的書面和口頭協議和諒解。

(D)除非按照信貸協議第9.1條的規定，否則不得修改、修改或放棄本修正案。

第6節適用法律；放棄陪審團審判。本修正案及雙方在本修正案下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。現有信貸協議的第9.7、9.8和9.18節在此作為參考併入本修正案，經必要的修改後適用於本修正案。

第7節標題此處包含的章節標題僅為參考方便，不應影響本修正案的解釋。

第8節.可分割性現有信貸協議的第9.14節在此作為參考併入本修正案，並在必要的修改後適用於本修正案。

第9節對應方現有信貸協議的第9.17節在此作為參考併入本修正案，並在必要的修改後適用於本修正案。

第10條彌償現有信貸協議的第9.5節在此參照本修正案併入，並在必要的修改後適用於本修正案。

第11節重申。

(A)本公司在此(I)明確承認信貸協議(經本修訂)的條款，(Ii)批准及確認其在本公司簽署的貸款文件(包括擔保及抵押協議)(經本修訂修訂)下的責任，(Iii)承認、續期及延長其在所有該等貸款文件(經本修訂修訂)下的持續責任，並同意該等貸款文件保持十足效力，(Iv)同意飛機按揭根據其條款擔保本公司的所有責任，及(V)確認本修訂並不代表任何貸款文件的更新。本公司批准並確認，根據每份貸款文件授予、轉讓或轉讓給抵押品代理的所有留置權仍然完全有效，不會被解除或減少，並繼續保證全額付款和履行義務(在每種情況下，除任何此類留置權已根據本協議日期前的貸款文件不時解除或減少外)。

(B)本公司在此重申，自第四修正案生效之日起，其作為一方的每份貸款票據中所載的契諾和協議，經修改後立即生效，並在本修正案及其預期的交易生效後生效。

(C)本公司在此承認並同意，各共同行政代理人及各適用銀行對本文件的接受，不得以任何方式解釋為確立該人士的任何交易過程，包括就任何貸款文件或任何貸款文件所預期的任何安排的任何未來修訂、豁免、補充或其他修改，提供任何通知或要求任何在任何貸款文件中未另有明確規定的任何確認。

本修正案由其正式授權的官員正式簽署，自上述日期起生效，特此為證。

附件一

經修訂的信貸協議的格式

[請參閲附件]

西南航空公司之間的循環信貸安排協議，日期為2016年8月3日(經第一修正案修訂，日期為2020年3月30日，第二修正案，日期為2020年11月23日，第三修正案，日期為2021年7月28日，第四修正案，日期為2022年7月19日，並經進一步修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式不時修改)。(“公司”)、銀行(定義見本文)、摩根大通銀行為付款代理(定義見本文定義)、摩根大通銀行及花旗銀行為銀行的共同管理代理(以該等身分為“共同管理代理”)、巴克萊銀行為銀行的辛迪加代理(以該身分為“辛迪加代理”)、以及美國銀行、N.A.、法國巴黎銀行、高盛美國銀行、摩根士丹利高級融資公司、美國銀行全國協會及富國銀行，N.A.作為銀行的文件代理人(以這種身份統稱為“文件代理人”)。

本公司已要求銀行向本公司提供信貸，使本公司能夠以循環信貸方式借款，並於生效日期及之後及終止日期(各定義見下文)前任何時間及不時取得本金總額不超過當時未償還承擔的信用證。各銀行願意按本協議規定的條款和條件向本公司提供此類信貸。因此，本公司、代理人(如本文定義)和銀行同意如下：

第1.1節某些定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有以下含義(這些含義同樣適用於所定義術語的單數和複數形式)：

“額外承諾銀行”的定義見第2.25(C)節。

“調整後的倫敦銀行間同業拆借利率每日簡單軟利率”是指，就任何利息期間的任何歐洲美元貸款而言，年利率(如有必要，向上舍入至下一個1%的1/16)等於(A)該利率期間的倫敦銀行間同業拆借利率乘以(B)法定準備金利率，加上(B)0.10%；但如果如此確定的調整後的每日簡單軟利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

任何人的“經調整税前收入”，就任何期間而言，指該人在該期間的所得税前收入，但不包括(I)出售由飛機組成的資本資產以外的資本資產而產生的任何損益，(Ii)因資產減記或減記而產生的任何損益，(Iii)任何其他人的收入或虧損，而該等其他人的實質上所有資產已由該人以任何方式獲取，但該等收益或虧損是由該另一人在該項獲取日期之前變現的，(Iv)該人擁有所有權權益的任何其他人(附屬公司除外)的收益或虧損；。(V)任何其他人的收益或虧損，而該人的資產本應已出售、轉讓或處置，或該人將合併入該人的收益或虧損，但以該等收益或虧損是在上述交易日期之前產生為限；。(Vi)因獲取該人的任何證券而產生的任何收益或虧損；。(Vii)按照美國公認會計原則報告為非常收益或虧損，而該收益或虧損並非先前在第(I)至(Vi)款中被排除的，。(八)在該期間內公認會計原則所允許的會計方法變更的累積影響。儘管有上述規定，年內所得税前收入的確定

任何期間應根據任何税前非GAAP財務措施進行調整，調整的期間應為管理層在公司提交給證券交易委員會的10-Q或10-K表格中有關該期間的財務狀況和經營結果的討論和分析中所包含的“報告金額與非GAAP財務措施的對賬”中確定的期間。

“調整後期限SOFR利率”是指任何利息期間的年利率，等於(A)該利息期間的SOFR期限利率加(B)0.10%；但如果如此確定的調整後期限SOFR利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“行政調查問卷”是指以付款代理人滿意的形式填寫的行政問卷，由各銀行填寫並提供給付款代理人。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制或被另一人控制或與另一人共同控制的人。就這一定義而言，對某人的“控制”是指有權直接或間接地指導或引導該人的管理和政策的方向，無論是通過擁有有表決權的股權、合同還是其他方式。

“代理人”是指付款代理人、共同管理代理人、附屬代理人、辛迪加代理人和文件代理人。

“商定的最高利率”是指，在任何日期，年利率高於當時適用於備用基礎貸款的利率的2%。

“協議”是指在第一修正案生效之日經第一修正案修正的本循環信貸安排協議，該協議可能會不時被進一步修正、補充或修改。具有本協議序言中賦予的含義。

“飛機”是指公司現在擁有或今後購買的機身和飛機發動機，以及不時屬於、安裝在該等機身和飛機發動機內或附屬於該等機身和飛機發動機的所有電器、設備、儀器和配件(包括無線電和雷達，但不包括乘客便利設備)；但“飛機”一詞不包括公司租用的機身和發動機。

“航空器抵押”係指第一修正案第4(E)節所界定的“航空器抵押”，可不時予以修訂、重述、修改、補充、延伸或修訂及重述。

“航空器議定書”係指2001年11月16日在南非開普敦舉行的一次外交會議上通過的《移動設備國際利益公約關於航空器設備特有事項的議定書》及其在美國有效的所有修正案、補充和修訂的正式英文文本。

“備用基礎貸款”是指本公司已根據第二條規定選擇了以備用基礎利率為基礎的利率的任何已承諾貸款。

“備用基本利率”是指任何一天的年利率，該利率等於(A)在該日有效的最優惠利率，(B)在該日有效的紐約聯邦銀行NYFRB利率加1%的1/2，以及(C)在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如果該日不是美國政府證券營業日，則為緊接的前一個美國政府證券營業日)公佈的一個月的調整後LIBOTerm Sofr利率加1%(使該利率的任何下限生效)加1%；但就本定義而言，任何一天的經調整LIBOTerm Sofr利率應以上午約11：005：00的Libo Screen利率(或如果Libo Screen利率在該一個月的利息期間不可用，則為內插利率)期限Sofr參考利率為基礎。當天的倫敦芝加哥時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。因最優惠利率、紐約聯邦儲備銀行紐約聯邦儲備銀行利率或經調整的倫敦銀行同業拆借利率的變動而導致的備用基本利率的任何變動，應分別自最優惠利率、紐約聯邦儲備銀行紐約聯邦儲備銀行利率或經調整的倫敦銀行同業拆借利率變動的生效日期起生效。如果根據第2.10節將備用基本利率用作備用利率(為免生疑問，僅在根據第2.10(B)節確定基準替代利率之前)，則備用基本利率應為上文(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。為免生疑問，如根據前述規定釐定的備用基本利率將低於1.00%, 就本協議而言，該費率應被視為1.00%。僅供參考：“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則指美聯儲委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)(選定利率)中公佈的最高年利率，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由支付代理確定)或美聯儲委員會發布的任何類似利率(由支付代理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

“附屬文件”的含義與第9.17(B)節所賦予的含義相同。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區不時適用於公司或其子公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和法規。

“適用貸款辦公室”是指，對於每一家銀行，在備用基礎貸款的情況下，指該銀行的國內貸款辦公室，在歐元基準貸款的情況下，指該銀行的歐元基準貸款辦公室。

“適用利率”是指參考在下列日期生效的指數債務評級而確定的相關利率：

適用税率的每一變化應適用於自該變更生效之日起至下一變更生效日期前一日止的期間。如果穆迪或標普的評級體系發生變化，公司和銀行應真誠地協商修改這一定義，以反映這種變化的評級體系，並在

任何此類修改的有效性，適用的費率應參考在該變更之前最近生效的評級來確定。

“申請”是指以開證行不時指定的形式要求開證行開立信用證的申請。各開證行應公司的要求，迅速向公司提交一份令其滿意的申請表。

“評估”是指由本公司選定的一家或多傢俱有公認國家地位的獨立評估公司(該公司在評估時向付款代理提供合理令人滿意的評估公司)提供公平市場價值的“桌面”評估報告，該評估報告基本上以附件F的形式提交給付款代理，不包括對飛機、發動機或維護記錄的實物檢查，並假定設備在其維護週期中處於半衰期，日期為根據本協議的條款向銀行交付該報告之日。按照國際運輸飛機貿易協會公佈的“現行市場價值”的定義而釐定，指在評估當日每項聯營資產或擬聯營資產(視屬何情況而定)的現值。

“評估交付日期”是指(A)生效日期，(B)第一修正案生效日期，(C)第一修正案生效日期的每六個月週年紀念日(終止日期除外)和(D)更換、移除或增加任何集合資產的每個日期(如果該集合資產是機身或機身以及安裝在其上的一個或多個發動機)。

“評估價值”指於任何確定日期，(A)就所有聯營資產而言，指該等聯營資產於該日期的總現值，及(B)就任何聯營資產或擬聯營資產(視屬何情況而定)而言，指該聯營資產或聯營資產(視屬何情況而定)於該日期的現值，如最近交付的評估所提供。

“轉讓和假設”在第9.11(C)節中有定義。

“審計師”是指本公司挑選的具有公認國家地位的獨立註冊會計師。

“可用循環承付款”指在任何時候對任何銀行而言，相當於(A)該銀行當時有效的承付款超過(B)該銀行當時未償還的循環信貸風險的超額金額。

“可用期限”指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)的任何期限或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)，用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但為免生疑問，不包括：根據第2.10節第(Fe)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，不時為該歐洲經濟區成員國實施的法律、規章或規定

就聯合王國而言，《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第I部，以及適用於聯合王國的任何其他法律、法規或規則，均與對不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其聯營公司的清盤有關(通過清盤、破產管理或其他破產程序除外)。

“銀行”是指簽署本協議的銀行和其他金融機構，以及根據本協議的規定不時成為本協議締約方的其他銀行或金融機構。

“基準”最初是指倫敦銀行間同業拆借利率，對於任何期限基準貸款，SOFR期限利率；如果基準轉換事件、期限SOFR轉換事件或提前選擇加入或其他基準利率選舉(視情況而定)及其相關基準更換日期已就LIBO、SOFR期限利率或當時的基準發生，則“基準”是指適用的基準替代，只要該基準替代已根據第2.10節(B)或(C)款的規定取代了該先前基準利率。

“基準替換”是指，對於任何可用的基準期，以下順序中所列的第一個替換項可由付款代理人就適用的基準替換日期確定；但在其他基準利率選擇的情況下，“基準替換”應指下列第(3)項中所列的替換項：

(1)(A)SOFR期限和(B)相關基準重置調整的總和；

(21)(A)調整後的每日簡單SOFR和(B)相關基準替換調整率的總和；

(32)總和：(A)支付代理人和公司選擇的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，並適當考慮(I)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)任何演變中的或當時流行的市場慣例，以確定基準利率，以取代當時美國以美元計價的銀團信貸安排的當前基準利率，以及(B)相關的基準替換調整；

但在第(1)款的情況下，該未經調整的基準替代利率被顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時公佈支付代理人以其合理的酌情決定權選擇的利率；此外，在第(3)款的情況下，當該條款被用來確定與發生另一基準利率選舉有關的基準替代時，支付代理人和公司選擇的替代基準利率應是在相關的其他美元銀團信貸安排中用來代替基於LIBOR的利率的術語基準利率；此外，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，在發生期限SOFR過渡事件並交付期限SOFR通知時，在適用的基準替換日期，“基準替換”應恢復到並應被視為本定義第(1)款所述的(A)期限SOFR和(B)相關基準替換調整的總和(受上文第一個但書的限制)。

如果根據上文第(1)或(2)或(3)款確定的基準置換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準置換將被視為下限。

“基準替換調整”是指，在任何適用的利息期間內，將當時的基準替換為未調整的基準替換，以及這種未調整的基準替換的任何設置的可用期限：

、價差調整或用於計算或確定此類價差調整的方法(可以是正值、負值或零)，該方法由(1)為“基準替代”定義第(1)和(2)款的目的而選擇，第一個備選方案按下面的順序提出，可由支付代理人確定：

(A)利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，截至基準替換的基準時間，該基準替換是由有關政府機構為用適用的相應基準期的適用的未經調整的基準替換來替換該基準而選擇或建議的；

(B)在基準替換的基準首次設定的基準時間的利差調整(可以是正值、負值或零)，該基準替換適用於參考國際會計準則定義的衍生交易的後備利率，該利率將在指數停止事件時對適用的相應期限的基準生效；及

(2)就“基準替換”定義第(3)款而言，指支付代理人和本公司為適用的相應基期選擇的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(I)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便有關政府機構在適用的基準替換日期用適用的未經調整的基準替換來替換該基準，和/或(Ii)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例。或計算或確定這種利差調整的方法，用於用美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替代來取代這種基準；在這個時候。

但在上述第(1)款的情況下，該調整應顯示在屏幕上或其他信息服務機構上，該屏幕或其他信息服務機構會不時發佈支付代理人以其合理的酌情決定權選擇的基準更換調整。

對於任何基準置換和/或任何術語基準貸款，“符合基準置換的變更”是指任何技術、行政或操作變更(包括對“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、中斷條款的適用性，以及其他技術方面的變更，行政或操作事項)，付款代理人在其合理的酌情決定權下決定可能是適當的，以反映這種基準替代的採用和實施，並允許付款代理人以與市場慣例基本一致的方式對其進行管理(或者，如果付款代理人決定採用這種市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果付款代理人確定不存在用於管理這種基準替代的市場慣例，則以下列其他管理方式

付款代理人決定，就本協議和其他貸款文件的管理而言，是合理必要的)。

“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期中較晚的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，由監管機構確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人不再具有代表性的公佈於眾的第一個日期；但條件是，這種不具代表性將參照該第(3)款所述信息的最新陳述或發佈來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基調在該日期繼續提供。

(3)如屬定期SOFR過渡事件，則為根據第2.10(C)節向銀行及本公司發出定期SOFR通知之日後三十(30)天；或

(4)如屬提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉，只要付款代理人尚未收到通知，銀行將於該提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)的日期後第六(6)個營業日提供予銀行。(紐約市時間)在該提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)的日期後的第五個營業日(第5個營業日)，由多數銀行組成的銀行向銀行發出反對該提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)的書面通知。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

對於任何基準，“基準過渡事件”是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)監管機構為該基準的管理人(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息公佈，

聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、CME Term Sofr管理人、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體，在每種情況下，聲明該基準(或該組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用期限；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”對於任何基準，是指自根據該定義第(1)或(2)款的基準更換日期發生之時起的(X)段(如果有)，如果此時沒有基準更換就本定義項下和根據第2.10節的任何貸款文件的所有目的而言替換當時的基準，以及(Y)截止於基準替換為本定義下的所有目的和根據第2.10節的任何貸款文件替換當時的基準之時為止的期間(X)。

“借款”是指承諾借款。

“借款日”是指向公司提供借款收益的營業日。

“營業日”指星期六、星期日或法律規定紐約市的商業銀行休業的日子以外的日子，但條件是，就與歐洲美元貸款有關的通知和決定以及對歐洲美元貸款的本金和利息的支付而言，該日也是銀行在英國倫敦進行歐洲美元銀行間市場美元存款交易的日子。但除上述規定外，就參考經調整期限SOFR利率的貸款和參考經調整期限SOFR利率的任何此類貸款的任何利率設置、資金、支出、結算或付款或參考經調整期限SOFR利率的此類貸款的任何其他交易而言，營業日應僅為美國政府證券營業日。

“開普敦公約”是指2001年11月16日在南非開普敦舉行的一次外交會議上通過的《移動設備國際利益公約》的正式英文文本及其在美國有效的所有修正案、補充和修訂。

“開普敦條約”統稱為：(A)《開普敦公約》、(B)《航空器議定書》和(C)根據《開普敦公約》通過的所有規則和條例(包括但不限於國際登記處的條例和程序)，以及

(A)至(C)條及其在美國有效的所有修正案、補充和修訂。

“股本”是指公司的任何和所有股份、權益、股份或其他等價物(無論如何指定)、個人(公司除外)的任何和所有等值所有權權益以及任何和所有認股權證、權利或期權，以購買上述任何一項。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“共同行政代理”在本協議的導言中作了定義。

“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。

“抵押品”是指集合資產和構成飛機抵押定義的“抵押品”的任何其他資產。

“抵押品代理人”是指摩根大通銀行或摩根大通銀行的任何繼承人，按照第8.1節的規定，在每一種情況下，作為本協議和其他貸款文件項下銀行的抵押品代理人。

“抵押品擔保測試”是指在任何日期，在生效日期後抵押品設保人以抵押品代理人為受益人並提交給聯邦航空局的抵押品設保人授予的受飛機抵押留置權或飛機抵押留置權約束的集合資產在任何日期的評估價值不得低於該日期總承諾額的1.25倍(或在承諾終止後，貸款和信用證債務的未償還總額的總和)。

“抵押品保險測試治療期”在第6.12節中定義。

“承諾”是指，對於每一家銀行，該銀行有義務發放貸款，並簽發或參與信用證，其本金和/或面值總額與附表三中與該銀行名稱相對的金額相對應，如果適用，還應對本協議進行修正，因為該金額可根據第2.5條和第7.2條予以永久終止或不時減少，該金額可根據第2.24條不時獲得或增加。因此，根據第2.23(B)節和第9.11(C)節的規定，可以通過轉讓或假設隨時增加或減少金額。承諾應在終止日自動永久終止。

“承諾費”的定義見第2.4節。

“承諾借款”是指由每一家銀行同時承諾的貸款組成的借款，根據銀行各自的承諾按比例在銀行之間分配。

“承諾貸款”是指銀行根據第2.1節向本公司提供的貸款，應為歐元基準貸款或備用基礎貸款。

“通信”在第9.2節中定義。

“公司”的定義見本協議導言。

就任何可用期限而言，“相應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不包括營業日調整)的付息期。

“當前財務報表”是指本公司及其子公司截至20202021-12-31會計年度的財務報表。

“每日簡單SOFR”指，對於任何一天，(“SOFR，此利率的慣例(可能包括回顧)為SOFR日”)，即(I)如果該SOFR利率日是美國政府證券營業日，則該SOFR利率日之前五(5)個美國政府證券營業日，或(Ii)如果該SOFR利率日不是美國政府證券營業日，則為緊接該SOFR利率日之前的美國政府證券營業日之前的五(5)個美國政府證券營業日的年利率。在每一種情況下，SOFR都是由支付代理根據由相關政府機構為確定“SOFR管理人”而選擇或建議的慣例，在SOFR管理人的網站上確定的。商業貸款的日常簡單SOFR“中的任何變化；如果付款代理人認為任何此類約定在行政上對付款代理人是不可行的，則付款代理人可在其合理的酌情權下制定另一慣例。由於SOFR的變更，SOFR將自SOFR的該變更生效之日起(包括該日)生效，無需通知本公司。

“債務”不重複地指(A)因借款而產生的任何債務或與任何財產的收購或建造有關的任何債務，(B)在本協議日期後簽訂的任何財產租賃項下的、根據公認會計準則要求在承租人的資產負債表上資本化的任何義務，以及(C)(A)或(B)款所述債務或債務的任何直接或間接擔保或承擔，包括但不限於向債務人提供資金或以其他方式保證其償還債務或履行其債務的能力的任何協議。

“債務人救濟法”係指“美利堅合眾國破產法”和所有其他適用的清算、託管、破產、暫停、重組、接管、破產、重組、欺詐性轉讓或轉讓、暫停付款或不時影響債權人權利的類似法律。

“違約”是指任何事件的發生，而該事件隨着通知的發出或時間的流逝或兩者兼而有之而成為違約事件。

“違約銀行”是指由付款代理人確定的：(A)付款代理人未能在本協議規定的付款之日起三個工作日內為其貸款或參與信用證的任何部分提供資金的銀行，該確定應是決定性的，但存在明顯錯誤的，除非該銀行以書面形式通知付款代理人，該不履行是由於該銀行合理地確定未滿足一個或多個融資先決條件，(B)已通知本公司，付款代理人，任何開證行或任何銀行書面聲明不打算履行本協議項下的任何融資義務，或已公開聲明不打算履行本協議項下的融資義務(除非該書面或公開聲明涉及該銀行為本協議項下的貸款提供資金的義務，並聲明該立場是基於該銀行合理地確定不能滿足融資的先決條件)或一般地根據其已承諾提供信貸的協議，在付款代理人提出書面請求後三個工作日內(無論是代表其本人行事，還是應公司的合理要求(不言而喻，付款代理人應遵守任何此類合理要求))，確認其將遵守本協議中有關其為未來貸款提供資金和參與當時未償還信用證的義務的條款；但任何該等銀行須不再是

違約銀行在收到付款代理人的上述確認後，(D)未能在到期之日起三個工作日內向付款代理人或任何其他銀行支付任何其他款項，除非善意爭議的標的，(E)已成為破產或破產程序的標的，或已為其指定接管人、保管人、受託人或託管人，或已有直接或間接的母公司成為破產程序或破產程序的標的，或已為其指定接管人、保管人、受託人或保管人，或(F)有或有直接或間接的母公司已成為自救行動的標的。任何銀行不得僅因政府當局擁有或收購該銀行或其母公司的任何股權或其工具而成為違約銀行，只要該所有權權益不會導致或使該銀行免受美國境內法院的管轄或其資產上判決或扣押令的強制執行，或允許該銀行(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該銀行訂立的任何合同或協議。

本協議導言中定義了“文件代理商”。

“美元”和符號“$”表示美利堅合眾國的合法貨幣。

“國內貸款辦事處”指，就任何銀行而言，在本協議附表一中指定為其“國內貸款辦事處”的銀行的辦事處，或該銀行不時向本公司和付款代理人指定的其他辦事處。

“提前選擇參加選舉”意味着，如果當時的基準是倫敦銀行間同業拆借利率，發生：

(1)付款代理人通知(或本公司要求付款代理人通知)本合同其他各方當時至少有五項當前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(該等銀團信貸安排已在該通知中確定並公開提供以供審查)，以及

(2)付款代理人與本公司共同選擇觸發Libo利率的回落，並由付款代理人向銀行提供有關該選擇的書面通知。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”是指第一次滿足第4.1節規定的條件的日期，即2016年8月3日。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

“合資格關聯受讓人”就任何銀行而言，是指下列銀行的關聯銀行：(1)根據美國或其任何州的法律組織的商業銀行，總資產超過1,000,000,000美元；(2)根據法國、德國、荷蘭或聯合王國的法律或根據上述任何國家的政治區法律組織的商業銀行，總資產超過1,000,000,000美元；但該銀行是通過設在該國家或美國的分行或機構開展業務的；或(3)根據經濟合作與發展組織成員國的任何其他國家的法律或根據任何該等國家的政治分區的法律組織的、總資產超過1,000,000,000美元的商業銀行；但條件是該銀行通過位於美國的分行或機構開展業務。

“僱員退休收入保障法”係指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其頒佈的條例。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐洲美元銀行間市場”是指倫敦的歐洲美元銀行間市場。

“歐洲美元貸款辦事處”就每一家銀行而言，指該銀行在附表一中指定為其“歐洲美元貸款辦事處”或可能在此後不時通知本公司和付款代理人而指定為其“歐洲美元貸款辦事處”的該銀行的分行或關聯公司。

“歐洲美元貸款”是指公司根據第二條的規定選擇了基於倫敦銀行間同業拆借利率的利率的任何貸款。

“違約事件”係指第七條所述的任何事件，前提是已滿足與之相關的發出通知、時間流逝或發生任何進一步條件、事件或行為的任何要求。

“不含税”是指就公司根據本協議或任何貸款文件支付的任何款項，對付款代理人、銀行或開證行徵收或就付款代理人、銀行或開證行徵收的下列任何税：(A)由美利堅合眾國(包括州、地區或其其他政治分區)或由該付款代理人、銀行或開證行組織或其主要辦事處所在的司法管轄區(包括州、地方或其其他政治分區)對淨收入徵收(或以其衡量)的所得税或特許權税，適用貸款辦事處所在地；(B)美利堅合眾國徵收的任何分行利得税或公司所在任何其他司法管轄區徵收的任何類似税款；(C)外國銀行(受讓人除外)，在該外國銀行成為本協議一方(或指定新的貸款辦事處)之日生效的任何法律所產生的任何美國聯邦預扣税，或可歸因於該外國銀行未能遵守第2.18(F)條的規定。除非該外國銀行(或其轉讓人，如有)在指定新的貸款辦事處(或轉讓)時，有權根據第2.18(A)、(D)、(D)、(E)因FATCA而徵收的任何美國預扣税，從本公司獲得額外的預扣税。

“現有銀行”的定義見第2.24(C)節。

“現有信貸協議”是指本公司、協議一方的銀行和協議中所指的代理人之間於2013年4月2日簽訂的循環信貸協議。

“現有終止日期”在第2.25(A)節中定義。

“延期終止日期”在第2.25(A)節中有定義。

“延期日期”在第2.25(D)節中定義。

“聯邦航空局”係指美利堅合眾國聯邦航空管理局及其任何後繼機構。

“FATCA”係指截至本協議日期的守則第1471至1474條(包括任何此等條文的任何修訂或繼任，只要該等修訂或繼任實質上與本守則第1471至1474節的報告及扣繳(及相關)義務大體相似或相若，且遵守起來並無實質上更繁重)、根據其頒佈的任何現行或未來的財政條例或已公佈的行政指引或對其的任何其他官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及任何法律、法規、規則、頒佈、指導説明、實施與上述有關的官方政府協議的慣例或官方協議。

“FCA”的含義與第1.3節中賦予該術語的含義相同。

“聯邦儲備委員會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據存款機構當日的聯邦基金交易計算出的利率，其確定方式應不時在紐約聯邦儲備銀行的網站上公佈，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為有效聯邦基金利率；但如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“紐約聯邦儲備銀行的網站”是指紐約聯儲的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“財務報告證書”是指實質上以附件D的形式提供的證書。

“財務報表”是指資產負債表、損益表、股東權益表和按照公認會計原則編制並與上一會計年度同期相比較的現金流量表。

“第一修正案”是指自第一修正案生效之日起對信用證協議作出的第一修正案。

“第一修正案生效日期”指2020年3月30日，即第一修正案第4節中規定的所有先決條件得到滿足的日期。

“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(自本協議簽署之日起，或在本協議的修改、修改或續訂或其他情況下)。調整後的定期SOFR匯率或調整後的每日簡單SOFR匯率(視情況而定)。為免生疑問，調整後定期SOFR利率和每日調整後簡單SOFR利率的初始下限均應為1.00%。

“外國銀行”的定義見第2.18節。

“第四修正案”是指自第四修正案生效之日起生效的信用證協議第四修正案。

“第四修正案生效日期”是指2022年7月19日，即滿足第四修正案第4節規定的所有先決條件的日期。

“公認會計原則”是指就“財務報表”的定義而言，自有關日期起適用的美國公認會計原則。

“政府當局”係指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何行政區，無論是州還是地方，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、機關、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。

“設保人”是指本公司以飛機抵押項下設保人的身份，以及在任何時候作為設保人的任何全資國內子公司，其實質上以附件I的形式作為設保人蔘與飛機抵押。

倫敦銀行間同業拆借利率的定義中定義了“受影響的利率期限”。

“增加的設施激活通知”是指基本上以附件H-1的形式發出的通知。

第2.24(C)節對“增加的貸款銀行”進行了定義。

“增加的設施關閉日期”是指在增加的設施激活通知中指定的任何工作日。

“保證税”係指(A)因本公司在任何貸款文件下的任何義務或因本公司在任何貸款文件下的任何義務所作的任何付款而徵收的税(不包括税)，以及(B)其他税。

“指數債”是指本公司發行的原始期限超過一年的優先、無擔保、無信用增強型債務。

“指數債務評級”是指截至任何日期，標普和穆迪最近宣佈的對公司指數債務的評級。就上述目的而言，(A)如果標普和穆迪中只有一個實際上具有指數債務評級，則適用的評級應參考可用的評級來確定；(B)如果標準普爾和穆迪制定的指數債務評級應屬於不同的級別，則適用的評級應以較高的評級為基礎，但如果差異為兩個或更多級別，則適用的評級應基於比較高的評級低一個級別的評級；(C)如標普或穆迪所確立的任何指數性債務評級須予更改，則該項更改須自作出該項更改的評級機構首次公開宣佈該項更改之日起生效；。(D)如標普或穆迪須更改確立評級的基準，則每次提及標普或穆迪所宣佈的指標性債務評級時，均須視乎情況而定。

可指標普或穆迪當時的同等評級；及(E)如標普及穆迪均未有有效的指數債務評級，則適用利率須按照“適用利率”定義中表格所載的最低評級及最高百分率釐定。

“初始發行銀行”統稱為摩根大通銀行、花旗銀行和巴克萊銀行。

“付息日期”是指(I)就任何備用基礎貸款而言，每個季度的付息日期，或如果該貸款的終止日期或提前支付該貸款或將該貸款轉換為歐元Term基準貸款的日期，以及(Ii)就任何歐元Term基準貸款而言，即適用於該貸款的每一利息期的最後一天，對於利息期限每天長於三個月的歐元Term基準貸款而言，如果連續三個月的利息期限適用於該貸款，則該貸款的付息日期應為該貸款的付息日期，終止日期或提前償還該貸款或將該貸款轉換為備用基礎貸款的日期。

“利息期”就任何歐元基準貸款而言，指自該貸款之日起至公司可選擇的日曆月中數字上相應的一天、兩天、三天或六天(或如果所有銀行同意，則為其後十二個月)結束的期間(在每種情況下，取決於適用於相關貸款的基準的可用性)；但(Xa)如任何利息期間的結束日期不是營業日，則該利息期間應延展至下一個營業日，除非僅就歐洲美元Term基準貸款而言，該下一個營業日將在下一個日曆月內結束，在此情況下，該利息期間應在下一個營業日結束；(B)在一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有相應日期的日期)開始的任何利息期間應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束，(C)根據第2.10(E)節從本定義中刪除的任何期限不得在任何承諾借款通知中指定，並且(Yd)不得選擇在終止日期之後結束的任何利息期限。利息應自利息期間的第一天起計，包括利息期間的第一天，但不包括該利息期間的最後一天。

“國際利益”係指開普敦公約所界定的“國際利益”。

“國際登記處”係指開普敦公約所界定的“國際登記處”。

“內插利率”是指，在任何時候，由支付代理人確定的年利率(四捨五入到與LIBO屏幕利率相同的小數點位數)(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)等於在以下兩種情況下基於線性基礎進行內插而得到的利率：(A)LIBO屏幕利率可用美元表示的最長期間的LIBO屏幕利率，其短於受影響的利息期間；以及(B)LIBO屏幕利率可用於美元的最短期間的LIBO屏幕利率，在每種情況下，截至倫敦時間上午11：00(或在可行的情況下儘快)，即該受影響利息期限第一天的前兩個工作日。

“ISDA定義”是指由國際掉期和衍生工具協會或其任何後續機構發佈的、經不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或

由國際掉期及衍生工具協會或其後繼者不時出版的任何利率衍生工具定義小冊子。

“開證行”是指經本公司批准並已書面同意作為本協議項下的“開證行”的每個初始開證行和每個其他銀行(在每種情況下，通過其本身或通過其指定的關聯公司或分支機構之一)。凡提及“開證行”，應視為指有關開證行。

“法律”指所有適用的法規、法律、條約、條例、規則、條例、命令、令狀、禁令、法令、判決或任何法庭的意見。

“信用證承付款”指的是3億美元。

“信用證義務”是指在任何時候，等於(A)當時未提取和未到期的信用證(如果有)的總金額，以及(B)信用證項下根據第3.5款未償還的提款的總金額。

“信用證參與者”是指除開證行以外的所有銀行的總稱。

“法律”指所有適用的法規、法律、條約、條例、規則、條例、命令、令狀、禁令、法令、判決或任何法庭的意見。

“信用證”的定義見第3.1(A)節。

“倫敦銀行間同業拆借利率”是指，就任何利息期間的任何歐洲美元借款而言，倫敦時間上午11：00左右，該利息期間開始前兩個工作日的倫敦銀行間同業拆借利率；但如果在該利息期間(“受影響的利息期間”)此時無法獲得倫敦銀行間同業拆借利率，則倫敦銀行間同業拆借利率應為內插利率。

“倫敦銀行間同業拆借利率”是指，就任何利息期間的任何歐洲美元拆借而言，在任何日期和時間，由ICE Benchmark Administration(或接管該美元利率管理的任何其他人)管理的倫敦銀行間同業拆借利率，其期限與在顯示該利率的路透社屏幕的LIBOR01或LIBOR02頁上顯示的該日期和時間上顯示的利息期間相同(或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面或屏幕上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上)。或在其他信息服務的適當頁面上，該其他信息服務不時公佈支付代理人以其合理酌情決定權選擇的費率)；但如果如此確定的Libo篩選費率將低於1.00%，則就本協議而言，該費率應被視為1.00%。

“倫敦銀行同業拆借利率”一詞的含義與第1.3節中賦予該術語的含義相同。

“留置權”是指任何人的任何財產或資產的任何有條件銷售或其他所有權保留協議或租約項下的任何抵押、留置權、質押、抵押、擔保權益或其他產權負擔，或任何賣方、出租人、貸款人或其他有擔保當事人的任何權益或所有權。為免生疑問，(I)根據適用的《統一商法典》，無權或無權提交《統一商法典》融資説明書的人提交《統一商法典》融資説明書，或(Ii)任何在相關留置權解除後仍未備案終止的《統一商法典》融資説明書，其本身並不構成留置權；只要本公司同意在知悉該等融資説明書的存在後，採取商業上合理的努力立即終止該等融資説明書。

“訴訟”指由任何審裁處或在審裁處進行、待決或威脅進行的任何行動。

“貸款”是指承諾貸款、歐元基準貸款或備用基礎貸款。

“貸款文件”是指(I)本協議、根據本協議交付的證書及其附件和附表，(Ii)飛機抵押，(Iii)抵押飛機運營協議，(Iv)任何以代理人和銀行為受益人的票據、擔保文件、擔保和其他協議，或其中任何或部分協議，(V)任何信用證，以及(Vi)上述任何內容的所有續簽、延期、重述或修訂或補充。

“多數銀行”是指在任何時候擁有循環信貸風險和未使用承諾的銀行，佔當時循環信貸風險和未使用承諾總額的50%以上。

“重大不利變化”或“重大不利影響”是指對公司及其子公司在合併基礎上的業務、財務狀況或經營結果或公司履行本協議或任何貸款文件項下義務的能力產生重大不利影響的行為、事件或情況。

“重大附屬公司”是指，在任何時候，本公司的任何附屬公司在下列情況下擁有的總資產：(I)截至最近一個會計季度的最後一天，公司的年度或季度財務報表根據第6.10節最近一次被要求交付，且賬面淨值大於或等於本公司及其所有子公司綜合基礎上總資產的10%，(Ii)調整後的税前收入，根據第6.10節的規定，本公司的年度或季度財務報表必須在最近結束的會計季度的最後一天交付，其金額大於或等於本公司及其所有子公司在綜合基礎上的調整後税前收入總額的10%或(Iii)任何集合資產。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司(或其任何繼承者)。

“抵押飛機營運協議”指本公司與抵押品代理人之間實質上以附件J的形式訂立的抵押飛機營運協議，其日期為第一修正案生效日期，該協議可不時予以修訂、重述、修改、補充、延長或修訂及重述。

“新銀行”的定義見第2.24(B)節。

“新銀行補充”在第2.24(B)節中有定義。

“非延伸銀行”的定義見第2.25(B)節。

“票據”是指銀行可要求公司按照2.7(B)節的規定籤立的本票，以該銀行的指示付款，基本上以本合同附件B的形式付款，並在空白部分適當填寫，以證明該銀行向公司承諾的貸款及其所有修改、延期、續期和重新安排所導致的公司對該銀行的債務總額。

“通知截止日期”在第2.25(B)節中定義。

“承諾借款通知”在第2.2節中作了定義。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“紐約聯邦儲備銀行NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“紐約聯邦儲備銀行NYFRB利率”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易利率。支付代理人在該日從其選定的具有公認信譽的聯邦基金經紀人處收到；此外，如果上述任何一項如此確定的利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“非延伸銀行”的定義見第2.25(B)節。

“票據”是指銀行可要求公司按照2.7(B)節的規定籤立的本票，以該銀行的指示付款，基本上以本合同附件B的形式付款，並在空白部分適當填寫，以證明該銀行向公司承諾的貸款及其所有修改、延期、續期和重新安排所導致的公司對該銀行的債務總額。

“通知截止日期”在第2.25(B)節中定義。

“承諾借款通知”在第2.2節中作了定義。

“債務”是指公司根據任何貸款文件欠代理人和銀行的所有現有和未來的債務、債務和債務，以及這些債務的所有續期、延期和修改，或其中的任何或部分債務，以及在執行或收取這些債務時產生的所有利息和費用、費用以及合理的律師費。

“經濟合作與發展組織”是指在本協議生效之日成立的經濟合作與發展組織(不包括墨西哥、波蘭和捷克共和國)。

“高級職員證書”是指由公司董事長、首席執行官、首席財務官、總裁、副總裁之一、財務主管或助理財務主管以公司名義簽署的證書，每個人都不承擔個人責任。

“原終止日期”指20232025年8月3日。

“其他基準利率選舉”是指，就任何以美元計價的貸款而言，如果當時的基準是倫敦銀行間同業拆借利率，則發生：

(A)本公司向共同行政代理提出的請求，通知本合同的其他各方，在本公司確定的情況下，當時以美元計價的銀團信貸安排(作為修訂的結果或最初執行的利率)包含作為基準利率的期限基準利率，以取代基於倫敦銀行間同業拆借利率的期限基準利率，以及

(B)共同行政代理全權酌情決定與Libo利率及共同行政代理向本公司及各銀行發出有關選擇的書面通知的規定(視何者適用而定)共同選擇觸發回退。

“其他關連税”是指就付款代理人、任何銀行或任何開證行(視屬何情況而定)而言，由於付款代理人、上述銀行或開證行(視屬何情況而定)與徵收此等税項的司法管轄區之間目前或以前的關連而徵收的税款(純粹由付款代理人、上述銀行或上述開證行籤立、交付、強制執行、成為任何貸款票據項下的當事人、根據任何貸款文件收取款項、收取或完善擔保權益、或根據或強制執行任何其他交易)而徵收的税款，或在每一種情況下，根據本協議的規定，出售或轉讓任何貸款票據的權益)。

“其他税”是指根據本協議或任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、登記、收取或完善擔保權益或與本協議或任何貸款文件有關的任何付款而產生的任何現在或未來的印花、法院、單據、無形、記錄、存檔或類似税項，但不包括與轉讓有關的其他關聯税(不包括根據第2.23條就轉讓徵收的其他關聯税)。

“隔夜銀行融資利率”是指在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元借款交易的利率，綜合利率應由紐約聯邦儲備銀行不時在紐約聯邦儲備銀行網站上規定的紐約聯邦儲備銀行確定，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為隔夜銀行融資利率。

“參賽者名冊”在第9.11(B)節中定義。

“付款代理人”是指摩根大通銀行或摩根大通銀行的任何繼承人，根據第8.6節的規定，在每一種情況下，作為本協議和其他貸款文件項下銀行的付款代理人。

“付款”的含義與第8.7節所賦予的含義相同。

“付款通知”具有第8.7節中賦予它的含義。

“允許留置權”是指：(A)尚未到期和應支付的税款、評估費和政府收費或徵費的留置權，或該留置權正在通過適當的訴訟程序真誠地提出異議，並已根據公認會計原則為其建立了充足的準備金；(B)確保判決的留置權，但僅限於不會導致第7.1(D)條規定的違約事件的數額和期限；(C)保證本協議項下義務的留置權；(D)構成受影響財產的正常運營用途的留置權，包括包租、第三方維護、儲存、租賃、彙集或交換；(E)法律規定的留置權，例如物質師、機械師、承運人、工人和維修工的留置權以及在正常業務過程中產生的其他類似留置權，以確保(I)未逾期超過30天的義務，但不得就其啟動強制執行、催收、執行、徵款或止贖程序，或(Ii)真誠地提出爭議，並按照公認會計原則為其設立足夠的準備金；及(F)保險人根據抵押飛機運營協議須維持的保險下的救助或類似權利。

“個人”是指幷包括個人、合夥企業、合資企業、公司、信託、有限責任公司或其他實體、法庭、非法人組織或政府，或其任何部門、機構或政治分支。

“計劃”係指ERISA第4021(A)節中定義的任何計劃，就該計劃而言，公司是ERISA中定義的“僱主”或“主要僱主”。

“池資產”是指本公司及其任何全資境內子公司的資產，按第6.12節修改後的範圍，僅包括本公司及其任何全資境內子公司合法擁有的特定設備。

“最優惠利率”在術語“備用基本利率”的定義中定義。

付款代理人的“主要辦事處”是指Stanton Christian Road，NCC5/First Floor，Newark，Delawar 19713-2107，或付款代理人此後可能不時通過通知本公司和銀行而指定為其“主要辦事處”的其他辦事處。

“財產”是指所有類型的不動產、動產、有形財產、無形財產或混合財產。

“季度付款日”是指每年3月、6月、9月和12月的第15天，其中第一天應為生效日期後的第一個這樣的日期。

就當時基準的任何設置而言，“參考時間”是指(1)如果基準是倫敦銀行間同業拆借利率(SOFR)，則為上午11：005：00。(2)如果該基準利率不是倫敦銀行間同業拆借利率，則為共同行政機構根據其合理酌情決定權決定的時間。

“登記冊”的定義見第9.11(E)節。

“規則D”指美聯儲理事會的規則D，如該規則不時生效，以及根據該規則或其解釋作出的所有官方裁決和解釋。

“監管變更”就任何銀行而言，是指(A)在美國聯邦、州或外國法律、規則、條例(包括D條例)或準則生效日期之後或在美國聯邦、州或外國法律、規則、條例(包括條例D)或準則中適用於包括該銀行在內的某類銀行的任何解釋、指令或要求在生效日期後通過或作出的任何變更，(B)任何審裁處、貨幣當局、中央銀行或根據任何美國聯邦、州或外國法律、規則、法規或準則(不論是否具有法律效力)在生效日期後採納或提出的任何解釋、指令或要求。或(C)任何審裁處、貨幣當局、中央銀行或負責解釋或管理的類似機構對適用於某類銀行的任何美國聯邦、州或外國法律、規則、法規或指導方針的解釋或管理的任何變化。

“償付義務”是指公司根據第3.5節向開證行償還信用證項下提取的款項的義務。

“相關週年紀念日期”在第2.25(A)節中定義。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行、紐約聯邦儲備銀行或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行正式批准或召集的委員會，或在任何情況下，其任何繼任者。

“相關利率”指(A)就任何期限基準借款而言，經調整的期限SOFR利率或(Ii)就任何經調整的每日簡單SOFR利率貸款而言，經調整的每日簡單SOFR利率。

“申請日期”在第2.25(A)節中定義。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“申請日期”在第2.25(A)節中定義。

“循環信貸風險”指在任何時候對任何銀行而言，該銀行在該時間的貸款本金餘額及其信用證債務之和。就本定義而言，每家銀行應被視為根據其承付款佔總承付款的百分比，按比例持有全部信用證債務。

“權利”是指權利、補救、權力和特權。

“標準普爾”指標準普爾金融服務有限責任公司及其評級機構業務的任何繼承者。

“受制裁國家”是指在任何時候本身就是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(在本協定簽訂時，即所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克共和國、烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞地區)。

“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)美國財政部、美國國務院外國資產管制辦公室或聯合國安全理事會、歐盟或任何歐盟成員國維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人；(B)在受制裁國家經營、組織或居住的任何人；(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人擁有或控制的任何人；或(D)其他任何制裁對象的任何人。

“制裁”是指由美國政府不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部外國資產控制辦公室或美國國務院實施的制裁或貿易禁運。

“擔保當事人”是指代理人和銀行。

“高級管理人員”指公司的首席執行官、首席財務官、財務主管總裁、財務主管助理或財務主管。

“SOFR”指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人在緊接的下一個營業日在SOFR管理人網站上管理的該營業日的擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人”是指紐約聯邦儲備銀行(FedNYFRB)(或有擔保隔夜融資利率的繼承人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的WFRB網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR確定日期”具有“每日簡易SOFR”的定義中所規定的含義。

“Sofr匯率日”具有“每日簡單Sofr”的定義中所規定的含義。

“指定設備”是指由波音737-700、波音737-800、波音737 Max 7和波音737 Max 8型號(及其任何更新型號)組成的飛機，包括其相關發動機；但波音737 Max 7或波音737 Max 8飛機僅可構成指定設備，前提是適用型號由聯邦航空局頒發適航證書，確認其已獲得飛行認證。

“法定儲備率”是指一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最高準備金百分比(包括任何邊際準備金、特別準備金、緊急準備金或補充準備金)的總和，該百分比是由聯邦儲備委員會確定的小數，支付代理人就調整後的libo利率適用於歐洲貨幣籌資(目前稱為D條例中的“歐洲貨幣負債”)。該準備金率應包括根據條例D施加的準備金百分比，歐洲美元貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並受該準備金要求的約束，而不享有任何銀行根據條例D或任何類似條例不時可獲得的按比例分攤、豁免或抵銷的利益或信用。法定存款準備金率自存款準備金率發生變化之日起自動調整。

“附屬公司”是指任何實體，其股票(或等值權益)的總票數超過50%(按票數計算)，並由該人直接或間接登記擁有或受益。

“繼任公司”的定義見第6.14(A)節。

“辛迪加代理”在本協議簡介中有定義。

“税”是指任何法律或政府當局在任何時間徵收的所有當前或未來的税、評税、費用、徵税、徵收、關税、扣除、預提(包括備用預扣)、增值税或任何其他商品和服務、使用税或銷售税、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或處罰。

“定期基準”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按調整後的定期SOFR利率確定的利率計息。

“定期基準貸款辦公室”就每一家銀行而言，指該銀行在附表一中指定為其“定期基準貸款辦公室”或可能在此後通過通知本公司和付款代理人而不時指定為其“定期基準貸款辦公室”的該銀行的分行或關聯公司。

“術語SOFR”是指，對於截至適用參考時間的適用相應期限，根據SOFR選擇或推薦的前瞻性期限利率。

相關的政府機構。確定日“具有SOFR參考匯率一詞的定義賦予它的含義。

“SOFR期限通知”指共同行政代理人向銀行及本公司發出的有關發生SOFR過渡期事件的通知。利率“指，就任何期限基準借款及與適用利息期間相若的任何期限而言，SOFR參考利率期限為芝加哥時間凌晨5時左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利率期限相當的兩個美國政府證券營業日，該利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公佈。

“SOFR條款過渡事件”是指共同行政機構確定：(A)SOFR條款已被推薦供相關政府機構使用，(B)共同行政機構對SOFR條款的管理在行政上是可行的，以及(C)基準過渡事件或提前選擇加入選舉(如果適用，為避免懷疑，在其他基準利率選舉的情況下不是)以前發生過，導致根據第2.10節的規定進行基準替換，而不是SOFR條款。

“期限SOFR參考利率”是指，在任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，對於以美元計價的任何期限基準借款以及與適用利息期間相當的任何期限，由CME期限SOFR管理人發佈並被支付代理識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該條款SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間)，CME條款SOFR管理人尚未公佈適用期限的“條款SOFR參考利率”，並且尚未出現關於條款SOFR利率的基準替換日期，則只要該日是美國政府證券營業日，則該條款SOFR確定日的條款SOFR參考利率將是針對CME條款SOFR管理人發佈的第一個美國政府證券營業日發佈的條款SOFR參考利率，只要美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該條款確定日之前五(5)個美國政府證券營業日。

“終止日期”是指：(A)原終止日期，但須根據第2.25節延長終止日期，和(B)根據第2.5節或第7.2節全部終止全部承諾的日期，兩者中較早者為準；但就本協議的所有目的而言，任何根據第2.25節要求延期的非延期銀行的終止日期應為緊接適用延期日期之前生效的終止日期。

“第三修正案”是指自第三修正案生效之日起對信用證協議作出的第三修正案。

“第三修正案生效日期”是指2021年7月28日，即滿足第三修正案第3節規定的所有先決條件的日期。

“總承諾額”是指銀行在任何時候有效的承諾額總額。

“總流動資金”是指在任何時候，(A)公司根據本協議可借入的總金額加上(B)公司及其子公司當時的無限制現金和現金等價物的總金額加上(C)項目的總金額

於此時，根據公認會計原則編制的本公司綜合資產負債表上的短期投資將被視為短期投資。

“法庭”係指任何市政、州、聯邦、外國、領地或其他法院、政府機構、分區、機關、部門、委員會、董事會、局或機構。

“類型”指的是承諾貸款或承諾借款之間的區別，一方面是替代基礎貸款或由替代基礎貸款組成的承諾借款，另一方面是作為定期基準貸款或由定期基準貸款組成的承諾借款的承諾貸款。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指不包括基準置換調整的基準置換。

“United States”和“U.S.”每一項都代表美利堅合眾國。

“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

第2.18節定義了“美國税務合規性證書”。

“全資擁有的國內子公司”是指根據美國境內任何司法管轄區的法律成立的公司的全資子公司。

對任何人士而言，“全資附屬公司”指所有股本(法律規定的董事合資格股份除外)由該人士直接及/或透過其他全資附屬公司擁有的任何其他人士。

“扣繳代理人”是指公司和付款代理人。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，以規定任何該等合約或文書須猶如一項權利般具有效力

或暫停與該法律責任有關的任何義務，或中止與任何該等權力有關或附屬於該等權力的該自救法例所賦予的任何權力。

第1.2節期間的計算。在本協定中，在計算從某一指定日期到後一指定日期的期間時，“自”一詞指“自幷包括”，而“至”及“至”一詞均指“至但不包括”。

1.3節利率；倫敦銀行同業拆借利率通知。歐洲美元貸款的利率是參考倫敦銀行同業拆息(LIBOR)得出的LIBO利率確定的。倫敦銀行間同業拆借利率旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上相互獲得短期借款的利率。2021年3月5日，英國金融市場行為監管局(FCA)公開宣佈：(A)在2021年12月31日之後，立即公佈所有7個歐元LIBOR設置，所有7個瑞士法郎LIBOR設置，下一個即期、1周、2個月和12個月日元LIBOR設置，隔夜、1周、2個月和12個月英鎊LIBOR設置，以及1周和2個月美元LIBOR設置將永久停止；2023年6月30日之後，隔夜和12個月美元LIBOR設置的發佈將永久停止；2021年12月31日之後，1個月、3個月和6個月日元LIBOR設置和1個月、3個月和6個月英鎊LIBOR設置將停止提供，或在FCA諮詢後，在改變方法(或“合成”)的基礎上提供，不再代表它們打算衡量的基本市場和經濟現實，代表性將不會恢復；在2023年6月30日之後，將立即停止提供1個月、3個月和6個月美元LIBOR設置，或者，視FCA對此案的考慮而定, 將在綜合的基礎上提供，不再代表它們打算衡量的基本市場和經濟現實，代表性將不會恢復。不能保證FCA宣佈的日期不會改變，也不能保證LIBOR的管理人和/或監管機構不會採取可能影響LIBOR的可用性、組成或特徵或發佈LIBOR的貨幣和/或期限的進一步行動。本協議的每一方應諮詢其各自的顧問，以隨時瞭解任何此類事態發展。目前，公共和私營部門的行業倡議正在採取行動，以確定新的或替代的參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率。以美元計價的貸款可能來自一種利率基準，該基準可能會停止，或將成為或將來可能成為監管改革的對象。在發生基準過渡事件、期限SOFR過渡事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉時，第2.10(B)和(C)節規定了確定替代利率的機制。支付代理人應根據第2.10(E)節的規定，及時通知本公司歐洲美元貸款利率所依據的參考利率的任何變化。然而，付款代理人和銀行均不對本協議中使用的任何libo利率或其任何替代利率或後續利率或其替代利率或替代利率(包括但不限於：(I)根據第2.10(B)或(C)節實施的任何此類替代利率、後續利率或替代利率)的管理、提交、履行或任何其他與libo利率定義中的libor或其他利率有關的事項，不承擔任何責任，也不承擔任何責任。, 無論是在發生基準過渡事件、期限SOFR過渡事件或提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉時，以及(Ii)根據第2.10(D)節實施符合變化的任何基準替換時)，包括但不限於，任何該等替代、後續或替換參考利率的組成或特徵是否將類似於被替換的倫敦銀行間同業拆借利率，或產生與被替換的倫敦銀行間同業拆借利率相同的價值或經濟等價性，或具有與倫敦銀行間同業拆借利率相同的數量或流動性

在現有利率停止或不可用之前提供任何現有利率。支付代理人及其聯屬公司和/或其他相關實體可能參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代利率)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，都可能以不利於公司的方式進行。支付代理人可根據本協議的條款，合理酌情選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中提及的利率，並且不對公司、任何銀行或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或計算任何此類利率(或其組成部分)，不承擔任何責任。

第1.4節借款的分類。就本協議而言，貸款可按類型分類和提及(例如，“定期基準貸款”)，借款也可按類別分類和提及(例如，“定期基準借款”)。

第1.5節劃分。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時的股本持有人組成。

第2.1節承諾。在本條款及條件的規限下，並依本協議所載的陳述及保證，各銀行各自及非聯名同意於生效日期及生效日期後的任何時間及不時向本公司提供美元循環信貸貸款，直至終止日期及根據本協議條款終止承諾的較早日期為止。儘管有上述規定，(A)一家銀行所有已承諾貸款在任何時候的未償還本金總額不得超過該銀行的承諾額，以及(B)總承諾額應被視為不時在信用證義務範圍內使用，並且該總承諾額的這種被視為使用應根據銀行各自的承諾按比例適用於銀行，但條件是：(1)在任何時候，(A)所有銀行已作出的所有已承諾貸款的未償還本金總額和(Y)信用證債務不得超過(B)總承諾額，和(Ii)銀行所有已承諾貸款的未償還本金總額在任何時候均應等於(X)其承諾總額佔總承諾時間的百分比的乘積(Y)所有銀行有義務作出的所有已承諾貸款的未償還本金總額的乘積。

在上述限制範圍內，本公司可在生效日期及之後、終止日期之前借入、償還、預付和再借入本協議，但須遵守本協議規定的條款、規定和限制。

第2.2節承諾的借款程序。為實現承諾借款，本公司應向付款代理人親手遞交、傳真或通過電子郵件發送一份正式填寫的承諾借款請求，主要形式為本合同附件A(“承諾借款通知”)，(I)對於EurodollarTerm基準貸款，不遲於紐約市時間上午11：00，即為提議的承諾借款指定的借款日期前三個美國政府證券營業日；及(Ii)對於備用基礎貸款，不遲於上午11：00。紐約市時間，在營業日，這是為提議的承諾借款指定的借款日期。該通知應是不可撤銷的，並應在每種情況下提及本協議，並具體説明(X)當時申請的貸款是歐元Term基準貸款，還是備用基礎貸款，(Y)此類貸款的借款日期(應為營業日)及其總額(不少於10,000,000美元，應為1,000,000美元的整數倍)和(Z)如果是EurodollarTerm基準貸款，則與其有關的利息期(不得晚於終止日期結束)。如果在任何此類承諾借款通知中沒有就任何歐元基準貸款指定利息期限，則公司應被視為選擇了一個月的利息期限。在任何情況下，付款代理根據第2.32.2節的規定在同一天迅速收到承諾借款通知，如果該通知是在紐約市時間上午11：00之前收到的，則在一個營業日或下一個營業日收到該通知, 付款代理人應通過傳真機或電子郵件通知其他銀行關於承諾借款的通知以及每家銀行在所要求的承諾借款中所佔的份額。每筆已承諾的借款應包括同日發放的相同類型、相同利息期限的貸款。

第2.3節再融資；轉換。

(A)公司可以根據第2.2節提供相同或不同類型的貸款，為任何貸款的全部或任何部分進行再融資，但須遵守本協議及本協議其他部分規定的條件和限制。任何再融資的貸款或其部分應被視為按照第2.17節的規定用新借款的收益償還，新貸款的收益不得超過正在再融資的貸款的本金，銀行不得根據第2.6(C)節的規定向付款代理人或公司付款代理人支付；但條件是：(I)如果一家銀行在再融資中發放的本金大於該銀行在再融資借款中發放的本金，則該銀行應向付款代理支付差額，以便分配給下文(Ii)所述的銀行；(Ii)如果一家銀行在再融資借款中發放的本金大於該銀行在再融資中發放的本金，則付款代理應將差額從根據上述(I)項收到的金額中退還給該銀行，(Iii)如任何銀行未能按照上文第(I)款的規定向付款代理人支付應付款項，則任何再融資的貸款或其部分不得視為已按照第2.17節償還，而本公司應根據第2.17節向付款代理人支付該筆款項，以及(Iv)如因銀行未能按照第(Iii)款的規定向付款代理人支付任何到期款項，本公司應根據第2.17節向付款代理人支付任何到期款項, 任何再融資貸款中被視為未償還的部分，將被視為僅未向銀行支付根據上述(I)規定應支付給支付代理人的款項，直至該銀行在該再融資貸款中所佔部分的全部金額。

(B)在符合本協議規定的條件和限制的情況下，公司有權不時將一種承諾貸款的全部或部分轉換為另一種承諾貸款，或通過給予以下方式將任何承諾貸款的全部或部分從一個利息期延續到另一個利息期

支付代理書面通知(以承諾借款通知的方式)(I)對於歐元Term基準貸款，不遲於紐約市時間上午11：00，為該建議轉換或延續指定的日期之前三個工作日；及(Ii)對於備用基礎貸款，不遲於為該建議轉換或延續指定的日期，即紐約市時間上午11：00。該通知應具體説明(A)轉換或延續的建議日期，(B)承諾的轉換或延續的金額，(C)在轉換的情況下，承諾的貸款的類型，以及(D)在延續或轉換為歐元基準貸款的情況下，適用於該貸款的利息期的期限；但(1)歐元基準貸款只能在適用利息期的最後一天轉換，(2)除轉換為備用基礎貸款外，不得在違約或違約事件發生並持續期間進行轉換，也不得在違約或違約事件發生並持續期間將任何歐元基準貸款從一個利息期延續至另一個利息期，除非此類轉換或延續已得到多數銀行的批准，及(3)每次轉換或延續的金額不得少於10,000,000美元，且應為1,000美元的整數倍。000美元。所有根據本節發出的通知均不可撤銷。如果公司沒有按照上述規定在利息期限結束前通知付款代理人繼續或轉換歐元基準貸款, 此類EurodollarTerm基準貸款應在該EurodollarTerm基準貸款的利息期限的最後一天自動轉換為備用基礎貸款。

第2.4節費用。本公司同意於每個季度付款日期及欠款終止日，以即時可用資金，透過付款代理向每間銀行支付承諾費(“承諾費”)，計算方法為適用利率乘以該銀行在前三個月期間(或自生效日期起及/或終止日期止的較短期間)每日平均可動用的循環承諾額。所有承諾費應由付款代理根據一年360天的實際天數計算，並且在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤。應付每家銀行的承諾費應自生效之日起計，並於終止日或本款規定的該銀行終止承諾日(如較早)停止計提。

第2.5節承諾的終止和減少。

(A)在第2.11(B)款的規限下，本公司可永久終止或不時永久減少總承諾額，在每種情況下，至少提前三個工作日(或如屬與一家或多家代理商的再融資或新融資，則在同一天)書面通知付款代理人(付款代理人應立即將其副本送交每家銀行)。該通知應具體説明終止或減少總承諾的日期和金額。總承擔額的每一次部分減少的最低本金總額應為10,000,000美元，併為1,000,000美元的整數倍。

(B)在終止日，總承諾額應為零。

(C)根據第2.5節的規定，總承諾額的每一次減少應由各銀行根據各自的承諾按比例作出。在根據本節終止承諾額的同時，公司應向付款代理人支付截至終止之日止全部承諾額的承諾費。

第2.6節貸款。

(A)本公司於任何日期借入的每筆貸款的本金總額不得低於1,000,000美元，為1,000,000美元的整數倍。承諾的貸款應由銀行按照各自在承諾借款的借款日的承諾按比例發放；但任何銀行未能提供任何貸款本身並不解除任何其他銀行在本協議項下的貸款義務。

(B)每筆承諾貸款應為歐元Term基準貸款或備用基礎貸款，公司可根據第2.2節或第2.3(B)節(視情況適用而定)提出要求。每家銀行均可自行選擇促使該銀行的任何外國分行或關聯公司發放任何歐元Term基準貸款；但該選擇權的任何行使不得影響本公司根據本協議的條款償還該貸款的義務或增加本公司在本協議項下對該銀行的義務。超過一種利率選項的貸款可同時未償還，但本公司無權申請任何貸款，而該貸款一旦發放，將導致本協議項下的未償還利息期間合計超過十個。就前述而言，不同利息期的貸款，不論是否在同一日期開始，均應視為不同的貸款。

(C)除第2.3節另有規定外，每家銀行須在建議的借款日期，向總辦事處的付款代理人，在不遲於紐約市時間下午1時前，以即時可動用的資金，支付其所承擔的每筆已承諾借款的部分；付款代理人須在紐約市時間下午2時前，將如此收取的款項記入付款代理人的公司一般存款帳户內，如因借款的任何先決條件不獲符合而未能在該日期作出貸款，則付款代理人須將所收取的款項記入付款代理人的一般存款帳户內，在切實可行的範圍內儘快將收到的金額退還給各自的銀行；然而，如果付款代理人在借款日未能將任何此類款項歸還銀行進行借款，付款代理人應按聯邦基金的有效利率，就借款日起至該等款項歸還銀行之日的每一天支付未歸還款項的利息。

(D)每筆已承諾貸款的未償還本金應在終止日到期並支付。

第2.7節貸款賬户。

(A)每家銀行的貸款應由該銀行在正常業務過程中保存的一個或多個貸款賬户或記錄證明。如無明顯錯誤，付款代理人和每家銀行所保存的貸款賬户或記錄應為銀行借給本公司的貸款金額及其利息和付款的表面證據。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響本公司根據本協議支付與貸款有關的任何欠款的義務。

(B)應任何銀行透過付款代理人提出的要求，該銀行所借出的貸款可由一張或多張票據證明，以代替或附加於貸款賬户，而本公司應應任何該等要求籤署該等票據，並將該等票據交付該銀行。每家該等銀行應並獲本公司授權，在該銀行持有的有關票據所附的附表上(或在該附表的延續時，在每張該等票據所附並作為其一部分的附表上)或在其與該票據有關的記錄上，註明該銀行每筆已承諾貸款的日期及金額、任何已承諾貸款的每筆付款或預付本金，以及該附表所規定的其他資料。任何一家銀行都沒有做出這樣的決定

批註或其中的任何錯誤不應以任何方式影響本公司按照有關票據的條款償還該銀行所承諾貸款的責任。

第2.8節貸款利息。

(A)在符合第2.9節的規定的情況下，每筆歐元Term基準貸款的年利率(根據一年360天的實際天數計算)等於該貸款有效利息期的LIBO調整後期限SOFR利率加上適用利率。每筆歐元基準貸款的利息應在適用於該基準貸款的每個利息支付日期支付。每個利息期適用的倫敦銀行間同業拆借利率調整期限SOFR利率應由支付代理人確定，該決定應為無明顯錯誤的決定性決定。

(B)根據第2.9節的規定，每筆備用基本貸款的年利率應等於備用基本利率加適用利率(如果備用基本利率是基於最優惠利率，根據一年365天或366天的實際天數計算；如果備用基本利率是基於倫敦銀行間同業拆借利率調整後的期限SOFR利率或聯邦基金有效利率，根據一年360天的實際天數計算)。每筆備用基礎貸款的利息應在適用於其的每個利息支付日期支付。適用的備用基本匯率應由付款代理人確定，該確定應是決定性的，沒有明顯的錯誤。

第2.9節逾期利息。如果本公司拖欠任何貸款的本金或利息或本協議項下到期的任何其他金額，本公司應應法律允許的要求，不時就該違約金額支付利息，直至(但不包括)實際付款之日(在判決後和判決前)，年利率等於(I)任何歐元基準貸款的本金金額，比適用於該貸款的利率高出2%；(Ii)在所有其他情況下，約定的最高利率(如果備用基本利率基於最優惠利率，按一年365天或366天(視屬何情況而定)的實際天數計算；如果備用基本利率基於倫敦銀行間同業拆借利率調整後的期限SOFR利率或聯邦基金有效利率，則根據一年360天的實際天數計算)。

第2.10節替代利率。

(A)在符合本第2.10節(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(G)條款的規定下，如果在歐洲美元借款的任何利息期開始之前：

(I)支付代理人在期限基準借款的任何利息期開始前，就美元及該利息期間確定(該釐定在無明顯錯誤的情況下為決定性的)(A)在確定經調整的倫敦銀行同業拆息利率或倫敦銀行同業拆息利率(視何者適用而定)方面，並不存在足夠及合理的方法(包括因為不能獲得或按現行基礎公佈倫敦銀行同業拆息的參考利率)，或(B)在任何時間，並不存在足夠及合理的方法來確定適用的經調整每日簡單同業拆息利率；或

(Ii)多數銀行告知付款代理人：(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，調整後的倫敦銀行同業拆借利率或倫敦銀行間同業拆借利率(視何者適用而定)適用於美元和上述利息

(B)在任何時候，經調整的每日簡單SOFR利率將不會充分和公平地反映該等銀行(或銀行)作出或維持包括在該借款中的貸款(或其貸款)的成本；

然後，付款代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件將此事通知本公司和銀行，直至(X)付款代理通知本公司和銀行導致該通知的情況不再存在，(A)關於相關基準和(Y)本公司根據第2.3節的條款交付新的承諾借款通知，要求將任何借款轉換為借款或繼續借款的任何承諾借款通知，歐元基準借款應無效，以及(B)如果任何要求歐洲美元循環借款的承諾借款通知，則此類借款應作為替代基礎利率借款。只要經調整的每日簡單軟匯率不是上文第2.10(A)(I)或(Ii)節的主題，或者(Y)如果經調整的每日簡單軟利率也是上文第2.10(A)(I)或(Ii)節的主題，則應被視為(X)調整後的每日簡單軟利率借款的承諾借款通知；但如引起該通知的情況隻影響一種類型的借款，則所有其他類型的借款均須獲準許。此外，如果在本公司收到第2.10(A)節所述付款代理人關於適用於該定期基準貸款的相關利率的通知之日，任何定期基準貸款或調整後的每日簡單軟利率貸款仍未償還，則在(X)付款代理人通知本公司和銀行有關相關基準的情況不再存在之前，以及(Y)本公司根據第2.3節的條款交付新的承諾借款通知為止, (1)任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天，由付款代理人轉換為(X)經調整的每日簡單Sofr利率借款，只要經調整的每日簡單Sofr利率不也是上文第2.10(A)(I)或(Ii)節的標的，或(Y)如果經調整的每日簡單Sofr利率也是上文第2.10(A)(I)或(Ii)節的標的，則在該日構成備用基礎貸款，和(2)任何經調整的每日簡單軟利率貸款應在該日起由付款代理人轉換為備用基礎貸款，並應構成備用基礎貸款。

(B)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，如基準過渡事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)及其相關基準更換日期已就當時現行基準的任何設定在參考時間之前發生，則(X)如根據基準更換日期的“基準更換”定義第(1)或(2)款決定基準更換，則該基準更換將為本協議項下及任何貸款文件下的所有目的而就該基準設定及其後的基準設定取代該基準，而不作任何修訂，或本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方的進一步行動或同意，以及(Y)如果根據基準替換日期的“基準替換”定義第(32)條確定了基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何貸款文件項下的任何基準設置替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)營業日，只要付款代理尚未收到組成多數銀行的銀行對基準更換的書面反對通知，銀行將收到通知，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修訂、進一步行動或同意。

(C)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，並在符合本款下文但書的情況下，如果SOFR過渡事件及其相關條款

如果基準更換日期發生在基準時間之前，則適用的基準更換將在本協議或任何貸款文件項下就該基準設置和隨後的基準設置的所有目的替換當時的基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修訂或進一步行動或同意；但除非付款代理人已向銀行和本公司提交SOFR條款通知，否則(C)款無效。為免生疑問，付款代理不應被要求在期限SOFR過渡事件後交付期限SOFR通知，並可自行決定這樣做。

(Dc)就基準置換的實施而言，不論本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，付款代理人將有權不時作出符合更改的基準替換，而即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施該等基準替換以符合更改的任何修訂將會生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(Ed)支付代理人將迅速通知本公司及銀行：(I1)發生基準轉換事件、條款轉換事件或提前選擇加入或其他基準利率選舉(視何者適用而定)，(Ii2)任何基準替換的實施，(Iii3)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據下文(Df)條款刪除或恢復基準的任何期限，以及(V5)任何基準不可用期間的開始或結束。付款代理人或任何銀行(或銀行集團)根據第2.10款可能作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，除非根據本第2.10條的明確要求。

(Fe)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I1)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR或LIBO利率)，並且(Aa)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈支付代理人以其合理酌情權不時選擇的利率的其他信息服務上，或(Bb)該基準管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有代表性或將不再具有代表性，則支付代理人可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義，以刪除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii2)如果根據上文第(I1)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或(B)不再或不再受其代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則支付代理人可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(GF)在本公司收到基準不可用期間開始的通知後，公司可撤銷在任何基準不可用期間作出、轉換或繼續進行歐元Term基準借款、轉換為歐元基準貸款或繼續進行歐元Term基準貸款的任何請求，否則，公司將被視為已將任何此類定期基準借款請求轉換為借款請求或轉換為(A)調整後每日簡單SOFR利率借款或轉換為(A)調整後每日簡單SOFR利率不是基準過渡事件或(B)備用基本利率的請求

如果調整後的每日簡單SOFR匯率是基準轉換事件的主題，則貸款借入。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的備用基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何備用基本利率的確定。此外，如果任何定期基準貸款在公司收到關於適用於該定期基準貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據第2.10節實施基準替換之前，任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由付款代理人轉換為，並應構成：(X)調整後每日簡單SOFR利率借款，只要調整後每日簡單SOFR利率不是基準過渡事件的標的，或(Y)如果調整後的每日簡單SOFR利率是基準過渡事件的標的，則為備用基礎貸款。

第2.11節提前還款。

(A)在終止日期之前，本公司有權根據第2.14或第2.15節的要求，在向付款代理人發出書面通知前至少五個工作日，隨時預付全部或部分已承諾的借款，但不包括溢價或罰款；但每筆預付款應為1,000,000美元的整數倍，本金總額最低為5,000,000美元。每份提前還款通知應指明提前還款日期和每筆借款的本金總額，該通知不得撤回，並應承諾本公司按照通知中規定的金額提前償還該等借款。

(B)在根據第2.5(A)節終止或減少總承諾額之日，本公司應償還或預付所需數額的貸款，以使(X)未償還貸款本金總額和(Y)信用證債務總額不超過終止或減少後的總承諾額。在符合上述規定的情況下，任何該等付款或預付款項將適用於本公司選擇的一項或多項借款。本款規定的所有預付款應遵守第2.14節和第2.15節的規定。

(C)根據第2.11條規定的所有預付款應附有預付本金至預付款之日的應計利息。

第2.12節準備金要求；情況變化。

(A)儘管本協議有任何其他規定，如果在本協議日期後，任何法律中的任何監管變更或變更將使付款代理人、銀行或開證行對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務、或其存款、準備金、(Y)其他税種或(Z)對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務、或其存款、準備金、(Y)其他税和(Z)對淨收益(無論面值如何)徵收或衡量的其他相關税種徵收任何税(W)保證税、(X)免税額、可歸因於其的其他負債或資本，(Ii)應針對任何歐元Term基準貸款施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求，以該銀行的資產、在該銀行的賬户中的存款或根據本協議為其提供的信貸為抵押，或(Iii)對於任何歐元Term基準貸款，應對該銀行或歐洲美元銀行間市場施加影響本協議或該銀行提供的任何歐元基準貸款的任何其他條件、成本或費用，上述任何一項的結果應是大幅增加上述銀行(或上述付款代理或開證行在下列情況下)維持承諾或作出、轉換、繼續或維持任何歐元基準貸款的實際成本，或大幅減少任何已收或應收款項的金額

由上述銀行(或上述付款代理人或開證行在第(I)項下)就該證書(不論本金、利息或其他方面)，則公司須在該銀行(或上述付款代理人或開證行在第(I)項所述情況下)向本公司交付下列(C)段所述證書後十天內，代該銀行(或上述付款代理人或開證行(I))的賬户向付款代理人付款，在可合理分配給本協議的範圍內，向上述銀行(或上述付款代理或開證行，在第(I)項的情況下)補償該銀行(或上述付款代理或開證行在第(I)項的情況下)的增加或減少的一筆或多筆額外金額。

(B)如任何銀行真誠地決定任何有關資本或流動資金要求的監管變更，或任何銀行(或其母銀行或該銀行的任何貸款辦事處)遵守在任何審裁處、金融當局、中央銀行或類似機構的生效日期後發出的有關資本或流動資金要求(不論是否具有法律效力)的要求或指令，已經或將會使該銀行(或其母公司)的資本回報率因其在本協議項下的義務而降低至低於該銀行(或其母公司)如無上述監管變更或合規(考慮到該銀行關於資本充足性或流動性的政策)所能達到的水平，且該金額被該銀行視為重要的，則公司應在該銀行向本公司交付下述(D)段規定的證書後十天內，不時為該銀行的賬户向付款代理人付款，用於補償該銀行(或其母銀行)減少的一筆或多筆額外款項。

(C)儘管本協議有任何相反規定，(I)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則、要求和指令，以及(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和根據該法案發布的所有請求、規則、準則、要求和指令，在任何情況下均應被視為監管變更和法律變更，無論制定、通過或發佈的日期如何。

(D)各銀行或付款代理人或各開證行應在實際可行的情況下，在相關法規變更、任何法律變更或其他事件發生後60天或之前，儘快通知公司本銀行根據本條款第2.12款(A)或(B)款有權獲得賠償的任何事件(連同其有權就該事件索賠的善意估計)；但(I)如上述銀行或付款代理人或上述開證行未能在上述日期前發出上述通知，則該銀行或付款代理人或上述開證行應就根據本第2.12款(A)或(B)款就因上述監管變更、任何法律變更或其他事件而產生的任何費用支付的賠償，僅有權根據本第2.12款(A)或(B)款獲得自該通知之日起及之後發生的費用，及(Ii)該銀行或付款代理人或上述開證行將採取合理行動，任何(包括為受該事件影響的該銀行的貸款指定一個不同的適用貸款辦事處)，只要該銀行或付款代理或開證行合理地認為該等行動不會對該銀行、付款代理或開證行(視屬何情況而定)造成重大不利，即可避免需要賠償或減少賠償金額。銀行或付款代理人或開證行的證書，合理詳細地列明(I)引起任何費用的監管變更、法律變更或其他事件；(Ii)本第2.12節(A)或(B)款(A)或(B)款所規定的向該銀行、付款代理人或開證行(或參加行或其他實體)償付所需的一筆或多筆款項, (Iii)在銀行或付款代理人或開證行確定有權根據本協議獲得付款後，應立即將上述一筆或多筆金額的計算(連同副本交給付款代理人)交付公司

第2.12節，在沒有明顯錯誤的情況下，應具有決定性和約束力。在準備該證書時，該銀行或付款代理人或該開證行可採用其真誠地認為合理的成本和費用的假設和分攤，並可使用任何合理的平均和分配方法。

(E)如果任何銀行根據第2.12節要求付款，或第2.10節或第2.13節所述的事件已就任何銀行發生，公司有權按照第2.23(B)節的規定，將該銀行替換為本協議項下的一個或多個受讓人，並將其添加為“銀行”。

(F)在不影響本公司在本協議項下的任何其他義務存續的情況下，本第2.12條下的公司義務在本協議終止和/或任何貸款或票據的付款或轉讓後繼續存續一年。

第2.13節合法性的變更。

(A)即使本協議有任何相反規定，如果任何監管變更將使任何銀行發放或維持任何歐元Term基準貸款或履行其在本協議中預期的關於歐元Term基準貸款的義務是違法的，則該銀行可通過立即書面通知公司和付款代理人：

(I)聲明此後該銀行將不再提供歐元Term基準貸款，因此，本公司不得根據本協議向該銀行申請歐元Term基準貸款，除非該聲明隨後被撤回；以及

(Ii)如果這種違法行為在未償還的EurodollarTerm基準貸款的任何利息期結束之前生效，則要求所有由其發放的具有該利息期的未償還EurodollarTerm基準貸款應轉換為備用基礎貸款，在這種情況下，(A)所有該等EurodollarTerm基準貸款應在下文(B)段規定的通知生效日期自動轉換為備用基礎貸款，以及(B)本應用於償還轉換後的EurodollarTerm基準貸款的所有本金和預付款應改為用於償還因轉換該等EurodollarTerm基準貸款而產生的備用基礎貸款。

(B)就本第2.13節而言，任何銀行根據上述(A)段向本公司發出的通知(連同副本予付款代理人)，應於本公司收到通知之日起生效。提交此類通知的任何銀行同意在任何監管變更後立即撤回通知，這使得該銀行可以發放和維持歐洲美元Term基準貸款。

(C)如果就任何銀行而言，發生一項條件或事件，而該條件或事件將導致或將在發出通知後，導致根據第2.12節支付款項，或根據第2.13節允許該銀行暫停其提供歐元或Term基準貸款的義務，則該銀行在得知此事後應立即通知本公司，並應採取其合理可用的步驟(包括但不限於改變其適用的放貸辦事處)，以減輕該條件或事件的影響，但該銀行無義務採取下列任何步驟：在其善意的意見下，是否(A)導致其在履行本協議項下的義務和任何未償還貸款時產生任何額外費用

(B)或(B)在其他方面對該銀行構成實質上的不利。

第2.14節彌償。公司應賠償每家銀行因下列原因可能遭受或招致的任何損失或合理支出：(A)公司未能在本協議第四條規定的適用條件下的任何借款之日履行；(B)公司在根據第二條發出承諾借款通知後未能在本協議項下借款；(C)本協議任何其他規定所要求的任何歐元基準貸款的付款、預付或轉換，或任何其他原因在適用利息期最後一天以外的日期進行的任何支付、預付或轉換，包括但不限於由於任何違約事件或(D)公司因任何原因(包括但不限於違約或違約事件的存在)未能在本協議項下相關付款、預付或轉換通知中指定的付款、預付或轉換日期支付、預付或轉換EurodollarTerm基準貸款。根據前一句話，本公司的賠償應包括但不限於因清算或使用從第三方獲得的存款以實現或維持該貸款或其任何部分而遭受或招致的任何損失或合理支出，或將遭受或招致的任何損失或合理支出作為歐元基準貸款。該損失或合理支出應包括但不限於，相當於各銀行合理確定的超額部分(如有)的數額：(I)從上述付款、預付、或轉換或未能借款、支付、轉換或不借入、支付、預付或轉換(基於倫敦銀行間同業拆借調整後期限SOFR利率)之日起，為該貸款獲得資金的成本, 預付或轉換至該貸款的利息期的最後一天(或如未能借入、支付、預付或轉換，則為該貸款的利息期間，而該貸款的利息期間本應在該貸款未能借入、支付、預付或轉換的日期開始)，超過(Ii)該銀行在重新使用如此支付、預付或轉換的資金或不借入、支付、預付或轉換(視屬何情況而定)該期間或利息期間(視屬何情況而定)時會變現的利息金額。每家銀行根據第2.14條有權收取的任何一筆或多筆金額及其合理詳細的計算方法的證明，應交付給公司(並將副本交給付款代理人)，如果真誠作出，且無明顯錯誤，則該證明應為決定性的。公司應在收到任何證書後30天內，將證書上顯示的到期金額支付給付款代理人，並記入每家銀行的賬户。在本協議終止和/或任何貸款或票據的支付或轉讓後，公司根據本第2.14條承擔的義務應繼續有效。

第2.15節按比例計算的待遇。除第2.12(D)節和第2.14節關於利息和第2.25(E)節關於本金和利息的許可外，(A)關於承諾借款的每筆本金或預付款以及每筆利息的支付，應根據每家銀行就該承諾借款發放的貸款的本金金額(如有)按比例在各銀行之間按比例支付，以及(B)將承諾貸款轉換為另一類型的承諾貸款，將承諾貸款從一個利息期延續到另一個利息期，已承諾的貸款不是其他貸款的再融資，應根據銀行各自的承諾按比例發放。

第2.16節抵銷的分享。每家銀行同意，如果通過行使銀行對公司的留置權、抵銷權或反請求權(根據第9.6節或其他規定)，包括但不限於第506節規定的有擔保債權，

根據《美國法典》第11條或該銀行根據任何適用的債務人救濟法或以其他方式收到的此類有擔保債權所產生的或代替該有擔保債權的其他擔保或利息，就該銀行所持有的已承諾貸款(第2.12節或第2.14節除外)獲得付款(自願或非自願)，從而使其所持已承諾貸款的未付本金部分按比例少於任何其他銀行所持已承諾貸款的未付本金部分，應被視為同時從該另一家銀行購買了該另一家銀行持有的承諾貸款的參與權，從而使每家銀行根據第2.16節持有的承諾貸款和參與承諾貸款的未償還本金總額應與當時所有未償還承諾貸款的未償還本金總額的比例，與其在行使銀行留置權、抵銷或反索償之前所持有的已承諾貸款的本金金額在行使銀行留置權、抵銷或反求償之前的所有承諾貸款本金的比例相同；但是，如果任何此類購買或購買或調整應根據第2.16節進行，並且此後應收回由此產生的付款，則此類購買或購買或調整應在收回的範圍內被撤銷，並恢復購買價格或價格或調整，而不收取利息。本公司明確同意上述安排，並同意任何參與被視為已如此購買的承諾貸款的銀行均可行使任何及所有銀行留置權、抵銷權, 或就本公司欠該銀行的任何及所有款項提出反索償，猶如該銀行已直接向本公司作出承諾貸款的金額一樣。

第2.17節付款。

(A)本公司應在不遲於到期當日中午12點(紐約市時間)向其主要辦事處的付款代理人以聯邦資金或其他即時可用資金向其主要辦事處的付款代理人支付本協議項下及根據本協議交付的任何票據項下的各項付款。此後，付款代理將迅速將與向銀行支付承諾貸款本金或利息(第2.12條和第2.14條除外)有關的資金，或按比例向銀行支付承諾費的資金，以及與向任何銀行支付其適用貸款辦公室賬户的任何其他應付金額有關的資金，迅速分配給該銀行，每筆資金均應根據本協議的條款使用。

(B)凡根據本協議或根據任何票據作出的任何付款須於下一個營業日以外的某一天支付，則該等付款須於下一個營業日支付，而在所有該等情況下，有關時間的延長應計入支付利息或承諾費(視屬何情況而定)的計算內；然而，如該項延期會導致須在下一個歷月支付EurodollarTerm基準貸款的利息或本金，則有關付款應於下一個營業日支付。

(C)除非付款代理人在本協議項下向銀行支付任何款項的日期前已收到本公司的通知，表示本公司將不會全數支付有關款項，否則付款代理人可假定公司已於該日期或將於該日期向付款代理人全額支付有關款項，而付款代理人可根據該假設，安排於該到期日向每間銀行分配一筆相等於當時到期應付該銀行的款項。如果公司未向付款代理人全額支付該款項，則每家銀行應應要求立即向付款代理人償還分配給該銀行的該筆款項及其利息，自該款項分配給該銀行之日起至該銀行向付款代理人償還該款項之日起的每一天，按聯邦基金有效利率計算。

第2.18節税項。

(A)公司根據本協議或任何貸款文件支付的每一筆款項不得預扣任何税款，除非適用法律要求預扣任何税款。如果任何扣繳義務人根據其善意行使的單獨裁量權確定需要扣繳税款，則該扣繳義務人可以扣繳税款，並應根據適用法律向有關政府當局及時支付全額扣繳税款。如果此類税款是補償税，則公司應根據需要增加應支付的金額，以便扣除此類預扣(包括適用於本節規定的額外應付金額的預扣)後，與本協議相關的已收到金額等於沒有進行此類預扣時應收到的金額。

(B)公司應根據適用法律，及時向有關政府當局繳納任何其他税款。

(C)在公司向政府當局支付任何賠償税款後，公司須在切實可行範圍內儘快向付款代理人交付由該政府當局發出的證明該項付款的收據正本或經核證的副本、報告該項付款的申報表副本或令付款代理人合理地信納該項付款的其他證據。

(D)公司應在付款代理人或銀行(或其實益所有人)(視屬何情況而定)提出要求後30天內，全數賠償付款代理人或該銀行(或其實益擁有人)應付或支付的賠償税款(包括但不限於根據本第2.18條徵收或聲稱的任何賠償税款或可歸因於該金額的任何賠償税款)，以及由此產生或與之有關的任何合理開支，不論該等賠償税款是否由有關政府當局正確或合法地徵收或聲稱。由一家銀行(連同一份副本給付款代理人)或由付款代理人代表其本人或代表一家銀行交付給公司的此類付款或債務金額的證明，如果是善意的，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

(E)每家銀行應在提出要求後10天內，分別賠償付款代理人應付或支付給該銀行的任何税款，以及由此產生或與之有關的合理開支，而不論該等税款是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申報，但僅限於本公司尚未就該等經賠償的税款向付款代理人作出賠償，且不限制本公司如此做的義務。付款代理人向任何銀行交付的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。為免生疑問，如受保障一方已根據協議的另一條文就同一損失獲得賠償，則不得根據本款作出雙重賠償。

(F)(I)任何有權就根據本協議或根據任何其他貸款文件付款而獲得任何適用預扣税豁免或減免的銀行，應在本公司或付款代理人要求的一個或多個時間向公司和付款代理人交付法律規定的正確填寫和簽署的文件，以允許在沒有扣繳或降低預扣費率的情況下進行付款。此外，如果公司或付款代理人提出要求，任何銀行應提供法律規定或公司或付款代理人合理要求的其他文件，使公司或付款代理人能夠確定該銀行是否受到任何扣繳(包括備份扣留)或信息報告要求的約束。儘管前兩句有任何相反的規定，填寫、籤立和提交該等表格(以下第2.18(F)(Ii)(A)至(E)節所列的文件除外)或任何繼承人或

如果根據本行的善意判斷，完成、籤立或提交將使該銀行承擔任何重大的未報銷成本或支出(或在法律變更的情況下，任何增加的未報銷的成本或支出)，則無需提供與該等文件大體相似或類似的文件)，除非公司賠償的金額令該銀行合理滿意，或將對該銀行的法律或商業地位造成重大損害。如果先前根據本條款交付的任何表格或證明在任何方面對某銀行而言已過期或過時或不準確，則該銀行應立即(無論如何應在該過期、過時或不準確後10天內)以書面形式通知公司和付款代理人該過期、過時或不準確，並在法律上有資格更新表格或證明時予以更新。

(Ii)在不限制前述一般性的原則下，任何非守則第7701(A)(30)節所指的“美國人”的銀行(“外國銀行”)，在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國銀行成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應公司或付款代理人的合理要求不時)向公司和付款代理人交付(按收款人要求的份數)：

(A)已填妥的國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視何者適用而定)，聲稱有資格享有美利堅合眾國為締約方的所得税條約的利益；

(B)妥為填妥的國税局表格W-8ECI副本；

(C)如屬根據守則第881(C)條申索證券組合權益豁免的利益的外地銀行，(X)實質上採用附件G-1形式的證明書，表明(I)該外地銀行並非(A)守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(B)守則第881(C)(3)(B)條所指的公司的“10%股東”，及(C)守則第881(C)(3)(C)條所述的“受管制外國公司”，及(Ii)有關利息支付與該銀行在美國進行的貿易或業務並無有效聯繫(“美國税務合規證書”)及(Y)已填妥的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視何者適用而定)的副本；

(D)在外國銀行不是受益所有人的情況下(例如，外國銀行是合夥企業或參加銀行，給予典型參與)，國税局W-8IMY表格，連同表格W-8ECI、W-8BEN或W-8BEN-E、基本上採用附件G-2或G-3(視情況適用)形式的美國納税證明、表格W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件(視情況而定)；如果外國銀行是合夥企業(而不是參加銀行)，並且該外國銀行的一個或多個實益所有人要求獲得投資組合利息豁免，則該外國銀行可提供

實質上以附件G-4的形式代表每個受益所有人的美國納税證明；或

(E)法律規定的任何其他表格，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並與適用法律可能規定的補充文件一起填寫，以允許公司確定需要進行的扣繳或扣除。

(Iii)如果根據本協議或任何其他貸款文件向銀行支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該銀行未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中包含的要求，視情況而定)，則該銀行應在法律規定的時間和扣繳義務人合理要求的時間向扣繳義務人交付，適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)和扣繳義務人合理要求的其他文件，以使扣繳義務人履行其在FATCA項下的義務，確定該銀行是否已履行FATCA項下的銀行義務，或確定扣除和扣繳的金額。僅就本第2.18(F)(Iii)節而言，“FATCA”應包括自本協議之日起對FATCA所作的所有修訂。

(G)如果任何一方真誠地行使其完全酌情決定權，確定其已收到已根據第2.18節獲得賠償的任何税款(包括根據第2.18節支付的額外款項)的退款，則應向補償方支付一筆與退款相等的金額(但僅限於根據本條就導致退還的税款支付的賠償金)，扣除受補償方的所有自付費用(包括任何税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求退還上述政府當局的款項，則應應受補償方的要求，迅速向受補償方退還根據前一判決支付給受補償方的金額(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。儘管第2.18(G)節有任何相反的規定，但在任何情況下，如果根據第2.18(G)節的規定，任何受補償方都不需要根據第2.18(G)節向任何補償方支付任何金額，如果此類付款會使受補償方處於不利地位(按税後淨額計算)，則與從未支付過賠償付款或導致此類退款的額外金額相比，受補償方處於較不利的地位。本第2.18(G)節不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或任何其他其認為是保密的與其納税有關的信息)。

(H)本第2.18節的規定在本協議終止和/或任何貸款或票據的付款或轉讓後繼續有效。

(I)就本第2.18節而言，術語“銀行”包括任何開證行，術語“適用法律”包括FATCA。

第2.19節倫敦銀行同業拆借利率的計算。本協議有關計算Libo Rate的規定經調整的定期Sofr匯率、定期Sofr匯率、調整後的每日簡單Sofr匯率、每日簡單Sofr以及任何其他匯率

計入利息的目的只是為了確定利率或根據本協議支付的其他金額，這些金額是以利率為基礎的，但有一項理解是，每家銀行應有權為其認為合適的全部或部分歐洲美元貸款提供資金並保持其資金來源。然而，本協議項下的所有此類決定應視為每家銀行實際上通過在歐洲美元銀行間市場購買一筆或多筆歐洲美元存款來為每筆歐洲美元貸款提供資金和維持資金，存款的金額相當於該貸款的本金，其到期日與該貸款的利息期相對應。

第2.20節登記貸款。在不違反第2.18條的前提下，任何銀行都可以在其任何分行或任何附屬機構的辦事處發放、攜帶或轉讓貸款，或為其任何分行或附屬公司的辦事處的賬户辦理、轉賬或轉讓貸款。

第2.21節差餉報價。茲確認，本公司可於本公司發出借款、延續或轉換通知的日期或之前致電付款代理人，以收取當時有效的一個或多個利率的指示，但該預測對付款代理人或任何銀行並無約束力，亦不影響其後作出選擇時實際生效的利率。

第2.22節違約銀行。即使本協議有任何相反的規定，如果任何銀行成為違約銀行，付款代理人應在付款代理人獲悉該事件後，向公司和該違約銀行發出書面通知，只要該銀行是違約銀行，下列規定即適用：

(A)對於該違約銀行根據第2.4節作出的承諾，應停止產生承諾費。

(B)該違約銀行的承諾和循環信貸風險不應計入確定是否所有銀行或多數銀行已採取或可能採取本協議項下的任何行動(包括根據第9.1條對任何修訂或豁免的任何同意)，但任何要求所有銀行或每一受影響銀行同意的放棄、修訂或修改，如將增加或延長該違約銀行的承諾期限，或影響該違約銀行與其他受影響銀行不同，則須徵得該違約銀行的同意。

(C)如果在銀行成為違約行時存在任何信用證義務，則：

(I)所有或部分此類信用證債務應根據其各自的承諾按比例在非違約銀行之間重新分配，但前提是：(X)所有非違約銀行的循環信用風險之和不超過所有非違約銀行承諾的總和；(Y)非違約銀行的循環信用風險不超過此類非違約銀行的承諾；以及(Z)屆時滿足第4.3節規定的條件；

(Ii)如果上述第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，公司應在付款代理人發出通知後的一個營業日內，將該違約銀行的承諾佔信用證債務總承諾的百分比抵押(在生效後)。

根據上文第(I)款規定的部分重新分配)，只要該信用證義務尚未履行，按照第7.2節規定的程序；

(Iii)如果公司根據第2.22(C)節的規定以該違約銀行的信用證義務的任何部分作為現金抵押，則在該抵押期間，公司不應根據第3.3條的規定向該違約銀行支付任何費用；

(4)如果根據第2.22(C)節的規定重新分配了非違約銀行的信用證債務，則根據第3.3節應支付給銀行的費用應根據其各自的承諾按比例進行調整；以及

(V)如果任何違約銀行的信用證義務既沒有根據第2.22(C)款進行現金抵押或重新分配，則在不損害適用開證行或任何銀行在本條款下的任何權利或補救辦法的情況下，本應支付給該違約行的所有承諾費(僅針對該信用證義務使用的該違約行的承諾部分)和根據第3.3條就該違約行的信用證義務而應支付的信用證費用應支付給適用的開證行，直到該信用證義務被現金抵押和/或重新分配為止。

(D)只要任何銀行是違約行，開證行就不需要開具、修改或增加任何信用證，除非開證行確信相關風險將100%由非違約行的承諾覆蓋，和/或公司將按照第2.22(C)節的規定提供現金抵押品，任何此類新簽發或增加的信用證的參與權益應按照第2.22(C)(I)節的方式在非違約銀行之間分配(違約銀行不得參與)。

(E)根據本合同應支付給該違約銀行的任何款項(不論是本金、利息、費用或其他原因，包括根據第2.16條應支付給該違約銀行的任何款項，但不包括根據第2.23條應支付的任何款項)，應在支付代理人決定的時間或時間使用，以代替分配給該違約銀行，(I)首先，支付該違約銀行根據本合同規定向付款代理人支付的任何款項，(Ii)第二，按比例，向違約行支付本協議項下欠開證行的任何金額，(Iii)第三，如果付款代理人如此決定或開證行要求，作為違約行對任何信用證的任何現有或未來參與利息的未來融資義務的現金抵押品，(Iv)第四，為違約行未能按照付款代理人所確定的本協議規定的其部分提供資金的任何貸款的資金，(V)第五，如果付款代理人和公司決定如此，作為違約行在本協議項下任何貸款的未來融資義務的現金抵押品，(Vi)第六，支付任何銀行或該開證行因違約銀行違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約行的任何判決而欠該銀行或開證行的任何款項，(Vii)第七由於違約銀行違反本協議項下的義務，公司獲得有管轄權的法院對違約銀行作出的判決，從而向公司支付任何欠公司的款項, 和(Viii)第八，向違約銀行或有管轄權的法院另有指示，但就第(Viii)款而言，如果該項付款是(X)對開證行根據任何信用證支付的任何匯票的任何貸款或償還義務的本金的預付款

如果違約銀行已為其參與義務提供資金，並且(Y)在滿足第4.3節規定的條件時支付，則此類付款應僅用於按比例預付所有非違約銀行的貸款和欠其的償付義務，然後再用於預付任何拖欠銀行的任何貸款或償付義務。

如果付款代理人、各開證行和本公司均同意，違約銀行已充分補救了導致該銀行成為違約行的所有事項，或付款代理人收到“違約銀行”定義(C)款所述的確認(視情況而定)，則該銀行應在該日按付款代理人確定的面值購買其他銀行的貸款部分，以便該銀行按照其承諾按比例持有此類貸款。

第2.23節緩解義務；銀行的替代。

(A)如果任何銀行根據第2.12條或第2.18條要求賠償，或者如果公司根據第2.12條或第2.18條需要為任何銀行的賬户向任何銀行或任何政府當局支付任何額外金額，則該銀行應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本協議下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本協議下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該銀行認為，此類指定或轉讓(I)將取消或減少未來根據第2.12條或第2.18條應支付的金額，(Ii)不會使該銀行承擔任何未償還的成本或支出，否則不會對該銀行不利。本公司特此同意支付任何銀行因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B)如果(I)任何銀行根據第2.12條或第2.18條要求賠償，(Ii)公司根據第2.12條或第2.18條被要求為任何銀行的賬户向任何銀行或任何政府當局支付任何額外金額，(Iii)第2.10條或第2.13條所述事件將針對任何銀行發生，(Iv)任何銀行成為違約行，或(V)任何銀行成為非延期銀行，則在每種情況下，公司可獨自承擔費用和努力，在通知該銀行和付款代理人後，要求該銀行無追索權地將其在本協議項下的所有權益、權利和義務轉讓給應承擔此類義務的受讓人(如果一家銀行接受此類轉讓，則該受讓人可以是另一家銀行)，且無追索權(某些習慣陳述和擔保除外，按照第9.10節所載的限制並受其約束)；但(1)公司應已收到付款代理人的事先書面同意，同意不得無理拒絕；(2)該銀行應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息和費用為限)或本公司(如為所有其他金額)收到一筆相當於開證行根據任何信用證支付的貸款和參與匯票的未償還本金、應計利息、費用和根據本協議應支付給公司的所有其他款項的付款，(Iii)在根據第2.12條或第2.18條提出賠償要求或根據第2.12條或第2.18條規定必須支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少，以及(Iv)如果任何此類轉讓是由於銀行成為非延伸銀行而導致的, 受讓人應已向付款代理人發出書面通知，表示同意就其在適用延期日期持有(或將持有)的任何承諾提出延長現有終止日期的請求。如果在此之前，由於一家銀行的放棄或其他原因，使本公司有權要求進行此類轉讓和轉授的情況不再適用，則不應要求該銀行進行此類轉讓和轉授。

第2.24節承諾增加。

(A)本公司和任何一家或多家銀行(包括新銀行)可不時商定，該等銀行應通過簽署並向付款代理人交付一份增加的貸款激活通知來獲得或增加其承諾額，該通知指明(I)增加的金額和(Ii)適用的增加的貸款的結束日期；但條件是：(I)根據第2.24款在生效日期之後獲得的增量承諾總額不得超過500,000,000美元；(Ii)就任何增加的設施關閉日期而言，根據第2.24條在該日期生效的增量承諾的最低金額應為25,000,000美元；及(Iii)在生效日期之後，增加的設施關閉日期不得超過四個。任何銀行均無義務參與本款所述的任何增加，除非其自行決定是否同意參與。

(B)經本公司、每家開證行(不得無理拒絕同意)和付款代理人(不得無理拒絕同意)同意，因第2.24(A)項所述的任何增加而根據本協議選擇成為“銀行”的任何額外銀行或金融機構，應簽署一份基本上以附件H-2的形式簽署的新銀行補充文件(“新銀行補充文件”)，屆時該銀行或金融機構(各自，新銀行)在任何情況下均應成為一家銀行，其程度與原為本協議一方的銀行相同，並應受本協議的約束，並有權享受本協議的利益。

(C)在每個增加貸款結算日，在第2.24(C)節生效之前承諾貸款的每一家銀行(每一家，“現有銀行”)應被視為已轉讓給參與相關承諾增加的每一家銀行(每一家，“增加貸款銀行”)，每一家此類增加貸款銀行應被視為已從每一家現有銀行以本金(連同應計利息)從每一家現有銀行購買了所承諾貸款的利息和在該日期未償還信用證中的參與，以便：在實施所有該等轉讓及購買後，該等承諾貸款及參與信用證將由所有銀行(包括該等增加的貸款銀行)按其於該增加的貸款結算日實施增加後的承諾佔總承諾的百分比按比例持有。為進一步執行上述規定，於該延長的設施關閉日期, (I)每家增資融通銀行同意為現有銀行的利益向付款代理支付一筆款項，金額等於承諾貸款和出資參與任何信用證中的利息的本金(連同應計利息)，該信用證涉及根據上一句話被視為由該增資融通銀行在增加融通的成交日期購買的任何未償還的提款；以及(Ii)每家現有銀行同意接受金額等於承諾貸款和出資參與信用證中的本金(連同應計利息)的付款任何未報銷的提款被視為由該現有銀行根據前一句話在增加的貸款結束日轉讓的。

(D)根據第2.24節對承諾作出的任何增加，其效力應取決於滿足以下先決條件：(I)在緊接承諾增加生效之前和之後，不應發生並繼續發生任何違約或違約事件，(Ii)第五條所載的陳述和保證在承諾增加之日和截至承諾增加之日在所有重要方面(或在受制於重大或重大不利影響限定詞的範圍內)都是正確的(或如明確聲明任何該等陳述或保證是於某一特定日期作出的，則在緊接增加承諾之前及生效後作出，猶如在該日期及截至該日期作出一樣；及(Iii)本公司應已提交該等法律意見、董事會決議、

付款代理人合理要求的與該承諾增加有關的證書和其他文件。

第2.25節終止日期的延長。

(A)本公司可向付款代理人發出通知(該通知的日期為“申請日期”)，通知付款代理人(該代理人應立即通知各銀行)，通知不得早於生效日期前60天，亦不得遲於生效日期前30天(“相關週年日期”)，要求每家銀行將該銀行的終止日期從本協議生效的終止日期(“現有終止日期”；應延長承諾的現有終止日期的任何週年日稱為“延長的終止日期”)再延長一年；但在本協議有效期內，公司不得提出超過兩項此類要求。

(B)每家銀行應自行酌情決定，在不遲於請求日期後20天(“通知截止日期”)向付款代理人發出書面通知，通知付款代理人是否同意延期(每一家決定不延長其終止日期的銀行(“非延期銀行”)應在決定後立即通知付款代理人(但無論如何不得遲於通知截止日期))，任何銀行如未在通知截止日期或之前通知付款代理人，應被視為不延期銀行。任何銀行選擇同意延期，不應使任何其他銀行有義務同意。在通知截止日期後，付款代理人應立即將各家銀行根據本節作出的決定通知公司。

(C)公司有權在相關週年日或之前，用第2.23(B)節規定終止於延長終止日期的承付款的一名或多名受讓人(每一人，一家“額外承諾銀行”)取代每一家不延期銀行，並將其作為本協議項下的“銀行”，每一家額外承諾銀行應訂立轉讓和假設，據此，該額外承諾銀行應按面值承擔該非延期銀行的承諾(並且，如果任何此類額外承諾銀行已經是銀行，其對該非延期銀行的承諾應是該銀行在該日期根據本協議作出的承諾之外的承諾)。

(D)如果(且僅當)同意根據第2.25節延長終止日期的銀行的總承付款和額外承付款銀行的額外承付款應超過緊接相關週年日之前生效的承付款總額的50%，則自相關週年日(每個該生效日期，“延期日期”)起生效時，每個延期銀行和每個額外承付款銀行的終止日期應延長至延長的終止日期(如果該日期不是營業日，則不在此限，該延長的終止日期應為緊接該延長的前一個營業日)，只要：(I)在該延期生效之時及之後，不會發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件不會繼續，且(Ii)第V條所載的陳述及擔保在延期當日及截至該延期之日(或，如任何該等陳述或擔保已明確聲明為於某一特定日期作出，則為該特定日期)、在緊接該延期生效之前及之後，在各重要方面(或在受制於重大或重大不利影響的限定詞的範圍內)均屬正確，該等延期，猶如是在該日期作出或截至該日期作出的。

(e)    

(I)任何非展期銀行可以書面通知付款代理人，在有關展期日期之後和適用的現有

終止日期，選擇將其終止日期延長至延長的終止日期，並在付款代理人收到任何非延期銀行的書面通知後，(X)該銀行的終止日期應自動延長至延長的終止日期(但如果該日期不是營業日，則該延長的終止日期應是緊接的前一個營業日)和(Y)就適用的延期而言，該銀行不再是非延期銀行。付款代理人應根據第2.212.25(E)(I)條的規定，迅速向公司發出任何此類延期的通知。

(Ii)在適用於任何非展期銀行貸款的終止日期，公司應償還該非展期銀行當時的任何未償還貸款(並支付第2.14節所要求的任何額外金額)。在根據第2.25款進行任何延期後，信用證義務應繼續被視為按比例在各銀行之間持有，但在適用於任何非延期行貸款的終止日，在該終止日生效之前被視為由該非延期行持有的信用證債務應按費率重新分配給該等延期行，但以延期行未使用的承付款為限(不考慮第4.3節規定的條件是否能在那時得到滿足)；但公司應按需要按比例償還延長行的貸款，以使在緊接終止日期生效前被視為由該非延長行持有的信用證債務完全重新分配給延長行。

(F)相互牴觸的規定。本第2.25節應取代第2.15節或第9.1節中與之相反的任何規定。

第3.1節信用證承諾。

(A)在符合本協議條款和條件的情況下，各開證行根據第3.4(A)節規定的其他銀行的協議，同意在生效日期當日及之後的任何營業日開立美元信用證(“信用證”)給公司賬户，直至開證行按照本條款的條款終止承諾為止；但巴克萊銀行沒有義務開具本協議項下的商業信用證；此外，只要開證行在開立信用證後，如果(1)信用證債務將超過信用證承諾，或(2)總承諾超出貸款總額，且當時未償還的信用證債務將小於零，則開證行不得開立信用證；此外，在下列情況下，任何初始開證行在任何時候均無義務開具任何信用證：(X)該初始開證行開具的所有當時未開立的信用證未提取和未到期的總金額，以及(Y)該初始開證行根據第3.5款開具的、當時未得到償付的信用證項下提款總額將超過100,000,000美元。每份信用證應(I)以美元計價，(Ii)不遲於(X)開證日期一週年和(Y)在(A)原終止日期和(B)任何承諾根據第2.25款延長的較早五個營業日之前五個營業日(以較早者為準)到期，但任何期限為一年的信用證可規定

延長一年(在任何情況下不得超過上文第(Y)款所指的日期)。

(B)任何開證行在任何時候都沒有義務開出任何信用證，如果該開證行或任何信用證參與者違反或超過任何適用法律所規定的任何限制。

第3.2節信用證開具程序。本公司可不時要求開證行簽發信用證，方法是按開證行指定的地址向開證行遞交一份開證申請書，並按開證行合理滿意的程度填寫申請書，以及開證行可能合理要求的其他證書、文件和其他文件和信息。在收到任何申請書後，開證行將按照其慣例程序處理該申請書以及與之相關的證書、單據和其他文件和信息，並應迅速開具信用證(但在任何情況下，開證行在收到申請書和與此相關的所有其他證書、單據和其他文件及信息後，不得要求開證行在收到申請書後三個工作日內開具任何信用證)，向受益人出具信用證正本或由開證行和公司另行商定。開證行應在信用證簽發後立即向本公司提供該信用證的副本。開證行應迅速向付款代理人提供每份信用證開具(包括金額)的通知，付款代理人應迅速向銀行提供。

第3.3節收費及其他收費。

(A)本公司將於發行日期後的每個季度付款日期及於終止日期向支付代理人支付所有未清償信用證的費用，年利率相等於當時適用於EurodollarTerm基準貸款的利率。此外，公司應按公司與開證行另行商定的年利率，為自己的賬户向開證行支付一筆預付款(就花旗銀行而言，該費用反映在公司與花旗銀行之間的2016年6月23日的費用函中；就摩根大通銀行而言，則反映在公司與摩根大通銀行之間於2016年6月23日的費用函中)。每份信用證的未提取和未到期金額，在簽發日期之後的每個季度付款日和終止日每季度支付一次。根據第3.3條(A)項應支付的費用應按實際經過的天數按360天一年計算。

(B)除上述費用外，公司還應向開證行支付或償還開證行因開證、議付、根據信用證付款、修改或以其他方式管理信用證而發生或收取的正常和慣例費用和開支。

第3.4節信用證的參與。

開證行不可撤銷地同意授予並在此授予每一位信用證參與者，併為促使開證行簽發信用證，每一位信用證參與者不可撤銷地同意接受併購買，並在此接受並向開證行購買該信用證參與者自己的賬户，並承擔相當於該信用證參與者承諾的總承諾額佔開證行在每份信用證項下義務和權利中的百分比和金額的不可分割的利息。

每張匯票由開證行在其項下支付。各信用證參與者無條件且不可撤銷地同意開證行的意見，即如果根據任何信用證支付匯票，而公司未按照本協議的條款全額償付開證行，則該信用證參與者應在要求時向開證行支付該匯票金額的一小部分或其任何部分，該部分或部分未獲償還，相當於該信用證參與者的承諾額佔總承諾額的百分比。

(B)如根據第3.4(A)條規定，任何信用證參與人須就開證行根據任何信用證支付的任何付款中的任何未償還部分向開證行支付的任何款項在該付款到期後三個工作日內支付給開證行，該信用證參與人應應要求向開證行支付一筆金額，其乘以(I)該金額乘以(Ii)自要求付款之日起至開證行立即可獲得該付款之日(包括該日)期間的每日平均聯邦資金有效利率，乘以(Iii)一個分數，其分子是該期間所經過的天數，其分母是360。根據第3.4(A)條規定，任何信用證參與者必須支付的任何此類款項，如果在該付款到期後三個工作日內未由該信用證參與者提供給開證行，則開證行有權按要求向該信用證參與者追回該金額，並從該到期日起按適用於備用基礎貸款的年利率計算利息。在沒有明顯錯誤的情況下，開證行向任何信用證參與人提交的關於本節項下任何欠款的證明應是決定性的。

(C)在開證行根據任何信用證付款並根據第3.4(A)款從任何信用證參與人那裏收到其按比例分攤的付款後的任何時間，開證行收到與該信用證有關的任何付款(無論是直接從公司或其他方面，包括開證行對其運用抵押品的收益)，或因此而支付的任何利息，開證行將按比例將其份額分配給該信用證參與人；但如開證行收到的任何此類付款須由開證行退還，則該信用證參與人應將開證行以前分發給開證行的部分退還給開證行。

第3.5節公司的報銷義務。如果根據任何信用證支付匯票，公司應向開證行償付下列款項：(A)如此支付的匯票和(B)開證行與該匯票有關的任何税費、收費或其他費用或開支，不遲於紐約市時間中午12點，在(I)公司收到匯票通知的營業日，如果該通知是在紐約市時間上午10點之前收到的，或(Ii)如果上述第(I)款不適用，公司收到該通知之日後的第二個工作日。每筆此類付款均應按開證行地址以美元和即期可用資金向開證行支付。從支付相關匯票之日起至全額付款之日起，應按(X)項規定的利率支付利息，直至相關通知日期後的下一個營業日(第2.8節(B)和(Y)節，第2.9節)。

第3.6節絕對義務。在任何情況下，不論公司可能或曾經對開證行、信用證受益人或任何其他人進行的任何抵銷、反索賠或付款抗辯，本公司根據本條款第三條承擔的義務應是絕對和無條件的。本公司還同意開證行的意見，即開證行不負責，本公司在第3.5節項下的償付義務不受單據或單據上任何背書的有效性或真實性等因素的影響，

即使該等單據事實上被證明是無效、欺詐或偽造的，或本公司與任何信用證的受益人或該信用證可能轉讓給的任何其他方之間的任何糾紛，或本公司對該信用證的任何受益人或任何該等受讓人的任何索賠。開證行對與任何信用證有關的任何電文或通知的傳輸、發送或延遲的任何錯誤、遺漏、中斷或延遲不承擔任何責任，除非有管轄權的法院作出的不可上訴的最終裁決發現錯誤或遺漏是由於開證行的嚴重疏忽、故意不當行為或不守信用造成的。本公司同意，開證行根據或與任何信用證或相關匯票或單據有關而採取或不採取的任何行動，如在沒有重大疏忽、故意不當行為或惡意行為的情況下，並按照《紐約州統一商業法典》規定的謹慎標準進行，則應對本公司具有約束力，且不會導致開證行對本公司承擔任何責任。

第3.7節信用證付款。如憑任何信用證提示付款，開證行應立即將付款日期和金額通知本公司。開證行對本公司在任何信用證項下提示付款的任何匯票的責任，除該信用證明確規定的任何付款義務外，應僅限於確定根據該信用證提交的與該信用證有關的單據(包括每張匯票)與該信用證實質上一致。

第3.8節申請。如任何申請書中與任何信用證有關的任何規定與本第三條的規定不一致，則適用本第三條的規定。

第4.1節先例條件。本協議的效力取決於下列先決條件的滿足：

(A)付款代理人應已收到本協議，並由付款代理人、共同行政代理人、公司、附表I所列的每一人以及本協議的其他各方簽署和交付。

(B)付款代理人應已收到下列文件，每個文件註明生效日期(除非另有説明)：

(I)生效日期的高級職員證書，證明(I)公司董事會或執行委員會(視情況而定)通過的授權公司借入和進行其他交易的決議的真實正確副本，(Ii)在本協議日期有效的公司章程的真實正確副本，(Iii)代表公司簽署任何文件的人員的任職情況和簽字樣本，(Iv)公司在本協議中作出的陳述和保證的真實性(或，如果明確聲明任何此類陳述或保證是在某一特定日期作出的，則

(V)沒有任何違約或違約事件的發生和持續。

(Ii)一份本公司章程及其所有修正案的副本，連同證明該副本正確及完整的證書，一份日期為生效日期前一段合理時間內由德克薩斯州國務卿簽發的證書，以及一份日期為生效日期並由公司祕書或助理祕書籤立的證書。

(Iii)得克薩斯州有關官員出具的(生效日期前20天內)本公司存在和良好聲譽的證明。

(Iv)本公司的內部和外部律師以及付款代理人的律師的書面意見，主要採用分別於生效日期的附件C-1、C-2和C-3所載的格式。

(V)由作為本協議當事方的每家銀行在生效日期填寫的行政調查問卷(日期為生效日期或之前的任何日期)。

(六)支付代理人在生效日期前合理要求的其他協議、文件、文書、意見、證書和證據。

(C)付款代理人、其他代理人及銀行須於生效日期或之前支付的任何費用或開支均已支付。

(D)現有信貸協議項下的承諾應已終止，根據該協議所欠的所有款項應已全額付清。本合同的每一方也是現有信貸協議的一方，特此免除現有信貸協議中任何此類終止或付款的提前通知的要求。

第4.2節每次承諾借款的先決條件。每家銀行在發生任何承諾借款(包括最初的承諾借款，但不包括專門用於支付任何償還義務的任何承諾借款)時提供承諾貸款的義務應受另一個先決條件的約束，即在承諾借款的日期，下列陳述應屬實(而發出適用的承諾借款通知和公司接受該承諾借款的收益，均構成公司對該等承諾借款之日該等陳述屬實的陳述和保證)：

(A)第五條所載的陳述和保證(第5.2節最後一句和第5.5節除外)在所有重要方面(或在受重大或重大不利影響限定詞限制的情況下，在所有方面均正確)在承諾借款之日(或，如果明確説明該陳述或保證是在某一特定日期作出的，則為截至該特定日期)，在該承諾借款生效之前和之後，如同在該日期和截至該日期作出一樣；

(B)沒有發生、正在發生或將由這種承諾借款引起的構成違約或違約事件的事件；但為免生疑問，第6.12節的違約或違約事件不應發生且

在借款之日及截至借款之日，在不影響任何抵押品覆蓋範圍測試治療期的情況下，繼續或因進行借款而產生的；以及

(C)在根據本協定作出上述承諾借款和將在同一天作出的所有其他借款之後，當時所有未償還貸款的本金總額和信用證債務的總和不得超過總承諾。

第4.3節信用證開具的前提條件。開證行開具信用證(包括初始信用證)的義務應以另一項先決條件為前提，即在該信用證開具之日，下列陳述應屬實(公司每次提交申請書應構成本公司對該申請書日期該等陳述屬實的陳述和保證)：

(A)第五條所載的陳述和保證(第5.2節最後一句和第5.5條除外)在信用證簽發之日(或，如果明文規定該陳述或保證是在某一特定日期作出的，則為截至該特定日期作出的)在所有重要方面(或在受重大或重大不利影響限定詞制約的情況下，在所有方面均屬正確)，在該信用證生效之前和之後，如同在該日期作出的一樣；

(B)構成違約或違約事件的信用證未發生、正在繼續或將因簽發該信用證而導致的事件；和

(C)在簽發信用證和根據本協議在同一天借款後，當時所有未償還貸款和信用證債務的本金總額不得超過總承諾額。

本公司向代理人和銀行作出如下陳述和保證：

第5.1節組織、權限和資格。

(A)本公司及其每一主要附屬公司是根據其組織所屬司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好的人士；

(B)公司有權簽署、交付和履行本協議及其所屬的其他貸款文件，並有權在本協議項下借款；

(C)在第四修正案生效日期，本公司及其每一主要附屬公司均具備外國人士經營業務的正式資格，並在其財產的性質或其活動的性質需要具備該項資格的每一司法管轄區均具良好聲譽，但如不具備上述資格或信譽不會有重大不利影響，則屬例外；及

(D)於第四修正案生效日期，本公司並無重大附屬公司。

第5.2節財務報表。現行財務報表在各重大方面公平地列報本公司及其附屬公司於當日的綜合財務狀況，以及本公司及其附屬公司截至該日止期間的綜合經營業績及財務狀況變動，均符合公認會計原則。除本公司應於生效日期前向美國證券交易委員會提交的10-Q及8-K表格所披露的與貸款文件有關或擬進行的交易外，自2015年12月31日以來並無重大不利變化。

第5.3節遵守協議和法律。於第四修正案生效日期，本公司或其任何主要附屬公司並無根據任何證明本公司或其任何主要附屬公司的任何重大責任、債務或負債或與此有關的任何協議的條文，在任何重大方面失責。本公司或其任何主要附屬公司均未違反任何法律，違約或違反將會產生重大不利影響。

第5.4節授權；未違反；和有效協議。本協議的簽署、交付和履行、本協議項下的借款，以及本公司作為當事方的其他貸款文件的簽署、交付和履行，已由本公司採取的所有必要的公司行動正式授權，不會違反本公司的章程或章程，也不會違反任何法律或任何法庭的任何命令，也不會與任何重大貸款協議、信貸協議、契約、抵押、信託契據、特許經營權的規定相沖突，不會導致違約，也不會導致根據任何重大貸款協議、信貸協議、契約、抵押、信託契約、特許經營的規定對公司財產施加任何留置權。許可證、許可證、票據、合同或本公司現已加入的其他重要協議或文書。包括本公司債務的貸款文件是本公司的法定、有效及具約束力的債務，並可根據其各自的條款予以強制執行，但強制執行可能受到一般衡平法原則(不論是透過衡平法訴訟或法律尋求強制執行)或適用的破產、破產、重組、暫停執行或其他影響債權人權利強制執行的適用法律的限制。

第5.5節訴訟和判決。除先前以書面向付款代理人披露外，本公司或其任何附屬公司均不參與或知悉任何訴訟的威脅，而本公司認為該等訴訟有合理勝訴機會，而若裁定該訴訟對本公司或該附屬公司不利，將會產生重大不利影響。據本公司所知，於生效日期，並無針對本公司或其任何附屬公司的未清償款項判決金額超過50,000,000美元，亦無針對本公司或其任何附屬公司的未清償款項判決個別或合共具有或將會產生重大不利影響。

第5.6節財產的所有權。本公司及其各主要附屬公司對所有聯營資產擁有良好及可出售的所有權(準許留置權除外)，並擁有或擁有與其業務相關而擁有或使用的所有其他重要物業的有效租賃(或如屬知識產權，則為許可)權益。

第5.7節税項。在不這樣做將產生重大不利影響的範圍內，本公司及其每一家重要子公司已提交所有要求其提交的納税申報單或報告，並已支付其上顯示的所有應納税義務

同樣的情況已經到期，並且在它可能成為拖欠之前(除非通過適當的程序真誠地提出質疑，並且已經為其建立了足夠的準備金)。於生效日期，本公司及其附屬公司的聯邦所得税負債已由美國國税局審核，並至少在截至2013年12月31日止的所有課税年度(包括截至2013年12月31日的課税年度)最終釐定及清償。

第5.8節需要批准。本公司簽署和交付本協議及其所屬的其他貸款文件，或完成本協議或由此擬進行的任何交易，均不需要向任何審裁處發出通知，或向任何審裁處登記、記錄或存檔任何文件，或就任何審裁處採取任何其他行動，但向美國證券交易委員會例行提交本協議和某些其他貸款文件的副本除外，但任何銀行或代理人的上述要求除外。

第5.9節業務；航空承運人身份。該公司是一家從事定期航空運輸的航空公司，在所有實質性方面都具有適當的資格，並根據所有適用法律獲得許可，可以作為定期航空公司開展業務，目前受美國聯邦航空局和交通部的監管。

第5.10節ERISA合規性。本公司在所有重要方面均遵守ERISA及其下的規章制度。本公司沒有任何計劃實質上未能達到ERISA的“最低籌資標準”或處於“風險”狀態(ERISA的含義)。

第5.11節保險。本公司向有公認責任的保險公司或協會(或就工傷賠償或類似保險而言，以保險基金或經其經營的司法管轄區授權的自保方式)就其物業及業務投保其認為審慎且與其保險及防止損失政策一致的傷亡及意外事故保險，保險金額及金額(以及共同保險、自我保險及免賠額)，並以當時具有與本公司相若信用的航空公司慣常的形式及承保該等風險。

第5.12節貸款目的。這些貸款的收益將用於包括收購在內的一般企業用途，任何貸款收益的任何部分都不會用於任何違反或不符合美聯儲保證金規定的目的。

第5.13節投資公司法。本公司或其任何子公司都不是《1940年投資公司法》所指的“投資公司”或“投資公司”控制的公司。

第5.14節總則。於生效日期，除在正常業務過程中與本公司及其附屬公司所進行的業務類別有關的全行業風險外，並無任何與本公司及其附屬公司的財務狀況及業務有關的重大事實或條件在其最近提交的財務報表或張貼的任何美國證券交易委員會8-K表格中有所反映，而該等事實或條件對付款代理人並無重大不利影響。

第5.15節EAA受影響的金融機構。該公司不是受EEA影響的金融機構。

第5.16節反腐敗法律和制裁。本公司已實施並維持旨在維持本公司、其附屬公司及其各自董事、高級職員、僱員及代理人實質上遵守反貪污法律及適用制裁的政策及程序，而據本公司所知，本公司、其附屬公司及其各自高級職員及據本公司所知，其董事及代理人在所有重大方面均遵守反貪污法例及適用制裁措施，且並無在知情情況下從事任何可合理預期導致本公司被指定為受制裁人士的活動。(A)本公司、其任何附屬公司，或據本公司或本公司該等附屬公司所知，彼等各自的任何董事、高級職員或僱員，或(B)據本公司所知，本公司的任何代理人或其任何附屬公司將以任何身份從事與據此設立的信貸安排有關或從中獲益的人士，均不是受制裁人士。本協議規定的任何貸款或信用證、收益的使用或其他交易均不違反任何反腐敗法或適用的制裁措施。儘管有前述規定或本協議的任何其他規定，但如果公司在受制裁國家運營其任何飛機(包括任何集合資產)，且該公司已獲得美國政府在該受制裁國家開展業務的法律授權，則該公司不違反本第5.16節或第6.3節。

第5.17節擔保物權。飛機抵押有效地為擔保當事人的利益在其所涵蓋的飛機上設定合法、有效和可執行的擔保權益，但這種可執行性可能受到一般衡平法原則(無論是通過衡平法程序還是通過法律尋求強制執行)或適用的破產、破產、重組、暫停或其他影響債權人權利強制執行的適用法律的限制。

只要本公司可以在本合同項下借款，並且在債務得到全額償付之前，本公司的契約如下：

6.1節履行義務。公司應及時、準時地支付和履行本協議項下的每一項義務以及公司有義務的其他貸款文件。

第6.2節遵守法律。本公司應遵守並應促使其各主要附屬公司在所有重大方面遵守所有適用法律，但個別或整體不會產生重大不利影響的任何不遵守法律除外，此類遵守應包括但不限於在拖欠之前支付對本公司或其任何主要附屬公司或其財產徵收的所有税項，除非通過適當法律程序勤奮和真誠地提出異議，並根據公認會計準則為其建立充足的準備金。

第6.3節維持存在、許可證和特許經營權：遵守協議。除第六條另有允許的範圍外，

公司應維持其存在，並應促使其每一主要子公司維持其存在，公司應保存並使其每一主要子公司保留和維持其業務運營所需的所有重大許可證、特權、特許經營權、證書、授權以及其他許可和協議。本公司應遵守並應促使其各主要子公司遵守對其具有約束力或影響其財產或業務的所有重大協議，但個別或整體不會產生重大不利影響的任何不遵守協議除外。公司應保持有效的政策和程序，並執行旨在促使公司、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人實質性遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。

第6.4節財產的維護。本公司須並應安排其各主要附屬公司將其在經營業務中使用或有用的所有財產(構成按揭飛機經營協議所規限的抵押品的任何飛機除外)維持及保持良好狀況、維修及運作狀況，並向其提供所有必需的設備，並安排進行一切必要的修理、更新、更換、改善及改善，而本公司認為所有這些均屬必需，以使與該等財產有關的業務在任何時候均可妥善地進行。

第6.5節賬簿和記錄的保存。本公司應，並應促使其每一家子公司保存適當的記錄和賬簿，其中將就與其業務和活動有關的所有金融交易和交易作出全面、真實和正確的、在所有重大方面符合GAAP的條目，無論是單獨的還是總體的。

第6.6節檢查。在合理的時間和在合理的通知下，公司應允許並應促使其每一主要附屬公司允許付款代理人的任何僱員和其他代表在正常營業時間內(1)訪問公司並檢查任何財產(構成抵押飛機運營協議的抵押品的任何飛機除外)，(2)審查和摘錄與公司財務運營有關的所有賬簿和所有記錄(受任何保密協議、版權限制和類似限制的約束)，以及(3)討論公司和重要附屬公司的事務、財務、財產、為核實本公司根據本協議向付款代理人及銀行提交的各項報告的準確性或以其他方式確定本協議的合規情況(財務或其他情況)及與本公司及主要附屬公司的高級職員的賬目，以核實本公司根據本協議向付款代理人及銀行提交的各項報告的準確性，但無論如何，就前述第(1)及(2)款而言，只要並未發生並持續發生違約事件，每年不得超過一次。

第6.7節保險。本公司應向認可信譽的保險人或協會維持其財產保險，保額為其認為審慎並符合其保險及防止損失保單的金額(包括以自我保險的方式)，其形式及承保的風險與當時具有相若信用的航空公司的飛行設備及航線所慣用的風險相同。

第6.8節評估。

(A)在第一修正案生效之日，本公司應向抵押品代理人提交集合資產清單和集合資產的估計當前市值(以便繼續分配給銀行)。

(B)在每個評估交付日期，本公司應向支付代理人提交一份截至評估交付日期前不超過30天的集合資產評估(以便繼續分發給銀行)；然而，如果由於評估交付日期的定義(D)條款的結果，該評估將在該評估交付日期交付，則在該日期交付的評估僅適用於將從集合資產中移除和/或添加到集合資產中的資產。

(C)如果違約事件已經發生並仍在繼續，應付款代理人或多數銀行的合理要求，公司應在本協議期限內，在每一種情況下，在公司收到請求後，在合理可行的情況下儘快向付款代理人提交集合資產評估報告四次(以便繼續分配給銀行)。

第6.9節限制支付。

(A)在2022年9月30日之前，本公司或任何關聯公司不得在任何交易中購買本公司或在任何一種情況下在國家證券交易所上市的本公司的任何直接或間接母公司的股權證券；但就本節第6.9節(包括下文另有規定)而言，董事或本公司的高級管理人員或任何其他自然人都不是或將會是關聯公司。

(B)在2022年9月30日之前，公司不得就公司的普通股(或等值股權)支付股息或進行任何其他資本分配。

即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，第6.9節的任何規定均不禁止(X)除本公司外的任何人士就該人士的普通股(或同等股權)支付股息或作出任何其他資本分派；或(Y)本公司及其聯屬公司不會回購本公司或其直接或間接母公司公開上市股票的流通股的任何交易。為免生疑問，併為説明起見，本第6.9條並未禁止下列各項：(I)本公司發行可轉換債務證券；(Ii)本公司發行任何已發行的可轉換債務證券；(Ii)如不涉及本公司回購其公開交易股票的股份，則本公司發行任何未償還的可轉換債務證券；(Iii)行使回購未在國家證券交易所上市的可轉換債務證券的贖回權；及(Iv)就基於股票的補償而言，任何股票期權的淨行使或其他類型的淨髮行，如果交易不涉及公司回購其上市交易股票的股份(例如，在股票期權的淨結算中，公司可以減少與行使股票期權相關的發行股票數量，以反映與行使股票期權相關的行使價格或預扣税款；第6.9節並不禁止在歸屬受限股票單位時淨髮行股票，如果發行的股份數量是履行預扣税款或與歸屬受限股票單位相關的其他税收所需的股份數量淨額)。

第6.10節報告要求。公司應向付款代理人提供(為每家銀行提供足夠的複印件)：

(A)在公司每個會計年度最後一天後的120天內，財務報表(不言而喻，按照1934年《證券交易法》經修訂提交給證券交易委員會的任何會計年度的10-K表格形式的公司年度報告將滿足關於該會計年度的這一要求)，顯示公司及其附屬公司截至該最後一天以及截至該最後一天的年度的綜合財務狀況和經營結果，並附有(I)審計師基於使用公認審計標準進行的審計而提出的無實質性限制的意見，該等財務報表乃根據公認會計原則編制，並在各重大方面公平地呈列本公司及其綜合附屬公司於所呈列期間的綜合財務狀況及經營成果，以及(Ii)財務報告證明書；

(B)在本公司首三個財政季度的每個財政季度的最後一天之後的60天內(I)顯示本財政年度開始時至該最後一天期間本公司及其綜合附屬公司的綜合財務狀況和經營結果的財務報表(有一項理解是，根據經修訂的1934年《證券交易法》向證券交易委員會提交的本公司任何財政季度的10-Q表格季度報告將滿足關於該財政季度的這一要求)，以及(Ii)財務報告證書；

(C)(I)在郵寄後，公司或其任何附屬公司或代表公司或其任何附屬公司向一般股東提供或代表公司向股東提供的所有報告、報表、文件、計劃和其他書面通信的真實副本，以及(Ii)在提交後，公司應向證券交易委員會提交的所有註冊聲明(證物和表格S-8或其等價物的任何註冊聲明除外)和表格10-K、10-Q和8-K(或其等價物)報告的副本；

(D)在公司或其任何重要附屬公司知道或有理由知道違約或違約事件後，立即發出通知，指明其性質，以及公司或任何附屬公司已就此採取、正在採取或擬採取的行動；

(E)及時通知影響本公司的任何法律或仲裁程序，以及由任何政府或監管當局或機構進行或在其面前進行的所有程序，以及與該等法律程序或其他程序有關的任何實質性進展，但如對該等程序作出不利決定，則不會產生重大不利影響，或公司真誠地與外部律師磋商後認為不太可能就該等程序作出不利決定的程序除外；及

(F)應付款代理人的合理要求，迅速提供有關本公司及其任何主要附屬公司的業務、資產及負債的其他有關資料(貸款文件並無規定提供)。

就上文(A)、(B)及(C)段(財務報告證書除外)而言，本公司可通過在其網站或證券交易委員會網站(www.sec.gov)上向銀行提供其中提及的文件，以符合有關報告的要求。儘管有上述規定，公司應將任何此類文件的硬拷貝交付給任何通知公司任何適用於該銀行的法律要求交付的銀行。

第6.11節收益的使用。在本合同項下預支的收益應僅按本合同所述使用。公司不得要求任何貸款或信用證，公司不得使用，並應促使其子公司及其各自

董事、官員、僱員和代理人不得使用任何貸款或信用證的收益：(A)違反任何反腐敗法，促進向任何人提供、支付、承諾付款或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西；(B)為任何受制裁的人或與任何受制裁的人或在任何受制裁的國家的任何活動、業務或交易提供資金、資金或便利，只要此類活動發生，如果企業或交易是由在美國註冊成立的公司進行的，或(C)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁，則將被制裁禁止。

第6.12節池資產。本公司(I)將確保在符合以下(C)條款的前提下，集合資產的評估價值應滿足抵押品覆蓋測試(基於根據第6.8節的規定交付給付款代理人和銀行的最新評估)，並且(Ii)不會(也不會允許任何全資國內子公司)自願或非自願地轉讓、出售、租賃、轉讓或以其他方式處置(應理解，因盜竊、銷燬、沒收、禁止使用或類似事件造成的財產損失應構成本公約的處置)，或移走或代之以：任何池資產(或包括在池資產中的任何引擎，除非該引擎被另一個或多個具有類似價值的工作引擎替換，假設中場休息)，或同意在未來任何時間就池資產執行上述任何操作，但以下情況除外：

(A)只要不存在違約事件，本公司或其擁有集合資產的任何全資境內子公司可將集合資產替換為本公司或該全資境內子公司(或任何其他全資境內子公司)的另一項資產(附表II應加以修改以反映這種替換)，但條件是：(A)在資產從集合資產中移出的情況下，此類替換應至少以美元對美元為基礎，該集合資產的評估價值(由關於該集合資產的最近交付的評估確定)和(Y)在資產被添加到集合資產的情況下，該資產的評估價值(由在該替換時(或相對地與該替換同時進行的評估確定))，(B)在實施該替換後，在該替換時，構成該集合資產的任何航空器的平均機齡不得超過14年，(C)在進行替換之前，公司應向付款代理人提交一份高級職員證書，證明符合第6.12節和第6.13節的規定，並在證書上附上第6.8節所要求的評估和(D)替換集合資產的資產應構成特定設備。

(B)只要不存在或不會由此導致違約事件，公司或其擁有集合資產的任何全資境內子公司可將資產從集合資產中移除(附表II應修改以反映該項移除)，條件是(A)在實施移除後，剩餘集合資產的評估價值(由在移除時(或相對同時進行的)所有集合資產的評估確定)應滿足抵押品覆蓋測試，(B)在實施移除後，在移除時，構成集合資產的任何飛機的平均機齡不得超過14年，以及(C)在實施移除之前，公司應已向付款代理交付一份高級船員證書，證明並提供計算表明，在實施移除後，集合資產的評估價值應滿足抵押品覆蓋測試，並以其他方式證明符合本第6.12條，並附上與移除相關的所有集合資產的評估；

(C)如果(X)根據第6.8節提供的評估披露抵押品覆蓋測試不符合要求，或(Y)抵押品覆蓋測試不符合以下條件

非自願處置任何集合資產(或包括在集合資產中的任何引擎，除非該引擎被另一個或多個可比價值的發動機替換，假設處於停機狀態)(無論是由於盜竊、銷燬、沒收、禁止使用、任何類似事件或其他原因造成的財產損失)，根據第6.8節提供的最近一次集合資產評估(作為非自願處置標的的集合資產的評估價值應從中減去)，公司應在評估或非自願處置的日期後60天內，視具體情況而定(“抵押品覆蓋率測試保證期”)，將額外資產指定為集合資產，條件是：(1)在實施這種指定後，集合資產的評估價值應符合抵押品覆蓋率測試(附表II須加以修改以反映該項增加)，並且(2)在實施該項增加後，在該項增加時，根據已構成集合資產的資產的最近一次交付的評估，以及基於對正在被添加到集合資產的資產所進行的評估，應滿足抵押品覆蓋測試(附表II應修改以反映該項添加)；構成集合資產的任何飛機的平均機齡不得超過14年，但條件是：(A)在增加時，付款代理人和銀行應已收到官員證書，證明在實施該項添加並附上評估後，應已滿足第6.12節所述條件，以及(B)所添加的資產應構成特定設備。

(D)公司可隨時及不時將其任何資產指定為集合資產，並就作為集合資產而加入的該等資產向付款代理人交付一份評估(附表II須加以修改以反映該項添加)，但(A)在該項添加時，付款代理人及銀行應已收到一份關於該等被添加為集合資產的資產的評估、一份高級人員證明書，證明在實施該項添加並附上該項評估後，本條第6.12節所列的條件已獲滿足，(B)在增加時，構成集合資產的任何飛機的平均機齡不得超過14年；及(C)所增加的資產應構成指定設備

(E)應本公司的要求，任何集合資產的留置權將被迅速解除，但在每種情況下，只要滿足或放棄以下條件：(I)未發生違約或違約事件且違約事件仍在繼續，(Ii)在根據下文第(Iv)(Z)款實施免除和增加任何資產後，構成集合資產的任何飛機的平均機齡不得超過14年。(Iii)公司應向抵押品代理人交付一份高級人員證書，證明在發放後符合抵押品覆蓋測試，並證明已滿足本第6.12(E)節規定的條件，及(Iv)將發生下列任何情況或其任何組合：(X)在該項釋放生效後，構成指定設備的其餘抵押品應符合抵押品覆蓋測試，(Y)公司應已按符合抵押品覆蓋測試所需的金額預付貸款，或(Z)本公司應受制於飛機抵押附加資產，這些資產構成了符合本第6.12節規定的評估價值合計的指定設備。在此情況下，抵押品代理同意迅速提供、簽署和交付公司合理要求的任何文件或新聞稿，以證明該豁免，費用由公司承擔。

第6.13節對留置權的限制。

(A)本公司將不會，也不會允許任何附屬公司在抵押品或與抵押品有關的情況下設立、承擔或容受任何留置權，或轉讓任何從出售、轉讓或處置任何抵押品所得的收益的權利，或根據統一商業守則或任何類似的留置權通知將本公司或任何附屬公司列為債務人的任何融資報表的任何抵押品存檔或授權存檔

任何類似的記錄或通知法規(包括但不限於根據《美國法典》第49章44107節提出的任何申請)下的債務人，但影響抵押品的允許留置權除外。

(B)本公司不會訂立或容受其任何附屬公司訂立或容受其任何附屬公司訂立或容受存在的任何協議，該等協議禁止或限制設定或承擔任何優先留置權，但須受準許留置權的規限，以抵押品代理人為受讓方的應課差餉租值利益而以任何抵押品作為本公司或持有抵押品的本公司任何附屬公司的債務或其他債務的抵押品。

第6.14節合併和解散。

(A)本公司不會與任何其他人士合併或合併，除非：

(I)並無發生失責或失責事件，而該失責或失責事件仍在繼續或將會導致失責或失責事件；

(Ii)該公司是尚存的法團，或(X)該其他人士或繼續存在的法團(“繼承人公司”)是根據美國一個州的法律組成的公司或其他實體，以及(Y)該繼承人公司是一家經美國認證的航空承運人；及

(Iii)如屬繼承人公司，則繼承人公司應(A)在交易完成前或在交易完成的同時，簽署付款代理人合理地認為必要或適宜的協議，以證明繼承人公司承擔本公司在本協議項下的所有義務及其他貸款文件的責任，及(B)向付款代理人及銀行提供任何他們可合理要求的與前述(A)及(C)款所述事項有關的法律意見(可由內部法律顧問提供)及(C)提供各銀行或付款代理人合理要求的資料，以履行其對繼任公司的“瞭解您的客户”的盡職調查。

在本協議第6.14(A)條規定的任何合併或合併後，如果本公司不是尚存的公司，則繼承公司將被取代，並可根據本協議行使公司的一切權利和權力，其效力與繼任公司在本協議中的名稱相同。任何該等合併或合併均不會解除本公司或任何在此之前已按第6.14(A)節所述方式成為本公司繼承人的公司對其所屬任何貸款文件的責任。

(B)公司不會進行清算、清盤或解散(或遭受任何清算或解散)。

第6.15節作業。本公司不會轉讓或轉讓其作為任何一方的任何貸款文件項下的任何權利、義務或義務。

第6.16節[已保留].

第6.17節流動資金。公司應始終保持總流動資金不低於15億美元。

第6.18節進一步保證。公司將就(X)飛機抵押的記錄、存檔、重新記錄和重新存檔採取或促使採取必要的行動，只要飛機抵押有效，根據第49章，在聯邦航空局的辦公室以及美國任何適用法律或法規可能要求的其他地方，維持由飛機抵押產生的留置權的優先權、完善性和保留權。(Y)只要飛機抵押有效，在國際登記處進行必要的適當登記，以維持飛機抵押所設定的留置權的優先權、完善性和保全；及(Z)只要飛機按揭有效，就維持飛機按揭所設定的留置權的優先權、完善性和保全所需的任何融資報表或其他文書，並將向抵押品代理人及時提供關於採取此類行動的必要性的通知，並在抵押品代理人提出要求時，以執行的形式提供該等文書，以及為使抵押品代理人能夠採取該行動或抵押品代理人以其他方式合理要求而合理需要的其他信息。在適用法律允許的範圍內，公司特此授權抵押品代理人簽署和提交必要的融資聲明或繼續聲明，以維持飛機抵押所產生的留置權的完善和保全，而不出現公司的簽名。只要飛機抵押有效，公司應支付任何記錄或備案的費用或附帶費用，包括但不限於維持飛機抵押所需的任何融資或續展報表的備案, 航空器抵押權設定的留置權的完善與保全。

第7.1節違約事件。下列任何一項或多項事件應為本協議項下的“違約事件”(其定義應包括與此有關的任何寬限期屆滿之時)，不論同樣事件是否因任何理由而發生及持續(亦不論該事件是否屬自願或非自願發生或因法律實施或其他原因而發生或發生)：

(A)支付債務。未能在到期時支付任何貸款的本金或任何償還義務，無論是通過本協議授權的聲明還是其他方式；或未能在到期日後五個工作日內支付任何貸款或任何償還義務的任何利息；或未能在到期日後五個工作日內支付任何貸款或任何償還義務的利息；或如果付款代理人在向公司提出書面要求後五個工作日內沒有規定到期日，則公司根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額。

(B)契諾。

(I)公司遵守或履行第6.9、6.12、6.13或6.17節所載的公司方面(或在第6.12節的情況下，任何有集合資產的附屬公司)的契諾、條件和協議時，即構成違約，在每種情況下，如果公司的高級管理人員事先不知道違約的情況，且只要(I)在以下情況下立即通知付款代理人違約，則每種情況下均有5個工作日的寬限期

(Ii)在付款代理人合理釐定的期間內，銀行的利益不會受到重大損害。

(Ii)本公司遵守或履行本協議所載任何其他契諾、條件及協議，或在任何其他貸款文件中違約，且在付款代理人就此向本公司發出書面通知後，該等違約將持續30天。

(C)債務人救濟。公司或任何重大附屬公司應根據任何債務人救濟法提出自願破產請願書或尋求重組、安排、重整、清算、接管或類似救濟的請願書，或提交請願書以利用任何債務人救濟法，或為債權人的利益進行轉讓，或以書面形式承認其無力償還到期債務，或一般不償還到期債務，或同意指定任何接管人、受託人、託管人或清算人，或其全部或大部分財產；或對本公司或任何重要附屬公司提起訴訟或訴訟，尋求根據任何債務人救濟法作出濟助令或重組、安排、重整、清盤、接管或類似的濟助，或在未經本公司或任何重要附屬公司同意的情況下，尋求委任本公司或任何重要附屬公司的任何接管人、受託人、託管人或清盤人，或本公司或任何重要附屬公司的全部或大部分財產，而該等訴訟或行動在90天內不得撤銷或擱置；或裁定本公司或任何附屬公司無力償債的非自願呈請的命令、法令或判決，須由任何具司法管轄權的法院作出，並在90天內不得駁回或暫緩執行。

(D)支付判決。本公司或其任何重要附屬公司未能就支付針對本公司或其任何資產的超過150,000,000美元的款項而作出的任何最終判決或命令(不包括任何判決或命令的款額已由保險公司全數承保減去任何適用的免賠額，且保險人已獲通知該判決或命令且並未拒絕就其承保的判決或命令)，以及(I)任何債權人應該判決或命令而展開任何執行法律程序，或(Ii)不得暫停、騰出、清償、解除或擔保該等判決或命令以待上訴(或不得為該等暫緩、假期、清償、清償或擔保撥備)。本公司或有關主要附屬公司不得於訂立協議之日起計60天內取得(或暫緩執行該等協議)或暫緩執行該協議，而本公司或有關主要附屬公司不得在上述60天期限內或暫緩執行該協議的較長期限內提出上訴，並在上訴期間安排暫緩執行該協議。

(E)其他債務或抵押違約。本公司或任何重要附屬公司應(I)未能支付本金或面值超過150,000,000美元的任何債務(債務除外)的本金或利息到期(或如允許，在任何適用寬限期內)，無論是通過預定到期日、要求預付款、加速付款、索要或其他方式，且此類違約在該到期日或適用寬限期之後的五個工作日內仍未得到補救，或(Ii)如果不履行或遵守該等其他規定(或違反或違約)的後果是導致該債務在其規定的到期日之前到期，則不履行或遵守任何保證或與該債務有關的協議中所包含的任何其他規定(與本協議中的規定基本相同的規定除外)(或該債務協議下發生的任何其他違約或違約)；但如任何該等失責、違約或失責須予寬免或補救(如該持有人或受託人的書面文件所證明者)，則在該免責或補救的範圍內，因該等失責、違約或失責而根據本條例發生的失責事件，須當作已隨即同樣地被寬免或補救。

(F)ERISA。在ERISA的任何計劃下定義的任何“可報告事件”，或由適當的受託人指定管理任何計劃，或終止ERISA第四章所指的任何計劃，以及上述任何事項導致對養老金福利擔保公司的重大責任；或任何計劃未能滿足ERISA的“最低資金標準”或被確定為處於“風險”狀態(ERISA的含義)。

(G)失實陳述。公司作出的任何陳述或擔保在任何要項上不真實，或公司向代理人或銀行或其中任何銀行提供的任何證書、附表、報表、報告、通知或書面材料(不包括公司沒有作出任何陳述的任何評估)在陳述或證明所述事實的日期在任何要項上不真實，在發現時仍是重要的，並且在向公司發出書面通知後30天后(應理解，公司未在任何該等附表、報表、報告、通知內包括在內)在任何要項上仍不正確。或編寫任何信息，如果遺漏會導致所包括的材料具有誤導性，則與其中所包含的虛假陳述一樣是不真實的)。

第7.2節違約時的救濟。

(A)如果發生第7.1(C)節規定的違約事件，銀行的承諾應立即自動終止，債務的未付本金餘額和應計利息總額應隨之到期並同時支付，付款代理人或任何銀行無需採取任何行動，也無需勤勉、出示、要求、抗議、抗議或打算加速的通知，或任何其他類型的通知，所有這些均在此明確放棄。除上一句所述外，如果發生並繼續發生任何其他違約事件，付款代理人可--如果多數銀行提出要求--應採取下列任何一項或多項行動：

(一)提速。聲明(以書面通知本公司)立即到期並應支付的債務或其任何部分的全部未付餘額，屆時應到期並應支付，而無需勤勉、出示、要求、抗議、抗議或打算加速的通知或任何其他類型的通知(本協議指定的任何通知或要求除外)，所有這些均在此明確放棄。

(Ii)終止。向本公司發出書面通知，終止承諾。

(三)判決。減少任何對判決的要求。

(四)權利。行使其可享有的任何和所有法律和衡平法權利(包括《開普敦條約》規定的所有補救辦法，包括但不限於《開普敦公約》第13條)。

(B)就所有信用證而言，如在根據本第7.2條提速時未提示信用證，公司應在提速後，在付款代理人開立的現金抵押品賬户中存入相當於該等信用證當時未提取和未到期金額總和的金額。付款代理人應將該現金抵押品賬户中持有的金額用於支付根據該等信用證開出的匯票，而在所有該等信用證到期或全部提取後，其未使用的部分應用於償還本公司在本協議及其他貸款文件項下的其他債務。在所有此類信用證到期或全部支取後，公司的所有償還義務和所有其他義務均已履行

本協議及其他貸款文件項下之現金抵押品賬户餘額(如有)須退還本公司(或合法享有權利之其他人士)。

(C)除貸款文件中授予抵押品代理人和銀行的任何其他權利和救濟外，抵押品代理人可代表銀行行使擔保當事人根據《紐約統一商法典》或任何其他適用法律享有的所有權利和救濟。在不限制前述規定的一般性的原則下，抵押品代理人可在不要求履行或其他要求、提示、抗議、廣告或任何種類的通知(以下所指的法律規定的任何通知除外)的情況下，在抵押品代理人認為合理的條款下，立即收集、接收、挪用抵押品並將其變現，或同意公司按抵押品代理人認為合理的條款使用就抵押品產生的任何現金抵押品。及/或可立即在抵押品代理人或任何銀行的任何交易所、經紀行董事會或辦事處或其他地方，按其認為適當的條款及條件，以其認為最適宜的條款及條件，以現金或賒賬或未來交付的方式，以一個或多個包裹的形式，以公開或私人方式出售或出售抵押品或其任何部分(或訂立合約以進行上述任何一項)，並可立即以其認為適宜的條款及條件，以其認為最佳的價格，以現金或貸記或未來交付的方式，以購買或以其他方式處置及交付抵押品或其任何部分的一項或多項選擇權，所有這些都不承擔任何信用風險。抵押品代理或任何銀行有權在任何此類公開出售或出售時，並在法律允許的範圍內，在任何此類非公開出售或出售時，有權購買所出售抵押品的全部或任何部分，而不受公司任何贖回權利或股權的影響，此等權利或股權在此予以放棄和解除。除下一款另有規定外, 抵押品代理人應按抵押品代理人選擇的順序，在扣除與任何抵押品的保管或保管有關的一切合理費用和支出，或與抵押品或抵押品代理人和銀行在本合同項下的權利有關的任何其他方式，包括合理的律師費和支出後，將其根據第七條採取的任何行動的淨收益，用於按抵押品代理人選擇的順序全部或部分支付公司在貸款文件下的義務。且僅在該等申請及抵押品代理人支付任何法律條文(包括《紐約統一商法典》第9-615(A)(3)條)所規定的任何其他金額後，抵押品代理人才需要將剩餘款項(如有)交予本公司。在適用法律允許的範圍內，公司放棄因抵押品代理人或任何銀行行使本協議項下的任何權利而可能獲得的所有索賠、損害賠償和要求。如法律規定須就擬出售抵押品或以其他方式處置抵押品發出任何通知，則該通知如在該項出售或以其他方式處置抵押品至少10天前發出，即視為合理及適當。

(D)在根據第7.2節加速履行義務後，即使本協議有任何相反規定：

(A)除第2.22條另有規定外，支付代理人應按下列方式使用因債務而收到的所有付款(包括但不限於付款代理人出售任何集合資產的所有收益)：

(I)首先，支付構成應支付給代理人的費用、賠償、開支和其他金額的債務部分(包括根據第9.4節應支付給代理人的律師的費用和支出及其他費用，以及根據以代理人身份向支付費用的代理人發出的費用函應支付的款項)；

(2)第二，支付構成費用、開支、賠償和其他數額的債務部分(本金除外，指開證行依據一封函件支付的償付義務

支付給開證行和開證行的費用(包括根據第9.4款或第9.5款向開證行和開證行支付的律師費用和其他費用)，按比例與第(2)款所述的支付給開證行和開證行的金額成比例；

(3)第三，支付構成(X)貸款的應計和未付信用證費用和費用及利息的債務部分，以及(Y)開證行根據信用證支付的未償還款項，按銀行和開證行按比例按第(3)款所述各自應支付給它們的金額的比例支付；

(4)第四，(A)支付開證行根據信用證支付的構成貸款未付本金和未償還款項的那部分債務，以及(B)現金抵押構成信用證未提取金額的那部分信用證債務，但不包括公司根據第三條或第2.22條以現金作抵押的部分，按銀行和開證行按照本條第(4)款所述的各自應付金額的比例按比例進行抵押；但(X)根據上述(B)款適用的任何此類金額應支付給適用開證行的應課税額賬户的付款代理人，以現金抵押信用證方面的債務；(Y)除第三條或第2.22條另有規定外，根據本條(Iv)用於現金抵押信用證總金額的金額應用於償付信用證項下的提款；以及(Z)在任何信用證到期時(無任何待定提款)，按比例分配的現金抵押品份額應分配給其他債務，如有，按照本第7.2(D)節規定的順序；

(V)第五，按照代理人、銀行和開證行各自按照當時到期和應付的數額，各自應承擔的所有此類債務的總額，全額償付所有其他債務；以及

(Vi)最後，在向公司全額償付所有債務或法律另有規定後的餘額(如有的話)；及

(B)如果在所有信用證全部提取或到期(沒有任何待定提款)後，仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該餘額應按上述順序用於其他債務(如有)。

第7.3節一般補救措施。如果發生並持續發生任何違約事件，付款代理人可立即着手保護和執行本協議或任何其他貸款文件中包含的與此有關的所有或任何權利，或可執行任何其他法律或衡平法權利。任何權利均可不時獨立或同時行使，並可視乎情況而定。任何違約事件的豁免不得延伸至任何隨後的違約事件。

第8.1節授權和操作。各銀行特此不可撤銷地指定並授權(A)摩根大通銀行擔任其在本協議項下和其他貸款文件項下的付款代理和抵押品代理，(B)摩根大通銀行和花旗銀行作為本協議項下和其他貸款文件項下的共同管理代理，(C)巴克萊銀行擔任本協議項下和其他貸款文件項下的辛迪加代理，以及(D)美國銀行，N.A.，法國巴黎銀行，高盛美國銀行，摩根士丹利高級融資公司，美國銀行全國協會和富國銀行，N.A.作為本協議下的文件代理。JPMorgan Chase Bank，N.A.同意擔任付款代理人，並同意履行本貸款文件及其他貸款文件項下付款代理人的職責。摩根大通銀行和花旗銀行均同意任命其為聯合行政代理，巴克萊銀行同意任命其為辛迪加代理，美國銀行、法國巴黎銀行、高盛美國銀行、摩根士丹利高級融資公司、美國銀行全國協會和富國銀行同意任命其為文件代理。各銀行授權並指示付款代理人代表其行事，行使本協議條款明確授予或要求該代理人行使的權力，以及合理附帶的權力。對於本協議或其他貸款文件未明確規定的任何事項(包括但不限於強制執行或收取貸款或票據)，付款代理人不應被要求行使任何酌處權或採取任何行動，但應被要求按照多數銀行的指示行事或不行事(並應在如此行事或不行事時受到充分保護, 該等指示對所有銀行及所有貸款或票據持有人具有約束力；但不得要求任何代理人採取使該代理人承擔責任或違反本協議或適用法律的任何行動。

第8.2節代理人的信賴等任何代理人及其各自的附屬公司、董事、高級職員、代理人或僱員均不對其或他們根據貸款文件採取或未採取的任何行動負責：(I)在多數銀行(或所有銀行，如有需要)的同意或要求下，或(Ii)在其自身沒有嚴重疏忽或故意行為不當的情況下(當事人的明確意圖是，代理人及其各自的董事、高級職員、代理人、員工對因其普通分擔疏忽而導致的第8.2節規定的行為和不作為不承擔任何責任)。在不限制上述一般性的情況下，每一代理人(I)可將每筆貸款或票據的收款人視為其持有人，直至該代理人收到由該收款人簽署並以該代理人滿意的形式簽署的轉讓或轉讓的書面通知為止；(Ii)可諮詢法律顧問(包括本公司的律師)、獨立會計師及由其選定的其他專家，並不對該代理人按照該等律師、會計師或專家的建議真誠地採取或遺漏採取的任何行動負責；(Iii)不向任何銀行作出擔保或陳述，亦不會就本公司或其代表在任何貸款文件內或與任何貸款票據有關的任何陳述、擔保或陳述向任何銀行負責；(Iv)除本協議另有明文規定外，並無責任確定或查詢任何條款、契諾的履行或遵守情況, 或檢查本公司或其任何附屬公司的財產(包括賬簿和記錄)；(V)除確認收到明確要求交付給付款代理人的物品外，不負責確保滿足本協議第四條或其他規定的任何條件；(Vi)不對任何銀行負責任何貸款票據或任何其他票據或文件的正當性、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值；(Vii)根據其合理相信的任何通知、同意書、證書或其他文書或書面文件(可以是傳真或電子郵件)行事，不會在任何貸款文件下或就任何貸款文件招致任何法律責任

(Viii)可信賴由適當人士以口頭或電話向其作出並相信是由適當人士作出的任何陳述，且不會因依賴該陳述而招致任何責任。

第8.3節代理人作為銀行的權利。就其承諾、由其作出的貸款(如有)以及向其發出的票據(如有)而言，作為代理人的每家銀行(包括此後成為貸款或票據持有人的任何代理人)及其聯屬公司在本協議或任何其他貸款文件下享有與任何其他銀行相同的權利和權力，並可行使相同的權力，猶如其不是代理人一樣；除非另有明確説明，否則“銀行”或“銀行”一詞應包括作為代理人的每家銀行(包括此後成為貸款或票據持有人的任何代理人)。作為代理人的每家銀行(包括其後成為貸款或票據持有人的任何代理人)及其聯營公司均可接受本公司、任何附屬公司及任何可能與本公司或附屬公司有業務或擁有證券的人士的存款、向其放款、根據契約擔任受託人及與本公司、任何附屬公司及任何可能與本公司或附屬公司有業務或擁有證券的人士進行任何類型的業務，猶如該銀行並非代理銀行一樣，並無責任就此向銀行作出交代。

第8.4節銀行信貸決定。各銀行承認並同意，其已在不依賴任何代理人或任何其他銀行的情況下，根據其認為適當的現行財務和其他文件和信息，作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一銀行也承認並同意，它將在不依賴任何代理人或任何其他銀行的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續在根據本協議採取或不採取行動時作出自己的信貸決定。

第8.5節代理人的彌償。任何代理人均無須就本協議或貸款或票據採取本協議項下的任何行動，或起訴或抗辯任何訴訟，除非銀行就損失、費用、責任和費用作出令代理人滿意的賠償。如向該代理人提供的任何彌償有所減損，則該代理人可要求作出額外的彌償，並停止作出受彌償的作為，直至作出該額外的彌償為止。此外，各銀行各自(但不是共同同意)按照各自當時承諾的貸款本金金額(或如果當時沒有承諾貸款未償還，則根據(I)各自的承諾金額，或(Ii)如果承諾已經終止，則在緊接終止之前的承諾金額)按比例賠償付款代理人(在本公司未償還的範圍內)；但在第2.22節的情況下，當違約行存在時，在計算任何和所有債務、義務、損失、損害賠償、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或任何種類或性質的付款時，不應考慮任何該違約行的承諾，這些責任、義務、損失、損害賠償、罰金、訴訟、費用、費用或任何種類或性質的付款可能以任何方式與本協議有關或因本協議而引起，或由該代理根據本協議或其他貸款文件(包括但不限於，根據本協定第二條採取或不採取的任何行動)；但任何銀行均不對該代理人的欺詐、重大疏忽或故意不當行為所導致的責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的任何部分負責。然而，每家銀行都同意，它明確打算, 根據第8.5條，按比例賠償每個代理人因其普通或共同疏忽而產生或導致的所有此類責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用和支出。但不限於

如上所述，各銀行同意在代理人提出要求後，立即向付款代理人償還其應計份額的任何自付費用(包括合理的律師費)，該費用由該代理人在本協議和其他貸款文件下的權利或責任的準備、執行、管理或執行或法律建議中發生，但該代理人不獲本公司補償。本第8.5節的規定在本協議終止和/或任何貸款或票據的支付或轉讓後繼續有效。

第8.6節繼承人付款代理人和繼承人抵押品代理人。任何付款代理人及抵押代理人均可隨時向銀行及本公司發出書面通知而辭職，並可根據本協議及其他貸款文件隨時被解除付款代理人或抵押代理人的職務(視何者適用而定)，不論是否由多數銀行提出理由。在任何此類辭職或撤職後，多數銀行有權在徵得本公司同意的情況下(但在違約持續期間或違約事件持續期間不需要本公司同意)指定一名繼任付款代理人或一名繼任抵押品代理人。如無繼承人付款代理人或抵押品代理人獲如此委任，並在退任付款代理人或抵押品代理人(視何者適用而定)發出辭職通知或多數銀行將退任的抵押品代理人撤職後30個歷日內接受該項委任，則退任付款代理人或抵押品代理人(視何者適用而定)可代表銀行委任一名繼任者付款代理人(但在失責或違約事件持續期間，無須徵得公司同意)。它應是根據美利堅合眾國或其任何州的法律成立的商業銀行，其綜合資本和盈餘至少為500,000,000美元，或作為抵押品代理人。後繼付款代理人或後繼抵押品代理人接受本合同及其他貸款文件項下的任何指定為抵押品代理人後，該後繼付款代理人或該後繼抵押品代理人即繼承並被賦予一切權利、權力, 退役的付款代理人或抵押品代理人的特權和義務，以及退役的付款代理人或抵押品代理人應解除其在本協議和其他貸款文件下的職責和義務；但僅為維持根據任何貸款文件為有抵押各方的利益而授予抵押品代理人的任何抵押權益，退役的抵押品代理人須繼續獲賦予該等證券權益，作為抵押品代理人，以使有擔保各方受益，並繼續有權享有該貸款文件所列的權利，如抵押品代理人管有任何抵押品，則須繼續持有該抵押品。在每種情況下，直到根據第8.6條指定繼任抵押品代理人並接受該指定為止(有一項理解和協議，即將退休的抵押品代理人沒有責任或義務根據任何貸款文件採取任何進一步行動，包括為保持任何此類擔保權益的完美性而需要採取的任何行動)。在任何退役的付款代理人或抵押品代理人根據本協議及其他貸款文件辭去付款代理人或抵押品代理人的職務或被免職後，就其在擔任付款代理人期間根據本協議及其他貸款文件所採取或未採取的任何行動而言，本條第VIII條的規定應對其有利。

第8.7節錯誤付款。各銀行特此同意：(X)如果付款代理通知該銀行，付款代理已自行決定該銀行從付款代理或其任何關聯公司收到的任何資金(無論是作為付款、預付或償還本金、利息、手續費或其他方式；單獨或集體地，“付款”)被錯誤地傳輸到該銀行(無論該銀行是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，則該銀行應

迅速，但在任何情況下不得遲於其後的一個營業日，向付款代理人退還以當日資金支付的任何該等付款(或其部分)的金額，連同自該銀行收到該付款(或其部分)之日起至付款代理人按聯邦基金有效利率和付款代理人根據不時有效的銀行同業補償規則確定的利率向付款代理人償還該款項之日起的每一天的利息，並且(Y)在適用法律允許的範圍內，該銀行不得聲稱，並特此放棄就付款代理人提出的任何要求、索賠或反索賠而對付款代理人提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或補償的權利，包括但不限於基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。付款代理人根據本條款第8.7條向任何銀行發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(I)每家銀行在此進一步同意，如果從付款代理人或其任何關聯公司(X)收到的付款，其金額或日期與付款代理人(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金額或日期不同，而付款通知之前或之後並未附有付款通知，則在每種情況下，銀行均應通知該付款有誤。各銀行同意，在上述每一種情況下，或如果銀行以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該銀行應迅速將這種情況通知付款代理人，並在付款代理人提出要求時，應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將任何此類付款(或其部分)的金額退還給付款代理人，該金額是在同一天的資金中作出的。連同自上述銀行收到付款(或部分款項)之日起至付款代理人按聯邦基金實際利率及付款代理人根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則釐定的利率中較大者向付款代理人償還之日止的每一天的利息。

(Ii)本公司特此同意：(X)如因任何原因未能從收到該等付款(或部分付款)的任何銀行追回錯誤付款(或其部分)，付款代理人將取代該銀行對該款項的所有權利，及(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式清償本公司所欠的任何債務，除非在每種情況下，該錯誤付款僅與該錯誤付款的金額有關，即由本公司資金組成。

(Iii)在付款代理人辭職或更換，或銀行轉讓或取代權利或義務，或終止承諾，或償還、清償或履行任何貸款文件項下的所有義務後，各方根據本條款第8.7條承擔的義務應繼續有效。

第8.8節違約通知。付款代理人不得被視為知悉或知悉本協議項下任何違約或違約事件的發生，除非付款代理人已收到提及本協議的銀行或公司的書面通知，説明該違約或違約事件，並説明該通知為“違約通知”。如果付款代理人收到該通知，付款代理人應向銀行發出通知；但如果該通知是從銀行收到的，付款代理人也應就此向公司發出通知。付款代理人有權

對第8.1節和8.2節規定的違約或違約事件採取行動或不採取行動。

第8.9節共同行政代理和文件代理。共同行政代理、辛迪加代理和文件代理不應以其身份承擔本協議項下的任何職責或責任。

第8.10節附隨事項。

(A)除根據第9.6節行使抵銷權或擔保當事人在破產程序中提出債權證明的權利外，任何擔保當事人均無權單獨對任何抵押品進行變現，但有一項諒解並達成一致，即貸款文件規定的所有權力、權利和救濟只能由擔保代理人按照貸款文件的條款代表擔保當事人行使。

(B)擔保當事人不可撤銷地授權抵押品代理人在其選擇和酌情決定權下，將根據任何貸款文件授予抵押品代理人或由抵押品代理人持有的任何財產的任何留置權從屬於第6.13節所允許的此類財產的任何留置權的持有人。抵押品代理人不對抵押品的存在、價值或可收集性、抵押品代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完美性或公司準備的與此相關的任何證書的任何陳述或擔保不負責或有責任確定或查詢任何有關抵押品的陳述或擔保，抵押品代理人也不對銀行或任何其他擔保方未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔法律責任。

第9.1條修訂等

(A)除第2.25節所規定外，對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂或放棄，以及對公司離開或離開此處的任何同意，在任何情況下均無效，除非在所有情況下，該修改或放棄均應以書面形式並由多數銀行(或經多數銀行同意的付款代理人)簽署，然後，在任何情況下，該放棄或同意僅在為特定情況和為特定目的提供的情況下有效；但(I)除非以書面形式由直接受影響的每一銀行(或經直接受影響的每一銀行同意的付款代理人)簽署，否則任何修改、放棄或同意不得做下列任何事情：(A)增加任何銀行的承諾額或使任何銀行承擔任何額外義務；(B)降低本協議規定以外的任何貸款或參與任何信用證的本金、利率或利息，或降低本協議項下的任何費用；(C)推遲任何確定的支付貸款本金、利息或本合同項下任何費用的日期；(D)延長任何銀行承諾的到期日；(E)取消或減少任何銀行根據本條款第9.1條規定的投票權或降低“多數銀行”定義中規定的百分比；(F)以任何方式修改第2.5(C)條或第2.15條，以任何方式改變按比例分攤付款或按此規定減少承諾額；(G)更改各銀行或任何銀行根據本協議採取任何行動所需的承諾或貸款未償還本金總額的百分比或銀行數目，或(H)以改變“瀑布”條款的方式修訂第7.2節；及(Ii)不得作出任何修訂或修改, 除非以書面形式由所有銀行(或支付代理人在所有銀行同意下籤署)解除所有或實質上所有抵押品(本合同第6.12節所述範圍除外，自第一修正案生效之日起生效)；此外，只要不放棄修改，或

同意應在未經各開證行書面同意的情況下修改或放棄第2.22條第三款或第4.3條的任何規定；此外，除非以書面形式並由付款代理人在上述採取此類行動的銀行之外簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響付款代理人在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務，或修改或放棄第2.22款的任何規定。

(B)儘管有上述規定，如果付款代理人和公司共同行動，在本協議的任何條款或任何其他貸款文件中發現任何歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，則付款代理人和公司應被允許修改、修改或補充該條款，以糾正該等歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，並且該修改無需本協議的任何其他一方採取任何進一步行動或同意即可生效

第9.2條通知等任何代理人、任何銀行、或任何貸款或票據的持有人同意、通知或提出本公司根據本條例規定的任何要求，均應通知每家銀行和付款代理人。如果任何貸款或票據的持有人(包括任何銀行)轉讓該貸款或票據，應立即通知付款代理人，該代理人有權斷定任何持有人(包括任何銀行)沒有轉讓任何貸款或票據，除非該代理人收到相反的書面通知。本協議規定的通知、同意、請求、批准、要求和其他通信(統稱“通信”)應以書面形式(包括傳真通信)，並以郵寄、傳真、電子郵件(如有指定)或遞送的方式進行：

(A)如向本公司發出通知，則在下列地址向其發出：

西南航空公司
郵政信箱36611，hdq-6tr
愛情場
德克薩斯州達拉斯，郵編75235
複印電話：(214)932-1322
注意：財務主管

電子郵件：Capital_Markets-dg@wnco.com

(B)如發給付款代理人，則以下列地址送達：

摩根大通銀行，N.A.

摩根大通貸款和代理服務

斯坦頓克里斯蒂安娜路500號。

OPS 2，3rdNCC5/1樓

Newark, DE 19713-2107

注意：Robert MadakLoan&Agency Services Group

電信號碼：(電話號碼：+1-302)-634-10288561

電話：(302)634-1392

電子郵件：robert.madak@jpmgan.com和14698287788傳真號碼：12012443657@tls.ldsprod.com

電子郵件：paige.m.sulecki@jpmche e.com

帶一份機構預扣税查詢的副本：

摩根大通銀行，N.A.
麥迪遜大道383號，24樓

紐約州紐約市，郵編：10179
注意：羅伯特·凱拉斯

複印電話：(212)270-5100
電話：(212)270-3560

電子郵件：robert.kellasagency.tax.reporting@jpmorgan.com

機構合規性/財務/內部鏈接：

電子郵件：covenant.Compliance@jpmche e.com

(C)如寄往本合同附表一所列的任何銀行或任何其他代理人，或在任何一方的情況下，該當事人此後可通過通知其他各方為此目的而指定的其他地址或傳真號碼。所有通信在郵寄、傳真、電子郵件或遞送時應是有效的，當通過複印件或電子郵件分別發送到本合同所述的任何一方或適用的傳真號碼或電子郵件地址或在本合同簽字頁上(或該當事人在書面通知中指定的其他傳真號碼或電子郵件地址)時，或在郵寄到本合同規定的地址(或該當事人在向本合同其他各方發出的書面通知中指定的其他地址)後五天內，應被視為已正式發出；但根據第二條或第八條向任何代理人發出的通信，在該代理人收到之前不得生效。

第9.3節不放棄；補救。任何銀行或任何代理人未能行使或延遲行使本協議或任何其他貸款票據項下的任何權利，不得視為放棄行使該等權利；任何單一或部分行使任何該等權利，或放棄或中止任何強制執行該權利的步驟，均不得妨礙任何其他或進一步行使該等權利或行使任何其他權利。在任何情況下，對本公司的任何通知或要求均不使本公司有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。本協議規定的權利是累積性的，不排除法律規定的任何權利。

第9.4節成本、費用和税費。公司同意支付或補償代理人支付以下費用：(I)代理人與(A)本協議和其他貸款文件的準備、執行、交付和管理有關的所有合理費用和開支，包括但不限於代理人與此有關的律師的合理費用和自付費用，以及就他們在本協議和其他貸款文件下各自的權利和責任向代理人提供建議的合理費用和費用，以及(B)任何修改、修改、補充、或放棄本協議的任何條款(僅限於Simpson Thacher&Bartlett LLP作為支付代理人和銀行的律師的合理費用、支出和其他費用、一家航空律師事務所，如有必要，還可在每個適當的司法管轄區提供一家本地律師事務所)，以及(Ii)銀行和代理人的所有合理成本和支出(包括合理的律師費，幷包括與執行本協議和其他貸款文件有關的合理分配的任何銀行或任何代理人的內部律師費)(僅限於法律費用和支出，僅限於一家外部律師事務所、一家航空律師事務所，如有必要，支付代理人和銀行在每個適當司法管轄區的一名當地律師，作為一個整體(在每一種情況下，在實際或被認為存在利益衝突的情況下，向所有受影響的類似各方增加一名律師))。此外，公司應支付與本協議和其他貸款文件的簽署和交付有關的任何和所有應付或確定應支付的税款, 並同意免除代理人和每家銀行因遲繳或遺漏繳納該等税款(如有)而不受損害的任何及所有法律責任，而該等税款是與執行有關而須支付或已確定須支付的，且

交付本協議或任何其他貸款文件。在本協議終止和/或貸款償還後，公司在本條款9.4項下的義務仍然有效。

第9.5節彌償。本公司同意賠償代理人及銀行及其各自聯營公司、高級職員、董事、僱員、代理人、顧問及代表的任何及所有責任、義務、損失、損害、罰金、訴訟、判決、訴訟、索償、費用、缺陷、開支及任何種類或性質的支出(僅限於法律費用及開支，只限於一間外部律師事務所、一間航空顧問事務所，如有需要，亦可在每個適當司法管轄區向付款代理人及銀行支付一名本地律師)，作為一個整體(在每宗案件中，在實際或被認為存在利益衝突的情況下，可對任何代理人、任何銀行或其各自的關聯公司、高級職員、董事、僱員、代理人、顧問或其他代表施加、招致或針對任何代理人、任何銀行或其各自的關聯公司、高級職員、董事、僱員、代理人、顧問或其他代表，與貸款文件有關的任何交易，或公司、其附屬公司、附屬公司或其任何僱員、高級職員、董事或其他代表的任何行為、不作為或交易，只要任何相同的結果直接或間接來自任何索賠或訴訟、訴訟、或由代理人或銀行以外的任何人或其代表提起的法律程序。

公司根據本條承擔的責任，在任何一份或所有貸款文件清償及終止後持續一年，並適用於該等損失、申索、損害賠償、法律責任及有關開支是否根據任何申索或嚴格法律責任理論而以任何方式或在任何程度上全部或部分欠下，或是否全部或部分由任何代理人或任何銀行的任何疏忽作為或任何種類的不作為所導致；

但條件是：(I)雖然每一受補償方都有權因其自身的普通過失而獲得賠償，但任何受補償方都無權因有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決所認定的故意不當行為、嚴重疏忽或不守信用而根據本協議獲得賠償；(Ii)第9.5節中規定的賠償不適用於任何責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、索賠、費用、缺陷、不涉及本公司或其任何關聯公司的作為或不作為的訴訟所產生的費用或支出，而該訴訟是由受賠方針對任何其他受賠方提起的(根據貸款文件對任何代理人或履行其代理人角色的索賠除外)。

在適用法律允許的最大範圍內，本公司不得根據任何責任理論，對因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、本協議或本協議預期的任何交易、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)，主張並特此放棄對任何受補償方的任何索賠。

第9.6節抵銷權。如果任何違約事件已經發生並且仍在繼續，各銀行及其各關聯公司被授權在法律允許的最大範圍內，隨時和不時地在法律允許的範圍內，抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、時間或要求、臨時或最終)以及該銀行或關聯公司在任何時間欠本公司或本公司的貸方或賬户的其他債務，以抵銷本公司現在或今後存在的任何和所有債務

本協議及該銀行或關聯公司持有的貸款，無論該銀行或關聯公司是否已根據本協議或任何票據提出任何要求，儘管該等債務可能未到期。各銀行同意在銀行或關聯公司提出任何此類抵銷和申請後立即通知公司和付款代理，但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。每家銀行在本條款9.6項下的權利是該銀行可能享有的權利和補救措施(包括但不限於其他抵銷權)之外的權利。

第9.7節適用法律。本協議及雙方在本協議下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

第9.8節服從司法管轄權；豁免。本公司在此無條件地、不可撤銷地：

(A)在與本協議及其所屬的其他貸款文件有關的任何法律訴訟或法律程序中，為其本身及其財產，或為承認和強制執行有關該協議的任何判決，向位於曼哈頓區的美國紐約南區地區法院(或如該法院沒有標的司法管轄權，則為位於曼哈頓區的紐約州最高法院)及任何上訴法院的專有司法管轄權，在因本協議或任何其他貸款票據或與本協議或任何其他貸款票據相關的交易而引起或有關的任何訴訟或程序中，或為承認或執行任何判決，本協議雙方均不可撤銷且無條件地同意，就任何該等訴訟或程序提出的所有索賠(以及針對付款代理人或其任何附屬公司以及各自的董事、高級職員、僱員、代理人和顧問的任何此類索賠、交叉索賠或第三方索賠，只能在該聯邦法院(在法律允許的範圍內)或紐約州法院進行審理和裁決)。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行；本協議或任何其他貸款文件中的任何規定均不影響任何共同行政代理、任何開證行或任何銀行在其他情況下可能不得不在任何司法管轄區法院對公司或其財產提起與本協議有關的任何訴訟或程序的任何權利，(Ii)放棄關於銀行分行、銀行機構待遇的任何成文法、法規、普通法或其他規則、原則、法律限制、規定或類似規定, 或(3)影響法院對任何信用證的開證行或受益人或任何通知行、指定行或受讓人具有或不具有個人管轄權的法院；或(3)對信用證項下收益的任何通知行、指定行或受讓人具有或不具有個人管轄權的法院，或關於與信用證有關的訴訟的適當地點，或影響不是本協議當事方的任何人的權利，無論該信用證是否包含其自身的管轄權提交條款；

(B)同意任何該等訴訟或法律程序可在該等法院提出，並放棄其現在或以後對在任何該等法院進行任何該等訴訟或法律程序的地點或該等訴訟或法律程序是在不便的法院提出的反對，並同意不就該等訴訟或法律程序提出抗辯或申索；

(C)同意在任何該等訴訟或法律程序中送達法律程序文件，可藉以掛號或掛號郵遞(或任何實質上相類似的郵遞形式)郵寄其文本的方式完成，

預付郵資，寄往第9.2節規定的公司地址或付款代理人根據該條款應收到通知的其他地址，視具體情況而定；以及

(D)同意本條例並不影響以法律允許的任何其他方式完成送達法律程序文件的權利，也不限制在任何其他司法管轄區提起訴訟的權利。

第9.9節陳述和保證的存續。本協議及其他貸款文件的簽署和交付後，本協議所載或本公司以書面形式作出的所有陳述和保證仍繼續有效，任何代理人或銀行的調查或任何結案均不影響任何代理人或任何銀行的陳述和保證或依賴它們的權利。

第9.10節具有約束力。本協議在公司、代理人和每家銀行簽署後生效，此後對公司(受第9.11節規定的約束)、代理人、每家銀行及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力。

第9.11節繼承人和受讓人；參與。

(A)本協議中凡提及本協議任何一方時，應視為包括該方的繼承人和允許受讓人，且本協議中包含的公司、代理人或銀行或其代表的所有契諾、承諾、協議、陳述和擔保應對其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。除本公司根據第6.14節將其在本協議項下的權利和義務轉讓或轉讓給後續公司外，未經所有銀行事先書面同意，本公司不得轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利或義務。

(B)未經本公司同意，每家銀行可向一家或多家銀行或其他實體出售其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括但不限於其全部或部分承諾和欠其的貸款以及其持有的任何票據)的參與權；但條件是：(I)該銀行在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該銀行仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(Iii)就本協議的所有目的而言，該銀行仍應是其貸款和票據(如有)的持有人，(Iv)參加銀行或其他實體應有權享受第二條和第9.4節所載的成本保護條款，但僅限於該銀行將可獲得此類保護的範圍內，按未出售此類參與的方式計算，和第9.5節中包含的賠償保護條款，(V)公司、代理人和其他銀行應繼續就該銀行在本協議項下的權利和義務單獨和直接與該銀行打交道，並且(Vi)該銀行不得出售向參與者傳達在本協議或任何其他貸款文件下投票、給予或不同意的參與，但就(Y)修正案、修改、或豁免根據本協議須支付的任何費用(包括支付任何該等費用的指定日期)或應付本金或利息的金額或支付貸款本金或利息的指定日期，以及(Z)終止日期的任何延長。出售股份的每家銀行應僅為此目的作為公司的非受託代理, 備存一份登記冊，在登記冊上記入每名參與者的姓名和地址，以及每名參與者在本協議項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(及述明的利息)(“參與者登記冊”)；但任何銀行均無義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分，除非為確定承諾、貸款、信用證或其他債務是根據第5f.103條以登記形式登記的，則不在此限-

《美國財政部條例》第1(C)條。參與者名冊中的條目應是沒有明顯錯誤的決定性條目，即使有任何相反的通知，該銀行仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每一人視為該參與者的所有人。

(C)每一銀行可將其在本協議項下的全部或部分權益、權利和義務轉讓給一人或多人(自然人、違約銀行或本公司或其任何關聯公司除外)(包括但不限於其全部或部分承諾以及當時欠其的承諾貸款的相同部分)；但條件是：(1)此類轉讓，如果不是轉讓銀行或轉讓銀行的合資格關聯受讓人，應經公司(不得無理扣留或延遲，也不需要在違約或違約事件發生後或持續期間同意)、付款代理人和每家開證行(不得無理拒絕或延遲同意)同意；(2)每家銀行將被轉讓的承諾額(包括欠其的貸款及其在信用證債務中的比例份額)不得少於5,000美元，000減去第2.5條第(A)款規定的減少額，除非(X)公司和付款代理人另有約定，(Y)在轉讓行的情況下，根據該項轉讓將該金額減至零，或(Z)轉讓給銀行，(Iii)每次轉讓應為轉讓行在本協議項下的所有權利和義務的恆定百分比，而不是變化的百分比，(Iv)受讓人應向公司和付款代理人提交第2.18條所要求的任何國税局表格，和(V)每項此類轉讓的當事人應簽署並向付款代理人交付一份基本上採用本協議附件E形式的轉讓和假設(“轉讓和假設”)，以供其接受並記錄在登記冊(定義見下文)中，以及一份填寫妥當的行政問卷、任何一份或多項此類轉讓的説明，以及3美元的處理和記錄費。, 500(或付款代理人可接受的較低數額)；但如公司根據本協議第二條要求轉讓，則無須收取該等費用。在簽署、交付、承兑和記錄時，從每一轉讓和假設規定的生效日期開始及之後，該生效日期應為籤立後至少五個工作日(除非公司、付款代理人和轉讓人銀行同意較短的期限)，(X)轉讓和假設項下的受讓人應為本轉讓和假設中規定的當事一方，並在該轉讓和假設中規定的範圍內，享有銀行在本轉讓和其他貸款文件項下的權利和義務，以及(Y)在該轉讓和假設中規定的範圍內，解除其在本協議和其他貸款文件下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓銀行在本協議和其他貸款文件下的權利和義務的所有剩餘部分，則該銀行應不再是本協議和其他貸款文件的當事方)。

(D)通過籤立和交付轉讓和假設，銀行轉讓人和受讓人相互確認並同意彼此和本協議其他各方如下：(I)除陳述和擔保外，(X)它是由此轉讓的權益的合法和實益所有人，(Y)由此轉讓的權益沒有任何留置權、產權負擔或其他不利索賠，(Z)它有充分的權力和權力，並已採取一切必要行動，執行和交付該轉讓和假設，並完成由此預期的交易，該銀行轉讓人不作任何陳述或擔保，也不對在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件或本協議、任何其他貸款文件或根據本協議提供的任何其他票據或文件的簽署、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值作出的任何聲明、保證或陳述不承擔任何責任；(Ii)該銀行轉讓人不就本公司的財務狀況或履行或遵守其根據本協議、任何其他貸款文件或根據本協議或其中提供的任何其他文書或文件所承擔的義務作出任何陳述或擔保，亦不承擔任何責任；(Iii)該受讓人確認已收到本協議的副本

連同其認為適當的財務信息和其他文件和信息的副本，以作出其自己的信用分析和決定，以進行該轉讓和假設；(Iv)該受讓人將根據其當時認為適當的文件和信息，在根據本協議採取或不採取行動時，在不依賴代理人的情況下，獨立和不依賴該銀行轉讓人或任何其他銀行，繼續作出其自身的信用決定；(V)該受讓人指定並授權付款代理人代表該受讓人採取行動，並行使根據本協議及本協議條款授予各該代理人的其他貸款文件項下的權力，以及合理附帶的權力；及(Vi)該受讓人同意將根據其條款履行根據本協議條款須由其作為銀行履行的所有義務。

(E)付款代理人應在其辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄各銀行的名稱和地址，以及每一銀行不時欠下的貸款和信用證債務的承諾額和本金金額(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，就本協議的所有目的而言，公司、代理人和銀行可將姓名記錄在登記冊上的每個人視為銀行。股東名冊可供本公司、任何銀行或付款代理人於任何合理時間及在發出合理的事先通知後不時查閲。

(F)在收到轉讓銀行及受讓人所籤立的轉讓及假設，連同任何須轉讓的票據及同意該項轉讓的書面同意後，付款代理應(I)接受該轉讓及假設，(Ii)將其內所載資料記錄在登記冊內，並(Iii)就此向銀行、付款代理人及本公司發出即時通知。在收到通知後五個工作日內，公司應自費簽署並交付給付款代理，以換取退回的一張或多張票據(如有)：(X)按照受讓人的指示簽發的一張或多張新票據，其金額相當於其根據該轉讓和假設承擔的承諾額；(Y)如果轉讓行保留了本合同項下的任何承諾，則為轉讓行訂單的新票據，其金額相當於其在本合同項下保留的承諾額。該等新票據的本金總額須相等於該等已交回票據的本金總額。這類新票據的日期應為轉讓和承擔的生效日期，否則應基本上採用附件D-1或D-2的形式，視具體情況而定。已註銷的票據應退還給公司。

(G)儘管本協議有任何其他規定，任何銀行均可就根據本第9.11條進行的任何轉讓或參與或建議的轉讓或參與(或與本公司及其義務有關的任何互換、衍生、證券化或信用保險相關的轉讓或參與)，向受讓人或參與者、或建議的受讓人或參與者(或任何該等互換、衍生工具或證券化的任何直接、間接、實際或潛在的交易對手(及其顧問))披露由本公司或其代表向該銀行提供的與本公司及其附屬公司有關的任何資料；但在任何該等披露前，每名該等受讓人或參與者或建議的受讓人或參與者(或任何該等交易對手(及其顧問))應為本公司的利益同意對從該銀行收到的與本公司有關的任何機密資料保密。

(H)儘管本協議有任何其他規定，任何銀行可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該銀行的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓，且本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；

但擔保權益的質押或轉讓不解除銀行在本合同項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替該銀行成為本合同的當事人。

第9.12節保密。各代理人、各開證行和各銀行同意對所有信息保密(定義見下文)；但本條例並不阻止任何代理人、任何開證行或任何銀行披露下列信息：(A)向任何代理人、任何開證行、任何銀行或其任何關聯公司；(B)第9.11(G)節允許的；(C)在每個案件中，根據需要向其僱員、董事、代理、律師、會計師和其他專業顧問或其任何關聯公司的專業顧問披露；(D)應任何政府當局的請求或要求；(E)為迴應任何法院或其他政府主管當局的任何命令或根據任何法律另有規定，(F)在任何訴訟或類似的法律程序中被要求或被要求這樣做，(G)已公開披露，(H)向全國保險監理員協會或任何類似組織或任何國家認可評級機構提供，要求獲得關於某銀行的投資組合的信息，該等信息與就該銀行發出的評級有關，(I)在行使本協議或任何其他貸款文件下的任何補救措施時，或(J)在公司自行決定同意的情況下，轉讓給任何其他人。“信息”係指從本公司收到的與本公司或其業務有關的所有信息，但在本公司披露前代理人、任何開證行或任何銀行在非保密基礎上可獲得的任何此類信息以及與本協議有關的信息除外，本協議通常由安排方向服務於貸款行業的數據服務提供商(包括排行榜提供商)提供；但在本協議日期之後從本公司收到的信息除外, 此類信息在交付時已明確確定為機密信息。按照第9.12節的規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為已履行其義務。

各銀行承認，根據本協議或其他貸款文件向其提供的信息可能包括有關本公司及其關聯方及其關聯方或其各自證券的重大非公開信息，並確認其已制定關於使用重大非公開信息的合規程序，並將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

本公司或付款代理人根據本協議或其他貸款文件或在管理本協議或其他貸款文件的過程中提供的所有信息，包括豁免和修訂請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含關於本公司及其聯屬公司及其關聯方或其各自證券的重大非公開信息。因此，每家銀行向公司和付款代理人表示，它已在其行政問卷中確定了一名信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)，該聯繫人可能會收到可能包含重要非公開信息的信息。

第9.13節契約的獨立性。本協定所載的所有契約均應具有獨立效力，因此，如果某一特定行動或條件不為任何此類契約所允許，則即使該行動或條件因另一契約的例外情況而被允許，或在其他情況下處於另一契約的限制之內，也不能避免違約或違約事件的發生，前提是該行動或條件已被採取或存在。

第9.14節可分割性。如果本協議的任何條款、句子、段落或部分被司法宣佈為無效、不可執行或無效，則該決定將不具有使本協議其餘部分無效或無效的效力，雙方同意，被如此認定為無效、不可執行或無效的本協議的一個或多個部分將被視為已從本協議中刪除，其餘部分將具有同等的效力和效力，就像這些部分從未包括在本協議中一樣。

第9.15節集成。本協議及其他貸款文件代表本公司、付款代理人及銀行就本協議及其標的達成的完整協議，付款代理人或任何銀行並無就本協議標的作出任何未在本協議或其他貸款文件中明確闡明或提及的承諾、承諾、陳述或保證。

第9.16節描述性標題。本協議中出現的章節標題僅為方便起見而插入，在解釋本協議的條款和條款時不應被賦予任何實質意義或意義。

第9.17節對應物的執行。

(A)本協議可由任何數量的副本簽署，也可由本協議的不同各方以單獨的副本簽署，當如此簽署時，每一副本應被視為正本，所有副本加在一起將構成同一協議。

(B)交付(X)本協議、(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，根據第9.2條交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或擬進行的交易的籤立副本，和/或由此(每個“附屬文件”)是通過傳真、電子郵件pdf傳輸的電子簽名。或複製實際簽署的簽字頁圖像的任何其他電子手段應與交付本協議的人工簽署副本、該等其他貸款文件或該附屬文件(視情況而定)一樣有效。本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中的“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”等詞語以及與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件有關的類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf交付)。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段)，其中每一項應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但本協議任何規定均不得要求付款代理人在未經其事先書面同意並按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在付款代理人同意接受任何電子簽名的範圍內，付款代理人, 共同管理代理人和每家銀行應有權依賴據稱由公司或代表公司提供的電子簽名，而無需對其進行進一步核實，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；及(Ii)在付款代理人或任何銀行的要求下，任何電子簽名後應立即有手動簽署的副本。

第9.18節放棄陪審團審判。公司、付款代理人和銀行特此不可撤銷地無條件放棄在任何法律訴訟或

與本協議或任何其他貸款文件有關的訴訟程序以及其中的任何反索賠。

第9.19節無受託責任。付款代理人、每家銀行及其關聯公司(僅就本款而言，統稱為“銀行”)的經濟利益可能與公司、其股東和/或其關聯公司的經濟利益相沖突。本公司同意，貸款文件中的任何內容或其他任何內容均不得被視為在任何銀行與本公司、其股東或其關聯公司之間建立諮詢、受託或代理關係或受託責任或其他默示責任。本公司承認並同意：(I)貸款文件所擬進行的交易(包括行使本協議及本協議項下的權利及補救措施)是銀行與本公司之間的獨立商業交易，及(Ii)與該等交易及相關程序有關，(X)並無任何銀行就擬進行的交易(或行使與此有關的權利或補救措施)或導致該等交易的程序(不論是否有任何銀行提出建議)承擔以本公司、其股東或其聯屬公司為受益人的顧問或受託責任，目前正在或將就其他事項向本公司、其股東或其關聯公司提供諮詢)或對本公司的任何其他義務(貸款文件明確規定的義務除外)或(Y)每家銀行僅作為委託人行事，而不是作為本公司、其管理層、股東的代理人或受託人, 債權人或其他任何人。本公司承認並同意其已在其認為適當的範圍內諮詢其本身的法律及財務顧問，並負責就該等交易及導致交易的程序作出其本身的獨立判斷。本公司同意，其不會聲稱任何銀行就該交易或導致交易的過程提供了任何性質或尊重的諮詢服務，或對其負有受託責任或類似責任。

第9.20節《美國愛國者法案》。各銀行特此通知本公司，根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求，L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法”)，要求獲得、核實和記錄識別每個借款人、擔保人或設保人(“貸款方”)的信息，該信息包括每個貸款方的名稱和地址，以及使銀行能夠根據“愛國者法”確定貸款方的其他信息。本公司同意提供每家銀行或付款代理人合理要求的信息，以履行其“瞭解您的客户”的盡職調查。

第9.21節承認並同意接受受EAA影響的金融機構的自救。儘管任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款票據所規定的任何該等債務的任何權利；或

(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

第9.22節利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“收費”)，超過持有該貸款的銀行根據適用法律可能訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款向該銀行支付的利率，連同就該貸款向該銀行支付的所有費用，應限於最高利率，並在合法的範圍內，本應就該貸款支付給該銀行但由於本節的實施而不應支付的利息和費用應累計，而就其他貸款或期間應支付給該銀行的利息和費用應增加(但不高於其最高利率)，直至該累計金額連同其按聯邦基金有效利率到還款之日的利息被該銀行收到為止。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面被故意省略]

特此證明，本協議雙方已促使各自正式授權的官員於上述日期簽署本協議。

___________ __. ____

摩根大通銀行，N.A.，
作為付款代理在
下文提到的信貸協議
摩根大通貸款和代理服務

斯坦頓克里斯蒂亞納路500號

操作員2，3樓

Newark, DE 19713-2107

注意：羅伯特·馬達克

尊敬的先生們：

茲參閲於二零一六年八月三日訂立的1,000,000,000美元循環信貸安排協議(經不時修訂、修訂、補充、續訂或延展，“信貸協議”)由西南航空公司(作為支付代理)、摩根大通銀行(支付代理)、摩根大通銀行及花旗銀行(聯席管理代理)、巴克萊銀行(作為辛迪加代理)及美國銀行(美國銀行、法國巴黎銀行、高盛美國銀行、摩根士丹利高級融資公司)於二零一六年八月三日訂立。美國銀行全國協會和北卡羅來納州富國銀行作為文件代理。此處使用的大寫術語和未在本文中另行定義的術語應具有信貸協議中賦予此類術語的含義。下列簽署人(以適用者為準)：

1不少於$10,000,000或多於未使用的總承擔額，並以$1,000,000的整數倍數計算。

2定期基準貸款或備用基礎貸款。

3只適用於定期基準貸款。

4利息期限為一個月、三個月或六個月，不得遲於終止日結束。

5不少於$10,000,000及$1,000,000的整數倍數。

6日必須是適用利息期限的最後一天。