附件10.43
倉庫貸款協議第2號修正案
日期為2022年8月26日的倉庫貸款協議第2號修正案(“本修正案”)由GBXL I，LLC作為借款人(以借款人身份)、美國銀行(北卡羅來納州)作為貸款人(定義見貸款協議)(“美國銀行”)及代理人(以該身份作為貸款人)和法國農業信貸銀行作為貸款人(“CA-CIB”)訂立。此處使用但未定義的大寫術語具有貸款協議中提供的含義。
R E C I T A L S
鑑於，現提及日期為2021年4月1日的《倉庫貸款協議》(經不時修訂的《貸款協議》)，該協議由借款人GBXL I(Canada)Ltd.(“加拿大子公司”)、貸款人不時作為抵押品代理(“抵押品代理”)和託管機構的貸款人、代理人和威爾明頓信託公司簽訂；
鑑於借款人要求每個貸款人和代理人按照本修正案中所述的條款和條件修改貸款協議，如本文所述；
因此，基於上述陳述、本協議所載的相互前提和協議以及其他良好和有價值的對價，本合同雙方受法律約束，特此同意如下：
現對《貸款協議》進行修訂，其措辭與本文件附件A所附的《黑線貸款協議》綜合本中出現的計算機生成的帶下劃線的添加內容和刪除部分相同。
貸款協議和其他交易文件的所有規定(包括借款人的所有義務以及代理人和貸款人在此項下的權利)應保持完全的效力和效力，並經本修正案修訂。本修正案的目的不是為了更新貸款協議或其他在本合同生效日期之前已經存在的貸款文件。儘管根據本修正案對貸款協議進行了修改，借款人仍應繼續對本修正案之日之前發生的所有債務承擔責任。本修訂生效後，凡提及貸款協議及其中或其中的相應字眼，例如“本協議”、“本協議”或具有類似效力的字眼，均應視為指經修訂的貸款協議。本修正案不應被視為明示或默示放棄、修改或補充任何
VP/#58165020.1
貸款協議或本協議明文規定以外的其他交易文件的規定。本修正案應構成貸款協議項下的貸款文件。
各貸款人和代理人訂立本修正案的義務及本修正案的效力，須符合下列條件：
(i)
每一貸款人和代理人應已收到本修正案的副本，由本合同雙方正式簽署；
(Ii)
美國銀行應已收到美國銀行與借款人之間日期為本合同日期的修訂和重新簽署的費用函(“修訂和重新簽署的費用函”)的副本；
(Iii)
借款人應以立即可用的資金向美國銀行支付承諾費和結構費(分別在修訂和重新確定的費用函中定義)；以及
(Iv)
借款人應已向每一貸款人和代理人支付或償還與執行本修正案有關的所有未付費用、費用和開支(包括合理的律師費)。
為了促使代理人和每個貸款人執行和交付本修正案，借款人在本修正案之日(在本修正案生效後)作出如下聲明和擔保：
(i)
它是正式成立或組織的，根據其成立或組織的管轄權法律有效存在並處於良好狀態；
(Ii)
本修正案和經修改的貸款協議的簽署、交付和履行在其權力範圍內，並已得到正式授權，且不違反(A)其章程、章程或其他組織文件，或(B)任何適用法律；
(Iii)
與本修正案或經修改的貸款協議的執行、交付、履行、有效性或可執行性相關，不需要任何政府當局的同意、許可證、許可、批准或授權，或向任何政府當局登記、備案或聲明；
(Iv)
本修正案已由其正式簽署和交付，並有效地修訂了本修正案所設想的貸款協議；
(v)
經修改和放棄的本修正案和貸款協議中的每一項均構成其法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但可執行性可能受下列條件限制
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適用的破產、資不抵債、重組、暫停或類似的法律一般地或通過衡平法的一般原則影響債權人權利的強制執行；
(Vi)
本修正案生效後，不存在違約事件或提前攤銷事件；以及
(Vii)
在本修訂生效後，貸款協議所載各聲明及保證於本修訂生效當日均屬真實及正確(除非任何該等聲明或保證按其條款明示與較早日期有關，在此情況下，該等聲明或保證於該較早日期及截至該較早日期在各重大方面均屬真實及正確)。
(a)
本修正案可同時在任何數量的副本中執行，並可由本修正案的不同當事人在相同或單獨的副本上同時執行，每個副本應被視為原件，且此類副本應僅構成一份相同的文書。雙方同意，本修正案以及與本修正案及與之相關的任何其他文件可以電子簽署，本修正案或其他文件上出現的任何數字或電子簽名(包括由DocuSign或書面指定的任何其他數字簽名提供商向代理商提供的傳真或電子圖像簽名)與手寫簽名相同，以達到有效性、可執行性和可採納性的目的，並且可以傳真、電子郵件或其他電子傳輸的方式向本修正案和其他文件交付任何該等電子簽名或其簽名副本。本修正案以及與本修正案相關的任何文件、修正案、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權(每個“通訊”)，包括要求以書面形式進行的通訊，可採用電子記錄的形式(定義如下)，並可使用電子簽名(定義如下)執行。本協議雙方同意，任何通信上的任何電子簽名或與之相關的任何電子簽名應具有與手動原始簽名相同的效力和約束力，通過電子簽名輸入的任何通信將構成根據其條款可對其強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，其程度與手動簽署的原始簽名交付的程度相同。任何通信都可以在必要或方便的情況下以任意數量的副本執行, 包括紙質和電子對應物，但所有這些對應物都是同一通信。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於代理人使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，以供傳輸、交付和/或保留。代理人可選擇以影像電子記錄(“電子副本”)的形式創建任何通信的一個或多個副本，該副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，
VP/#58165020.1
並銷燬原始的紙質文件。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。每一方應有權依賴據稱由任何其他方或代表任何其他方提供的任何電子簽名，而無需進一步驗證，在任何一方要求下，任何電子簽名應立即由該人工執行的副本執行。就本協議而言，“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有USC第15章第7006條賦予它們的含義，並可不時修改。
(b)
本修正案各章節的描述性標題僅為便於參考而插入，不得被視為影響本修正案任何條款的含義或解釋。
(c)
本修正案不得修改或以其他方式修改，除非貸款協議另有規定。
(d)
本修正案任何條款的失效或不可執行性不應影響本修正案的其他條款。
(e)
凡文意及釋義有所需要時，此處所用的所有單數字眼均須視為已用於複數字眼，反之亦然，而陽性字眼應包括陰性及中性字眼，而中性字眼則應包括陽性字眼及陰性字眼。
(f)
經本修正案修訂的貸款協議是各方就其中所述事項達成的最終協議，不得與各方之間先前、同時或隨後達成的口頭協議相牴觸。雙方之間沒有就此類事項達成不成文的口頭協議。
(g)
本修正案和雙方在本修正案下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並應根據紐約州法律進行解釋和執行，而不考慮其法律衝突原則(紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條除外)，並應受貸款協議中免除陪審團審判和通知條款的約束。
[頁面的其餘部分故意留空]
VP/#58165020.1
自上文首次寫明的日期起，雙方已促使各自正式授權的官員執行本修正案，特此為證。
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GBXL I，LLC，作為借款人 由：GBX租賃，有限責任公司，其唯一成員
作者：/s/拉里·斯坦利
姓名：拉里·斯坦利
職務：Greenbrier租賃公司高級財務副總裁 |
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北卡羅來納州美國銀行，
作為貸款人和代理人
By: /s/ Bradley Sohl
姓名：布拉德利·索爾
標題：經營董事 |
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法國農業信貸銀行公司和投資銀行，作為貸款人
作者：/s/Brian Bolotin
姓名：布萊恩·博洛廷
標題：經營董事 發信人：Alexander Averbukh
姓名：亞歷山大·阿韋爾巴克赫
標題：經營董事 |
VP/#58165020.1
執行情況表A
倉庫貸款協議
經第2號修正案修訂
U.S. $350,000,000
倉庫貸款協議，
日期：2021年4月1日
其中
GBXL I，LLC，作為借款人，
GBXL I(加拿大)有限公司，作為加拿大子公司
銀行和其他貸款機構
時不時地派對到這裏，
北卡羅來納州美國銀行，
作為特工，
和
威爾明頓信託公司，
作為抵押品代理和託管
~wtf02a44ee9efa.docx
目錄
頁面
第一條定義1
第1.01節定義的術語1
第1.02節時間段和其他定義條款的計算40
第二條信貸安排40
第2.01節對貸款40的承諾額
第2.02節借款程序42
第2.03節給貸款人的通知；貸款的資金43
第2.04節貸款證據44
第2.05節利息46
第2.06節貸款的償還和到期日46
第2.07節提前還款46
第2.08節承諾額的調整51
第2.09節流動資金費用54
第2.10節按比例處理54
第2.11節分擔付款55
第2.12款付款；計算；抵押品收益等
第2.13節對預付款和借款基數的調整56
第2.14節利率風險管理56
第2.15節無法確定費率替換術語SOFR或後續費率57
第三條税收、產量保護和非法性60
第3.01節課税60
第3.02節非法性63
第3.03節增加了成本和減少了回報64
第3.04節資金損失66
第3.05節市場擾亂66
第四條條件67
第4.01節截止日期前的條件67
第4.02節每個資助日期的條件69
第五條陳述和保證70
第5.01節組織和良好聲譽70
第5.02節權力；授權；可強制執行的義務71
第5.03節無衝突71
第5.04節無默認設置71
第5.05節財務狀況72
第5.07節物業所有權73
第5.08節訴訟73
第5.09節課税73
第5.10節遵守法律73
第5.11節ERISA 74
目錄
(續)
頁面
第5.12節附屬公司74
第5.13節政府規章等
第5.14節貸款目的75
第5.15節環境事宜75
第5.16節償付能力75
第5.17節抵押品文件75
第5.18節所有權76
第5.19節租賃文件76
第5.20節借款人的獨資業務76
第5.21節獨立的公司結構；無員工76
第5.22節租約78
第5.23節鐵路車廂78
第5.24條受制裁人士78
第5.25節額外申述78
第5.26節實益所有權證書79
第5.27節統一商業代碼79
第六條平權公約79
第6.01節信息79
第6.02節保留存在和專營權；授權、批准和記錄81
第6.03節書籍和記錄81
第6.04節ERISA 82
第6.05節繳納税款和其他債務；納税狀況82
第6.06節保險；某些收益82
第6.07節操作、使用和維護84
第6.08節更換部件；修改和改進85
第6.09節收益的使用86
第6.10節審計/檢查/評估86
第6.11節續訂租約87
第6.12節説明87
第6.13節經理88
第6.14節遵守獨立的公司結構；員工89
第6.15節規定的披露89
第6.16節更改名稱89
第6.17節承租人同意89
第七條消極公約89
第7.01節債務限額90
第7.02節對留置權的限制90
第7.03節業務性質90
第7.04節合併、合併及解散90
第7.05節資產處置90
第7.06節投資91
目錄
(續)
頁面
第7.07條限制付款等91
第7.08節與關聯公司的交易91
第7.09節會計年度；組織和其他文件91
第7.10節額外的負面承諾92
第7.11節擔保權益的減值92
第7.12節不修改租賃文件92
第7.13節租賃違約92
第7.14節與任何其他人合併92
第7.15節對僱員的限制92
第7.16節公約的獨立性92
第7.17款償還貸款的資金93
第7.18條受制裁的人93
第八條其他公約93
第8.01節寧靜享受93
第九條違約93
第9.01節違約事件93
第9.02節加速；補救措施95
第十條機關規定第97條
第10.01條委任；授權97
第10.02條職責轉授98
第10.03條免責條文98
第10.04節依賴通信98
第10.05條失責通知99
第10.06節信貸決定；代理人或抵押品代理人披露信息99
第10.07條彌償100
第10.08節代理人和附屬代理人以個人身份100
第10.09條繼任代理101
第10.10節索取文件101
第10.11條追討錯誤付款101
第十一條扣繳擔保102
第11.01節保證102
第11.02節絕對和無條件保證103
第11.03節某些豁免；認可104
第11.04節代位權104
第11.05節陳述和保證104
第11.06節作業105
第十二條雜項102
目錄
(續)
頁面
第12.01條通告及其他通訊102
第12.02條無豁免；累積補救103
第12.03條修訂、放棄及同意103
第12.04款開支105
第12.05條彌償106
第12.06節繼承人和受讓人108
第12.07節保密112
第12.08條抵銷113
第12.09節利率限制113
第12.10節對應項114
第12.11節整合114
第12.12節申述及保證的存續114
第12.13節可分割性115
第12.14節標題115
第12.15節編組；預留115筆付款
第12.16節代理人115的表現
第12.17節第三方受益人115
第12.18條無法律程序第115條
第12.19節適用法律；服從司法管轄權116
第12.20條放棄陪審團審訊117
第12.21條[已保留] 117
第12.22條《愛國者法令》117
第12.23節承認和同意歐洲經濟區金融機構的紓困117
第12.24節關於任何受支持的QFC 118的確認
第12.25節連帶債務119
目錄
(續)
時間表：
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附表A |
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行業集中度圖表 |
附表1.01 |
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貸款人和承諾 |
附表5.02 |
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所需的異議、授權、通知和備案 |
附表6.06 |
- |
保險 |
附表6.10 |
- |
商定的程序審計 |
附表12.01 |
- |
通知地址；代理人辦公室 |
展品：
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附件A-1 |
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請求的格式 |
附件A-2 |
- |
借款通知書的格式 |
附件A-3 |
- |
附加抵押品證書格式 |
附件A-4 |
- |
融資通知的格式 |
附件A-5 |
- |
月報格式 |
附件A-6 |
- |
借用基礎證書的格式 |
附件B |
- |
紙幣的格式 |
附件C |
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轉讓和驗收的格式 |
附件D-1 |
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設施當事人和管理人的律師意見表 |
附件D-2 |
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[已保留] |
附件D-3 |
- |
特拉華州律師對抵押代理人和保管人的意見表格 |
附件D-4 |
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[已保留] |
附件D-5 |
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[已保留] |
附件D-6 |
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[已保留] |
附件D-7 |
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[已保留] |
附件D-8 |
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[已保留] |
附件D-9 |
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[已保留] |
附件E-1 |
- |
擔保協議的格式 |
附件E-2 |
- |
完美證書的格式 |
附件E-3 |
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付款通知書/出租人權利通知書格式 |
附件E-4 |
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租契轉讓通知書格式 |
附件F |
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寄存協議的格式 |
附件G |
- |
[已保留] |
附件H |
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管理協議的格式 |
證物一 |
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[已保留] |
附件J-1 |
- |
[已保留] |
附件J-2 |
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[已保留] |
附件K |
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資產出資及買賣協議格式 |
附件L |
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《行政服務協議》格式 |
證據M |
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高級船員證書的格式 |
倉儲貸款協議
本倉庫貸款協議日期為2021年4月1日，由特拉華州有限責任公司GBXL I，LLC、不列顛哥倫比亞省公司GBXL I(Canada)Ltd.、銀行和其他貸款機構、作為貸款人代理人的美國銀行和威爾明頓信託公司(其作為本文提及的受保護各方的抵押品代理和託管機構)簽訂。
雙方協議如下：
第1.01節
已定義術語stc“”。本文中使用的下列術語具有以下含義：
“A.A.R.”指美國鐵路協會及其後繼者。
“可接受衍生工具協議”是指一個或多個衍生工具協議，其期限至少延長至預期終止日期，其形式為下列任何一種，每種情況下均按月結算，衍生工具百分比大於85.0%，但在該衍生工具協議簽訂之日低於115.0%，名義金額根據與當時預期的貸款本金償還一致的時間表自動遞減(使衍生工具百分比在貸款的預期本金償還期間保持大於85.0%但低於115.0%)：
(i)
按當時的市場利率訂立的利率上限協議，為免生疑問，該協議不應導致借款人或交易文件規定的任何額外前期成本；或
(Ii)
任何其他衍生品協議將按當時的現行市場利率訂立，為免生疑問，該協議不應導致借款人或交易文件規定的任何額外前期成本，並經(1)代理人和多數貸款人(如果是該術語定義第(I)款所述的對衝事件)或(2)所有承諾貸款人(如果是該術語定義第(Ii)款所述的對衝事件)批准。
“帳户”統稱為“代收帳户”、“維持儲備金帳户”、“修改及改善帳户”、“酌情帳户”及“流動資金儲備金帳户”。
“附加抵押品證書”是指基本上採用本合同附件A-3形式的證書，包括適當的插入和刪除，或代理人和抵押品代理可能合理同意的其他更改，該證書包含將成為有軌電車和有價證券租賃(視情況而定)的軌道車和相關租賃的描述。
[倉庫貸款協議]
“調整後的歐洲美元利率”是指就任何貸款而言，每個利息期間的商(如有必要，向上舍入至1%的下一個較高的1/100)除以(A)該利息期間的LIBOR定義中規定的利率除以(B)1.00減去歐洲美元儲備百分比。
“調整後貸款金額”是指(一)承諾金額除以(二)最高預付率(以小數表示)的商。
“行政服務協議”指借款人與GBX租賃公司之間的行政服務協議，主要以本合同附件L的形式，日期為2021年4月1日。
“預付率”是指，自任何計算日期起，
(a)
就截至該計算日期受淨租賃或全面服務租賃約束的任何組合軌道車而言，最高預付率；以及
(b)
就截至計算日期未受淨租賃或全面服務租賃約束的任何有軌電車而言：(I)少於或等於60天，65.0%；(Ii)大於或等於61天且小於或等於90天，60.0%；(Iii)大於或等於91天且小於或等於120天，55.0%；或(Iv)大於或等於121天，50.00%；
條件是，任何投資組合軌道車的預付率
(A)
在上述(A)條的規限下，將繼續適用於該組合軌道車，直至該組合軌道車不再受制於淨租賃或全面服務租賃的下一個計算日期為止；及(B)受上述(B)條規限的(B)將繼續適用於該組合軌道車(如適用，須根據上述(B)條作出進一步調整)，直至該組合軌道車成為受制於淨租賃或全面服務租賃的下一個計算日期為止。
“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。
就任何人而言，“關聯公司”是指(I)直接或通過一個或多箇中間人間接控制該人的任何人(包括該人的所有董事和高級管理人員)(“控制人”)或(Ii)由控制人控制或與控制人共同控制的任何其他人。本文所使用的“控制”一詞是指(I)就任何擁有投票權股份的人士或其同等及獲選的董事、經理或執行類似職能的人士而言，直接或間接擁有該人士超過50.00%具有普通投票權的股權的投票權，(Ii)直接或間接擁有任何人士超過50.00%的股權，或(Iii)直接或間接擁有指導或導致該人士的管理及政策的方向的權力，不論是透過擁有有投票權的股份或其同等的所有權，無論是通過合同還是其他方式。
[倉庫貸款協議]
“代理人”係指作為本合同項下和其他貸款文件項下貸款人的代理人的美國銀行及其繼承人。
“代理人辦公室”是指代理人的地址以及附表11.01中所列和確定的適當帳户，或代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址和帳户。
“商定程序審核”具有第6.10(B)節規定的含義。
“合計FMV”指於任何確定日期就任何指定的軌道車輛組而言，所有該等軌道車輛的適用估值合計(如合計FMV是在籌資日期計算的，則包括在該籌資日期將成為組合軌道車的任何此類軌道車，但不包括根據《擔保協議》第8.12節或其他規定在確定時將不再是組合軌道車的任何此類軌道車)。
“協議”是指本倉庫貸款協議，經不時修改、補充、修改、重述或以其他方式修改。
“反洗錢法”具有第5.09(B)節賦予這一術語的含義。
“適用的獨立評估”是指就任何軌道車輛而言，根據第6.10(C)(I)或(Ii)節交付的此類軌道車輛的最新獨立評估。
“適用法律”指，就任何人而言，所有法律(外國或國內)、法規、裁決、法典、條例和條約，包括《法蘭克福機場條例》和《交換規則》，以及任何法院、仲裁員或其他政府機構的所有判決、法令、禁令、令狀和命令，以及任何政府機構、機構、機構或其他監管機構適用於該人或其財產或其運作的所有規則、條例、命令、解釋、指令、許可證和許可，併為避免疑問，應包括任何現有法律(定義見第3.03(B)節)。
“適用利率”是指在任何利息期內的任何一天，(A)在該利息期內期限的調整後歐洲美元利率定義中規定的一個或多個利率，或根據第2.15節確定的任何後續利率，加上(B)融資保證金加上(C)在循環終止日期之後的任何時間的遞增保證金的總和。
“適用估值”是指在任何計算日期就任何軌道車輛而言：
(X)如(A)在最近一次適用的所有有軌電車的適用獨立評估日期的所有有軌電車的折舊總值低於(B)在該適用的獨立評估日期的所有有軌電車的折舊總價，則在該計算日期該等有軌電車的折舊價值；或
(Y)如(A)所有有軌電車在#日的折舊總價，則計算該計算日期時該鐵路車輛的折舊購入價
[倉庫貸款協議]
對所有組合軌道車輛的最新適用獨立評估少於(B)所有組合軌道車輛截至該適用獨立評估日期的總折舊價值。
“評估價值”，就任何軌道車輛而言，是指在最近適用的獨立評估中就其提出的金額，以貨幣表示，可合理預期自願買方和自願賣方在買賣雙方的情況下交換財產的金額，且雙方都充分了解所有相關的、合理可確定的事實。
“核準基金”指(I)就任何承諾的貸款人而言，指在其正常業務過程中從事作出、購買、持有或以其他方式投資於銀行貸款及類似信貸延伸並由該承諾的貸款人或其關聯公司管理的實體(不論是公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他)；(Ii)就任何承諾的貸款人而言，是指投資於銀行貸款及類似信貸延伸的基金；投資於銀行貸款和類似信貸擴展的任何其他基金，並由與該承諾貸款人相同的投資顧問或該投資顧問的關聯公司管理；(Iii)任何管道貸款人；及(Iv)就任何管道貸款人而言，其任何支持方。
“資產出資和出售協議”是指GBX租賃和借款人之間於2021年4月1日簽署的資產出資和出售協議，主要以附件K的形式簽署。
“資產處置”是指借款人對任何有軌電車、有價證券租賃或其他抵押品進行的任何出售、租賃或其他處置，無論是通過出售、租賃、轉讓、損失、報廢或其他方式。
“轉讓和承兑”是指基本上以本合同附件C的形式進行的轉讓和承兑，根據第11.06(B)節的規定，貸款人在本合同項下的權益轉移給符合條件的受讓人。
“可用期”是指從結算日到循環終止日的這段時間。
“可用承諾”對於任何承諾的貸款人來説，是指該承諾的貸款人承諾的總額減去該承諾的貸款人(或由該承諾的貸款人指定的任何管道貸款機構)根據本協議持有的未償還貸款的本金總額。
“自救行動”是指適用的歐洲經濟區決議機構對歐洲經濟區金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。
“自救立法”是指，就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，指歐盟自救立法附表中所述的該歐洲經濟區成員國不時實施的法律。
[倉庫貸款協議]
“美國銀行”是指美國銀行，北卡羅來納州，作為一個承諾的貸款人。
“破產法”係指經修訂的1978年美國破產改革法，以及美國或其他適用司法管轄區不時影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。
“受益所有權證書”是指符合《受益所有權條例》要求的、實質上與《受益所有權條例》規定的格式一致的有關受益所有權的證書。
“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。
“銷售提單”是指賣方向借款人交付的關於軌道車輛的銷售提單，以及與借款人從賣方購買該軌道車輛和相關租賃有關的任何相關租賃(如果適用)。
“賬面價值”對於任何軌道車輛而言，是指根據公認會計原則確定的該軌道車輛的賬面價值，該價值在經理的賬簿和記錄中列出，截至最近的計算日期。
“借款人”係指特拉華州有限責任公司GBXL I，LLC及其繼任者。
“借款人控制權變更”指(I)GBX租賃不再直接擁有借款人100.00%的股權，或(Ii)借款人不再直接擁有加拿大子公司100.00%的股權，假設轉換和行使所有未償還股權等價物(無論該等證券目前是否可轉換或可行使)，兩者均以完全攤薄為基礎。
“借款”係指依照本辦法第2.01節的規定借款。
“借款基數”是指在關於投資組合的任何日期，按合計計算(在實施(I)增加任何和所有在該日期成為投資組合軌道車的“借款基數”和(Ii)減少任何和所有在該日期不再是投資組合軌道車的軌道車的“借款基數”之後)的美元金額，其差額為：
(A)就所有屬組合軌道車的合資格軌道車廂而言，以下各項的總和：
(I)每輛符合資格的有軌電車適用的預付率；倍
(Ii)就每輛屬組合軌道車的該等合資格軌道車而適用的估值；
[倉庫貸款協議]
減號
(B)在該日期的除外資產額。
“借款基礎證書”是指根據第2.02(B)節或第6.01(D)節(視具體情況而定)交付給貸款人的、以本合同附件A-6或借款人(和/或管理人，視情況而定)和代理人在下文中可能同意的其他形式提供給貸款方的首席財務官或首席會計官的證書，併合理詳細地列出截至該條款所要求的日期的借款基礎的計算以及本條款所要求的其他信息。
“營業日”是指一週中除星期六或星期日外的任何一天，在這一天，銀行在倫敦營業，以便在倫敦銀行間市場進行交易，紐約市和俄勒岡州波特蘭的商業銀行在這一天營業，並且沒有法律、行政命令或政府法令的要求或授權關閉。
“計算日期”指就任何結算日而言，緊接該結算日之前的日曆月的最後一天。
“加拿大子公司”是指不列顛哥倫比亞省的GBXL I(加拿大)有限公司及其後繼者。
“出資”是指其成員對借款人的現金或者財產的出資。
任何人的“資本租賃”是指作為承租人的該人對財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何租賃，按照公認會計原則，該財產應在該人的資產負債表上作為資本租賃入賬。
“現金等價物”是指下列一項或多項債務：(I)以不高於面值的購買價格收購，(Ii)到期時有固定本金金額(如果適用)，以及(Iii)除非在行使期權時以現金全額支付本金，否則不包括任何嵌入期權(即不可贖回、可出售或可轉換)：(A)由美國政府發行的、或由美國政府完全和無條件擔保的、或由其任何機構或工具發行並由美國的充分信用和信用支持的可銷售的直接債務；在每一種情況下，(B)自收購之日起一年內到期的存單、定期存款、歐洲貨幣定期存款或自收購之日起一年或以下到期日的存款證、定期存款、歐洲貨幣定期存款或隔夜銀行存款，其長期無擔保債務評級至少被標普評為“AA”，被穆迪評為“Aa2”，如果穆迪停止發佈商業銀行的長期優先無擔保債務評級，並由另一家國際公認的信用評級機構進行同等評級，則替代穆迪。(C)在收購時被標普評為“A-1”及被穆迪評為“P-1”的發行人的商業票據，或如穆迪全面停止公佈商業票據發行人的評級，以取代穆迪，並由國際認可評級機構給予同等評級，並於收購日期起計一年內到期；。(D)任何符合以下條件的商業銀行的回購義務。
[倉庫貸款協議]
本定義第(B)款的規定，期限不超過30天，涉及由美國政府發行或全面擔保或擔保的證券，(E)由美國任何州、聯邦或領土、任何上述州、聯邦或領土的任何政治區或税務當局或由任何外國政府發行或全面擔保的一年或一年以下到期日的證券，税務機關或外國政府(視屬何情況而定)在收購時被標準普爾評為至少“A-1”，被穆迪評為“P-1”，或者，如果穆迪停止發佈對該國家、英聯邦、領土、政治分區、税務機關或外國政府的評級，並由國際公認的評級機構進行同等評級，則取代穆迪。(F)由符合本定義第(B)款規定的商業銀行簽發的備用信用證支持的自購置之日起一年或一年以下到期的證券，或(G)根據經修訂的1940年《投資公司法》在證券交易委員會登記並按照其中第2a-7條運作的貨幣市場共同基金或類似基金的份額，並且在進行這種投資時, 被穆迪評為“AAA”級，被標普評為“AAA”級(或如果穆迪停止發佈關於本條款(G)所述類型的現金等價物的評級，則由另一家國際公認的評級機構代替穆迪進行同等評級)，或僅投資於滿足本定義(A)至(F)條款要求的資產。標普在此定義中描述的每個評級都必須是不合格評級(即沒有限定後綴的評級)，但具有監管指標的評級和非請求評級除外。
“現金流”是指借款人根據或就租賃、總租或其他方式從任何來源收到或貸記的所有金額，包括但不限於月租金、服務費、經理墊款、租金、鐵路里程積分、承租人報銷的交付費用和取消或罰款，以及根據每份租賃或任何其他租賃文件支付的所有其他金額，作為補償、賠償、費用或佣金，或因承擔財務責任或負債或其他原因而支付，但例外付款除外。
“意外事故”是指與任何有價證券車廂或其他抵押品有關的任何損失或其他傷亡、損失、損壞、破壞或其他類似損失。
“意外傷害保險單”是指由借款人或其代表為涉及一輛或多輛有價證券列車或其他抵押品的傷亡事故而承保的任何保險單。
“意外傷害賠償”是指任何意外傷害保險單項下的所有賠償，以及借款人就任何意外傷害而獲得的所有其他保險賠償、損害賠償、賠償、索賠和訴訟權。
“截止日期”是指2021年4月1日。
“CME”指CME Group Benchmark Administration Limited(或SOFR Screen Rate一詞的後續管理人)。
[倉庫貸款協議]
“法規”係指經修訂的1986年國內税法及其任何後續法規，由根據該法規頒佈的規則和財政部條例解釋，在每種情況下均為不時有效。對《守則》特定章節的提及也應解釋為指任何後續章節。
“抵押品”是指受抵押品文件授予的留置權管轄或聲稱受抵押品文件管轄的所有財產。
“抵押品代理人”是指威爾明頓信託公司，其作為擔保協議和託管協議項下受保護各方的抵押品代理人和代表。
“抵押品不足”是指在任何確定日期，(X)截至該日期的貸款未償還本金總額(減去流動性儲備賬户的當前餘額)相對於(Y)截至該日期計算的借款基數所超出的美元金額(如有)。
“抵押品文件”統稱為“擔保協議”、“每份完善性證書”、“存管協議”、“GLC支付處理協議”、“資產出資和銷售協議”、根據貸款文件要求交付的任何額外質押、擔保協議、專利、商標或版權申請或抵押，以及根據前述規定簽署的任何轉讓文書、控制協議、加密箱信函或其他文書或協議。
“託收賬户”是指託管人根據“託管人協議”設立的託收賬户。
“承諾”是指，對於任何承諾的貸款人，該承諾的貸款人在任何時候未償還的本金總額不超過該承諾的貸款人承諾金額的百分比，按照第2.01節的規定提供貸款，每種情況下，如附表1.01所述或在適用的轉讓和承兑中作為其承諾，因為任何此類金額可根據本協議不時增加或減少。
“承諾百分比”是指每個承諾貸款人在本合同附表1.01中確定為其承諾百分比的百分比，因為該百分比可根據第11.06(B)節的規定進行的任何轉讓而修改。
“承諾金額”指350,000,000美元或承諾金額可根據第2.08節減少到的較小金額。即使在任何交易文件中有任何相反的規定，每個承諾的貸款人都同意(I)截至成交日期的承諾金額將等於根據前一句話規定的金額，以及(Ii)其將根據第11.06(B)節採取必要的行動，以使(A)其各自貸款的未償還部分佔所有未償還貸款總額的比例等於(B)其承諾百分比。
[倉庫貸款協議]
“承諾貸款人”是指附表1.01所列的貸款人，其在截止日期時已在本協議項下作出承諾，或此後根據第11.06(B)條獲得本協議項下的承諾。
“借款人的競爭者”是指(1)從事全方位服務有軌電車租賃或製造業務的人，或(B)在從事全面服務有軌電車租賃或製造業務的個人中擁有重大的非被動投資權益(無論直接或間接持有)，或在其他方面是其關聯公司的人；但如屬商業銀行、儲蓄機構、保險公司、信託公司、全國性銀行協會或其任何聯營公司的人，或經常從事以信託或法定信託的出租人或權益參與者身分行事的業務的人(或經常從事該業務的人)，而該信託或法定信託是以淨融資租賃中的出租人身分行事的，則在每種情況下，該信託或法定信託均不得當作為借款人的競爭對手，除非任一貸款方已書面通知代理人和每一貸款人該人是借款人的競爭對手，或(Ii)本合同附表B所列任何人或其關聯人。
“譴責”是指任何財產或資產，或其中的任何部分或權益，在徵用權下，由於任何公共改進或譴責或任何其他方式，為公共或準公共用途而採取的任何行動。
“譴責獎”是指任何有價證券、有軌電車或其他抵押品項目的任何譴責或轉讓所得的全部收益。
“渠道貸款人”是指根據第11.06(H)節被指定為渠道貸款人的任何貸款人。
“符合變更”是指，就術語SOFR或任何建議的後續利率(如適用)的使用、管理或與之相關的任何慣例而言，代理人酌情酌情對期限SOFR的定義、利息期限、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或操作事項(包括營業日和美國政府證券營業日的定義、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知以及回顧期限的長度)的任何符合規定的變更，以反映該適用利率的採用和實施。並允許代理人以與市場慣例基本一致的方式管理匯率(或者，如果代理人確定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行或不存在管理該匯率的市場慣例，則以代理人確定的與本協議和任何其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他行政方式)。
“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。
[倉庫貸款協議]
“合同義務”對任何人來説，是指該人發行的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何契約、貸款協議、抵押、信託契據、合同或其他協議、文書或承諾的任何規定，或該人或其任何財產或資產受其約束的任何擔保的任何規定。合同義務不包括交易單據下的義務。
“公司基本利率”指在任何一天，(I)美國銀行在該日在紐約不時宣佈的最優惠年利率和(Ii)聯邦基金利率加100個基點中的較高者。(公司基本利率並不代表美國銀行為信貸延期收取的最低利率。)
適用於每個貸款人的“信貸風險”是指(1)對於承諾貸款人在承諾終止之前的任何時間的差額，(A)該貸款人的承諾百分比乘以承諾金額，(B)由管道貸款人代表該承諾貸款人提供資金的所有未償還貸款的本金總額，以及(Ii)對於管道貸款人和對於承諾貸款人在承諾終止後的任何時間，該貸款人的未償還貸款的本金餘額總額。
“信貸義務”指的是，不重複：
(i)
根據本協議或任何其他貸款文件簽發的任何貸款或任何票據的所有本金和利息(包括但不限於在對借款人的任何破產或破產程序開始後產生的任何利息，無論是否允許或可作為破產法規定的債權)；
(Ii)
根據本協議或任何其他貸款文件，任何貸款方現在或今後應支付的所有費用、開支、賠償義務和其他任何性質的金額(包括但不限於對該貸款方的任何破產或破產程序開始後產生的任何金額，無論是否允許或允許作為破產法下的債權)；
(Iii)
代理人或抵押品代理人根據本協議第11.04條或任何其他貸款文件的任何其他類似規定有權獲得補償的代理人和抵押品代理人的所有費用，包括但不限於抵押品代理人為保全抵押品或保全其抵押品擔保權益而墊付的任何和所有款項；以及
(Iv)
任何受賠方根據本協議第11.05條或任何其他貸款文件的任何其他類似條款有權獲得補償的所有支付金額；
在每一種情況下，連同其所有續期、修改、合併或延期。
[倉庫貸款協議]
“債權人”不重複地指每個貸款人、每個衍生品交易對手、代理人和每個受償人及其各自的繼承人和受讓人，而“債權人”是指任何兩個或兩個以上的債權人。
“古巴資產管制條例”具有“聯邦條例法典”第31章第515部分賦予這一術語的含義。
就任何適用的確定日期而言，“每日簡單SOFR”是指在該日期在紐約聯邦儲備銀行的網站(或任何後續來源)上發佈的SOFR。
“任何人的債務”在任何日期均指(1)該人對借款的所有義務，(2)由債券、債權證、票據或其他類似票據證明的該人的所有義務，(3)該人根據與該人購買的財產有關的有條件銷售或其他所有權保留協議所承擔的所有義務，以該財產的價值為限(不包括根據在正常業務過程中與供應商訂立的協議而作出的慣常保留或保留所有權)，(Iv)該人支付財產或服務的遞延購買價格的所有義務(在正常業務過程中產生的應付經常賬户除外)；。(V)該人的所有資本租賃的資本化金額，該數額將出現在該人截至該日期按照公認會計原則擬備的資產負債表上；。(Vi)該人就證券回購協議或購買證券或其他財產而產生或與出售相同或實質類似的證券或財產有關的所有義務(與同類交易所有關的義務除外)；。(Vii)該人的所有非或有債務(就第7.01節而言，為所有或有債務)，以償還任何銀行或其他人根據信用證、銀行承兑匯票或類似票據支付的款項；。(Viii)由該人的任何財產或資產的留置權或從該財產或資產的生產收益中支付的、由該人的任何財產或資產的留置權擔保的(或該等債務的持有人有權以該財產或資產的現有權利擔保的)其他人的所有債務。, 不論該人是否承擔該義務；但就本協議而言，僅因第(Viii)款而構成該人債務的其他人的任何債務的數額，不得超過受該留置權約束的財產或資產的賬面價值或公允市場價值，(Ix)該人的所有擔保義務，(X)該人的所有不合格股票，(Xi)該人士的所有衍生工具債務及(Xii)任何其他人士的債務(包括該人士為普通合夥人的任何合夥企業及該人士為合營企業的任何非法人團體合營企業)，惟該人士根據適用法律或任何協議或文書因其於該實體的所有權權益或與該實體的其他關係而須為此承擔責任的情況下，除非該等債務的條款規定該人士無須為此承擔責任。
“償債覆蓋率”是指，就任何結算日而言，下列比率：
(A)
實際收取並支付到收款賬户的現金流量(例外付款除外)加上
[倉庫貸款協議]
(G)
借款人根據任何衍生工具協議於該結算日期收到的款項(任何衍生工具終止價值除外)，加上
(H)
向借款人作出的現金出資(但條件是：(1)在計算償債覆蓋率時，一個歷年不得計入兩個單獨的出資；(2)在任何歷年，超過貸款本金和應付利息的出資不得計入償債覆蓋率的計算中)；
減去總金額的總和
在每一種情況下，對於在緊接該結算日期之前的計算日期或之前結束的三個最近計量期間中的每一個，至
(C)
就每個投資組合軌道車而言，(A)該投資組合軌道車的每月折舊乘以(B)該投資組合軌道車的預付率減去
[倉庫貸款協議]
(D)
根據任何衍生工具協議，截至該結算日欠借款人的款項(任何衍生工具終止價值除外)加
(E)
借款人在任何衍生工具協議項下於該結算日所欠的款項(任何衍生工具終止價值除外)，
在每一種情況下，在該結算日之前的計算日或之前結束的最近三個計量期間中的每一個。
“違約”是指構成違約事件的任何條件或事件，或在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。
“違約保證金”意味着375個基點。
“存託”指威爾明頓信託公司，或根據存託協議指定的該公司的繼承人。
“保管人辦公室”是指保管人在附表11.01中規定和標識的地址，或保管人可能不時通知代理人、借款人和貸款人的其他地址。
“存託賬户”是指保管人根據《存託協議》設立的存託賬户。
“存託協議”是指借款人、代理人、抵押品代理人、管理人和保管人之間於2021年4月1日簽署的存託協議，實質上以本合同附件F的形式。
“折舊評估價值”指在任何時間就任何有軌電車投資組合而言，等於該有軌電車投資組合的評估價值減去以下乘積的數額
(c)
結算日期由當時就該投資組合軌道車作出的最新適用獨立評估日期起計，但包括就該投資組合軌道車計算折舊評估價值的日期。
“折舊價值”是指，就任何投資組合軌道車輛而言，該軌道車輛的折舊評估價值和賬面價值中較小的一個。
“折舊購買價格”是指，就任何投資組合軌道車輛而言，等於該投資組合軌道車輛的原始購買價格減去以下乘積的數額
[倉庫貸款協議]
(d)
自適用借款人購買該投資組合軌道車之日起至(包括)該投資組合軌道車折舊購買價計算之日止的結算日期。
“衍生工具協議”指(I)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券價格或債券指數掉期或期權或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合(包括訂立上述任何一項的任何期權)。不論該等交易是否受任何主協議所管限或是否受其規限，及(Ii)任何種類的任何及所有交易，以及相關的確認書，均受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議的條款及條件所規限或所管限。
“衍生品交易對手”指(A)任何貸款人或貸款人的關聯公司，或(B)代理人憑其完全酌情決定權批准的任何實體。
“衍生品名義金額”是指借款人根據所有衍生品協議在任何一天生效的總名義金額。
任何人的“衍生品債務”是指該人就任何衍生品協議所承擔的所有債務(包括但不限於，在對該人的任何破產或破產程序開始後產生的任何金額，無論是否允許或可根據破產法允許或允許作為債權)，不包括該人根據適用法律有權抵銷其義務的任何金額。
“衍生品百分比”是指在任何日期，借款人與衍生品交易對手(包括任何新的衍生品協議)簽訂的每份“確認書”(或代理人可能不時以書面形式批准的其他文件形式)中反映的衍生品名義金額除以(B)截至該日期所有未償還貸款的本金總額。
“衍生產品終止價值”是指在任何衍生產品協議終止後的任何日期，在考慮任何與該衍生產品協議有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，借款人因終止該衍生產品協議而應付(在此情況下應為正數)或應付予借款人(在此情況下應為負數)的金額。
“全權賬户”是指託管機構根據“託管協議”設立的全權賬户。
任何人的“不合格股票”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換或可行使的任何證券的條款)，或在任何事件或其他情況發生時(包括
[倉庫貸款協議]
於終止日期一週年或之前，(A)到期或可強制贖回或受任何強制性回購規定規限，(B)可轉換為債務或不合格股份或可兑換為債務或不合格股份，或(C)可贖回或受持有人選擇而產生的任何回購規定所規限，或(C)可贖回或須受終止日期一週年或之前持有人選擇全部或部分贖回或受任何強制回購規定規限。
“美元”和“$”符號表示美國的合法貨幣。
“提前攤銷事件”是指，自結算日之後的第四個結算日開始的任何結算日，償債覆蓋率小於1.15至1.00。
“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於上文(A)款或(B)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於上述(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。
“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。
“合格受讓人”指(I)任何貸款人、(Ii)貸款人的任何附屬公司、(Iii)任何核準基金及(Iv)借款人以其合理酌情決定權(只要未發生違約事件且仍在繼續)核準的任何其他人士(自然人除外)。
“合資格租賃”是指在任何確定日期之前的租賃：
(i)
以符合管理人談判租約的慣常程序並符合服務標準的形式；
(Iii)
承租人是根據美國(或其任何州或哥倫比亞特區)、加拿大(或其任何省)或墨西哥(或其任何州)的法律組織的人(自然人除外)，或經代理人書面批准並經相關融資方案批准的其他人；
[倉庫貸款協議]
(Vi)
代表承租人在合同項下的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款(受破產、資不抵債、重組、暫停或其他與債權人權利有關或影響一般債權人權利的類似法律和一般衡平法原則的約束)對承租人強制執行，並由具有法律行為能力的各方正式執行；
(Vii)
不是針對任何設施締約方或對其產生不利影響的任何行動、訴訟、調查或法律、衡平法或仲裁或行政訴訟的標的，也不存在或未受到公開威脅；
(Viii)
沒有得到滿足、從屬或撤銷，並且仍然具有十足效力的；以及
(Ix)
就其而言，《擔保協議》有效地創建了有效的、完善的、有利於抵押品代理人的第一優先權留置權，僅受允許留置權的限制。
“合格軌道車輛”是指，自確定之日起，
(i)
有軌電車以外的有軌電車，在確定之日，如果被租賃，則根據不是合格租賃的租賃被租賃給第三方；
(x)
擔保協議對其有效的軌道車輛，可設定有效的、完善的、以抵押品代理人為受益人的優先留置權，但僅受允許留置權的限制；
(Xi)
軌道車輛以外的軌道車輛(理解並同意，根據第(3)款被視為不符合資格的軌道車輛應按年齡降序從最老的組合軌道車輛開始被排除在“合格軌道車輛”之外)，與所有其他組合軌道車輛一起，導致組合中所有符合資格的軌道車輛的加權平均車齡(按公平市價加權)從其各自的製造日期起超過7.5年；以及
(Xii)
自制造之日起車齡等於或大於30年的有軌電車，但有軌電車除外。
“環境法”係指任何政府當局當前或未來關於(I)保護健康、安全和環境，(Ii)自然資源和野生動物的養護、管理、損害或使用，(Iii)地表水和地下水的保護或使用，或(Iv)管理、製造、擁有、存在、使用、發電、運輸、處理、儲存、處置、釋放、威脅釋放、減少、移除、補救或處理或接觸任何危險或有毒物質或材料的任何現行或未來的法律要求，包括但不限於1980年的《全面環境應對、補償和責任法》。經1986年《超級基金修正案和重新授權法》、《固體廢物處置法》、經1976年《資源保護和回收法》、《1984年危險和固體廢物修正案》、《聯邦水污染控制法》、經1977年《清潔水法》、《美國聯邦水污染控制法》、《清潔水法》、《美國聯邦清潔空氣法》等修訂。
[倉庫貸款協議]
1966年，修正後，42 USC 7401及以後，1976年有毒物質控制法，15 USC 2601及以下，危險材料運輸法，49 USC附錄。1801年及以後，1970年《職業安全與健康法》(經修訂)、29 USC 651及以下，1990年石油污染法、33 USC 2701及以下，1986年緊急規劃和社區知情權法案，42 USC 11001及以下，1969年國家環境政策法，42 USC 4321及以下，經修訂的1974年《安全飲用水法》，42 USC 300(F)及後續法律，任何類似的實施或後續法律，任何可比較的州、地方和地區法律，以及根據其發佈的任何修正案、規則、條例、命令或指令。
“股權等價物”指對任何人士而言的任何權利、認股權證、期權、可轉換證券、可交換證券、債務或其他權利，在每種情況下均可為該人士的股權行使或可直接或間接轉換或交換為該人士的股權或可為該人士行使或轉換或交換為該人士的股權的證券，不論是在發行時或在時間過去或未來發生某一事件時。
“股權”是指所有股本股份、合夥企業權益(無論是普通權益還是有限責任權益)、有限責任公司會員權益、信託的實益權益，以及賦予個人權利以分享發行人的利潤或虧損或資產分配的任何其他權益或參與，但不包括可轉換為此類股權的任何債務證券。
“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，或由其下的規則和條例解釋的任何後續法規，所有這些都可能不時生效。對ERISA各節的引用也應解釋為指任何後續的節。
“ERISA聯營公司”係指與借款人在守則第414(B)或(C)節(及守則第414(M)及(O)節有關守則第412節的規定下)所指的共同控制下的任何貿易或業務(不論是否合併)。
“ERISA事件”是指：(1)與養老金計劃有關的可報告事件；(2)借款人或任何ERISA附屬公司在其是主要僱主的計劃年度(如ERISA第4001(A)(2)條所界定)從受ERISA第4063條約束的養老金計劃中退出；(3)借款人或任何ERISA附屬公司完全或部分退出多僱主計劃或多僱主計劃破產的通知；(Iv)提交終止意向通知，根據ERISA第4041或4041A條將養卹金計劃或多僱主計劃修正案視為終止，或PBGC啟動終止養卹金計劃或多僱主計劃的訴訟程序；(V)根據ERISA第4042條合理預期構成終止任何養卹金計劃或多僱主計劃或指定受託人管理任何養老金計劃或多僱主計劃的理由的事件或條件；或(Vi)根據ERISA第四章向借款人或任何關聯公司施加ERISA第四章規定的任何責任，但根據ERISA第4007條到期但不拖欠的保費除外。
[倉庫貸款協議]
“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。
“歐洲美元儲備百分比”指在任何一天，由聯邦儲備系統理事會(或任何其他繼承其目前履行職能的實體)為確定紐約聯邦儲備系統成員銀行在“歐洲貨幣負債”方面的存款超過50億美元的最高準備金要求而規定的在該日有效的百分比(以十進制表示)，無論貸款人當時是否有任何受該準備金要求約束的歐洲貨幣負債。貸款應被視為構成歐洲貨幣負債，因此應被視為受到準備金要求的約束，而貸款人可不時獲得的按比例分攤、例外或抵銷的信用沒有好處。調整後的歐洲美元匯率應在歐洲美元準備金百分比的任何變化生效之日起自動調整。
“違約事件”的含義見第9.01節。
“損失事件”，就任何投資組合而言，是指下列事件之一：
(a)
在任何有關該等軌道車輛的租賃期內，包括在該租賃的“損毀”、“損失事件”、“全損”或任何同等詞語(視屬何情況而定)的定義中所包括的與該等軌道車輛有關的事項；及
(e)
當該軌道車輛沒有有效租賃時，與該軌道車輛有關的下列情況之一：
(i)
因軌道車輛的損壞或損壞而丟失或使用該軌道車輛，或者發生其他事故，致使維修不經濟或者使該軌道車輛永久不能正常使用的；
(Ii)
導致代理人或附屬代理人根據實際的、推定的或折衷的全部損失獲得該軌道車輛的傷亡賠償的權利的對該軌道車輛的任何損壞；
(Iv)
任何政府當局沒收、扣押或取得該等鐵路車廂的所有權或以其他方式譴責該等車輛；或
(v)
任何政府當局使用這種軌道車輛的徵用(不涉及取得所有權)，持續時間連續超過60天。
(Vi)
由於運輸和運輸局或其他有管轄權的政府當局採取的任何法律、規則、條例、命令或其他行動，禁止在軌道運輸的正常業務過程中連續120天以上使用這種軌道車輛。
[倉庫貸款協議]
“例外付款”是指應付給借款人、經理人、代理人、抵押品代理人或任何貸款人(或在該租約中界定和使用的任何類似當事人)或為借款人、承租人或承租人的利益而支付的款項，包括但不限於(I)應付給借款人或承租人或為借款人或承租人的利益而支付的公共責任保險(或由借款人或其代表為自己的帳户而維持的其他責任保險)的收益，以及(Ii)強制執行和收取該等款項的任何權利，但為免生疑問，不包括因使用、失去使用、損壞、或賠償收購任何投資組合軌道車的任何損失。
“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。
“除外資產金額”是指在任何確定日期，下列金額的總和(無重複)(包括在該日期將成為投資組合軌道車的符合資格的軌道車輛的金額，但不包括根據《擔保協議》第8.12節或其他規定在該日期或該日期之前不再是組合軌道車的任何符合資格的軌道車輛的金額)：
(i)
(X)覆蓋漏斗車的所有符合條件的軌道車輛的FMV合計超過(Y)調整後設施金額的40.00%；
(Ii)
(X)被歸類為油罐車的所有符合條件的軌道車輛的總FMV超過(Y)調整後設施金額的60.00%；
(Iii)
(X)用於原油服務和壓裂砂服務的所有符合條件的軌道車輛的總FMV合計超過(Y)調整後設施金額的35.00%；然而，如該等合資格鐵路車廂的租賃期限不足兩年至預定期滿，或與承租人(或該承租人的直接或間接母公司)所訂的租約，而該等租約的承租人(或該承租人的直接或間接母公司)的無抵押、無從屬、非信貸增強型長期債務借入的評級低於BBB−或被穆迪評為BAA3，則第(Y)節應為經調整貸款金額的20.00%，而如該等合資格鐵路車廂受‘B’或以下及未評級信貸的租賃所限，則第(Y)節應為經調整貸款金額的5.00%；
(Iv)
(X)在易燃商品服務中屬於DOT 111油罐車的所有符合條件的軌道車輛的FMV合計超過調整後設施金額的(Y)0.00%；
(v)
(X)屬於DOT 117R罐車的所有符合條件的軌道車輛的FMV合計超過調整後設施金額的(Y)5.00%；
(Vi)
(X)租賃給任何行業組中所有承租人的所有鐵路車輛的合計FMV(在每次租賃開始時確定)超過(Y)等於(A)該行業組的行業集中度百分比乘以(B)調整後設施金額的乘積的最高金額(但在根據第(Vi)款為任何行業組計算正數的範圍內，根據第(Vi)款為任何單一行業組計算的最高正數應被視為
[倉庫貸款協議]
第(Vi)款下的“除外資產額”和所有其他數額應不予計入)；
(Vii)
(X)以上第(I)、(Ii)和(V)款中未描述的所有符合條件的單一類型軌道車輛的總FMV超過(Y)調整後設施金額的35.00%；
(Viii)
以上第(Iii)款和第(Iv)款以及第(Xix)至(Xxvi)款中未描述的所有合格軌道車輛的合計FMV超過(Y)調整後融資金額的40.00%；
(Vii)
對於每一個承租人(或其直接或間接母公司)，其無擔保、無從屬、非信貸增強型長期借款債務至少被標準普爾評為BBB−級或被穆迪評為BAA3級，則受該承租人一項或多項合資格租賃約束的所有合資格軌道車輛的總FMV金額超過(Y)調整後融資金額的30.0%；
(Viii)
對於每一個承租人(或其直接或間接母公司)，其無擔保、無從屬、非信貸增強型長期借款債務被標準普爾評為至少B+，但低於BBB−，或至少被穆迪評為B1，但低於BAA3的每個承租人，(X)受一項或多項合格租賃給該承租人的所有合資格軌道車輛的總FMV超過(Y)調整後融資金額的15.0%；
(Ix)
就每一個承租人(或其直接或間接母公司)而言，其無抵押、無從屬、非信貸增強型長期借款債務被標準普爾評為B+級或被穆迪評為B1級以下，則受該承租人一項或多項合資格租賃約束的所有合資格軌道車輛的FMV總額超過(Y)調整後融資金額的10.0%；
(x)
(X)租賃合資格軌道車輛合計FMV最大的三個承租人所租賃的所有合資格軌道車輛的合計FMV超過(Y)調整後融資金額的55.00%的金額；
(Xi)
(X)五個合資格軌道車輛租賃合計合計FMV最大的五個承租人租賃的所有合資格軌道車輛的合計FMV超過(Y)調整後融資金額的65.00%；
(Xii)
(X)受制於向承租人(或其直接或間接母公司的無擔保、無從屬、非信貸增強的長期債務)承租人出租的所有合資格鐵路車輛的合計FMV的金額(A)被標準普爾或BAA3評級低於BBB−或被穆迪評級為BBB−或(B)被標準普爾和穆迪評級均未超過調整後融資金額的(Y)50.00%；
(Xiii)
(X)租賃給墨西哥境內的承租人的所有合格軌道車輛的總FMV超過(Y)調整後融資金額的15.00%；
[倉庫貸款協議]
(Xiv)
(X)受按日計租的所有合資格軌道車輛的合計FMV超過(Y)調整後融資金額的20.00%的金額；加上
(Xv)
(X)(A)截至計算日期停租或(B)與承租人簽訂租約的所有合資格軌道車輛的合計FMV超過(Y)調整後融資金額的5.00%，而該承租人在該租約下所欠的付款義務合計超過該承租人根據該租約應支付的月租金總額的5%；
(十六)
(X)自各自制造之日起車齡等於或大於25年的所有符合資格的軌道車輛的FMV合計超過(Y)調整後設施金額的5.00%；
(Xvii)
(X)用於煤炭服務的所有軌道車輛的總FMV超過(Y)調整後設施金額的5.00%的金額；
(Xviii)
(X)用於原油服務的所有軌道車輛的總FMV超過(Y)調整後設施金額的30.00%的金額；加上
(Xix)
(X)用於壓裂砂服務的所有軌道車輛的合計FMV超過(Y)調整後設施金額的5.00%；
(Xx)
(X)用於糧食服務的所有軌道車輛的合計FMV超過(Y)調整後設施金額的45.00%；
(XXI)
(X)用於農業服務的所有軌道車輛的總FMV超過(Y)調整後設施金額的40.00%；
(Xxii)
(X)用於石油服務的所有軌道車輛的總FMV超過(Y)調整後設施金額的25.00%；
(XXIII)
(X)用於塑料服務的所有軌道車輛的總FMV超過(Y)調整後設施金額的20.00%的金額；加上
(XXIV)
(X)用於運輸/多式聯運的所有軌道車輛的總FMV超過(Y)調整後設施金額的25.00%；
(XXV)
所有受任何留置權約束的、或受一份或多份合資格租約約束的所有符合資格的火車車廂的合計FMV；
(Xxvi)
所有符合條件的軌道車輛的合計FMV，以其他方式未能滿足代理不時制定的規範和要求，或被代理視為排除在借用基地之外，在每種情況下，在代理向每個設施方書面通知該等規範和/或要求或被視為排除後，每種情況下都是如此。
“貸款保證金”指的是200185個基點。
[倉庫貸款協議]
“融資方”是指借款人和加拿大子公司，而“融資方”是指前述兩者。
“破產貸款人”的含義見第2.03(E)節。
“失敗貸款”的含義見第2.03(E)節。
“不良貸款金額”具有第2.03(E)節規定的含義。
“公平市價”就任何軌道車輛而言，是指(I)該軌道車輛的折舊評估價值和(Ii)該軌道車輛的折舊購置價中較小的一個。
“FATCA”係指截至本協定之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協定，以及與實施此等條文有關的任何政府間協議。
“聯邦基金利率”是指任何一天的年利率(如有必要，向上舍入至最接近百分之一的1%)，等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的聯邦基金經紀安排與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率；但(I)如該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率應為在下一個營業日公佈的該等交易的利率，與下一個營業日公佈的利率相同；及(Ii)如該下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金利率應為代理人就該等交易在該日向美國銀行所報的平均利率。
“融資通知”是指實質上採用本合同附件A-4形式的通知，並加上適當的插頁。
“後續租賃”具有第6.11節規定的含義。
“聯邦鐵路局”指的是聯邦鐵路局的規則和條例，因為此類條例會不時修訂，或未來條例的相應條款。
“全服務租賃”是指出租人一般有義務對受其影響的軌道車輛履行維修義務的租賃。
“資金日期”是指根據本協議向借款人提供貸款的每個日期。
“資金損失”的含義見第3.04節。
[倉庫貸款協議]
“融資方案”是指對每一輛軌道車輛：
(Xxvii)
獨立評估，如果第6.10節要求的話；
(B)
借款人取得該標誌後，該標誌將適用於該軌道車輛以及該標誌的註冊持有人的身份；
(C)
承租人或建議的承租人(如適用)以及此類軌道車輛所處的第一產業；
(E)
建議購買價格、與該購買價格有關的對軌道車輛的任何實質性修改(包括但不限於預期的材料修改)的信息，以及據借款人所知和所信，該建議購買價格不超過該軌道車輛的公平市場價值的書面證明；
(F)
租賃或建議租賃的條款(如有)，包括但不限於條款、月租、維修準備金(如有)、保證金(如有)、退貨條件，以及如代理商提出要求，説明訂立適用租賃決定依據的非機密性信息；
(G)
如果GBX租賃或其任何關聯公司在適用借款人購買該軌道車之前的任何時間擁有或擁有該軌道車，(A)所有權的日期，(B)GBX租賃和/或任何該關聯公司為該軌道車支付的購買價格，以及(C)代理可能合理要求的進一步信息；
(H)
搜索報告(或其口頭確認)截至最近日期，來自所有公共機構(包括但不限於STB和加拿大註冊總署)，其中需要或將有效地提交或記錄，以完善對適用借款人或適用賣方在該軌道車輛和任何相關租賃中的權益的留置權；以及
(I)
如果該軌道車當時受任何人的留置權的限制，關於所有這種留置權的信息，包括但不限於：(A)該留置權持有人的姓名，(B)授予該留置權持有人的抵押品的描述
[倉庫貸款協議]
確保每項此類留置權，以及(C)滿足每項此類留置權所需的支付金額；和
(XXIX)
使代理人滿意的證據，證明本協議所要求的保險對該軌道車有效；
如果一份或多份與在適用融資日期成為投資組合租賃的軌道車有關的租賃文件在融資套餐交付給代理商時尚未簽署，則此類文件的草稿可包括在該融資套餐中，此外，如果提交了前述文件草稿，則代理商必須至少在適用融資日期前三天收到該等文件的最終版本。
“公認會計原則”是指在任何時候，根據第6.01(A)和(B)節向代理人和每一貸款人提交的GBX財務報表，在任何時候，按照當時在美國有效的公認會計原則，在與GBX的財務報表一致的基礎上適用(GBX的獨立公共會計師同意的變更除外)。
“GBX”係指俄勒岡州公司Greenbrier Companies，Inc.及其繼承人和允許的受讓人。
“GBX租賃”是指特拉華州的有限責任公司GBX租賃，及其繼承人和允許的受讓人。
“GLC支付處理帳户”是指由GLC租賃支付處理信託擁有並在GLC支付處理協議中確定的與威爾明頓信託公司建立的某些“GLC租賃支付處理信託帳户”。
“GLC支付處理協議”指截至2016年7月16日的某些支付處理協議(經不時修訂、補充、重述或替換)，由Greenbrier租賃有限責任公司、GLC租賃支付處理信託、威爾明頓信託公司及其業主方不時簽署。
“GLC支付處理協議Severance”具有第9.02(F)節中規定的含義。
“GMS”是指Greenbrier Management Services，LLC，一家特拉華州的有限責任公司。
“政府當局”是指任何聯邦、州、地方、省級或外國政府、當局、機構、中央銀行、準政府或監管當局、法院或其他機構或實體，以及任何有權在法律上約束一方當事人的仲裁員。
“授予貸款人”具有第11.06(H)節規定的含義。
“Greenbrier標誌”是指指定為“GBRX”、“AOKX”、“AOK”的標誌，或以借款人、管理人或其各自關聯公司的名義在A.A.R.註冊的任何其他軌道車輛標誌名稱。
[倉庫貸款協議]
“擔保義務”，就任何人而言，不重複地指以任何方式擔保、意在擔保或具有擔保他人任何債務的經濟效果的任何義務(在正常業務過程中用於存款或託收的可轉讓票據的背書除外)，包括但不限於任何義務，不論是否或有，(1)購買任何該等債務或其他債務或構成其擔保的任何財產，(2)墊付或提供資金或其他支持以償付或購買該等債務或債務，或維持營運資金，為該其他人士的債項持有人之利益，(Iii)主要為保證該等債項、證券或服務之擁有人之目的而租賃或購買該等財產、證券或服務，或(Iv)以其他方式向該等債項或債務擁有人保證或使其免受損失之目的，(Iii)該等其他人士之償債能力或其他資產負債表狀況(包括但不限於維持協議、安慰函件、接受或支付安排、認沽協議或類似協議或安排)。本協議項下的任何保證義務的金額(在符合本協議規定的任何限制的情況下)應被視為等於該保證義務所針對的債務的未償還本金金額(或最高本金金額，如果較大)。
就任何軌道車輛而言，“總租賃”指作為出租人的借款人和作為承租人的加拿大子公司之間簽訂的總租賃，以及與之相關的任何和所有補充和修訂。
“套期保值事件”是指：
(i)
在可用期間內的任何時間發生並繼續發生以下任何情況：
(A)
在任何結算日，自該結算日起計過去30天的平均LIBORTerm Sofr等於或超過2.004.00%；或
(B)
在任何結算日，過去30天的兩年期美元掉期平均利率等於或超過2.004.00%；或
(Xxx)
在任何時候，發生任何違約事件或經理違約事件，或發生到期日。
“違法事件”具有第3.02節規定的含義。
“增加的成本”具有第3.03(A)節規定的含義。
“賠償責任”具有第11.05節規定的含義。
“補償税”具有第3.01(A)節規定的含義。
“受償人”具有第11.05節規定的含義。
[倉庫貸款協議]
“獨立評估”是指由獨立評估師簽署的文件，列出被評估設備的評估價值，以及所有合理詳細地支持該評估價值的數據和解釋。
“獨立評估師”是指鐵路評估聯營公司，或由借款人選擇並經多數貸款人同意的任何具有公認地位的獨立軌道車輛評估專家，以代替上述評估師；但只要違約、經理違約或違約事件已經發生並仍在繼續，代理人可自行決定選擇此類替代。
“行業”是指本合同附表A第一欄所列的任何行業。
“行業集中度百分比”是指，就一個行業組而言，本協議附表A第二欄所列的與該行業組所屬行業相對應的百分比。
“行業組”是指主要在特定行業運營的有軌電車(由各設施方在每個借款基礎證書中認證)。
“破產事件”是指第9.01(G)節規定的任何條件或事件。
“互通規則”是指香港特別行政區不時頒佈的互通規則及其補充。
“計息期”是指(一)最初是指從結算日起至結算日後的第一個計息日的期間，(二)其後是指前一個計息期的最後一天至下一個計息日的期間；但最終計息期應在終止日結束，但不包括終止日。
對任何人的“投資”是指(I)獲取(無論是為了現金、財產、服務、承擔債務、證券或其他目的)該另一人的資產、股權、債券、票據、定期存款或其他證券，(Ii)向該人或為該人的利益而存入的任何存款、預付款、貸款或以其他方式擴大信貸(與在正常業務過程中購買設備或庫存有關的存款除外)或(Iii)對該人的任何其他出資或投資，包括以保證義務的方式對該人的任何義務，對為該人的利益而代其開立的信用證的支持，或對該人所欠債務的全部或部分免除、取消、妥協或寬免。
“ISDA定義”係指國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。
“租賃”就任何軌道車輛而言，是指(I)借款人作為出租人訂立的任何租賃，以及與之相關的任何和所有補充和修訂，或(Ii)根據銷售協議轉讓給借款人的任何此類租賃。
[倉庫貸款協議]
“租賃違約”是指在一份租賃下發生的任何違約(已按照第7.13節免除的違約除外，但書中的但書除外)，而該違約不是或不是通過發出通知和/或時間流逝或其他方式成為違約的租賃事件。
“租賃文件”係指(I)每一份租賃、租賃轉讓通知和銷售協議，以及(Ii)根據這些文件交付或安排交付給借款人或為借款人的利益而交付的其他文件、證書或意見。
“違約租賃事件”指租約下的任何違約(借款人已免除的違約除外)，而由於發出通知、時間的推移或其他原因，該違約事件已成為“違約事件”或其下的類似術語(如該租約中定義和使用的)，意在違約租賃事件應指租約下的違約行為，其補救期限(如有)已屆滿或沒有補救期限。
“貸款人”是指根據第11.06(B)或11.06(H)節獲得或資助承諾或貸款的每個承諾貸款人、管道貸款人和每個合格受讓人及其各自的繼承人。
“承租人”指任何租約下的任何承租人。
“承租人同意”是指就任何租賃而言，由各自的承租人簽署的同意，同意將該租賃轉讓給適用的借款人，並將該租賃的擔保權益授予抵押品代理人，在每種情況下都沒有任何實質性的限制。
“承租人同意要求”的含義見第6.17節。
“倫敦銀行同業拆借利率”指：
(A)對於任何利息期，年利率等於代理人確定的利率，該利率出現在路透社屏幕(或任何後繼者)頁面上，顯示一個月美元存款(在該利息期的第一天交付)的洲際交易所基準利率，截至該利息期第一天的大約上午11時(倫敦時間)，在該利息期的第一天的前兩個工作日確定；或
(B)如上述(A)項所述的利率沒有出現在上述路透社網頁或服務上，或該網頁或服務將停止提供，則年利率相等於代理人在該其他網頁或服務上所釐定的利率，而該其他網頁或服務顯示的是洲際交易所一個月美元存款的基準利率(在該利息期間的第一天交割)，該利率是在該利息期間第一天前兩個營業日上午約11：00(倫敦時間)釐定的；或
(C)如沒有上述(A)及(B)項所述的利率，則由代理人釐定的年利率為利率(向上舍入至下一個百分之一的十六分之一)，即一個月美元存款的利率，以便在該利息期間的第一天交付，資金數額大致相當於美國銀行所持貸款的數額，相當於美國銀行主要倫敦辦事處將提供予
[倉庫貸款協議]
在上述利息期限首日的兩個營業日前兩個營業日上午約11：00(倫敦時間)向離岸美元市場的銀行提出要求；或
(D)如上述(A)、(B)及(C)項所指的利率在任何利息期間內不能獲得或因任何理由而沒有確定，則“倫敦銀行同業拆息”應相等於該利息期間內每一天的公司基本利率；
但如上所述，如果任何利息期間的倫敦銀行同業拆借利率低於零，則該利息期間的倫敦銀行同業拆借利率應被視為零。
“倫敦銀行同業拆借利率更換日期”具有第2.15節規定的含義。
“倫敦銀行同業拆借利率”具有第2.15(A)節規定的含義。
“符合LIBOR後續利率的變化”是指，就任何建議的LIBOR後續利率而言，對公司基本利率的定義、利率期限、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或操作事項(為免生疑問，包括營業日的定義、借款請求或提前還款的時間、轉換或繼續通知以及回顧期限的長度)的任何符合規定的變化，以反映該LIBOR後續利率的採用和實施，並允許代理以與市場慣例大體一致的方式進行管理(或，如果代理人確定採用該等市場慣例的任何部分在行政上並不可行，或不存在管理該LIBOR後續利率的市場慣例，則以代理人認為與本協議和任何其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他行政方式)。
“留置權”指就任何資產而言，任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記或任何種類或性質的優惠、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何具有與上述任何一項實質相同經濟效果的融資租賃，以及根據統一商法典或任何司法管轄區的類似法律提交任何融資聲明或留置權備忘錄)，包括應收賬款、動產紙、付款無形資產或本票的購買人的利益。為免生疑問，承租人就該承租人對任何軌道車輛的租賃權益授予的擔保權益不應是本協議中的“留置權”，只要這種授予不會使承租人有權根據適用法律獲得該軌道車輛的任何權益(租賃證明的承租人租賃權益中的權益除外)。
“流動資金”的含義見第2.09節。
“流動資金儲備賬户”是指託管機構根據“託管協議”設立的流動資金儲備賬户。
在任何計算日期計算的“流動資金儲備目標額”，是指相當於(I)#年貸款應付利息支出總額之和的6倍。
[倉庫貸款協議]
(Ii)於任何衍生工具協議下於相關結算日欠借款人的任何款項(任何衍生工具終止價值除外)加上(Iii)借款人於任何衍生工具協議下於相關結算日所欠的任何款項(任何衍生工具終止價值除外)(就本計算而言，第(Ii)及(Iii)款所指的金額只包括計算第(I)款所述金額的利息期間應累算的金額)。
“貸款”係指根據第2.01節發放的貸款。
“貸款文件”係指本協議、票據和抵押品文件，以及根據本協議或根據本協議發佈或交付的所有其他相關協議和文件，在每種情況下均可不時予以修訂、修改或補充。
“維修備用金賬户”是指保管人根據“託管協議”設立的維修備用金賬户。
“多數貸款人”是指其總信用風險佔當時所有貸款人信用風險的50.00%以上的貸款機構。
“管理協議”係指借款人、加拿大子公司和管理人之間的鐵路設備服務協議，主要以本合同附件H的形式在本合同日期生效。
“管理文件”係指“管理協議”和“行政服務協議”。
“管理人”係指GMS及其繼承人和被允許的受讓人。
“經理墊款”是指經理就一筆或多筆拖欠租賃款項向借款人支付的任何墊款(經理自行決定不時支付的任何墊款除外)，經理合理地認為，這些墊款最終將可在任何結算日或其他日期存入托收賬户。未清償的經理預付款應按適用利率定義第(I)款規定的年利率計息，並應在每個結算日按第2.07(C)節適用條款規定的付款優先順序償還。
“經理違約事件”是指管理協議中定義的“經理終止事件”。
“經理人酬金”指於任何結算日期相等於(I)可償還款額及(Ii)(A)根據管理協議第7(A)條應付予經理人的補償，而不實施任何未經代理人書面批准的任何調整、修訂或其他修改(事先徵得多數貸款人的書面同意)，或(B)經理人根據每個投資組合租約實際收取的月租。
[倉庫貸款協議]
(X)5.0%或(Y)繼任經理、借款人和每個承諾貸款人(如果經理不是GMS、代理或他們的一家關聯公司)之間商定的其他百分比。
“製造商”是指每輛鐵道車輛的相關製造商。
“保證金股票”指的是“保證金股票”，這一術語在美國法規中有定義。
“市場擾亂事件”的含義見第3.05節。
“標誌”是指有軌電車的識別標誌。
“重大不利影響”是指對任何設施方而言，將對(I)任一設施方的運營、業務、財產或條件(財務或其他方面)產生重大不利影響的任何事件或情況，無論是個別考慮還是整體考慮(只要該保險或賠償的提供人有經濟能力支持其與此有關的義務，且不對此提出異議或拒絕承認)，(Ii)任何融資方完成本協議規定的交易的能力，(Iii)任何融資方履行其在任何交易文件項下任何義務的能力，(Iv)貸款人在任何交易文件下的權利和利益的有效性或可執行性，(V)由該人發起或轉讓給該人的應收款或與其相關的收款或相關權利或任何其他抵押品的全部或主要部分的可收回性，或(Vi)管理人或其任何替代者或繼承人維修或管理軌道車、應收款、收藏品或相關安全。
“到期日”是指循環終止日兩週年之日。
“最高預付率”是指，截至任何計算日期，(X)75.0%(如果從各自制造日期起屬於組合有軌電車的所有合格軌道車的加權平均車齡小於或等於八(8)年)或(Y)72.50%(如果從各自制造日期起屬於有軌電車的所有合格有軌電車的加權平均車齡大於八(8)年)。
“計量期”是指根據任何結算日期確定的從上一個計算日期到最近一個計算日期之間的期間。
“修改和改進賬户”是指保管人根據“託管協議”設立的修改和改進賬户。
“月折舊”是指就任何計量期間而言，借款人在該計量期間就組合軌道車計算的總折舊費用，以(I)(A)自結束日至循環終止日，0.214與(B)自循環終止日至到期日，0.417的乘積計算每輛該組合軌道車的折舊費用，及(Ii)根據借款人就該組合軌道車支付的原始購買價格(
[倉庫貸款協議]
借款人從GBX租賃或其關聯公司以外的賣方購買的組合軌道車)或GBX租賃(就根據資產出資和銷售協議轉讓給借款人的組合軌道車而言)。
“月租”是指每個承租人根據適用租約實際支付的每月“基本租金”付款(或用於描述預定每月付款的其他類似術語)的總額，加上從抵押保證金中申請支付該等“基本租金”付款的總金額(如有)；但如果任何租約需要按月以外的計劃支付租金，則應按比例將該等租金按比例分配給每個月，以確定“每月租金”的總金額。
“月報”是指經理人以本合同附件A-5實質上的形式或多數貸款人、經理人和代理人此後可能同意的其他形式提交的報告，加上適當的插頁，或代理人可能合理同意的其他非實質性變化。
“穆迪”是指美國特拉華州的穆迪投資者服務公司及其後繼者。
“多僱主計劃”是指借款人或ERISA的任何附屬公司，或在前五個計劃年度內，已作出或有義務作出供款的，或在前五個計劃年度內已作出或有義務作出供款的任何僱員福利計劃。
“現金淨收益”是指：
(i)
就任何資產處置(證券化以外)而言，(A)就該資產處置而實際支付給借款人或由借款人實際收到的現金收益總額(包括在任何損失或譴責的情況下，包括傷亡收益和譴責賠償金)，(包括在收到時作為收入收到的任何現金收益或任何資產處置的任何非現金收益的其他收益)，減去(B)(X)金額的總和，如有，與該資產處置有關並由借款人支付的所有税款(所得税除外)(該等税款的數額應留作支付該等税款的部分)，以及應由借款人支付給借款人的任何關聯公司的所有費用、經紀費、佣金、成本和其他費用(不包括應付給借款人的任何關聯公司的所有費用、經紀費用、佣金、成本和其他費用，但作為為借款人的利益而發生並由該關聯公司支付給與借款人無關的第三方的此類款項的報銷除外)，但僅限於在達到上文第(I)(A)款所述數額時尚未扣除的數額，加上(Y)根據公認會計原則必須撥備的適當數額，作為與該資產處置相關的任何負債的準備金；和
(XXXI)
就任何證券化而言，支付給借款人或由借款人因證券化結束而收到的現金收益總額，扣除承銷折扣和佣金或配售費用、投資銀行費、律師費、諮詢費、會計費和其他慣例費用
[倉庫貸款協議]
借款人因此而直接招致的費用(應付給借款人的任何關聯公司的費用除外)。
“淨租賃”是指租賃合同項下的承租人一般有義務對受其約束的軌道車輛履行維修義務的租賃。
“非美國貸款人”的含義如第3.01(D)節所述。
“本票”係指證明借款人有義務償還未償還貸款的本票，基本上採用本合同附件B的形式，該本票可隨時修改、修改、補充、延期、續期或更換。
“借款通知”是指借款人提出的借款請求，基本上以本合同附件A-2的形式提出。
“租賃轉讓通知書”是指實質上以本合同附件E-4的形式發出的租賃轉讓通知書。
“債務”是指在任何日期(I)借款人欠或欠任何衍生品交易對手的所有信用債務和(Ii)所有衍生品債務。
“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。
“停用租賃”是指，就任何軌道車輛而言，已有六十(60)天或更長時間未受租賃約束的軌道車輛，不受具有約束力的租賃建議書或意向書的約束。
“停運租賃”是指，就任何軌道車輛而言，任何未停運的軌道車輛。
“組織文件”指：(I)就任何法團而言，公司成立證書或章程及附例；(Ii)就任何有限責任公司而言，指成立證書及經營協議(或組織章程，視屬何情況而定)；和(Iii)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥企業、合資企業或其他適用的組建協議，以及與其組建有關的任何協議、文書、備案或通知，提交給州務卿或其成立所在州或其他司法管轄區的其他部門，每一種情況下均不時修訂。
“原始購買價”是指，就任何軌道車輛而言，借款人在任何時間支付的該軌道車輛的原始購買價格(如果是借款人從除GBX租賃之外的賣方購買的軌道車輛)或GBX租賃(如果是根據資產出資和銷售協議轉讓給借款人的軌道車輛)。
“其他税”的含義如第3.01(B)節所述。
“部件”或“部件”是指可不時安裝、併入或連接到軌道車輛上的所有裝置、部件、儀器、附屬設備、附件、傢俱和其他任何性質的設備，只要該等物品仍受本
[倉庫貸款協議]
協議，隨後從協議中移走並歸借款人所有的所有此類物品。
“參賽者名冊”具有第11.06(E)節規定的含義。
“愛國者法案”係指“美國愛國者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))，並不時進行修改和補充。
“付款通知/出租人權利通知”的含義與本合同附件E-3形式的付款通知/出租人權利通知的含義相同。
“PBGC”是指根據ERISA第四章小標題A成立的養卹金福利擔保公司，或根據ERISA繼承其任何或所有職能的任何實體。
“養老金計劃”是指“僱員養老金福利計劃”(該術語在ERISA第3(2)節中有定義)，但受ERISA第四章約束的、由借款人或ERISA任何附屬公司發起或維持的、借款人或ERISA任何附屬公司繳費或有義務繳費的“僱員養卹金福利計劃”，或在ERISA第4064(A)節所述的多重僱主或其他計劃的情況下，在緊接前五個計劃年度內的任何時間繳費的。
“完美證書”是指基本上以本協議附件E-2的形式填寫並補充了計劃中的附表和附件，使代理人滿意，並由借款人的一名負責人正式簽署的證書。
“許可證”是指由任何政府當局頒發或可頒發的任何許可證、許可證、特許經營權、權利或特權、授權證書或命令，或對上述內容的任何放棄。
“允許留置權”指任何有軌電車：(I)借款人根據貸款文件給予抵押品代理的留置權；(Ii)承租人根據租賃對該有價證券有軌電車各自的權利(為免生疑問，包括承租人的任何分租人的權利，只要該轉租是根據租約訂立的)；(Iii)加拿大子公司在總租約項下對該有價證券有軌電車的權利；(Iv)借款人尚未到期或正通過勤奮進行的適當程序真誠抗辯的應繳税款的留置權，只要(X)該等程序不涉及出售、沒收或損失該投資組合軌道車或其中的任何權益的任何迫在眉睫的危險，以及(Y)已根據公認會計原則就該等税款設立充足的準備金(按車隊範圍為GBX及其附屬公司擁有的所有軌道車維持)；(V)在正常業務過程中產生的實物工人、供應商、機械師、工人、維修工、僱員或其他類似留置權，只要(X)該等程序不涉及出售、沒收或損失該投資組合軌道車或其任何權益的任何迫在眉睫的危險，且(Y)已按照公認會計原則就該等數額建立充足的準備金(以全車隊為基礎維持)，而該等款項尚未拖欠或正由勤奮進行的適當程序真誠地提出爭議；(Vi)因對借款人不利的判決或裁決而產生的留置權，而該判決或裁決不會導致任何
[倉庫貸款協議]
違約或違約事件，並已保證在上訴或複審期間暫緩執行；以及(7)保險人根據就抵押品維持的保險單享有的慣常救助和類似權利。
“個人”是指個人、公司、合夥企業、協會、有限責任公司、信託或非法人團體或任何其他實體或組織，包括政府或政治分支機構或其機構或機構。
“實物檢驗報告”是指就每輛軌道車輛而言，借款人和代理人雙方均可接受的獨立檢查員的實物檢驗報告，該報告除其他事項外，應列出任何未修復的材料損壞或維修缺陷以及關於該軌道車輛的總時數和里程數。
“資產組合”是指所有資產組合的有軌電車和資產組合租賃。
“有價證券租賃”是指有價證券有軌電車的租賃。
“有軌電車”是指由借款人所有，並已全部或部分由本合同項下的貸款提供資金，或作為替代軌道車包括在內，或根據第2.02(A)節以其他方式添加到有價證券組合中且未根據擔保協議第8.12節或其他條款解除擔保協議的留置權的軌道車輛。
“調整前繼承率”具有第2.15(A)節規定的含義。
“禁止的國家法案”係指“與敵貿易法案”，載於“美國法典”第50編。第1至44節(2006年)、《國際緊急經濟權力法》[美國法典》第50編第1701至1707節(2006)、《美國愛國者法》、《古巴自由和民主團結法》(赫爾姆斯-伯頓法)、酒吧。國標第104-114號，110號第785(1996)號法律、外國資產管制辦公室或美國國務院頒佈的相關條例，包括可能不時修訂或更新的《古巴資產管制條例》，以及美國在適用範圍內的任何類似行為或政府行動(包括但不限於經濟或金融制裁、部門制裁、貿易禁運和反恐怖主義法)。
“受保護方”無重複地指代理人、附屬代理人、寄存人、每一債權人、每一後援方及其任何參與者、繼承人或允許轉讓者。
“採購價”就任何軌道車輛而言，是指借款人根據適用的銷售協議為該軌道車輛支付的購買總價，該購買價格已在適用的申請中予以證明。
“軌道車”是指有蓋漏斗車、罐車、車廂、平板車或其他軌道車或鐵路車輛單元(機車除外)，包括(I)與之相關的任何和所有部件，(Ii)任何替換軌道車和與之相關的任何和所有部件，以及不時納入或安裝在其中任何項目中的任何和所有附加、增加、改進和更換，以及與上述任何項目相關的所有選項、保修、服務合同、計劃服務、測試權、維護權、支持權、改進權和賠償。
[倉庫貸款協議]
“軌道車輛文件”是指就每輛軌道車輛而言，(I)最初由軌道車輛製造商和/或銷售商在相關融資日期或有關日期提供的文件(包括縮微膠片)、數據、手冊、圖表和其他書面信息；(Ii)在租賃期間根據與軌道車輛有關的租賃條款保存(或要求保持)的關於軌道車輛的文件、記錄、日誌和其他數據；(Iii)根據任何適用法律保存(或要求保持)的關於軌道車輛的文件、記錄、日誌和其他數據；以及(Iv)文件；根據適用製造商的建議保存(或建議保存)與軌道車輛有關的記錄、日誌和其他數據。
“鐵路里程積分”是指鐵路公司根據其適用的關税向軌道車輛上的標誌所有人支付的里程積分。
“登記冊”具有第11.06(D)節規定的含義。
“相關調整”是指，在確定任何LIBOR後續利率時，可由代理商確定適用於該LIBOR後續利率的以下順序中列出的第一個相關可用替代方案：
(I)有關政府機構為相關的調整前後續利率選擇或建議的利差調整或計算或確定利差調整的方法(考慮到所計算的利息的利息期、付息日期或付款期和/或期限)，並且該調整或方法(X)在代理人不時以其合理的酌情決定權選擇的信息服務上公佈，或(Y)僅就SOFR期限(如果目前沒有公佈)發佈，該期限SOFR以前曾建議用於SOFR期限，並在代理商可接受的信息服務上發佈；或
(Ii)將適用於(或先前已適用)參考ISDA定義的衍生交易的備用利率的利差調整(考慮到計算的利息期間、利息支付日期或付款期和/或其期限)。
“O、T、U或X條例”分別指經修訂的聯邦儲備系統理事會的O、T、U或X條例，或任何後續條例。
“可償還金額”的含義與“管理協議”中的“業務費用”一詞相同。
“報銷金額”具有第2.07(C)(I)節規定的含義。
“相關政府機構”是指美國聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行正式認可或召集的委員會。
“替換軌道車輛”是指(I)就任何租賃而言，根據該租賃條款有資格取代受該租賃約束的軌道車輛並因此成為該租賃所界定的“車輛”的軌道車輛；以及(Ii)就不受該租賃約束的任何軌道車輛、軌道車輛或
[倉庫貸款協議]
根據經理的合理判斷，軌道車輛的折舊購買價格、車齡和公用事業至少等於被更換的軌道車輛，其運行和維護狀況至少與被更換的軌道車輛一樣好，並以基本上類似或更好的方式進行維護(假設該軌道車輛已按照本協議進行維護)。
“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。
“請求”指實質上以附件A-1所示形式提出的請求，加上適當的插頁，或代理人可能合理同意的其他變更。
“所需時間段”是指：
(i)
就第(I)(A)或(I)(B)款所列的任何套期保值事件而言，自該事件發生之日起(但不包括在內)的20個工作日的期限；以及
(XXXII)
對於第(2)款所列的任何套期保值事件，指自該事件發生之日起(但不包括在內)的10個工作日。
“可撤銷金額”的含義如第2.16(B)節所定義。
“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。
“負責人員”就任何資助方而言，指總裁、任何副總經理總裁、該資助方的首席財務官、財務主管、司庫或助理財務主管(或如資助方為合夥、有限責任公司或信託，則指普通合夥人、經理、受託人或就此執行類似管理職能的人士的任何該等主管人員)。根據本協議交付的任何文件，如經融資締約方的負責人簽署，應最終推定為已得到該融資締約方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，且該負責人應最終推定為代表該融資締約方行事。
“受限支付”是指(I)因借款人現在或以後未償還的任何類別股權或股權等價物而直接或間接支付的任何股息或其他分派，(Ii)直接或間接贖回、退休、償債基金或類似的支付、購買或其他按價值購買借款人的任何類別股權或股權等價物的其他收購，現在或以後未償還的，(Iii)為償還或獲得放棄任何未償還的認股權證、期權或其他權利而支付的任何款項，以獲得借款人現在或以後尚未償還的任何類別股權或股權等價物，以及(Iv)向借款人的任何關聯公司支付的任何貸款、預付款、分税金或賠償付款，或對借款人的任何關聯公司的投資。
“循環終止日期”是指(I)自2025年8月26日截止日期起24個月，或循環終止日期可根據第2.08節延長至的較後日期中較早的日期；(Ii)除非多數貸款人放棄，否則
[倉庫貸款協議]
已發生管理人違約事件(但是，如果適用的管理人違約事件要求在該管理人違約事件發生前30天內存在某一條件，則循環終止日期應在該條件存在的第一個日期起30天后才發生)，或(Iii)根據本協議應已全部終止承諾的較早日期。
“標準普爾”指的是標準普爾評級服務公司，是紐約麥格勞·希爾金融公司及其後繼者的一個部門。
“銷售協議”就任何軌道車輛及相關租賃(如適用)而言，指適用賣方與適用借款人之間的資產出資及銷售協議或其他協議，在每一種情況下，協議的形式及實質均為代理人按其合理酌情權可接受，而該等協議須規定由適用借款人購買該等軌道車輛及相關租賃(如適用)。
“受制裁的人”是指：(A)屬於制裁對象的任何人，或由制裁對象的人多數擁有或控制的任何人；(B)OFAC根據受制裁人對此類法律實體的所有權被OFAC視為制裁目標的法律實體；或(C)在沒有政府一般或具體授權的情況下，美國人不得根據任何禁止的國家法案與其進行交易的任何其他人。
“制裁”的含義與第5.23節中賦予該術語的含義相同。
“屏幕利率”指ICE Benchmark Administration Limited(或接管該利率管理的任何其他人)管理的相關期間的美元倫敦銀行間同業拆借利率，並在Reuters Screen LIBOR頁面(或任何適用的後續頁面)上報告“預定不可用日期”具有第2.15(B)節中指定的含義。
“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。
“證券化”是指由借款人、GBX和/或其關聯公司擔保的任何資產擔保發行，涉及所有或任何投資組合有軌電車和投資組合租賃。
“擔保協議”指借款人、抵押品代理人和代理人之間的擔保協議，基本上以本合同附件E-1的形式，日期為2021年4月1日。
“保證金”是指借款人根據任何租賃作為“保證金”(或其他類似術語)持有的或為借款人的利益而持有的任何現金。
“服務標準”具有《管理協議》中賦予該術語的含義。
[倉庫貸款協議]
“結算日”是指每個日曆月的第20個日曆日；但如果該日不是營業日，則適用的“結算日”應為下一個營業日。
“SOFR”指紐約聯邦儲備銀行作為基準管理人(或後續管理人)於上午8：00左右在紐約聯邦儲備銀行網站(或任何後續來源)上公佈的有擔保隔夜融資利率。(紐約市時間)在緊隨其後的營業日，在每一種情況下，都是由相關政府機構選擇或推薦的。
“SOFR調整”是指0.11448%(11.448個基點)。
“償付能力”指在某一特定日期就任何人而言，在該日期(I)該人有能力在其正常業務過程中到期時償付其債務和其他負債、或有債務和其他承諾，(Ii)該人不打算也不相信會在該等債務和負債在其正常過程中到期時產生超出其償付能力的債務或債務，(Iii)該人沒有從事業務或交易，也不打算從事業務或交易，在適當考慮到該人從事或將從事的行業的現行做法後，該人的資產將構成不合理的小額資本；(4)該人的資產的公允價值大於該人的負債總額，包括但不限於或有負債，以及(5)公允可出售價值總額(即可在被認為是六個月至一年的合理時間內通過收集或以正常市場價值出售的金額)，將後者設想為有能力和勤奮的商人在該期限內從願意在普通銷售條件下購買的有利害關係的買家那裏獲得的資產的金額將超過該人的債務和其他負債(包括或有、從屬、未到期和未清算的債務和負債)。就本定義而言，“債務”是指對一項債權的任何負債，“債權”是指(一)獲得償付的權利，不論這種權利是否已清算、未清算、固定、或有、已到期、未到期、有爭議、無爭議、法律、衡平法、有擔保或無擔保。, 或(2)因違反履約行為而獲得衡平法救濟的權利，如果該違約行為導致付款，則不論該權利是否衡平法救濟，該權利已淪為判決、清算、未清算、固定、或有、已到期、未到期、有爭議、無爭議、有擔保或無擔保。
“STB”是指美國地面運輸委員會及其繼任者。
“遞增保證金”是指在循環終止日，年利率等於50個基點，每週年累計增加50個基點。
“附屬公司”指任何人、任何公司、合夥企業、有限責任公司、協會或其他商業實體，而該公司、合夥企業、有限責任公司、協會或其他商業實體：(1)如某公司有權(不論是否發生任何意外情況)在其董事選舉中投票的股票的總投票權的50.00%以上，當時由該人或該人或該公司的一間或多間其他附屬公司直接或間接擁有或控制
[倉庫貸款協議]
或(Ii)如合夥企業、有限責任公司、協會或商業實體(法人除外)當時由該人士或該人士的一間或多間附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制超過50.00%的合夥或其其他類似擁有權權益。就本文而言，一個或多個人在一家合夥企業、有限責任公司、協會或其他商業實體中擁有超過50.00%的所有權權益，如果該人或該人被分配超過50.00%的收益或虧損，或成為或控制該合夥企業、協會或其他商業實體的管理董事、經理或普通合夥人。
“繼任經理”具有《管理協議》中規定的含義。
“繼承率”具有第2.15(B)節規定的含義。
“經理附加費”是指根據管理協議第7(B)條和第7(C)條向經理支付的補償。
“支持貸款”是指與管道貸款人簽訂的任何一般或具體與本協議有關的流動資金或信貸支持協議或其他安排(包括購買票據或貸款的轉讓或參與、或提供貸款或其他預付款的任何協議)。
“支持方”是指任何銀行、保險公司或其他實體，向渠道貸款人提供資金或為其賬户提供資金的任何銀行、保險公司或其他實體(包括通過協議購買票據或貸款的轉讓或參與，或就票據或貸款提供貸款或其他墊款)。
“税”的含義如第3.01節所述。
“SOFR期限”是指任何期限的前瞻性期限利率，該期限與“利率期限”定義中所列的任何利息期限選項的長度大致相同(由代理商確定)，並且是基於SOFR的，並已由相關政府機構選擇或推薦，在每一種情況下都是由代理商以其合理的酌情決定權在信息服務上公佈的，“指就任何利率期限或其部分而言，(I)就截至該利率期限第一天的未償還貸款本金總額而言，年利率等於期限SOFR Screen利率，期限相當於該利息期開始前兩(2)個美國政府證券營業日；及(Ii)就任何貸款的未償還本金金額而言，自相關的融資日期起至該利率期間的最後一天(包括該日在內)，年利率相等於在該融資日期前兩(2)個美國政府證券營業日的前一天以一個月為期限的SOFR篩選定期利率；前提是該利率未於上午11：00前公佈。在該確定日期，術語SOFR是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕利率，在每種情況下，加上該利率期間的SOFR調整；如果上述利率不可用或未為
[倉庫貸款協議]
對於任何利息期間的任何理由，“期限SOFR”應等於該利息期間內每一天的公司基本利率；此外，如果按照前述確定的期限SOFR否則將小於零，則就本協議而言，期限SOFR應被視為零。
“術語SOFR更換日期”具有第2.15(B)節中規定的含義。
“SOFR Screen Rate”指由CME(或任何令代理商滿意的繼任管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面(或提供代理商不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的前瞻性Sofr條款匯率。
“終止日期”是指借款人的所有未清償信用債務已全部清償、循環終止日期已發生以及所有承諾已終止的日期。
“交易文件”是指貸款文件和管理文件，統稱為貸款文件和管理文件。
“財政部條例”是指美國財政部就本守則頒佈的法規，包括臨時法規和擬議法規，因為此類法規會不時修改，或未來法規的相應規定。
“兩年期美元掉期利率”是指代理人在任何結算日計算的利率，該利率為固定利率付款人(不包括信用利差)在兩年期美元利率掉期協議下為換取相當於LIBORTerm Sofr的浮動利率付款而支付的固定利率，按月結算，名義金額等於該結算日貸款的未償還本金金額。
“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。
“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。
“美利堅合眾國”是指美利堅合眾國，包括各州和哥倫比亞特區，但不包括其領土和財產。
“未使用承諾額”是指在任何確定日期，(1)當時適用的承諾額超過(2)截至該日期所有未償還貸款的本金總額的數額。
[倉庫貸款協議]
“美國政府證券營業日”指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。
“美國人”是指：(A)美國公民，(B)美國居民，(C)位於美國的個人或實體，(D)根據美國法律組織的實體，或(E)由上述任何人擁有或控制的實體。
“減記和轉換權力”是指：
(A)就任何歐洲經濟區決議管理局而言，該歐洲經濟區決議管理局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的撇賬和轉換權力，而該等減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有所説明。
(B)就聯合王國而言，適用的聯合王國調解當局根據自救計劃法例而具有的任何權力，以取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的法律責任或產生該法律責任的任何合約或文書的形式，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書具有效力，猶如任何權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或根據該自救計劃法例而具有的與任何該等權力有關或附帶的任何權力暫停履行任何責任。
第1.02節
計算時間段和其他定義條款“”。就下文所述期間的計算而言，“自”一詞指“自幷包括”，而“至”及“至”一詞均指“至但不包括”。除非另有説明，否則此處所指的時間均為東部標準時間或東部夏令時(視具體情況而定)。除非另有特別規定，本協定中提及的條款、章節、附表、附錄或證物應指本協議的條款、章節、附表、附錄或證物。除文意另有所指外，對任何協議或其他合同的提及包括對其的補充、修改或修改。第1.01節中的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。
第2.01節
對Lendtc的承諾“”。(A)在代理人確定適用於任何資金日期的第2.02和4.02節的條款和條件已得到滿足的情況下，或(Ii)僅在本條款最後一句允許的範圍內，(A)由代理人暫時放棄，或(Iii)在所有其他情況下，由代理人和所有貸款人放棄，並按照本協議中規定的其他條款和條件作出
[倉庫貸款協議]
根據第2.01節的規定，在可用期間的每個融資日向借款人提供貸款，以便為借款人在該融資日購買軌道車輛和相關租賃提供資金。在任何融資日期就任何軌道車輛及相關租賃而墊付的貸款不得：
(i)
如屬任何承諾貸款人，則(在履行該承諾貸款人的所有貸款及該承諾貸款人指定的任何渠道貸款人在作出該等貸款的同時償還的所有貸款後)超出其可用承諾；
(Ii)
超過(A)未使用的承諾額和(B)的和中較小者
(X)最高墊款利率，或最高100.00%，如貸款總額在該資金提供日實施後，貸款總額等於或低於借款基數；及
(Y)在該融資日加入投資組合的所有合資格有軌電車以及在該融資日已出租的有軌電車的合計FMV；加上
(X)65.00%，或如果在該供資日實施預支貸款後的未償還貸款總額等於或低於借款基數，則最高可達100.00%；以及
(Y)將於該融資日期加入投資組合的所有合資格鐵路車輛以及在該融資日期停租的所有鐵路車輛的合計FMV；或
(Iii)
加上當時未償還貸款的總額(在實施與發放該等貸款同時償還的所有貸款後)，超過(A)承諾額和(B)借款基數(在實施增加和/或刪除將於該融資日期添加到投資組合中或從投資組合中刪除的任何符合資格的火車車廂的相應總額FMV後)。
每筆借款的最低本金總額應為5,000,000美元，如果是第一次借款，或1,000,000美元，如果是隨後的借款，並應按比例從幾個承諾貸款人按比例發放。除本協議明確規定外，貸款人沒有義務在本協議項下提供任何貸款。在上述限制範圍內，借款人可以根據第2.01節借款、償還，或在第2.07節允許的範圍內，根據第2.01節提前還款、貸款和再借款。就任何融資日期的交易而言，代理人可全權酌情給予借款人一段指定時間的臨時豁免(為免生疑問，豁免期限不得超過5個營業日)，以履行其在條款項下的義務
[倉庫貸款協議]
(I)或(Ii)第2.02節第(C)款倒數第二句，並滿足第4.02節規定的條件(第(A)、(B)、(C)、(D)、(F)、(G)、(J)或(K)條除外)。
(b)
儘管本協議有任何其他規定，要求承諾的貸款人(或其相關的渠道貸款人)按照承諾的貸款人各自的承諾按比例進行借款，或要求根據承諾百分比而不是未償還本金支付貸款的本金和利息，或繼續或轉換貸款：
(i)
如果由於承諾貸款人承諾的任何增加，其承諾百分比大於該承諾貸款人及其相關渠道貸款人的貸款佔所有貸款人未償還貸款總額的百分比，則將按非按比例向該承諾貸款人及其相關渠道貸款人進一步借款，直至其未償還貸款佔所有未償還貸款的百分比與該承諾貸款人的承諾百分比相同，
(Ii)
貸款的本金和利息將根據貸款的未償還本金金額分別支付給貸款人，以及
(Iii)
未償還貸款將繼續並根據其未償還本金金額進行轉換，而不是根據適用貸款人的承諾百分比進行轉換。
(a)
申請；提供一攬子資金。借款人可以不時向代理人提供一份由借款人的負責人簽署的請求，要求在投資組合中增加更多的軌道車輛和相關租賃。在提交申請的同時，借款人應向代理人交付每輛此類軌道車的資金包。借款人還應在申請融資日期之前有效的每份租賃的申請中説明，據融資各方所知，(I)承租人已根據該租賃按時(實施任何適用的寬限期)支付租金，如果沒有，則説明任何融資各方在該申請日期之前的一年(或較短期限，如果該租賃的期限在該申請日期之前不到一年開始)內所知道的任何逾期付款的説明，以及任何較早的此類違約的概要説明，如有，任何融資方都知道的租賃違約事件，以及(Ii)任何融資方都不知道的此類租賃違約事件的發生和繼續。借款人應在申請中補充代理人合理要求的有關擬議交易的任何額外信息。
(b)
借款通知。在符合本協議條款和條件的情況下，適用的借款人可以就申請中確定為合格軌道車輛和/或合格租賃(視情況而定)的每個軌道車輛和相關租賃借入貸款。在這種情況下，適用的借款人應在提議的融資日期之前的第二個營業日的下午12：00前向代理人發出借款通知，具體説明：
[倉庫貸款協議]
(i)
建議的借款資金日期，應為代理人收到申請和每輛軌道車的完整資金包後不早於5個工作日(除非代理人另有批准)的營業日；
(Iii)
關於擬融資的符合條件的火車車廂和擬在該融資日期質押的符合條件的租賃的説明(可通過交叉引用或附加相關請求)；
並附上一份形式上的借款基礎證書，使根據該借款通知申請的所有貸款生效，並附上將於擬議融資日期添加到投資組合中的所有軌道車輛和租賃的質押。代理商應在融資日期後10個工作日內，向所有承諾的貸款人交付一份關於在任何融資日期資助的所有火車車廂的融資方案的副本。
(a)
通知出借人。在收到借款通知後，代理應立即向每個承諾的貸款人交付(I)融資通知，通知承諾的貸款人該融資日期和承諾的貸款人在其中所指貸款中的應計份額，以及(Ii)適用借款人根據第2.02(B)節向代理交付的形式借款基礎證書。
(b)
為貸款提供資金。每一貸款人應在適用的資金提供日上午11：00之前提供或指示其代理銀行(如有)以聯邦資金或其他即期可用資金向託管辦公室的託管人提供或指示(隨後應認真注意該指示，直至代理人收到貸款為止)。除非代理人確定第四條規定的任何適用條件尚未得到滿足或放棄，代理人應在下午2：30前指示託管人在借款人指定的美國普通存款賬户以電匯的形式向適用的借款人提供這類借款的金額。如果第4.02節規定的貸款條件在適用的融資日期未得到滿足或被免除，代理人應指示託管人向貸款人退還根據第2.03節墊付的各自貸款。
借款通知一經送達代理人，即不可撤銷，並對借款人具有約束力。在發出借款通知後，適用的借款人應賠償每一貸款人因未能在借款通知中規定的擬議資金日期當日或之前履行第4.02節規定的條件而發生的任何損失、成本或支出，包括因清算或重新使用貸款人為根據第2.03(B)節提供貸款而獲得的存款或此類資金而發生的任何損失、成本或支出。任何此類損失、成本或費用應在任何貸款人向
[倉庫貸款協議]
借款人和代理人，連同合理的支持計算，説明其數額的通知。
(c)
代理人在預計貸款人應支付的金額時提供的資金。除非代理人在任何借款日期之前收到貸款人的通知，表明該貸款人將不向託管人提供該貸款人在該借款中的份額，否則代理人可假定該貸款人已按照本節第(B)款在該貸款的資金籌措日向託管人提供該份額，代理人可根據這一假設，指示託管人在該日期代表代理人向適用的借款人提供相應的數額。如果該貸款人並未將該份額提供給託管人，則該貸款人和適用的借款人(如果並在本合同項下的相應金額範圍內)分別同意應要求立即向該代理人償還該相應金額，連同自該金額向該適用借款人提供之日起至該金額償還給該代理人之日起的每一天的利息，該利率為(I)等於聯邦基金利率和適用利率定義第(I)款所述利率中較高者的年利率，對於借款人，以及(Ii)該貸款人的聯邦基金利率。如果該貸款人應向代理人償還相應的金額，則就本協議而言，該還款應構成該貸款人的借款。
(d)
貸款人的幾項義務。任何貸款人未能提供作為本協議項下借款的一部分的貸款，不應免除任何其他已承諾的貸款人在該借款的資金提供日提供貸款的義務(如果有)，但除第11.06(H)節另有規定外，任何貸款人不對任何其他貸款人未能在該資金提供日提供該貸款的責任。
(e)
失敗的貸款。如果任何承諾的貸款人(以該身份，即“失敗的貸款人”)不能提供任何貸款(“失敗的貸款”，以及該失敗的貸款的金額，“失敗的貸款金額”)，而該承諾的貸款人在任何借款的資金籌措日期有義務向借款人提供貸款，並且代理人應未收到借款人或該承諾的貸款人的通知，表示尚未滿足作出失敗貸款的任何先決條件，則，除非該已承諾的貸款人(依據本款(E)最後一句)已作出或被視為已作出全部失敗貸款，或該代理人已收到借款人或該已作出承諾的貸款人發出的通知，表示在作出該失敗貸款時未符合作出該失敗貸款的任何先決條件，則每當該代理人須從借款人收取任何款項以記入該已作出承諾的貸款人的賬户時，(I)所收取的款額(不超過該失敗貸款的款額)將在代理人收到後，被視為已支付給被承諾的貸款人，以履行以下義務：(Ii)被承諾的貸款人將被視為已向被承諾的貸款人支付了與向借款人提供的貸款相同的金額(不超過失敗貸款的金額)；(Ii)被承諾的貸款人將被視為已向代理支付了與向借款人提供的貸款相同的金額(最高可達失敗貸款的金額)，或者，如果代理先前已根據本條款的規定向借款人提供了該金額，則償還自己(直至向借款人提供的金額)；但條件是代理人應
[倉庫貸款協議]
沒有義務向借款人支付任何此類款項，或以其他方式使用或視為已按本合同規定使用，除非代理人自行決定如此支付該款項不會違反適用於代理人的任何法律、規則、法規或要求。在代理人支付任何此類款項後，該承諾的貸款人應被視為已向適用的借款人發放了貸款，以滿足該承諾的貸款人在一定範圍內作出失敗貸款的義務。
(a)
出借人賬户。每一貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，以證明該貸款人不時作出的每筆貸款對該貸款人的負債，包括根據本協議不時支付給該貸款人的本金和利息的金額。
(b)
特工記錄公司。代理商應保存帳目，記錄(I)根據本協議作出的每筆貸款的金額，(Ii)借款人根據本協議向每個貸款人支付或將到期並應支付的任何本金或利息的金額，以及(Iii)代理商根據本協議從借款人收到的任何款項的金額以及每個貸款人在其中的份額。
(c)
債務的證據。根據本第2.04節(A)和(B)款保存的賬户中的分錄應是其中記錄的債務的存在和金額的確鑿證據(無明顯錯誤)；但是，任何貸款人或代理人未能保存此類賬户或其中的任何錯誤都不應以任何方式影響借款人按照其條款償還貸款的義務。
(d)
筆記。儘管本協議有任何其他規定，如果任何貸款人請求並收到第11.06節或其他規定的一張或多張票據，則該貸款人的貸款應由基本上採用附件B形式的單張票據證明，並按該貸款人的命令支付，金額等於該貸款人貸款的未償還本金總額。
(e)
注意背書。每名持有承兑匯票的貸款人須記錄其每筆貸款的日期及款額，以及借款人就該筆貸款支付的每筆本金的日期及款額；如該貸款人就其承兑匯票的任何轉讓或強制執行作出選擇，則可在背書背面或附表(如有的話)上批註適當的附註，以證明其所證明的每筆未償還貸款的前述資料；但任何貸款人沒有作出任何該等紀錄或批註，並不影響借款人根據本協議或任何該等承付單承擔的義務。借款人在此不可撤銷地授權每一貸款人在其承兑匯票上背書，並在需要時將其承兑匯票附加在其承兑匯票上，並將其承兑匯票的一部分作為任何該等附表的延續。當借款人已全額支付一張票據，而適用的貸款人不再有任何未償還的承付款時，該貸款人應立即將該票據退還給代理人，代理人將在收到該票據後將該票據退還給借款人，並註明“已全額支付”。
(f)
遺失、損毀和銷燬等。如果根據本協議向貸款人發出的任何紙幣將被損毀、銷燬、遺失或被盜，適用的
[倉庫貸款協議]
借款人應該票據持有人的書面要求籤立並交付代理人，代理人應背書並向適用的貸款人交付一張新票據以取代該票據，該新票據須支付給同一持有人，本金金額相同，日期與如此殘缺、銷燬、遺失或被盜的票據的日期相同。如果被替換的票據已經殘缺不全，該票據應交回適用的借款人註銷，如果被替換的票據已被銷燬、遺失或被盜，則該票據的持有人應向適用的借款人提供借款人所要求的賠償，使借款人認為借款人不會受到傷害，並提供令借款人合理地滿意的證據，證明該票據的銷燬、丟失或被盜及其所有權；但是，如果該票據的持有人是一名承諾的貸款人，則就第2.04(F)節而言，該貸款人的書面承諾應是足夠的賠償。
(Ii)
根據第3.05節的規定，每筆貸款在適用的每個利息期內的每一天(不包括最後一天)應就其未償還本金產生利息，年利率等於適用利率加上違約事件發生和持續期間的任何時間的違約保證金。這種利息應在每個結算日和終止日以拖欠形式支付。
(b)
利率的釐定及通知。代理商應根據本協議的規定確定適用於本協議項下貸款的各項利率。代理人應立即將所確定的每個利率通知借款人和參與貸款的貸款人，在沒有明顯錯誤的情況下，其利率的確定應是決定性的。
第2.06節
貸款的償還和到期日。在到期日，借款人應向代收賬户償還貸款的未償還本金總額及其所有應計利息(包括所有應計利息)，並按比例償還各貸款人的貸款。如果任何金額的本金在根據第2.06款到期時未被支付，代理人可在徵得每一貸款人的事先書面同意(該同意應由每一貸款人全權酌情決定)的情況下，以令該貸款人滿意的條款延長該付款的到期日；但任何此類延期不得將該等付款的到期日延長至到期日之後。
(a)
自願提前還款。借款人有權自願預付全部或部分貸款，無需支付保費或罰款；但條件是：(I)每筆貸款的預付金額應至少為1,000,000美元；(Ii)適用的借款人應在下午12：00前，至少在預付款日期前五個工作日，向代理人發出事先書面或傳真通知(或以書面或傳真通知迅速確認的電話通知)。每份提前還款通知應當載明提前還款日期和預付本金金額。每份提前還款通知應
[倉庫貸款協議]
不可撤銷，並應承諾適用的借款人在合同規定的日期按合同規定的金額提前償還該貸款。本條款第2.07(A)款規定的所有預付款應附帶本金的應計利息，直至付款之日，以及根據本條款第3.04條欠任何貸款人的任何金額。
(b)
強制提前還款。借款人應按照第2.07(B)節第(I)至(V)款的規定提前償還貸款。本條款第2.07(B)款規定的所有付款應附帶本金預付的應計利息，以及根據本條款第3.04款欠任何貸款人的任何金額。
(i)
在每個結算日，應根據第2.07(C)(I)或2.07(C)(Iii)節的規定，按照第2.07(C)(I)或2.07(C)(Iii)節的規定，運用相當於託收賬户中所有現金流量和其他存款金額的合計金額(如果任何結算日期發生在循環終止日期之前，則為緊接該結算日期之前的計算日期)，並應根據第2.07(C)(I)或2.07(C)(Iii)節的規定，使用流動性儲備賬户中需要使用的任何金額(以及當時到期的其他債務，在可用現金的範圍內預付)。
(Ii)
在發生違約和貸款加速事件後，應立即償付未償還貸款，連同截至預付款之日的應計利息、根據本合同第3.04節欠各貸款人的金額(如有)以及本合同項下的其他債務。
(Iii)
如果在任何結算日，代理人通知借款人存在抵押品不足，則借款人應在下一個隨後的結算日或之前，(A)根據本合同第3.04節的規定，向託收賬户支付抵押品不足的金額及其應計利息和拖欠貸款人的金額(如有)，並在接下來的結算日，或在收到後由代理人自行決定，代理人應根據第2.07(C)或(B)節當時適用的條款支付此類款項，或通過出資購買或收購代理人根據第2.02節全權酌情批准的額外合格軌道車輛和/或合格租賃和/或代理人和所有貸款人可接受的其他抵押品，以使此類抵押品短缺不再存在。
(Iv)
在借款人收到後的第一個營業日，儘管第2.07(C)(I)或(Iii)節另有規定，從與第7.05(Iii)節允許的證券化相關的資產處置中收到的任何現金收益淨額應按第2.07(C)(I)節第一、第二、第三、第四、第五、第六、第七、第八和第九條的規定依次存入收款賬户並使用；但代理人可全權酌情同意在結算日以外的營業日應用該現金淨收益，只要在該申請生效之前和之後不存在抵押品短缺。
(v)
借款人從資產處置中獲得的現金淨收益(與證券化相關的除外)，
[倉庫貸款協議]
(a)
在任何違約事件發生後和持續期間的任何時間，如果違約事件僅通過支付現金或立即可用資金即可完全治癒，則在借款人收到該現金淨收益後的第一個營業日，應將該現金淨收益存入托收賬户，並按照第2.07(C)(Iii)節規定的順序或優先順序使用，以糾正該違約事件所需的程度；
(b)
根據第2.07(B)(V)(A)節的規定，在可用期間的任何時候，根據第2.07(B)(Iii)節或第2.07(B)(V)(C)節的規定不需要在託收賬户中支付的現金收益淨額，應按照第2.07(C)(I)節第一、第二、第三、第四、第五、第六、第七、第八、第九和第十二條的規定依次使用；但代理人可同意在結算日以外的營業日運用該現金收益淨額，只要在該申請生效之前及之後不存在抵押品短缺；及
(c)
在任何其他時間，按照第2.07(B)(Iii)條或第2.07(B)(V)(B)條的規定不需要存入托收賬户的此類現金收益淨額，應按照第2.07(C)(I)條第一、第二、第三、第四、第五、第六、第七、第八、第九、第十、第十一和第十二條的規定依次使用；但代理人可全權酌情同意在結算日以外的營業日應用該現金淨收益，只要在該申請生效之前和之後不存在抵押品短缺；
但是，如果按照第2.07(B)(V)(A)節、第2.07(B)(V)(B)節或第2.07(B)(V)(C)節的規定支付該數額，以及發生任何相關的損失事件或從資產組合中釋放火車車廂或根據本規定從流動性儲備賬户中運用現金或現金等價物將導致抵押品短缺，應在防止抵押品不足發生所需的範圍內增加此類付款金額(最高可達該日現金淨收益總額)。
(i)
集合的應用。根據第2.07(C)(Iii)節的規定，在每個結算日，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，託管人應按下列優先順序使用截至該結算日之前計算日期的託收賬户中的所有存款金額，以及將根據本條款從當時的流動性儲備賬户當前餘額中動用的金額：
首先，支付任何應付的費用或賠償金或費用或税項(以下第四條所述除外)(包括在該結算日應付的經理人費用，包括但不限於就鐵路里程積分分配給承租人的金額，以及任何經理人在以下日期到期並應支付的任何經理人費用總額
[倉庫貸款協議]
之前的結算日期並未支付)本協議或任何其他貸款文件允許；
第二，如經理人失責事件已經發生並仍在繼續，則補償抵押品代理人或代理人(視屬何情況而定)因任何經理人失責事件而招致的任何費用及開支(包括但不限於合理的律師費及開支，以及代理人根據管理協議委任以取代經理人的任何人的費用及開支)，以及代理人及/或抵押品代理人行使本條例項下的任何權利或補救辦法，而該等權利或補救辦法以前並未由貸款人償還或支付；
第三，按比例(X)支付貸款的應計和未付利息，(Y)支付衍生品債務(借款人應支付的衍生品終止價值除外)，如果有，則到期和應支付，以及(Z)支付當時到期和應支付的流動資金費用；
第四，支付第3.04節所指的税、其他税、印花税、資金損失、第3.03節所指的增加費用、第2.03(B)節所指的損失、成本和費用以及根據貸款文件應支付給任何受保護方的除貸款本金或利息以外的其他金額的所有賠償；
第五，將(X)流動資金儲備目標額與(Y)流動資金儲備賬户餘額之間的正差額(如有)存入流動資金儲備賬户，兩者均在緊接上一個計算日期確定；
第六，將借款人自行決定的數額存入贍養費儲備金賬户和/或修改和改善賬户；
第七，對貸款未付本金的應課税額支付，其數額不超過這樣一種數額，即在這種支付生效後，不存在抵押品短缺；
第八，向衍生品交易對手支付借款人應付的衍生品終止值；
第九，如果提前攤銷事件或管理人違約事件已經發生並仍在繼續和/或在循環終止日期後超過364天的任何結算日，應按比例支付未支付的貸款本金；
第十，向經理償還未清償的經理墊款及其應計利息，此後，只有在尚未清償的經理墊款已全部支付的情況下，才向經理償還未支付的合計違約利息及其任何應計和未付利息的應課税額；
[倉庫貸款協議]
第十一，如果經理是GMS或其關聯公司之一，在該結算日應支付的補充經理費用，以及在任何以前的結算日到期並應支付但仍未支付的任何補充經理費用的總額；
第十二條，根據第7.07節的規定，存入自由支配賬户，否則在借款人的指示下存入。
(Iii)
如果違約事件仍在繼續，則支付。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果任何違約事件已經發生並仍在繼續，除非代理人在徵得多數貸款人的同意後選擇根據上文第2.07(C)(I)節的規定運用該等金額，代理人選擇從流動資金儲備賬户當時的當前餘額中提取的金額、抵押品代理人或代理人收到的所有其他付款以及為抵押品代理人或代理人的利益或為其利益而持有或變現的所有款項(包括抵押品代理人或代理人在行使本文所述的任何補救措施後或在任何其他貸款文件中變現的任何金額以及抵押品的所有收益)，以及當時由抵押品代理人或代理人根據本協議或貸款文件持有或此後收到的所有付款或金額，應由保管人按下列優先順序使用：
第一，支付本協議或任何其他貸款文件所允許的、根據本協議或任何其他貸款文件所允許的任何費用或賠償或費用或税費(以下第四條所述除外)(包括在該結算日應付的經理人費用，包括但不限於就鐵路里程積分分配給承租人的金額，以及在之前任何結算日到期和應付但仍未支付的任何經理人費用的總額)；
第二，補償抵押品代理人或代理人(視屬何情況而定)因任何經理人失責事件或失責事件而招致的任何費用及開支(包括但不限於合理的律師費及開支，以及代理人根據管理協議委任以取代經理人的任何人的費用及開支)，以及代理人及/或抵押品代理人行使本協議項下的任何權利或補救而貸款人先前未予償付或支付的費用及開支；
第三，按比例(X)支付貸款的應計和未付利息，(Y)支付衍生品債務(借款人應支付的衍生品終止價值除外)，如果有，則到期和應支付，以及(Z)支付當時到期和應支付的流動資金費用；
[倉庫貸款協議]
第四，支付第3.04節所指的税、其他税、印花税、資金損失、第3.03節所指的增加費用、第2.03(B)節所指的損失、成本和費用以及根據貸款文件應支付給任何受保護方的除貸款本金或利息以外的其他金額的所有賠償；
第五，向衍生品交易對手支付由借款人支付的衍生品終止值；
第六，未償還貸款本金的應課差餉租值；及
第七，根據第7.07節的規定，將存款存入可自由支配賬户，否則在借款人的指示下存入。
(Iv)
現金等價物收益。現金等價物的任何收益應構成抵押品的一部分，並應按照第2.07(C)節的規定使用。任何現金等價物造成的任何損失應由借款人承擔，代理人、抵押品代理人或任何貸款人在任何情況下均不對此承擔任何責任或責任。
(i)
按不同利率支付應計利息的貸款。如果根據“長期SOFR”的定義，貸款在任何時候都以不同的利率應計利息，則應按比例支付貸款本金。
(d)
從流動資金儲備賬户中釋放金額。在可用期內的任何結算日，如果流動性儲備賬户中存在超過流動性儲備目標金額的任何金額(在實施將於該結算日支付的所有其他付款並按照緊接該結算日期之前的計算日期計算的金額)，並且借款人書面證明沒有發生違約事件並仍在繼續，則代理人應被視為已從流動性儲備賬户中釋放該超額金額，該超額金額應由託管機構根據第2.07(C)節的規定使用。
(a)
自願終止或減少承付款(按比例計算)。借款人可於五個營業日前向代理人發出書面或傳真通知後，不時永久減少或終止全部或部分承諾額(最低金額為20,000,000美元或超過5,000,000美元的整數倍(或如少於當時適用的承諾額的全部剩餘金額)，通知一經送交代理人即不可撤銷；但不得終止或終止未償還貸款的本金總額，以(I)如此減少的承諾額及(Ii)當時的借款基數中較少者為準。代理人收到借款人根據第2.08(A)條發出的任何通知後，應立即通知各受影響的貸款人。根據第2.08(A)節對承諾金額的任何部分減少，應根據承諾貸款人各自的承諾百分比按比例適用於承諾貸款人的承諾。
[倉庫貸款協議]
(b)
自願終止承付款(非按比例計算)。如果(I)任何貸款人或其他受保護方已根據第3.01、3.03或3.04節要求賠償或賠償，(Ii)適用貸款人按照適用的調整後的歐洲美元匯率為其貸款提供資金的義務已根據第3.02節暫停，(Iii)在任何利息期內的任何一天對任何貸款存在或正在發生市場混亂事件，或(Iv)任何貸款人未能同意擬議的修訂、豁免、根據第11.03節的條款或任何貸款文件的任何其他條款，如果解除或終止需要得到多數貸款人或所有貸款人的同意，借款人應有權在事先徵得代理人書面同意的情況下，(I)通過完全終止相關承諾貸款人的承諾來解除該貸款人和所有相關受保護方的責任，或(Ii)通過促使相關承諾貸款人根據第11.06條將其承諾轉讓給一個或多個現有的承諾貸款人或合資格受讓人來取代該貸款人和所有相關受保護方。根據本第2.08(B)條更換貸款人，應在通過代理人向貸款人發出更換通知之日後的第十個工作日生效，但須滿足下列條件：
(i)
每一重置承諾貸款人和/或合格受讓人以及每一受保護方應滿足第11.06(B)節規定的轉讓和承兑條件，與此相關，重置承諾貸款人和/或合格受讓人應向每一重置後的保護方支付一筆總額相當於(A)其未償還貸款的本金和所有應計但未付利息的金額，以及(B)根據第2.09節應支付的所有應計但未支付的費用；和
(Ii)
借款人應(從全權委託賬户或其他方式)向代理人支付一筆金額，相當於借款人根據本協議和其他貸款文件(不包括上文第(I)(A)款所述借款人的債務)欠被替換受保護方的所有債務。
在根據第2.08(B)款將保護方除名的情況下，借款人為保護方的賬户向代理人支付款項(從酌情賬户或以其他方式支付)後，扣除的金額應等於(I)該保護方持有的所有貸款的本金總額和(Ii)本協議項下欠該保護方的所有應計利息、手續費和其他金額之和，包括但不限於借款人根據第三條或第11.05和11.06條應支付給該保護方的所有金額，該保護方應不再構成本協議項下的保護方；但本協定的規定(包括但不限於第三條以及第11.05和11.06節的規定)應繼續管轄被撤職的受保護方在其為受保護方期間所提供的任何貸款或採取的任何其他行動的權利和義務。
(c)
自動終止。承諾貸款人的承諾應在循環終止日自動終止。
[倉庫貸款協議]
(i)
如果借款人應在當時有效的循環終止日期之前不少於30天通知代理人，要求將可用期間延長至該循環終止日期之後的364天，則代理人應迅速(但在任何情況下不得晚於收到請求後2天)將該請求通知每個承諾的貸款人，每個承諾的貸款人應在代理人收到借款人請求之日起不超過15個工作日內通知借款人和代理人其選擇延長或不延長可用期限的日期(該日期應在代理人發出的請求通知中説明)。任何承諾的貸款人不應及時通知代理人這種選擇，應被視為已選擇不延長該可用期限。
(Ii)
如果一個或多個已承諾的貸款人應根據第2.08節第(D)(I)款及時通知代理人其選擇不延長可用期，或由於沒有及時通知代理人其選擇延長可用期而被視為已選擇不延長可用期，則代理人應將此通知借款人和其餘貸款人，而當時維持承諾的其餘貸款人或其中任何貸款人有權(但無義務)在不遲於緊接適用的循環終止日期之前的營業日通知代理人，將各自的承諾額增加總額等於已選擇不延長可用期限或已被視為已選擇不延長可用期限的承諾貸款人的承諾額。每一選擇增加其在本合同項下的承諾的貸款人應在其向代理人發出的通知中具體説明其願意增加其承諾的金額；但如所有其餘貸款人建議增加的款額合計等於或超過已選擇或已被視為已選擇不延長可用期限的貸款人的承諾總額，則對任何貸款人而言，任何增加的承諾款額不得超過以下乘積：(A)該貸款人的承諾額除以(Y)所有其餘貸款人的承諾總額(在實施依據本款(D)增加其餘貸款人的承諾前釐定的每一項)乘以(B)符合以下條件的貸款人的承諾總額，或已被視為擁有, 選擇不延長可用期限。貸款人在本合同項下承諾的每一次增加，應由該貸款人和代理人簽署的書面文書證明，並應在已選擇或已被視為已選擇不延長可用期限的貸款人有效的循環終止日期生效。
(Iii)
如果貸款人的承諾總額超過其餘貸款人根據第2.08節(D)(Ii)款同意增加承諾的總額，借款人可在代理人的批准下，指定一個或多個願意延長承諾的合格受讓人，直至已經或被視為選擇不延長可用期限的貸款人的有效循環終止日期後364天的日期。任何這種有資格的受讓人應在對已經或已經被
[倉庫貸款協議]
被視為已選擇不延長可用期，簽署並向借款人、代理人和每個貸款人交付一份令借款人、代理人和已選擇或已被視為已選擇不延長可用期的貸款人滿意的文書，列明該合格受讓人承諾的金額，幷包含其同意購買與該貸款人有關的任何現有貸款的未償還本金，以及其所有應計利息(包括其所有應計利息)，並履行該貸款人在本協議項下的所有義務。這種合格受讓人的承諾和為這種貸款支付購買價款的義務應在選擇不延長可用期限或被視為選擇不延長可用期限的貸款人當時有效的循環終止日生效，並且該合格受讓人應成為本合同項下的承諾貸款人。
(Iv)
借款人應(應該合格受讓人的要求)在對已選擇或已被視為已選擇不延長可用期限的貸款人有效的循環終止日期向每一合格受讓人交付一份證明借款人有義務償還該合格受讓人根據本協議作出的貸款的票據。
(v)
如果在根據上文第(Ii)款增加一個或多個剩餘貸款人的承諾，以及根據上文第(Iii)款對一個或多個合格受讓人的任何轉讓或新承諾生效後，第2.08(D)節規定的可用期延長未經持有承諾總額相當於承諾金額100.00的貸款人批准，則可用期不應延長，但應持續到循環終止日期，然後終止。如果持有總計相當於承諾金額100.00的承諾額的貸款人已選擇按照第2.08(D)節的規定延長可用期限，則(A)關於該貸款人和根據本條款成為貸款人的任何承諾的可用期限應持續到該選擇之前生效的循環終止日期之後的第364天，對於該等貸款人而言，本文所使用的“循環終止日期”一詞應指該364天；(B)已選擇或已被視為已選擇不延長可用期限的貸款人的承諾應持續有效，直至延長可用期限之前有效的循環終止日為止，然後應終止，而對該等貸款人而言，本文中使用的“循環終止日期”一詞應繼續指該循環終止日期；及(C)在延長可用期限之前有效的循環終止日，已選擇或已被視為已選擇不延長可用期限的每一貸款人應停止作為本合同項下的貸款人；但本協議的規定(包括但不限於, 第三條以及第11.04和11.05節的規定應繼續管轄該貸款人對任何貸款的權利和義務。
第2.09節
流動資金流動資金等。在每個結算日，借款人應向代理人(或在代理人的指示下)向每個承諾貸款人的賬户支付該貸款人在該結算日之前最近一次終止的衡量期間內每日平均未使用承諾金額的承諾額百分比的費用(“流動資金”)。
[倉庫貸款協議]
按以下每一天的年利率計算：(X)8050個基點，如果本協議項下的未償還貸款總額小於或等於承諾額的50%，或(Y)5035個基點，如果本協議項下未償還貸款總額大於承諾額的50%。流動資金費用應於結算日開始累計，並應於結算日之前最近結束的計量期的每個結算日到期並以欠款形式支付，自結算日之後的第一個結算日開始。
第2.10節
按比例處理“”。除本文另有規定外(包括但不限於第2.01(B)和2.10(B)節中的規定)，每一次借款、每一次貸款本金或利息的支付、每一次費用的支付、每一次承諾金額的減少以及每一次貸款的轉換或繼續，應按照有關貸款人各自的承諾百分比(或如果該等貸款人的承諾已到期或終止，則按照該等貸款人的未償還貸款的本金金額)按比例分配給相關貸款人；但如果根據第2.10條向任何貸款人支付的任何款項被撤銷或必須由代理人以其他方式退還，則每個貸款人應在代理人的要求下，向代理人償還如此支付給貸款人的款項，連同自代理人退還款項之日起至代理人收到還款之日為止的期間的利息，年利率等於聯邦基金利率，此後為公司基本利率加2%。
第2.11節
共享Paymentstc“”。貸款人雙方同意，除本協議另有規定外，如果任何貸款人應通過行使抵銷權、銀行留置權或反債權，或依據《破產法》第506條規定的有擔保債權，或根據該貸款人根據任何適用的破產、破產或其他類似法律或其他方式收到的、由該有擔保債權產生的其他擔保或利息，或通過任何其他方式，就本協議項下欠該貸款人的任何貸款或任何其他義務獲得付款，在超過本協議規定的按比例支付此類款項的情況下，該貸款人應迅速以現金或從其他貸款人購買參與此類貸款和其他債務的金額，並不時進行其他公平的調整，以使所有貸款人根據本協議規定的各自的應計分攤額分擔該等付款。貸款人之間還同意，如果貸款人通過行使抵銷權、銀行留置權、反債權或前述其他事件獲得的對貸款人的付款被撤銷或必須以其他方式恢復，則分享該付款利益的每個貸款人應以現金支付或回購此前出售的參與的方式，將其在該利益中的份額(連同其應支付的任何應計利息份額)返還給已被撤銷或以其他方式恢復付款的每個貸款人。借款人同意，購買這種參與權的任何貸款人可以在法律允許的最大範圍內行使所有付款權利，包括抵銷、銀行留置權或反請求, 關於這種參與，就像該貸款人是這種參與金額的這種貸款或其他義務的持有人一樣。如果根據任何適用的破產法、破產管理法或其他類似法律，任何貸款人收到有擔保的債權，以代替本第2.11條適用的抵銷，則該貸款人應在切實可行的範圍內，
[倉庫貸款協議]
以與出借人根據第2.11節規定的權利一致的方式行使對該擔保債權的權利，以分享對該擔保債權的任何追償的利益。
(a)
借款人支付的款項。除非貸款文件另有明確規定，借款人根據每份貸款文件向受保護方支付的所有款項應由借款人(或其指定人)按照有權收到此類付款的受保護方的按比例賬户向代理人支付，或在代理人的指示下直接向受保護方支付。所有付款不得抵銷、扣除(第3.01節明確規定的税費除外)或反索償，不得遲於紐約時間下午12點，即當天以美元計算的到期日期，或不遲於代理人不時通過通知借款人指定的一個或多個賬户(如果直接向受保護方付款)。在此之後收到的資金應被視為在下一個營業日由代理人或受保護方(視情況而定)收到。如果為有權獲得這種付款的受保護方的按比例賬户向代理人支付款項，代理人應在同一天迅速將代理人為受保護方賬户收到的此類付款的份額(如有)匯給每一受保護方。凡根據本合同或根據任何貸款支付任何款項，或任何利息期限的最後一天本來發生在營業日以外的某一天時，應在下一個營業日支付該款項，且該利息期限的最後一天應發生在下一個營業日，並從原到期日至該下一個營業日按適用利率計息；但如果延期會導致該利息期限的最後一天出現在新的日曆月中，則該利息期限的最後一天應發生在下一個營業日。
(b)
借款人支付的款項。除非代理人在本合同項下向代理人支付任何款項的日期之前收到借款人通知，借款人將不會支付該款項，否則代理人可假定借款人已按照本協議規定在該日期付款，並可根據這一假設將到期款項分配給貸款人。
(c)
代理人的推定。對於代理人為任何受保護方的賬户支付的任何款項，代理人確定(該裁定應是決定性的，沒有明顯錯誤)適用下列任何一項(稱為“可撤銷金額”)：(1)借款人事實上沒有支付這種款項；(2)代理人支付的款項超過了借款人支付的數額(無論當時是否欠款)；或(3)代理人出於任何其他原因錯誤地支付了這種款項；然後，每一受保護方各自同意應要求立即向代理人償還如此分配給該受保護方的可撤銷金額，包括利息在內，從分配給該金額之日起至支付給代理人之日(但不包括向代理人付款之日)的每一天，按聯邦基金利率和代理人根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者向代理人償還。代理人就本條(B)項下的任何欠款向任何受保護方或借款人發出的通知應是決定性的，沒有明顯的錯誤。
[倉庫貸款協議]
(d)
計算。本合同項下所有利息和費用的計算應以一年360天的實際天數為基礎。利息從借款之日算起，包括借款之日，但不包括付款之日。
第2.13節
調整墊款利率和借款基準等。經所有貸款人同意，可修改“預付款”定義中規定的百分比。任何此類百分比的任何變化，應在下一個隨後的結算日或借款人和貸款人另有約定的情況下生效。
第2.14節
利率風險管理“”。借款人同意，一旦發生任何套期保值事件，其將不遲於所需時間段的最後一天，使用第2.07(C)(I)或(Iii)節第五款(Y)項下的可用資金，簽訂一項或多項可接受的衍生品協議。
借款人將在任何承諾的貸款人要求的範圍內，在下列任何時間修訂當時有效的任何可接受衍生工具協議：(I)貸款的未償還本金金額有任何增加，(Ii)貸款的合約付款時間表有任何改變，或(Iii)衍生工具百分比低於85.0%或高於115.0%，以便經修訂的可接受衍生工具協議如於修訂日期首次訂立，將符合“可接受衍生工具協議”的定義。
借款人根據任何可接受的衍生品協議收到的金額應存入托收賬户，並按照第2.07(C)節的規定使用。
第2.15節
無法確定費率替換術語SOFR或繼任者費率等。(A)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果代理人確定(該決定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或借款人或多數貸款人通知代理人借款人或多數貸款人(視情況而定)已確定：
(b)
(I)不存在足夠和合理的方法來確定本協議項下任何利息期的LIBOR或LIBOR一個月期限SOFR的任何其他期限，包括但不限於，因為LIBORTerm SOFR屏幕利率不是現有的或公佈的，並且這種情況不太可能是暫時的；或
(c)
(Ii)芝加哥商品交易所或倫敦銀行間同業拆借利率的任何繼任管理人，或對代理人或該管理人的期限SOFR的公佈具有管轄權的政府當局(在每一情況下均以上述身分行事)已發表公開聲明，指明在該特定日期後，LIBOR一個月期SOFR或LIBORTerm SOFR的隔夜利率將會或將不再可用，或獲準用於釐定貸款的美元銀團貸款利率，或將會或將會停止，但在作出該聲明時，並無令代理人滿意的繼任管理人，這將在該特定日期之後繼續為LIBOR提供期限SOFR的利息期(該日期具體為一個月期限SOFR或期限SOFR的最新日期
[倉庫貸款協議]
(3)倫敦銀行間同業拆借利率的管理人或對該管理人具有管轄權的政府主管當局已發表公開聲明，宣佈倫敦銀行同業拆息的所有利息期和其他期限不再具有代表性；或
(Iv)目前正在執行的銀團貸款，或包括與第2.15節所載措辭類似的銀團貸款，正在執行或修訂(視情況而定)，以納入或採用新的基準利率，以取代倫敦銀行同業拆借利率；
然後，在上述第(I)-(Iii)款的情況下，在代理人自行決定的日期和時間(任何該等日期，“LIBORTerm Sofr更換日期”)，該日期應為計算利息的利息期結束或相關利息支付日期(視情況而定)，且(A)應在上述第(I)款或(Iii)款下的任何事件或情況發生時合理地迅速發生，以及，(B)僅就上述第(IIB)款而言，應不遲於預定的不可用日期；LIBORTerm SOFR在本協議和任何貸款文件下將被替換為以下順序中第一個可用替代方案：每日簡單SOFR加上SOFR調整，計算利息的任何付款期限可由代理商決定，在每種情況下，無需對本協議或任何其他貸款文件(“LIBOR後續利率”)進行任何修改、任何其他任何一方的進一步行動或同意；以及相關調整生效前的任何此類税率，稱為調整前繼承率)：
(X)期限SOFR加上相關調整；以及
(Y)SOFR加上相關調整；
在上述第(Iv)款的情況下，借款人和代理人可以僅為了根據本協議和任何其他貸款文件根據“LIBOR繼任利率”的定義替換LIBOR的目的而修改本協議，該修改將在代理人通知所有貸款人和借款人發生上述第(Iv)款所述情況後的第五個營業日下午5：00生效，除非在此之前，由多數貸款人組成的貸款人已向代理人發出書面通知，表明該等多數貸款人反對根據該條款實施LIBOR繼任利率；
如果代理人確定SOFR條款在行政上對代理人是可行的，並且在確定當時有效的倫敦銀行同業拆借利率時SOFR已經如此可用，並且代理人將這種可獲得性通知借款人和每一貸款人，則代理人應根據前述規定被確定為調整前後續利率，然後在利息期間開始和之後，相關利息支付日期或利息支付期計算，在每種情況下，開始不少於該通知的日期後三十(30)天。調整前的LIBOR後續利率為期限SOFR，LIBOR後續利率為期限SOFR加相關調整。
[倉庫貸款協議]
代理人應立即(在一份或多份通知中)通知借款人和每一貸款人(X)上述(I)至(Iii)條款下的任何事件、期間或情況的發生，(Y)LIBOR更換日期和(Z)LIBOR後續利率。
任何LIBOR後續利率應以與市場慣例一致的方式應用；如果這種市場慣例對代理人來説在行政上是不可行的，則該LIBOR後續利率應以代理人以其他方式合理確定的方式應用。
儘管本協議另有規定，如果在任何時間，任何如此確定的LIBOR後續利率將低於0.00%，則就本協議和其他貸款文件而言，LIBOR後續利率將被視為0.00%。
在實施LIBOR後繼利率方面，代理人將有權不時作出符合LIBOR後繼利率的變動，而即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，任何實施該等LIBOR後繼利率變動的修訂將會生效，而無須本協議任何其他任何一方採取進一步行動或取得任何其他當事人的同意；但就任何該等已生效的修訂而言，代理人應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該等LIBOR後繼利率變動的各項該等修訂張貼予借款人及貸款人。
如果2.15(A)(I)-(Iii)中所述類型的事件或情況已經相對於當時有效的LIBOR繼承率發生，則其繼承率應根據“LIBOR繼承率”的定義確定。
如果後續利率是每日簡單SOFR加上SOFR調整，所有利息將按月支付。
(B)即使本協議有任何相反規定，(I)在代理人作出任何該等決定或收到第2.15(A)(I)-(Iii)節所述的任何該等通知(視何者適用而定)後，如代理人確定在更換LIBORTerm Sofr當日或之前沒有任何LIBOR後繼率不可用，或(Ii)如果第2.15(A)(Iv)項所述的事件或情況已經發生，但沒有LIBOR後繼率可用，或(Iii)如果第2.15(A)(I)-(Iii)節所述類型的事件或情況與當時有效的LIBOR後續利率有關，並且代理人確定沒有可用的LIBOR後續利率，則在每種情況下，代理人和借款人均可在任何利息期限、相關利息支付日期或利息支付期(視情況而定)結束時，僅出於替換LIBORTerm Sofr或任何當時的LIBOR當前後續利率的目的而修改本協議，根據本第3.03節與另一替代基準利率之間的關係，該替代基準利率適當考慮到任何演變中的或隨後現有的類似美元銀團信貸安排的慣例，該等替代基準利率在美國辛迪加和代理。在每一種情況下，包括對該基準的任何相關調整和任何其他數學或其他調整，並適當考慮任何演變中的或隨後存在的類似美元銀團信貸安排的慣例，該等基準在美國辛迪加和代理的基準，該調整或方法
[倉庫貸款協議]
計算此類調整應在代理商以其合理的酌情決定權不時選擇的信息服務上公佈，並可定期更新。為免生疑問，任何該等建議利率及調整，均應構成倫敦銀行同業拆息的“後續利率”。任何此類修正案將於下午5點生效。在代理人之後的第五個營業日，除非在此之前，由多數貸款人組成的貸款人已向代理人遞交書面通知，表示該等多數貸款人反對該等修訂，否則代理人應已將建議的修訂張貼予所有貸款人及借款人。
(C)如果在任何利息期限結束時，相關利息支付日期或計算的利息支付期限結束，尚未根據本第2.15節(A)或(B)條款確定LIBOR繼任利率，並且存在上文(A)(I)或(A)(Iii)項下的情況或已發生預定的不可用日期(視情況而定)，代理人應立即將此通知借款人和每一貸款人。此後，(X)貸款人發放或維持歐洲美元利率貸款的義務將暫停(以受影響的歐洲美元利率貸款、利息期限、利息支付日期或付款期限為限)，以及(Y)在根據(A)或(B)條款確定LIBOR後續利率之前，不再使用歐洲美元利率組成部分來確定公司基本利率。在收到該通知後，借款人可撤銷任何未決的借用、轉換或延續歐洲美元利率貸款的請求(以受影響的歐洲美元利率貸款、利息期限、付息日期或付款期限為限)，否則，將被視為已將該請求轉換為承諾借用公司基本利率貸款的請求(受前述條款(Y)的約束)，金額為(Y)條所規定的金額。
代理人將立即(在一個或多個通知中)通知借款人和每個貸款人任何後續利率的實施情況。
任何後續費率的適用方式應與市場慣例一致；但如果這種市場慣例對代理人來説在行政上是不可行的，則該後續費率應以代理人以其他方式合理確定的方式適用。
儘管本協議另有規定，如果在任何時候，任何如此確定的後續利率將低於零(0)%，則就本協議和其他貸款文件而言，後續利率將被視為零(0)%。
在實施後續利率的過程中，代理人將有權不時作出符合規定的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合規定更改的任何修訂均將生效，而無需本協議任何其他任何一方採取進一步行動或徵得其同意；但就已生效的任何該等修訂而言，該代理人應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該等符合更改的各項修訂張貼予借款人及貸款人。
[倉庫貸款協議]
(a)
扣除某些税後支付的款項。借款人根據本協議或根據任何其他貸款文件向任何受保護方支付或為其賬户支付的任何款項或因該義務而支付的所有款項，應免除、明確和不扣除任何及所有現有或未來的税項、關税、徵税、附加費、扣除、收費或扣留，以及與此有關的所有負債(下稱“税”)，但不包括：(I)對每一受保護方的淨收入徵收的税，以及對其徵收的特許經營税、分支機構利潤、資本或淨值税；在每一種情況下，受保護方根據其組織、辦事處或營業地點的法律管轄，或出於税務目的(除因簽署、交付、作為當事人、履行其義務、根據擔保權益接受付款、接受或完成擔保權益、根據本協議或任何其他貸款文件從事任何其他交易、出售或轉讓本協議或任何其他貸款文件中的權益)或其任何政治分支以外的原因，以及(Ii)根據FATCA徵收的任何預扣税(對借款人在任何貸款文件下的任何義務或因借款人在任何貸款文件下的任何義務而支付的任何款項徵收的或與之有關的所有該等非排除税，以下稱為“彌償税”)。如果法律要求借款人或代理人從根據本協議或任何其他貸款文件應支付給任何受保護方的任何款項中扣除或預扣任何税款，(I)如果該等税款是補償税，, 應根據需要增加應付金額，以便在作出所有必要的扣除和扣繳(包括適用於根據第3.01款應支付的額外金額的扣除和扣繳)後，受保護方收到的金額等於如果沒有進行此類扣除時將收到的金額，(Ii)借款人或代理人有權進行此類扣除和扣繳，(Iii)借款人或代理人應根據適用法律向相關税務機關或其他機關支付扣除或扣繳的全部金額，以及(Iv)借款人應在代理人辦公室向代理人提供，證明該項付款的收據的正本或經核證的副本、報告該項付款的申報表的副本或代理人合理地信納該項付款的其他證據。
(b)
其他税種。此外，借款人同意支付因根據本協議或任何其他貸款文件支付的任何款項，或因本協議或任何其他貸款文件下的擔保權益的接收或完善，或與本協議或任何其他貸款文件有關的擔保權益的籤立或交付、履行、強制執行或登記而產生的任何和所有現有或未來的印章、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税款，但與轉讓(根據第3.01(I)條作出的轉讓除外)有關的任何此類税項(以下簡稱“其他税項”)除外。
(c)
附加税。(I)借款人同意賠償每一受保護方由該受保護方支付或應付的全額補償税和其他税(包括任何司法管轄區對根據本第3.01款應支付的金額徵收或聲稱的任何補償税或其他税)，以及由此產生或與之有關的任何責任(包括罰款、利息和費用)，無論這些補償税或其他税是否由有關政府正確或合法地徵收或主張
[倉庫貸款協議]
權威。受保護方向借款人交付的關於此類付款或債務的金額的證明(連同一份副本給代理人)，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。
(Ii)
各貸款人應在提出要求後10天內分別賠償代理人：(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於借款人尚未就該等賠償税款賠償代理人，且不限制借款人這樣做的義務)，(Ii)因該貸款人未能遵守第11.06(E)節有關維持參與者名冊的規定而產生的任何税款，以及(Iii)根據上文第3.01(A)節排除的任何屬於該代理人的任何税款，在每一種情況下，該代理人應就任何貸款文件支付或支付該税款，以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。代理人向任何貸款人交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每名貸款人特此授權代理人在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有款項，或代理人根據本款第(Ii)款應付給貸款人的任何其他來源的任何款項。
(d)
納税申報單和證件。本守則所指的“美國人”的每一貸款人應在簽署和交付本協議之日或之前，就其簽名頁所列的每一貸款人而言，在成為貸款人之日或該日之前，以及在此後法律規定的最新提供的表格或證書到期之時或之前，不時按法律要求，向借款人和代理人提供真實、完整和正確的美國國税局W-9表格，證明該貸款人免徵美國聯邦預扣税。非守則所指的“美國人”的每一貸款人(“非美國貸款人”)應在簽署和交付本協議之日或之前，就本協議簽名頁所列的每一貸款人而言，在成為另一貸款人的貸款人之日或之前，以及在此後法律規定的最新提供的表格或證書到期之日或之前，不時按法律要求向借款人和代理人提供真實、完整和正確的(I)美國國税局W-8BEN表格，W-8BEN-E、W-8IMY或W-8-ECI(視情況而定)或國税局規定的任何後續表格，證明該貸款人根據美國為締約方的所得税條約有權享受福利，該條約將利息支付的美國聯邦預扣税税率降至零，或證明根據本協定應收的收入與在美國的貿易或商業活動有效相關，或(Ii)任何其他形式或證書(包括表明該貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”的任何證書, 守則第871(H)(3)(B)節所指的借款人的“10%股東”(如果借款人是美國聯邦所得税中被忽視的實體，則為借款人的唯一被視為所有者)，或守則第881(C)(3)(C)節中所述的與借款人有關的“受控外國公司”(或，如果借款人是美國聯邦所得税中被忽視的實體，則為借款人的唯一被視為所有者)；證明該貸款人在根據本協議或任何其他貸款文件付款時有權獲得美國聯邦預扣税的豁免。此外，如果貸款人或受保護方將貸款的任何參與權出售、轉讓或轉讓給另一人，該貸款人或受保護方
[倉庫貸款協議]
受保護方應提供此類出售或轉讓所需的任何新表格(如有必要，包括美國國税局W-8IMY表格)。
(e)
未提供納税申報單和證明的。對於貸款人沒有按照第3.01(D)節規定的方式和規定向借款人和代理人提供適當的表格或證書的任何期間(除非這種不能提供是由於最初要求提供表格的日期之後條約、法律或法規發生變化所致)，該貸款人或任何相關的受保護方均無權根據第3.01(A)或3.01(C)條就美國或美國的任何政治分區因此而徵收的税收穫得賠償(此類税收不應被視為“補償税”)。
(f)
對非美國貸款人的義務。借款人不應被要求根據上述(A)或(C)款就美國聯邦預扣税向任何非美國貸款人或相關受保護方賠償或向該非美國貸款人或相關受保護方支付任何額外金額(且此類税款不得被視為“保證税”)，前提是該非美國貸款人或相關受保護方在該非美國貸款人成為本協議一方之日(或在參與者的情況下，在該參與方獲得其參與權益之日)，或在該日之後因該貸款人或受保護方登記或記錄受本協議管轄的貸款的住所、註冊地點、主要營業地點或辦公地點的變更而產生的與美國聯邦預扣税有關的預扣税款的義務；但本款(F)不適用於(I)因應借款人的請求作出轉讓、參與、移轉或指定而成為貸款人或參與者的任何貸款人或參與者，或(Ii)任何貸款人或參與者有權獲得的彌償付款或額外款額(在不考慮本款(F)的情況下)不超過作出轉讓的人的彌償付款或額外款額，在沒有這種轉讓、參與、轉讓或指定的情況下，參與或轉讓給該貸款人或參與者將有權獲得。
(g)
與FATCA有關的義務。在不重複第3.01(D)節規定的貸款人提供納税表格或證明的義務的情況下，如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，如果貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中包含的要求，視情況適用)，將被徵收根據FATCA徵收的美國聯邦預扣税，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節所規定的文件)以及借款人或代理人合理要求的其他文件，借款人和代理人可根據FATCA履行其義務，並確定貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣留此類付款的金額。僅就本第3.01(G)節而言，FATCA應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修改。
[倉庫貸款協議]
(h)
退款。如果任何一方依據其善意行使的自由裁量權確定其已收到根據本第3.01條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第3.01條支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款(但僅限於根據本條款就導致退還的税款支付的賠款)的金額，不包括受賠方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就該退款支付的任何利息除外)。如受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據本(H)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本款(H)有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本款(H)向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退還的税款，並且從未支付過與該税款有關的賠償付款或額外金額。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。
(i)
緩解。如果借款人根據本第3.01節的規定需要向任何保護方支付額外的款項或為其支付額外的款項，則該受保護方應同意盡合理努力取消或減少此後可能發生的任何額外付款，但根據該保護方的判斷，(I)將取消或減少根據第3.01節應支付的金額，並且(Ii)不會使該保護方承擔任何未償還的費用或支出，並且在其他方面不會對該保護方不利。借款人在此同意支付任何受保護方因根據本款為緩解所作的任何努力而發生的一切合理費用和開支。
(j)
税收收據。借款人應在根據本第3.01條支付任何税款之日起30天內，向代理人提供證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或代理人合理滿意的其他付款證據。
(k)
生存。在不影響借款人在本協議項下的任何其他協議存續的情況下，上述(A)至(J)款所載借款人的協議和義務在貸款人轉讓權利或替換、終止承諾以及根據本協議和根據本協議交付的任何文書全額支付本金和利息後仍繼續有效。
第3.02節
非法貿易“”。如果在本協議之日或之後，負責解釋或管理任何適用法律的任何政府當局、中央銀行或類似機構採納任何適用法律或對任何適用法律進行任何更改，或任何貸款人遵守任何該等當局、中央銀行或類似機構的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，均應使適用的貸款人不能或不可能作出：
[倉庫貸款協議]
以適用的調整後的歐洲美元匯率為基礎的利率維持其任何貸款或為其提供資金(該事件在下文中稱為“非法事件”)，並且該貸款人應如此通知代理人，該代理人應立即就此向其他貸款人和借款人發出通知，在該貸款人通知借款人和代理人導致暫停的情況不再存在之前，該貸款人的貸款將產生利息並按公司基本利率支付。如果違法事件並不影響所有貸款人，代理人應真誠努力，促使未受該違法事件影響的貸款人購買受影響貸款人持有的貸款。上述規定不得延遲或以其他方式影響借款人按本款規定的公司基準利率支付利息的義務。
(a)
如果在此日期或之後，(I)任何適用法律(包括任何現行法律(定義如下))的通過或對適用於任何受保護方的法律的解釋或適用的任何變化，(Ii)任何中央銀行或其他政府當局提出的任何請求、指導或指令(不論是否具有法律效力)，或(Iii)任何受保護方遵守、適用或執行前述第(I)或(Ii)款或任何現行法律的情況，在每種情況下，均在截止日期(或如果較晚，則為該受保護方成為受保護方的日期)之後進行：
(i)
應要求該受保護方就其或其票據所作的任何貸款或其發放貸款的義務，或改變向該受保護方支付款項的徵税基礎(除第3.01條所涵蓋的補償税和其他税項，以及(B)根據FATCA徵收的或不是根據第3.01(E)條或第3.01(F)條規定的補償税，以及(C)以淨收益(不論面值)衡量或對其徵收的税項的變動，或對該受保護方或其任何附屬公司徵收的特許經營税或分支利潤税除外)，繳納任何種類的税款；
(Ii)
應針對受保護方任何辦事處持有的資產、預付款、貸款或其他信貸延伸或任何其他獲取資金的資產、存款或其他負債施加、修改或維持適用的任何準備金、特別存款、強制貸款或類似要求，但在本協議項下適用的調整後歐洲美元匯率的確定中並未包括在內；或
而上述任何一項的結果是增加了受保護方發放、轉換、繼續或維持任何貸款的成本，或減少了本合同項下與此有關的任何應收金額(任何此類增加的成本或減少以下稱為“增加的成本”)，則在任何此類情況下，根據第2.07(C)節的規定，借款人應根據第2.07(C)節的規定，通過代理人通知借款人，向受保護方支付。為補償此類增加的費用或減少的應收款，在税後基礎上補償受保護方所需的任何額外金額(在考慮到與受保護金額有關的適用扣除和抵免後)。
[倉庫貸款協議]
(b)
如果任何受保護方確定(I)任何政府當局、中央銀行或負責解釋或管理任何適用法律(包括任何現行法律)的政府當局、中央銀行或類似機構在解釋或管理任何有關資本充足性的法律時採取或生效，或對其進行任何改變，或作出任何改變，(Ii)任何此類當局、中央銀行或類似機構關於資本充足性(無論是否具有法律效力)的任何請求、指導或指令，或(Iii)遵守，受保護方或其母公司適用或實施前述第(I)款或第(Ii)款或任何現行法律的效果已經或將會使受保護方(或母公司)資本或資產的回報率因其在本協議項下的承諾或義務而降低至低於受保護方或其母公司如果沒有這種採用、有效性、變化或合規(考慮到受保護方(或母公司)關於資本充足性的政策)所能實現的水平，則在被保護方通知借款人後，借款人有義務按照第2.07(C)節的規定向被保護方支付額外的一筆或多筆税後補償金額(在考慮到與所賠償金額相關的適用扣除和抵免後)。任何此類受保護方對本節規定的欠款所作的每一次確定，如無明顯錯誤，均為終局性決定，並對本協議各方具有約束力。為免生疑問，有關資本充足率的適用法律應包括但不限於, (I)“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”；(Ii)不時更新的題為“巴塞爾協議III：更具韌性的銀行和銀行體系的全球監管框架”的出版物(“巴塞爾協議III”)；或(Iii)任何官方機構關於“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”或“巴塞爾協議III”的任何實施規則、條例、指導、解釋或指令(不論是否具有法律效力，以及任何此類適用法律是否在生效日期之前或之後生效)(統稱“現有法律”)。
(c)
每一受保護方出具的列明補償上述(A)或(B)項所述受保護方或其控股公司(視情況而定)所需金額的證書應交付給借款人，且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應按照第2.07(C)節的規定，在下一個結算日向每一受保護方支付其交付的任何此類證書上顯示的到期金額。
(d)
在任何受保護方知道其個人判斷將導致根據本節要求增加賠償的任何情況後，該受保護方應將此情況通知借款人。任何受保護方未能如此通知借款人或就任何期間任何增加的費用或已收或應收金額的減少或資本回報的減少要求賠償，並不構成該受保護方放棄就該期間或任何其他期間要求賠償的權利；但借款人不應根據第3.03節的規定，在被保護方將引起費用增加或減少的變更通知被保護方之日之前超過一百八十(180)天，向該受保護方賠償任何增加的費用或減少的費用，以及該受保護方就此提出索賠的意圖(除非這種增加的費用是有追溯力的，而且自通知該保護方以來的時間不到一百八十(180)天)。本節的保護應適用於
[倉庫貸款協議]
每一受保護方，不論對法律、規則、條例、準則或將發生或施加的其他變化或條件的無效或不適用提出任何可能的爭辯。
第3.04節
為虧損提供資金“”。借款人應賠償每一受保護方因下列原因而可能遭受或招致的任何損失或合理支出(但在任何情況下不包括預期利潤損失)：(I)借款人未能在本合同第四條規定的適用條件下的任何借款之日履行，只要該等不履行不完全是由於代理人或任何貸款人未能在所有重要方面履行其在本合同項下的義務；(Ii)借款人未能在本合同項下借款或為任何貸款再融資。根據第2.02或2.07款進行的任何付款、預付款或再融資，只要不完全是由於代理人或任何貸款人未能在所有實質性方面履行其在本協議項下的義務，或(Iii)根據本協議的任何其他規定或在適用於結算日期以外的日期支付或預付貸款，無論是自願的還是非自願的，只要任何此類付款、預付款或轉換不完全是由於代理人或任何貸款人未能履行其在所有實質性方面的義務(每個該等損失或費用，“資金損失”)。此類資金損失應由每一受保護方自行決定，並應包括由受保護方合理確定的下列數額：(I)從支付、預付或未能借款之日起至當時適用的利息期的最後一天(或在未能借款的情況下)，為正在償還、預付或未借款的貸款獲得資金的成本(基於LIBORTerm Sofr)的超額(如果有的話), (2)受保護方在重新使用如此支付的、預付的或不借入的資金或在該期間或利息期間(視屬何情況而定)繼續使用資金時將變現的利息(由受保護方合理確定)。為免生疑問，根據本第3.04節應支付的任何金額應根據承諾貸款人或管道貸款人(視情況而定)在借款一個月的基礎上為其貸款獲得資金來計算。任何受保護方出具的列明該受保護方根據本節有權獲得的任何一筆或多筆款項的證明，應交付借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。
(a)
如果存在市場擾亂事件(如本第3.05節(B)款所定義)，則對於在任何利息期內的任何一天以適用利率計息的任何貸款，每一貸款人在該利息期內持有的該貸款部分應就其未償還本金金額計息，在適用於該貸款的每個利息期內的每一天(不包括最後一天)，年利率(代替該貸款在該市場擾亂事件生效前的適用利率)等於：
(2)
貸款人在該利息期間的實際資金成本；前提是，如果存在市場中斷事件(如本第3.05節(B)款所定義)，並且本第3.05節的規定適用，
[倉庫貸款協議]
則每個受影響的貸款人應在提供給代理人和借款人的報表中證明其在該利息期間的實際資金成本；
(b)
就本第3.05節而言，“市場中斷事件”是指，對於在任何利息期內的任何一天以適用利率計息的任何貸款，一個或多個貸款人在該利息期開始前不少於三(3)個工作日向代理人和借款人發出通知，説明就該利息期而言，LIBORTerm Sofr並未準確反映該貸款人在該利息期內維持其貸款或為其提供資金的成本，並且該貸款人在該利息期內的實際資金成本大於LIBORTerm Sofr。
(c)
儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，但對於適用於市場中斷事件的每個利息期，借款人應按本第3.05節(A)款規定的利率向每個受影響的貸款人支付該利息期的利息。
第4.01節
截止日期的條件“”。本協議在代理商收到下列物品後生效：
(a)
已籤立的貸款文件。代理人應已收到本協議和其他貸款文件的完整簽署副本。
(b)
組織文件。代理商已收到各設施方、GBX租賃公司和管理人的組織文件副本，每一份文件均由其所在組織的管轄範圍在最近的日期予以證明。
(c)
良好的資質證書。截至最近，代理商已收到其所在組織管轄範圍內的資金方、GBX租賃公司和管理人的良好信譽證書。
(d)
高級船員證書。代理人已收到每一資助方(或該資助方的唯一成員)、GBX租賃公司和管理人的證書，日期為截止日期，並證明(A)該實體的證書或公司章程或其他組織文件(視情況而定)自根據上文(B)款提供的相關證書上顯示的最後一次修改之日起未被修改；(B)附件是該實體的有限合夥協議、經營協議或章程的真實而完整的副本，該協議、經營協議或章程在成交日期有效，並且自下文(C)款所述決議的日期之前的日期起一直有效；。(C)附件是該實體的董事會或其他管理機構正式通過的授權籤立、交付和履行其將接受的交易文件的決議的真實和完整副本。
[倉庫貸款協議]
(D)該等決議案並未被修訂、撤銷或修訂，且具有十足效力及效力；及(D)簽署其為立約方的交易文件或代表該實體交付的任何其他文件的每名高級人員的在任情況及簽署式樣。
(e)
在位時間。代理人已收到另一名官員的證書，説明其在任情況，以及根據上文(D)款簽署證書的負責官員的簽名樣本。
(f)
法律意見。代理人已收到在本協議簽訂之日寄給代理人和每一貸款人的書面意見，其形式和實質均令代理人滿意：
(i)
來自設施各方律師Vedder Price P.C.；
(Ii)
來自加拿大子公司的加拿大特別法律顧問McCarthy Tétrault LLP；
(g)
支付費用和開支。代理人已收到證據，證明在截止日期或之前應支付給代理人和貸款人的所有費用、費用和開支均已支付，每種情況下都應以發票或以書面形式通知借款人的程度為限。
(h)
擔保物權的完善；搜查報告。在截止日期或之前，代理商應已收到：
(i)
適用的融資聲明(UCC-1表、UCC-3表或當地法律要求的其他融資聲明或類似通知)，以便根據每個司法管轄區的《統一商法典》或其他適用的當地法律進行備案，在這些法律中，抵押品代理人可能要求或合理地要求提交融資聲明或發出通知，以完善抵押品文件擬設定的擔保權益；
(Ii)
CT Corporation Service System或其他令代理人合理滿意的獨立搜索服務機構的報告副本，其中列出了借款人和GBX租賃公司的所有有效財務報表(以借款人和GBX租賃公司的當前名稱和任何以前的名稱，如果代理人提出要求，以任何商品名稱)，作為債務人或賣方在提交此類備案將有效完善抵押品或其任何部分留置權的司法管轄區，連同此類融資聲明的副本(除非證明允許的留置權，否則不得包括抵押品)，或代理人應已收到完全籤立以供備案的終止聲明(UCC-3表格或當地法律要求的其他終止聲明)的副本；和
(Iii)
抵押品文件或與抵押品文件有關的所有其他備案和記錄已完成的證據，包括但不限於《擔保協議》附表3.02規定的所有備案和記錄，以及可能採取的所有其他行動的證據
[倉庫貸款協議]
代理人認為，完善抵押品文件擬設定的擔保權益是必要的或可取的。
(i)
造成實質性的不利影響。自融資締約方成立以來，不得發生任何與融資締約方有關或影響融資締約方的事態發展或事件，而這些事態或事件已經或可以合理地預期會產生實質性的不利影響。
(j)
訴訟；判決在截止日期，不應有任何訴訟、訴訟、法律程序或調查待決(I)任何交易文件或擬進行的交易，或(Ii)針對任何借款人的訴訟、訴訟、訴訟或調查，而代理人或多數貸款人應合理地認為該等訴訟、訴訟、法律程序或調查可合理地預期會產生重大不利影響。此外，不應存在任何已發佈或提交的判決、命令、強制令或其他限制，或尋求強制令救濟或其他限制的聽證待決或通知，以禁止或在交易文件預期的交易完成時施加重大不利條件，並以其他方式在本文或其中提及。
第4.02節
每個資助日期的條件“”。任何承諾的貸款人有義務在任何借款時提供貸款，但須滿足下列條件：
(a)
注意。借款人應在第2.02節規定的時間前向代理人遞交一份適當的借款通知，並已妥為籤立並填寫完畢。
(b)
陳述和保證。每一融資方在其所屬的任何交易文件中所作的陳述和擔保，在借款之日和在該借款之日所作的陳述和擔保，在所有重要方面均屬真實和正確，除非它們明確涉及較早的日期。
(c)
沒有默認設置。任何違約、違約事件、經理違約事件或提前攤銷事件在其生效之前或之後都不應存在或繼續存在。
(d)
預計DSCR合規性。對於結算日之後的第四個結算日之後的任何融資日，在適用的融資日貸款和購入軌道車輛及租賃生效後，該融資日的償債覆蓋率在計入該等貸款及購入軌道車輛及租賃後，應大於或等於1.15至1.00。
(e)
無側支缺陷。在貸款(和貸款收益的運用)生效後，立即不應存在任何抵押品短缺。
(f)
租約；附加抵押品證明。代理人收到：(I)在第6.17節所要求的範圍內，每個承租人同意和(Ii)最初簽署的關於每個相關軌道車輛和租賃的附加抵押品證書。
(g)
錄音和檔案。代理人應在其合理的酌情決定權下，從借款人的STB特別律師和借款人的加拿大特別律師那裏收到令其滿意的證據，口頭或電子郵件確認適用的火車車廂上不存在留置權
[倉庫貸款協議]
以及借款人將在適用的融資日期獲得的、優先於在該融資日期授予抵押品代理人的留置權的租賃(在適用的融資日期的三(3)個工作日內，借款人應獲得一份致代理人和各貸款人的意見，日期為適用的籌資日期，主要採用本合同附件D-6和D-7的形式，涵蓋代理人可能合理要求的與本協議預期的交易相關的其他事項)。
(h)
抵押品的所有權。每個適用的借款人應對每輛適用的軌道車輛擁有良好的和可交易的所有權，並對所有其他適用抵押品項目擁有良好的所有權，不受其產生或產生的或允許其存在的除允許留置權以外的所有留置權的自由和明確。
(i)
保險證據。代理人應已收到以前未提供的證據，證明符合第6.06節規定的要求的責任和意外傷害保險對將在該融資日期添加到投資組合中的每一輛適用的軌道車輛有效。
(j)
租約的轉讓。正式籤立的任何協議的副本，該協議是為貸款人的利益建立完善的第一優先權留置權所需的，與在適用的融資日期融資的每輛鐵路車輛的租賃有關，在形式和實質上令抵押品代理滿意的日期，以及來自STB和加拿大註冊總署正式記錄的證據(或抵押品代理合理接受的形式和實質的法律意見)，該協議(或其備忘錄)已根據適用法律登記、記錄或備案。
(k)
資金一攬子計劃。收到每輛這種軌道車輛的完整融資方案，包括一份銷售清單。如有需要，應在擬議供資日期後30天內印發這一一攬子供資方案內的獨立評估報告，並註明日期。
(l)
資格。每一借款人的一名負責人應向代理人和每一貸款人證明：(I)在該融資日期成為組合軌道車的每一輛軌道車都是合格軌道車，以及(Ii)在該融資日期成為組合租賃的每份租賃都是合格租賃。
(m)
付款信。在適用融資日期或之前對任何適用的軌道車輛持有記錄留置權(許可留置權除外)的所有人員(如果有)的付款函應已交付給代理人。
每份借款通知的交付應構成借款人對上文(B)、(C)、(D)、(E)、(H)和(L)項所述事項的正確性的陳述和保證。
借款人聲明並保證在截止日期和每個融資日期：
[倉庫貸款協議]
第5.01節
組織和良好的標準“”。借款人已妥為成立，並根據其成立所在司法管轄區的法律享有一切必要權力及所需的所有重大政府業務授權、同意及批准，並在其業務性質或其物業、業務或客户的性質及位置需要資格或發牌的每一司法管轄區內妥為合資格的外國公司，獲發牌及信譽良好，而在該等司法管轄區內，如未能取得上述資格或獲發牌照或信譽良好(視屬何情況而定)，總體上可能會產生重大不利影響。
第5.02節
權力；授權；可強制執行的權限“”。借款人擁有公司或其他必要的權力和權威，並有法律權利簽署、交付和執行其作為一方的交易文件，並根據本協議的條款和條件採取一切必要的公司或其他行動授權借款和其他行動，並授權其簽署、交付和履行其作為一方的交易文件。任何政府當局或任何其他人士(包括但不限於任何借款人或其任何附屬公司的任何股東、認證持有人或債權人)，就本協議項下的借款或其他信貸擴展、籤立、交付、履行、交易文件的有效性或可執行性，或代理人、抵押品代理人或任何其他受保護方根據本協議或任何其他貸款文件行使的權利和補救措施的有效性或可執行性，但以下情況除外：(I)附表5.02披露的同意、授權、通知和備案，所有這些都已獲得或作出；(Ii)完善和維持抵押品文件設定的留置權的備案；以及(Iii)與影響證券提供和銷售的法律所要求的抵押品處置相關的同意、授權、通知和備案。本協議已經簽署，任何借款人作為一方的每份其他交易文件都將代表該人正式簽署和交付。本協議構成, 任何借款人在籤立和交付時為當事一方的每一份其他交易文件，都將構成借款人的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該人強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或影響債權人權利一般強制執行的類似法律和普遍適用的衡平法原則的限制(不論強制執行是通過衡平法程序還是通過法律尋求強制執行)。
第5.03節
無衝突“”。融資方簽署和交付各自為當事方的交易文件，或完成交易文件中設想的交易，借款人履行和遵守其中的條款和規定，或代理人、抵押品代理或貸款人根據貸款文件行使補救措施，均不會(I)違反或與任何融資方的組織文件的任何規定相沖突，(Ii)違反、違反或與任何適用法律(包括法規U或法規X)相沖突，(Iii)違反，違反或牴觸任何融資方作為一方或任何融資方可能受其約束的任何合同義務，或(Iv)導致或要求在任何融資方的財產上或與之相關的任何留置權(抵押品文件的留置權除外)。
[倉庫貸款協議]
第5.04節
沒有Defaulttc“”任何融資方均不會在其作為一方或其任何財產受其約束的任何合同義務下的任何方面違約，在每一種情況下，違約都已經或可以合理地預期會產生實質性的不利影響。未發生任何違約、提前攤銷事件、違約事件，或據借款人所知，經理違約事件尚未發生且仍在繼續。
(a)
經審計的財務報表。GBX獨立核數師報告的截至2020年8月31日的GBX及其綜合附屬公司的綜合資產負債表及截至該財政年度的相關綜合收益及現金流量表，其副本已送交各貸款方(除非該等財務報表公開)，並按照公認會計原則公平地列報截至該日期的GBX及其綜合附屬公司的綜合財務狀況及其在該財政年度的綜合經營業績及現金流量。
(b)
未經審計的財務報表。GBX及其綜合附屬公司於2020年11月30日的未經審核綜合資產負債表及截至該日止三個月的相關未經審核綜合收益及現金流量表副本已送交各貸款方(該等財務報表公開的範圍除外)，並按照與本節(A)分節所述財務報表一致的基礎應用的公認會計原則列報，GBX及其綜合附屬公司於該日期的綜合財務狀況及其截至該三個月期間的綜合經營業績及現金流量(須受正常的年終審核調整規限)。自二零二零年十一月三十日起至截止日期止期間，GBX或其任何合併附屬公司並無出售、轉讓或以其他方式處置GBX及其合併附屬公司的整體業務或財產的任何重大部分，亦無購買或以其他方式收購與GBX及其合併附屬公司的整體綜合財務狀況有關的任何業務或財產(包括任何其他人士的任何股權)，該等事項並未在上述財務報表或附註中反映。上文第(A)款所指財務報表所載的資產負債表及其附註披露了GBX及其合併附屬公司截至資產負債表日期的所有實際或或有負債，並根據公認會計原則須於資產負債表內披露。
(c)
結賬後財務報表。根據第6.01(A)及(B)節向貸款人提交的財務報表(如有)，(I)將已按照公認會計原則編制(除非第6.01(A)及(B)節另有準許)及(Ii)將(按該等財務報表附註所披露的基準)公平地列報GBX租賃及其綜合附屬公司截至其各自日期及其涵蓋的各自期間的綜合財務狀況、經營業績及現金流量。
(d)
沒有未披露的債務。除上文(A)和(B)分段描述的財務報表或GBX向美國證券交易委員會提交的任何公開披露中所述的情況外，對於本協議項下產生的債務，(I)截至截止日期(以及在生效於
[倉庫貸款協議]
除上述日期)及截止日期外，(I)貸款方並無對任何融資方承擔任何性質(不論是絕對的、應計的、或有的或有的，亦不論是否到期的，包括税項、長期租賃及不尋常遠期或其他長期承諾的責任或責任)的任何債務或義務(不包括在正常業務過程中產生的流動債務)，且(Ii)任何融資方均不知道有任何根據向任何融資方聲稱任何該等債務或義務，不論個別或整體而言，是或可合理地預期會產生重大的不利影響。
第5.06節
無實質性不良影響。自成立以來，沒有任何實質性的不利影響，也沒有發生任何可以合理預期會導致實質性不利影響的事件或發展。
第5.07節
屬性的標題“”。在本協議截止日期和期限內，借款人應是每個有軌電車和有價證券租賃及其所有其他重大財產和資產的唯一合法和實益所有人，並應擁有良好和可出售的所有權，但有價證券有軌電車和有價證券租賃以外的資產的所有權上的微小缺陷不會影響其目前開展業務的能力，則除外。除允許留置權外，所有此類投資組合軌道車和投資組合租賃以及其他重大財產和資產現在和將來都是自由和無留置權的。
第5.08節
訴訟程序tc“”。並無任何訴訟、訴訟、調查或法律、衡平法、仲裁或行政訴訟待決或公開威脅(或任何借款人已知的任何依據)針對或影響任何借款人，而(I)涉及任何交易文件或(Ii)可合理預期個別或整體導致重大不利影響。
第5.09節
Taxestc“”。借款人已提交或安排提交的所有報税表(包括聯邦、州、地方及外國報税表)如未能提交，可合理地預期會導致重大的不利影響，並已支付(I)其所欠的所有應繳税款(包括利息及罰款)及(Ii)其所欠的所有其他實質税項、費用、評税及其他政府收費(包括按揭記錄税、文件印花税及無形税項)，但(A)尚未拖欠或(B)正本着真誠及通過勤奮進行的正當法律程序進行辯論的税項除外，並根據公認會計準則維持充足的準備金。借款人不知道任何税務機關對借款人的任何懸而未決的調查或針對借款人的擬議納税評估。
第5.10節
遵守法律的規定“”。(A)借款人遵守適用法律(包括《禁止的聯合國法》和《環境法》)適用於其或其財產的所有要求，除非這種不遵守的情況不能合理地個別地或整體地造成實質性的不利影響。任何借款人及其各自的任何物質財產或資產均不受任何法院或其他政府當局的任何判決、令狀、強制令、法令或命令的約束或違約，除非該等違約行為不能合理地個別或整體導致重大不利影響。借款人沒有收到任何政府當局的任何書面通知，聲稱他們中的任何人在任何實質性方面沒有遵守任何適用的法律，但下列情況除外
[倉庫貸款協議]
已經令人滿意地解決並且不再懸而未決的指控，或者無法合理地預期會產生實質性不利影響的指控。
(b)
據借款人所知，經適當詢問後，借款人沒有因洗錢、販毒、與恐怖主義有關的活動或任何適用法律(統稱為“反洗錢法”)所定的其他洗錢罪而受到任何政府當局的調查，或已被指控或被定罪。借款人已採取適合情況的合理措施(在適用法律要求的任何情況下)，以確保借款人正在並將繼續遵守所有適用的當前和未來的反洗錢法律以及《禁止洗錢法》。
第5.11節
ERISATC“”。(A)每項養卹金計劃在所有實質性方面都符合《僱員退休保障條例》、《守則》和其他適用法律的適用規定。根據《準則》第401(A)節擬符合資格的每個養老金計劃都已收到美國國税局的有利決定函，或國税局目前正在處理與此相關的申請，據設施各方所知，沒有發生任何會阻止或導致喪失此類資格的情況。借款人及據借款人所知，各ERISA附屬公司已根據守則第412節向每個退休金計劃繳交所有所需的供款，而據借款人所知，並無根據守則第412節就任何退休金計劃提出豁免資金或延長任何攤銷期限的申請。
(b)
對於任何養老金計劃，沒有懸而未決的或據設施各方所知受到威脅的索賠、行動或訴訟，或任何政府當局可能合理地預期會產生實質性不利影響的行動。對於已經或可以合理預期會產生重大不利影響的任何養卹金計劃，沒有任何被禁止的交易或違反受託責任規則的情況。
(c)
除非不能合理地預期會導致重大不利影響：(I)未發生或合理預期不會發生ERISA事件；(Ii)借款人或任何ERISA關聯公司都沒有或合理地預期將根據ERISA第四章就任何養老金計劃承擔任何責任(根據ERISA第4007條規定的到期保費和不拖欠的保費除外)；(Iii)借款人或任何ERISA聯營公司均未曾或合理地預期將會招致根據ERISA第305或4201條就多僱主計劃而承擔的任何責任(且並未發生任何在根據ERISA第4219條發出通知後會導致該等法律責任的事件)；及(Iv)借款人或任何ERISA聯營公司均未曾從事可能受ERISA第4069或4212(C)條規限的交易。
第5.12節
副標題“”。借款人除加拿大子公司外，沒有其他子公司。
第5.13節
政府規章等。(A)借款人並未主要從事或作為其重要活動之一，為下列人士提供信貸
[倉庫貸款協議]
貸款所得款項不得直接或間接用於購買或攜帶U規則所指的任何“保證金股票”。如果任何貸款人或代理人提出要求，借款人將按照U規則所指的FR Form U-1的要求，向代理人和各貸款人提供一份前述內容的聲明。U規則所指的“保證金股票”不超過借款人資產價值的25.00%。本協議計劃進行的任何交易(包括直接或間接使用貸款收益)都不會違反或導致違反修訂後的《證券法》、《交易法》或根據其發佈的法規，或T、U或X法規。
(b)
任何一方都不受修訂後的《聯邦電力法》或《1940年投資公司法》的監管。此外，任何一方都不是(I)根據1940年修訂的《投資公司法》註冊或被要求註冊的“投資公司”，或(Ii)由此類公司控制。
(c)
董事、任何融資方的任何股權的高管或主要持有人均不是任何貸款人的董事、高管或主要股東。就本協議而言，術語“董事”、“高級管理人員”和“大股東”(當用於任何貸款人時)具有條例O中賦予它們的各自含義。
第5.14節
貸款的目的“”。在每個融資日發放的貸款所得款項將完全用於支付在該融資日加入投資組合的合資格軌道車和相關合資格租賃的購買價格，以及支付與此相關的費用和開支。
第5.15節
環境問題“”。借款人已在所有方面遵守所有適用的環境法，但不能合理預期未能遵守的個別或整體導致重大不利影響的情況除外。借款人未收到任何實際或聲稱或聲稱未能遵守環境法的書面通知，該通知單獨或與先前或同時收到的任何其他此類責任或通知一起，可合理地預期會導致實質性的不利影響，但與已糾正的不符合情況有關的除外。任何環境法中使用的危險廢物、危險物質、危險物質、有毒物質或有毒污染物，不得違反依照環境法頒佈的任何條例或任何其他適用法律，在任何借款人的任何財產上進行管理，除非無法合理預期會造成實質性的不利影響。
第5.16節
Solvencytc“”。借款人在本協議及其他交易文件和租賃文件規定的交易完成後，具有償付能力。
[倉庫貸款協議]
(a)
為了受保護方的應計利益，擔保協議有效地為擔保品代理人設定合法、有效和可強制執行的擔保品權益，當擔保協議第3.02節所述的備案、記錄或其他行動完成時，擔保協議應構成對擔保品中設保人的所有權利、所有權和權益的完全完善的留置權和擔保權益，在每種情況下，均以第3.02節規定的範圍為限。
(b)
為了受保護當事人的應計利益，抵押品代理人將始終擁有抵押品文件中規定的留置權，並且，在代理人提交《統一商法典》所要求的延續聲明的情況下，抵押品文件將始終構成有效的、持續的記錄留置權和其中提及的所有抵押品的優先完善擔保權益，除非優先權可能受到允許留置權的影響。
第5.18節
所有權tc“”。GBX租賃直接或間接擁有借款人100%的股權。借款人直接或間接擁有加拿大子公司100%的股權。
第5.19節
租賃文檔stc“”。借款人已向代理人交付或安排向代理人交付租賃文件及其任何修訂或補充文件的真實而完整的副本，而除如此向代理人披露的修訂外，該等文件並未被修訂或修改。
第5.20節
借款人的獨家業務“”。借款人的唯一業務是軌道車輛的所有權、租賃和融資。借款人自其組織以來從未從事過任何活動(但與其組織有關的活動以及為借款人的高級管理人員和董事支付費用、董事和高級職員保險、購買和租賃有軌電車及其購買價的資金、授權和發行票據、執行本協議、以及該等協議所述或預期的活動的其他交易文件和租賃文件除外)，且借款人自組織以來從未支付過任何股息或其他分派。除非依照本合同第7.07節的規定允許。
第5.21節
獨立的公司結構；沒有員工“”。自截止日期以來的所有時間：
(i)
借款人作為獨立於經理及其關聯公司的法人實體運營，並將遵守所有必要的公司手續，以保持獨立於經理、GBX租賃及其各自關聯公司的法人實體。
(Ii)
借款人已滿足特拉華州法律規定的開展業務的最低資本化要求。
[倉庫貸款協議]
(Iii)
借款人已在各方面遵守其組織文件中提出的要求。
(Iv)
借款人目前就借款人在信紙上的業務與所有第三方通信，信頭上註明借款人，不提及經理、GBX租賃及其各自的附屬公司(借款人除外)。
(v)
借款人保存完整和準確的實體記錄、賬簿、賬目和會議記錄，與經理、GBX租賃及其各自的附屬公司(除每一融資方)或任何其他人的記錄、賬簿、賬目和會議記錄分開。
(Vi)
借款人以借款人自己的名義向公眾(包括借款人的債權人、管理人、GBX租賃及其各自的關聯公司)展示自己是一個獨立和獨立的實體。
(Vii)
借款人未直接或間接與經理、GBX租賃及其各自的關聯公司進行任何交易，除非貸款文件明確允許，然後以公平交易的方式進行。
(Viii)
除非貸款文件明確允許或符合美國聯邦所得税和ERISA法律的合併集團原則的規定，否則借款人沒有向經理、GBX租賃及其各自的附屬公司或任何其他個人或實體借出資金、提供擔保或承擔索賠義務。
(Ix)
借款人已將其賬簿和記錄中反映的資產和負債與經理、GBX租賃及其各自關聯公司的資產和負債分開，並且沒有也不會在任何時候混合該等資產和負債(除非根據本協議明確允許)。
(x)
借款人保存了充分的記錄，以便將其資產和負債與經理、GBX租賃及其各自關聯公司的資產和負債分開。
(Xi)
借款人沒有向公眾展示自己是經理或GBX租賃的部門，或經理或GBX租賃是借款人的部門。
(Xii)
借款人沒有誘使第三方依賴管理人的信譽來使第三方與借款人訂立合同。
(Xiii)
借款人作為獨立於管理人、GBX租賃及其各自聯營公司的法人實體，在正常業務過程中已經並將支付其債務。
(Xiv)
借款人已經並將保持其資金與經理、GBX租賃及其各自關聯公司的任何資金分開(除使用GLC支付處理賬户和誤導租賃外)
[倉庫貸款協議]
支付)，並將接收、存入、提取和支付該等資金，與基金經理及其關聯公司的任何資金分開。
(十六)
在其他方面，設施各方均遵守Vedder Price P.C.於2021年4月1日發表的“非合併”意見中提出的公司治理和適用於其的其他事實假設。
第5.22節
請注意“”。(I)在按照第6.01(F)節最近一次交付給代理人和貸款人的月報上顯示為合格租約的每份租約，在該月報的日期是合格租約，(Ii)除非借款人以書面形式向代理人披露，否則借款人或經理在適當的查詢發生後並無任何違約事件為借款人或經理所知，並且在任何投資組合租約下繼續存在，且每個組合租約均完全有效，(Iii)除非借款人以書面形式向代理人及每名貸款人披露，在任何投資組合租賃項下，並無任何投資組合租賃項下因未能支付租金或承租人無力償債而導致的租賃違約事件在到期查詢發生後仍在繼續，且無任何投資組合租賃因租賃違約事件而終止，及(Iv)申請所載租賃項下發生的租賃違約事件的描述(如有)及其任何補充資料在所有重大方面準確地描述了截至相關融資日期，任何設施方在適當查詢後所知悉的所述期間內的租賃違約事件。
第5.23節
鐵路公司“”。根據第6.01(F)節最近交付給代理商和貸款人的月報上顯示為合格軌道車的每一輛軌道車，在該月報之日為合格軌道車。
第5.24節
受制裁的人“”。(A)借款人、任何子公司或董事的任何高管，或據借款人所知，借款人或其任何子公司的任何僱員、代理人或附屬公司，均不是由外國資產管制處或美國國務院實施或執行的任何制裁(統稱為“制裁”)的人控制或(個別或合計，直接或間接)持有多數股權的個人或實體，或違反適用法律位於、組織或居住在下列國家或地區的個人或實體：(B)借款人不會使用貸款所得款項，或不會將貸款所得款項借給任何人，或與任何人，或與任何人，或在任何國家或地區，資助在提供這類資金時是制裁對象，或其政府是制裁對象的任何活動或業務，或(Ii)以任何其他方式導致任何人(包括參與貸款的任何人)違反制裁規定。
第5.25節
其他代表stc“”。就本協議而言，借款人聲明、保證並同意：
(a)
根據公認的會計原則，其資產與Greenbrier公司的資產和負債合併；
(b)
它不需要註冊為“投資公司”，因為這一術語在1940年的《投資公司法》(經修訂的《1940年法案》)中有定義，因為它依賴於
[倉庫貸款協議]
《1940年法令》第3(B)(1)條規定的豁免，儘管《1940年法令》規定的其他法定或管理豁免或例外也可適用於借款人；以及
(c)
它不是17C.F.R.75.10(B)(俗稱“沃爾克規則”)下的“備兑基金”。在得出這一結論時，借款人有權依據《1940年法案》第3(B)(1)節所列“投資公司”定義的豁免，儘管《1940年法案》規定的其他法定或監管豁免或例外情況也可能適用於借款人。
第5.26節
實益所有權證書等“。截至截止日期，受益所有權證書中所包含的信息在各方面均真實無誤。
第5.27節
《統一商法典》。除借款人、GBX或GMS外，任何一方均不持有(I)構成“有形動產文件”的任何租賃的籤立原件，其中任何一方均可根據統一商法典通過佔有獲得擔保權益，或(Ii)根據統一商法典構成“電子動產文件”的任何租賃的單一權威副本。
每一融資方同意，只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，或在本合同項下或根據任何票據或其他貸款文件應支付的任何債務或其他金額仍未支付：
第6.01節
Informationtc“”。除非此類信息是公開的，否則借款人將向代理人提供或安排向代理人提供(代理人有權將其重新分發給貸款人)：
(i)
在任何情況下，在GBX租賃每個會計年度結束後150天內，儘快提供GBX租賃及其合併子公司截至該會計年度結束的綜合資產負債表和損益表，以及該會計年度的相關綜合經營報表和留存收益和現金流量，以及
(Ii)
在每個會計年度結束後120天內，儘快提供該公司截至該會計年度結束時的資產負債表和損益表，以及該會計年度的相關經營報表和留存收益和現金流量，該等財務報表應為非合併財務報表，所包含的信息與為GBX租賃編制經審計財務報表所使用的信息相同。
在每一種情況下，以比較形式列出上一財政年度的數字，所有該等財務報表應具有合理的形式和細節，並由畢馬威有限責任公司或其他公認的國家地位的獨立註冊公共會計師審計，並附有該等會計師的意見(不得保留或
[倉庫貸款協議]
指該等財務報表乃根據公認會計原則編制，並根據一貫應用的公認會計原則公平地列報GBX租賃及其綜合附屬公司的綜合財務狀況及經營業績及現金流量(除該等會計師同意的變動外)。
(b)
季度財務報表。GBX租賃每個會計年度的前三個會計季度結束後90天內，應儘快提供GBX租賃及其合併子公司截至該會計季度結束時的綜合資產負債表，連同該會計季度和該會計年度當時已過去的部分的相關綜合經營報表、留存收益和現金流量，每種情況下均以上一會計年度同期的比較形式數字列出，所有該等財務報表的格式和細節均應為代理人合理接受，並附有GBX租賃高級人員的證書。大意是，該等財務報表乃根據公認會計原則編制，並根據一貫應用的公認會計原則，在各重大方面公平地呈列GBX租賃的綜合財務狀況及經營業績及現金流量，惟須受一般年終審核調整所導致的變動及無公認會計原則要求的附註所規限。
(c)
高級船員證書。在交付上文第6.01(A)和6.01(B)節規定的財務報表時，借款人的一名負責官員的證明，表明不存在經理違約事件、提前攤銷事件或違約事件，或如果經理違約事件、提前攤銷事件或違約事件確實存在，説明其性質和程度以及適用的借款人擬對其採取的行動。
(d)
借用基本證書。不遲於每個結算日之前的第二個營業日，借款人在上一個日曆月結束時的借款基礎憑證，基本上採用本合同附件A-6的形式，並經借款人的負責官員證明在其日期是真實和正確的。
(e)
關於抵押品的通知。在任何借款人的負責人獲知後，立即就任何有價證券組合軌道車發出留置權通知，但允許留置權除外。
(f)
月報。不遲於每個結算日之前的第二個營業日發佈月報，列出該月報中所載關於該日之前最近結束的計量期間的信息(但如果僅從承租人或代理人處可獲得此類信息，則借款人提供此類信息的義務應僅限於提供借款人通過商業上合理的努力從代理人和承租人處獲得的信息，以執行適用租賃的適用條款)，其中包括一份完整的清單，列明每輛有軌電車和與此相關的每一次租賃的製造商、類型、車號、製造日期和標誌。連同一份實質上以附件M的形式籤立並填妥的高級船員證書(如該證書中所述的費用須退還經理)。代理人應審查月度報告，並在其全權決定下，向借款人提供有關貸款或已支付金額的任何更正或補充信息
[倉庫貸款協議]
借款人應在修訂後的月度報告中包括更正和/或信息。借款人應在收到代理人提供的任何更正或補充信息後的第二個工作日內(或在沒有任何此類更正或補充信息的情況下，不遲於該結算日之後的第二個工作日)向貸款人提供一份根據前一句話修訂的月度報告的副本。
(g)
審計師報告。獨立會計師向任何借款人提交的與借款人賬簿的任何年度、中期或特別審計有關的任何其他報告或“管理函件”的副本，在收到報告或“管理函件”後立即提交。
(h)
通知。在借款人的負責人得知以下情況後，立即通知借款人：(I)發生任何違約事件、提前攤銷事件或違約事件；(Ii)已造成或可合理預期造成重大不利影響的任何事項，包括：(A)借款人違反或不履行合同義務，或在合同義務項下的任何違約；(B)借款人與任何政府當局之間的任何糾紛、訴訟、調查或訴訟；(C)任何影響借款人的訴訟、調查或法律程序，所涉及的款額超過1,000,000元，或尋求強制令濟助或類似的濟助，而濟助一旦給予，可合理地預期會產生重大的不利影響；及。(D)借款人在會計政策或財務報告常規方面的任何重大改變。根據本條款第6.01(H)款發出的每份通知應(I)附有借款人負責官員的聲明，陳述其中所指事件的細節，並説明借款人已採取和擬採取的行動；以及(Ii)如果適用，詳細描述本協議或其他貸款文件中已被違反的任何和所有條款。
(i)
在其他司法管轄區的馴化。在議決更改借款人的組織形式或司法管轄權後，在合理的切實可行範圍內儘快將有關意向的書面通知送交借款人，但無論如何，須在借款人更改組織形式或司法管轄權前30天或之前，提交擬提交或以其他方式籤立以進行該項更改的所有文件及證明書的副本。
(j)
商定的程序報告。任何設施方在截止日期兩週年後的任何時間收到報告後，以合理的速度提供一份由FTI Consulting，Inc.根據第6.10(B)節進行的商定程序審計而出具的任何報告的副本。
(k)
其他信息。代理人或任何貸款人可能合理要求的有關借款人的業務、財產或財務狀況的其他信息。
第6.02節
維持存在和專營權；授權、批准和記錄stc“”。借款人應採取一切必要措施，以維護本協議、《附註》或任何其他租賃文件或交易文件的合法性、有效性、約束力或可執行性，或允許進行任何付款或轉讓或
[倉庫貸款協議]
借款人根據本協議、票據或任何其他租賃文件或交易文件匯出的任何資金。
第6.03節
圖書和記錄“”。借款人應按照美國公認會計準則(GAAP)的良好會計慣例(包括建立和維護適當的準備金)保存其交易的完整和準確的賬簿和記錄，並應保存與抵押品、其授予的所有信貸、所有退回的商品和與其進行的所有其他交易有關的完整和準確的賬簿，借款人應按照第6.10(A)節的規定將這些賬簿提供給代理人檢查，費用和費用由借款人自理。在代理人的指示下，借款人應按代理人合理要求的方式加蓋印章或以其他方式標記該等賬簿和記錄，以反映擔保權益。借款人將保存，或就投資組合有軌電車和投資組合租賃而言，經理應始終保存足夠的記錄和賬簿，以識別投資組合有軌電車和投資組合租賃，並確定投資組合有軌電車和投資組合租賃的位置，並在承租人根據適用的投資組合租賃要求提供此類信息的範圍內，披露其使用、維護、狀況和通過使用這些信息向借款人產生的收入，並在其中記錄完整、真實和正確的記項。
第6.04節
ERISATC“”。借款人不會對任何養老金計劃或多僱主計劃維持或承擔責任，或承擔責任或或有責任。
第6.05節
税款和其他債務的支付；税收統計“”。借款人將支付和清償(I)對其或對其收入或利潤、或對其任何財產徵收的所有實質性税費、評估和其他政府收費或徵費，(Ii)所有合法債權(包括對勞動力、材料和用品的索賠)，如果不支付，可能導致對任何抵押品的留置權，以及(Iii)到期的所有其他債務；但借款人不得被要求支付任何該等税項、評税、收費、徵款、申索或債項，而該等税項、評税、收費、徵款、申索或債項是由勤奮進行的適當法律程序真誠地進行爭議或談判的，並已按照公認會計原則就該等税項、評税、收費、徵款、申索或債項而設立足夠的儲備金，但如可合理地預期不支付任何該等税項、評税、收費、徵款、申索或債項會有重大的不利影響，則屬例外。就美國聯邦所得税而言，借款人在任何時候都將繼續被視為被忽視的實體，並將確保其在任何時候都不受任何關於可分配給直接或間接受益所有人的付款或收入的扣繳税款的要求。
第6.06節
保險；某些程序“”。(A)借款人在任何時候都應按照正常的行業慣例(或抵押品文件的其他要求)，並在任何情況下都符合本合同附表6.06的規定，維持金額完全有效的保險，包括風險和負債，以及免賠額或自我保險保留額。儘管前述規定具有一般性，(I)對於受租賃約束的任何組合軌道車輛，每一融資方同意其(或代表其行事的管理人)應根據管理文件的條款，向適用的承租人執行租賃中關於所有所需保險的規定；(Ii)對於不受淨租賃約束的任何組合軌道車，除了關於本合同所述抵押品的契諾和本合同附表6.06的條款外，借款人應遵守管理文件中關於以下各項的規定
[倉庫貸款協議]
(3)借款人應確保投資組合軌道車輛實物損壞的財產損失保險始終有效(可根據或有實物損壞政策完成)，保險金額不低於該投資組合軌道車輛的重置成本，每次事故的總限額不得低於2,500,000美元；但此類保險可規定每次事故的可扣除金額不超過50,000美元(或100,000美元，如果(I)提供50,000美元可扣除金額的保險當時不能按商業合理條款獲得，或(Ii)軌道車輛租賃業當時就該保險規定的100,000美元的可扣除金額是慣例)。就所有該等財產損毀保險單而言，抵押品代理人須按其所顯示的利益而被指定為損失收款人或承按人，而每名財產損毀保險提供人須以保單條款同意在其發出的一份或多份保單上背書：(I)保險承運人須將根據該等保單而須付給借款人的所有收益共同支付給借款人及抵押品代理人(該協議須以“標準”或“紐約”貸款人以抵押品代理人的名義作出的應付損失背書作為證明)，(Ii)放棄對抵押品代理人及其他受保方的所有保險費索償；(Iii)為受保方的利益向抵押品代理人提供保險，而不論借款人是否違反其中所作的任何保證或陳述；(Iv)該等保單不受共同保險的約束；及(V)在對任何該等保單或任何該等保單作出重大更改、終止或取消之前，將根據保單條款及條件向抵押品代理人發出事先書面通知, 借款人或管理人或任何其他人的任何行為或過失(不繳納保費除外)不得影響抵押品代理人或貸款人根據該等保單或該等保單享有的權利。
(b)
借款人或抵押品代理人從傷亡或譴責中收到的任何現金收入(無論是以傷亡賠償或承租人賠償或其他方式)，應存入修改和改進賬户，並在第2.07(C)(Iii)節的約束下，根據第2.07(C)(I)節適用(除(I)例外付款，應支付給任何此類付款的受益人，以及(Ii)對於損失事件，應以與現金淨收益相同的方式使用)。
應抵押品代理人不時提出的要求，借款人應及時、適當地簽署和交付該請求中規定的任何和所有其他票據和文件，這些票據和文件對於完善、保全或保護為本文所指的替換軌道車設定或打算設定的擔保權益，或確定借款人對該等軌道車具有所有權是合理必要的。
(c)
任何設施方均不得運營任何組合軌道車或同意任何組合軌道車的運營違反關於該軌道車的任何有效保險單的任何條款，或在任何司法管轄區內，如果本協議所要求的所有保險不保持完全有效，或違反對該組合軌道車具有管轄權的任何政府當局的任何法律、條約、法規、規則、指令、法規或命令，或違反任何該等政府當局簽發的與該組合軌道車有關的任何適用證書、執照或登記。
[倉庫貸款協議]
(d)
關於本第6.06節所述的公約，應理解並同意：
(i)
抵押品代理人、代理人、貸款人或其各自的代理人或僱員對本第6.06條規定必須維護的保險單所承保的任何損失或損害概不負責，但應理解為：(A)借款人應僅向其保險公司或前述各方以外的任何其他方尋求賠償，(B)此類保險公司無權對抵押品代理人、代理人、貸款人或其代理人或僱員行使代位權；但條件是，如果保險單未按上述要求規定放棄對此類當事人的代位權，則借款人在法律允許的範圍內同意放棄對抵押品代理人、代理人、貸款人及其代理人和僱員的追償權利；以及
(Ii)
借款人將允許代理人聘請的保險顧問每年或在發生違約事件時不時審查由借款人或代表借款人維持的保險單，費用由借款人承擔。
(a)
操作和使用。每一設施方將並將要求每一承租人僅在合法目的下使用組合軌道車，並應使用和運營，並要求每一承租人在所有重要方面遵守適用法律使用和運營組合軌道車，除非該設施方或承租人真誠地通過適當的訴訟程序，勤奮地以任何合理的方式進行此類適用法律的有效性或適用。除美國、加拿大或墨西哥外，投資組合軌道車輛不得在任何國家/地區設置或使用。
(b)
維修。每一設施方將(在軌道車受全面服務租賃或停租的範圍內)或將要求每一承租人(在軌道車受淨租賃的範圍內)保持、維修和維護組合軌道車(I)根據類似車齡和年限的軌道車的行業慣例，正常損耗除外，(Ii)在所有實質性方面遵守適用法律，除非設施方或承租人通過適當的程序真誠地以任何合理的方式勤勉地進行該適用法律的有效性或適用，(Iii)適合按照《交匯規則》在交匯處使用；及。(Iv)至少在所有重要方面與借款人所擁有或操作的其他相類設備一樣。除(但不限於)各設施締約方的上述義務外，
(i)
對於受淨租賃約束的任何組合軌道車輛，該融資方將採取合理的商業努力，促使該軌道車輛的承租人遵守該租賃中規定的維護要求，並且
(Ii)
對於任何不受淨租賃限制的組合軌道車，該設施將或將促使管理人促使軌道車遵守維護
[倉庫貸款協議]
(c)
識別碼。每一設施方均可根據其或管理人當時以非歧視方式適用的正常商業慣例，更改或允許更改任何資產組合軌道車的識別號碼。在每年1月交付月度報告時，或在抵押品代理人提出要求時，如發生違約事件，每一方(或其代表管理人)應向抵押品代理人提交一份在上一歷年內及之前已更改的所有投資組合車廂的識別號碼清單，以及在已提交《擔保協議》(或其備忘錄或通知)的公共辦公室中備案、記錄或存放的證據。記錄或存放，以反映識別號碼在該期間內及之前發生的任何變化，範圍為該融資方為維護和完善其識別號碼已改變的資產組合車廂中抵押品代理人和貸款人的利益而可能需要披露的範圍。
(d)
徽章。除第6.07(C)節規定外，任何一方都不允許將任何人的姓名放置在任何軌道車輛上，作為可能被解釋為所有權主張的標誌；但是，借款人可允許在借款人或其關聯方或任何承租方或其關聯方使用或租賃的相同或類似類型的人使用或租賃的鐵路設備上，將任何組合軌道車印上借款人或其關聯方或任何承租方或其關聯方慣常使用的名稱、商標、縮寫或其他徽章，以便於識別其在任何適用租賃下使用該組合軌道車的權利，並且任何組合軌道車可以適當的方式字母，以便於識別借款人或任何承租方在其中的利益。
(a)
更換部件。每一設施方將在實際可行的情況下儘快更換或促使任何承租人更換不受租賃約束或需要由適用借款人維護的與組合軌道車有關的所有部件，這些部件可能會不時變得破舊、陳舊、丟失、被盜、毀壞、被扣押、沒收、損壞、無法修復或永久不適合使用，但費用和費用由其單獨承擔(無論是從維修準備金賬户中，還是通過償還經理髮生的費用)。此外，在維護、服務、修理、大修或測試過程中，借款人或承租人可自行承擔費用和費用，拆除任何部件，不論其是否磨損、過時、丟失、被盜、銷燬、扣押、沒收、損壞無法修復或永久不適合使用。所有替換部件的選擇和安裝應符合借款人或管理人當時以非歧視的方式適用的正常商業慣例，並且除允許留置權外，應沒有任何留置權，並應處於良好的運行狀態。
(b)
修改和改進。每一設施方應自費(無論是從修改和改進賬户中，通過償還管理人發生的費用)對每輛組合軌道車進行或導致進行以下重大修改和改進：(I)在適用條款要求借款人的範圍內
[倉庫貸款協議]
租賃或(Ii)(A)任何政府當局通過的任何強制性指令中要求目前遵守的規定，或(B)為滿足對其或適當軌道車輛有管轄權的政府當局的適用標準或任何適用維護計劃的標準而不時要求的，除非通過適當程序真誠地對該標準的有效性提出異議。
第6.09節
使用Proceedstc“”。借款人將貸款收益僅用於第5.13節規定的目的，不得用於任何可能導致違反適用法律的目的，包括反洗錢法、禁止的聯合國法案或適用的制裁。
(a)
審計和檢查。經合理通知並在正常營業時間內，每一方應允許代理人指定的代表(費用由代理人承擔，但本但書規定的除外)，包括獨立會計師、代理人、僱員、律師和評估師，訪問、審計和檢查其財產和業務，包括與抵押品或與其應收賬款和庫存、其設施和其他業務資產有關的賬簿、記錄、報告和其他文件。並複製其複印件或照片，並記錄和記錄該等代表獲得的任何信息，並應允許代理人或該等代表調查和核實提供給代理人的信息的準確性，並與高級職員、獨立會計師和每一設施各方的代表討論所有此類事項；但(I)只要未發生違約事件或經理違約事件仍在繼續，借款人應支付每年應代理人或多數貸款人的要求進行的一次此類審計或檢查所產生的費用和費用，以及(Ii)如果違約事件或經理違約事件已發生且仍在繼續，則借款人應支付應代理人或多數貸款人的要求進行的任何和所有此類檢查的費用和費用。借款人將與代理人合作，以商業上合理的方式解決在審計或檢查過程中或在任何商定的程序審計過程中發現的所有問題(如果有)。借款人應代理人的合理要求，不時允許代理人、抵押品代理人或專業人士(包括投資銀行家、顧問、律師, 代理聘請的會計師和評估師)負責(X)對(A)借款人在計算借款基數時的做法和(B)在符合以下第6.10(C)節的規定的情況下，對(A)借款人在計算借款基數時的做法進行評價和評估，以及(Y)在任何適用租賃的資產組合軌道車的檢查限制和程序的約束下，在違約事件發生後和違約事件持續期間的任何時間，對任何資產組合軌道車進行實物檢查或以其他方式獲取與之有關的實物檢查報告，借款人將按照第11.04節的規定支付這些專業人員的合理費用和開支。
(b)
商定的程序審計。每年，從截止日期的兩週年起，在合理的通知下，在正常營業時間內，每一方將允許FTI諮詢公司或借款人合理接受的其他審計公司的代表訪問、審計和檢查其財產和運營，並進行商定的程序審計，這將是有限的
[倉庫貸款協議]
適用於附表6.10規定的範圍(每一項均為“商定程序審計”)；前提是，就上文第6.10(A)節第(I)款規定的限制而言，此類商定程序審計不計入。
(c)
評估。借款人應自費提供對所有組合軌道車輛的獨立評估
(Ii)
在結束之日起90天內，包括循環終止日在內，以及
(Iii)
應代理商的要求(除非違約事件或經理違約事件已經發生，否則除上述第(I)至(Ii)款所規定的評估外，所要求的評估費用應由代理商承擔)。
代理商還可隨時、不時地自費獲得對任何軌道車輛的獨立評估(除根據本條款第6.10(C)條所要求的獨立評估外)。根據第6.10(C)節交付的每項獨立評估的形式和實質應合理地令代理人滿意；但就任何軌道車輛而言，在適當和代理人可接受的情況下，任何此類獨立評估可以採用獨立評估師的信函的形式，確認該獨立評估師先前對該軌道車輛進行的獨立評估；此外，任何軌道車輛的獨立評估應基於該軌道車輛的最新實物檢查報告(如果有)。
第6.11節
續集《租賃》。截至適用融資日期(並在適用的借款通知中描述)的任何投資組合租賃(“後續租賃”)(I)將是符合條件的租賃，(Ii)將僅是符合條件的有軌電車租賃，以及(Iii)將滿足本條款第4.02節所述的適用條件。
(a)
借款人應根據《託管協議》以借款人的名義在託管機構設立一個或多個賬户。借款人應根據《託管協議》的條款，安排託管機構設立託收賬户、託管賬户、流動資金儲備賬户、維持儲備賬户、全權委託賬户以及修改和改進賬户。在違約事件發生後和違約事件持續期間，每一貸款機構應書面通知(該貸款機構特此授權抵押品代理公司)該貸款機構的每個承租人和其他賬户債務人，該貸款機構的每一筆租賃和其他應收賬款已根據貸款文件轉讓給抵押品代理機構，以保護當事人的利益。每一融資方應通知並指示每一承租人在每一投資組合租賃項下到期或將到期的所有付款(例外付款除外(應支付給受益的人))或與以下各項有關的款項和其他應收款
[倉庫貸款協議]
借款人將直接轉到GLC支付處理賬户(或在GLC支付處理協議發生後，轉至收款賬户)。
(b)
託收賬户、維護儲備賬户、修改和改進賬户、酌情賬户和流動資金儲備賬户中不時持有的任何金額可投資於現金等價物(受制於《存管協議》的規定)，借款人以書面指示承擔風險，直至根據本協議第2.07(C)節予以運用為止。在違約事件發生和持續期間，代理人可以通過通知指示託管機構從通知中指定的帳户向代理人支付通知中指定的金額，代理人應根據第2.07(C)節的適用條款將從託管機構收到的金額用於償還債務。
(c)
在符合《託管協議》條款的情況下，代理人可隨時全權酌情決定(並且，在該申請將具有根據本合同第9.01(A)條規定的違約補救效果，或如果貸款已成為或已宣佈立即到期並根據第9.02條規定應支付的情況下，應)指示託管機構不時將任何存入流動性儲備賬户的任何金額存入托收賬户；但只要並無失責事件發生且仍在繼續，(I)代理人在發出上述指示前應已徵得借款人的同意，及(Ii)如代理人及借款人決定須就承租人的預期索償而在賬目內持有準備金，以支付按金、贍養費準備金或保險金或彌償款項，則該準備金須保留在賬目內。
(d)
根據第6.12條存入托收賬户的任何金額應由代理人根據第2.07(C)條的規定使用。
(e)
經理特此同意根據GLC支付處理協議將GLC支付處理賬户的所有現金流分配到收款賬户。
(a)
各資助方承認並同意，在不違反下一句規定的情況下，在任何義務仍未履行的情況下，GMS應繼續擔任管理人。每一貸款方和代理人還同意，在違約事件或管理人違約事件發生和持續時，以及管理文件中另有規定，代理人(按照多數貸款人的指示行事)在未經借款人同意的情況下，根據管理協議第8.04節或第8.06節的規定，有權(並在多數貸款人的指示下有義務)罷免管理人、終止任何管理文件和/或導致發生GLC支付處理協議豁免，並任命一位令代理人和多數貸款人都合理滿意的新管理人。向任何和所有承租人遞交關於任何和所有投資組合租賃的付款通知/出租人權利通知，並與該新經理簽訂新的管理文件。
[倉庫貸款協議]
第6.14節
遵守獨立的公司結構；員工“”。借款人應持續遵守第5.20節的規定。
第6.15節
必需的Disclosurestc“”。在代理人或任何貸款人提出要求後，每一貸款方應立即提供代理人或任何貸款人合理要求的有關借款人或其任何附屬公司的所有文件和其他信息，以履行其根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《愛國者法案》)所規定的持續義務。
第6.16節
更改名稱“”。在不限制貸款文件任何其他要求的情況下，任何貸款方在未提前不少於三十(30)天書面通知代理人的情況下，不得更改其法定名稱或經營業務所用的任何名稱，但在任何違約或違約事件持續期間，未經代理人事先書面同意，任何貸款方不得更改其法定名稱或經營業務所用的任何名稱。
第6.17節
承租人協議“”。就任何租賃而言，如果在任何時候，該租賃禁止該租賃的出租人根據適用的銷售協議和抵押品文件的條款，在沒有相關承租人按照其條款給予同意(“承租人同意要求”)的情況下，禁止該租賃的出租人向借款人或抵押品代理人轉讓或授予關於其權利的留置權，則適用的借款人應獲得承租人的書面同意，即該租賃已根據貸款文件轉讓給抵押品代理人，以保護當事人的利益。(A)在適用借款人在截止日期獲得的軌道車輛租賃的情況下，在截止日期後60天內，(B)對於適用借款人在截止日期之後獲得的軌道車輛的每個租賃，在獲得該軌道車輛的日期的六十(60)天內，(C)對於後續租賃，在該租賃開始之日的六十(60)天內，以及(D)對於根據該租賃，承租人同意要求在獲得適用的軌道車輛的日期之後生效的任何租賃，或者對於後續租賃，在租賃開始日期之後，在此類承租人同意要求生效之日起六十(60)天內。
每個承租人的同意應在形式和實質上足以滿足該租賃的承租人同意要求。如果根據上述條款，在符合第6.17節規定的承租人同意要求產生之日起60天內，沒有從適用的承租人那裏獲得承租人的同意，則在獲得承租人同意之前，適用的軌道車輛應被排除在借用基礎的計算之外。
借款人同意，只要任何貸款人在本協議項下有任何承諾，或根據本協議或根據任何票據或其他貸款文件應支付的任何債務或其他金額仍未支付：
[倉庫貸款協議]
第7.01節
對債務的限制“”。任何一方都不會招致、產生、承擔或允許存在任何債務，包括但不限於衍生品義務，但以下情況除外：
(i)
借款人在本協議和其他貸款文件項下或允許的債務；以及
(Ii)
(B)在任何情況下，借款人不得就任何衍生工具協議提交任何抵押品，除非抵押品受或聲稱受抵押品文件授予的留置權所規限，但為免生疑問，(A)任何該等衍生工具協議均不得要求張貼抵押品及(B)借款人不得就任何衍生工具協議張貼任何抵押品。
第7.02節
對Lienstc的限制“。借款人不得對其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產或與之有關的任何收入或權利設立、產生、承擔或允許存在任何留置權，但允許的留置權除外。
第7.03節
業務性質“。借款人不得改變截至成交之日其開展的業務的性質或行為以及與之直接相關的活動。
第7.04節
合併、合併和解散“。借款人不會進行任何合併、合併或清算、結束或解散自己或其事務的交易(或遭受任何清算或解散)。
第7.05節
資產處置stc“”。借款人不得進行、允許或同意任何資產處置；但條件是：(I)借款人可以通過損失或報廢的方式進行、允許或同意任何資產處置，只要該資產處置的現金淨收益應根據第6.06節交付給託管人，以便根據第2.07節申請，(Ii)借款人可以根據適用租賃中的購買選擇權向承租人進行、允許或同意任何資產處置，如果(A)因此代價是現金或現金等價物；(B)這種資產處置不會導致或增加抵押品短缺，(C)這種資產處置的現金淨收益必須或與之同時交付託管人，以根據第2.07節的規定存入托收賬户，以供申請；(Iii)借款人可以進行或允許或同意任何其他資產處置(包括與證券化相關的資產處置)，條件是：(A)其代價是現金或現金等價物；(B)在緊接交易生效之前或之後，不存在抵押品短缺；(C)在緊接交易生效之前或之後，不會發生違約或違約事件，且違約或違約事件不會繼續；及(D)根據第2.07(B)(Iv)條或第2.07(B)(V)條(視何者適用而定)，該項資產處置的現金淨收益相當於須存入托收賬户的金額，應已交付或與之同時交付託管人，以存入托收賬户。在完成本第7.05節允許的資產處置並根據第7.05條運用其收益時，
[倉庫貸款協議]
抵押品代理人應(在適用的範圍內)應借款人的請求並自費向借款人交付證明抵押品代理人在所處置資產中的擔保權益(如有)解除的合理必要的文件，包括修訂或終止《統一商業法典》融資報表(如有)。
第7.06節
Investmentstc“”。任何一方都不會持有、進行或收購對任何人的任何投資，但下列情況除外：
(i)
借款人可以根據本協議和託管協議以現金和現金等價物進行投資；
(Ii)
借款人可以獲得和持有應收款，如果應收款是在正常業務過程中產生或獲得的，並且根據習慣貿易條件應付或可清償；
(Iii)
借款人可取得並擁有因供應商和客户破產或重組而收到的投資(包括債務)，以及為解決客户和供應商在正常業務過程中產生的拖欠債務和與其發生的其他糾紛而收到的投資(包括債務)；
(Iv)
借款人可在正常業務過程中購買符合條件的軌道車輛、符合條件的租賃和其他相關庫存、機械和設備；以及
第7.07節
限制支付，等等。任何一方都不會宣佈或支付任何限制性付款(僅以借款人的股權(不包括不合格股票)支付的限制性付款除外)，除非根據第2.07(C)節向借款人提供現金。
第7.08節
與關聯公司的交易記錄“”。任何一方都不會與(I)任何高級職員、董事、借款人的任何股權持有人或(Ii)任何此等高級職員、董事、持有人或聯營公司進行任何交易或一系列交易，但(A)第2.07(C)節規定的管理人費用的支付、(B)根據管理協議和第2.07(C)節對經理墊款的償還、(C)第7.05節允許的資產轉移、(D)任何貸款文件中另有明確規定或預期的資產轉移除外。(E)與加拿大附屬公司訂立總租約；及(F)只要並無發生違約事件且仍在繼續，借款人在其正常業務過程中按對其有利的條款及條件進行的其他交易(包括購買火車車廂)，與借款人與獨立、無關連的第三方進行類似公平交易時可獲得的交易一樣。
第7.09節
財政年度；組織和其他文件stc“”。任何一方都不會(I)改變其財政年度，(Ii)除非徵得代理人和多數貸款人的同意，否則不得對其組織文件進行任何修訂、修改或豁免，(Iii)除非徵得代理人的同意，否則不得修改、修改、延長、續訂、取消或終止《資產出資和銷售協議》、任何銷售清單、任何其他銷售文件、任何
[倉庫貸款協議]
或(Iv)對任何管理文件或資產出資及出售協議作出任何修訂、修改或豁免，每項修訂、修改或豁免均於成交日期生效，而該等修訂、修訂或豁免在任何方面均有損代理人、抵押品代理人或貸款人的利益。借款人應及時向貸款人提供上述文件和票據截止日期生效的所有修訂的副本。
第7.10節
附加否定的Pledsterc“”。任何一方都不會訂立、承擔或受制於任何協議，禁止或以其他方式限制對其財產或資產的任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，或者要求在為某些其他義務提供擔保的情況下為義務提供任何擔保，但根據本協議和其他貸款文件的規定除外。
第7.11節
損害安全利益“”。任何融資方都不會採取或不採取任何行動，而該行動或不作為可能或將對擔保利益造成實質性損害，從而使抵押品代理人在抵押品方面受益。
第7.12節
不對《租賃文件》進行任何修改。未經代理事先書面同意或本協議條款明確規定，除非符合服務標準，否則融資各方不得修改、修改、同意或允許條款的任何變更，或以其他方式更改或授予任何租賃文件或總租賃項下的任何同意或批准。
第7.13節
租用Defaulttc“”。未經代理人事先書面同意，任何一方不得放棄(或允許放棄)租賃違約或租賃違約事件；但條件是，借款人可在與服務標準一致的範圍內，在其合理的酌情權範圍內選擇給予該豁免(或允許該豁免)，只要該豁免僅限於引起該等租賃違約或租賃違約事件的特定事實，且不損害借款人(或抵押代理人通過轉讓)在相關租賃項下就任何其他或未來的租賃違約或租賃違約事件行使補救的權利；此外，在未經代理人事先書面同意的情況下，任何該等豁免不得(I)導致原本會終止或未能成為合資格租約的租約成為合資格租約，或(Ii)影響不包括資產金額的釐定。
第7.14節
與任何其他人員合併“”。任何一方的運作方式都不會導致借款人的“財產”(根據破產法第541(C)節的定義)與任何其他人的“財產”進行實質性合併，在這種情況下，借款人應遵守所有公司手續，並保持與任何其他人的記錄分開和獨立的記錄。
第7.15節
對員工的限制“”。除適用法律要求外，任何一方均不得僱用或保留任何員工；但就本第7.15節而言，高級職員和董事不得被視為僱員。
第7.16節
《公約的獨立性》。本協議包含的所有契約應具有獨立效力，因此，如果某一特定行為或條件不被下列任何人允許
[倉庫貸款協議]
在這類公約中，即使這種行動或條件可由另一公約的例外情況所允許，或在另一公約的限制範圍內，如果採取了這種行動或條件存在，也不能避免違約的發生。
第7.17節
償還貸款的資金“”。借款人不會允許用於償還貸款的資金的任何部分從與受制裁人的被禁止交易中獲得。
第7.18節
受制裁的人“”。任何融資方不得，也不得允許任何子公司成為受制裁人，任何融資方也不得允許擁有或控制該融資方的任何人成為受制裁人。
第8.01節
安靜的歡呼“”。代理人、抵押品代理人及各貸款人特此承諾並同意，只要(I)未發生違約事件及(Ii)適用租約項下的違約事件並未發生且仍在繼續，其不得采取或導致採取任何行動，違反任何承租人或任何獲準分承租人在該租賃期內及根據該租約條款安靜享有及繼續擁有、使用及營運相關資產組合軌道車的權利。在承租人就融資日期提出合理要求的範圍內，代理人、抵押品代理人和每個貸款人應確認本第8.01節。
第9.01節
Defaulttc事件“”。在發生下列任何指定事件或條件時，應存在違約事件(每個事件均為“違約事件”)：
(i)
(A)在根據本協議須支付利息的任何日期，不論是以定期付款、加速付款或其他方式，截至該日期的所有應累算及未付利息(累算利息及按遞增保證金計算的利息除外)均不得全數支付，且在到期日期起計三(3)個營業日內仍未收到該等款項；或
(B)
在貸款的任何本金到期的任何日期，無論是按預定到期日、需要預付款、提速或其他方式(根據第2.06節在到期日之前但不在到期日或之後到期的任何應付本金，或第2.07(B)(Iii)或2.07(C)(I)條要求的本金付款以導致抵押品不足不存在的情況除外)，該本金不得全額支付，且不能在此後到期日起三(3)個工作日內收到此類付款(到期日到期的本金除外)；
[倉庫貸款協議]
就本合同第(I)(A)或(I)(B)款中的任何一項而言，不論該日是否有足夠的現金流量或現金淨額可用於支付；或
(Ii)
任何違約(本第9.01(A)條第(I)(A)或(I)(B)款或下文第9.01(B)條中未另有描述)將發生(除非未能支付第2.06條規定在到期日之前但不在到期日或之後到期的任何應付本金)，該違約應在代理人向借款人發出通知後15天內持續，並在到期時支付根據本條款、任何貸款文件或與之相關或與之相關的任何費用或其他金額。
(b)
走出了方程式。抵押品不足應在任何兩個連續的結算日存在(在每個結算日生效後，根據第2.01節發放的所有貸款和根據第2.07(C)節償還貸款的所有金額生效)，(在每個該結算日生效根據第2.01節發放的所有貸款和根據第2.07(C)節償還貸款的所有金額之後)。
(c)
申述。任何借款人在本協議、任何其他貸款文件或根據本協議或本協議交付或必須交付的任何聲明或證書中作出或視為作出的任何陳述、擔保或陳述，在作出或視為作出該陳述、保證或陳述之日起，在任何重要方面均被證明為不真實，並且如果能夠治癒，則在借款人的執行辦公室意識到該不真實或代理人向借款人發出通知後30天內不得治癒。
(i)
不適當地履行或遵守本協議第6.02條(僅與借款人的存在有關)、第6.06(A)條、第6.09條或本協議第七條中包含的任何條款、契約或協議；
(Ii)
未如期履行或遵守第6.01(D)或6.01(F)節中所載的任何條款、契諾或協議，且此類違約應持續2個工作日，不予補救；或
(Iii)
對於本協議或任何其他交易文件中包含的任何條款、契諾或協議(本第9.01節(A)、(B)、(C)或(D)(I)或(D)(Ii)中提及的條款、約定或協議除外)，貸款方未按規定履行或遵守，且該違約應在貸款方的高管知悉違約或代理人發出通知後30天內繼續不予補救。
(e)
貸款文件。除非符合條款，否則任何貸款文件都不應完全有效，或任何借款人都應如此聲明。
(f)
交叉默認。根據任何衍生品協議，由於(A)借款人是違約方的該衍生品協議下的任何違約事件(如該衍生品協議中所定義的)或(B)任何終止事件(如該衍生品協議中所定義的)所導致的提前終止日期(在該衍生品協議中定義)
[倉庫貸款協議]
借款人是受影響的一方(如定義)，並且在任何一種情況下，借款人因此而欠下的衍生品終止價值大於10,000,000美元。
(g)
破產事件。(I)任何貸款方須根據現時或以後生效的任何破產、無力償債或其他類似的法律，就其本身或其債務展開自願個案或其他法律程序，以尋求就其本身或其債務尋求清盤、重組或其他濟助，或尋求委任一名受託人、接管人、清盤人、保管人或其他相類似的官員作為其或其財產的任何主要部分，或在非自願個案或針對其展開的其他法律程序中，同意任何該等濟助或由任何該等官員委任或接管，或為債權人的利益而作出一般轉讓，或在債項到期時一般不予以清償，或應採取任何公司行動授權上述任何一項，或(Ii)對任何融資方提起非自願案件或其他程序，以尋求根據現在或今後有效的任何破產、破產或其他類似法律對其或其債務進行清算、重組或其他救濟，或尋求指定其受託人、接管人、清算人、託管人或其他類似官員或其財產的任何主要部分，且該非自願案件或其他程序應在60天內保持不被駁回和不擱置，或應根據現在或今後有效的聯邦破產法對任何融資方作出任何濟助命令。
(h)
判斷力。凡針對任何融資方作出一項或多於一項判決、命令、判令或仲裁裁決，而該等判決、命令、判令或仲裁裁決對任何單一或有關的一系列交易、事故或條件合共涉及1,000,000美元或以上的責任(以保險人並無爭議的獨立第三方保險所承保的範圍為限)，而該等判決、命令、判令或仲裁裁決須在30天內保持不解除、不騰出及不暫停執行，在此期間不得有效地擱置執行，或判定債權人須合法地採取任何行動以扣押或徵收借款人的任何資產以強制執行任何該等判決。
(i)
埃裏薩。(I)與養老金計劃或多僱主計劃有關的ERISA事件已經造成或可以合理地預期會造成重大不利影響，或(Ii)借款人在任何適用的寬限期到期後未能就其在多僱主計劃下根據ERISA第4201條規定的提款責任支付任何分期付款。
(j)
抵押品減值。聲稱由任何抵押品文件設定的任何擔保權益應不再是其所涵蓋的證券、資產或財產的有效的、完善的、優先的(除非該抵押品文件另有明確規定)擔保權益，或不應被任何融資方斷言為有效的、完善的、優先的擔保權益。
第9.02節
加速；恢復“”。一旦發生違約事件，在此後的任何時間，除非多數貸款人(或根據第11.03節可能要求的所有貸款人)以書面形式放棄該違約事件，抵押品代理人或應多數貸款人的要求和指示(視情況而定)，代理人應向借款人發出書面通知，在不損害抵押品代理人、代理人或任何貸款人權利的情況下采取下列任何或全部行動
[倉庫貸款協議]
除非本合同另有特別規定，否則強制執行其對設施任何一方的索賠：
(b)
貸款提速。宣佈借款人欠任何貸款人的所有貸款的未付本金及任何及所有其他債務或債務的任何及所有其他應計利息均已到期，借款人無須出示匯票、要求付款、拒付證明或其他任何種類的通知即可即時到期及支付，而借款人特此免除上述一切。
(c)
權利的執行。執行貸款文件下產生和存在的任何和所有權利和利益，包括但不限於，指示抵押品代理人執行抵押品文件下存在的所有權利和補救措施(包括但不限於任何抵押品的扣押和清算)以及所有抵銷權。
(d)
接替GMS擔任經理。根據管理協議第15節的條款，免去GMS的經理職務，並任命一名繼任經理(該術語在管理協議中定義)。
(e)
付款通知/出租人權利通知。向適用的承租人遞交關於任何和所有投資組合租賃的付款通知/出租人權利通知。
(f)
GLC支付處理協議Severance。在接到多數貸款人的指示後三(3)個工作日內，代理人和借款人(按照代理人的指示行事)應根據《GLC支付處理協議》(以下簡稱《GLC支付處理協議》)第IX(C)節的規定切斷自己作為“業主融資方”的身份，並就任何和所有投資組合租賃向任何和所有承租人交付付款通知/出租人權利通知。
儘管如上所述，如果發生第9.01(G)節規定的違約事件，則承諾將自動終止，所有貸款、與此相關的所有應計利息以及本協議和其他貸款文件項下欠貸款人的所有應計和未付費用和其他債務或義務應立即到期並應支付，而無需抵押品代理人、代理人或貸款人發出任何通知或採取借款人明確放棄的任何通知或其他行動。
儘管強制執行權主要屬於抵押品代理人和代理人，但在法律允許的範圍內，每個貸款人都有單獨的付款權利，並應被視為持有《破產法》第101條第(5)款或任何其他破產法規所指的單獨“債權”的單獨“債權人”。
如果任何借款人違反了本協議或任何其他貸款文件中規定的任何一項或多項契諾和/或協議，則抵押品代理人和代理人可以通過衡平法訴訟和/或法律訴訟，包括因任何此類違約而提起的損害賠償訴訟和/或為具體履行本協議所載的任何此類契約或協議而提起的訴訟，來保護和強制執行貸款人的權利。
[倉庫貸款協議]
協議或其他貸款文件。在不限制前述規定的情況下，借款人同意不遵守本合同所包含的任何約定可能會造成不可彌補的損害，並且在違反約定的情況下，應提供具體履行作為補救措施。借款人應根據第11.05節的規定，就所有責任、損失或損害以及與之相關的所有合理成本和支出(包括合理的法律和會計費用和支出)，對根據本款行事的代理人和抵押品代理人中的每一人進行賠償。
(a)
預約。各貸款人特此指定並委任美國銀行為該貸款人的代理人，按照本協議及其他貸款文件的規定行事，並授權該代理人作為該貸款人的代理人，根據本協議及其他貸款文件的規定，代表其採取行動，並行使本協議及其他貸款文件的條款明確授予的權力及履行其職責，以及其他合理附帶的權力，包括但不限於根據擔保協議委任抵押品代理人。儘管本協議其他地方和其他貸款文件中有任何相反的規定，代理人不應承擔任何義務或責任，但本協議和貸款文件中明確規定的除外，也不應與任何貸款人有任何信託關係，也不應將默示的契諾、職能、責任、義務或債務解讀為本協議或任何其他貸款文件，也不應以其他方式對代理人不利。在履行本協議和其他貸款文件項下的職能和職責時，代理人應僅作為貸款人的代理人，不承擔也不應被視為與任何借款人或為任何借款人承擔任何代理或信託義務或關係。在不限制上述兩句話的一般性的情況下，本文和其他貸款文件中提及代理人的術語“代理人”的使用並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這樣的術語只是作為一種市場習慣而使用, 並且僅旨在創建或反映獨立締約各方之間的行政關係。本條款第X條的規定(第10.09條除外)僅為代理人和貸款人的利益，借款人和抵押品代理人均無權作為本條款的第三方受益人(第10.09條除外)。
(b)
抵押品文件。在不限制本條款10.01(A)的一般性的情況下，每個貸款人在此進一步授權代理人指定Wilmington Trust Company作為擔保人和託管人，代表貸款人併為貸款人的利益或其他方面作為擔保方簽訂任何擔保品文件，並要求代理人交付代理人認為對保護或完善受保護方在任何擔保品中的利益是必要或適宜的任何擔保品文件，並同意受每份擔保品文件的條款約束。儘管任何貸款文件中包含任何相反的內容，但在符合第11.08條的規定的情況下，每個貸款人同意，任何貸款人無權單獨將任何抵押品文件下的任何抵押品變現
[倉庫貸款協議]
或貸款文件，但有一項理解並同意，擔保品文件下的所有權力、權利和補救措施只能由代理人(或其指定人，包括擔保品代理人和保管人)按照擔保品文件的條款為受保護方的利益行使。每一貸款人在此授權代理人(或代理人酌情決定，其指定人，包括擔保品代理人和保管人)(I)在本協議或擔保品文件或適用法律允許或要求的情況下發放擔保品，並同意代理人或擔保品代理人簽署的證明該擔保品解除的證書或其他文書應為對任何第三方解除擔保品的確鑿證據，以及(Ii)除非本合同第11.03條另有明確規定，否則代理人可對擔保品文件作出任何必要或適宜的修改或豁免，包括但不限於，作為本協議附件的抵押品文件
第10.02條
職責委派“”。代理人和抵押品代理人可由代理人、僱員或實際代理人或通過代理人、僱員或實際律師履行本協議或其他貸款文件項下各自的任何職責，並有權就與該等職責有關的所有事項徵求律師和其他顧問或專家的意見。代理人和抵押品代理人在沒有重大過失或故意不當行為的情況下，對其選定的任何代理人或事實代理人的疏忽或不當行為不負責任。
第10.03條
免責條款“”。代理人、抵押品代理人或其各自的任何董事、高級職員、僱員或代理人均不(I)對他們中任何一人根據或與本協議有關或與任何其他貸款文件或擬於本協議或因此而擬進行的交易而合法採取或未採取的任何行動(其本身與本協議明確規定的職責有關的嚴重疏忽或故意不當行為除外)負責，或(Ii)以任何方式就本協議或任何其他貸款文件或任何證書、報告、文件、代理人或抵押品代理人根據本協議或與本協議有關或與其他貸款文件有關或與其他貸款文件有關的財務報表或其他書面或口頭聲明，或任何其他貸款文件的可執行性或充分性，或任何融資方未能履行其在本協議或本協議下的義務，或被要求確定或詢問本協議或其中所載的任何條款、條件、條款、契諾或協議的履行或遵守情況，或貸款收益的使用，或任何違約或違約事件的存在或可能存在，或檢查財產，設施各方的賬簿或記錄。
第10.04條
依賴通信stc“”。每一代理人及擔保品代理人均有權信賴並應受到充分保護，以信賴代理人在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下所選擇的任何筆記、書面、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信件、電報、傳真、電傳或電子郵件訊息、聲明、訂單或其他文件或談話，以及由適當的一人或多名人士簽署、發送或作出的意見和陳述(包括但不限於代理人挑選的任何設施方的律師、獨立會計師和其他專家)。代理人可在所有目的下將每一貸款人視為其權益的擁有者，除非已按照下列規定向代理人提交轉讓、談判或轉讓的書面通知
[倉庫貸款協議]
第11.06(B)條。每個抵押品代理人和代理人均有充分理由不採取或拒絕根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動，除非其首先收到多數貸款人認為適當的建議或同意，或貸款人首先對其因採取或繼續採取任何此類行動而產生的任何和所有責任和費用作出其滿意的賠償。在所有情況下，代理人和抵押品代理人應根據多數貸款人(或在第11.03節明確規定的範圍內，所有貸款人)的要求，在根據本協議或根據任何其他貸款文件行事或不行事方面受到充分保護，該請求以及根據該要求採取的任何行動或沒有采取的任何行動應對所有貸款人(包括其繼任者和受讓人)具有約束力。如果本協議明確允許或禁止一項訴訟，除非多數貸款人(或在第11.03節明確規定的範圍內，所有貸款人)另有決定，代理人和抵押品代理人中的每一方都應，在所有其他情況下，代理人和抵押品代理人可以，但不應被要求，發起任何徵求貸款人同意或投票的請求。
第10.05條
違約通知“”。代理人不得被視為知悉或知悉任何違約、經理違約事件或違約事件的發生，除非代理人已收到貸款人、經理或借款人就本協議或管理協議(視何者適用而定)發出的通知，説明該違約、經理違約事件或違約事件，並説明該通知為“違約通知”。如果代理人收到這樣的通知，代理人應立即通知貸款人。代理人及抵押品代理人均須就該失責行為、經理失責事件或失責事件採取多數貸款人合理指示的行動；但除非代理人或抵押品代理人(視屬何情況而定)已接獲任何該等指示，否則代理人或抵押品代理人(視屬何情況而定)可(但無義務)就該失責行為、經理失責事件或失責事件採取或不採取該等行動，或認為合乎貸款人的最佳利益。
第10.06條
信用決定；代理人或抵押品代理人披露信息。各貸款人明確承認，代理人或抵押品代理人均未向其作出任何陳述或擔保，代理人或抵押品代理人在下文中採取的任何行為，包括同意和接受對借款人或其任何關聯方的事務的任何轉讓或審查，不得被視為構成代理人或抵押品代理人就任何事項(包括代理人或抵押品代理人是否披露了其擁有的重要信息)向任何貸款人作出的任何陳述或擔保。各貸款人向代理人及抵押品代理人表示，其已在不依賴代理人、擔保品代理人或任何其他貸款人的情況下，根據其認為適當的文件及資料，對借款人的業務、資產、營運、財產、財務及其他狀況、前景及信譽，以及適用法律的所有要求，作出本身的評估及調查，並自行決定根據本協議發放貸款及訂立本協議。每家貸款人還表示，它將在不依賴代理人、抵押品代理人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續作出自己的信用分析、評估和採取或不採取的決定
[倉庫貸款協議]
根據本協議和其他貸款文件採取行動，並進行其認為必要的調查，以瞭解借款人的業務、資產、運營、財產、財務和其他條件、前景和信譽。除本合同項下代理人或抵押品代理人明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，代理人或抵押品代理人均無義務或責任向任何貸款人提供可能落入代理人或抵押品代理人(視情況而定)的關於借款人或其各自關聯公司的業務、運營、資產、財產、財務或其他條件、前景或信譽的任何信用或其他信息。
第10.07條
《保障條款》。無論本協議所設想的交易是否完成，貸款人同意，在符合第11.06(H)節規定的情況下，分別但不是共同地，根據各自的承諾(或如果承諾已經到期或終止，根據貸款人各自的未償還貸款本金)，對代理人和抵押品代理人進行賠償(在借款人未償還債務的範圍內，且不限制借款人這樣做的義務)，以免除可能在任何時候(包括但不限於在全額償付債務後的任何時間)施加於、代理人或抵押品代理人以各自的身份在與本協議或其他貸款文件或本協議或其中預期或提及的任何文件有關或產生的任何方面，或因本協議或其中預期的交易，或因代理人或抵押品代理人根據或與前述任何事項相關而採取或遺漏的任何行動而招致或針對其提出的主張；但如因代理人或抵押品代理人的嚴重疏忽或故意行為不當而向代理人或抵押品代理人支付該等賠償責任的任何部分，貸款人概不負責；但就本節而言，按照多數貸款人的指示採取的任何行動不得視為構成嚴重疏忽或故意不當行為。如果代理人或附屬代理人(視屬何情況而定)認為為任何目的向代理人或附屬代理人提供的任何賠償不足或受損，代理人或附屬代理人中的每一人均可要求額外的賠償並停止或不開始, 作出已獲彌償的作為，直至提供該項額外彌償為止。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人應應要求償還每一名代理人和附屬代理人因編制、執行、交付、管理、修改、修改或執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)本協議、任何其他貸款文件或本協議中預期或提及的任何文件的權利或責任而產生的任何費用或自付費用(包括律師的費用和支出)的應計份額，借款人或其代表未向代理人或抵押品代理人報銷此類費用。本節中的協議應在本協議和其他貸款文件項下的債務和所有其他債務及應付金額得到償付後繼續有效。
第10.08條
代理人和附屬代理人以其個人能力“”。代理人、抵押品代理人及其各自的關聯公司可向任何一方貸款、為其賬户開立信用證、接受存款、獲得股權、以及一般地與任何一方從事任何形式的銀行、信託、財務諮詢、承銷和其他業務，就像代理人或抵押品代理人不是代理人或抵押品代理人一樣
[倉庫貸款協議]
在本合同下或在另一貸款文件下。貸款人承認，根據任何此類活動，代理人或其附屬公司可以接收有關任何融資方或其附屬公司的信息(包括可能受到有利於該融資方或該附屬公司的保密義務的信息)，並承認代理人或抵押品代理人均無向其提供此類信息的任何義務。對於由其發放的貸款和對其承擔的所有義務，代理人和抵押代理人在本協議下享有與任何貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利，如同其不是代理人或抵押代理人一樣，而術語“貸款人”和“貸款人”應包括代理人或抵押代理人，視情況而定。
第10.09條
繼任者代理“”。代理人可隨時在向貸款人發出30天書面通知後辭職。如果代理人根據貸款文件辭職，多數貸款人應從貸款人中指定一名繼任代理人，如果繼任代理人不是承諾的貸款人，則借款人應始終同意該繼任代理人的同意，但違約事件發生期間除外(借款人的同意不得被無理拒絕或拖延)。如果多數貸款人沒有這樣指定繼任代理人，並且在辭職代理人辭職生效日期之前接受了這一任命，則辭職代理人在與貸款人和借款人協商後，有權指定一名繼任代理人；只要該繼任代理人是本協議項下的貸款人或根據美國法律組織的商業銀行，並且擁有至少500,000,000美元的資本和盈餘。如果在辭職代理人辭職生效日期之前沒有指定繼任代理人，則辭職代理人在與貸款人和借款人協商後，可以從貸款人中指定一名繼任代理人。在繼承人接受本協議項下的任何代理任命後，繼任者代理應立即繼承並被賦予退役代理的所有權利、權力、特權和義務，退役代理應酌情解除其在本協議和其他貸款文件下作為代理的職責和義務，對於其在擔任本協議下的代理期間採取或未採取的任何行動，本條款10.09的規定應符合其利益。如果在退休代理人發出辭職通知後60天內沒有繼任代理人接受指定為代理人, 然而，即將退休的代理人的辭職仍將生效，貸款人應履行代理人在本合同項下的所有職責，直至多數貸款人按上述規定指定繼任代理人的時間(如有)為止。
第10.10節
請求Documentstc“”。在合理要求下，代理人和抵押代理人應不時向每個貸款人提供資金包和/或貸款文件的副本(只要該等資金包和/或貸款文件是由借款人或其他第三方以借款人或該第三方提供給代理人或擔保品代理人的形式和範圍提供的)。
第10.11節
追回錯誤的付款“”。在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果代理人在任何時間錯誤地向任何受保護方(“信用方”)付款，無論是否就借款人在該時間到期和欠下的債務支付，如果該付款是可撤銷金額，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每一貸方同意應要求立即向代理人償還該信用方在
[倉庫貸款協議]
從收到可撤銷金額之日起至(但不包括向代理人付款之日)的每一天，按聯邦基金利率和代理人根據銀行業關於銀行間薪酬的規定確定的利率(以較大者為準)，以收到的貨幣的即期可用資金及其利息計算。每一貸方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“價值解除”(債權人可能要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)，或對其退還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。代理人在確定向信用方支付的任何款項全部或部分為可撤銷金額後，應立即通知各信用方。
(a)
將軍。除非本合同另有明確規定，否則本合同項下規定的所有通知和其他通信應以書面形式(包括通過傳真傳輸)，並郵寄、傳真或遞送到附表11.01中為通知指定的地址、傳真號碼或電子郵件地址，或在該當事人在發給借款人和代理人的通知中指定的其他地址。所有此類通知和其他通信應被視為在下列較早發生時發出或作出：(I)預期收件人實際收到；(Ii)(A)如果是專人或快遞遞送，由預定收件人簽字；(B)如果是郵寄，在寄送郵件後四個工作日預付郵資；(C)如果是傳真遞送，當發送和接收已通過電話確認時；以及(D)如果是電子郵件遞送，當通過上文(A)、(B)或(C)所述方法發送和確認副本時；但根據第二條向代理人發出的通知和其他通信在代理人實際收到之前不得生效。根據本協議允許通過電話發出、作出或確認的任何通知或其他通信，應通過電話向預定收件人發出、作出或確認，電話號碼為附表11.01中指定的號碼，但有一項理解和協議，即語音郵件消息在任何情況下均不作為本協議項下的通知、通信或確認有效。
(b)
傳真文件和簽名的有效性。貸款文件可通過傳真傳送和/或簽署。在符合適用法律要求的情況下，任何此類文件和簽名的效力應與人工簽署的原件具有同等的效力，並對所有融資方、代理人和貸款人具有約束力。代理人還可要求任何此類文件和簽名由人工簽署的原件確認；但不要求或不交付不應限制任何傳真文件或簽名的效力。
(d)
代理人、抵押品代理人和貸款人的信賴。代理人、抵押品代理人和貸款人應有權依賴任何據稱由借款人或其代表發出的通知並對其採取行動，即使(I)該等通知並非以本協議規定的方式發出，
[倉庫貸款協議]
不完整或沒有在本合同中規定的任何其他形式的通知之前或之後，或(Ii)其條款，如收件人所理解的，與對其的任何確認不同。借款人應賠償代理人、抵押品代理人和每一貸款人因依賴據稱由借款人或其代表發出的每份通知而產生的所有損失、費用、開支和債務。所有發給代理商的電話通知以及與代理商的其他通信均可由代理商進行錄音，本合同雙方均同意進行錄音。
第11.02條
沒有放棄；累積剩餘“”。代理人、抵押代理人或任何貸款人未能或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、權力或特權，代理人、抵押品代理或任何貸款人與任何貸款方之間的任何交易過程均不得視為放棄該等權利、權力或特權；任何單一或部分行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、權力或特權，亦不得妨礙行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何其他權利、權力或特權。本協議規定的權利和補救措施是累積的，並不排除代理人、抵押品代理人或任何貸款人在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對任何融資方的任何通知或要求均不使融資方有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求，或構成放棄代理人、抵押品代理或貸款人在任何情況下無需通知或要求而採取任何其他或進一步行動的權利。
第11.03條
修訂、豁免及一致意見“。不得修改、更改、放棄、解除或終止本協議的任何其他貸款文件或本協議或本協議的任何條款，除非本協議或任何其他貸款文件是借款人、管理人(如果管理人是協議的一方)、多數貸款人和代理人簽訂的一項或多項協議或書面同意；但前述規定不限制多數貸款人在代理人宣佈或多數貸款人要求代理人申報立即到期並根據第九條應支付的貸款之前放棄任何違約事件的能力；然而，前提是：
(i)
未經受其影響的每一貸款人同意，任何此類修訂、更改、放棄、解除或終止不得：
(A)
延長循環終止日期(不是按照第2.08節規定的程序)，或延長或免除到期日或到期貸款的任何付款；但本條(A)不限制多數貸款人在代理人宣佈或多數貸款人要求代理人宣佈立即到期和應根據第九條支付的貸款之前放棄任何違約事件的能力(違約事件的放棄將有效地導致任何此類延期或豁免)；
(B)
降低利息或延長支付時間(因放棄違約後任何利率增加的適用性而導致的除外)或本協議項下費用的支付時間；
[倉庫貸款協議]
(D)
增加貸款人對當時有效金額的承諾(應理解並同意，對任何違約、管理人違約、管理人違約事件或違約事件的豁免或強制性減少承諾不應構成任何貸款人任何承諾條款的改變)；
(E)
解除所有或幾乎所有擔保本協議項下信貸義務的抵押品(但抵押品代理人可在未經任何其他貸款人同意的情況下，解除借款人按照第7.05條出售或轉讓的任何抵押品)；
(F)
解除任何貸款方在貸款文件和/或管理文件下的各自義務；
(G)
修改、修改或放棄第11.03節的任何規定，或降低多數貸款人定義中規定的任何百分比，或以其他方式修改多數貸款人的定義；
(H)
修改或修改“預付款”、“借款基數”、“抵押品不足”、“合格租賃”、“合格軌道車”、“除外資產額”、“流動性儲備目標額”或任何此類定義中的任何術語的定義的效力；或
(I)
同意任一貸款方轉讓或轉讓其在貸款文件和管理協議下(或與之有關)的任何權利和義務，除非貸款文件和管理協議允許。
儘管在上述某些情況下需要徵得所有貸款人的同意，但(I)每個貸款人有權在其認為合適的情況下就影響貸款的任何破產重組計劃進行投票，並且每個貸款人承認《破產法》第1126(C)節的規定取代了本文所述的一致同意的規定，以及(Ii)多數貸款人可以同意允許借款人在破產或破產程序中使用現金抵押品。
本第11.03節的各種要求是累積的。票據的每一貸款人和持有人應受第11.03條授權的任何放棄、修訂或修改的約束，無論其票據是否已在其中註明參考，而任何出借人或票據持有人根據本第11.03條的任何同意，應約束任何隨後從其獲得票據的人，無論該票據是否已如此註明。
第11.04條
費用“”。借款人應按要求迅速付款，但無論如何，在付款後的下一個結算日之前，所有自付費用(包括
[倉庫貸款協議]
代理人和抵押品代理人產生的所有合理律師費和開支)：(I)與貸款文件的準備、執行、交付、管理、修改和修改有關，包括但不限於(A)檢索、存檔和記錄費用和開支，以及(B)代理人和抵押品代理人就其在貸款文件和租賃文件下的權利和責任或完善、保護或維護權益向代理人或抵押品代理人提供諮詢的合理費用和開支。(Ii)與代理人或抵押品代理人就本協議項下收益的分配而進行的電匯有關，及(Iii)與任何票據或其他貸款文件及租賃文件項下的任何修訂、再融資、修改、補充或豁免有關，不論該等修訂、再融資、修改、補充、解釋或豁免是否已取得或生效，以及與考慮本協議或其他貸款文件擬進行的交易的任何潛在、實際或擬議的重組或擬定有關事宜有關。
借款人應按要求迅速支付：(I)抵押品代理人和代理人發生的所有合理的備案費用、律師費和開支，以及與根據本協議不時簽訂或審查的抵押品文件和其他貸款文件以及所有相關文件的準備和審查、檢索軌道車輛運輸和留置權記錄、向STB或其他適用的政府當局記錄文件、檢查和評估費以及發放本協議項下的貸款有關的特別STB或其他抵押品或監管顧問的所有合理費用和開支。(Ii)抵押品代理人或任何受保護方因抵押品中授予的擔保權益而可能需要支付的所有税款(包括任何適用的轉讓税)，或將任何抵押品從其留置權中解放出來。
此外，借款人應根據要求及時支付所有合理的自付費用(包括但不限於合理的律師費和任何專家證人的費用以及任何專家證人的費用)，包括但不限於執行和保護任何貸款文件及其任何修正案和豁免項下的代理人和抵押品代理人的權利，以及任何管理人違約事件、違約事件和違約事件所發生的所有合理自付費用。代理人或貸款人履行任何貸款方在貸款文件和/或管理文件下承諾的任何行為，只要該貸款方未能遵守任何此類約定。
借款人應支付與託管協議有關的所有費用和開支，包括但不限於所有費用(包括根據託管協議應向託管機構支付的任何年費)、費用和向託管機構支付的任何賠償金，以及創建、維護和管理賬户的所有費用和支出。
除上述明確規定外，本第11.04條不適用於除代表任何非税索賠引起的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。
[倉庫貸款協議]
第11.05條
《保障條款》。無論預期的交易是否完成，貸款各方共同和個別同意賠償、挽救代理人、抵押品代理人、每個貸款人、每個其他受保護方及其各自的關聯公司、董事、高級職員、僱員、律師、代理人和事實律師(統稱為“受償還者”)，使其免受損害(並且不重複應支付的金額或貸款文件其他條款下與此類付款有關的規定)：(I)任何和所有索賠、要求、任何人(代理人、抵押品代理人或任何貸款人除外)針對或可能針對任何融資方、任何融資方的任何關聯公司或其任何高級人員或董事提出的直接或間接與索賠、要求、訴訟或訴因有關的訴訟或訴訟原因；(Ii)因貸款文件、承諾、任何貸款收益的使用或預期用途，或本協議或任何其他貸款文件項下任何融資方、代理人、抵押品代理人和貸款人之間的關係而在任何時間(包括在償還債務和代理人或抵押品代理人辭職或撤職或任何貸款人被替換後的任何時間)因貸款文件、承諾、任何貸款收益的使用或預期用途或任何其他貸款文件而對任何受償人提出或施加的任何和所有索賠、要求、行動或訴訟因由；(Iii)任何政府當局因上文第(I)或(Ii)條所述的申索、要求、訴訟或訴訟因由而引起或與之有關的任何行政或調查程序；。(Iv)任何貸款文件、租賃文件, 任何交易方或承租人對任何交易文件或租賃文件的任何違反，(V)任何軌道車輛、任何部分或借款人的獲取或所有權，或選擇、設計、融資、租賃、控制、運營、條件、位置、儲存、修改、維修、銷售、使用、維護、佔有、登記、交付，不交付、運輸、轉移或處置任何軌道車輛或部件；(Vi)根據任何環境法產生的或與任何環境法有關的任何法律責任，每項法律責任均與任何鐵路車廂或其使用、營運或擁有權有關，不論是由任何融資方、任何承租人或任何其他人；(Vii)任何種類的任何及所有法律責任、義務、損失、損害賠償、懲罰、申索、要求、訴訟、訴訟、判決、費用及開支，包括但不限於律師的合理費用及開支，而該等費用及支出是由該獲彌償保障人因與任何抵押品文件有關或因執行下列任何條款而提出或威脅的任何調查或行政或司法程序(不論該獲彌償保障人是否被指定為該等法律程序的一方)而招致、施加或向其申索的，或根據抵押品的製造、所有權、訂購、購買、交付、控制、承兑、租賃、融資、佔有、經營、條件、出售、退貨或其他處置或使用(包括但不限於意圖或其他缺陷，不論是否可發現)，違反任何國家、州或其他政府機構或單位的任何法律，或以任何方式與其有關或產生的任何權利的展示, 或任何侵權(包括但不限於根據嚴格責任原則引起或施加的任何索賠，或因或由於任何人的傷害或死亡(包括任何賠償)而引起或施加的任何索賠)，或財產損害或合同索賠；以及(Viii)因任何上述申索、要求、訴訟、訴訟因由或法律程序的主張，或由於準備與任何上述申索、要求、訴訟、訴訟因由或法律程序有關的任何抗辯而導致任何獲彌償人蒙受或招致的任何及所有法律責任(包括根據彌償項下的法律責任)、損失、費用或開支(包括律師的費用及支出)
[倉庫貸款協議]
在所有情況下，訴訟程序，而不論被賠償人是否為該等索賠、要求、訴訟、訴因或訴訟程序的一方(以上所有事項統稱為“賠償責任”)。不論該等責任及費用是否根據任何索賠或嚴格責任理論以任何方式或在任何程度上全部或部分欠下，或是否全部或部分由任何INDEMNITEE的任何疏忽行為或任何種類的遺漏所致，上述賠償均適用；但任何彌償受保人無權就其本身的嚴重疏忽或故意不當行為所引起的任何索賠獲得賠償，並且進一步規定，任何彌償受償人無權就以下原因而引起的任何索賠：(A)純粹由於(I)一個或多個承租人破產、資不抵債或其他財務能力無法根據相關租賃付款，或(Ii)投資組合軌道車市值下降，但不能歸因於設施方未能根據交易文件履行對該投資組合軌道車的義務，或(B)關於税收，但代表損失、索賠、因任何非税索賠或税後支付所需繳納的税款引起的損害等。在適用本條款11.05中的賠償的調查、訴訟或其他程序的情況下，無論此類調查、訴訟或訴訟是否由任何設施方、其各自的董事、股東或債權人或受償方或任何其他人或任何受償方以其他方式提出，也不論本協議中預期的交易是否已完成，此類賠償均應有效。每一融資方同意不向代理人、抵押品代理人、任何貸款人、任何其他受保護方、其任何關聯方或其各自的任何董事、高級人員提出任何索賠, 僱員、律師、代理人和顧問，根據任何責任理論，對因貸款文件、本文或其中擬進行的任何交易或貸款收益的實際或擬議用途而產生或以其他方式相關的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償。在不影響融資方在本協議和其他貸款文件項下的任何其他協議存續的情況下，第11.05節中包含的融資方的協議和義務應在貸款文件項下的貸款和其他義務償還以及本協議項下的承諾終止後繼續存在。
借款人應在提出要求後20天內向任何受賠方償還上述賠償責任，或應任何受賠方的要求，直接支付上述金額。根據本第11.05條支付給或代表任何受賠人的任何款項，應調整為在計入因應計或收到該等款項而徵收的所有税項(如可根據本句增加)後，與該款項的數額相等的數額。如果任何融資方實際上根據本第11.05條的規定對任何受償方進行了賠償(税金除外)，則該融資方應在受影響的交易中享有該受償方的權利，並有權確定索賠的解決辦法。
如果向受賠方提出了上述類型的索賠，並且該受賠方已收到通知，則該受賠方應在收到該通知後立即將該索賠通知借款人；但未提供該通知不應解除任何融資方在本合同項下的任何義務，除非該未提供通知會導致任何融資方在本合同項下的賠償義務增加。在每一種情況下，融資各方應有權通過相關被賠償人合理接受的律師：(I)在任何司法或行政訴訟中，自行承擔費用和費用
[倉庫貸款協議]
這僅涉及上述類型的索賠，(Ii)在涉及上述類型的索賠的任何司法或行政訴訟中，以及與本協議或任何其他貸款文件(税務除外)所設想的交易相關或無關的其他索賠中，承擔索賠的責任和控制權，只要該索賠可能與該等其他索賠分離(且該受賠方應盡其最大努力獲得此類遣散費)，以及(Iii)在任何其他情況下，該受賠方就受該受賠方控制的司法程序徵求該受賠方的意見。儘管前述有任何相反規定，任何融資方無權承擔任何此類司法或行政訴訟的責任和控制權：(A)違約事件應當已經發生且仍在繼續；(B)如果此類訴訟將涉及任何刑事責任風險或任何部分抵押品的出售、沒收或損失的重大風險；或(C)被償還方擁有任何融資方無法獲得的抗辯，並且允許該融資方聲稱此類抗辯將損害該受償方的利益；但對融資各方控制此類司法或行政訴訟的能力的限制應僅適用於此類訴訟中涉及此類抗辯的問題的那些方面。
有關的受償人應向借款人提供借款人合理要求的信息，以便任何一方在第11.05條允許的範圍內控制或參與任何訴訟。未經借款人事先書面同意，該受賠人不得就任何受保索賠達成和解或其他妥協，除非該受賠人放棄就該受保索賠受保護的權利，否則不得無理拒絕或推遲同意。
(a)
一般説來。本協議對雙方各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力，並可由其強制執行；但任何融資方不得按照第11.03節所述條款的要求，在未經多數貸款人或貸款人事先書面同意的情況下轉讓或轉讓其任何權益和義務；
(b)
任務。任何貸款人可以轉讓其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括但不限於其全部或部分貸款和承諾)；但是，前提是
(i)
每項此類轉讓應授予符合資格的受讓人，除非借款人另有同意，否則該受讓人不是借款人的競爭者；
(Ii)
除轉讓給另一貸款人、現有貸款人的關聯公司或任何核準基金的情況外：(A)未經借款人和代理人同意，轉讓貸款人的承諾額總額不得少於5,000,000美元，且為1,000,000美元的整數倍(或等於轉讓的其他金額
[倉庫貸款協議]
(B)除非借款人另有同意，否則轉讓貸款人的承諾和/或貸款總額不得低於2500,000美元(除非轉讓貸款人已轉讓其全部承諾和/或未償貸款的全部餘額)；
(Iii)
轉讓各方應以附件C的形式簽署轉讓和承兑書，並將轉讓書和承兑書以及轉讓貸款人和受讓人之間支付或商定的3,500美元的手續費連同轉讓書一併交付代理人接受；以及
(Iv)
在該項轉讓的生效日期，上述轉讓不得導致借款人的債務增加或借款人在貸款文件下的權利減少，且借款人無須依據第3.01、3.03或3.04節的規定向任何該等受讓人償還的款額，在該項轉讓生效日期後的任何時間，均不得超過在該貸款人沒有訂立該項轉讓的情況下根據該等轉讓本應支付予轉讓貸款人的款額；但任何此類轉讓在其他方面不得損害受讓人根據第3.01、3.03或3.04條所享有的權利；
然而，此外，即使本協議有任何相反規定，在本協議項下違約事件發生並持續期間，任何貸款人均可根據上文第(Iii)款轉讓其在本協議項下的全部或部分債務。
(c)
分配和接受。通過按照第11.06節的規定簽署和交付轉讓和承兑，轉讓貸款人和受讓人應被視為相互確認並同意彼此和本合同其他各方如下：(I)該轉讓貸款人保證其是由此轉讓的權益的合法和實益所有人，沒有任何不利要求，受讓人保證它是合格的受讓人；(Ii)除上文第(I)款所述外，該轉讓貸款人不對本協議中或與本協議相關的任何陳述、保證或陳述、任何其他貸款文件或根據本協議或其提供的任何其他文書或文件，或本協議的簽署、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值不承擔任何責任，任何其他貸款文件或根據本協議或其中提供的任何其他票據或文件，或融資各方的財務狀況，或任何融資締約方履行或遵守本協議項下的任何義務的情況，任何其他貸款文件或根據本協議或本協議提供的任何其他票據或文件；(Iii)該受讓人表示並保證其獲法律授權訂立該轉讓協議；(Iv)該受讓人確認其已收到本協議的副本、其他貸款文件、連同根據第6.01節交付的最新財務報表的副本以及其認為適合作出其自己的信用分析和決定以訂立該轉讓和接受的其他文件和資料；(V)該受讓人將獨立且不依賴於代理人、抵押品代理人, 該轉讓貸款人或任何其他貸款人根據其當時認為適當的文件和信息，繼續在根據本協議和其他貸款文件採取或不採取行動時作出自己的信貸決定；(Vi)該受讓人指定和
[倉庫貸款協議]
授權代理人和擔保品代理人代表其採取行動，並行使本協議或任何其他貸款文件賦予代理人和擔保品代理人根據本協議或其條款授予的權力，以及(Vii)受讓人同意按照其條款履行本協議和其他貸款文件要求其作為貸款人履行的所有義務。在簽署、交付和接受此類轉讓和接受後，受讓人應成為本協議的一方，並在轉讓的範圍內享有貸款人的義務、權利和利益，而在轉讓的範圍內，轉讓的貸款人應放棄其權利並免除其在本協議項下的義務。在根據第11.06(C)條完成任何轉讓後，轉讓人、代理人和融資方應作出適當安排，以便在需要時向轉讓人和受讓人簽發新的票據。此外，受讓人應根據第3.01節的規定，向借款人和代理人提交免税或免扣税的證明。
(d)
登記。借款人特此指定代理人作為借款人的代理人，僅為本第11.06(D)條的目的：(I)保存一份登記冊(“登記冊”)，代理人將不時在其上記錄每個貸款人的承諾、每個貸款人發放的貸款以及就每個貸款人的貸款本金所作的每一次償還，並(Ii)保留根據本節交付給代理人的每項轉讓和承兑的副本。未作任何該等記錄或該等記錄有任何錯誤，不影響借款人對該等貸款的義務。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人、代理人和貸款人應將其名下的貸款和證明貸款的票據登記為本協議所有目的的所有人，即使通知或本協議中任何相反的規定也是如此。對於任何貸款人而言，轉讓或以其他方式轉讓該貸款人的承諾以及根據本協議作出的任何貸款和簽發的任何票據的本金權利和利息，在這種轉讓或其他轉讓記錄在登記冊上之前不應生效，並且，除第11.06(D)節規定的範圍外，在其他方面符合第11.06條的規定，並且在記錄之前，就該承諾、貸款和票據而欠轉讓貸款人的所有款項仍應是欠轉讓貸款人的。登記轉讓或以其他方式轉讓全部或部分承付款, 只有在代理人接受妥善籤立和交付的轉讓，以及接受和支付第11.06(B)(Iii)節所指的管理費後，代理人才應將貸款和票據記錄在登記冊上。登記簿應存放在代理人保存的辦公室，供借款人和任何貸款人在合理的事先通知代理人後的任何合理時間查閲。除該等查閲權外，代理人應任何貸款人的要求，向該貸款人提供一份登記冊的電子副本，以及一份現行的本合同附表11.01的副本。
(e)
參與度。每一貸款人可在未經借款人或代理人同意的情況下，向一人或多人出售其在本協議項下的全部或部分權利、義務或權利和義務(包括其全部或部分承諾或欠其的貸款以及其持有的任何票據)的參與權；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人應僅
[倉庫貸款協議]
為履行此類義務而對合同其他各方負責的，(Iii)參與者有權享有第11.08節中包含的抵銷權以及第3.01、3.03和3.04節中包含的收益保護條款的利益，其程度與該參與者從其獲得參與的貸款人將有權享受此類收益保護的利益相同；但借款人不應根據第3.01、3.03或3.04節的規定向任何參與者償還的金額超過根據第3.01、3.03或3.04節向貸款人支付的金額，且(Iv)貸款方、代理人和其他貸款方應繼續就貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與貸款方打交道，並且貸款方應保留唯一的權利來履行貸款方與欠貸款方的義務有關的義務並批准任何修訂，修改或放棄本協議的任何條款(但修改、修改或放棄降低此類貸款或票據的本金金額或應付利息的利率、延長任何預定的本金支付日期或為支付此類貸款或票據的利息指定的日期或延長其承諾除外)。將任何貸款、承諾或其他權益中的參與權益出售給參與者的每一貸款人應僅為第11.06(E)條的目的作為借款人的代理人保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址以及每一參與者在任何貸款中的本金金額(和聲明的利息, 任何貸款人均無義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款、承諾或其在任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露對於證明此類貸款、承諾或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節規定的登記形式是必要的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，代理人(以代理人身份)將不負責維護參與者名冊。
(f)
其他任務。任何貸款人可隨時(I)將其在本協議項下的全部或任何部分權利以及任何貸款或票據轉讓給政府當局，(Ii)質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權益和權利(包括其全部或任何部分貸款或票據，(Iii)向代理和借款人不時以書面形式指定的下述(H)款所指的管道貸款人提供選擇權，向借款人提供該貸款人根據本協議有義務向借款人提供的全部或任何部分貸款；但該等轉讓、選擇權、質押或抵押權益，並不解除貸款人在本協議下的任何義務，或以任何該等政府主管當局或其他已獲作出該選擇權、質押或轉讓的人代替貸款人作為本協議的一方。
(g)
信息。任何貸款人均可隨時向受讓人和參與者(包括潛在受讓人和參與者)提供有關其所擁有的任何融資方的任何信息，但須遵守第11.07節的規定。
[倉庫貸款協議]
(h)
儘管本協議有任何相反規定，任何承諾的貸款人(“授予貸款人”)均可向授予貸款人不時以書面形式向代理人和借款人(“管道貸款人”)指定的渠道貸款人授予選擇權，為該授予貸款人根據本協議有義務提供資金的任何貸款的全部或任何部分提供資金；但(I)本協議並不構成任何管道貸款人為任何貸款提供資金的承諾，以及(Ii)如果管道貸款人選擇不行使該選擇權或以其他方式未能為該貸款的全部或任何部分提供資金，則授予貸款的貸款人有義務根據本協議的條款為該貸款提供資金。由管道出借人提供貸款的資金，應與提供貸款的出借人提供資金的程度相同，並應視為由該出借人提供資金，從而利用出讓人的承諾。本協議的每一方同意，只要授予貸款的貸款人提供此類賠償或支付此類款項，任何管道貸款人均不對本協議項下的任何賠償或付款負責，否則貸款人將承擔責任。儘管本協議有任何相反規定，任何管道貸款機構均可在保密的基礎上披露與其向任何評級機構、商業票據交易商、投資者或向該管道貸款機構提供任何擔保或擔保的供應商提供貸款有關的任何非公開信息。未經每名批出貸款人事先書面同意，不得修訂本款(H)款，而在作出修訂時，批出貸款人的全部或任何部分貸款是由管道放貸人提供資金的。在未經借款人或代理人同意的情況下，應允許每個管道出借人, 根據相關流動性資產購買協議的條款，將其在本協議項下的任何或所有權益或義務轉讓給其流動性提供者，為免生疑問，此類轉讓不應受第11.06(B)節的規定約束；但條件是：(I)該管道貸款人的相關授予貸款人在本協議項下的義務應保持不變；(Ii)該授予貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責。
第11.07條
保密tc“”。根據第11.06(H)節的規定，代理人、抵押品代理人和貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但信息可向其及其附屬公司的董事、高級職員、僱員和代理人披露，包括會計師、法律顧問和其他顧問(有一項理解是，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)；(Ii)在對代理人、抵押品代理人或貸款人(視情況而定)具有管轄權的任何監管機構要求的範圍內；(Iii)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內；(Iv)向本協議的任何其他一方；(V)與行使本協議項下的任何補救措施或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或程序，或執行本協議項下或其項下的權利；(Vi)根據與本節條款基本相同的協議，(A)本協議項下任何權利或義務的任何合格受讓人或參與者，或任何預期的合格受讓人或參與者，(B)任何與借款人義務有關的信用衍生交易的任何直接或間接合同對手方或潛在對手方(或該合同對手方或潛在對手方的專業顧問)，或(C)任何支撐方或作為商業票據管道的貸款人的任何管理代理人；(Vii)徵得借款人的書面同意；(Viii)在此類信息(A)因違反本節以外的原因而變得可公開的範圍內，或(B)變得可供代理人獲得的程度, 抵押品代理人或任何貸款人在非保密基礎上從借款人以外的來源獲得；或(Ix)向
[倉庫貸款協議]
全國保險監理員協會或任何其他類似組織或任何國家認可的評級機構，要求訪問與針對該貸款人或其關聯公司發佈的評級有關的貸款人或其關聯公司的投資組合的信息。就本節而言，“信息”係指從任何融資方或其代表收到的與任何融資方或其各自業務有關的所有信息，但代理人、抵押品代理或任何貸款人在貸款方或其代表披露之前可在非保密基礎上獲得的任何此類信息除外；但在從融資方或其代表收到的信息中，此類信息在交付時以書面形式明確標識為機密。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。
第11.08節
Offset-Offtc“”。除了現在或以後根據適用法律或以其他方式授予的任何權利外，在違約事件發生和持續期間，每一貸款人(及其每一關聯公司)被授權在任何時間和不時無需出示匯票、要求付款、拒付或其他任何形式的通知(所有該等權利在此明確放棄)來抵銷和挪用該貸款人(包括但不限於分行)在任何時間持有或欠下的任何和所有存款(一般或特定)和任何其他債務。不論代理人或貸款人是否已根據本協議提出任何要求，儘管該等債務、負債或索償或其中任何一項可能屬或有或未到期，但任何此類抵銷應視為在違約事件發生後立即作出，即使該等抵銷是在違約事件發生時立即作出的，即使該等抵銷是在違約事件發生後作出或記入該貸款人的賬簿內。借款人特此同意，在法律允許的範圍內，任何購買本協議項下貸款和承諾的參與權的人，都可以完全行使與其參與利息有關的所有抵銷權，就像該人是本協議項下的貸款人一樣，任何此類抵銷都將減少借款人對貸款人的欠款。
第11.09條
利率限制tc“。代理人、貸款人和融資方以及貸款文件的任何其他當事人打算嚴格遵守不時生效的適用高利貸法律訂立合同。為此，此等人士規定並同意，貸款文件中包含的任何條款和規定均不得解釋為訂立合同，支付使用、容忍或扣留資金的利息，其利息超過現行法律不時允許收取的最高利息額度。任何貸款方或任何現在或將來的擔保人、背書人或此後有責任支付任何信貸義務的其他人，均不應對其未賺取利息承擔責任，也不應要求其支付超過根據現行法律可不時合法收取的最高金額的利息，且第11.09節的規定應控制貸款文件中可能與本協議相沖突或明顯衝突的所有其他條款。貸款人和代理人明確表示，在任何信貸債務加速到期的情況下，不打算收取或收取過高的未到期利息或融資費用。如果(I)到期的
[倉庫貸款協議]
任何信用義務因任何原因而加速，(Ii)任何信用義務是預付的，因此任何構成利息的金額被確定為超過法定最高限額，或(Iii)任何或所有信用義務的任何其他持有人的任何貸款人應以其他方式收取被確定為構成利息的款項，否則將使任何或全部信用義務的利息增加到超過當時有效適用法律允許收取的金額，則所有被確定為構成利息的金額應不受處罰，立即申請減少相關信貸義務的當時未償還本金，或在貸款人或持有人的選擇下，在確定後立即返還借款人或其他付款人。在確定在任何特定情況下已支付或應支付的利息是否超過適用法律允許的最高金額時，代理人、貸款人和融資方(及其任何其他付款人)應在適用法律允許的最大範圍內，(I)將任何非本金支付定性為費用、費用或溢價而不是利息，(Ii)不包括自願預付款及其影響，以及(Iii)攤銷、按比例分配、並根據該等票據項下不時未清償的金額及適用法律不時生效的最高法定利率，在證明信貸責任的票據的整個預期期限內攤銷利息總額，以合法收取適用法律所容許的最高利息金額。
第11.10條
對手方“”。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在如此簽署和交付時應為正本，但所有副本應構成一份相同的文書。在證明本協議時，不需要出示或説明多個此類副本。
第11.11條
集成tc“”。本書面協議和其他貸款文件代表雙方的最終協議，不得與雙方先前、同時或隨後的口頭協議相牴觸。雙方之間沒有不成文的口頭協議。如果本協議的規定與任何其他貸款文件的規定有任何衝突，應以本協議的規定為準；但在任何其他貸款文件中包含有利於代理人、抵押品代理人或貸款人的補充權利或補救措施不應被視為與本協議相沖突。每份貸款文件都是在各方共同參與下起草的，不應對任何一方不利或有利於任何一方，而應按照其公平含義進行解釋。
第11.12條
《申述的存續與擔保》。根據本協議以及在任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和擔保，在本協議和本協議的籤立和交付以及隨後作出或被視為作出的任何其他貸款文件或其他文件中作出的，應在籤立和交付以及任何隨後作出或被視為作出的情況下繼續有效。代理人、抵押品代理人及每一貸款人一直或將會依賴該等陳述及保證，而不論代理人、抵押品代理人或任何貸款人或其代表所作的任何調查，亦不論代理人、抵押品代理人或任何貸款人在借款時可能已知悉或知悉任何違約或違約事件，只要任何貸款或任何其他債務仍未清償或未清償，該等陳述及保證將繼續有效。
[倉庫貸款協議]
第11.13條
可靠性tc“”。本協議和任何貸款方所屬的其他貸款文件的任何條款在任何司法管轄區被禁止或無法執行的，在該司法管轄區內，在該禁令或不可執行性範圍內無效，而不使其其餘條款無效，且任何該等禁令或不可執行性在任何司法管轄區不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。
第11.14條
標題：“”。本協議各節和小節的標題僅為方便起見，不得以任何方式影響本協議任何條款的含義或解釋。
第11.15條
編組；付款設置為“”。任何代理人、抵押品代理人或任何貸款人均無義務為借款人或任何其他方或反對或為支付任何或全部債務而調集任何資產。借款人向代理人或抵押品代理人(或為貸款人的利益而向代理人或為受保方的利益而向抵押品代理人)付款，或代理人或抵押品代理人執行任何擔保權益或行使其抵銷權，而該等付款或該等強制執行或抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、宣佈為欺詐性或優惠性、作廢及/或根據任何破產法、任何其他州或聯邦法律、普通法或任何衡平法訴訟，須向受託人、接管人或任何其他一方償還，則在這種追回的範圍內，原擬履行的義務或其部分，以及為此或與之相關的所有留置權、權利和補救辦法，應恢復並繼續完全有效和繼續有效，如同未支付或未支付或未發生強制執行或抵銷一樣。
第11.16條
Agenttc表演“”。如果任何融資方未能及時履行本協議或任何其他貸款文件或任何管理文件項下的任何義務，代理人有權但不是有義務履行該義務，費用由借款人承擔，且不放棄其可能因此而享有的任何權利。
第11.17條
第三方受益人“”。每一受保護方，包括但不限於每一支持方，都是本協議的明示第三方受益人。
第11.18條
無過程stc“”。(A)本協議各方同意，其不會對任何管道貸款人提起任何破產、無力償債、接管、清算或類似的程序，或與任何其他人一起對任何管道貸款人提起任何破產、無力償債、接管、清算或類似的程序，直至該管道貸款人的所有商業票據和其他公開或私人安排的借款債務以及所有相關的衍生品或其他對衝債務已完全償還之日起一年加一天。
(b)
根據任何貸款文件中所載的任何義務、契諾或協議，不得通過強制執行任何評估或任何法律或衡平法程序，根據任何貸款文件中所載的任何義務、契諾或協議向管道貸款人的任何公司、股東、聯營公司、高級管理人員、僱員或董事追索；明確同意並理解，任何貸款文件中所包含的每個管道貸款人的協議是
[倉庫貸款協議]
任何貸款文件中所包含的或由此隱含的有關管道貸款機構的任何義務、契諾或協議，其成立人、股東、聯營公司、高級管理人員、僱員或董事不會因此而承擔任何個人責任，而有關管道貸款機構的每個上述公司成立人、股東、聯營公司、高級管理人員、僱員或董事因違反任何此類義務、契諾或協議而承擔的任何及所有個人責任，均不會附加於或產生於上述管道貸款機構的任何相關義務、契諾或協議上，這些責任可能是根據普通法或衡平法、法規或憲法或其他方式產生的，特此明確放棄，作為執行本協議的條件和對價。
(c)
即使本協議有任何相反規定，任何管道貸款人均無義務向本協議任何一方支付本協議或本協議規定的任何款項，超過該管道貸款人在支付或撥備支付其商業票據後可獲得的任何金額。本協議項下每個管道貸款人的所有付款義務取決於是否有超過支付商業票據所需金額的資金；本協議各方同意，如果任何此類付款義務超過該管道貸款人在支付或撥備支付其商業票據和其他公開或私人安排的債務以及該管道貸款人作為明示一方所承擔的所有相關衍生或其他對衝義務後可支付的金額，則他們不應根據美國破產法第101(5)條或任何其他司法管轄區的任何類似法律提出索賠。
(d)
本第11.18節的規定在本協議終止後繼續有效。
第11.19條
適用法律；服從法律法規“”。(A)本協議和其他貸款文件以及雙方在本協議和本協議項下的權利和義務應受紐約州國內法(包括但不限於紐約州一般債務法第5-1401條和第5-1402條)的管轄、解釋和解釋，而不考慮法律衝突原則。《德克薩斯州金融法》第346章(管理某些循環信用貸款賬户和循環三方賬户)不適用於本協議或任何其他貸款文件。與本協議或任何其他貸款文件有關的任何法律訴訟或程序可在紐約州紐約州法院提起，或在美國紐約州南區法院提起，通過簽署和交付本協議，每一融資方在此不可撤銷地普遍無條件地接受此類法院對其自身及其財產的非排他性管轄權。每一融資締約方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄其現在或今後可能對在此類法院提起的任何此類訴訟的地點提出的任何反對意見，以及任何關於向任何此類法院提起的此類訴訟是在不方便的法院提起的任何主張。
第11.20條
放棄陪審團審判“”。本協議的每一方在此明確放棄任何由陪審團審判的權利
[倉庫貸款協議]
根據任何貸款文件產生的任何索賠、要求、訴訟或訴訟因由，或以任何方式與本合同各方或他們中的任何一方就任何貸款文件或與之相關的交易進行的任何交易，無論是現在存在的還是以後產生的，也無論是以合同、侵權或其他方式建立的；每一方特此同意並同意，任何該等索賠、要求、訴訟或訴因應在沒有陪審團的情況下由法庭審判決定，本協議的任何一方均可向任何法院提交一份本條的正本或副本，作為本協議簽署方同意放棄其由陪審團審判的權利的書面證據。
第11.22條
《愛國者法案》。代理商和每家貸款人特此通知借款人，根據《愛國者法案》和適用於任何貸款人的任何類似法律的要求，需要獲取、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括借款人的姓名和地址，以及允許代理商和/或任何貸款人根據《愛國者法案》識別借款人的其他信息。
第11.23條
承認並同意EEA金融機構的自救“”。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何EEA金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意、承認並同意受以下約束：
(a)
適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；以及
(b)
任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如果適用)：
(Ii)
將該負債的全部或部分轉換為該EEA金融機構、其母公司或一家可能向其發行或以其他方式授予它的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或
(Iii)
與適用的決議機構的減記和轉換權的行使有關的此類責任條款的變更。
第11.24條
關於任何受支持的QFCstc“”的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式提供支持的範圍內，
[倉庫貸款協議]
根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章擁有的決定權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：
(a)
如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。
(b)
在本第11.24節中使用的下列術語具有以下含義：
“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。
“承保實體”係指下列任何一項：
(i)
該術語在《聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節中定義和解釋的“涵蓋實體”；
(Ii)
“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或
(Iii)
根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋，該術語所涵蓋的FSI。
“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。
“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。
[倉庫貸款協議]
第11.25條
聯合和幾個Obligationstc“”每一貸款方在此無條件且不可撤銷地同意其對貸款方在本協議或貸款文件項下產生的義務承擔連帶責任。每一融資方承認並同意其在本協議和貸款文件項下的連帶責任是絕對和無條件的，不得因代理人或任何貸款人的任何作為或不作為而以任何方式受到影響或損害。
[簽名頁面如下]
[倉庫貸款協議]
茲證明，自上述日期起，本協議已由各自授權人員正式簽署，特此聲明。
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GBXL I，LLC 由：GBX租賃，有限責任公司，其唯一成員
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GBXL I(加拿大)有限公司
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[倉庫貸款協議]
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美國銀行，北卡羅來納州，代理
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[倉庫貸款協議]
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北卡羅來納州美國銀行，
作為一個忠誠的貸款人
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[倉庫貸款協議]
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威爾明頓信託公司，
作為抵押品代理和託管
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