附件10.37

第二修正案
修改和重述信貸協議

於2022年7月29日對修訂及重述的信貸協議(下稱“修訂”)作出的第二項修訂(下稱“修訂”)是由Greenbrier租賃公司、俄勒岡州的一家有限責任公司(“借款人”)、本協議的貸款方及作為行政代理(“管理代理”)的美國銀行訂立的。本文中使用的未另作定義的大寫術語應具有信貸協議(定義如下)中賦予該術語的含義。

獨奏會

鑑於，借款人、貸款方和作為行政代理的美國銀行是該特定修訂和重新簽署的信貸協議(日期為2018年9月26日)(在本協議日期前不時修訂或修改的“現有信貸協議”)的當事人；以及

鑑於本協議雙方已同意按照本協議的規定修改現有的信貸協議(經本修正案修訂的現有信貸協議，簡稱“信貸協議”)。

因此，現在，考慮到本協議所載的協議，並出於其他良好和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，本協議雙方同意如下：

協議書

1.修正案。在滿足下列第二節規定的前提條件後生效：

(A)現修訂現有信貸協議(但不包括其附表及附件)，並按本協議所附附件A所載，將其全文重述；及

(B)現修訂並重述現有信貸協議的附表2.01，其全文載於本協議所附的附表2.01。

(C)現對證物2.02、2.06、6.02(A)和10.06的全部內容進行修改和重述，分別載於本文件附件的證物2.02、2.06、6.02(A)和10.06。

2.效力；先決條件。本修正案自滿足本節第2款規定的所有條件之日起生效(該日為“第二修正案生效日”)：

(A)行政代理收到下列文件，每份文件的形式和實質內容均令每一行政代理合理滿意：

(I)本修正案的籤立副本，分別由借款人和每個貸款人籤立；

(2)對借款人的法律顧問的有利意見，致行政代理和每個貸款人，日期為第二修正案生效之日；

(3)(A)借款人的組織文件的副本，經有關政府當局核證為在最近日期屬實和完整

(B)行政代理所要求的決議或其他行動的證書、在職證書及/或借款人的其他負責人員的證書，以證明其獲授權擔任與本修正案有關的負責人員的身分、權限及能力，以及借款人所屬的其他貸款文件；以及(C)行政代理機構可合理要求的文件和證明，以證明借款人在其組織或組成狀態下是正式組織或組成的，並有效存在、信譽良好和有資格從事業務；

(4)證明行政代理代表貸款人對附件B所列將作為質押車廂增加的額外車廂具有完善的擔保權益的證據。

(V)截至2022年6月30日的形式上的借款基數證書，反映附件B中列出的所有額外軌道車輛的增加，作為與執行本修正案有關的質押軌道車輛，該憑證應證明借款基數等於或超過315,294,117.65美元；以及

(6)根據貸款文件規定必須維持的所有保險已取得並且有效的證據。

(B)行政代理和貸款人應已收到：(I)在第二修正案生效日期之前至少五個工作日，監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於《美國愛國者法》)所要求的所有文件和其他信息，以及(Ii)在第二修正案生效日期之前至少五個工作日，如果借款人根據受益所有權條例有資格成為“法人客户”，則與借款人有關的受益所有權證明；

(C)行政代理和貸款人應已收到應在第二修正案生效日支付的所有應計費用和開支；以及

(D)借款人應已向行政代理支付律師的所有費用、收費和支出(如行政代理提出要求，則直接支付給該律師)，並在《第二修正案》生效日期之前或當天開具發票，外加構成借款人在結案程序中所產生或將發生的費用、收費和支出的合理估計的額外費用、收費和支出(但該估計不排除此後借款人和行政代理之間的最終結算)。

3.批准信貸協議和其他貸款文件。除本合同特別修改外，所有貸款文件應繼續完全有效，並在此得到各方面的批准和確認。借款人承認並同意本修正案中規定的條款，並同意本修正案的執行、交付和效力不應視為放棄任何貸款人或行政代理在任何貸款文件下的任何權利、權力或補救措施，也不構成對貸款文件的任何規定的放棄，或以任何方式損害、減少或限制借款人在經修訂的貸款文件下的任何義務。本修正案是一份貸款文件。

4.權威性/可執行性。借款人聲明和擔保如下：

(A)是否已採取一切必要的公司或其他組織行動，授權執行、交付和履行本修正案；

(B)本修正案已由借款人正式籤立和交付，並構成借款人的一項法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，但須遵守適用的債務人救濟法和衡平法一般原則；

(C)借款人在籤立、交付及履行本修正案時，並不牴觸或導致違反或違反任何留置權，或根據(I)任何(X)項設定任何留置權(準許留置權除外)、合約義務或(Y)項下的任何付款，但在每種情況下，借款人作為其中一方或影響借款人或借款人或其任何附屬公司的財產的任何合約義務，或影響借款人或其任何附屬公司的財產的衝突、違反或違反合約義務，均不衝突或導致違反或產生任何留置權(準許留置權除外)、合約義務或(Y)項下的任何款項，但如不能合理預期會有重大不利影響，則屬例外。或(2)任何政府當局的任何實質性命令、強制令、令狀或法令，或借款人或其財產受其約束的任何仲裁裁決；和

(D)借款人執行、交付和履行本修正案不(I)違反其組織文件的條款或(Ii)違反任何實質性法律。

5.免除破碎費。由於該定期貸款在緊接第二修正案生效日期之前的信貸協議下仍未償還，借款人必須對該貸款進行必要的預付款和調整，以實施本合同所附附表2.01中所列的貸款人的定期貸款。借款人在與行政代理協商後，努力管理定期貸款的分配和未償還的歐洲貨幣利率貸款(如現行信貸協議所界定的)的利息期限的選擇，以儘量減少違約成本。儘管如此，信貸協議下此類貸款的提前還款可能會導致違約成本。儘管有信貸協議第3.05節的規定，本協議的每一方貸款人在此放棄就下列情況獲得賠償或補償的權利：(A)與第二修正案生效日的定期貸款重新分配有關的，以及(B)與第二修正案生效日未償還的定期貸款的利息期限的任何重置有關的。

6.重新分配。行政代理、借款人和貸款人在此確認並同意，本協議所附附表2.01所列的每家貸款人的定期貸款是該貸款人在第二修正案生效日期的定期貸款，貸款人在緊接第二修正案生效日期之前存在的未償還定期貸款的重新分配是根據行政代理的指示作出的，且不需要任何人的任何轉讓和承擔或任何其他行動來實施本協議所附附表2.01所列的定期貸款。

7.新的貸款人。

(A)作為“新貸款人”執行本修訂的每一貸款人(每一個均為“新貸款人”)(I)表示並保證(A)其具有執行和交付本修訂的全部權力和權限，並已採取一切必要的行動，以執行和交付本修訂，完成本修訂擬進行的交易，併成為信貸協議項下的貸款人，(B)符合信貸協議下合資格受讓人的所有要求(須受信貸協議第10.06條所規定的同意(如有)的約束)，(C)自第二修訂生效日期起及之後，作為信貸協議項下的貸款人，它應受信貸協議條款的約束，並應承擔貸款人的義務；。(D)它在收購貸款和承諾所代表的類型的資產的決定方面是複雜的，並且是

在收購這類資產方面經驗豐富，(E)它已收到一份《信貸協議》副本，並已收到或已有機會收到根據第6.01節提交的最新財務報表副本(視情況而定)，以及它認為適當的其他文件和信息，以作出其自己的信用分析和決定以訂立本修正案；(F)它已獨立且不依賴行政代理或任何其他貸款人，並根據其認為適當的文件和信息，作出其自己的信用分析和決定以訂立本修正案，以及(G)如果它是外國貸款人，它已根據信貸協議的條款向行政部門交付了要求其交付的任何文件；和(Ii)同意(A)在不依賴行政代理或任何貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據貸款文件採取或不採取行動作出自己的信貸決定，以及(B)將根據其條款履行貸款文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務。每個新貸款人代表並保證，自第二修正案生效之日起，它不是(1)符合ERISA第一章的僱員福利計劃，(2)符合守則第4975條的計劃或賬户，(3)被視為持有任何此類計劃或賬户的“計劃資產”的實體，或(4)ERISA意義上的“政府計劃”。

(B)借款人同意，自本協議之日起，該新貸款人應(I)是信貸協議和其他貸款文件的一方，(Ii)就信貸協議和其他貸款文件而言是“貸款人”，以及(Iii)具有信貸協議和其他貸款文件項下貸款人的權利和義務。

(C)就信貸協議第10.02節而言，每名新貸款人的適用地址、傳真號碼及電子郵件地址須載於該新貸款人於本信貸協議日期當日或之前送交行政代理的有關新貸款人管理問卷，或該新貸款機構在發給行政代理的通知中指定的其他地址、傳真號碼及電子郵件地址。

8.借款人的陳述及保證。借款人向貸款人陳述並保證，在本修正案生效後(A)信貸協議第五條和其他貸款文件中所包含的陳述和擔保在第二修正案生效之日及截至該日在所有重要方面(或，如果受到重大或重大不利影響，則在所有方面)都是真實和正確的，但該等陳述和保證明確提及較早日期的範圍除外，在這種情況下，它們在截至該較早日期的所有重要方面(或，如果受到重大或重大不利影響，則在所有方面)都是真實和正確的，和(B)不存在或不會因本修正案所設想的信貸延期或其收益的應用而違約。

9.修正案；副本/傳真。本修正案不得解釋為對借款人需要貸款人或行政代理放棄或同意的任何進一步或未來行動的放棄或同意。本修正案可以一份副本(以及由本合同的不同當事人在不同的副本中)執行，每一份應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，應構成一份單一合同。根據信貸協議第10.19節的規定，通過傳真傳輸或電子郵件傳輸(例如，“pdf”或“tif”)交付本修正案簽字頁的已簽署副本應有效，因為手動交付本修正案副本並使用電子簽名或以電子記錄的形式執行應是允許的。

10.執法性法律。本修正案以及基於、引起或與本修正案和交易有關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟因由(無論是合同、侵權或其他)

本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

11.繼承人及受讓人。本修正案對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

12.標題。本修正案各章節的標題僅為方便起見，不得以任何方式影響本修正案任何條款的含義或解釋。

13.可分割性。如果本修正案的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，(A)本修正案其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以其經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款來取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。

茲證明，本修正案自上述第一次寫明之日起正式生效，特此聲明。

格林布里亞租賃公司有限責任公司

信貸協議第二修正案

格林布里亞租賃公司有限責任公司

信貸協議第二修正案

格林布里亞租賃公司有限責任公司

信貸協議第二修正案

格林布里亞租賃公司有限責任公司

信貸協議第二修正案

格林布里亞租賃公司有限責任公司

信貸協議第二修正案

格林布里亞租賃公司有限責任公司

信貸協議第二修正案

格林布里亞租賃公司有限責任公司

信貸協議第二修正案

格林布里亞租賃公司有限責任公司

信貸協議第二修正案

格林布里亞租賃公司有限責任公司

信貸協議第二修正案

格林布里亞租賃公司有限責任公司

信貸協議第二修正案

格林布里亞租賃公司有限責任公司

信貸協議第二修正案

格林布里亞租賃公司有限責任公司

信貸協議第二修正案

格林布里亞租賃公司有限責任公司

信貸協議第二修正案

格林布里亞租賃公司有限責任公司

信貸協議第二修正案

格林布里亞租賃公司有限責任公司

信貸協議第二修正案

格林布里亞租賃公司有限責任公司

信貸協議第二修正案

附件A

符合條件的信貸協議

格林布里亞租賃公司有限責任公司

信貸協議第二修正案

CUSIP編號39366XAG8(交易)

39366XAH6(定期貸款)

39366XAJ2(延遲支取定期貸款)

修改和重述信貸協議

日期：2018年9月26日

其中

Greenbrier租賃公司LLC，

作為借款人，

北卡羅來納州美國銀行，

作為行政代理，

和

本合同的其他貸款方

美國銀行證券公司，

作為唯一的首席安排人和唯一的簿記管理人，

和

三菱UFG聯合銀行，N.A.，

作為協同內容代理

目錄

部分頁面

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附表

1.01質押軌道車

2.01承付款和適用的百分比

5.03政府授權；其他異議

5.10保險

5.13子公司和其他股權投資

7.01現有留置權

7.02現有投資

7.03現有債務

7.08繁重的協議

10.02行政代理辦公室；通知的某些地址

展品

表格

1.01擔保方指定通知格式

2.02貸款通知

2.06提前還款通知

2.12注意事項

3.01美國税務合規性證書

6.02(A)借款基礎證書

6.02(B)合規證書

10.06分配和假設

修改和重述信貸協議

本修訂及重述信貸協議(“協議”)於2018年9月26日由Greenbrier租賃公司、俄勒岡州一家有限責任公司(“借款人”)、不時作為本協議一方的各貸款人(在此定義)以及作為行政代理的美國銀行簽訂。

介紹性發言

借款人是於2014年3月20日與若干貸款人及作為該等貸款人行政代理的美國銀行訂立的某項信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改，直至(但不包括)本協議日期，即“現有信貸協議”)的其中一方。

本協議各方希望修改和重申現有的信貸協議。

貸款人願意按照本協議規定的條款和條件這樣做。

考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議各方訂立契約並達成如下協議：

第一條

定義和會計術語

1.01定義的術語。

在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

對每個貸款人而言，“額外定期貸款預先承諾”是指其根據第二修正案第2.01(A)節的規定，在第二修正案生效日向借款人預支其現有定期貸款部分的義務，本金金額為附表2.01中與貸款人名稱相對的部分(與第二修正案生效日相同)。

“行政代理人”是指根據任何貸款文件擔任行政代理人的美國銀行，或任何後續的行政代理人。

“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址和附表10.02中規定的帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

對於任何人來説，“附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受指定人員控制或受其共同控制的另一人。

“總延遲提取承諾”是指所有貸款人的延遲提取承諾。在第二修正案生效日期生效的延遲提取承諾總額的初始金額為75,000,000美元。

“協議”是指本修訂和重新簽署的信貸協議。

“適用百分比”是指對於任何貸款人在任何時間，(A)對於該貸款人在任何時間的定期貸款的未償還部分，該貸款人在該時間持有的該定期貸款的未償還本金的百分比(執行到小數點後第九位)和(B)對於該貸款人在任何時間的延遲提取承諾，該貸款人在該時間延遲提取承諾所代表的延遲提取承諾的百分比(執行到小數點後第九位)；但如果每一貸款人的延遲提取承諾已根據第8.02條終止，或如果延遲提取承諾已到期，則每一貸款人的適用百分比應基於該貸款人當時持有的延遲提取定期貸款未償還本金的適用百分比來確定。截至第二修正案生效日期，每個貸款人的適用百分比在附表2.01中與該貸款人的名稱相對列出，或者，對於在第二修正案生效日期之後成為本協議當事方的任何貸款人，在轉讓和假設(或本協議預期的其他文件)中列出，該貸款人根據該轉讓和假設(或本協議預期的其他文件)成為本協議的一方。

“適用比率”是指根據行政代理根據第6.02(B)節收到的最新合規性證書中規定的綜合資本化比率，不時按下列百分比計算的年度比率：

因綜合資本化比率的變化而導致的適用税率的任何增加或減少，應自根據第6.02(B)節交付合規證書之日後的第一個工作日起生效；但是，如果合規性證書在按照該條款規定的期限內未交付，則應所需貸款人的請求，定價級別1應從要求交付該合規性證書的日期後的第一個工作日起適用，並且定價級別1應保持有效，直到緊接根據第6.02(B)節交付該合規性證書的日期之後的第一個工作日。在截至2022年8月31日的財政季度，從第二修正案生效之日起至交付合規性證書為止的適用費率應根據定價級別3確定。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

“安排人”指美國銀行證券公司，以其唯一牽頭安排人和唯一簿記管理人的身份。

“轉讓和假設”是指貸款人和合格受讓人(經10.06(B)節要求其同意的任何一方同意)訂立並由行政代理接受的轉讓和假設，實質上以附件10.06的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括通過使用電子平臺生成的電子文件)接受。

“應佔負債”指於任何日期，(A)就任何人士的任何資本租賃而言，其資本化金額將會出現在該人士於該日期根據公認會計原則編制的資產負債表內，及(B)就任何合成租賃債務而言，有關租賃項下的剩餘租賃付款的資本化金額將會出現在該人士於該日期根據美國通用會計準則編制的資產負債表上，而在任何情況下(A)及(B)假若該租賃作為資本租賃入賬，則屬例外。

經審計的財務報表是指母公司及其子公司截至2020年8月31日的會計年度經審計的綜合資產負債表，以及母公司及其子公司該會計年度的相關綜合收益或經營報表、股東權益和現金流量表，包括附註。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“美國銀行”指的是美國銀行、北卡羅來納州銀行及其繼任者。

“基本利率”是指任何一天的年浮動利率，等於(I)聯邦基金利率加1/2的最高利率，(Ii)美國銀行不時公開宣佈為其“最優惠利率”的該日的有效利率，以及(Iii)期限SOFR加1.0%；但如果基本利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。“最優惠利率”是美國銀行根據各種因素設定的利率，包括其成本和預期收益、一般經濟狀況和其他因素，並用作某些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該宣佈的利率，也可能是高於或低於該利率。美國銀行宣佈的這類“最優惠利率”的任何變化，應在公告中規定的開業之日生效。如果根據本條款第3.03節將基本利率用作替代利率，則基本利率應為上文第(I)和(Ii)款中的較大者，並且應在不參考上文第(Iii)款的情況下確定。

“基準利率貸款”是指以基準利率計息的貸款。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”係指(A)受ERISA標題一約束的“僱員福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)守則第4975節所界定的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA標題I或守則第4975節的目的)。

“借款人”具有本合同導言段中規定的含義。

“借款人材料”具有第6.02節規定的含義。

“借款”是指由同一類型的同時借款組成的借款，如果是SOFR定期借款，則由每個適用的貸款人根據第2.01節提供相同的利息期。

“借款基數”是指在任何確定日期，相當於借款人賬面上質押軌道車輛賬面淨值的金額。

“借用基礎證書”是指以附件6.02(A)所附形式或行政代理合理接受的其他形式提供的證書，用於計算截至任何確定日期的借用基礎。

“借款基準比率”是指在任何確定日期，(A)截至該日期的貸款未償還本金金額減去截至該日期的所有現金抵押品金額與(B)該日期的有效借款基準的比率。

“營業日”是指除週六、週日或其他日以外的任何一天，商業銀行根據行政代理辦公室所在地的法律被授權關閉或事實上在該州關閉。

“現金抵押品”是指存放在美國銀行的存款賬户中的現金，並受以行政代理人為受益人的優先完善擔保權益的約束。

“法律變更”係指在截止日期後發生下列情況之一：(A)任何法律的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律或其行政、解釋、實施或適用的任何改變；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下，不論制定、通過或發佈的日期，在任何情況下均應被視為“法律變更”。

“控制變更”是指發生以下情況的事件或一系列事件：

(A)任何“個人”或“團體”(如1934年《證券交易法》第13(D)及14(D)條所用)，但不包括該人或其僱員的任何福利計劃

任何個人或團體(作為任何此類計劃的受託人、代理人或其他受託管理人或管理人的身份行事)成為“實益所有人”(如1934年《證券交易法》規則13d-3和13d-5所界定)，但個人或團體應被視為直接或間接擁有該個人或團體有權獲得的所有股權的“實益所有權”(這種權利是“選擇權”，無論這種權利是立即行使的還是隻能在一段時間過去之後行使)，在完全稀釋的基礎上，有權投票選舉母公司董事會或同等管理機構成員的母公司35%或更多的股權(並考慮到該個人或集團根據任何期權有權獲得的所有此類證券)；

(B)在任何連續24個月的期間內，母公司的董事局或其他同等管治機構的過半數成員不再由以下人士組成：(I)在該期間的第一天是該董事局或同等管治機構的成員，(Ii)上文第(I)款所述的董事或同等管治機構的選舉或提名已獲上述第(I)款所述的個人批准，而該個人在上述選舉或提名時已構成該董事會或同等管治機構的最少過半數成員，或。(Iii)其獲選或獲提名為該董事會或同等管治機構的成員已獲上文第(I)及(Ii)條所述在上述選舉或提名時構成該董事會或同等管治機構的最少過半數成員的個人批准；。或

(C)母公司未能(直接或間接)擁有和控制借款人至少75%的未償還股權。

“截止日期”是指2018年9月26日。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。

“税法”係指1986年的國內税法。

“抵押品”是指借款人根據貸款文件授予或聲稱授予留置權以擔保任何債務的任何和所有資產以及借款人財產的權利和權益，無論是有形的還是無形的。

“抵押品文件”是指借款人根據第6.13節的條款可能簽署和交付的擔保協議和其他擔保文件的總稱。

“承諾”是指額外的定期貸款預先承諾和/或延遲提取承諾，視情況而定。

“溝通”係指本協議、任何貸款文件以及與任何貸款文件有關的任何文件、修改、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權。

“符合性證書”是指基本上採用附件6.02(B)形式的證書。

對於SOFR或任何建議的後續利率或術語SOFR的使用、管理或任何相關約定，如適用，“基本利率”、“SOFR”、“期限SOFR”和“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或業務事項(為免生疑問，包括“營業日”和“美國

政府證券營業日“、借款請求或預付款項的時間、轉換或繼續通知以及回顧期限的長短(視情況而定)，以反映適用利率的採納和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理確定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行或不存在用於管理該利率的市場慣例，則以行政代理確定的與本協議和任何其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合調整利息覆蓋比率”指於任何釐定日期，(A)截至該日期的前四個財政季度的綜合EBITDA加租金開支與(B)綜合利息費用(不包括(I)與任何股權或股權掛鈎證券有關的任何非現金影響及(Ii)與第7.03節所容許借款人或其任何附屬公司以現金支付的自願預付或贖回債務有關的任何預付溢價或罰款)與該期間的租金開支的比率。僅就本定義而言，“租金費用”應包括經營租賃費用。儘管如上所述，根據上一句(B)段插入的不包括在綜合利息費用中的預付保費總額，連同根據該定義(A)(Vi)段計算綜合EBITDA時重新計入綜合淨收入的同意費用總額，不得超過第7.03節允許預付或贖回的適用債務的未償還本金金額的3%。此外，僅為本定義的目的並由借款人自行決定，綜合EBITDA和綜合利息費用應包括預計調整，以納入借款人或其子公司在標的期內獲得的任何實體的財務業績。

“綜合資本化比率”是指截至任何確定日期，(A)截至該日期的綜合資金負債與(B)截至該日期的綜合資金負債加股東權益的比率。

“綜合EBITDA”是指在任何期間，借款人及其附屬公司在合併基礎上的數額，該數額等於該期間的綜合淨收入加上(A)在計算該綜合淨收入時扣除的下列各項(除第(Vii)款的情況外)：(I)該期間的綜合利息費用，(Ii)借款人及其附屬公司在該期間的綜合經營報表上報告的所得税支出或利益(扣除所得税抵免後的淨額)，(Iii)折舊和攤銷費用，(Iv)其他非常、非常或非經常性費用，借款人及其附屬公司減少該綜合淨收入的支出或損失，該綜合淨收入在該期間或任何未來期間不代表現金項目，(V)該期間的非現金股票補償支出在該期間或任何未來期間不代表現金項目，(Vi)支付給第7.03節所允許的債務持有人的同意費用(不包括免除現有違約的費用)，(Vii)尚未包括在綜合EBITDA中的範圍，(A)由第三方賠償或以其他方式支付的任何費用(包括費用和開支)(以借款人在該期間收到的範圍為限)；。(B)因責任或意外事故而產生的費用，但以保險承保的範圍為限；及(C)借款人或其任何附屬公司收到的業務中斷保險的收益；。(Viii)費用、費用、開支、收費和任何一次性付款，涉及(A)借款人的談判和進入貸款文件(包括第二修正案)或(B)任何允許的收購或任何債務或股權發行(無論是否完成)，包括但不限於修訂, 免除或承擔母公司信貸安排及(Ix)於該期間內利率互換合約項下所有未實現的非現金虧損

(B)(I)借款人及其附屬公司在該期間或任何未來期間增加該等非現金項目的非常、非常或非經常性收入或收益，及(Ii)該期間內利率掉期合約項下所有未實現的非現金收益。儘管有上述規定，就根據前一句(A)(Vi)段計算綜合EBITDA而言，為計算綜合EBITDA而撥回綜合淨收入的同意費用總額，連同根據綜合調整利息覆蓋率定義第一句(B)段括號中所述不包括在綜合利息費用中的預付保費總額，不得超過第7.03節允許償還或持有人已獲如此補償的適用債務的未償還本金金額的3%。為澄清起見，借款人及其附屬公司在正常業務過程中購買或出售設備的收益或虧損，在確定綜合EBITDA時不應構成非經常性收入或支出。

“綜合出資負債”是指截至確定之日，借款人及其附屬公司在綜合基礎上無重複的下列各項之和：(A)借款人對借入資金的所有債務以及債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似票據所證明的該人的所有債務；(B)該人支付財產或服務的遞延購買價的所有義務(在正常業務過程中應支付的貿易賬款、諮詢費和任何賺取債務，直至該賺取債務按照公認會計原則被要求成為該人資產負債表上的負債為止)；。(C)由該人擁有或購買的財產的留置權擔保的債務(不包括預付利息)(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議產生的債務)，不論該等債務是否已由該人承擔或追索權是否有限；。然而，如果該債務僅限於對由此產生的財產的追索權，則該債務應被視為等於下列兩者中較小的一個：(I)該資產在確定之日的公允市值；(Ii)該債務的數額；(D)資本租賃和合成租賃債務；(E)該人就該人或任何其他人的任何不合格股權所承擔的購買、贖回、退出、作廢或以其他方式支付任何款項的所有義務，如屬可贖回的優先權益，則該等債務的估值, (A)任何合夥企業或合營企業(本身為公司或有限責任公司的合營企業除外)的所有上文(A)至(E)項所述類型的債務；(G)借款人或其任何附屬公司為普通合夥人或合營公司的合夥企業或合營企業的所有上文(A)至(F)項所述類型的債務，但借款人或其任何附屬公司是普通合夥人或合營公司的情況除外。儘管有上述規定，只要借款人或其任何附屬公司均未被指定為母信貸安排下的“借款人”或“發行人”，則與母信貸安排有關的所有債務及其他債務(不論是否包括擔保)均不包括在綜合融資負債的定義之內。

“綜合利息費用”是指在任何期間，借款人及其附屬公司在綜合基礎上，下列各項的總和：(A)借款人及其附屬公司與借款(包括資本化利息)或與資產遞延購買價格有關的所有利息、保費、債務貼現、費用(在貸款有效期內資本化和攤銷的費用除外)、預付款費用、掉期合同費用或破產費、費用和相關費用(包括資本化利息)或與資產遞延購買價格有關的費用和相關費用的總和，在每種情況下均按公認會計原則視為利息。以及(B)借款人及其附屬公司在資本租賃項下按一般公認會計原則視為利息的該期間的租金開支部分。

“綜合淨收入”是指在任何期間，借款人及其子公司按合併基礎計算的該期間借款人及其子公司的淨收入(不包括非常項目)；但不得重複計算綜合淨收入

在不影響以下各項的情況下：(A)改變會計原則的累積影響；(B)因債務再融資而產生的遞延融資成本的任何註銷；(C)公認會計準則要求或允許的購買會計調整；(D)根據公認會計準則確定的非現金業務的任何税後淨收益或虧損；以及非持續業務銷售的任何税後損益；(E)任何非現金減值、費用或資產沖銷或沖銷(沖銷或沖銷流動資產除外)；及(F)任何並非附屬公司的人在該期間的淨收益(或虧損)；但借款人及其附屬公司的綜合淨收入應增加股息、分派和基於股權的其他付款的數額，該等股息、分派和其他基於股權的支付是就該期間實際以現金支付給借款人或附屬公司的，每種情況都是根據公認會計準則的規定。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“信用延期”指的是借款。

就任何適用的確定日期而言，“每日簡單SOFR”是指在該日期在紐約聯邦儲備銀行的網站(或任何後續來源)上發佈的SOFR。

“債務人救濟法”係指美國破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並一般影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。

“違約利率”是指等於(I)基本利率加(Ii)適用於基本利率貸款的適用利率加(Iii)年利率2%的利率；但就定期SOFR貸款而言，違約利率應等於以其他方式適用於該貸款的利率(包括任何適用利率)加2%年利率。

除第2.16(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指：(A)任何貸款人未能(A)在本協議要求為任何貸款提供資金之日起兩個工作日內為該貸款的全部或任何部分提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種不履行是由於該貸款人(真誠地)合理地確定未滿足提供資金前的一個或多個條件(每個條件的先例以及任何適用的違約應在該書面文件中明確指出)。或(Ii)在到期之日起兩個工作日內向行政代理或任何其他貸款人支付本協議規定的任何其他款項，(B)已書面通知借款人或行政代理它不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此公開發表聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人(真誠地)合理確定為融資的先決條件(該條件的先例，連同任何適用的違約，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後三個工作日內，未能以合理令人滿意的書面形式確認

行政代理和借款人將履行其在本協議項下的預期融資義務(但該貸款人應根據本條(C)在收到行政代理和借款人的書面確認後不再是違約貸款人)，或(D)已有或已有直接或間接的母公司已(I)成為根據任何《債務人救濟法》進行的訴訟的標的，(Ii)已為其指定接管人、託管人、託管人、受託人、管理人、受讓人，以債權人或類似的負責其業務或資產重組或清算的人的利益為目的，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(3)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的司法管轄權或對其資產執行判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議。行政代理人根據上述(A)至(D)款中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，以及這種狀態的生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，並且該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.16(B)節的約束)，自行政代理人在書面通知中確定的日期起, 在作出上述決定後，行政代理應立即將其交付給借款人和其他貸款人。

“延遲提款可用期”是指就延遲提款承諾而言，自第二修正案生效之日起至2023年1月27日(但不包括該日)的期間。

“延遲提款承諾”是指對每個貸款人而言，其根據第2.01(B)條向借款人提供其部分延遲提款定期貸款的義務，其本金金額在附表2.01中與該貸款人名稱相對的部分(在第二修正案生效之日有效)，或在該貸款人成為本協議一方所依據的轉讓和假設中，視適用情況而定，該金額可根據本協議不時調整。

“延遲支取承諾費”具有第2.10(C)節規定的含義。

“延遲提取定期貸款”具有第2.01(B)節規定的含義。

“指定司法管轄區”是指任何國家或地區，只要該國家或地區本身是任何制裁的對象。

“處置”或“處置”是指任何人對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易)，包括任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。為澄清起見，在正常業務過程中或以本協議條款未明確禁止的方式使用現金、現金等價物或金錢，在任何情況下均不構成本協議項下的“處置”或“處置”。

“不合格股權”是指任何人的任何股權，根據其條款(或根據其可轉換為或可由其持有人選擇交換的任何證券的條款)，或在發生任何事件(A)到期時(不包括因發行人選擇性贖回或在“控制權變更”(定義見下文)或資產出售時到期的任何到期)，只要債券持有人在發生這種“控制權變更”或資產出售時的任何權利必須事先以現金全額支付債務(或有賠償債務除外)並終止本協議，或可根據償債基金債務或其他規定強制以現金贖回，則(B)可根據持有人的選擇以現金贖回(除非是唯一的

發行人的選擇權或在“控制權變更”(定義)或資產出售時，只要其持有人在發生此類“控制權變更”或資產出售時的任何權利必須事先以現金全額支付債務(或有賠償義務除外)並終止本協議)，或(C)要求或強制購買、贖回、報廢、失敗或其他類似的現金支付(股息除外)，但與“控制權變更”(定義)或資產出售有關的除外。只要該等“控制權變更”或資產出售發生時，其持有人的任何權利必須在到期日後91天或之前以現金全額支付債務(或有賠償義務除外)並終止本協議。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“國內子公司”是指根據美國任何政治分區的法律成立的任何子公司。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“電子副本”具有第10.19(A)節規定的含義。

“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有USC第15條第7006條賦予它們的含義，並可不時修改。

“合格受讓人”指符合第10.06(B)(Iii)和(V)條規定的受讓人要求的任何人(須經第10.06(B)(Iii)條所要求的同意(如有))。

“環境法”是指任何和所有美國聯邦、州、地方和外國的法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可、特許權、授權書、特許經營權、許可證、協議或與環境保護或向環境釋放或威脅釋放任何材料有關的政府限制，包括與有害物質或廢物、空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的材料。

“環境責任”係指借款人或其任何子公司直接或間接因以下原因或有或有責任(包括損害賠償、環境補救費用、罰款、罰款或賠償的任何責任)而承擔的責任：(A)借款人或其任何附屬公司違反環境法；(B)借款人或其任何附屬公司生產、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料；(C)接觸任何危險材料；(D)借款人或其任何附屬公司向環境中釋放或威脅釋放任何危險材料；或(E)任何合同；對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

任何人士的“股權”是指該人士的股權(不論如何指定)的任何及所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、參與或其他等價物或權益，包括任何優先股，但不包括可轉換為股權或可交換為股權的任何債務證券。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。

“ERISA聯營公司”係指與借款人在守則第414(B)或(C)節(及守則第414(M)及(O)節有關守則第412節的規定下)所指的共同控制下的任何貿易或業務(不論是否合併)。

“ERISA事件”是指(A)與養卹金計劃有關的可報告事件；(B)借款人或任何ERISA附屬公司在其是主要僱主的計劃年度(如ERISA第4001(A)(2)條所界定)從受ERISA第4063條約束的養卹金計劃中退出，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；(C)借款人或任何ERISA附屬公司完全或部分退出多僱主計劃或通知多僱主計劃正在重組；(D)提交終止意向通知，根據ERISA第4041或4041A條將計劃修正案視為終止，或PBGC啟動終止養卹金計劃或多僱主計劃的訴訟程序；(E)根據ERISA第4042條構成終止任何養卹金計劃或多僱主計劃或指定受託人管理任何養卹金計劃或多僱主計劃的事件或條件；或(F)根據ERISA第四章規定借款人或ERISA任何附屬公司承擔任何法律責任，但根據ERISA第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”具有第8.01節規定的含義。

“不含税”是指對任何收款方或就任何收款方徵收的下列任何税項，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的任何税項：(A)對淨收入(不論面值多少)、特許經營税和分行利得税徵收的税項，在每種情況下，(I)由於該收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或其貸款辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分區)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，對應付給貸款人或為貸款人的賬户徵收的美國聯邦預扣税，適用於(I)貸款人在貸款或承諾中獲得該權益之日(借款人根據第10.13條提出轉讓請求除外)，或(Ii)該貸款人變更其貸款辦公室，但根據第3.01(A)(Ii)、3.01(A)(Iii)或3.01(C)條的規定，與該等税項有關的款項須於緊接該貸款人成為本協議一方之前支付予該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更改其借貸辦事處之前支付予該貸款人；(C)因該受款人未能遵守第3.01(E)條及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税而應繳的税款。

“現有信貸協議”具有本協議介紹性聲明中規定的含義。

“現有定期貸款”具有第2.01(A)節規定的含義。

“FATCA”指截至截止日期的守則第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)以及

任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據《守則》第1471(B)(1)條訂立的任何協定以及任何適用的政府間協定。

“聯邦基金利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的年利率(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金實際利率；但如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“費用函”是指借款人、行政代理人和安排人之間的信件協議，截止日期為截止日期。

“外國貸款人”是指任何不是美國人的貸款人。

“境外子公司”是指境內子公司以外的任何子公司。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“公認會計原則”是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的在美國得到普遍接受的會計原則，或美國會計行業相當一部分人可能批准的、適用於確定之日的情況並一貫適用的其他原則。

“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

“擔保”對任何人而言，是指任何(A)該人擔保任何債務或可由另一人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接履行的債務或其他債務，或具有擔保該等債務或其他債務的經濟效果的任何合同義務，包括該人直接或間接的任何義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他債務預付或提供資金，(Ii)購買或租賃財產，(Iii)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金或收入或現金流的水平，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務；或(Iv)為以任何其他方式向債權人保證償付或履行該等債務或其他義務，或為保護該債權人免受(全部或部分)損失而訂立的證券或服務，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以保證任何其他人的任何債項或其他義務，而不論該等債項或其他義務是否由該人承擔(或該債權持有人取得任何該等留置權的任何權利、或有權利或其他權利)。任何擔保的數額應被視為相當於相關主要債務的已陳述或可確定的數額，或其部分，

對其作出擔保，或如無法説明或無法確定，則為擔保人善意確定的合理預期的最高責任。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“對衝銀行”就任何掉期合同而言，是指：(I)在訂立該掉期合同時是貸款人或貸款人或行政代理人的關聯機構，(Ii)在成交日期或之前生效的任何此類掉期合同，在成交日期或之後30天內成為貸款人或行政代理或其關聯機構的貸款人或行政代理或關聯機構併成為掉期合同的一方，或(Iii)在訂立該掉期合同後30天內成為貸款人，行政代理或貸款人的附屬機構或行政代理，在每一種情況下，均以此種互換合同的當事一方的身份；但在與不再是貸款人(或貸款人的關聯公司)的人士訂立有擔保對衝協議的情況下，該人士應被視為對衝銀行，直至該有擔保對衝協議聲明的終止日期為止(不得延期或續簽)。

“非實質性附屬公司”指截至任何日期，(A)截至該日總資產少於5,000,000美元，以及(B)最近12個月期間總收入不超過5,000,000美元的任何附屬公司。儘管有上述規定，在任何情況下，為母公司在母公司信貸安排下的義務提供擔保的任何子公司，在貸款文件中都不應成為“非實質性子公司”。

“負債”是指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否按照公認會計原則列為負債或負債：

(A)該人對借入款項的所有義務，以及該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的所有義務；

(B)該人在信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據項下產生的所有直接或或有債務；

(C)該人在任何掉期合約下的淨債務；

(D)該人支付財產或服務的遞延購買價款的所有義務(正常業務過程中應支付的貿易賬款、諮詢費和任何賺取債務除外，直至這種賺取債務按照公認會計準則要求成為該人資產負債表上的負債為止)；

(E)以對該人所擁有或正在購買的財產的留置權而擔保的債務(不包括其預付利息)(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議而產生的債務)，不論該等債務是否已由該人承擔或追索權是否有限；但如該等債務僅限於追索受其拖累的財產，則該等債務須當作相等於(I)該資產在該釐定日期的公平市值及(Ii)該等債務的數額中的較小者；

(F)資本租賃和合成租賃債務；

(G)該人就該人或任何其他人的任何不符合資格的股權而須購買、贖回、退出、使其無效或以其他方式支付任何款項的所有義務，如屬可贖回的優先權益，則估值為其自願或非自願清盤優先權的較大者加上應累算及未支付的股息；及

(H)該人就任何前述事項作出的所有擔保。

就本條例的所有目的而言，任何人的債務包括該人是普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的債務，除非該等債務明確地對該人無追索權。在任何日期，任何掉期合同項下的任何淨債務的金額，應被視為截至該日期的掉期終止價值。任何資本租賃或合成租賃債務於任何日期的金額應被視為截至該日期的應佔負債額。

“保證税”係指(A)對借款人在任何貸款單據下的任何義務或因借款人在任何貸款單據下的任何義務所作的任何付款而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“受償人”具有第10.04(B)節規定的含義。

“信息”具有第10.07節規定的含義。

“債權人間協議”是指(A)在母公司信貸安排下的行政代理人和行政代理人之間日期為本協議日期的某些修訂和重新簽署的債權人間協議，以及(B)第6.12(D)節所述的任何其他債權人間協議。

“付息日期”是指，(A)就任何定期SOFR貸款而言，適用於該貸款的每一利息期的最後一天和到期日；但如果定期SOFR貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應日期也應為付息日期；及(B)對於任何基本利率貸款，指每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日和到期日。

“利息期”，就每筆定期SOFR貸款而言，是指從借款人在其貸款通知中選擇的該定期SOFR貸款支付或轉換為SOFR貸款或作為SOFR定期貸款繼續發放之日起至此後1個月、3個月或6個月(在每種情況下，視可獲得性而定)之日止的期間；但：

(I)本應在非營業日結束的任何利息期間，須延展至下一個營業日，除非該營業日適逢另一個歷月，在此情況下，該利息期間應在前一個營業日結束；

(Ii)任何由公曆月的最後一個營業日(或該公曆月在該利息期間終結時並無在數字上相對應的日子)開始的任何利息期間，須在該公曆月的最後一個營業日結束時結束；及

(3)任何利息期限不得超過到期日。

對任何人來説，“投資”是指該人通過以下方式直接或間接獲得或投資：(A)購買或以其他方式獲取另一人的股本或其他證券；(B)向另一人貸款、墊付或出資、承擔債務、購買或以其他方式獲取另一人的任何其他債務、股權或權益，包括在該另一人中的任何合夥或合資企業權益；或(C)購買或以其他方式收購(在一次交易或一系列交易中)另一人的全部或基本上所有財產、或業務或部門。為遵守公約的目的，任何人進行的任何投資的金額應為實際投資的金額，不對該投資價值隨後的增減進行調整，減去該人從該投資中收到的所有現金回報、現金股息和現金分配(或任何非現金回報、股息和分配的公平市場價值)。

“美國國税局”指美國國税局。

“合營企業”是指符合以下標準的個人或其他法律安排：(A)借款人或其任何附屬公司與另一人組成的公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業或其他類似的法律安排(無論是通過合同創建或通過單獨的法律實體進行)，以與該人共同經營企業或企業；及(B)借款人及其附屬公司直接或間接擁有少於75%的股權。

“法律”統稱為所有國際、外國、美國聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，無論是否具有法律效力。

“出借人”是指在本協議簽字頁上被確認為“出借人”的每個人，以及根據本協議成為“出借人”的其他每個人及其繼承人和受讓人。

“出借辦公室”對於行政代理人或任何出借人而言，是指在該人的行政調查問卷中被描述為該人的一個或多個辦公室，或該人可能不時通知借款人和該行政代理人的其他一個或多個辦公室。

“留置權”係指任何種類或性質的擔保權益性質的任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記、或優先權、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或房地產所有權的其他產權負擔，以及任何具有與上述任何條款基本相同的經濟效果的融資租賃)。

“貸款”是指貸款人根據第二條以定期貸款或延期提款定期貸款的形式向借款人提供的信貸。

“貸款文件”係指(A)本協議、(B)每張票據、(C)費用函、(D)任何債權人間協議和(E)抵押品文件。貸款文件不應包括有擔保的對衝協議。

“貸款通知”是指根據第2.02(A)節的規定，關於(A)借款的通知，(B)將貸款從一種類型轉換為另一種類型的通知，或(C)延續定期SOFR貸款的通知，該通知基本上應採用附件2.02的形式或行政代理批准的其他形式(包括

由行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何表格)，並由借款人的負責官員適當填寫和簽署。

“管理人”是指借款人或子公司為其提供管理或其他服務，但借款人或子公司對其沒有任何所有權利益的任何實體。

“主協議”具有“掉期合同”定義中規定的含義。

“重大不利影響”是指(A)借款人及其子公司的經營、業務、財產或財務狀況或經營結果發生重大不利變化或產生重大不利影響；(B)借款人履行其作為當事方的任何貸款文件規定的重大義務的能力的重大損害；或(C)對借款人作為當事方的任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性的重大不利影響。

“到期日”是指2027年8月27日。

“多僱主計劃”是指受ERISA第4001(A)(3)節約束和描述的任何類型的僱員福利計劃，借款人或ERISA的任何附屬公司已經或有義務向該計劃繳費，或在之前的五個計劃年度內已經或有義務向該計劃繳費。

“非同意貸款人”是指不批准任何同意、豁免或修訂的任何貸款人，這些同意、豁免或修訂(A)要求所有貸款人或所有直接受影響的貸款人根據第10.13節的條款批准，以及(B)已得到所需貸款人的批准。

“票據”是指借款人以貸款人為受益人開具的本票，證明該貸款人向借款人提供的貸款，主要採用附件2.12的形式。

“貸款預付款通知”是指與貸款有關的預付款通知，基本上應採用附件2.06的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由主管官員適當填寫和簽署。

“債務”係指(A)借款人根據任何貸款單據或與任何貸款有關而產生的所有預付款、債務、債務、義務、契諾和義務，以及(B)借款人就(A)和(B)款所述的有擔保對衝協議而欠對衝銀行的所有債務，不論是直接或間接(包括通過假設獲得的)、絕對的或有的、到期的或即將到期的，現在存在的或以後產生的，包括(I)借款人或其任何附屬公司根據任何債務人救濟法啟動或向借款人或其任何附屬公司提起的任何訴訟(在該訴訟中將該人列為債務人)後應計的利息和費用，無論該利息和費用是否被允許在該訴訟中索賠，以及(Ii)與強制執行或收回根據任何貸款文件的條款應由借款人償還的義務有關的所有成本和費用。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

“組織文件”係指(A)就任何公司而言，公司註冊證書或章程及附例(或就任何非美國司法管轄區而言的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，指證書或組織章程

(C)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，以及在其成立或組織管轄範圍內提交給適用的政府當局的任何證書或章程，以及(如適用)這種實體的任何證書或章程。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但就轉讓(根據第3.06節作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。

“隔夜利率”是指在任何一天，(I)聯邦基金利率和(Ii)由行政代理根據銀行業關於銀行間薪酬的規則確定的隔夜利率中較大的一個。

“母公司”指俄勒岡州的Greenbrier Companies，Inc.

“母公司信貸安排”是指母公司、擔保方、貸款方和作為行政代理人的美國銀行之間於2018年9月26日簽署的某些第四次修訂和重新簽署的信貸協議(包括但不限於任何擔保協議和擔保文件以及與此相關的其他文件)，任何此類協議或貸款可能被修改(包括對其的任何修改和重述)、重述、補充、再融資、替換(全部或部分)或以其他方式不時以書面形式修改，包括任何協議(包括任何後續協議或協議)，延長、再融資、續期、替換、替代或以其他方式重組的到期日，無論是在銀行或債務資本市場或其他方面(或其組合)(包括增加其下的可用借款金額或增加或刪除其下的借款人或擔保人)，以及是否全部或部分地延長該協議或安排或任何後續或替代協議或安排項下的全部或任何部分債務(包括但不限於與此相關訂立的任何擔保協議和擔保文件及其他文件)。

“參與者”具有第10.06(D)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第10.06(D)節規定的含義。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司。

“退休金計劃”係指任何“僱員退休金福利計劃”(定義見ERISA第3(2)節)，但多僱主計劃除外，該計劃須受ERISA第四章所規限，並由借款人或任何ERISA關聯公司贊助或維持，或借款人或任何ERISA關聯公司繳費或有義務繳費，或在多僱主計劃或所述其他計劃的情況下

根據ERISA第4064(A)節，在緊接之前的五個計劃年中的任何時候都做出了貢獻。

“允許收購”是指借款人或借款人的任何附屬公司在單一交易或一系列相關交易中收購(A)另一人的全部或任何主要部分，或另一人的業務或部門，或(B)另一人的至少多數有表決權股票的投資，在每種情況下，無論是否涉及與該另一人的合併或合併(任何此類交易，“收購”)，(I)在該項收購中獲得的財產(或被收購人的財產)屬於不會導致違反第7.06節的類型的企業或企業的資產，(Ii)在收購另一人的股權的情況下，該另一人的董事會(或其他類似的管理機構)應已正式批准該項收購，(Iii)借款人應已向行政代理提交一份證明，證明在實施該項收購時，借款人應在根據第6.01節交付財務報表的最近截止期間，按形式遵守第7.10節規定的財務契約，(Iv)借款人在每份貸款文件中所作的陳述和擔保在收購之日(生效後)應在所有重要方面(或，如果受到重大或重大不利影響，在所有方面)真實和正確，除非此類陳述和擔保明確提及較早的日期，在這種情況下，它們應在該較早日期在所有重要方面(或，如果受到重大或重大不利影響的限制，在所有方面)真實和正確。, (V)如該等交易涉及購買借款人作為普通合夥人的合夥企業的權益及與借款人並無關聯的實體作為其他合夥人之間的權益，則該交易應透過借款人為完成該交易而成立的新成立的公司控股公司直接或間接全資擁有該等股權的方式進行；及(Vi)借款人須已向行政代理遞交一份借款基準證明書，證明在該項收購生效時，借款基準比率不超過0.85至1.00。

“允許留置權”是指在任何時候，借款人的財產或根據第7.01節的條款允許存在的任何子公司的財產留置權。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”是指借款人制定的任何“僱員福利計劃”(該術語在ERISA第3(3)節中有定義)，或者，就受《守則》第412節或ERISA第四章約束的任何此類計劃而言，是指ERISA的任何附屬公司。

“平臺”具有第6.02節規定的含義。

“質押軌道車輛”是指借款人擁有的、根據質押文件質押給管理機構的特定軌道車輛。截至截止日期，質押的軌道車輛由附表1.01上的“報告標誌”(包括“路號”)和租賃號識別。此後，附表1.01應視為根據抵押品文件隨時更新與任何此類軌道車輛的處置或傷亡或譴責事件有關的情況，以及根據抵押品文件承諾額外軌道車輛的情況，無論是由於增加、替代或其他原因。

“形式基礎”是指，為了計算第7.10節規定的財務契約(包括為了確定適用的比率)或本協議另有規定，與允許的收購或其他投資有關的任何調整

根據第7.02節的規定，借款人根據第6.01(A)或(B)節的規定必須提交(並已提交)財務報表的交易發生在最近四個會計季度的第一天，而第7.02節的規定導致該人成為子公司。就上述情況而言，(A)可歸因於被收購人或被收購財產的損益表項目應包括在與該計算中適用的任何期間有關的範圍內，條件是：(I)該等項目沒有按照公認會計準則或第1.01節中任何定義的術語以其他方式計入借款人及其附屬公司的該等損益表項目中，(Ii)該等項目有財務報表或其他令行政代理人合理滿意的資料支持，及(B)借款人或任何附屬公司(包括被收購的個人或財產)與該交易有關而招致或承擔的任何債務及任何債務被取得的人或財產中未因該項交易而退出的，應被視為自適用期間的第一天起發生。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共貸款人”具有第6.02節規定的含義。

“合格股權”是指不屬於不合格股權的股權。

“收款人”是指行政代理或任何貸款人。

“登記冊”具有第10.06(C)節規定的含義。

“相關受賠方”是指對任何受賠方(A)該受賠方的任何控制人或受控關聯方，(B)該受償方各自的董事、高級職員或僱員，(C)該受償方各自的代理人和顧問或其他代表，在第(C)款的情況下，代表該受賠方或按其指示行事；但在本定義中，凡提及受控關聯方或控制人，均涉及參與本協議的談判、辛迪加、管理和執行的受控關聯方或控制人。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

“釋放”是指任何溢出、泄漏、泵送、傾倒、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋濾、傾倒、處置或遷移到環境中、進入或通過環境的行為。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“所需貸款人”是指在任何確定日期，總信用風險超過所有貸款人總信用風險的50%的貸款機構。在任何時候確定所需貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的總信用風險。

“可撤銷金額”具有第2.13(B)(Ii)節中定義的含義。

“離職生效日期”具有第9.06節規定的含義。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“主管人員”是指借款人的首席執行官總裁、副主管總裁、首席財務官、財務總監或助理主計人、祕書或助理祕書、財務主管或助理財務主管，以及僅就根據第二條發出的通知而言，由上述任何人員在發給行政代理的通知中指定的借款人的任何其他高級管理人員或僱員，或在借款人與行政代理之間的協議中或根據協議指定的借款人的任何其他高級職員或僱員。根據本協議交付的任何文件，如經借款人的負責人簽署，應最終推定為已由借款人採取一切必要的公司、合夥和/或其他行動授權，而該負責人應最終推定為代表借款人行事。在行政代理人要求的範圍內，每名負責幹事應提供一份任職證書和適當的授權文件，其形式和實質應令行政代理人合理滿意。

“限制性支付”指因購買、贖回、報廢、收購、註銷或終止任何該等股本或其他股權，或因向借款人及任何附屬公司的股東、合夥人或成員(或其同等人士)返還資本而就借款人或任何附屬公司的任何股本或其他股權作出的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款。

“制裁”係指由美國政府實施或執行的任何國際經濟制裁，包括外國資產管制處、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、英國財政部或其他相關制裁機構。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“第二修正案”是指借款人、行政代理和貸款方之間對修訂和重新簽署的信貸協議的某些第二修正案，其日期為第二修正案生效日期。

“第二修正案生效日期”指2022年7月29日。

“有擔保的對衝協議”是指借款人與任何對衝銀行之間就此類掉期合同訂立的任何掉期合同，其目的是針對貸款利率的波動提供保護。為免生疑問，有擔保套期保值協議的債務持有人應遵守第8.03節和第9.11節的最後一段。

“擔保方指定通知”應指任何貸款人或貸款人的關聯方發出的基本上採用附件1.01形式的通知。

“擔保協議”是指借款人和行政代理之間的某些修訂和重新簽署的擔保協議，其日期為截止日期。

“SOFR”指由紐約聯邦儲備銀行(或繼任管理人)管理的有擔保隔夜融資利率。

就每日簡單SOFR而言，“SOFR調整”指0.10%(10個基點)；就期限而言，SOFR指一個月期限的利息期限為0.10%(10個基點)，三個月期限的利率期限為0.15%(15個基點)，以及六個月期限的利率期限為0.25%(25個基點)。

“特殊目的公司”是指借款人的直接或間接特殊目的子公司，除合理地與第7.05節所述交易的訂立有關或相關的活動外，不從事任何其他活動，包括租賃證券化、結構性融資或辛迪加交易，和/或收購、管理、營銷、再營銷、租賃和/或銷售軌道車輛，並被借款人的管理機構指定為特殊目的公司；但(A)借款人或任何附屬公司(I)均不得向該人提供任何擔保或其他信貸支持，(Ii)不得與該人訂立任何合同、協議、安排或諒解，但所訂立的條款不屬公平合理，且對借款人或該附屬公司的優惠程度不低於在正常業務過程中就第7.05(F)條所述交易(包括租賃證券化)所訂立的陳述、保證和契諾(與服務有關的陳述、保證和契諾除外)，借款人或其附屬公司(不包括在正常業務過程中就第7.05(F)條所述交易訂立的陳述、保證及契諾(包括與服務有關的陳述、保證及契諾)不得向借款人或其附屬公司追索(不包括在正常業務過程中就第7.05(F)條所述交易訂立的陳述、保證及契諾(包括與服務有關的陳述、保證及契諾))。

“股東權益”指於任何釐定日期，借款人及其附屬公司截至該日期的綜合股東權益，根據公認會計原則釐定，但不包括(I)商譽減值費用、(Ii)累積其他全面收益(或虧損)增加(或減少)及(Iii)發行任何股權或與股權掛鈎的證券所產生的任何非現金影響。

一個人的“子公司”是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，其大多數證券股份或其他在選舉董事或其他管理機構方面具有普通投票權的權益(證券或權益除外，僅因意外事件發生而具有這種投票權)當時由該人實益擁有，或其管理由該人直接或間接通過一個或多箇中間人或兩者兼而有之。除另有説明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指借款人的一間或多間附屬公司。就貸款文件而言，“子公司”一詞不應包括任何“特殊目的企業”、任何“受管人”或任何“合資企業”。

“繼承率”具有第3.03(B)節規定的含義。

“掉期合約”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論任何此類交易是否受任何主協議的約束或約束，以及(B)任何類型的交易以及相關的確認書，這些交易受國際掉期和衍生工具協會、任何國際外匯主協議或任何其他主協議發佈的任何形式的主協議的條款和條件的約束或約束

協議(任何此等主協議，連同任何相關的附表，稱為“主協議”)，包括任何主協議項下的任何此等義務或責任。

“掉期終止價值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在此類掉期合同成交之日或之後的任何日期內，該終止價值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期內，被確定為此類掉期合同按市值計價的金額。根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。

“合成租賃債務”是指一個人在(A)所謂的合成、表外或税收保留租賃下的貨幣債務，或(B)使用或佔有財產的協議，該債務不出現在該人的資產負債表上，但在該人破產或破產時將被描述為該人的債務(不考慮會計處理)。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“定期貸款”具有第2.01(A)節規定的含義。在第二修正案生效日(在第二修正案生效日實施其增量借款後)，定期貸款的未償還總額為268,000,000美元。

“術語SOFR”是指：

(A)就定期SOFR貸款的任何利息期而言，年利率等於SOFR期限貸款開始前兩個美國政府證券營業日的SOFR篩選利率，期限相當於該利息期；條件是如果該利率沒有在上午11：00之前公佈。在該確定日期，術語SOFR是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕利率，在每種情況下，加上該利息期間的SOFR調整；以及

(B)對於任何日期的基本利率貸款的任何利息計算，年利率等於SOFR屏幕利率期限，自該日起期限為一個月；

但如果根據本定義(A)或(B)中的任何一項確定的術語SOFR將小於零，則就本協定而言，術語SOFR應被視為零。

“定期SOFR貸款”是指按SOFR一詞定義(A)款的利率計息的貸款。

“SOFR Screen Rate”指由CME(或管理代理滿意的任何繼任管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面(或提供管理代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的前瞻性SOFR術語匯率。

“門檻金額”指15,000,000美元。

對於任何貸款人來説，“總信用風險”是指該貸款人在該時間的所有貸款的未使用承諾和未償還金額。

“金庫管理服務”是指與存款賬户、資金轉賬、自動票據交換所、零餘額賬户、退回支票集中、控制支付、密碼箱、對賬和報告及貿易融資服務、信用卡、信用卡處理服務、借記卡、儲值卡、購物卡(包括所謂的“採購卡”或“P卡”)有關的金庫或現金管理服務。

“類型”是指，就貸款而言，其性質是基本利率貸款或定期SOFR貸款。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)的IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“無基金養卹金負債”是指根據《企業退休保障條例》第4001(A)(16)節，養卹金計劃的福利負債超過該養卹金計劃資產的現值，這是根據《守則》第412節為適用計劃年度的養卹金計劃提供資金所採用的假設而確定的。

“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“美國政府證券營業日”指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國納税證明”具有第3.01(E)(Ii)(B)(3)節規定的含義。

“有表決權股票”對任何人來説，是指由該人發行的股權，其持有人通常在沒有或有事件的情況下有權投票選舉該人的董事(或履行類似職能的人)，即使這樣的投票權已因該等或有事件的發生而暫停。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，以規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已予行使一樣

或暫停與該法律責任有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救立法所賦予的任何權力的任何義務。

1.02其他解釋規定。

關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)任何協議、文書或其他文件(包括任何組織文件)的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件中對該等修訂、補充或修改的任何限制所規限)，(Ii)本文件中對任何人的任何提及均應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(Iii)“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件”等詞語，“在任何貸款文件中使用類似含義的詞語時，應解釋為指該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定條款，(Iv)貸款文件中對條款、節、證物和附表的所有提及，應解釋為對該貸款文件的條款、章節、證物和附表的提及；(V)對任何法律的任何提及，應包括所有合併、修訂、取代或解釋該法律的成文法和規章規定，除非另有説明，否則任何法律或法規的任何提法，指不時修改、修改、補充的法律、法規, 和(Vi)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效果，指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

(B)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在內”；而“通過”一詞則指“至幷包括”。

(C)本協議和其他貸款文件中的章節標題僅為便於參考而列入，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

1.03會計術語。

(A)概括而言。根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)應與本協議未予明確或完全界定的所有會計術語一致，而根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)，應與按不時生效、與編制經審核財務報表所用的方式一致的公認會計原則(GAAP)一致而編制，除非本協議另有特別規定。

(B)公認會計原則的變化。在任何時候，如果GAAP的任何變化會影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，且借款人或被要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應真誠地協商修改該比率或要求，以保持最初的原意

(I)借款人應向行政代理和貸款人提供本協議所要求的或本協議項下合理要求的財務報表和其他文件，並列出在實施GAAP變更前後對該比率或要求的計算結果。

(C)計算；合併可變利息實體。儘管有上述規定，雙方承認並同意，第7.10節中對財務契約的所有計算(包括為確定適用匯率的目的)均應按形式進行。凡提及借款人及其附屬公司的合併財務報表，或在綜合基礎上確定借款人及其附屬公司的任何金額，或任何類似的參考，在每種情況下，均應被視為包括借款人根據財務會計準則委員會第46號解釋--可變利息實體的合併：第51號ARB(2003年1月)的解釋--要求借款人合併的每個可變利息實體(作為特殊目的實體的任何此類實體除外)，就好像該可變利息實體是本文定義的子公司一樣。儘管有上述規定，就確定是否符合本協議所載任何契約(包括任何財務契約的計算)而言，就釐定本協議項下的負債而言，任何要求先前被分類為營運租賃的租賃被視為資本化租賃的GAAP變更，均須不予理會，而就與截止日期生效的GAAP一致的目的而言，該等租賃應繼續被視為營運租賃。

一天中的1.04次；費率。

除另有説明外，此處所指的時間均為太平洋時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。行政代理不擔保，也不承擔任何責任，也不承擔任何與本文提及的任何參考利率有關的管理、提交或任何其他事宜，或與任何該等利率(包括(但不限於)任何後續利率)(包括但不限於任何後續利率)(或前述任何部分)或任何符合規定的更改的影響有關的管理、提交或任何其他事宜(為免生疑問，包括選擇該等利率及任何相關的利差或其他調整)。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響本文提及的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)或任何相關利差或其他調整的交易或其他活動，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以確定本協議所指的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或前述任何部分)，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、成本、損失或開支(無論是侵權行為，合同或其他方面，無論是在法律上還是在衡平法上)，對於與選擇、確定或影響選擇、決定有關的任何錯誤或其他行動或不作為, 或計算由任何這樣的信息源或服務提供的任何費率(或其組成部分)。

1.05分部。

就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)

如果有任何新的人存在，該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組織。

第二條

承諾和信用延期

2.01貸款。

(A)定期貸款。緊接第二修正案生效日期前，於截止日期預支的定期貸款本金總額為193,000,000美元(“現有定期貸款”)。在符合本文規定的條款和條件的情況下，每個適用的貸款人各自同意在第二修正案生效日，在現有定期貸款(該預付款連同現有定期貸款，即“定期貸款”)的基礎上，向借款人預付75,000,000美元的預付款(該部分應相當於該貸款人的額外定期貸款預付款)。定期貸款償還的金額不能再借入。定期貸款可以包括基本利率貸款或SOFR定期貸款，如本文進一步規定的那樣。

(B)延遲提款定期貸款。在符合本文所述條款和條件的情況下，各適用貸款人各自同意在延遲提取可用期間內的任何營業日以美元向借款人發放其部分定期貸款(“延遲提取定期貸款”)，其金額不得超過該貸款人的延遲提取承諾。延期支取定期貸款償還的金額不得再借入。延遲提取定期貸款可以包括基本利率貸款或SOFR定期貸款，如本文進一步規定的那樣。

2.02借款、轉換和續期。

(A)每次借款、每次從一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款，以及每一次定期SOFR貸款的延續，均應在借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可以通過以下方式發出：(A)電話或(B)貸款通知；但任何電話通知必須通過向行政代理交付貸款通知的方式迅速確認。每個貸款通知必須在上午11：00之前由管理代理收到。(I)借入、轉為或延續任何屬SOFR定期貸款的貸款或將任何該等定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款的請求日期前兩個營業日，及(Ii)借入屬基本利率貸款的貸款的請求日期。每一次借入、轉換為或延續SOFR定期貸款的本金金額應為1,000,000美元或超出本金500,000美元的整數倍。每一筆借款或轉換為基本利率貸款的本金應為500,000美元，或超出本金100,000美元的整數倍。每份貸款通知應註明(I)借款人是否正在申請借款、將貸款從一種類型轉換為另一種類型或延續定期SOFR貸款，(Ii)借款、轉換或延續(視屬何情況而定)的請求日期(應為營業日)，(Iii)將被借款、轉換或延續的貸款的本金金額，(Iv)將被借款或現有貸款將被轉換為何種類型的貸款，以及(V)有關貸款的利息期限(如適用)。如果借款人沒有在貸款通知中指明貸款類型，或者借款人沒有及時發出通知要求轉換或延續，則適用的貸款應作為或轉換為, 基本利率貸款。任何自動轉換為基本利率貸款的做法，應自當時對適用期限SOFR貸款有效的利息期的最後一天起生效。如果借款人要求轉換為或繼續提供任何此類定期SOFR貸款

貸款通知，但沒有指定利息期限的，將被視為已指定一個月的利息期限。

(B)收到貸款通知後，行政代理應立即通知每一適用貸款人其適用貸款的適用百分比，如果借款人沒有及時通知轉換或續貸，行政代理應通知每一適用貸款人任何自動轉換為基本利率貸款或續貸的細節，如上一小節所述。在借款的情況下，每個適用的貸款人應在不遲於上午11：00之前將其貸款金額以立即可用的資金形式提供給行政代理辦公室。在適用的貸款通知中指定的營業日。在滿足第四條規定的適用條件後，行政代理應將收到的所有資金以與行政代理收到的相同的資金提供給借款人，方法是(I)將此類資金的金額記入美國銀行賬簿上借款人賬户的貸方，或(Ii)根據借款人向行政代理提供(併合理接受)的指示電匯此類資金。

(C)除本協議另有規定外，定期SOFR貸款只能在該定期SOFR貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。在違約期間，未經所需貸款人同意，不得申請、轉換為或繼續作為定期SOFR貸款。

(d) [保留。]

(E)在所有借款、從一種類型的貸款向另一種類型的貸款的所有轉換以及同一種類型的貸款的所有續期生效後，對貸款的有效利息期不得超過十個。

2.03 [故意遺漏]

2.04 [故意遺漏]

2.05安全。

借款人在本協議和所有其他貸款文件項下的所有債務應由符合貸款文件的抵押品擔保。

2.06提前還款。

(A)自願預付。借款人在收到借款人向行政代理人發出的提前還款通知後，可隨時或不時自願提前全部或部分償還貸款，而無需支付保險費或罰款；但該通知必須在上午10點前送達行政代理人。(I)在要求提前償還SOFR定期貸款的日期之前的兩個工作日，以及(Ii)在要求提前償還基本利率貸款的日期。任何預付款應為本金1,000,000美元或超出本金1,000,000美元的整數倍。每份通知應註明預付款的日期和金額，以及要預付的貸款類型，如果要預付定期貸款，則應註明該等貸款的利息期限。行政代理將立即通知每個貸款人其收到的每個此類通知，以及貸款人適用的此類預付款的百分比。如該通知是由借款人發出的，則該借款人須預付該通知，而該通知所指明的付款金額應於

其中指定的日期。任何SOFR定期貸款的預付款應附有預付金額的所有應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。根據第2.16節的規定，每筆此類預付款應按照貸款人各自適用的百分比應用於貸款人的貸款。任何預付款應按比例用於定期貸款或延遲提取定期貸款的剩餘本金攤銷付款，包括但不限於到期日的最後本金償還分期付款。

(B)強制性提前還款。(I)在任何質押軌道車輛發生導致未補救軌道車輛價值等於或超過5,000,000美元的處置或傷亡或譴責事件後10個工作日內，借款人應按照以下第(Iii)款的規定提前償還貸款，根據抵押品文件質押額外的軌道車輛和/或提供現金抵押品，以使未補救軌道車輛價值低於5,000,000美元。就本協議而言，“未補救的軌道車輛價值”是指，截至任何確定日期，該金額等於(A)所有受處置、傷亡或譴責事件影響的質押列車借款人賬面上的總賬面價值(每種情況下在處置、傷亡或譴責事件發生時估值)減去(B)根據第2.06(B)(I)節發放的貸款的所有預付款總額減去(C)根據第2.06(B)(I)節質押的所有額外火車車廂借款人賬面上的總賬面價值減去(D)所有現金抵押品根據本第2.06(B)(I)節質押，並受行政代理在該日期的留置權的約束。

(Ii)如果最近交付的借款基準證書上反映的借款基準比率在任何時候超過0.85至1.00，借款人應在確定後五個工作日內，按照以下第(Iii)款的規定提前償還貸款，根據抵押品文件質押額外的軌道車輛和/或提供現金抵押品，達到達到借款基準比率所需的程度(在實施任何此類貸款預付款後計算)，承諾增加軌道車輛和/或提供現金抵押品)少於或等於最近交付的借款基本比率(證明借款基本比率不超過0.85至1.00)。

(Iii)根據第2.06(B)節規定預付的所有金額應按比例用於定期貸款和延遲提取定期貸款，在每種情況下均應按比例用於剩餘的本金攤銷付款，包括但不限於到期日的最終本金償還分期付款。在上述申請的參數範圍內，提前還款應首先用於基本利率貸款，然後按利息期限的直接順序應用於定期SOFR貸款。本第2.06(B)條規定的所有預付款應遵守第3.05條，但在其他情況下不收取保險費或罰款，並應附帶預付本金的利息，直至預付款之日為止。

2.07 [故意遺漏]

2.08償還貸款。

(A)定期貸款。借款人應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(自2022年9月30日開始)，等額償還2,406,250美元的未償還定期貸款本金，餘額為

在到期日支付(此類分期付款可能會因根據第2.06節支付的預付款而進行調整)，除非根據第8.02節提早支付。

(B)延遲提款定期貸款。借款人應自(I)延遲提取可用期結束和(Ii)延遲提取承諾終止或減少至0美元的日期之後的第一個完整日曆季度的最後一天開始，在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日分次等額償還延遲提取定期貸款的本金，金額相當於(I)延遲提取可用期結束和(Ii)延遲提取承諾終止或減少至0美元兩者中較早者時未償還的延遲提取定期貸款本金的0.875，在到期日到期和應付的剩餘未償還本金餘額(該等分期付款可能會因根據第2.06節的規定提前付款而在下文中進行調整)，除非根據第8.02節提早支付。

2.09的利息。

(A)在以下(B)項條文的規限下，(I)每筆定期SOFR貸款須就每一利息期間的未償還本金金額產生利息，年利率相等於該利息期間的定期SOFR加上適用利率；及(Ii)每筆基本利率貸款須自適用借款日期起就其未償還本金金額計息，年利率等於基本利率加適用利率。在本協議規定的利息或任何費用的計算應基於(或導致)小於零的計算的範圍內，就本協議而言，該計算應被視為零。

(B)(I)如果任何貸款的任何金額的本金在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式，該金額此後應在適用法律允許的最大程度上，以等於違約率的年利率浮動計息。

(Ii)如果借款人根據任何貸款文件應支付的任何金額(貸款本金除外)在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日、通過加速支付還是以其他方式支付，則在適用法律允許的最大範圍內，在適用法律允許的最大範圍內，應應所需貸款人的要求，以年利率浮動的年利率計息。

(Iii)應所需貸款人的書面要求，在存在任何違約事件(上文(B)(I)和(B)(Ii)款所述除外)的情況下，借款人應在適用法律允許的最大範圍內，始終以等於違約率的浮動年利率支付本合同項下所有未償債務本金的利息。

(4)逾期款項的應計利息和未付利息(包括逾期利息的利息)應為到期並應在要求時支付。

(C)每筆貸款的利息應在適用於每筆貸款的利息支付日期和本協議規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。

2.10費用。

(A)借款人應按照費用函中規定的金額和時間，為各自的賬户向安排人和行政代理支付費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

(B)借款人須在所指明的數額及時間，向貸款人支付已另行以書面議定的費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

(C)借款人應向行政代理支付一筆承諾費(“延遲支取承諾費”)，其數額為：(1)適用利率乘以(2)無資金來源的總延遲支取承諾額的每日實際數額。承諾費應在延遲提款可用期內的任何時間，包括在不滿足第四條中的一項或多項條件的任何時候應計，並應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從第二修正案生效日期之後的第一個此類日期開始)和延遲提款可用期的最後一天到期並每季度支付一次。該承諾費應按季度計算，如適用費率在任何季度內有任何變化，應分別計算每日實際數額並乘以該適用費率生效的該季度內的每一期間的適用費率。

2.11利息和費用的計算；適用費率的追溯調整。

(A)基本利率貸款(包括參考SOFR期限確定的基本利率貸款)的所有利息計算應以365天或366天(視情況而定)的一年和實際過去的天數為基礎。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(如果適用，支付的費用或利息將比按一年365天計算的費用或利息多)。每筆貸款的利息應在貸款發放之日產生，而貸款或其任何部分不得在貸款支付之日產生利息，但在貸款當日償還的任何貸款應計入一天的利息，但第2.12節另有規定。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

(B)如果由於借款人的財務報表的任何重述或其他調整或任何其他原因，借款人或貸款人認定(I)借款人計算的截至任何適用日期的綜合資本化比率不準確，以及(Ii)正確計算綜合資本化比率會導致該期間的定價較高，則借款人應應行政代理人的要求，立即並追溯地有義務為適用的貸款人的賬户向行政代理人付款(或，在根據《美國破產法》向借款人發出實際或被視為已發出的濟助令後，行政代理或任何貸款人將自動支付超過該期間實際支付的利息和費用的數額(行政代理或任何貸款人無需採取進一步行動)。本款不應限制行政代理或任何貸款人在第2.09(B)節或第八條下的權利。

2.12債務的證據。

每個貸款人所作的信貸擴展應由該貸款人和行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄來證明。行政代理和每個貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，不存在貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何沒有如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與行政代理的賬户和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應當以行政代理的賬户和記錄為準。在任何貸款人通過行政代理向借款人提出要求時，借款人應簽署並(通過行政代理)向該貸款人交付一份票據，該票據除證明該等賬目或記錄外，還應證明該貸款人向借款人提供的貸款。每一貸款人可在票據上附上附表，並在票據上註明其貸款的日期、類型(如適用)、金額、貨幣及到期日，以及與之有關的付款。

2.13一般付款；行政代理的追回。

(A)一般規定。借款人支付的所有款項都應是免費和明確的，並且不受任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的條件或扣除。除本合同另有明確規定外，(I)借款人在本合同項下的所有付款應在不遲於下午1點之前在行政代理辦公室以美元和立即可用的資金支付給行政代理，並由相應貸款人的賬户支付。在本合同規定的日期。行政代理將迅速將其適用的百分比(或本文規定的其他適用份額)以電匯至貸款人貸款辦公室的相同資金形式分配給每個貸款人。管理代理在下午1：00之後收到的所有付款應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果借款人支付的任何款項應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，而期限的延長應反映在計算利息或費用(視情況而定)中。

(B)(1)由貸款人提供資金；由行政代理人推定。除非行政代理在任何定期SOFR貸款借款的建議日期之前收到貸款人的通知(或者，如果是借入基本利率貸款，則在借款日期中午12：00之前)，該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，該行政代理可假定該貸款人已按照第2.02節的規定在該日期提供該份額(或對於借入基本利率貸款的情況，該貸款人已按照第2.02節的要求並在該時間內提供該份額)，並且可以：根據這一假設，向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的相應金額，並附帶利息，自借款人獲得該金額之日起至(但不包括向行政代理的付款之日)的每一天，(A)如果由該貸款人支付，則為隔夜利率；(B)如果由借款人支付，則為適用於基本利率貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成該貸款人的貸款，包括在

這樣的借款。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。

(Ii)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理在任何應付貸款人賬户的日期之前收到借款人的通知，即借款人將不會支付這筆款項，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人。對於行政代理人在本合同項下為貸款人的賬户支付的任何款項，行政代理人認定(如果沒有明顯錯誤，該確定應是決定性的)適用下列任何一項(稱為“可撤銷金額”)：(1)借款人事實上沒有支付這種款項；(2)行政代理人支付的款項超過了借款人支付的金額(無論當時是否欠款)；或(3)行政代理人出於任何其他原因錯誤地支付了這種款項；然後，每一貸款人各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人的可撤銷金額，並以即時可用資金及其利息的形式，按隔夜利率按隔夜利率償還自向其分配該金額之日起的每一天(包括該日在內)，但不包括向行政代理付款的日期。

行政代理人就本款(B)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知，在沒有明顯錯誤的情況下，即為決定性的通知。

(C)未能滿足先例條件。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定提供的任何貸款，而行政代理機構由於第四條所列適用信貸延期的條件未得到滿足或根據本條款條款被免除而無法向借款人提供此類資金，則行政代理機構應將此類資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，並且不收取利息。

(D)貸款人的幾項義務。本合同項下貸款人根據第10.04(C)條規定的發放貸款和付款的義務是數項的，而不是連帶的。任何貸款人未能在本協議要求的任何日期發放貸款、為此類參與提供資金或根據本條款要求的第10.04(C)款支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人對任何其他貸款人未能根據第10.04(C)款提供貸款、購買其參與或支付其款項不負責任。

(E)資金來源。本條例任何條文均不得被視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人已以或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金的陳述。

2.14貸款人分擔付款。

如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反請求權或其他方式，就任何貸款的本金或利息獲得付款，並導致該貸款人收到該等貸款總額的一定比例的付款以及其應計利息，而該比例高於本條例所規定的比例，則收到該較大比例的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，及(B)以面值現金購買參與

其他貸款人的貸款，或作出其他公平的調整，以便貸款人按照其各自貸款的本金和應計利息總額以及所欠的其他金額按比例分享所有此類付款的利益，但條件是：

(I)如果購買了任何這種參與或分參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與或分參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；和

(Ii)本節的規定不得解釋為適用於(X)借款人或其代表依據和按照本協議的明文規定作出的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)或(Y)貸款人作為轉讓或出售其任何貸款的參與權的代價而獲得的任何付款，但借款人或其任何附屬公司(適用本條的規定適用)除外。

借款人同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使與借款人有關的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

2.15增加定期貸款。

(A)請求加薪。在不存在違約的情況下，在通知行政代理機構(應立即通知貸款人)後，借款人可以不時請求增加定期貸款或延遲提取定期貸款的金額(對於所有此類請求)，但不得超過100,000,000美元；但條件是：(1)任何此類增加請求的最低金額應為20,000,000美元。在發出通知時，借款人(在與行政代理協商後)應明確要求每個貸款人作出答覆的期限(在任何情況下，自通知送達貸款人之日起不得少於十個工作日)。

(B)貸款人選擇增加。每一貸款人應在該期限內通知行政代理其是否同意增加其在定期貸款或延遲支取定期貸款中的份額(視情況而定)，如果同意，則增加的金額是否等於、大於或小於其請求增加的適用百分比。任何貸款人沒有在該期限內作出迴應，應被視為拒絕增加其在定期貸款或延遲提取定期貸款中的份額(視情況而定)。

(C)由行政代理髮出通知；其他貸款人。行政代理應通知借款人和每個貸款人貸款人對本合同項下提出的每項請求的答覆。為達到所要求的全部增加金額，並經行政代理機構批准(不得無理拒絕批准)，借款人還可以邀請符合資格的受讓人資格的其他人根據行政代理機構及其律師合理滿意的形式和實質的合併協議成為貸款人。

(D)生效日期和撥款。如果定期貸款或延期支取定期貸款按照本節的規定增加，行政代理和借款人應確定增加資金的日期(“增加生效日期”)和最終

這種增長的分配。行政代理應迅速通知借款人和貸款人關於該項增加的最終分配和增加生效日期。

(E)增加效力的條件。作為借用該項增加的先決條件，借款人應向行政代理提交一份日期為增加生效日期的證書，該證書由借款人的一名負責官員簽署，(I)證明並附上借款人批准或同意該項增加的決議，以及(Ii)證明在實施該項增加之前和之後，(A)第五條和其他貸款文件中所載的陳述和擔保在增加生效日及截至增加生效日在所有重要方面(或如因重要性或重大不利影響而受到限制，則在所有方面)均屬真實和正確，除非此類陳述和保證明確提及較早的日期，在這種情況下，它們在所有重要方面(或，如果因重要性或重大不利影響而受到限制，則在所有方面)截至該較早日期都是真實和正確的，並且除為本第2.15節的目的，第5.05節(A)和(B)項中包含的陳述和保證應被視為分別指根據第6.01節(A)和(B)款提供的最新陳述，並且(B)不存在違約。

(F)相互牴觸的規定。本節應取代第2.14或10.01節中與之相反的任何規定。

(G)自該項增加的日期後發生的下一次本金攤還付款日期起，該項定期貸款或延遲提取定期貸款(視何者適用而定)的每項本金攤還付款的款額，須在緊接該項增加後按比例(按未償還款項)在所有貸款人之間按比例分配時，為緊接該項增加之前持有該項定期貸款或延遲提取定期貸款(視何者適用而定)的每名貸款人提供的最低款額，就該等本金攤銷付款收取至少相等於該貸款人在未增加定期貸款或延遲支取定期貸款(以及根據第2.15(G)條對該等本金攤銷付款作出相應調整)的情況下應收到的金額。

2.16違約貸款人。

(一)調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照“所需貸款人”的定義和第10.01節的規定加以限制。

(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理為違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、費用或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第八條或其他規定，或者由行政代理根據第10.08條從違約貸款人收到)，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付該違約貸款人根據本協議應向行政代理支付的任何金額；第二，根據借款人的要求(只要不存在違約)，為違約貸款人未能按照本協議規定的其份額提供資金的任何貸款的資金，由行政代理確定；第三，如果行政代理和

借款人將被保留在存款賬户中，並被解除，以滿足違約貸款人未來對本協議項下貸款的潛在融資義務；第四，任何貸款人因違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的任何對違約貸款人的判決應向貸款人支付的任何款項；以及第五，違約貸款人或有管轄權的法院以其他方式指示的任何欠款。支付或應付給違約貸款人的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.16(A)(Ii)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠的金額，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉給，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)費用。任何違約貸款人無權根據第2.10(C)條在該貸款人為違約貸款人的任何期間收取任何費用(借款人無須向該違約貸款人支付任何原本需要支付的費用)。

(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人和行政代理人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理人將通知雙方，自通知中規定的生效日期起，該貸款人將在適用的範圍內按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理人認為必要的其他行動，使貸款人根據其適用的百分比按比例持有貸款，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人更改為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而提出的任何索償。

2.17終止或減少延遲提款承付款總額。

(A)可選。借款人在通知行政代理後，可以終止延遲提取承諾總額或不時永久減少延遲提取承諾總額，條件是(I)行政代理應在上午11：00之前收到任何此類通知。終止或削減日期前五(5)個工作日；(Ii)任何此類部分削減的總金額應為5,000,000美元，或超出1,000,000美元的任何整數倍。

(B)強制性。每次借入延遲提款定期貸款時，延遲提款承諾總額將減去此類借款的金額。無資金總額的延遲提取承諾應在延遲提取可用期的最後一天自動終止。

(C)適用減少承諾額；支付費用。行政代理應及時通知貸款人終止或減少本第2.17節項下的總延遲提款承諾。一旦延遲提款承諾總額減少，每一貸款人的延遲提取承諾應按該貸款人在該項減少中的適用百分比減去。在延遲提取承諾總額終止生效之日之前累計的延遲提取承諾的所有費用，應在終止生效之日支付。

第三條

税收、收益保護和非法

3.01税。

(A)免税支付；預扣義務；因納税而支付。

(I)借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項，除適用法律另有規定外，不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據借款人或行政代理人的善意決定)要求行政代理人或借款人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則行政代理人或借款人應有權根據以下第(E)款提供的信息和文件進行此類扣除或扣繳。

(2)如果《守則》要求借款人或行政代理人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，包括美國聯邦備用預扣税和預扣税，則(A)行政代理人應根據其根據以下第(E)款收到的信息和文件決定扣繳或扣除行政代理人所需的税款，(B)行政代理人應根據《守則》及時向有關政府當局支付扣繳或扣除的全部款項，以及(C)如果扣繳或扣除是由於補償税款，借款人應支付的金額應在必要時增加，以便在任何此類所需扣留或作出所有此類所需扣除(包括適用於根據第3.01節應支付的額外金額的此類扣除)後，適用的收款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣繳或扣除時將收到的金額。

(3)如果《守則》以外的任何適用法律要求借款人或行政代理人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，則(A)借款人或行政代理人應按照該等法律的要求，根據其根據下述(E)款收到的信息和文件，扣繳或扣除其認為必要的款項；(B)借款人或行政代理人應在該法律要求的範圍內，按照該法律及時向有關政府當局支付扣繳或扣除的全部款項，和(C)如果扣繳或扣除是由於補償税，借款人應支付的金額應視需要增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於根據第3.01節應支付的額外金額的扣除)之後，適用的收款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣繳或扣除時將收到的金額。

(B)借款人支付其他税項。在不限制上述(A)項規定的情況下，借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或在行政代理機構的選擇下，及時向其償還任何其他税款。

(C)税務賠償。(I)借款人應並在此特此賠償每一收款人，並應在提出要求後10天內全額支付該收款人應付或支付的任何補償税(包括根據本第3.01節對應支付金額徵收或主張的或可歸因於該金額的補償税)，或被要求從向該接受者的付款中扣留或扣除的任何補償税，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理費用，無論該等補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應賠償行政代理，並應在提出要求後10天內向行政代理支付貸款人因任何原因未能按照下文第3.01(C)(Ii)節的要求向行政代理支付的任何款項。

(Ii)每一貸款人應並在此特此分別賠償，並應在提出要求後10天內就此付款：(X)行政代理就屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅在借款人尚未就該等賠償税款向行政代理賠償的範圍內，並且在不限制借款人這樣做的義務的情況下)；(Y)行政代理和借款人(視情況而定)就因該貸款人未能遵守關於維護參與者登記冊和(Z)行政代理和借款人的規定而應承擔的任何税款進行賠償，在適用的情況下，對行政代理或借款人就任何貸款文件應支付或支付的屬於該貸款人的任何不包括的税款，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，無論這些税收是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，抵銷根據第(Ii)款應付行政代理人的任何款項。

(D)付款證據。應借款人或行政代理人(視情況而定)的要求，在借款人或行政代理人按照第3.01節的規定向政府當局繳納税款後，借款人應向行政當局或行政代理人(視屬何情況而定)提交由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、法律要求報告該項付款所需的任何申報單的副本或令借款人或行政代理人合理滿意的其他付款證據(視情況而定)。

(E)貸款人的地位；税務文件。

(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，任何貸款人應借款人或行政代理的合理要求，交付適用法律規定或合理規定的其他文件

借款人或行政代理提出的要求，使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、簽署和提交此類文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、3.01(E)(Ii)(B)和3.01(E)(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如借款人是美國人，

(A)任何貸款人如為美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或該日之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局表格W-9，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求不時)(以下列兩項中適用的一項為準)向借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)：

(1)如外國貸款人聲稱享有美國為締約一方的所得税條約的利益，(X)就任何貸款文件下的利息支付，簽署的美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視何者適用而定)根據該税務條約的“利息”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於任何貸款文件下的任何其他適用付款，美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況適用)規定豁免或減少，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(2)美國國税局W-8ECI表格的簽署副本；

(3)如外國貸款人聲稱享有守則第881(C)條所指的證券組合權益豁免的利益，(X)實質上採用附表3.01-A形式的證明書，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況適用)的副本；或

(4)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY副本，連同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)、基本上採用附件3.01-B或附件3.01-C、IRS表格W-9的形式的美國税務合規性證書，和/或每個受益所有人的其他證明文件(如適用)；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個該等直接或間接合作夥伴以表3.01-D的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時地)，向借款人和行政代理人交付已簽署的副本(或按要求的原件)，該副本(或原件，視需要而定)應按適用法律規定的任何其他形式，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並已妥為填寫，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人不遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在截止日期後對FATCA所作的任何修訂。

(Iii)每一貸款人同意，如果其先前根據第3.01條交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(F)某些退款的處理。除非適用法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有義務為貸款人申請或以其他方式要求向貸款人退還從貸款人賬户中預扣或扣除的任何税款(視情況而定)。如果任何收款人根據其善意行使的單獨裁量權確定其已收到任何已由借款人賠償的税款的退款，或借款人根據第3.01節支付了額外金額的任何税款，則應向借款人支付相當於該退款的金額(但僅限於

在借款人根據第3.01條就導致退款的税款支付賠償或支付額外金額的範圍內，扣除受款人發生的所有自付費用(包括税款)，且不包括利息(相關政府當局就此類退款支付的任何利息除外)，前提是借款人應受款人的請求，同意在受款人被要求向該政府當局償還此類退款的情況下，向受款人償還已付給借款人的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本款有任何相反規定，在任何情況下，適用的收款人均無須依據本款向借款人支付任何款額，而該款額的支付會使收款人的税後淨狀況較該收款人所處的税後淨狀況為差，而假若須獲彌償並導致退款的税項沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，而與該税項有關的彌償付款或額外款額從未獲支付的話。本款不得解釋為要求任何收款人向借款人或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(G)生存。在行政代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及所有其他義務的償還、清償或履行期間，各方在本條款3.01項下的義務仍應繼續存在。

3.02違法性。

如果任何貸款人合理地確定，任何法律已將任何法律定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其貸款辦公室履行其在本協議項下的任何義務，或對任何貸款進行、維持、資助或收取利息，或根據SOFR或SOFR期限確定或收取利率，或根據SOFR或SOFR期限確定或收取利率，則在該貸款人通過行政代理向借款人發出有關通知後，(I)該貸款人有下列義務：對任何此類貸款或續期SOFR貸款提供資金或收取利息，或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款，應暫停；(Ii)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基本利率貸款的違法性，其利率是參考基本利率的期限SOFR部分確定的，如有必要，該貸款人的基本利率貸款的利率應由管理機構確定，而不參考基本利率的期限SOFR部分，在每一種情況下，直到該貸款人通知行政代理和借款人導致這種決定的情況不再存在。在收到該通知後，(X)借款人應應該貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)預付或(如果適用)將該貸款人的所有該等SOFR定期貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款應由該行政代理決定，而無需參考基本利率中的SOFR期限部分)，或者在利息期限的最後一天，如果該貸款人可以合法地繼續維持該期限的SOFR貸款到該日，或立即, 如果該貸款人不能合法地繼續維持該定期SOFR貸款，並且(Y)如果該通知斷言該貸款人根據SOFR確定或收取利率是非法的，則在暫停期間，管理代理應在不參考SOFR條款的情況下計算適用於該貸款人的基本利率，直到該貸款人書面通知管理代理該貸款人根據SOFR確定或收取利率不再違法。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。

3.03無法確定費率。

(A)如果就任何關於定期SOFR貸款或轉換為或繼續(視情況而定)的請求，(I)行政代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，(A)沒有按照第3.03(B)節確定後續費率，且第3.03(B)條第(I)款所述情況或預定不可用日期已發生(視情況而定)，或(B)就建議的定期SOFR貸款或與現有或擬議的基本利率貸款有關的任何請求的利息期不存在足夠和合理的方法來確定期限SOFR，或(Ii)行政代理或所需貸款人認為，由於任何原因，就建議的期限SOFR貸款的任何請求的利息期的期限SOFR不能充分和公平地反映貸款機構為此類貸款提供資金的成本，行政代理將迅速通知借款人和每一貸款人。此後，(X)貸款人發放或維持定期SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款的義務應暫停(在受影響的定期SOFR貸款或利息期間的範圍內)，以及(Y)如果前一句中描述的關於基本利率的期限SOFR部分的確定，應暫停使用術語SOFR部分來確定基本利率，在每種情況下，直至行政代理(或在本第3.03(A)條第(Ii)款所述的所需貸款人做出決定的情況下，直到行政代理根據所要求的貸款人的指示)撤銷該通知。在收到該通知後，(I)借款人可撤銷任何未決的借入、轉換或延續定期SOFR貸款的請求(以受影響的SOFR定期貸款或利息期為限)，或, 否則，將被視為已將該請求轉換為借款基本利率貸款的請求，且(Ii)任何未償還的定期SOFR貸款應被視為在其各自適用的利息期結束時已轉換為基本利率貸款。

(B)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，如果行政代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或者借款人或被要求的貸款人通知行政代理借款人或被要求的貸款人(視情況而定)已確定的：

(I)沒有足夠和合理的方法來確定SOFR期限的一個月、三個月和六個月的利息期，包括但不限於，因為SOFR期限篩選利率不是現有的或公佈的，這種情況不太可能是暫時的；或

(Ii)芝加哥商品交易所或SOFR Screen Rate期限的任何後續管理人，或對管理代理機構或上述管理人具有管轄權的政府主管部門，在各自以此類身份行事的情況下，已發表公開聲明，指明一個特定日期，在該日期之後，將提供或將不再提供SOFR或SOFR期限SOFR的1個月、3個月和6個月的利息期，或允許其用於確定美元銀團貸款的利率，或應當或將以其他方式停止，但在作出該聲明時，沒有令管理代理滿意的繼任管理人，這將在該特定日期(一個月、三個月和六個月期限SOFR的利息期限或SOFR篩選利率不再永久或無限期可用的最遲日期，即“預定不可用日期”)之後繼續提供這種期限SOFR的利息期；

然後，在行政代理確定的日期和時間(任何這樣的日期，“SOFR期限更換日期”)，對於計算的利息，該日期應在利息期限結束或相關的利息支付日期(視情況而定)，並且僅就上文第(Ii)款而言，不遲於預定的不可用日期，在本協議項下和任何貸款文件項下，SOFR期限將被替換為每日簡單SOFR加上任何可由行政代理確定的利息支付期限的SOFR調整，在每種情況下，不對此進行任何修改，也不需要任何其他任何一方的進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件(“後續利率”)。

如果後續利率是每日簡單SOFR加上SOFR調整，所有利息將按月支付。

儘管本協議有任何相反規定，(I)如果管理代理確定每日簡單SOFR在SOFR更換日期或之前不可用，或(Ii)如果第3.03(B)(I)或(Ii)節所述的事件或情況已經相對於當時有效的繼承利率發生，則在每種情況下，管理代理和借款人均可在任何利息期限、相關付息日期或計算的利息支付期(視情況而定)結束時，僅出於替換SOFR或任何當時的當前繼承利率的目的而修改本協議。替代基準利率適當考慮到任何演變中的或隨後存在的類似美元計價信貸安排的慣例，並在美國為該替代基準辛迪加和代理。在每一種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮任何演變中的或當時的類似美元計價信貸安排在美國辛迪加和代理該基準的現有公約，這些調整或計算調整的方法應在行政代理機構以其合理的酌情決定權不時選擇的信息服務上公佈，並可定期更新。為免生疑問，任何該等建議税率及調整均應構成“後續税率”。任何此類修正案將於下午5點生效。在行政代理之後的第五個工作日，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該等所需貸款人反對該修改，否則行政代理應已向所有貸款人和借款人張貼該建議的修改。

行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知借款人和每個貸款人任何後續利率的實施情況。

任何後續費率的適用方式應與市場慣例一致；但如果這種市場慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則該後續費率的適用方式應由行政代理人以其他方式合理確定。

儘管本協議另有規定，如果在任何時候，任何如此確定的後續利率將低於零%，則就本協議和其他貸款文件而言，後續利率將被視為零%。

在實施後續費率的過程中，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議的任何其他一方採取進一步行動或徵得其同意；但對於所實施的任何此類修訂，行政代理應

每項此類修改在該等修改生效後合理地迅速向借款人和出借人實施此類符合要求的更改。

就本第3.03節而言，未作出或根據本協議沒有義務作出相關美元貸款的貸款人應被排除在所需貸款人的任何決定之外。

3.04增加了成本。

(A)費用普遍增加。如果法律有任何變更，應：

(I)將任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或相類規定，施加、修改或當作適用於任何貸款人的資產、任何貸款人的存款、或為任何貸款人的賬户而提供的存款，或針對任何貸款人所提供或參與的信貸而施加、修改或當作適用的任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似規定；

(Ii)要求任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務或其存款、儲備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述税項及(C)相關所得税)；或

(Iii)對任何貸款人施加影響本協議或該貸款人提供的定期SOFR貸款的任何其他條件、成本或費用；

而上述任何一項的結果，均會增加該貸款人作出、轉換、繼續或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)的成本，或增加該貸款人的成本，或減少該貸款人根據本條例所收取或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他款額)的款額，則在該貸款人或借款人提出要求時，該貸款人須向該貸款人支付一筆或多於一筆額外款額，以補償該貸款人所招致或減少的該等額外費用。

(B)資本要求。如果任何貸款人認定，影響該貸款人或該貸款人的任何放貸辦公室或該貸款人的控股公司(如有)的有關資本金或流動性要求的任何法律變更已經或將會作為本協議的結果而降低該貸款人資本或該貸款人控股公司(如有)的資本回報率，則該貸款人的承諾或其作出的貸款，如果貸款人或貸方控股公司沒有這樣的法律變更(考慮到貸方的政策和貸方控股公司關於資本充足性的政策)，借款人將不時向貸方支付額外的一筆或多筆款項，以補償貸款人或貸方控股公司遭受的任何此類減少。

(C)報銷證明。貸款人的證明書如列明本節(A)或(B)款所規定的賠償該貸款人或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆款項，並交付給借款人，則在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的。借款人應在收到任何該等證明書後10天內，向該貸款人支付該證明書上顯示的到期款額。

(D)請求的延誤。任何貸款人未按照本節前述規定要求賠償或拖延不構成放棄該貸款人要求賠償的權利，但借款人不應被要求根據本節前述規定賠償貸款人任何增加的費用

在貸款人通知借款人引起此類費用增加或減少的法律變更以及該貸款人對此提出索賠的意向之日之前六個月以上發生或減少的費用(但如果引起此類費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述六個月期限應延長至包括其追溯效力的期限)。

3.05賠償損失。

應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人應立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何損失、成本或開支的損害：

(A)在基本利率貸款以外的任何貸款的利息期限的最後一天以外的某一天繼續、轉換、付款或預付(不論是自願、強制、自動、由於加速或其他原因)；

(B)借款人沒有在借款人通知的日期或按借款人通知的款額預付、借入、繼續或轉換基本利率貸款以外的任何貸款(原因並非該貸款人沒有作出貸款)；

(C)借款人根據第10.13節提出要求，在利息期限的最後一天以外的某一天轉讓定期SOFR貸款；

包括預期利潤的任何損失，以及因清算或重新使用其為維持貸款而獲得的資金而產生的任何損失或費用，這些損失或費用來自於終止獲得該等資金的存款而應支付的費用。借款人還應支付該貸款人就上述規定收取的任何慣例管理費。

儘管有上述規定，每一貸款人特此放棄其根據第3.05節所擁有的任何債權，僅限於在第二修正案生效日因第二修正案生效日未償還定期貸款的重新分配而產生的範圍，以反映第二修正案生效日附表2.01中規定的適用百分比。

3.06減輕義務；更換貸款人。

(A)指定不同的出借辦公室。如果任何貸款人根據第3.04條要求賠償，或根據第3.01條要求借款人為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，或者如果任何貸款人根據第3.02條發出通知，則應應借款人的要求，該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦公室為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人合理判斷，此類指定或轉讓(I)將取消或減少未來根據第3.01或3.04款(視情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.02款(視情況而定)發出通知的需要，以及(Ii)在任何情況下，均不會使貸款人承擔任何未償還的成本或支出，否則不會對貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04條要求賠償，或如果借款人被要求向任何貸款人支付任何補償税或額外金額，或

任何政府當局根據第3.01節向任何貸款人的賬户支付貸款，或任何貸款人根據第3.02節發出通知(該通知尚未被撤銷)，並且在每種情況下，貸款人已拒絕或無法根據第3.06(A)節指定不同的貸款辦事處，從而導致按照第3.01節和第3.04節的規定取消應付金額，則借款人可以按照第10.13節的規定更換該貸款人。

3.07生存。

借款人在本條第三條下的所有債務應在承諾終止和償還本條款項下的所有其他債務以及行政代理人辭職或更換後繼續存在。

第四條

先行條件

4.01初始授信延期條件。各貸款人在履行其在本協議下的定期貸款份額的義務時，必須滿足下列先決條件：

(A)行政代理收到的下列文件，每份均由借款人的一名負責人(如適用)妥善簽署，註明截止日期(或就政府官員證書而言，註明截止日期之前的最近日期)，並在形式和實質上均令行政代理和每一貸款人滿意：

(I)本協議、債權人間協議和擔保協議的已簽署副本；

(Ii)借款人以要求承兑票據的每一貸款人為受益人而籤立的票據；

(Iii)行政代理可能合理要求的決議或其他行動證書、任職證書和/或借款人負責人員的其他證書，以證明其授權作為與本協議有關的負責人員的每名負責人員的身份、權限和能力，以及借款人是其中一方的其他貸款文件；

(Iv)行政代理可合理地要求的文件和證明，以證明借款人是正式組織或組成的，並證明借款人是有效存在的，具有良好的信譽，適用於其各自的成立管轄區；

(V)行政代理可能合理要求的籤立文件，以完善貸款人對抵押品的優先擔保權益(除任何債權人間協議另有規定外)，包括向美國水陸運輸委員會提交的文件；

(6)證明行政代理代表貸款人對抵押品擁有完善的擔保權益(按抵押品文件的條款當時所要求的程度)的證據；

(7)借款人的律師Paul Hastings LLP和Tonkon Torp LLP向行政代理和每個貸款人提出的有利意見；

(Viii)借款人的負責人員的證書，或者(A)附上借款人簽署、交付和履行貸款文件所需的所有同意、許可證和批准的副本，以及貸款文件對借款人的有效性，並且該等同意、許可證和批准應完全有效，或(B)説明，除非第5.03節另有規定，否則不需要此類同意、許可證或批准；

(Ix)由借款人的負責人員簽署的證明書，證明(A)並無失責；。(B)第V條或任何其他貸款文件所載的借款人的陳述及保證，或借款人在任何時間根據本章程或與此相關而提供的任何文件所載的陳述及保證，在各要項上均屬真實和正確；及。(C)自經審計的財務報表的日期以來，並無發生或可合理地預期會對個別或整體產生重大不利影響的事件或情況；。

(X)截止日期的借款基數證書，證明借款基數等於或超過264,705,882美元；

(十一)根據貸款文件規定必須維持的所有保險已取得並且有效的證據。

(B)在截止日期前至少五天，如果借款人符合《實益所有權條例》規定的“法人客户”資格，則應提供與借款人有關的實益所有權證明。

(C)須在截止日期或之前繳付的任何費用均已繳付。

(D)除非行政代理人放棄，否則借款人應已向行政代理人支付所有律師費、收費及律師費，其款額以截止日期前開具的發票為準，另加額外的費用、收費及支出的款額，構成借款人在結案程序中所招致或將招致的費用、收費及支出的合理估計數(但該估計數不妨礙借款人與行政代理人在其後就帳目作出最後結算)，但在每種情況下，該等費用、收費及支出的額外款額，須在結算日至少1天前開具發票。

在不限制第9.03節最後一段規定的一般性的情況下，為了確定是否符合本第四條規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理在指定其反對意見的擬議截止日期之前收到該貸款人的通知。

4.02所有信用延期的條件。每個貸款人有義務履行任何貸款通知(只要求將貸款轉換為其他類型的貸款或延續定期SOFR貸款的貸款通知除外)，但前提條件如下：

(A)申述及保證。任何其他貸款文件或根據本協議或與本協議相關的任何文件在任何時間提供的任何其他貸款文件中所包含的各借款方的陳述和保證，應(I)對於包含重大限定的陳述和保證，在信貸延期之日和之日真實和正確，以及(Ii)對於不包含重大限定的陳述和保證，在信貸延期之日和之日在所有重要方面均真實和正確。

(B)失責。建議的信貸延期或其收益的運用不會或不會導致違約。

(C)貸款通知書。行政代理機構應已收到符合本協議要求的貸款通知。

(D)評估等在不重複第二修正案中規定的條件的情況下，在第二修正案生效日期借用定期貸款的情況下，行政代理應已收到(I)借款人的軌道車輛抵押品的評估(來自評估者，並且截至行政代理合理接受的日期)，其中包括與適用借款相關的將作為質押軌道車輛添加的所有額外軌道車輛，以及(Ii)形式上更新的借款基礎憑證(基於下文提供的最新借款基礎憑證)，反映任何此類額外軌道車輛的增加。

借款人提交的每份貸款通知(只要求將貸款轉換為其他類型的貸款或延續定期SOFR貸款的貸款通知除外)應被視為在適用的信用延期之日並截至該日已滿足第4.02(A)和(B)節規定的條件的聲明和保證。

第五條

申述及保證

借款人向行政代理和貸款人陳述並保證：

5.01存在、資格和權力；遵守法律。

借款人及其每一附屬公司(A)根據其註冊成立或組織的司法管轄區法律有效地存在並處於良好狀態，(B)擁有所有必要的權力和權力以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以(I)擁有或租賃其資產並開展業務，(Ii)簽署、交付和履行其根據其所屬的貸款文件承擔的義務，(C)具有適當資格，並根據其所有權、租賃或財產運營或其業務的開展需要此類資格或許可的每個司法管轄區的法律獲得許可和良好的信譽；除第(A)款(僅適用於任何附屬公司)、第(B)(I)款及/或第(C)款外，在每種情況下，僅在不能合理地預期不會產生重大不利影響的範圍內。

5.02授權；無違規行為。

借款人簽署、交付和履行借款人所屬的每一份貸款文件，經所有必要的公司或其他組織行動正式授權，且不(A)違反借款人的任何組織文件的條款；(B)與以下各項牴觸或導致違反或產生任何留置權，或要求根據(I)任何(X)項關於設定任何留置權(準許留置權除外)、合約義務或(Y)任何衝突、違反或違反合約義務，或(Y)就借款人是其中一方或影響借款人或借款人或其任何附屬公司的財產的任何衝突、違反或違反合約義務，或(Ii)任何重大命令、強制令、任何政府當局的令狀或法令或該人或其財產受其約束的任何仲裁裁決；或(C)違反任何物質法。

5.03政府授權；其他異議。

就本協議或任何其他貸款文件的籤立、交付、履行或對借款人執行本協議或任何其他貸款文件而言，不需要或要求任何政府當局批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何政府當局發出通知或向其備案，但下列情況除外：(A)已經取得或作出並且完全有效的；(B)附表5.03所列的授權、批准、行動、通知和備案；(C)關於將作出的抵押品的備案和記錄；或以其他方式交付行政代理以供備案或記錄，以及(D)法律要求的與根據貸款文件行使補救措施有關的通知和備案。借款人簽署、交付和履行借款人作為當事方的每份貸款文件不需要借款人的股權持有人的任何批准或借款人任何合同義務下的任何人的任何批准或同意，但已獲得且仍然有效的同意或批准除外，並且除非在合同義務的情況下，對於同意或批准而言，未能獲得同意或批准不能單獨或總體地產生重大不利影響。

5.04綁定效果。

本協議已由借款人正式簽署並交付，其他每份貸款文件在本協議項下交付時，均已簽署並交付。本協議構成借款人的法律、有效和有約束力的義務，根據本協議的條款可對借款人強制執行，但適用的債務人救濟法和一般衡平法可能限制其強制執行。

5.05財務報表；無重大不利影響。

(A)經審核財務報表(I)乃按照在所述期間內一貫應用的公認會計原則編制，除非其中另有明文規定；(Ii)母公司及其附屬公司於其所涉期間的財務狀況及經營業績在各重大方面均公平列示，並符合在所述期間內一貫適用的公認會計原則(除其中另有註明外)；及(Iii)列示母公司及其附屬公司截至有關日期的所有重大負債及其他負債，包括税項、重大承諾及負債的負債。

(B)借款人及其附屬公司日期為2021年5月31日的未經審計的綜合資產負債表，以及截至該日(I)的財政季度的相關綜合收益或業務表和現金流量，是按照公認會計準則一致編制的

除另有明文規定外，借款方及其附屬公司的財務狀況及經營結果在所有重要方面均屬公平，但須無腳註及須作出正常的年終審計調整。

(C)自經審計財務報表編制之日起，並無個別或整體事件或情況已造成或合理地預期會產生重大不利影響。

5.06訴訟。

借款人沒有任何訴訟、索賠或爭端懸而未決，或據借款人所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局面前，借款人或其任何子公司或其任何財產的訴訟、索賠或爭議，無論是在法律上、在衡平法上、在仲裁中或在任何政府當局面前，都不存在任何懸而未決的訴訟、索賠或爭議，而這些訴訟、索賠或爭議，無論是個別的，還是總體的，都有理由預期會產生實質性的不利影響。

5.07無默認設置。

借款人或任何附屬公司在任何合約義務下或在任何合約義務方面均無違約，而該等合約義務可個別或合乎情理地預期會產生重大不利影響。本協議或任何其他貸款文件所預期的交易的完成，並未發生違約，也未發生違約，違約仍在繼續，也不會導致違約。

5.08財產所有權；留置權。

借款人及各附屬公司均擁有良好的過往記錄及可出售的業權，而該等業權僅適用於其日常業務所需或使用的所有不動產的費用或有效租賃權益，但業權上的瑕疵不能個別或合共產生重大不利影響。借款人對所有質押的火車車廂擁有良好和可出售的所有權，但須遵守(A)不擔保債務(債務除外)的允許留置權和(B)在借款人的正常業務過程中訂立的租約。借款人及其子公司的財產不受任何留置權的約束，但允許留置權除外。

5.09環境合規性。

借款人及其附屬公司在正常業務過程中對現行環境法律及聲稱違反任何環境法的潛在責任或責任對其各自的業務、營運及物業的影響進行審查，借款人因此合理地得出結論，該等環境法律及索賠不能個別或整體合理地預期會產生重大不利影響。

5.10保險。

借款人及其子公司的財產由財務狀況良好且信譽良好的保險公司承保，這些保險公司不是借款人的關聯公司(以下允許的除外)，保險金額、免賠額和承保風險通常由從事類似業務的公司承保，並在借款人或適用子公司經營的地區擁有類似物業；但借款人可以減少上述要求維持的保險金額，前提是借款人維持一個自我保險計劃，以與過去的做法一致的方式，或按照類似業務中類似業務的公司的穩健商業慣例，提供保險。該物業

關於承運人、保單編號、到期日和類型，附表5.10概述了在截止日期有效的借款人的一般責任保險範圍。

5.11税。

借款人及其附屬公司已提交必須提交的所有美國聯邦和州所得税及其他重要税項報税表和報告，並已支付對其或其財產、收入或資產徵收或徵收的所有美國聯邦和州所得税及其他重要税項、評税、費用和其他政府收費，但下列情況除外：(A)正在努力進行的適當訴訟程序真誠地對其提出異議，並且已按照公認會計準則為其撥備充足準備金；(B)不這樣做不能合理地預期導致責任產生重大不利影響的情況。沒有針對借款人或任何附屬公司的擬議納税評估，如果進行評估，將會產生重大不利影響。借款人或其任何子公司都不是任何正式税收分享協議的一方。

5.12 ERISA合規性。

(A)除非無法合理預期會產生重大不利影響，否則每個計劃在所有重要方面都符合ERISA、《守則》和其他美國聯邦或州法律的適用條款。根據《準則》第401(A)條規定符合資格的每個計劃都已收到美國國税局的意見函或有利決定函，或美國國税局目前正在處理這類信函的申請，據借款人所知，沒有發生任何會阻止或導致喪失此類資格的情況。借款人和每個ERISA附屬公司已根據《守則》第412節向每個計劃提供了所有必要的捐款，並且沒有根據《守則》第412節就任何計劃提出資金豁免或延長任何攤銷期限的申請。

(B)對於任何可合理預期會產生重大不利影響的計劃，沒有懸而未決的或據借款人所知受到威脅的任何政府當局的索賠、行動或訴訟或行動。對於任何已導致或可合理預期會產生重大不利影響的計劃，並無禁止的交易或違反受託責任規則的行為。

(C)除非合理地預計不會導致負債超過門檻數額，否則(1)沒有發生或合理地預計將發生ERISA事件；(2)沒有任何養卹金計劃有任何無基金的養卹金負債；(3)借款人或ERISA的任何附屬公司都沒有或合理地預期將根據ERISA第四章就任何養卹金計劃招致任何負債(根據ERISA第4007條規定的到期保費和不拖欠的保費除外)；(Iv)借款人或任何ERISA聯營公司均沒有或合理地預期會招致根據ERISA第4201或4243條就多僱主計劃而承擔的任何責任(且並未發生任何在根據ERISA第4219條發出通知後會導致該等責任的事件)；及(V)借款人或任何ERISA聯營公司均未從事可能受ERISA第4069或4212(C)條規限的交易。

5.13子公司；股權。

截至截止日期，借款人除附表5.13(A)部分具體披露的附屬公司外，並無其他附屬公司。截至截止日期，借款人除附表5.13(B)部分具體披露的公司或實體外，並無於任何其他公司或實體的股權投資。

5.14保證金條例；《投資公司法》。

(A)借款人並無、亦不會主要或作為其重要活動之一，從事購買或持有保證金股票(由財務報告委員會發出的規則U所指)的業務，或為購買或持有保證金股票而發放信貸。

(B)借款人、任何控制借款人的人或任何附屬公司均不是或不需要根據1940年《投資公司法》註冊為“投資公司”。

5.15披露。

借款人或其代表向行政代理或任何貸款人提供的任何報告、財務報表、證書或其他信息，無論是以書面或口頭形式提供給行政代理或任何貸款人，涉及本協議的談判或根據本協議或根據任何其他貸款文件(在每種情況下，經如此提供的其他信息修改或補充)提供的報告、財務報表、證書或其他信息，從整體上看，均不包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，根據其作出陳述的情況，不具有重大誤導性；應理解，就本第5.15節而言，此類報告、財務報表、證書和其他信息不應包括任何財務預測、預算、預測、預計數據和其他前瞻性陳述(“預測”)或任何具有一般經濟或一般行業性質的信息。借款人提供的所有預測都是根據當時被認為是合理的假設真誠地編制的(不言而喻，此類預測受到重大不確定性和意外情況的影響，其中許多不是借款人所能控制的，而且這些預測並不能保證財務表現可能不同，而且這種差異可能是實質性的)。截至截止日期，受益人所有權證書中包含的信息在所有方面都是真實和正確的。

5.16遵守法律。

借款人和每家附屬公司在所有實質性方面均遵守適用於借款人或其財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)有關法律或命令、令狀、禁令或法令的要求正通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，或(B)未能個別或整體遵守這些要求預計不會產生重大不利影響。

5.17知識產權；許可證等

借款人及其子公司擁有或擁有使用其各自業務運營所合理必需的所有商標、服務標誌、商號、版權、專利、專利權、特許經營權、許可證和其他知識產權，據借款人所知，與任何其他人的權利不存在衝突(個別或總體不能合理預期會產生實質性不利影響的衝突除外)。據借款人所知，借款人或任何人現在使用或正在考慮使用的任何標語或其他廣告裝置、產品、過程、方法、物質、部件或其他材料

子公司侵犯任何其他人持有的任何有效權利，但個別或總體上不能合理預期會導致重大不利影響的衝突除外。沒有任何與上述任何一項有關的索賠或訴訟待決或據借款人所知受到威脅，這些索賠或訴訟無論是個別的還是總體的，都有理由預計會產生實質性的不利影響。

5.18 OFAC。

據借款人及其附屬公司所知，借款人或其任何附屬公司，或據借款人及其附屬公司所知，其任何董事、高級職員、僱員、代理人、聯屬公司或代表，均不是以下任何個人或實體所擁有或控制的：(I)目前是任何制裁對象或目標；(Ii)列入外國資產管制處特別指定國民名單、英國財政部金融制裁目標綜合名單及投資禁令名單、或任何其他相關制裁機關執行的任何類似名單；或(Iii)位於、組織或居住在指定司法管轄區的任何個人或實體。借款人及其子公司在開展業務時在所有實質性方面都遵守美國1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及其他司法管轄區的其他類似反腐敗法規，並制定和維護了旨在促進在所有實質性方面遵守此類法律的政策和程序。

5.19不受影響的金融機構。

借款人不是受影響的金融機構。

第六條

平權契約

只要任何貸款人有本協議項下的任何承諾，或本協議項下的任何貸款或其他債務仍未償還或未清償(尚未到期的或有金額除外)，借款人應並應(除第6.01、6.02和6.03節所列契約的情況外)促使各附屬公司：

6.01財務報表。

向管理代理和每個貸款人交付：

(A)在母公司每個財政年度(從截至2018年8月31日的財政年度開始)結束後90天內，儘快提供母公司及其子公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及該財政年度的有關綜合收益或經營報表、股東權益和現金流量表，並以比較形式列出上一財政年度的數字，所有這些數字都是合理詳細的，並在所有重要方面都是按照公認會計原則編制的，這類合併報表應予以審計，並附有畢馬威或任何其他國家公認的獨立註冊會計師的報告和意見，該報告和意見應按照公認的審計準則編制，不應受到任何“持續經營”或類似的限制或例外，或關於這種審計範圍的任何限制或例外(但因在適用到期日之前的一年內將債務歸類為短期負債而產生的資格除外)；和

(B)儘快支付，但無論如何不得遲於借款人每個財政年度的前三個財政季度(從該財政季度開始)結束後45天

借款人第四個財政季度結束後90天內，借款人及其附屬公司在該財政季度結束時的綜合資產負債表，以及該財政季度和借款人當時結束的財政年度部分的有關綜合收入或業務和現金流量表，以比較形式分別列出上一財政年度的相應財政季度和上一財政年度的相應部分的數字，所有這些合併報表均須經借款人的一名負責人員核證，在所有重要方面均屬公平。借款人及其子公司按照公認會計準則在所有重要方面的經營和現金流量結果，僅限於正常的年終審計調整和沒有腳註；和

(C)儘快(但無論如何不得遲於借款人每個財政年度開始後75天)借款人管理層就該財政年度(包括到期日所在的財政年度)編制的該財政年度(包括到期日所在的財政年度)的綜合資產負債表、借款人及其附屬公司的損益表或經營表及現金流量表的預測。

對於根據第6.02(D)節提供的材料中包含的任何信息，借款人不應根據上述(A)或(B)款單獨要求提供該等信息，但上述規定不應減損借款人在上述(A)和(B)款規定的時間提供上述信息和材料的義務。

6.02證書；其他信息。

提交給行政代理(以便進一步分發給貸款人)，其形式和細節應合理地令行政代理和所需的貸款人滿意：

(A)(I)在每個財政季度(包括第四財政季度)結束後45天內，截至該財政季度最後一天的借款基礎證書，以及(Ii)在任何個人或一系列與借款人賬面賬面價值合計超過1,000,000美元的質押鐵路車廂有關的處置(租賃除外)或傷亡或譴責事件發生後5個工作日內，在該事件生效後更新的借款基礎證書；

(B)在交付第6.01(A)和(B)節所指的財務報表的同時(自截至2018年8月31日的財政季度開始)，由借款人的一名負責官員簽署的已填妥的合規證書(除非行政代理或貸款人要求提供經簽署的正本，否則可通過包括傳真或電子郵件在內的電子通信方式交付，並應被視為所有目的的正本原件)；

(C)在行政代理或任何貸款人(通過行政代理行事)提出任何要求後，立即提交獨立會計師向借款人董事會(或其他類似的理事機構)(或董事會(或其他類似的理事機構)的審計委員會)提交的與借款人或任何附屬公司的賬目或賬簿有關的任何詳細審計報告、管理函件或建議的副本，或對其中任何一項的審計；

(D)每份年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通訊的副本送交借款人的所有股東，以及所有年度報告、定期報告、定期報告和特別報告及登記報表的副本

借款人可根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節向美國證券交易委員會提交或被要求提交文件(如果有)，並且不需要根據本協議以其他方式交付給行政代理；

(E)根據任何契約、貸款或信貸或類似協議的條款向借款人或其任何附屬公司的任何債務證券持有人提供的、根據第6.01節或本第6.02節的任何其他條款不需要提供給貸款人的任何重要報表或重要報告的副本，在提交後立即予以提供；

(F)迅速並無論如何在借款人或其任何附屬公司收到後10個工作日內，迅速將從美國證券交易委員會(或美國以外任何適用的類似機構)收到的關於該機構對借款人或其任何附屬公司的財務或其他經營結果的任何調查或可能進行的任何調查的每份重要通知或其他重要函件的副本；

(G)在行政代理或任何貸款人為遵守《愛國者法》、《受益所有權條例》或其他適用的反洗錢法下適用的“瞭解您的客户”的要求而合理要求的任何信息和文件提出要求後，立即予以提供；以及

(H)迅速提供行政代理或任何貸款人可能不時合理要求的有關借款人或任何附屬公司的業務、財務或公司事務或對貸款文件條款的遵守情況的補充信息。

根據第6.01(A)或(B)節或第6.02(D)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為在借款人發佈此類文件的日期，或在互聯網上借款人的網站上按附表10.02所列的網站地址提供指向該文件的鏈接的日期；或(2)借款人代表借款人在互聯網或內聯網網站(如有的話)上張貼此類文件，每個貸款人和行政代理均可訪問該網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)；但：(I)借款人應將此類文件的紙質副本交付給行政代理或要求借款人交付紙質副本的任何貸款人，直至行政代理或借款人發出停止遞送紙質副本的書面請求為止；(Ii)借款人應(通過傳真或電子郵件)通知行政代理和各貸款人任何此類文件的郵寄情況，並通過電子郵件向行政代理提供此類文件的電子版本(即軟拷貝)。行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守貸款人的任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。

借款人特此確認：(A)行政代理和/或安排人將通過在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或實質上類似的電子傳輸系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)，以及(B)某些貸款人(每個“公共貸款人”)的工作人員可能不希望接收有關借款人或其附屬公司或上述任何機構各自證券的重要非公開信息，以及可能從事與該等人士的證券有關的投資及其他與市場有關的活動。借款人特此同意，只要借款人是根據非公開發行登記或發行的任何未償還債務或股權證券的發行者，或正在積極考慮發行任何此類證券(W)將向公共貸款人提供的所有借款人材料應

(X)通過將借款人材料標記為“公共”，借款人應被視為已授權行政代理、安排人和貸款人按照美國聯邦和州證券法的規定，將該借款人材料視為不包含關於借款人或其證券的任何重大非公開信息(但前提是，就該借款人材料構成信息而言，它們應被視為按照第10.07節的規定處理)；(Y)允許通過指定為“公共端信息”的平臺的一部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；和(Z)行政代理和安排者以及管理代理或安排者的任何附屬機構應有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在平臺未指定為“公共端信息”的部分上張貼。儘管有上述規定，借款人不應承擔將任何借款人材料標記為“公共”的義務。

6.03通知。及時通知管理代理和每個貸款人：

(A)曾否發生失責；

(B)已導致或合理地預期會導致重大不良影響的任何事項；

(C)發生了任何已導致或合理地預期會導致超過最低限額的負債的國際風險評估事件；及

(D)借款人或任何附屬公司對會計政策或財務報告做法的任何重大改變。

根據本節發出的每份通知應附有借款人的一名負責官員的聲明，説明其中所指事件的細節，並説明借款人已就此採取和擬採取的行動。根據第6.03(A)節規定的每份通知應詳細描述本協議和任何其他貸款文件中已被違反的任何和所有條款。

6.04納税義務的繳納。

支付及清償作為到期及應付，其所有義務及負債，包括對其或其物業或資產的所有税項負債、評税及政府收費或徵費，(A)除非借款人或該附屬公司竭盡所能地進行適當的法律程序，並按照公認會計準則維持充足的準備金，否則借款人或該附屬公司或(B)除非不能合理地預期不會產生重大不利影響，則屬例外。

6.05保留存在等

(A)對於借款人，根據其組織管轄範圍內的法律，維持、更新和維持其合法存在和良好地位，並使之生效，但第7.04或7.05節所允許的交易除外；。(B)採取一切合理行動，以維持其正常業務開展所必需或適宜的一切權利、特權、許可、許可證和特許經營權，除非不能合理地預期不這樣做會產生實質性的不利影響；及(C)保全或續期其所有註冊專利、商標、商號及服務標記，而不保存該等專利、商標、商號及服務標記可合理地預期會產生重大不利影響，但非重要附屬公司除外。

6.06物業的維護。

(A)維持、保存及保護其業務運作所需的所有材料特性及設備，使其處於良好的工作狀況及狀況(普通損耗除外)；。(B)對其進行一切必要的維修及更新及更換；及(C)在上述(A)、(B)及(C)項的每項條款中，在其材料設施的操作及保養中採用業界的典型護理標準，但如未能如此做，則不能合理地預期會產生重大不利影響。

6.07保險的維繫。

(A)向並非借款人的聯營公司的財政穩健和信譽良好的保險公司，就其財產和業務維持保險，以防止從事相同或類似業務的人慣常承保的種類的損失或損害，保險的種類和金額(在實施符合下列標準的任何自我保險後)，與該等其他人士在類似情況下慣常承保的保險相同。行政代理和貸款人確認並同意，截至截止日期，附表5.10所列保險滿足本條款第6.07(A)節的要求。

(B)安排行政代理人被指定為貸款人損失受款人或承按人(視乎其利益而定)，及/或就就任何抵押品提供責任承保範圍或承保範圍的任何該等保險而被指定為額外承保人。所有財產證書和一般責任保險應交付給行政代理，連同應支付的損失(但僅針對抵押品)和以行政代理為受益人的附加承保背書，並應規定至少30天(如果不付款，則為10天)事先書面通知行政代理行使任何取消的權利。

(C)只要下列一項或多項條件成立(I)並無違約事件發生且仍在繼續，或(Ii)(A)此類保險承保的損失涉及的潛在索償金額少於2,500,000美元，及(B)第8.01(A)(I)、8.01(A)(Ii)、8.01(F)或8.01(G)條所述的違約事件並未發生且仍在繼續，則借款人及其附屬公司有權根據任何財產及一般責任保險單提出索償，以收取、收取及免除根據該等保單可能須支付的任何款項，並籤立任何及所有背書、收據、解除、轉讓、再轉讓或其他文件，以收取、妥協或結算任何該等保單下的任何索償。否則，行政代理人有權就抵押品提出涉及任何財產和一般責任保險單項下的損失索賠，有權收取、收取和免除根據該等保險單可能支付的任何款項，並有權簽署任何和所有背書、收據、解除、轉讓、再轉讓或其他必要文件，以收集、妥協或結算任何此類保險單項下的任何索賠。

6.08遵守法律。

在所有實質性方面遵守適用於本公司或其業務或財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)法律或命令、令狀、禁令或法令的該等要求正由勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出異議；或(B)不能合理地預期未能遵守該等要求會產生重大不利影響。

6.09圖書和記錄。

(A)備存妥善的紀錄及帳簿，並須就涉及借款人或該附屬公司(視屬何情況而定)的資產及業務的所有金融交易及事宜，在各重要方面一致地按照GAAP作出全面、真實及正確的記項；及。(B)備存該等紀錄及帳簿，以符合對該借款人或該附屬公司(視屬何情況而定)具有監管管轄權的任何政府當局的所有適用規定。

6.10檢驗權。

(A)在向借款人發出合理的事先通知後，允許行政代理的代表和獨立承包人(他們可以由貸款人自費陪同)訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，複製其副本或摘要，並與其負責人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目，在正常營業時間內的合理時間內，並按合理需要經常進行討論；但是，如果不包括違約事件持續期間的任何此類訪問和檢查，任何行政代理或任何貸款人在任何日曆年度內根據第6.10(A)條行使權利的次數不得超過兩(2)次，且行政代理只能進行一(1)次此類訪問(且任何貸款人不得進行訪問)，費用由借款人承擔；此外，如果存在違約事件，行政代理(或其各自的任何代表或獨立承包商)(以及任何貸款人可自費陪同行政代理)可在正常營業時間內的任何時間進行上述任何行為，且無需事先通知。

(B)儘管本協議有任何相反規定，行政代理機構仍可對借款人的軌道車輛抵押品進行年度評估。此類評估應由借款人承擔費用(但借款人應僅對行政代理因履行評估而支付或發生的實際費用負責)，並應由行政代理合理接受的評估師進行評估。

6.11收益的使用。

在不違反任何適用法律或任何貸款文件的情況下，將信貸延期的收益用於一般企業目的(包括為租賃的火車車廂融資和償還借款人的現有債務)。

6.12質押軌道車廂。

(A)促使其租賃協議作為一個整體限制質押軌道車在墨西哥的使用，其方式是，所有質押軌道車的賬面淨值合計不得超過(I)借款基礎加(Ii)現金抵押品之和的5%，該等租賃使其承租人能夠主導其在墨西哥租賃的質押軌道車。借款人應有權在借款人意識到違反第6.12(A)條規定的情況後五個工作日內，通過質押額外的軌道車輛和/或提供額外的現金抵押品來糾正此類違反行為。

(B)在交付第6.02(B)節所要求的合規性證書的同時，向管理代理提交一份報告，指明對《報告》的更改

自截止日期以來任何質押的火車車廂的“標誌”(包括“路號”)(或，如果較晚，則為向行政代理提交的最新此類報告)。

(C)不允許其與質押的火車車廂有關的租約禁止將此類租約中的擔保權益或其他抵押品質押授予行政代理，作為擔保債務的抵押品。

(D)不允許將借款人擁有的與任何質押軌道車輛受同一租賃約束的未質押軌道車輛質押，以擔保除債務以外的任何義務，除非此類其他債務的持有人(或其代表或代理人)已與行政代理簽署並交付債權人間協議(該協議的形式和實質應與截止日期簽署和交付的債權人間協議基本相似，或在其他方面令行政代理合理滿意)。

6.13質押資產。

使抵押品在任何時候都優先於抵押品(除非任何債權人間協議另有規定)，完善的留置權有利於行政代理，以保證抵押品文件所要求的義務，並符合第7.01節允許的留置權，以及(Ii)交付行政代理可能合理要求的與上述相關的其他文件，包括但不限於適當的UCC-1融資報表、提交給美國地面運輸委員會的文件、經認證的決議和該人的其他組織和授權文件、律師的有利意見(應包括，除其他事項外，上述文件的合法性、有效性、約束力和可執行性以及行政代理根據上述文件的留置權的完善)以及行政代理可能合理要求的其他事項，所有這些在形式、內容和範圍上都應令行政代理合理滿意。借款人還應按照第2.06節的要求質押額外擁有的軌道車輛。儘管任何貸款文件中有任何相反的規定，但在任何貸款文件(不包括任何債權人間協議)中提及優先完善的留置權或擔保權益，應被視為包括以任何母公司信貸安排下的債務持有人和債務持有人為受益人的任何抵押品，或根據第7.03(P)節產生的債務(視情況而定)，並且，根據債權人間協議，這些債權人已同意，他們各自在此類共同抵押品上的擔保權益應具有同等的優先權。

6.14反腐敗法。

在所有實質性方面遵守美國1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和其他司法管轄區的其他類似反腐敗立法的情況下開展業務，並維持旨在促進在所有實質性方面遵守此類法律的政策和程序。

第七條

消極契約

只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，任何貸款或本合同項下的其他債務應仍未償還或未償還(尚未到期的或有金額除外)，借款人不得、也不得允許任何附屬公司直接或間接：

7.01留置權。

在其任何財產或資產上設立、招致、承擔或容受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但下列財產或資產除外：

(A)依據任何貸款文件的留置權；

(B)在截止日期存在並列於附表7.01及其任何續期或展期的留置權，但(I)所涵蓋的財產並無增加，但附連或併入該財產及其收益及產品的後置財產除外，。(Ii)其保證或受惠的本金並無增加(所增加的款額，相等於因該等債務而應累算及未付的利息，以及與該項再融資或展期有關連而支付的合理溢價或其他合理款額，以及與此有關而合理招致的費用及開支，以及相等於任何現有的根據該再融資或展期而招致的費用及開支，以及相等於任何現有的根據該等承擔額而未使用的承擔額)，(3)與此有關的直接債務人或任何或有債務人沒有改變，以及(4)第7.03(B)節允許對由此擔保或受益的債務進行任何續展或延期；

(C)税收、費用、評税和其他政府收費和徵費的留置權：(1)個別或合計不超過1,000,000美元，(2)逾期未超過30天，或(3)本着善意並通過勤奮進行的適當訴訟程序提出的，前提是按照公認會計準則在適用人的賬簿上保持足夠的準備金；

(D)業主留置權、承運人留置權、保税倉保管員留置權、機械師留置權、材料保養員留置權、維修員留置權或在正常業務運作中產生的其他類似留置權，(I)個別或合計不超過$1,000,000，(Ii)逾期未超過30天，或(Iii)正本着真誠和通過勤奮進行的適當法律程序提出爭議，但有關儲備金須在適用人士的簿冊上保持足夠的儲備金；

(E)在正常業務過程中與工人補償、失業保險和其他社會保障立法有關的抵押或存款，但ERISA或適用的環境法規定的任何留置權除外；

(F)(I)保證履行投標、貿易合同和租賃(與借款有關的除外)的保證金、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和在正常業務過程中發生的其他類似性質的義務，和/或(Ii)客户轉讓給借款人或其任何附屬公司的軌道車(“轉讓的軌道車”)或其他個人財產(“轉讓的個人財產”)的留置權，作為借款人或其任何附屬公司今後向該等客户交付(1)現有的軌道車輛資產或其他現有資產的代價，(2)待翻新軌道車輛資產或其他待翻新資產或(3)待建造軌道車輛資產或其他待建造資產，只要(X)此類留置權的設立不存在違約或不會導致違約，(Y)此類留置權(A)僅擔保借款人及其附屬公司履行義務，將本條(F)項第(1)、(2)或(3)項所述資產交付給該客户，(B)除轉讓的軌道車輛或其他個人財產外，不得適用於借款人及其附屬公司的任何財產；。(C)在借款人及其附屬公司履行完債務後予以解除；及(Z)轉讓的軌道車輛或其他轉讓的個人財產不應包括在受此種留置權約束的借款基礎內；

(G)影響不動產的任何分區限制、地役權、通行權、侵佔、突出和其他類似的產權負擔及產權瑕疵，而該等限制、地役權、通行權、侵佔、突出及業權瑕疵，在任何情況下，在任何情況下均不會對適用人士的正常業務運作或將該財產作預定用途造成重大幹擾；

(H)根據第8.01(H)節，對不構成違約事件的款項支付的判決進行擔保的留置權；

(I)保證(I)第7.03(P)節所允許的債務和(Ii)與之相關的任何互換合同的留置權(質押列車上的留置權除外，或任何其他抵押品的留置權除外)；

(J)第7.03(E)條所允許的擔保債務的留置權；但條件是：(I)這種留置權在任何時候都不會妨礙通過這種債務融資的財產以外的任何財產，以及(Ii)由此擔保的債務不超過購置之日購置財產的成本(支付的保費金額和與此相關的費用和開支除外)；此外，一個貸款人提供的設備的單獨融資可以交叉抵押到該貸款人提供的其他單獨的設備融資。

(K)對外國子公司資產的留置權，以保證第7.03(F)節允許的債務；

(L)以銀行或其他金融機構為受益人的留置權，而該等留置權是根據法律或根據限制存放於該銀行或其他金融機構的存款或其他資金的慣常一般條款及條件而產生的(包括抵銷權)，並在銀行業慣常的一般範圍內；

(M)在借款人或該附屬公司為被許可人的知識產權或其他無形資產的使用許可協議下，許可人享有的任何權利；

(N)授予他人的任何租賃、許可、再出租或再許可：(I)在正常業務過程中，不單獨或總體上對借款人及其子公司的業務行為造成任何實質性的幹擾，或(Ii)根據第7.05節的規定而允許的；

(O)對在正常業務過程中製造或維修的貨物(包括與製造有關的材料和/或部件)的擁有者或購買者享有的留置權；但條件是：(I)此類留置權在任何時候都不對買方或所有人所擁有或購買的正在製造或維修的貨物(以及與製造或服務有關的材料和/或部件)以外的任何財產構成負擔；(Ii)此類買方或所有人應已通過支付進度付款或類似墊款來支付用於製造或維修此類貨物的材料的費用，以及(Iii)此類貨物被排除在借款基礎之外；

(P)僅對借款人或其任何附屬公司就許可收購或根據第7.02節允許的其他投資或根據第7.05條允許的處置而支付的任何現金保證金留置權；

(Q)保證責任保險承保人的正常業務中的存款，以及保費退款和保險收益的留置權，以保證為本協議所允許的保險費提供資金；

(R)在某人併入借款人或其任何附屬公司或以其他方式成為借款人的附屬公司時，該人已存在的財產上按第7.03(M)條所允許的債務擔保的留置權；但此類留置權不是在考慮該等合併、合併或投資時設定的，且不延伸至任何資產，但借款人或該附屬公司合併或合併的人的資產或借款人或該附屬公司取得的資產除外；

(S)對正在出售或處置的資產的慣常負質押，包括根據已就出售或處置該子公司的全部或基本上所有股權或資產而訂立的協議，對待出售借款人的子公司進行分配的慣常限制；但條件是，第7.05節允許這種處置；

(T)因債務失效、清償或贖回而產生的存放於第三方受託人的現金和現金等價物的留置權；

(U)以借款人或其任何子公司為第7.03(I)節允許的債務擔保的留置權，但對借款人資產的任何此類留置權除外；

(5)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

(W)對根據經營租約出租給借款人或任何附屬公司的資產的留置權(包括借款人或該附屬公司將該等資產分租予第三方的留置權)，該留置權(I)就該租賃給予出租人為受益人，並授予借款人或承租人對該等資產的附屬權利，以及(Ii)保證借款人或該附屬公司在該租約下對出租人的義務；

(X)擔保與任何母公司信貸安排或其任何擔保有關的任何負債、義務或債務的留置權(質押列車上的留置權除外，或任何其他抵押品，但如債權人間協議所考慮並受其規限，則不在此限)；

(Y)保證(I)根據第7.03(O)節允許的債務和/或(Ii)母公司或母公司或其任何附屬公司的債務、負債或債務的留置權(質押列車上的留置權除外)，或保證(I)母公司或其任何附屬公司作為母公司信貸安排一方的互換合同和/或金庫管理服務的債務；和

(Z)本第7.01節不允許的留置權，但由此擔保的債務總額在任何時候不得超過5,000,000美元。

儘管有上述相反規定，借款人不得對質押的火車車廂或任何其他抵押品授予留置權，以擔保母信貸安排項下或與母信貸安排有關或由母信貸安排擔保的任何債務、債務或其他義務，但就抵押品(質押火車車廂除外)而言，只要該等共同抵押品是與該等債務、債務或其他債務的持有人訂立的債權人間協議所預期的，並且是該等共用抵押品的標的，則借款人不得授予留置權。

7.02投資。

進行或允許存在任何投資，但以下情況除外：

(A)借款人或該附屬公司以現金等價物的形式持有的投資，或借款人的董事會、成員、經理或同等管理機構批准的借款人現金投資政策所允許的其他投資；

(B)支付給借款人和附屬公司的高級職員、董事和僱員的預付款，在任何時候未清償的總額不得超過500,000美元，用於旅行、娛樂、搬遷和類似的一般業務目的；

(C)對母公司及其國內子公司的投資；(Ii)對母公司任何外國子公司的投資；(Ii)在該會計年度內根據第7.05(D)(Ii)條進行的處置的總金額不得超過1000萬美元；以及(Iii)母公司的任何外國子公司或其任何子公司的投資；

(D)為防止或限制損失，在合理必要的範圍內，從陷入財務困境的賬户債務人那裏獲得的、為防止或限制損失而合理需要的、屬於應收賬款或應收票據性質的信貸展期的投資，以及從陷入財務困境的賬户債務人獲得的清償或部分清償的投資；

(E)借款人在任何財政年度的其他投資總額不超過15,000,000美元；

(F)為取得、管理、推廣、再推廣、租賃及/或出售有軌電車而對任何人進行的投資，而依據本條(F)作出的所有投資在任何時間未清償的總款額不得超過$30,000,000；

(G)簽訂金庫管理服務所產生的投資(或對母公司及其作為母公司信貸安排當事方的任何子公司的金庫管理服務的擔保)；

(H)準許收購，包括為免生疑問，對任何附屬公司的任何投資，其數額須為準許該附屬公司完成一項準許收購所需的款額，而該數額實際上是由該附屬公司在實質上與作出該項投資同時用以完成該項準許收購；

(I)就構成投資而言，(I)分別根據第7.01、7.03、7.04和7.05節所準許的留置權的設定、任何擔保的產生、基本改變的作出和產權處置的完成，以及(Ii)作出受限制付款；

(J)第7.03(C)節允許的掉期合同；

(K)在一項準許收購中取得的人所持有的投資，但該等投資並非在預期該項準許收購或與該項準許收購有關連的情況下作出的，且在該項準許收購的日期已存在；及

(L)在截止日期存在或預期的、列於附表7.02的投資(以及任何延長、修改或續期，除非第7.02節另有允許，否則不得增加原始投資的金額)。

7.03負債。

產生、招致、承擔或忍受存在任何債務，但下列情況除外：

(A)貸款文件項下的債務；

(B)在結束日期仍未清償並列於附表7.03的債項，以及該等債項的任何再融資、退款、續期或延期；但在進行該等再融資、退款、續期或延期時，該等債項的款額不得增加，但增加的款額不得相等於已支付的合理溢價或已支付的其他合理款額，以及與該等再融資有關而合理招致的費用及開支，其款額須相等於該等債務的應計利息及未付利息，以及相等於根據該等債務而未動用的任何現有承擔的款額；

(C)借款人或任何附屬公司根據任何掉期合約(或根據母公司或母公司信貸安排的母公司一方的任何附屬公司的任何掉期合約的任何擔保)而存在或產生的義務(或有或有)，但(I)該等義務是(或曾經)由該人(或母公司或母公司的附屬公司(視何者適用而定)在通常業務運作中訂立的，目的是直接減輕與該人(或母公司或母公司的附屬公司(視何者適用而定)持有或合理預期的負債、承擔、投資、資產或財產有關的風險)，或該人所發行證券的價值變動，而非為投機或採取“市場觀點”的目的；“及(Ii)該互換合約並無載有任何條文，免除非違約方就尚未完成的交易向違約方付款的義務；

(D)對任何母公司信貸安排的擔保；

(E)在第7.01(J)節規定的限制範圍內的固定資產或資本資產的資本租賃(包括售後回租交易)或購買貨幣債務，其總額在任何時候不得超過25,000,000美元，以及任何再融資、再融資、續期或延期；但在進行此類再融資、再融資、續期或延期時，此類債務的數額不得增加，但增加的數額不得等於此類債務的應計利息和未付利息，以及與此類再融資有關的已支付的合理溢價或其他合理金額，以及合理產生的費用和開支；

(F)外國子公司在正常業務過程中產生的債務；

(G)因許可收購而產生的賺取債務；

(H)借款人或任何子公司就(I)母公司或其任何子公司的任何債務和/或(Ii)本第7.03節允許的其他債務提供的擔保；

(I)第7.02節允許的貸款和墊款導致的公司間債務；

(J)借款人或其任何附屬公司在正常業務過程中提供的有關履約、投標、上訴及保證保證的義務，以及與此有關的履約及完成保證的義務或與此有關的信用證的義務；

(K)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的負債，該支票、匯票或類似票據在正常業務過程中以不足的資金支取；但該負債須在產生後五個營業日內清償；

(L)為保險公司(或其融資關聯公司)籌措保險費而產生的債務；但所有該等債務的總和不得超過該等未付保險費的總額；

(M)第7.03(E)節所述類型的人在與借款人或其任何子公司合併或合併，或以其他方式成為借款人的子公司時所存在的債務；該債務並不是在考慮該合併、合併或投資時產生的，並且對借款人或該人以外的任何附屬公司沒有追索權，以及該債務的任何再融資、退款、續期或延期，只要(I)保證該債務的財產沒有增加，(Ii)該債務的本金在該再融資、退款、續期或延期時並未增加，但增加的數額不等於該債務的應計利息和未付利息，以及已支付的合理溢價或其他合理數額，以及合理產生的費用和開支，與這種再融資有關，數額相當於根據這種再融資尚未使用的任何現有承付款，以及(3)與這種債務有關的直接債務人或任何或有債務人沒有改變；

(N)借款人或其任何附屬公司的債務，只要其淨收益被迅速存入，以抵銷或清償本第7.03節不禁止的該債務人的任何其他債務；但：(I)該等新債項的款額不超過須予抵銷或須清償和清償的債項的未清償款額，但款額不超過與該等清償和清償有關而支付的合理溢價或其他合理款額，以及與該等清償和清償有關而合理招致的費用及開支；。(Ii)與本金、攤銷、到期日、抵押品(如有的話)及附屬條款(如有的話)有關的條款，以及作為整體處理的其他重要條款，任何此類新債務在任何實質性方面對借款人及其子公司或貸款人的有利程度，不低於任何協議或文書中有關該債務被作廢或清償的條款，且適用於任何此類新債務的利率不超過當時適用的市場利率；及(Iii)在這種作廢、清償或清償時，必須以其他方式根據第7.03節的另一款允許這種新債務，此後不得根據本款第(N)款允許；

(O)在構成債務的範圍內，與借款人或其任何附屬公司在正常業務過程中發生的財務管理服務有關的債務(及其對母公司及其母公司信貸安排母方的任何附屬公司的財務管理服務的擔保)；

(P)在任何時間未償還的本金總額不超過$250,000,000(連同貸款的未償還本金)的定期貸款債務、債務證券或其他長期債務；及

(Q)其他債務，按行政代理合理接受的條款，本金總額在任何一次未償還的金額不得超過25,000,000美元；但如果該等債務是有擔保的，則因依賴第(Q)款而產生的有擔保的債務總額在任何一次未償還的情況下不得超過5,000,000美元。

7.04根本性變化。

合併、解散、分割、清盤、與另一人合併或合併為另一人，或將其全部或實質上所有資產(不論是在一項交易中或在一系列交易中)處置給任何人或以任何人為受益人而處置(不論是在一項交易中或在一系列交易中)，但只要不存在失責事件或不會因此而導致失責事件：

(A)(I)任何附屬公司可與(Y)借款人合併，但借款人須為持續或尚存的人，或(Z)任何一間或多間其他附屬公司或(Ii)借款人或任何附屬公司可與任何人合併，以達成根據第7.02節準許的任何投資，但(1)如借款人是該項交易的一方，則借款人應為持續或尚存的人；及(2)如附屬公司是該項交易的一方，附屬公司應為繼續或尚存的人；及

(B)借款人可與另一公司或實體合併或合併，而合併或合併僅影響借款人的形式或住所，而不改變股權持有人在借款人(或尚存實體)中各自持有的股權，而借款人對本協定的所有義務是並仍是尚存者的義務；但尚存實體應根據美國的一個政治分區的法律組成；

(C)任何附屬公司可將其全部或實質所有資產(在自動清盤、解散或其他情況下)處置予借款人或另一間附屬公司；及

(D)任何附屬公司均可分拆。

7.05處置。

作出任何處置，除非：

(A)在通常業務過程中處置陳舊、損壞、毀壞或破舊的財產，不論是現在擁有的財產還是以後獲得的財產；

(B)在正常業務過程中處置庫存或在正常業務過程中為出租而持有的設備，包括出售、租賃或交換此類資產；

(C)在下列情況下處置設備或不動產：(1)此類財產以類似替代財產的購買價格抵扣貸方，或(2)這種處置的收益合理地迅速用於這種替代財產的購買價格；

(D)將財產處置給(1)母公司或母公司的任何全資國內子公司和(2)母公司的任何外國子公司，在該財政年度內，與根據第7.02(C)(Ii)節作出的投資總額相結合，任何財政年度的總金額不得超過10,000,000美元；

(E)第7.04節允許的處置；

(F)在租賃證券化、結構性融資或辛迪加交易中處置租賃資產，只要借款人繼續遵守其在借款基礎和本協議所有其他條款和條件下的限制；

(G)根據第7.03(E)條規定的任何售後回租交易進行的處置；

(H)在本協議期間出售或以其他方式處置公平市場價值(由借款人以其合理酌情權釐定)總額少於1,000,000,000美元的資產；

(1)在正常業務過程中處置現金等價物；

(J)在正常業務過程中不會對借款人及其附屬公司的整體業務的進行造成重大幹擾的財產(包括不動產)的租賃或分租；

(K)在借款人或其子公司的正常業務過程中使用借款人或其子公司知識產權的許可證；

(L)在正常業務過程中處置與妥協、結算或催收有關的應收賬款；

(M)在正常業務過程中放棄或放棄合同權利，或解決、放棄或放棄合同權利或其他訴訟索賠；

(N)在構成產權處置的範圍內，(I)受限制的付款及(Ii)第7.01、7.02及7.04節分別準許的留置權、投資及基本更改；

(O)借款人或其任何附屬公司的任何財產的意外事故或其他保險損害，或借用人或其任何附屬公司在徵用權下或因譴責或類似的法律程序而取得的任何財產；

(P)處置合營企業的投資和發行合營企業的任何股權，但以合營企業安排和類似具有約束力的安排中規定的合營各方之間的慣常買賣安排所要求的或依據該等安排作出的範圍為限；及

(Q)轉讓、註銷、放棄或以其他方式處置(I)知識產權或(Ii)不動產租賃或許可證，即借款人善意地判斷，不再在經濟上可行地維持或用於整個借款人及其子公司的業務經營；

但是，(I)根據(C)、(F)或(G)條款進行的任何處置應以公平市場價值進行，以及(Ii)如果處置涉及質押的軌道車輛(其租賃除外)，則借款人應根據第6.02(A)節的要求交付更新的借款基礎證書，並應遵守第2.06節的規定。

7.06業務性質的變化。

從事與借款人及其附屬公司於結算日所經營的業務有實質不同的任何重大業務，但其任何合理延伸或擴展或與其實質相關或附帶的任何業務除外。

7.07與關聯公司的交易。

除(A)本協議不禁止的交易，(B)支付合理的董事酬金，(C)向借款人的關聯公司發行借款人的任何合格股權，以及(D)借款人或其任何附屬公司與借款人或其任何附屬公司的董事、高級管理人員和僱員訂立的任何僱傭、諮詢、服務或終止協議或合理和慣例的賠償安排，以及向借款人或其任何附屬公司的董事、高級職員和僱員支付補償(包括根據員工福利計劃、員工股票期權或類似計劃支付的金額)外，與借款人的任何聯營公司訂立任何類型的任何交易，不論是否在正常業務過程中進行，但以對借款人或該附屬公司實質上同樣有利的公平合理條款進行，與借款人或該附屬公司當時在與聯營公司以外的人士進行可比公平交易時可獲得的交易不在此限。

7.08繁重的協議。

訂立任何合同義務，即：(A)限制任何附屬公司向借款人或任何附屬公司進行限制性付款或以其他方式向借款人轉移財產的能力；(B)限制借款人在抵押品上設立、產生、承擔或忍受存在抵押品留置權以確保義務的能力；或(C)要求授予留置權以保證該人的義務，如果抵押品上的留置權被授予以保證債務，則除外：

(I)截至截止日期仍存在的、列於附表7.08的合同義務；

(Ii)任何母公司信貸安排，只要產權負擔和限制不比母公司信貸安排中所列的限制有實質上更大的限制(如截止日期有效)；

(3)本協議或任何其他貸款文件；

(Iv)在(A)款的情況下，借款人或其任何附屬公司所收購的任何關於某人及其附屬公司的債務或股權的文書(除非該等債務是與該項收購有關或因考慮該項收購而招致的)，而該等產權負擔或限制不適用於任何人，或不適用於該人及其附屬公司以外的任何人的財產或資產，或如此取得的該人及其附屬公司的財產或資產，但如屬負債，則第7.03節準許該等負債；

(5)限制轉租或轉讓借款人的任何租約、合同或許可證的習慣規定，或限制轉讓此類協議或其下任何權利的協議中的任何附屬規定或習慣規定；

(Vi)任何出售或以其他方式處置資產的協議，包括根據出售或處置該附屬公司全部或實質全部股權或資產而訂立的協議，包括對待出售借款人的附屬公司進行分配的慣常限制；但該等處置須為第7.05節所允許的；

(Vii)在(A)款的情況下，第7.03(F)節允許的管理債務的任何文書或協議，該債務負擔或限制不適用於任何人或任何人的財產或資產，但對該債務負有義務的外國子公司除外；

(Viii)對客户根據在正常業務過程中訂立的合同所施加的現金或其他存款的限制；

(9)適用於第7.02節允許的、僅適用於該合資企業並在正常業務過程中訂立的合資企業的合資協議和其他類似協議中的習慣規定；

(X)與根據第7.03節允許在截止日期之後發生的任何債務有關的任何協議或文書，前提是產權負擔和限制並不比母信貸安排(在截止日期生效)或任何貸款文件中規定的限制有實質性的限制，並且不會以其他方式實質性地損害借款人履行本協議項下義務的能力；

(Xi)為第7.03(E)、7.03(M)或7.03(P)條所準許的債權持有人而招致或提供的任何負質押，但僅限於該等負質押關乎該等債項所融資的財產或該等債權的標的，而該等負質押不適用於質押的鐵路車廂；及

(十二)第7.03節允許的有利於債權持有人的消極保證，限制債務人處置或扣押以這種債權融資的資產的權利。

7.09收益的使用。

使用任何信貸展期所得款項購買或持有保證金股票(符合財務報告委員會U規則的涵義)，或向他人提供信貸以購買或持有保證金股票，或退還最初為此目的而產生的債務。

7.10金融契約。

從截至2018年8月31日的財季開始：

(A)綜合調整利息覆蓋率。允許借款人在任何財政季度結束時的綜合調整利息覆蓋率小於2.00至1.00。

(B)綜合資本化比率。允許借款人在任何財政季度結束時的綜合資本化比率大於0.60至1.00。

就本節7.10中的財務比率計算而言，不包括任何被管理人員的收益或虧損。

7.11制裁；反腐敗法。

直接或間接使用任何貸款或任何貸款的收益，或借出、出資或以其他方式向任何人提供此類貸款或任何貸款的收益，以資助在此類融資時是制裁對象的任何人或與任何人或在任何指定司法管轄區的任何活動或業務，或以任何其他方式導致任何人(包括任何參與交易的人，無論是作為貸款人、安排人、行政代理人或其他身份)違反制裁。直接或間接將任何信貸延期或任何信貸延期的收益用於違反1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》或其他司法管轄區其他類似反腐敗法律的任何目的。

第八條

違約事件和補救措施

8.01違約事件。

下列任何一項均構成違約事件：

(A)不付款。借款人未能(I)在本協議規定的情況下以本協議規定的貨幣支付任何貸款的本金金額，或(Ii)在貸款本金到期後三天內支付任何貸款的利息或根據本協議到期支付的任何費用，或(Iii)在根據本協議或任何其他貸款文件到期後十天內支付根據本協議或根據任何其他貸款文件應付的任何其他金額；或

(B)具體契諾。借款人未能履行或遵守(I)第6.01節中包含的任何條款、契約或協議，該條款、契諾或協議在為履行或遵守該等條款或條件而指定的日期後的五(5)個工作日內持續，或(Ii)第6.02、6.03、6.05(A)、6.10、6.11、6.12或6.13或第VII條中的任何一項，但不符合第7.02和7.03節的規定；或

(C)其他違約行為。借款人未能履行或遵守其本身須履行或遵守的任何貸款文件所載的任何其他契諾或協議(並非上文(A)或(B)項所述)，且該不履行情況持續至(I)借款人的負責人員知悉該項不履行的日期及(Ii)行政代理人向借款人發出書面通知之日後30天；或

(D)申述及保證。由借款人或其代表作出或視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，或在任何其他貸款文件中作出或視為作出的陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或視為作出時，在任何重要方面均屬不正確或具誤導性；或

(E)交叉違約。(I)借款人或任何附屬公司(A)未能就任何債務或擔保(本協議項下的債務及掉期合約下的債務除外)作出任何付款(不論是以預定到期日、規定的預付款、提速付款、要求付款或其他方式)，並沒有在適用的寬限期之後支付任何款項

本金總額(包括未提取的已承諾或可動用的款額，幷包括根據任何合併信貸安排或銀團信貸安排欠所有債權人的款額)超過閾值，或(B)沒有遵守或履行與本金總額(包括未提取的已承諾或可動用的款額，包括根據任何合併信貸安排或銀團信貸安排欠所有債權人的款額)超過閾值的任何債務或擔保有關的任何其他協議或條件，或沒有遵守或履行與該等債務或擔保有關的任何文書或協議所載的任何其他協議或條件，而該等債務或擔保的後果是會導致違約或其他事件的，或準許該等債項的持有人或該等擔保的受益人(或該等持有人或該等受益人的受託人或代理人)，在需要時發出通知後，安排(自動或以其他方式)追討該等債項或到期或回購、預付、作廢或贖回該等債項，或在該等債項述明的到期日前作出回購、預付、作廢或贖回的要約，或要求該等擔保成為應付或與該等債項有關的現金抵押品；(Ii)任何掉期合約出現提前終止日期(定義見該掉期合約)，原因如下：(A)借款人或任何附屬公司在該掉期合約下是違約方的任何失責事件；或(B)借款人或任何附屬公司在該掉期合約下的任何終止事件(如此界定)，借款人或任何附屬公司是受影響一方(如此界定)，而在任何一種情況下，, 借款人或該附屬公司因此而欠下的掉期終止價值大於門檻金額；或(3)“違約事件”或同等條款(定義見母公司信貸安排)的發生及延續；或

(F)破產法律程序等借款人或其任何附屬公司(非重要附屬公司除外)根據任何債務人救濟法設立或同意提起任何法律程序，或為債權人的利益作出轉讓；或申請或同意為借款人或其財產的全部或任何重要部分委任任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、修復人或類似的高級人員；或任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、修復者或類似的高級人員是在沒有該人申請或同意的情況下獲委任的，而該項委任在未獲解除或暫緩執行的情況下持續60公曆天；或根據任何債務人救濟法提起的與任何這種人或其財產的全部或任何重要部分有關的任何程序，未經該人同意而提起，並在60個歷日內不被駁回或不予擱置，或在任何這種程序中加入了濟助令；或

(G)無力償還債務；扣押。(I)借款人或任何附屬公司(非具關鍵性的附屬公司除外)在債項到期時變得無能力或以書面承認其無能力或一般地沒有償付債項，或。(Ii)任何令狀或扣押令或執行令或類似的法律程序文件已針對任何該等人士的財產的全部或任何重要部分發出或徵收，而在發出或徵收後30天內仍未獲發還、騰出或完全擔保；或。

(H)判決。已對借款人或任何附屬公司作出(I)一項最終判決或命令，以支付總額超過最低限額的款項(在保險人不對承保範圍提出異議的獨立第三方保險所承保的範圍內)，或(Ii)任何一項或多於一項或多項非金錢的最終判決，而該等判決個別地或整體地具有重大的不利影響，而在上述任何一種情況下，(A)任何債權人根據該判決或命令展開執行法律程序，或(B)有一段連續30天的期間暫停執行該判決，因上訴待決或其他原因而無效；或

(I)ERISA。(I)就養卹金計劃或多僱主計劃發生ERISA事件，而該事件已導致或可合理地預期會導致借款人在以下條款下承擔責任

養老金計劃、多僱主計劃或PBGC的ERISA第四章，總金額超過門檻金額，或(Ii)借款人或任何ERISA關聯公司在任何適用的寬限期屆滿後，未能在任何適用的寬限期屆滿後，就其根據多僱主計劃根據ERISA第4201條支付的提款責任，支付總額超過門檻的任何分期付款；或

(J)貸款文件無效。任何貸款文件的任何實質性規定，在籤立和交付後的任何時間，由於按照該貸款文件的條款或全部清償所有義務的任何理由，在籤立和交付後的任何時間，不再具有充分的效力和作用；或借款人或任何其他人以任何方式對任何貸款文件的任何規定的有效性或可執行性提出異議；或借款人否認其根據任何貸款文件負有任何或進一步的責任或義務，或意圖撤銷、終止或撤銷任何貸款文件的任何規定；或

(K)控制權的變更。如果發生任何控制權的變更。

僅為確定是否已發生第8.01(F)或8.01(G)節下的違約事件，應理解並同意，受適用事件或情況影響的所有非實質性子公司應作為單一合併個人一併考慮，以確定是否已發生第8.01(F)或8.01(G)節下的違約事件。

8.02一旦發生違約，可採取補救措施。

如果任何違約事件發生並仍在繼續，管理代理應應所需貸款人的請求或經其同意，採取下列任何或全部行動：

(A)宣佈每一貸款人承諾作出將予終止的貸款，該等承諾和義務即告終止；及

(B)宣佈所有未償還貸款的未償還本金款額、其應累算及未付的利息，以及根據本協議或根據任何其他貸款文件而欠下或須支付的所有其他款額即時到期及須予支付，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何種類的其他通知，而借款人在此明示免除所有該等款項；及

(C)代表自身和貸款人行使其和貸款人根據貸款文件和適用法律或衡平法可享有的一切權利和補救辦法；

然而，一旦根據美國《破產法》(或其他適用的債務人救濟法)向借款人發出實際或被視為已登記的救濟令，每個貸款人發放貸款的義務將自動終止，所有未償還貸款的未償還本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並支付，而無需行政代理或任何貸款人採取進一步行動。

8.03資金運用情況。

在行使第8.02節規定的補救措施後(或在第8.02節的但書中規定的貸款已自動到期並應立即支付之後)，因債務而收到的任何金額應按下列順序使用(受第2.16節規定的約束)：

第一，支付構成費用、賠償、開支和其他數額(包括行政代理人的律師的費用、收費和支出以及根據第三條應支付的數額)給行政代理人以行政代理人身份支付的那部分債務；

第二，支付構成應付給貸款人的費用、賠償金和其他數額(本金和利息除外)的債務部分(包括支付給各貸款人的律師的費用、收費和支付費用(包括可能是任何貸款人僱員的律師的費用和計時費)以及根據第三條應支付的數額)，按比例按比例在他們之間支付第二條第二款所述的應付給他們的數額；

第三，根據借款人與任何對衝銀行之間的任何擔保對衝協議，支付構成貸款和費用、保費和預定定期付款的應計和未付利息的債務部分，以及其應計利息，按貸款人(在此類擔保對衝協議的情況下，為對衝銀行)按其持有的本條款第三款所述各自金額的比例按比例由貸款人(在此類擔保對衝協議的情況下，為對衝銀行)按比例支付；

第四，(A)支付構成貸款未付本金的那部分債務；(B)支付根據借款人與任何對衝銀行之間的任何有擔保對衝協議到期的破損、終止或其他付款及其應計利息，按貸款人(在此類有擔保對衝協議的情況下為對衝銀行)按其各自持有的本條款第四款所述金額的比例按比例計算；以及

最後，在向借款人或法律另有要求的情況下向借款人全額償付所有債務後，如有餘額。

儘管有上述規定，如果行政代理人沒有從適用的對衝銀行收到擔保方指定通知以及行政代理人可能要求的證明文件，則擔保對衝協議項下產生的債務應被排除在上述申請之外。不是本協議當事方的每一家對衝銀行已發出上一句所述的通知，通過該通知，應被視為已根據第九條的條款為其本身及其關聯公司確認並接受行政代理的任命，就好像是本協議的“貸款人”方一樣。

第九條

行政代理

9.01委任及監督。

每一貸款人在此不可撤銷地指定美國銀行作為本協議項下和其他貸款文件(包括債權人間協議)項下的行政代理，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力。本條的規定(第9.06節和第9.10節除外)完全是為了行政代理和貸款人的利益，借款人無權作為任何此類規定的第三方受益人。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

行政代理還應充當貸款文件下的“抵押品代理”，每個貸款人(以貸款人和潛在對衝銀行的身份)在此不可撤銷地指定並授權行政代理作為該貸款人的代理人，以獲取、持有和執行任何和所有抵押品留置權，以及合理附帶的權力和自由裁量權。在這方面，作為“抵押品代理人”的行政代理人，以及行政代理人根據第9.05節為持有或執行根據抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在行政代理人的指示下行使抵押品的任何權利和補救而指定的任何協理代理人、分代理人和事實代理人，應有權享有本條第九條和第十條的所有規定的利益(包括第10.04(C)條，儘管該等共同代理人，子代理人和代理律師實際上是貸款文件中的“抵押代理人”)，就好像在此有詳細説明一樣。

9.02作為貸款人的權利。

擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其附屬公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、借出款項、持有其證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般與借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司進行任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理人，並無責任就此向貸款人作出交代，或就此向貸款人發出通知或取得貸款人的同意。

9.03免責條款。

除本合同及其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理機構不承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的情況下，行政代理及其關聯方：

(A)不受任何受託責任或其他隱含責任的規限，不論失責是否已經發生並仍在繼續；

(B)並無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但此處明文規定的酌情決定權和權力，或行政代理人按所需貸款人的書面指示(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)要求行政代理人行使的酌情權和權力除外，但不得要求行政代理人採取其認為或其律師認為可能使行政代理人承擔法律責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括可能違反任何債務救濟法規定的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；和

(C)除本合同及其他貸款文件明確規定外，不承擔任何義務或責任披露任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息，且不對未能披露任何信息負責，該信息是以任何身份傳達給擔任行政代理的人或其任何關聯公司或由其任何關聯公司獲得的。

行政代理及其任何關聯方對任何貸款人不承擔任何責任，因為行政代理根據本協議或與本協議或與本協議有關而採取或不採取任何行動。

(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或行政代理善意相信，在第10.01和8.02節所規定的情況下，其他數目或百分比的貸款人是必要的)，或(Ii)在有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，本協議或因此而擬進行的任何其他貸款文件或交易。根據上述規定採取的任何此類行動或未採取任何此類行動，均對所有貸款人具有約束力。除非借款人或貸款人以書面形式向行政代理人發出描述違約的通知，否則行政代理人應被視為不知道任何違約行為。

行政代理或其任何關聯方對任何貸款人或參與者或任何其他人均無責任或義務確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議相關或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件，或任何留置權的設立、完善或優先權，(V)任何抵押品的價值或充分性，或(Vi)滿足本協議第四條或其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目除外。

9.04由管理代理提供的可靠性。

行政代理應有權依賴並應在依賴中受到充分保護，且不會因依賴其認為真實且已由適當人員簽署、發送或以其他方式驗證的任何通知、請求、證書、通信、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發)而招致任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並應在信賴中受到充分保護，並且不因信賴而招致任何責任。在確定貸款是否符合本協議規定的任何條件時，除非行政代理在發放貸款前已收到貸款人的相反通知，否則行政代理可以推定該條件令貸款人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

9.05職責下放。

行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何此類次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理不對任何次級代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理在選擇此類次級代理時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

9.06行政代理辭職。

(A)行政代理可隨時向出借人和借款人發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，被要求的貸款人有權在除違約事件發生期間以外的任何時間經借款人同意(不得無理拒絕或推遲同意)指定繼任者，該繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由規定的貸款人任命，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內(或規定的貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)接受了這種任命，則退休的行政代理人可以(但沒有義務)代表貸款人任命一名符合上述資格的繼任行政代理人，並徵得借款人的同意，但在違約事件存在期間以外的任何時間(不得無理拒絕或推遲同意)，但在任何情況下，任何該等繼任政務代理人均不得成為失責貸款人。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。

(B)如果作為行政代理人的人是違約貸款人，根據其定義(D)條款，所需的貸款人可在適用法律允許的範圍內，通過書面通知借款人和該人解除該人的行政代理人職務，並在徵得借款人同意的情況下，在違約事件發生期間以外的任何時間(不得無理拒絕或推遲同意)，指定繼任者。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人如此指定，並且在30天內(或所需的貸款人同意的較早的日期)(“免職生效日期”)接受了該任命，則該免職仍應在免職生效日按照通知的規定生效。

(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視何者適用而定)起，(I)卸任或被撤職的行政代理人須解除其在本協議及其他貸款文件下的職責及義務(但如行政代理人根據任何貸款文件代表貸款人持有任何抵押，則卸任或被撤職的行政代理人應繼續持有該等抵押品，直至委任繼任行政代理人為止)及(Ii)除當時欠卸任或被免職的行政代理人的任何彌償款項或其他款項外，所有須由以下人士作出的付款、通訊及決定，應由或通過行政代理直接向每一貸款人支付，直至被要求的貸款人按上述規定指定一名繼任行政代理為止。在接受繼任者作為行政代理的任命後，該繼任者將繼承並被授予退休(或被免職)行政代理人的所有權利、權力、特權和責任(第3.07節規定的除外，以及在辭職生效日期或免職生效日期(視情況而定)向退休或被免職的行政代理人索要賠償金或其他款項的權利除外), 退役或被撤職的行政代理應解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節的上述規定予以解除的話)。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退役或被免職的行政代理人根據本合同和其他貸款文件辭職或免職後，本條和第10.04節的規定應繼續有效，以使該退役或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方對下列人員採取或未採取的任何行動繼續有效

他們中的任何一人(I)在退休或被免職的行政代理人擔任行政代理人期間，以及(Ii)在辭職或被免職後，只要他們中的任何人繼續以本合同或其他貸款文件項下的任何身份行事，包括(A)作為抵押品代理人或以其他方式代表任何債務持有人持有任何抵押品擔保，以及(B)就與將該機構轉讓給任何繼任行政代理人而採取的任何行動。

9.07不依賴管理代理和其他貸款人。

每一貸款人承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸款人也承認，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

9.08無其他職責等

儘管本協議有任何相反規定，但在本協議封面上列出的文件代理、聯合代理、辛迪加代理、簿記管理人或安排人均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任，除非以行政代理或本協議項下貸款人的身份(如適用)。

9.09行政代理可以提交索賠證明；信用投標。

在任何債務人救濟法下的任何訴訟程序或與借款人有關的任何其他司法程序懸而未決的情況下，行政代理人(無論任何貸款的本金是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有權通過幹預或以其他方式獲得授權：

(A)就貸款所欠及未付的全部本金及利息，以及根據貸款文件而產生的所有其他債務而提出及證明申索，並提交所需或適宜的其他文件，以使貸款人及政務代理人及其各自的代理人及大律師的申索(包括就貸款人及政務代理人及其各自的代理人及大律師提出的合理補償、開支、支出及墊款的申索，以及根據第2.09、2.10及10.04條欠貸款人及政務代理人的所有其他款項)獲準在該司法程序中進行；及

(B)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

任何此類司法程序中的任何保管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期款項，以及根據第2.09和10.04條應由行政代理人支付的任何其他款項。

本協議所載內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的索賠進行表決。

債務持有人在此不可撤銷地授權行政代理，在所需貸款人的指示下，對全部或任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品以根據代替止贖或其他方式的契約償還部分或全部債務)進行信貸投標，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)購買全部或任何部分抵押品(A)根據美國破產法的規定，包括根據美國破產法第363、1123或1129條進行的任何出售，或借款人受制於的任何其他司法管轄區的任何類似法律，(B)行政代理人根據任何適用法律(或在其同意或指示下)進行的任何其他出售、止贖或接受抵押品以代替債務(無論是通過司法行動或其他方式)。就任何該等信貸投標及購買而言，欠其持有人的債務應有權且應為按應課差餉租法(或有或有債權或未清盤債權在應課差餉租法基礎上收取所購資產的或有權益，而該等債權在清盤時將歸屬與用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分成比例的款額)於如此購買的一項或多項資產(或購置工具的股權或債務工具或用以完成該項購買的工具的股權或債務工具)中的債務。對於任何此類投標，應授權行政代理(A)組成一輛或多輛採購車輛進行投標, 和(B)通過規定對一個或多個購置車輛進行治理的文件(但行政代理對該購置車輛的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由所需貸款人投票管轄，無論本協議終止，且不實施第10.01節(A)至(F)款中所包含的對所需貸款人行動的限制)和(Ii)轉讓給收購工具的債務因任何原因(由於另一個出價更高或更高，因為分配給收購工具的債務金額超過收購工具出價的債務信用金額或其他原因)不用於收購抵押品的範圍內，該等債務應自動按比例重新分配給貸款人，任何收購工具因已轉讓給收購工具的債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，而無需任何貸款人或任何收購工具採取任何進一步行動。

9.10抵押品。

在不限制第9.09節的規定的情況下，每一貸款人(包括以潛在對衝銀行的身份)根據其選擇和酌情決定不可撤銷地授權行政代理，

(A)解除對根據任何貸款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何財產的任何留置權：(I)終止承諾並全額支付貸款文件下產生的所有義務(或有賠償義務除外)；(Ii)作為根據本協議或任何其他貸款文件允許的任何處置的一部分或與任何其他貸款文件下的任何處置相關的轉讓或將轉讓的財產；(Iii)任何現金抵押品，只要借款人遵守借款基本比率；(Iv)由借款人以外的人所有；或(V)符合第10.01條的規定，如果獲得批准，獲得所需貸款人的書面授權或批准；和

(B)根據第7.01(F)節或第7.01(J)節第(Ii)款允許的任何財產留置權持有人，將根據任何貸款文件授予或由行政代理持有的任何財產的任何留置權置於次要地位。

應行政代理隨時提出的要求，所需貸款人將以書面形式確認行政代理有權放棄其在特定類型或項目中的權益或將其置於次要地位。

行政代理人不應對抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完善性或借款人準備的任何與此相關的證書的任何陳述或擔保負責，也不有責任確定或調查有關抵押品的存在、價值或可收集性的任何陳述或擔保，也不對貸款人未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔責任。

9.11獲得對衝協議。

根據本條款或任何抵押品文件獲得第8.03節或任何抵押品利益的任何對衝銀行，除以貸款人身份，且僅在貸款文件中明確規定的範圍外，無權知悉任何行動，或同意、指示或反對任何根據本條款或任何其他貸款文件或以其他方式與抵押品有關的行動(包括任何抵押品的解除或減值)(或通知或同意對本條款或任何抵押品文件的任何修訂、放棄或修改)。儘管本第九條有任何其他相反的規定，行政代理人不應被要求核實擔保套期保值協議項下產生的債務的支付情況或是否已作出其他令人滿意的安排，除非在本條款明確規定的範圍內，且除非行政代理人已從適用的對衝銀行收到關於該等債務的擔保交易方指定通知以及行政代理人可能要求的證明文件。在終止承諾並全額償付貸款文件項下產生的所有債務(或有賠償義務除外)的情況下，行政代理不應被要求核實是否已償付擔保對衝協議項下產生的債務，或是否已就擔保對衝協議項下產生的債務作出其他令人滿意的安排。

9.12 ERISA很重要。

(A)每個貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理、安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為避免產生疑問，向借款人或為借款人的利益，至少以下一項是並且將是真實的：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、承諾或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

(2)一項或多項臨時交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(類別豁免

對於由內部資產管理人確定的某些交易)，適用於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，

(Iii)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，而本協議符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求，以及(D)據該貸款人所知，符合PTE 84-14第一部分(A)項關於貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議的要求，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據前一款(A)第(Iv)款的規定提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)從該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日起，為行政代理和安排人及其各自的關聯方的利益，作出和(Y)契諾的陳述和擔保，而不是，為避免借款人產生疑慮，或為了借款人的利益，行政代理或安排人或他們各自的任何關聯公司都不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)。

9.13追回錯誤的付款。

在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時間錯誤地向任何貸款人支付了本協議項下的付款，無論是否就借款人在該時間到期和欠下的債務支付錯誤，如果該付款是可撤銷金額，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每一貸款人同意應要求立即向行政代理償還該貸款人以如此收到的貨幣立即可得的可撤銷金額，包括利息，自收到該可撤銷金額之日起至(但不包括向行政代理的付款之日)的每一天，按隔夜利率計算。每一貸款人不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“價值解除”(債權人可能要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)，或對其退還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。行政代理在確定向貸款人支付的任何款項全部或部分包括可撤銷的金額時，應立即通知各貸款人。

第十條

其他

10.01修訂等

(A)除以下(B)款所規定的外，對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或放棄，以及借款人對其任何背離的同意，除非由所需的貸款人和借款人(視情況而定)以書面簽署並經行政代理確認，否則無效；每一此類放棄或同意僅在特定情況下和就給予的特定目的有效；但此種修改、放棄或同意不得：

(I)未經任何貸款人書面同意，延長或增加該貸款人的承諾(或恢復根據第8.02節終止的任何承諾)；

(Ii)推遲本協議或任何其他貸款文件確定的任何日期，以支付本協議或任何其他貸款文件項下或任何其他貸款文件項下應付貸款人(或任何貸款人)的本金、利息、手續費或其他金額，而無需直接受其影響的每個貸款人的書面同意；

(Iii)未經直接受影響的每一貸款人書面同意，降低任何貸款的本金或本協議規定的利率，或(在符合本條款10.01(A)第二條但書(Y)條款的情況下)根據本條款或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額；但只須經所規定的貸款人同意，方可(A)修訂“違約率”的定義或免除借款人按違約率支付利息的任何義務，或(B)修訂本協議下的任何財務契諾(或其中所用的任何界定的詞語)，即使該項修訂的效果會降低任何貸款的利率或降低根據本協議須支付的任何費用；

(4)更改第8.03節，以改變第8.03節所要求的按比例分攤付款的方式，而不經每一貸款人的書面同意而直接受到不利影響；

(V)未經每一貸款人的書面同意而更改“所需貸款人”的定義或更改第10.01(A)條的任何規定，直接或不利地受其影響；或

(6)在任何交易或一系列相關交易中解除所有或基本上所有抵押品，而不徵得其債務以此類抵押品作擔保的每個貸款人的書面同意；

此外，除非以書面形式並由除上述要求的貸款人以外的行政代理簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件下的權利或義務。

即使本協議有任何相反規定，違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款要求所有貸款人或每一受影響貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意下進行)，但下列情況除外：(X)未經違約貸款人同意，任何違約貸款人的承諾不得增加或延長；及(Y)任何要求所有貸款人或每一受影響貸款人同意的放棄、修訂或修改。

根據其條款，對任何違約貸款人的影響比其他受影響的貸款人更不利的，應要求該違約貸款人同意。

(B)儘管本協議有任何相反的規定：(I)行政代理和借款人可以共同修改、修改或補充本協議或任何其他貸款文件，以糾正或糾正行政上的錯誤或遺漏、任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處，或進行行政上的更改，只要(A)該等修訂不再徵得該貸款文件的任何其他當事人的同意，該等修訂即告生效，修改或補充不會對任何貸款人或其他義務持有人在任何實質性方面的權利產生不利影響，(B)貸款人應已收到至少五個工作日的事先書面通知，行政代理應未在通知貸款人之日起五個工作日內收到所需貸款人的書面通知，説明所需貸款人反對該項修改；(Ii)費用函可被修改，或放棄其下的權利或特權，其書面形式僅由當事人簽署；(Iii)行政代理和借款人可以按照第3.03條的規定修改本協議；以及(Iv)未經任何貸款人同意(但須徵得借款人和行政代理同意)，可對本協議進行修訂、修訂和重述。如果該貸款人在生效後不再是本協議(經如此修訂或修訂和重述)的一方，則該貸款人的承諾已終止，該貸款人在本協議項下不再承擔任何其他承諾或其他義務，並且應已全額支付其應得或根據本協議應計的所有本金、利息和其他金額。

10.02通知；效力；電子通信。

(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下第(B)款規定的除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜特快專遞、掛號信或傳真的方式遞送，且根據本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信均應發送至適用的電話號碼，如下所示：

(I)如發給借款人或政務代理人，則寄往附表10.02為該人指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及

(2)如果給任何其他貸款人，則按照其行政調查問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼(酌情包括僅向貸款人在其行政調查問卷上指定的人發出的通知)發送到可能包含與借款人有關的重要非公開信息的通知。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出；通過傳真發送的通知和其他通信應在發送時被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。

(B)電子通訊。本協議項下向貸款人發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件、FpML報文傳送以及互聯網或內聯網網站)交付或提供，但前述規定不適用於根據以下規定向任何貸款人發出的通知

如果貸款人已通知行政代理它不能以電子通信方式接收該條下的通知，則應將其轉至第二條。行政代理或借款人可各自酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認時被視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，以及(Ii)張貼到因特網或內聯網網站的通知或通信應視為已被預期收件人收到，如上文第(I)條所述，通知或通信可用並標明網站地址；但就第(I)及(Ii)款而言，如該等通知、電子郵件或其他通訊並非在收件人的正常營業時間內發出，則該等通知、電子郵件或通訊應視為在收件人的下一個營業日開業時發出。

(C)平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方(定義見下文)不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱“代理方”)均不對借款人、任何貸款人或任何其他人因借款人或行政代理通過平臺、任何其他電子平臺或電子消息服務或通過互聯網傳輸借款人材料或通知而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失、索賠、損害賠償、債務或費用)承擔任何責任，但以下情況除外：責任或費用由有管轄權的法院通過最終的和不可上訴的判決確定，該判決是由該代理方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的；但在任何情況下，任何代理方均不對借款人、任何貸款人或任何其他人承擔間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的任何責任。

(D)更改地址等借款人和行政代理中的每一方都可以通過通知本協議的其他各方來更改其通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。每一其他貸款人可以通過通知借款人和行政代理來更改其通知和本協議項下其他通信的地址、傳真或電話號碼。此外，每一貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)可向其發送通知和其他通信的有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款機構同意促使至少一名在該公共貸款機構或代表該公共貸款機構的個人在任何時候都在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似的標識，以便使該公共貸款機構或其代表能夠根據該公共貸款機構的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考未提供的借款人材料

根據美國聯邦或州證券法，這些信息可能包含有關借款人或其證券的重要非公開信息。

(E)行政代理和貸款人的信任。行政代理和貸款人有權依賴並執行據稱由借款人或其代表發出的任何通知(包括電話或電子貸款通知)，即使(I)此類通知不是以本協議規定的方式發出、不完整或前後沒有本協議規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方所理解的其條款與其任何確認書不同。借款人應賠償行政代理、每一貸款人及其關聯方因依賴借款人或其代表發出的每一通知而產生的所有損失、費用、開支和債務。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。

10.03無豁免；累積補救；強制執行。

任何貸款人或行政代理未能行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權(包括施加違約率)，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。貸款文件中規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本協議和其他貸款文件對借款人強制執行權利和補救的權力應完全屬於行政代理，所有與強制執行相關的法律訴訟和法律程序應完全由行政代理根據第8.02節為所有貸款人的利益提起和維持；但前述規定不得禁止(A)行政代理自行行使(僅以行政代理的身份)根據本協議和其他貸款文件享有的權利和救濟，(B)任何貸款人根據10.08款(受2.14款條款的約束)行使抵銷權，或(C)任何貸款人在根據任何債務救濟法向借款人提起的訴訟懸而未決期間，不得自行提交索賠證明或出庭和提交訴狀；此外，如果在任何時候沒有人擔任本協議和其他貸款文件項下的行政代理，則(I)被要求的貸款人應擁有根據第8.02節賦予行政代理的其他權利，以及(Ii)除前述但書(B)和(C)所述事項外，並在符合第2.14條的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救措施。

10.04費用；賠償；損害豁免。

(A)費用及開支。借款人應支付(I)行政代理及其附屬公司發生的所有合理的自付費用(包括行政代理律師的合理和有據可查的自付費用、收費和支付)，涉及本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、執行和收集、交付和管理，以及本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、徵收、交付和管理，或對本協議或其中規定的任何修訂、修改或豁免(無論據此或據此預期的交易是否應完成)，以及(Ii)行政代理或任何其他貸款文件的所有自付費用

貸方(包括行政代理的任何律師的費用、收費和支出)，並應為可能是行政代理或任何貸方的僱員的律師支付與執行或保護其權利有關的所有費用和時間費用(A)與本協議和其他貸款文件有關的權利，或(B)與本協議項下的貸款有關的費用，包括在與此類貸款有關的任何收集、執行、編制、重組或談判期間發生的所有此類自付費用；但根據第(A)款的規定，借款人無須向行政代理人及所有貸款人償還多於一名首席律師的費用、收費及支出，而如有需要，則在每個有關司法管轄區向行政代理人及貸款人償還一名特別律師及一名當地律師的費用、收費及支出，但如因存在實際或可察覺的利益衝突而不適宜由該律師代表一名或多名貸款人，則在此情況下，借款人亦須在事先書面通知借款人後，償還合理的自付費用。在每個相關司法管轄區向受影響的貸款人額外支付一名律師的費用和費用。

(B)借款人的彌償。借款人應賠償行政代理人(及其任何次級代理人)、安排人、每一貸款人以及上述任何人的每一關聯方(每一上述人士被稱為“受償方”)，並使每一受償方不受任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用的損害(就律師的律師費和開支而言，限於向受償方支付的一名首席律師的費用、收費和支出，如有合理需要，則在每個相關司法管轄區內有一名特別律師和一名當地律師)，除非由於實際存在或被認為存在利益衝突而不適合由該律師代表一名或多名受保障人，在這種情況下，在事先書面通知借款人後，借款人還應被要求向該等受影響的受保障人償還合理的自付費用、收費和支出(在每個相關司法管轄區)、由任何受保障人招致或由任何人(包括借款人)對任何受保障人提出的與以下事項有關的合理的自付費用、收費和支出：或由於以下原因：(I)籤立或交付本協議、任何其他貸款文件或由此預期的任何協議或文書(包括但不限於，受償方對使用電子簽名或以電子記錄形式簽署的任何通信的依賴)、本協議各方履行本協議項下或本協議項下各自的義務、完成本協議或本協議預期的交易，或僅就行政代理(及其任何子代理)及其關聯方而言, 本協議和其他貸款文件的管理(包括與第3.01節所述的任何事項有關)，(Ii)任何貸款或使用或建議使用從該貸款獲得的收益，(Iii)在借款人或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從任何財產中實際或據稱釋放有害物質，或以任何方式與借款人或其任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何內容有關的任何實際或預期索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方還是由借款人提出的，也不論任何受償方是否為當事人；但如該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支(X)是由具司法管轄權的法院藉最終及不可上訴的判決裁定為因該獲彌償人(或其任何有關連受彌償各方)的嚴重疏忽、不守信或故意行為不當所致；。(Y)因借款人就實質上違反該獲彌償人在本協議或任何其他貸款文件下的義務而向獲彌償人提出申索，則不得就該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支(X)提供上述彌償。如果借款人已經就有管轄權的法院裁定的索賠獲得了有利於其的最終和不可上訴的判決，或(Z)受賠人之間的任何爭議，但以其身份或以

履行其作為行政代理或安排人的角色或本協議或任何其他貸款文件下的任何類似角色，但因借款人或其任何關聯公司的任何作為或不作為而引起的任何索賠除外。在不限制第3.01(C)節的規定的情況下，本第10.04(B)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。

(C)由貸款人償還。如果借款人因任何原因未能向行政代理人(或其任何次級代理人)或前述任何關聯方支付本節(A)或(B)款規定其必須支付的任何款項，則各貸款人分別同意向行政代理人(或其任何次級代理人)或上述關聯方(視屬何情況而定)支付貸款人對該未付款項的適用百分比(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)，但未償還的費用或經賠償的損失、索賠、損害、負債或相關費用，(視屬何情況而定)由行政代理(或任何該等分代理)以其身分招致或針對該行政代理(或任何該等分代理)提出，或針對前述任何關聯方就該身份而代該行政代理(或任何該等分代理)行事。貸款人在本款(C)項下的義務受制於第2.13(D)節的規定。

(D)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，借款人、任何代理人或任何貸款人不得主張、且在此放棄、並承認任何其他人不得根據任何責任理論就因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書而產生、與本協議相關或因本協議而產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)向任何其他當事人(或任何受償人或借款人)提出任何索賠。任何貸款或其收益的使用(受賠方向第三方發生或支付的損害賠償除外，該受賠方以其他方式有權獲得上述賠償)。因非預期接收方使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件或本協議或由此預期的交易相關的任何信息或其他材料而造成的任何損害，受賠方不承擔任何責任。

(E)付款。本節規定的所有到期款項應在被要求付款後不遲於十個工作日內支付，並應連同支持報銷或付款的常規發票一起支付。

(F)生存。本節中的協議和第10.02(E)節的賠償條款在行政代理人辭職、任何貸款人被替換、承諾終止以及所有其他義務的償還、清償或解除後仍然有效。

10.05預留付款。

如借款人或其代表向行政代理人或任何貸款人作出任何付款，或行政代理人或任何貸款人行使其抵銷權，而該等付款或該等抵銷所得款項或其任何部分其後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括依據該行政代理人或該貸款人酌情訂立的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他一方，則(A)在該追討範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如未支付或未發生抵銷一樣；及(B)每一貸款人分別

同意應要求向行政代理支付其從行政代理收回或償還的任何金額的適用份額(不得重複)，以及從提出要求之日起至支付該等款項之日為止的利息，年利率等於不時生效的適用隔夜利率，並以該收回或支付的適用貨幣支付。貸款人在前一句(B)項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

10.06名繼任者和受讓人。

(A)繼承人和受讓人一般。本協議和其他貸款文件的規定對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議或本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)根據本節(B)款的規定轉讓給受讓人，(Ii)根據本節(D)款的規定以參與的方式參與，或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但須受本節第(F)款的限制(本合同任何一方所作的任何其他轉讓或轉讓均屬無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得被解釋為授予任何人(除本協議雙方、在此允許的其各自的繼承人和受讓人、在本節第(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確預期的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議和其他貸款文件項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)；但任何此類轉讓應符合下列條件：

(I)最低款額。

(A)如將作出轉讓的貸款人的承諾及當時欠它的有關貸款的全部剩餘款額或同時轉讓予有關核準基金(在實施該等轉讓後釐定)，而轉讓總額至少相等於本條(B)(I)(B)款所指明的款額，或如轉讓予貸款人、貸款人的聯營公司或核準基金，則無須轉讓最低款額；及

(B)在本節(B)(I)(A)款中沒有描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的，包括根據該承諾書未償還的貸款)，或如該承諾額當時尚未生效，則為每項此類轉讓所限制的轉讓貸款人的貸款本金餘額，其確定日期為與該項轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理人之日，或如轉讓和假定中規定了“交易日期”，則截至交易日期，不得少於$5,000,000，除非行政代理人和，只要沒有違約事件發生並且仍在繼續，借款人就會同意(每次同意不得被無理扣留或拖延)。

(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於轉讓貸款或承諾的所有權利和義務的比例部分進行轉讓，但第(B)(Ii)款不禁止任何貸款人非按比例轉讓其未償還定期貸款及其延遲提取承諾(及其相關延遲提取期限貸款)的全部或部分權利和義務。

(Iii)所需的同意。除本節第(B)(I)(B)款所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)除非(1)違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，或(2)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；但除非借款人在收到轉讓通知後十(10)個營業日內以書面通知向行政代理提出反對，否則應被視為已同意進行任何轉讓(不得無理拒絕或拖延)；及

(B)以下轉讓須徵得行政代理同意(此種同意不得無理扣留或延遲)：(1)任何無資金來源的承諾，如轉讓對象不是貸款人，而該貸款人的附屬機構或核準基金對該貸款人有承諾，或(2)向非貸款人、貸款人的附屬機構或核準基金以外的人士提供任何定期貸款或延遲提取定期貸款。

(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可在任何轉讓的情況下，自行酌情選擇免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(V)不向某些人分配任務。不得轉讓給(A)借款人或借款人的任何關聯公司或附屬公司，(B)任何違約貸款人或其任何附屬公司，或成為本條款(B)所述任何前述人員的任何人，或(C)自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益擁有和經營的)。

(Vi)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與或其他補償行動，包括經借款人和行政代理人同意的情況下，按適用比例資助先前請求但不是由違約貸款人出資的貸款中的每一項，適用受讓人和受讓人或特此不可撤銷地同意)，向行政代理人支付總額足夠的額外款項。(X)全額償付違約貸款人當時欠行政代理或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(和

應計利息)和(Y)按照其適用的百分比獲得(並酌情出資)其在所有貸款中的全部按比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

根據本節第(C)款規定的行政代理的接受和記錄，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利益範圍內享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和假設項下的出借人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享有第3.01、3.04、3.05和10.04節的利益(關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況)；但除非受影響各方另有明確協議，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。應要求，借款人應(自費)簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節第(D)款的規定出售該權利和義務的參與權。

(C)註冊紀錄冊。僅為此目的而作為借款人的代理人行事的行政代理人(該機構僅為税務目的)應在行政代理人辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本(或電子形式的等價物)和一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款的承諾、本金金額(和所述利息)(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，就本協議的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為出借人。該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時在合理的事先通知下查閲。

(D)參與。任何貸款人可在任何時候，在未經借款人或行政代理同意或通知的情況下，向任何人(不包括自然人(或為自然人的主要利益而擁有和經營的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的)、違約貸款人或借款人或借款人的任何關聯公司或附屬公司(每個“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)的參與權；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理和貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，不論是否有任何參與，每一貸款人均須負責根據第10.04(C)條作出的賠償。

貸方出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸方應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但此類協議或文書可規定，未經參與方同意，貸方不得同意10.01(A)款中描述的影響參與方的任何修訂、放棄或其他修改。借款人同意，每個參與者都有權享有第3.01、3.04和3.05節的利益，其程度與其為出借人並根據本節(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同(有一項理解，第3.01(E)節所要求的文件應交付給出售參與物的出借人)，其程度與其為出借人並根據本節(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同；但上述參與者(A)同意遵守第3.06及10.13節的規定，猶如其是本條(B)段所指的受讓人一樣，及(B)無權根據第3.01或3.04節就任何參與收取比其獲得適用參與的貸款人本應有權收取的任何款項更多的款項，除非該項參與的出售事先獲得借款人的書面同意。在借款人的要求和費用下，出售參與物的每一貸款人同意採取合理的努力與借款人合作，以履行關於任何參與方的第3.06節的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第10.08條的利益，就像它是貸款人一樣, 只要該參與者同意接受第2.14節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(E)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括根據其票據(如有))，以保證該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

10.07某些信息的處理；保密。

每個行政代理和貸款人同意對信息保密(定義見下文)，但信息可披露給(A)其關聯公司、其審計師以及其及其關聯公司的關聯方(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密)，(B)任何聲稱對此人或其關聯方擁有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)要求或要求的程度，(C)在適用法律或

法規或任何傳票或類似的法律程序，(D)向本協議的任何其他當事人，(E)在行使本協議項下或任何其他貸款文件下的任何補救措施，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或根據本協議或其下的任何其他貸款文件的任何訴訟或程序，或在執行本協議或其項下的權利時，(F)在協議的規定與本節的規定大體相同或至少具有同等限制的情況下，向(I)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，本協議項下的任何權利或義務或根據第2.15條受邀成為貸款人的任何合格受讓人，或(Ii)與借款人及其義務、本協議或本協議項下的付款有關的任何掉期或衍生交易的任何實際或潛在對手方(或其關聯方)，(G)以保密方式向(I)任何評級機構提供與借款人或其子公司或根據本協議提供的信貸安排相關的評級，或(Ii)CUSIP服務局或任何類似機構與發放和監測與本協議項下提供的信用安排有關的CUSIP編號或其他市場標識，(H)經借款人同意，或(I)在此類信息(X)變得可公開的範圍內，而不是由於違反本節的規定，或(Y)向行政代理、任何貸款人或其各自的任何附屬公司以非保密的方式從借款人以外的來源獲得。此外，行政代理和貸款人可就本協議的行政和管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及行政代理和貸款人的服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息, 其他貸款文件、承諾書和貸款。

就本節而言，“信息”是指從借款人或任何子公司收到的與借款人或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人在借款人或任何子公司披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息除外。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

行政代理和貸款人均承認：(A)信息可能包括關於借款人或子公司的重要非公開信息(視情況而定)，(B)已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

10.08抵銷權。

如果違約事件已經發生並且仍在繼續，在獲得行政代理事先書面同意後，在適用法律允許的最大範圍內，特此授權每個貸款人及其每個附屬公司在任何時間和不時地抵銷和運用任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、臨時或最終、以任何貨幣)，以及該貸款人或任何該關聯公司在任何時間欠借款人或借款人賬户的其他債務(以任何貨幣計算)，以抵償借款人現在或今後根據本協議或任何其他貸款文件對該貸款人或其各自關聯公司承擔的任何和所有義務，不論該貸款人或該關聯公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人的該等債務可能是或有債務或未到期債務，或欠該貸款人的分行、辦事處或附屬公司的債務，而不同於持有該存款的分行或辦事處或附屬公司，或對該債務負有義務；但是，如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.16節的規定進行進一步申請，在支付之前，應由違約貸款人將其與其他資金分開，並被視為為行政代理和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)

違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地説明其對違約貸款人行使抵銷權所應承擔的義務。每一貸款人及其附屬機構在本節項下的權利是該貸款人或其附屬機構可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理，但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

利率限制10.09。

即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

10.10整合；有效性。

本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第四條另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署後生效，且當行政代理收到本協議的副本時，該副本合在一起將帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

10.11申述和保證的存續。

根據本協議以及在任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的籤立和交付後仍然有效。行政代理和每一貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人可能在任何信用延期時已經通知或知道任何違約，並且只要本合同項下的任何貸款或任何其他義務仍未償還或未履行，此類陳述和擔保應繼續完全有效。

10.12可分割性。

如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制本文件前述條款的情況下

在第10.12節中，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制(由行政代理善意確定)，則此類條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

10.13更換貸款人。

如果(A)任何貸款人根據第3.04條要求賠償，(B)借款人根據第3.01條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，(C)任何貸款人根據第3.02條發出通知(該通知尚未被撤銷)，(D)任何貸款人是非同意貸款人，或(E)任何貸款人是違約貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授，其所有權益、權利(不包括根據第3.01節和第3.04節獲得付款的現有權利)以及本協議和相關貸款文件項下應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，則該合格受讓人可以是另一貸款人)的所有權益、權利(不包括根據第3.01和3.04節規定的現有付款權利)，在沒有追索權的情況下(依照第10.06節所載的限制和徵得其同意)：

(A)行政代理人應已收到第10.06(B)節規定的委派費；

(B)該貸款人應已從合格受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款的未償還本金、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括第3.05款下的任何款項)的款項；

(C)在根據第3.04條提出賠償要求或根據第3.01條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或其後付款的減少；

(D)這種轉讓不與適用法律相牴觸；和

(E)就貸款人成為非同意貸款人而產生的任何此類轉讓而言，適用的受讓人應已同意適用的修訂、放棄或同意；

但該貸款人未能執行和交付轉讓和承擔不應損害解除該貸款人的效力，並且根據第10.13節強制轉讓該貸款人的承諾和未償還貸款，在該貸款人未執行轉讓和承擔的情況下仍應有效。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

本協議各方同意：(A)根據本第10.13條規定的轉讓可以根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設進行；(B)要求進行轉讓的出借人不必是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意並受轉讓條款的約束；但在任何此類轉讓生效後，轉讓的其他當事人同意簽署和交付證明轉讓的必要文件，如

適用貸款人的合理要求，但任何此類單據不得由當事人追索或提供擔保。

即使第10.13節有任何相反規定，除非按照第9.06節的規定，否則不得更換擔任管理代理的貸款人。

10.14適用法律；司法管轄權等

(A)適用法律。本協議和其他貸款文件(除其中明確規定的任何其他貸款文件外)以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同、侵權或其他)，以及本協議或任何其他貸款文件中明確規定的交易，應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

(B)服從司法管轄權。在因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或法律程序中，或在任何判決的承認或執行中，本協議的每一方都不可撤銷地無條件地為自己及其財產提交紐約州法院和紐約南區的美國地區法院，以及其中的任何上訴法院，並且本協議的每一方都不可撤銷和無條件地同意，關於任何此類訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁定，或在適用法律允許的最大範圍內在聯邦法院審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理或任何貸款人在任何司法管轄區法院對借款人或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。借款人不可撤銷且無條件地同意，其不會以任何與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或上述交易有關的任何方式對行政代理人、任何貸款人或前述任何關聯方提起任何法律或衡平法上的任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是在合同中還是在侵權或其他方面，在紐約州法院和紐約南區美國地區法院以外的任何法院。

(C)放棄場地。本合同的每一方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因下列原因而引起的任何訴訟或程序提出的反對

有關本協議或本條(B)段所指任何法院的任何其他貸款文件。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭辯護。

(D)法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意以第10.02款中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

10.15放棄陪審團審判。

本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行上述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。

10.16《美國愛國者法案公告》。

受該法約束的每個貸款人(如下所述)和行政代理(為其自身，而非代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《美國愛國者法》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“法案”)，要求獲得、核實和記錄識別借款人的信息，這些信息包括借款人的名稱和地址，以及允許貸款人或行政代理根據該法案識別借款人的其他信息。借款人應應行政代理人或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理人或任何貸款人合理要求的所有文件和其他信息，以履行其根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括該法)規定的持續義務。

10.17法定通知。

根據俄勒岡州法律，貸款人就非個人、家庭或家庭目的或僅以借款人住所為抵押的貸款和其他信用擴展所作的大多數協議、承諾和承諾必須是書面的、明確的對價並由貸款人簽署才能強制執行。

10.18不承擔任何諮詢或受託責任。

關於本協議所擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修改)，借款人承認、同意並確認其關聯方的理解：(I)(A)由管理代理、安排方和貸款人提供的與本協議有關的安排和其他服務一方面是借款人及其關聯方與管理代理、安排方和貸方之間的獨立商業交易，另一方面，(B)借款人諮詢了自己的法律、其認為適當的會計、監管和税務顧問，以及(C)借款人有能力評估、理解並接受本協議及其他貸款文件所考慮的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)行政代理、安排人和每一貸款人都是且一直僅以委託人的身份行事，除非有關各方明確以書面約定，否則不是、不是、也不會作為借款人或其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(B)行政代理、安排人或任何貸款人對於本協議擬進行的交易對借款人或其任何關聯公司均無任何義務，但本文和其他貸款文件中明確規定的義務除外；和(Iii)行政代理人、安排人、貸款人及其各自的關聯公司可能從事涉及不同於借款人及其各自關聯公司的利息的廣泛交易，而行政代理人、安排人、貸款人及其關聯公司, 任何貸款人也沒有義務向借款人及其關聯公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，借款人特此放棄並免除其可能對行政代理、安排人和每個貸款人就任何違反或涉嫌違反代理或受託責任的行為而提出的任何索賠，這些責任與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關。

10.19電子執行。

(A)本協議、任何貸款文件和任何其他通信，包括要求以書面形式進行的通信，可採用電子記錄的形式，並可使用電子簽名簽署。借款人、行政代理和每個貸款人同意，任何通信上的任何電子簽名或與任何通信相關的任何電子簽名應與手動原始簽名一樣有效並對該人具有約束力，並且通過電子簽名訂立的任何通信將構成該人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該人強制執行，其程度與手動簽署的原始簽名交付的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本都是同一個副本。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，以供傳輸、交付和/或保留。行政代理人和每一貸款人可以選擇以影像電子記錄(“電子副本”)的形式製作任何通信的一份或多份副本，該副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管本協議中有任何相反的規定，行政代理, 沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非按照其批准的程序得到該人的明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理已同意接受該電子簽名的範圍內，行政代理和每一貸款人應有權依賴任何此類電子簽名

電子簽名據稱是由借款人、行政代理和/或任何貸款人或代表借款人、行政代理和/或任何貸款人提供的，無需進一步核實，無論該電子簽名的外觀或形式如何，以及(B)在行政代理或任何貸款人的要求下，使用電子簽名執行的任何通信應立即由手動簽署的副本執行。

(B)行政代理對任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性(為免生疑問，包括行政代理依賴通過傳真、電子郵件發送的.pdf或任何其他電子手段傳輸的任何電子簽名)不負責，也沒有責任確定或調查其是否充分、有效、可執行、有效或真實。行政代理根據本協議或任何其他貸款文件採取行動，應有權依賴任何通信(其書面形式可以是傳真、任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發或使用電子簽名簽名)或其相信是真實且經簽署、發送或以其他方式認證的任何聲明(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為其發起人的要求)，且不承擔本協議或任何其他貸款文件的責任。

(C)借款人、行政代理和每一貸款人特此放棄(I)僅因缺少本協議或此類其他貸款文件的紙質原件而對本協議或任何其他貸款文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，以及(Ii)放棄就行政代理或任何貸款人依賴或使用電子簽名而產生的任何責任向行政代理、每一貸款人和每一關聯方提出的任何索賠，包括因借款人未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。

10.20承認並同意對受影響的金融機構進行自救。

僅在作為受影響金融機構的任何貸款人是本協議的一方的範圍內，即使在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方都承認，任何作為EEA金融機構的貸款人在任何貸款文件下產生的任何債務(如果該債務是無擔保的)，可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議機構對任何受影響金融機構的貸款人根據本協議可能須向其支付的任何該等債務，適用任何減記及轉換權力；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將全部或部分該等負債轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權文件，而該等股份或其他所有權文件可獲發行或以其他方式授予該機構，而該機構將接受該等股份或其他所有權文件，以代替本協定或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

10.21關於任何受支持的QFC的確認。

在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的任何掉期合同或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(A)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效程度相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持(以及任何此類權益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)在本第10.21節中使用的下列術語具有以下含義：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

[簽名頁被故意省略]