第三部分

第10項。董事、高管與公司治理

管理

關於我們的執行官員的信息

下表列出了截至2022年10月11日，我們執行幹事的姓名和年齡，包括每個幹事至少在過去五年中擔任的所有職位和職位。我們的高管之間或我們的任何董事與我們的任何高管之間沒有家族關係。

亨利·陶什於2021年9月被任命為5E先進材料公司首席執行官兼董事，總裁於2022年5月被任命為5E先進材料公司首席執行官兼首席執行官。2021年8月至2021年9月，亨利擔任美國太平洋Borates有限公司子公司Fort Cady(California)Corporation的首席執行官。在加入卡迪堡(加州)公司之前，亨利於2020年7月至2020年12月擔任ShawCor有限公司的高級副總裁兼首席運營官，2018年11月至2020年7月擔任高級副總裁，2014年10月至2018年10月擔任總裁集團。亨利還曾於2019年6月至2021年9月擔任Band Iron Group Inc.的董事職務，並於2018年1月至2019年6月擔任Zei Inc.的董事職務。2022年9月28日，董事會接受亨利·陶什辭去首席執行官總裁和董事會成員的職務，自2022年10月31日起生效。董事會正在尋找和審查常任首席執行官候選人。在此期間，安東尼·霍爾先生將從2022年11月1日起領導公司，直到新首席執行官的任命得到確認。

Dr。Dinakar Gnanamgari於2021年9月被任命為5E先進材料公司的首席商務官和首席技術官。2021年5月至2021年9月，Dinakar博士在美國太平洋Borates有限公司的子公司Fort Cady(California)Corporation擔任首席商務官和首席技術官。在加入加州卡迪堡公司之前，迪納卡爾博士於2018年1月至2021年5月擔任Albemarle公司鋰專業全球業務副總裁總裁。在加入Albemarle Corporation之前，Dinakar博士曾在FMC Corporation擔任多個職位，於2017年1月至2017年12月擔任全球健康部門經理，並於2016年5月至2017年12月擔任全球產品經理。此外，Dinakar博士在2014年5月至2016年4月期間擔任Axalta塗層系統有限公司的北美產品經理。

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泰森·霍爾於2021年9月被任命為5E先進材料公司和加州卡迪堡公司的首席運營官。在加入5E先進材料公司之前，泰森曾在Pilgrim‘s Pride Corporation擔任多個職務，於2020年12月至2021年3月擔任Case Ready業務部主管，2017年10月至2020年11月擔任商業業務部主管，並於2016年9月至2017年9月擔任出口銷售主管。在加入Pilgrim‘s Pride Corporation之前，泰森曾在Albemarle Corporation擔任多個職務，於2015年2月至2016年2月擔任性能材料全球業務董事，並於2013年5月至2015年1月擔任溴及其衍生產品全球業務董事。2022年10月24日，董事會接受了首席運營官泰森·霍爾的辭職，自2022年12月31日起生效。在霍爾先生辭去首席運營官一職後，他將繼續與公司保持諮詢關係。

保羅·韋貝爾是一名活躍的註冊會計師，於2021年11月被任命為5E先進材料公司的首席財務官，2021年5月被任命為卡迪堡(加州)公司的首席財務官，2022年4月被任命為卡迪堡(加州)公司的董事首席財務官。保羅於2021年8月至2022年4月擔任加州卡迪堡公司的企業祕書，並自2022年4月起擔任財務主管。此前，保羅於2017年1月至2021年5月擔任Genlith，Inc.的財務總監，並於2014年7月至2014年12月擔任斯庫納投資集團有限責任公司的財務董事。

Chantel Jordan是德克薩斯州和密蘇裏州律師協會的成員，並於2021年11月被任命為5E先進材料公司的總法律顧問、首席人事官和公司祕書高級副總裁。2022年4月，Chantel被任命為加州卡迪堡公司的企業祕書。Chantel於2020年7月至2021年11月擔任美國航運局助理總法律顧問兼助理企業祕書，2019年6月至2020年6月擔任助理總法律顧問，2012年7月至2019年5月擔任高級法律顧問。

2021年9月，錢森·皮皮通被任命為企業發展和投資者關係部部長高級副總裁。在加入5E先進材料公司之前，Chanson是多家投資公司的高級投資專業人員，包括2018年4月至2021年8月在Lumus Management，LLC，2015年2月至2018年4月在Salient Partners，L.P.，以及Center Coast Capital Advisors，L.P.(現為Brookfield Asset Management，Inc.)2012年9月至2015年2月。

關於我們的董事會和董事會委員會的信息

董事會

我們的董事會監督我們的管理、業務和事務，是我們的最終決策機構，但那些保留給我們股東的事情除外。董事會監督我們的管理團隊，並委託他們負責我們的日常運營。雖然審計委員會的監督作用廣泛，有時可能集中在不同的領域，但其主要重點領域是戰略、監督、治理和合規，以及評估管理。

我們的董事會目前由七名成員組成，如下表所示。我們的每一位董事每年都要在我們的年度股東大會上進行選舉。我們的公司註冊證書和章程並不限制成員可以再次當選為董事的條款數量。

下表列出了截至2022年10月28日我們董事會成員的姓名和年齡。下表列出了每一位董事的生平。

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董事會技能矩陣

董事會多元化矩陣(截至2022年10月28日)

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董事總數：7人

更詳細的董事履歷説明載於下文。這些描述包括導致得出每個董事目前都應該成為我們董事會成員的經驗、資格、素質和技能。

David·J·索爾茲伯裏於2022年1月被任命為董事會主席。索爾茲伯裏先生自2020年8月1日起擔任ABR主席，並於2021年5月至2021年8月擔任ABR執行主席。索爾茲伯裏先生自2020年8月以來一直擔任ABR子公司加州卡迪堡公司的董事長，並於2021年5月至2021年8月擔任卡迪堡(加州)公司的總裁兼首席執行官。索爾茲伯裏先生擁有超過40年的商業經驗，主要參與地下和地面煤炭、露天金礦、鈾礦開採和銅礦開發。在此期間，他曾在科圖地產公司、能源資源公司、Al Hamilton承包公司、科德羅礦業公司、肯尼科特里奇韋礦業公司、Rössing鈾礦有限公司、肯尼科特礦業公司、Resolve銅礦有限責任公司(力拓)和PetroDome Energy LLC擔任高級管理職務。在力拓工作期間，索爾茲伯裏先生擔任過總裁先生兼Resolve銅業有限公司首席執行官，總裁先生兼肯納科特礦業公司首席執行官以及董事董事總經理兼羅辛鈾業有限公司首席執行官。此外，他是力拓全球改進計劃的負責人，共同提高業績，專注於開發與全球業務的礦石和礦物加工相關的共同改進流程。在他的職業生涯中，索爾茲伯裏先生一直負責州和聯邦兩級的運營和資本預算制定、運營成本控制、產品質量、盈虧、工程、安全、現場運營和維護、戰略規劃、環境合規、市場開發、併購分析、員工關係、社區、公共關係和政府關係。他還直接負責了這項發展, 四個礦場的建設和運營。索爾茲伯裏先生擁有猶他州州立大學的理科學士學位、電氣工程學士學位和南卡羅來納大學的MBA學位。

亨利·陶什於2021年10月被任命為首席執行官和董事的首席執行官。自2021年8月以來，Tausch先生還一直擔任ABR的子公司Fort Cady(California)Corporation的首席執行官。在加入5E先進材料公司之前，Tausch先生是在多倫多證券交易所上市的基礎設施和能源技術服務公司ShawCor Ltd的首席運營官，負責所有運營業務的財務業績。陶氏先生於2011年在邵氏公司任職，當時他是ShawCor有限公司歐洲、中東和非洲管道塗層業務的高級副總裁負責人，隨後晉升為管道性能事業部總裁集團，在那裏他成功地將四家公司整合為ShawCor有限公司最大的業務部門。在ShawCor Ltd任職期間，陶希負責

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用於公司戰略和開發、數字支持和IT運營。在加入ShawCor有限公司之前，陶希先生是霍尼韋爾公司的一名計算機科學工程師，在那裏他在國際職位上工作了23年，職責逐漸增加，從在各種垂直和地理市場的營銷和銷售領導職位到全球執行P&L領導職位。Tausch先生獲得了荷蘭埃因霍温技術大學的電氣工程理學碩士學位。陶施先生曾在十多個不同的國家擔任董事職務，在三個不同的大洲生活過，並精通幾種語言。2022年9月28日，董事會接受亨利·陶什辭去首席執行官總裁和董事會成員的職務，自2022年10月31日起生效。

斯蒂芬·亨特於2022年1月被任命為董事首席執行官。自2017年5月以來，亨特還一直擔任ABR的董事。亨特先生目前是Sparc Technologies Ltd.(澳大利亞證券交易所股票代碼：SPN)的執行主席，該公司正在開發石墨烯應用和光催化制氫，並將其商業化。亨特先生的經驗包括在董事工作了20多年多家澳交所上市公司。之前的董事職位包括董事有限公司執行主席兼非執行主席(澳交所：(Vrc)，非執行董事亨特先生目前是麥格尼斯能源技術有限公司(澳大利亞證券交易所股票代碼：MNS)、IMX Resources Ltd.和澳大利亞鋯石有限公司的非執行董事。亨特先生目前是慈善機構Count Me In的董事成員，該慈善機構旨在促進建築中的普遍設計原則，旨在為殘疾人創造更好的功能。

林森明於2022年1月被任命為董事首席執行官。林自2021年2月以來一直擔任荷蘭銀行的董事。自2018年以來，林先生一直擔任董事董事總經理兼自然資源行業諮詢公司Virtova Capital Management Limited的創始人，該公司提供涵蓋併購和與該行業資產相關的結構性融資在內的企業諮詢服務。在這個角色中，他為幾家在澳大利亞證券交易所上市的礦業公司提供諮詢在合併、收購和結構性融資方面。林先生曾在澳大利亞(摩根大通)和香港(摩根士丹利和高盛)的全球投資銀行工作過。林先生自2019年10月起擔任Stanmore Resources Limited的非執行董事董事，並自2018年11月起擔任Virtova Alpha Investments Limited的董事董事。

女士。帕特里夏·米西克·奧布萊恩於2022年10月被任命為董事首席執行官。Mishic O‘Brien女士是董事的資深人士和首席商務官，在通過市場顛覆、數字轉型、創新和併購實現盈利業務增長方面擁有豐富的專業知識。Mishic O‘Brien女士最近擔任CoorsTek，Inc.的首席商務官，CoorsTek，Inc.是一家為綠色能源、半導體、航空航天、國防、醫療設備和電動汽車等行業生產工程陶瓷的全球製造商。在此之前，Mishic O‘Brien女士是A.Schulman公司(納斯達克：SHLM)的首席營銷官兼執行副總裁，後來被LyondellBasell公司(紐約證券交易所代碼：LYB)收購，並是陶氏公司(紐約證券交易所代碼：DOW)的全球卓越營銷董事公司。Mishic O‘Brien女士擁有阿克倫大學的MBA學位和揚斯敦州立大學的理學、工商管理(榮譽)學士學位。

先生。基思·詹寧斯於2022年10月被任命為董事首席執行官。詹寧斯先生擁有30多年的全球商業領袖經驗，專注於製藥、基因組學、化工、燃料和能源行業的金融。詹寧斯先生最近擔任的職務是偉達國際(納斯達克：WFRD)的執行副總裁總裁兼首席財務官。在此之前，高力特產品合夥公司(納斯達克：CLMT)執行副總裁總裁兼首席財務官，伊士曼化學公司(紐約證券交易所股票代碼：EMN)財務副總裁總裁，財務副總裁總裁兼財務主管。他還擔任過卡梅隆國際(紐約證券交易所股票代碼：CAM)的副總裁兼財務主管。詹寧斯先生擁有多倫多大學的商業學士學位和哥倫比亞大學的工商管理碩士學位，是一名特許專業會計師。

先生。格雷厄姆·範特霍夫於2022年10月被任命為董事首席執行官。範特霍夫先生是一名全球企業高管，有35年的職業生涯，專注於業務重組和增長，在通過業務中斷、重組、技術整合和嚴格的項目管理紀律來擴大業務和推動增長方面有着良好的記錄。範特霍夫先生在荷蘭皇家殼牌石油公司-B(紐約證券交易所股票代碼：SHEL)工作了35年，擔任環球化工執行副總裁總裁，負責該公司250億美元的全球化學品業務

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在創紀錄的七年盈利期間。在此之前，他曾擔任殼牌英國公司董事長，替代能源和二氧化碳公司常務副董事長總裁，基礎化學品公司副董事長總裁。Van‘t Hoff先生擁有英國牛津大學的文學學士和化學碩士學位，以及英國曼徹斯特聯盟商學院的工商管理碩士學位。

我們的董事帶來了相關領域的一系列技能和經驗，包括金融、勘探和生產、環境、國際商業和領導力以及特種化學品。我們相信，這種跨領域的能力使我們的董事會能夠幫助指導我們的戰略目標和領先的公司治理實踐。

公司治理

我們的董事會相信，健全的公司治理流程和做法，以及高道德標準，對於應對挑戰和實現業務成功至關重要。我們接受領先的治理實踐，並持續審查我們的治理結構和流程，以反映不斷變化的情況。以下是我們的公司治理實踐和原則的要點。

董事獨立自主

我們的普通股在納斯達克股票市場(簡稱：納斯達克)上市。根據納斯達克的規則，獨立董事必須在上市公司在納斯達克上市一年內佔董事會多數席位。此外，除特定的例外情況外，上市公司的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每一名成員都必須是獨立的。根據納斯達克的規則，董事只有在董事與本公司董事會認為會干擾董事履行責任時行使獨立判斷的任何關係的情況下，才有資格成為“獨立的董事”。

審計委員會成員還必須滿足《交易法》規則10A-3規定的獨立性標準。為了在規則中被認為是獨立的10A-3,上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或其他董事會成員的身份外，不得(1)直接或間接接受上市公司或其子公司的任何諮詢、諮詢或其他有償費用，或(2)是上市公司或其子公司的關聯人。

董事會至少每年都會根據相關事實和情況評估我們與每個董事之間的所有關係，以確定是否存在可能幹擾董事履行其作為獨立董事的責任的能力的關係。基於這一評估，我們董事會將每年確定每個董事是否在納斯達克和美國證券交易委員會的獨立性標準意義上的獨立性。

董事會認定，索爾茲伯裏先生、亨特先生、詹寧斯先生和範特霍夫先生以及米希克·奧布萊恩女士均有資格成為董事規則所定義的“獨立納斯達克”。林不是獨立人士。董事會還認定，組成審計委員會的詹寧斯先生、亨特先生和索爾茲伯裏先生，組成薪酬委員會的範特霍夫先生和Mishic O‘Brien女士，以及組成提名和公司治理委員會的Mishic O’Brien女士，以及索爾茲伯裏先生和範特霍夫先生，都符合美國證券交易委員會設立的此類委員會的獨立性標準和納斯達克規則(視情況而定)。在做出這樣的決定時，我們的董事會考慮了每個這樣的非員工董事與我們公司的關係，以及董事會認為與確定獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每個人對我們的股本的實益所有權非員工董事及其關聯的任何機構股東。

董事會領導結構

我們的公司治理準則規定，董事會將以其認為最符合公司及其股東利益的方式決定董事會領導層結構。董事會主席和首席執行官的職位可以但不一定由同一人擔任。目前，董事會主席和首席執行官的職位不合並。如果這兩個辦公室合併，董事會將任命一名首席獨立董事來協調其他獨立董事的活動，並履行董事會可能決定的其他職責。

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董事會在風險監督中的作用

董事會負責監督風險，管理層負責風險的日常管理。董事會直接及透過其轄下委員會，透過定期檢討及與管理層討論本公司業務運作所固有的風險及適用的風險緩解措施，履行其監督職能。管理層定期召開會議，討論公司的業務戰略、挑戰、風險和機遇，並在定期安排的會議上與董事會一起審查這些項目。薪酬委員會負責監督與我們的薪酬計劃和安排相關的風險管理，包括公司的激勵性薪酬計劃是否鼓勵過度或不適當的風險承擔。審計委員會負責監督我們的風險評估和管理程序，這些程序涉及我們的財務報告和記錄保存、重大訴訟和財務風險敞口，以及管理層為監測和控制這些敞口而採取的步驟。提名及公司管治委員會負責與公司管治實務及本公司董事會及其委員會的組成有關的風險監督。

董事會委員會

我們的董事會成立了一個審計委員會、一個薪酬委員會以及一個提名和公司治理委員會。董事會各委員會的組成和職責如下。委員會章程的副本可在我們網站的投資者關係頁面上找到，網址是：https://5eadvancedmaterials.com/investors/corporate-governance/.我們網站中的信息或可通過我們網站獲取的信息不會被納入這份10-K/A協議，也不會被視為10-K/A協議的一部分。成員在辭職或董事會另有決定之前一直在這些委員會任職。本公司董事會可不時成立其認為必要或適當的其他委員會。

下表提供了我們董事會每個委員會2022年的成員和會議信息，其中標有星號(*)的董事代表委員會主席：

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審計委員會

詹寧斯、亨特和索爾茲伯裏是審計委員會的成員。詹寧斯先生是審計委員會主席。根據紐約證券交易所公司治理標準和交易所法案10A-3規則的獨立性要求，每一名擬議的審計委員會成員都有資格成為獨立的董事。本公司董事會已認定詹寧斯先生符合《條例》第407(D)(5)項所界定的“審計委員會財務專家”的資格。S-K，每個成員都能夠閲讀和理解納斯達克規則定義的基本財務報表。

根據其章程，審計委員會的職能除其他外包括：

薪酬委員會

範特霍夫和詹寧斯以及米希克·奧布萊恩是薪酬委員會的成員。範特霍夫先生是薪酬委員會的主席。薪酬委員會所有成員均為獨立董事，並根據規則被視為“非僱員董事”16b-3《交易所法案》。

根據其章程，薪酬委員會的職能除其他外包括：

《薪酬委員會章程》還規定，薪酬委員會有權保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的諮詢意見。但是，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的諮詢意見之前，薪酬委員會將審議每一位顧問的獨立性。

提名和公司治理委員會

米希克·奧布萊恩、索爾茲伯裏和範特霍夫是提名和治理委員會的成員。米希克·奧布萊恩女士是提名和公司治理委員會主席。提名和治理委員會的所有成員都是獨立董事。

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根據其章程，提名和公司治理委員會的職能包括：

提名和公司治理委員會擁有保留和終止任何用於識別董事候選人的獵頭公司的獨家權力，並擁有批准搜索公司的費用和其他保留條款的獨家權力。

提名和公司治理委員會定期召開會議，不少於每年一次，就提名和任命董事的適當標準與董事會全體成員進行評估、制定和溝通，包括董事會的規模和組成、公司治理政策、適用的上市標準和法律、個人董事的表現、專業知識、經驗、資歷、資格、屬性、技能、任期和積極服務的意願、董事候選人服務的其他公共和私人公司董事會的數量、對股東提出或推薦的董事被提名人的考慮和相關政策和程序，以及其他適當的因素。每當填補董事會的新席位或空出的席位時，提名和公司治理委員會將確定、面試和評估似乎最符合董事會和公司需要的候選人。公司管理層和股東推薦的潛在董事候選人的評估方式與提名和公司治理委員會確定的候選人相同。提名和公司治理委員會選出的候選人隨後將被推薦給全體董事會。

股東提名董事

董事會選舉的候選人可由本公司任何股東提名，而該股東須為登記在案的股東，並符合細則所載的通知程序，而該等提名必須附有建議的被提名人的同意書，以提名為被提名人及在當選後擔任董事的職務。所有候選人，無論其推薦來源如何，都會按照提名和公司治理委員會確定的被提名者的方式進行評估。

選舉董事

對於無競爭的董事選舉，我們自願採用多數票標準。我們的公司細則規定，除非法律或吾等的公司註冊證書或公司細則另有規定，否則董事的選舉將由有權在選舉中投票的股票持有人在股東大會上以過半數票決定，除非吾等祕書決定董事的被提名人人數超過待選董事人數，在此情況下，董事將在為選舉董事而召開的任何股東大會上以代表股份的多數票選出並有權就該等董事選舉投票。

如果董事的提名人如果不是現任董事的候選人，沒有獲得所投選票的多數，則不會當選。我們的提名和公司治理委員會已經建立了程序，根據這一程序，董事在無競爭對手的選舉中競選連任必須提交辭呈，條件是現任董事未能獲得多數選票。如果正在競選連任的現任董事未能獲得過半數選票，提名和公司治理委員會將向董事會提出接受或拒絕辭職的建議，或者是否應該採取其他行動。董事會必須根據委員會的建議採取行動，並在選舉結果證明之日起90天內公開披露其決定及其背後的理由。未能獲得多數票的董事不得參與委員會的推薦或董事會的決定。

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企業管治指引及商業行為守則

我們已經採納了公司治理準則和書面商業行為準則，這些準則和準則可在我們的網站https://5eadvancedmaterials.com/investors/corporate-governance/.上查閲我們網站中的信息或可通過我們網站訪問的信息不納入本10-K/A，也不被視為本10-K/A的一部分。

我們的公司治理指引為我們的公司治理提供了框架，以及我們的憲章、附例、委員會章程和其他主要治理做法和政策。我們的企業管治指引涵蓋範圍廣泛的課題，包括舉行董事會會議、董事的獨立性及遴選、董事會成員準則及董事會委員會的組成。

我們的商業行為和道德準則適用於我們的董事、高管和員工。《商業行為和道德準則》編纂了管理公司業務所有方面的商業和道德原則。任何個人董事或本公司高管對本行為準則的任何放棄都必須得到本公司董事會的批准(如果有的話)。任何此等豁免以及對本守則的實質性修訂，將根據適用的上市準則及美國證券交易委員會規則，以適當方式公開披露。

股東通信

任何股東或其他相關方如果希望與我們的董事會或任何個人董事溝通，請發送書面信息至我們的董事會或董事，轉交5E先進材料公司，地址為19500 State駭維金屬加工249，Suite125，Houston，Texas，77070，收件人：公司祕書。我們的公司祕書最初應審查和彙編所有此類通信，並可在將其轉發給適當的當事人之前對這些通信進行彙總。我們的祕書不會轉發與董事會的職責無關的通信。董事會一般會對股東致一名或多名董事會成員的真誠通訊作出書面迴應或安排本公司作出迴應。

第16(A)節實益所有權報告合規性

美國證券交易委員會的規則要求，公司必須披露持有公司10%以上股份的董事、高管和實益所有者最近提交的持股報告(以及股權變更報告)。該公司已代表其高級管理人員和董事負責準備和提交1934年修訂的《證券交易法》第16(A)條所要求的股票所有權表格。根據對公司高管和董事提交的表格和提供的信息的審查，我們認為在截至2022年的財政年度內，所有第16(A)條的報告要求都得到了滿足，但以下情況除外：(I)每名董事會成員尚未就2022年6月29日和2022年7月1日收到的董事贈款提交表格4；(Ii)每位高管沒有就2022年5月9日、2022年6月29日、2022年8月15日和2022年9月1日收到的員工補助金提交表格4。這些延遲提交的文件並不是由於上述任何個人的過錯。

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第11項。高管薪酬

引言和被任命的執行官員

在2021財年，我們任命的高管或“近地天體”為：

(1)任命陶氏先生為董事首席執行官，自2021年9月8日起生效；任命總裁先生為董事首席執行官，自2022年5月9日起生效。2022年9月28日，董事會接受亨利·陶什辭去首席執行官總裁和董事會成員的職務，自2022年10月31日起生效。董事會正在尋找和審查常任首席執行官候選人。在此期間，安東尼·霍爾先生將從2022年11月1日起領導公司，直到新首席執行官的任命得到確認。

(2)霍爾先生於2021年9月20日被任命為我們的首席運營官。2022年10月24日，董事會接受了首席運營官泰森·霍爾的辭職，自2022年12月31日起生效。克里斯托弗·奈特先生將從2023年1月1日起負責公司旗艦5E Boron America(Fort Cady)綜合體的交付。

(3)皮皮通先生獲委任為企業發展及投資者關係部高級副總裁，自2021年9月27日起生效。

薪酬彙總表

(1)本欄所列金額為根據財務會計準則第718主題編制的有關年度授予股票獎勵的授予日公平價值合計，不包括沒收估計。股票獎勵包括限制性股票單位(“RSU”)和績效股票單位(“PSU”)。有關股票獎勵的其他詳情，請參閲下文“-財政年度末的傑出股票獎勵”。根據概率分析，2022年沒有報告PSU的價值。假設將達到最高水平的性能條件，我們每個近地天體的PSU價值如下：陶什先生，118,767美元；霍爾先生，50,747美元；皮皮通先生，33,827美元。該獎項於2022年6月29日授予，公允價值為每股12.19美元。

(2)本欄報告的金額為根據財務會計準則第718主題編制的相關年度授予期權的授予日公允價值合計，不包括沒收估計數。有關本專欄中用於確定期權獎勵授予日期公允價值的估值假設的更多信息，請參閲本招股説明書中其他部分包含的未經審計中期財務報表的腳註10。有關期權獎勵的更多詳細信息，請參閲下面的“-財政年度末的傑出股票獎勵”。

(3)這些金額反映了我們的401(K)計劃下的僱主匹配繳費。

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僱傭協議

我們與上述每個近地天體都有僱傭協議。

根據陶施的僱傭協議條款，陶施在2022財年的薪水為39萬美元。陶施有資格獲得高達當時有效基本工資的80%的年度獎金(如果業績超過目標，還有機會獲得額外的獎金)。Tausch先生獲得了購買500,000股我們股票的普通股的期權每股行使價格相當於14.62美元，這將在三年內分三次等額分配，前提是他繼續受僱。如果我們搬遷，Tausch先生將獲得一次性支付120,000美元以幫助支付搬遷費用，如果Tausch先生被我們解僱或在他受僱一週年前辭職，我們將償還這筆費用。Tausch先生的退休金是根據401(K)計劃的要求支付的。Tausch先生的僱用是“隨意的”，但在無故終止其僱用時(如Tausch先生的僱用協議所界定)，須經執行及非撤銷如果釋放了對公司有利的索賠，Tausch先生將有資格獲得相當於其當時有效基本工資的一年的遣散費和在目標上任何批准的年度獎金的按比例部分，基於僱傭期間到終止日期，減去法律要求的任何扣減和扣繳。

根據霍爾的僱傭協議條款，霍爾在2022財年的薪水為30萬美元。霍爾先生有資格獲得高達其當時有效基本工資的100%的年度獎金(根據目標業績，獎金支付將相當於霍爾先生的50%然後生效基本工資)。霍爾先生獲得了以每股14.62美元的行權價購買我們股票中30萬股普通股的期權，如果他繼續受僱，這筆期權將在三年內分三次等額分配。霍爾先生將收到一份一次性一次性支付60,000美元，以協助支付搬遷費用。霍爾先生的退休金是根據401(K)計劃的要求支付的。霍爾的工作是“隨意”的。

根據皮皮託內的僱傭協議條款，皮皮託內在2022財年的薪水為275,000美元。皮皮通先生有資格獲得高達其當時有效基本工資的60%的年度獎金(根據目標業績，獎金支付將相當於皮皮通先生的30%然後生效基本工資)。皮皮通先生獲得了購買200,000股普通股的期權，每股行權價相當於14.62美元，其中200,000股將在三年內分三次等額授予，條件是他繼續受僱，其中50,000股將在滿足成交量加權平均股價標準後於2022年5月授予。皮皮通先生的退休金是根據第401(K)條規定支付的。皮皮通先生的僱用是“隨意的”，但如果我們無故終止皮皮通先生的僱用，皮皮通先生將有資格獲得相當於皮皮通先生四個月的遣散費。然後生效基本工資，在不超過四個月的期間內支付。

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財政年度結束時的傑出股票獎勵

下表列出了截至2022年6月30日，我們的董事和近地天體持有的未償還股權獎勵。

(1)期權在2022年8月9日、2023年8月9日和2024年8月9日分成等額的年度分期付款。

(2)期權在2022年、2022年、2023年和2024年9月20日按年等額分期付款。

(3)期權在2022年、2022年、2023年和2024年9月27日按年等額分期付款。

(4)RSU背心，2024年6月29日為40%，2025年6月29日為60%。

(5)在授權日之後的第一次股東年會日和授權日之後的第二次股東年會日各佔50%。

(6)PSU懸崖背心，可在授予之日三週年時繼續僱用，但須滿足三年累計收入業績目標。

(7)每個股票獎勵的價值是基於該股票獎勵可以轉換成的普通股的目標數量和我們的普通股在2022年6月30日的收盤價。

2022年股權補償計劃

我們採用了5E先進材料公司2022年股權補償計劃，目的是向我們的員工和其他服務提供商授予我們的期權和基於我們的股票的其他獎勵。以下是激勵計劃主要條款的摘要，通過參考激勵計劃的全文對激勵計劃的整體進行限定，激勵計劃作為證據存檔，並通過引用併入本文。

計劃的目的

激勵計劃的目的是通過提供一種手段來促進我們的財務利益，通過收購我們的股權或以我們普通股的形式向我們支付激勵薪酬的方式，留住我們的現任和未來的董事、高級管理人員、關鍵員工和顧問。

計劃的管理

獎勵計劃由董事會管理，或在獎勵計劃授權的範圍內，由董事會的薪酬委員會(或董事會的其他委員會)(“管理人”)管理。根據交易法第16b-3條的規定，薪酬委員會由“非僱員董事”組成。行政長官有權酌情根據獎勵計劃授予獎勵、指定合資格的參與者、決定獎勵的條款和條件、解釋和解釋獎勵計劃的規定，以及作出任何其他決定和採取其認為必要或適宜的任何其他行動，以管理獎勵計劃和保護我們的利益，以及根據獎勵計劃提供的其他權力。

授權股數

根據獎勵計劃授予的獎勵，可發行或轉讓的普通股總數不得超過2500,000股普通股。根據激勵計劃向任何個人發行的股票數量(當與我們所有其他基於證券的安排相結合時，視情況而定)不得超過我們不時發行的已發行股票數量的2%。

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在單個會計年度內授予任何非員工董事的最高股票獎勵數量，加上該財年向該非員工董事支付的任何現金費用，總價值不得超過750,000美元(為財務報告目的，任何此類獎勵的價值是根據此類獎勵授予日的公允價值計算的)。

如果我們的資本發生某些變化，管理人將調整激勵計劃下可供發行的證券的數量、類別和類型，所有獎勵應根據某些税收要求進行調整。除下文所述外，在獎勵計劃下接受獎勵的股票如被終止、取消或沒收，將可用於獎勵計劃下的後續獎勵。為支付期權行使價或與獎勵相關的預扣税款而預扣的股份將退還到獎勵計劃股票儲備中，以供未來根據獎勵計劃授予獎勵時使用，並且不會減少獎勵計劃股票儲備。只要獎勵計劃下的獎勵是以現金而不是股票的形式支付，這種現金支付不會減少獎勵計劃股票儲備項下可供發行的股票數量。

資格和參與

參加獎勵計劃的資格通常僅限於我們的員工、顧問、董事和高級管理人員或我們任何附屬公司的人員。

獎勵計劃下的獎勵類型

激勵計劃授權管理人以下列任何形式向獲獎者單獨或集體授予獎勵，但須遵守管理人認為必要或適宜的條款、條件和規定：

獲獎期限

每項裁決的期限將由署長決定，並在裁決協議中説明。就期權而言，期限不得超過授予之日起10年或授標協議中可能規定的較短期限。

選項

股票期權賦予期權持有人以管理人確定的價格購買股票的權利。署長將確定期權的條款，包括授予和行使這些獎勵所必須滿足的其他條件。

行權價格

管理人將在授予日確定每一項期權的行使價，該價格不得低於授予日相關股份的公允市值的100%。激勵計劃禁止在未經股東批准的情況下降低期權的行權價格，除非與我們的資本變化有關。

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期權的行使

購股權持有人可按吾等不時指定的形式及程序，按董事會授權及獎勵協議及獎勵計劃所允許的任何代價及付款方式，透過遞交有關行使期權數目的通知，並連同全數支付適用的行使價，行使其期權。

脱離服務

如果激勵計劃參與者的服務在授予期間終止，參與者持有的任何未授予的期權、RSU、PSU和PCU將立即失效並被沒收；但是，管理員應擁有加速授予此類獎勵的絕對自由裁量權。關於期權，除授標協議另有規定外，既得期權必須按照獎勵計劃的條款在服務終止一週年日和期權期滿日兩者中較早的日期之前行使。關於PSU和PCU，如果署長選擇加快PSU或PCU的歸屬，將免除績效歸屬條件。就本公司或本公司的附屬公司而言，所有未獲授權的公司將於該名人士不再擔任任何董事職務後的第一個營業日自動歸屬。

股票大獎

股票獎勵，包括RSU、PSU、DSU，以及從股票中獲得其價值的其他類型的獎勵，可根據激勵計劃授予。這些股票獎勵可以以股票或以股票支付的單位(例如，RSU)計價，可以以現金、股票或現金和股票的組合進行結算。等值股利權利，即收取等值股息的權利，可授予與配股有關的權利。署長將確定股票獎勵的條款，包括歸屬和授予此類獎勵必須滿足的其他條件。

預提税金

管理人可要求接受者匯款，並有權扣除或預扣足以滿足獎勵計劃下授予的任何獎勵的適用預扣税要求的金額。

控制權的變化

激勵計劃中描述的構成我們控制權變更的某些交易對緊接控制權變更之前的任何未完成獎勵的影響(如果有的話)將在相應的獎勵協議中明確規定，或者如果未指定此類處理，則該未完成獎勵應受制於實現該控制權變更的任何購買、合併或重組協議，該協議應規定如何處理此類獎勵。

激勵計劃的終止和修訂

董事會或委員會可隨時修訂、暫停或終止獎勵計劃或任何獎勵，但須在獎勵計劃或適用法律規定的範圍內獲得股東批准及參與者同意。

計劃期限

該獎勵計劃自吾等加入納斯達克及在新浪納斯達克上市之日起生效，並將持續有效，直至董事會以決議案終止為止，前提是該獎勵計劃的終止不會影響當時尚未完成的獎勵，而該獎勵計劃的條款及條件將繼續適用於該等獎勵。

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退休計劃和員工福利

我們發起了一項401(K)計劃，涵蓋了我們幾乎所有的員工，包括我們的近地天體。僱員在完成三個月的服務並達到21歲後，就有資格參加該計劃。符合條件的員工可以選擇向該計劃繳納税前或ROTH繳費，但須受該計劃和《守則》規定的限制。我們可能會支付相當於前4%員工合格收入的100%的安全港匹配供款，以及員工隨後2%合格收入的額外50%。我們也可能會做出酌情的利潤分享貢獻。

第12項。某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項

下表列出了截至2022年10月27日，公司已知實益擁有公司已發行普通股5%以上的每個人或關聯人集團、董事和董事被提名人(分別被提名為高管)以及作為一個集團的公司所有高管和董事對公司普通股的實益所有權的某些信息。除非在表格的腳註中另有説明，否則每個這樣的人的地址都是轉交公司，19500駭維金屬加工249號，125Suit125，Houston，德克薩斯州77070。

受益所有權根據《交易法》第13d-3條確定。受目前可行使或可於2022年10月27日起60天內行使的期權規限的普通股股份，在計算該持有人實益擁有的百分比時視為已發行，但在計算任何其他人士實益擁有的百分比時則不視為已發行。除另有説明外，本公司相信以下所列普通股的實益擁有人根據該等擁有人提供的資料，對該等股份擁有獨家投資及投票權，並受適用的共同財產法規限，且表內所列股東之間並無其他關聯關係。每個實益所有者的百分比是根據(I)據報道由該集團或個人擁有的股份總數和(Ii)截至2022年10月27日的已發行普通股總數為43,464,172股來計算的。

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由某些實益持有人擁有的股份

實益持有普通股的數額和比例，按照《美國證券交易委員會》關於證券實益所有權確定的規定進行報告。根據美國證券交易委員會的規則，任何人如果擁有或分享包括對該證券的投票權或直接投票權的“投票權”，或包括處置或指示處置該證券的權力的“投資權”，該人被視為證券的“實益擁有人”。一個人也被視為該人有權在60天內取得實益所有權的任何證券的實益擁有人。根據這些規則，多於一人可被視為同一證券的實益擁有人，而一人可被視為該人並無經濟利益的證券的實益擁有人。

下表列出了根據截至2022年10月27日我們可獲得的普通股實益所有權的信息，每個被視為實益擁有5%或更多已發行普通股的人的信息。

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第13項。某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

公司的審計委員會章程要求審計委員會審查並批准或不批准S-K條例第404項要求披露的所有關聯人交易。本公司審閲向本公司呈報的所有關係及交易，而本公司及本公司董事及行政人員或其直系親屬或本公司所知的任何持有本公司超過5%(5%)有表決權股份的實益擁有人為參與者，以確定此等人士是否直接或間接擁有重大利益。本公司的總法律顧問主要負責制定和實施程序和控制措施，以從董事和高管那裏獲取有關關聯人交易的信息，然後根據事實和情況確定公司或關聯人是否在交易中擁有直接或間接的重大利益。

作為全面治理計劃的一部分，我們的董事會通過了一項關於影響董事獨立性的交易的政策。關於我們或我們的任何關聯公司與我們的董事、高級管理人員和員工之間的交易的這項政策在我們的公司治理指南和我們的商業行為準則中以書面形式規定。這些文件可以在我們的網站上找到。董事會相信，這些文件促進了董事會、其委員會和管理層的有效運作。因此，他們定期審查和修訂，視情況。

自本公司上個財政年度開始以來，並無任何交易，目前亦無建議中的交易，即吾等將參與及任何相關人士擁有或將會擁有直接或間接重大權益的交易，涉及金額較少者為120,000美元及過去三個已完成財政年度結束時本公司總資產平均值的百分之一(1%)。相關人士是指任何高管、董事、董事的被提名人、或持有我們5%或以上普通股的人，或任何此等人士的直系親屬。

第14項。首席會計費及服務

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的財年，BDO向我們開出的賬單如下：

截至2022年6月30日止年度的審計費用包括就某些S-1和S-8註冊報表提供的專業服務向BDO支付的67,600美元，以及向BDO支付的262,000美元，用於審計我們年報中包含的公司年終財務報表10-K截至2021年6月30日的財政年度，同意和其他與美國證券交易委員會相關的事項。在截至2022年6月30日的年度內，BDO並無收取其他與審計有關的費用、税費或任何其他費用。

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第四部分

第15項。展示、財務報表明細表

(A)財務報表和附表

財務報表和財務報表附表載於原始表格10-K第8項。

(B)展品

第15項要求存檔的證物列於原始表格10-K的“展品索引”中，並將其存檔或通過引用併入其中。此表格的“展品索引”10-K/A列出本表格10-K/A所需提交的其他證物。

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簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。