美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據本條例第14(A)條作出的委託書

1934年證券交易法

(修訂編號：)

由註冊人 ☐以外的一方提交的註冊人提交的

選中相應的框：

☐初步代理聲明

☐機密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)

☐最終代理聲明

權威的附加材料

☐根據第240.14a-12節徵集材料

Viavi Solutions Inc.

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(勾選適當的方框)：

對委託書的修訂和補充

股東年會

將於2022年11月9日舉行

本修正案和補充文件的生效日期為2022年10月31日

 

以下資料涉及Viavi Solutions，Inc.(“本公司”、“本公司”及“本公司”)於2022年9月29日提交併提供予本公司股東的委託書(“委託書”)，該委託書與本公司董事會(“董事會”)為2022年11月9日上午10時舉行的2022年股東周年大會及其任何續會或延期(“2022年年會”)徵集委託書有關。登山時間到了。

 

説明性説明

 

現提交本修訂及補充文件，以修訂委託書中的第3號建議，以及我們薪酬委員會主席函件及薪酬討論及分析中披露的有關我們對我們與主要股東討論所收到的反饋的迴應。除本修訂和補充文件所述外，委託書中提供的信息繼續適用。委託書包含重要的附加信息，本修正案應與委託書一併閲讀。本修正案中使用但未定義的已定義術語具有委託書中規定的含義。

 

對第3號提案的修正和補充：關於高管薪酬的諮詢投票

 

作為對2021年薪酬話語權諮詢投票的迴應，我們與主要股東進行了討論，並審查了主要代理諮詢公司的反饋。我們的股東主要關心的是：

·在我們的年度長期激勵薪酬計劃之外，在21財年發放的留任補貼。

·我們的年度現金激勵計劃中缺乏ESG指標。

某些股東還對基於業績的留任獎勵使用絕對股價指標表示擔憂，並/或要求我們考慮將運營指標納入我們的年度長期激勵計劃。

在進一步考慮我們的股東和主要代理諮詢公司提供的反饋後，公司承諾對我們的高管薪酬計劃進行以下改進：

·我們不會向我們任命的高管授予非週期股權獎勵，除非與他們的招聘有關，至少從2022年9月29日開始，也就是我們提交年度委託書的日期起三年內。這一承諾將持續近五年，自我們最後一次向繼續任命的高管授予一次性股權獎勵之日起算。請注意，作為我們正常年度週期的一部分，我們將繼續向被任命的行政幹事提供年度續聘補助金。

·我們將不會授予基於業績的股權獎勵，未來將使用絕對股價衡量標準。

·我們打算將ESG指標納入我們的2024財年年度現金激勵計劃，如我們第47頁的委託書所述。

此外，我們的薪酬委員會將繼續考慮將運營指標納入我們的年度長期激勵計劃，並承諾與其獨立薪酬顧問合作，就我們2024財年的年度長期激勵計劃進一步評估這一問題。

我們感謝我們的股東花時間親自或通過書面信函分享他們的見解，並期待着繼續進行這一對話。

 

 

我們的董事會繼續建議您投票支持批准公司被任命的高管的薪酬。

 

代理投票

 

這一修訂已與年會通知、委託書和截至2022年7月2日的財政年度Form 10-K年度報告一起以電子方式提供，網址為www.edocumentview.com/viv。之前發送給我們股東的代理材料互聯網可用性通知包含有關如何在互聯網上訪問這些文件和投票的説明。你也可以通過美國證券交易委員會維護的網站http://www.sec.gov.查閲公司的備案文件

 

你們的投票很重要。如果您還沒有投票您的股票，我們鼓勵您這樣做。如果您已經投票了您的股票，並且不希望更改您的投票，則無需採取進一步行動。

 

如果您是記錄在案的股東，並且已經投票了您的股票，並且想要在晚上11：59的最終投票截止日期之前的任何時間更改您的投票。東部時間(晚上9：59)山區時間)，2022年11月8日。您可以通過以下方式之一執行此操作：

·提交另一張帶有較晚日期的代理卡；

·向公司祕書發出書面撤銷通知，地址為亞利桑那州錢德勒第102室南頻譜大道1445號，郵編：85286；或

·通過電話或互聯網提交新的投票指示。

對於您以街頭名義實益持有的股票，您通常可以按照他們提供的指示向您的經紀人、銀行、受託人或代名人提交新的投票指示，或者，如果您已從您的經紀人、銀行、受託人或代名人那裏獲得法定委託書，賦予您投票的權利，則可以通過出席2022年年會並親自投票來更改您的投票。

其他信息以及在哪裏可以找到它

 

該材料可被視為與年度會議有關的向股東徵集委託書的徵集材料。2022年9月29日，公司向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了與股東周年大會相關的委託書和代理卡的最終格式。強烈鼓勵股東仔細閲讀公司提交給美國證券交易委員會的委託書、委託卡和其他文件，包括本修正案，因為它們包含重要信息。股東可以在美國證券交易委員會的網站上免費獲得委託書、委託書的任何修正案或補充文件以及公司提交給美國證券交易委員會的其他文件的副本。此外，股東還可以通過以下方式索取材料的紙質副本：(I)撥打1-800-962-4284或781-575-3120(國際電話)；(Ii)發送電子郵件至InvestorVote@Computer Shar.com；或(Iii)登錄https://www.computershare.com/investor.。郵寄材料不收費。如果通過電子郵件請求材料，請包括“控制編號”(位於通知的首頁)。