目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
從到 的過渡期。
委託文檔號
(註冊人的確切名稱見其《憲章》)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) |
(註冊人主要執行辦公室的地址和電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券:無
每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
不適用 | 不適用 | 不適用 |
根據該法第12(G)條登記的證券:
每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
場外交易 |
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。是的☐
如果註冊人不需要根據《交易法》第13節或第15(D)節提交報告,請用複選標記表示。是的☐
用複選標記表示註冊人
(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人
是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和 “新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐ | 加速的文件服務器☐ | |
規模較小的報告公司 | ||
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估,該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐
用複選標記表示註冊人
是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是的☐
註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值,根據場外交易公告牌委員會報告的截至註冊人最近完成的第二財季(2022年1月31日)的最後一個營業日的最後銷售價格(0.51美元)計算。 | $ | |||
截至2022年10月31日的已發行普通股數量 |
____________________________________
以引用方式併入的文件
註冊人為其2022年股東周年大會的委託書 的部分內容通過引用併入本協議第三部分。
奧德賽健康公司。
表格10-K
截至2022年7月31日的財政年度
索引
頁面 | ||
第一部分 | ||
第1項。 | 業務 | 1 |
第1A項。 | 風險因素 | 7 |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 33 |
第二項。 | 屬性 | 33 |
第三項。 | 法律訴訟 | 33 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 33 |
第II部 | ||
第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股票證券 | 34 |
第六項。 | 已保留 | 35 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 35 |
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 41 |
第八項。 | 財務報表和補充數據 | 41 |
第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 42 |
第9A項。 | 控制和程序 | 42 |
項目9B。 | 其他信息 | 43 |
項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 43 |
第三部分 | ||
第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 44 |
第11項。 | 高管薪酬 | 44 |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項 | 44 |
第13項。 | 某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 | 44 |
第14項。 | 首席會計師費用及服務 | 44 |
第四部分 | ||
第15項。 | 展品和財務報表附表 | 45 |
第16項。 | 表格10-K摘要 | 47 |
簽名 | 48 |
i |
奧德賽健康公司。
第一部分
第1項。 | 業務 |
本Form 10-K年度報告包含基於截至本文提交日期的預期、估計和預測的前瞻性 陳述。實際結果可能與前瞻性陳述中表達的結果大不相同。見第一部分--“風險因素”第1A項。
奧德賽健康公司成立於2014年3月,是內華達州的一家公司。我們的主要執行辦公室位於西撒哈拉大道2300號,Suite800-#4012,拉斯維加斯,內華達州,89102。完成我們首次公開募股的註冊聲明於2015年7月生效。
我們的普通股在場外交易市場(“OTC”)上市,目前我們的普通股幾乎沒有公開市場。
如本文所使用的,除非上下文另有説明,否則,當我們提到“奧德賽”、“ODYY”、“公司”、“我們的公司”、“我們”、“我們”和“我們的”時,我們指的是內華達州的奧德賽健康公司。
一般信息
奧德賽是一家專注於收購和開發醫療產品的上市控股公司。我們正在開發具有技術優勢、卓越的臨牀實用性和在全球重要目標市場中擁有巨大市場機會的技術。公司的使命是創造或收購獨特的技術和知識產權,重點是能夠產生正現金流的收購目標。我們的領導團隊擁有豐富的經驗和能力,可以將我們的技術商業化,並將其提交相應的監管機構 進行營銷審批。
我們的商業模式是開發或收購獨特的醫療相關產品,聘請第三方協助開發和製造此類產品,然後通過包括第三方在內的各種分銷渠道分銷 產品。我們擁有潛在的救命技術:心臟地圖®心臟監測和篩查設備;拯救生命窒息救援設備;以及PRV-002,這是一種獨特的神經類固醇藥物化合物,旨在治療輕度創傷性腦損傷,也稱為腦震盪。我們使用了另一種獨特的神經類固醇PRV-001的50%, 旨在治療罕見的大腦疾病。到目前為止,我們的候選產品還沒有獲得監管部門的批准或商業銷售的批准。
我們打算收購其他技術和資產 ,並計劃成為一家跨學科的產品開發公司,參與可能應用於各種醫療市場的產品和技術的開發和商業化 。
我們打算許可、改進和/或開發我們的 產品,並確定和選擇分銷渠道。我們計劃與分銷商建立協議,以便將產品快速推向市場,並承擔和參與我們自己的直接營銷努力。我們將為我們的產品組合中包含的每個獨特產品確定最有效的分銷方法。
我們打算聘請專門從事醫療產品開發的第三方研發公司來協助我們的開發。我們將申請商標和專利,因為我們開發專有產品。
1 |
行業細分的財務信息
我們不按部門報告財務結果。 請參閲財務報表。
我們的增長戰略
如果FDA批准或批准我們的候選產品 進入商業市場,我們打算與全美合格的分銷商簽訂協議。如果我們的候選產品被批准或批准在美國以外的地區營銷,將採取類似的方法 。我們打算要求此類 總代理商向我們支付初始許可費以及基於總銷售額的版税。保留排他性,將基於雙方同意的每半年或每季度的最低銷售額。我們決定專注於國際增長,因為一般來説,此類國際許可協議提供了比純國內產品更強大的收入和收益途徑。
我們的目標是通過營銷和銷售我們的每一種候選產品,如獲得監管部門批准的®和救命藥物,以及兩種神經類固醇藥物。雖然不能保證,但管理層預計公司將從以下幾個方面實現增長:
1) | 分發或許可協議。在大多數情況下,我們將與擁有銷售專業人員的公司簽訂分銷協議,這些公司擁有通過各種銷售方法進行銷售的經驗。這些分銷協議將使我們能夠更快地實現保健品行業的銷售和收入。 |
2) | 通過銷售MedicoMap®和拯救生命來創造收入。當監管機構批准銷售時,我們打算通過第三方分銷商和我們自己的努力來銷售我們的產品。 |
3) | 識別和開發我們的產品以用於其他專有用途。在資金允許的情況下,我們打算繼續開發心臟地形圖®技術,用於人體的其他部位,如大腦、肝臟和腎臟。我們還打算利用我們專有的鼻腔給藥系統將其他藥物輸送到大腦,以治療與大腦相關的醫療問題。 |
4) | 新產品的開發和收購。我們打算繼續開發和收購其他候選產品,並銷售任何新產品,如果獲得批准或批准。我們打算在資本資源允許的情況下,開發這些機會,如果它們出現的話。 |
5) | 尋求合作伙伴協助我們的藥物設備組合產品的進一步開發。我們打算尋找合作伙伴,協助PRV-001和PRV-002的進一步開發和臨牀試驗。合作可以是政府撥款的形式,也可以是對大腦相關藥物療法感興趣的行業製藥公司的合作。 |
我們目前沒有授權在美國、歐洲或任何其他國家/地區進行商業分銷的產品。我們有設備和藥物的開發計劃, 這些計劃處於不同的開發階段。目前,我們只資助用於治療腦震盪的PRV-002的開發。由於 資金限制和市場狀況,®窒息救援設備計劃已暫停。 我們的所有產品都需要監管部門的批准或批准,在我們 獲得相應監管機構的適用授權之前,我們無法開始營銷和銷售我們的候選產品。該產品在美國銷售需要FDA批准或批准才能在美國銷售。
2 |
關於心臟地形圖®
心臟地形圖®系統旨在成為一種心臟監測和篩查設備,它基於心電分析中的一種新方法,用於冠心病的早期非侵入性檢測。心臟監測系統旨在使用高級信號分析提供高質量的3-D可視化和心臟診斷。該產品專為專業設置或遠程設置而設計,包括在家中使用。我們擁有與心臟圖技術相關的USPTO專利號7,519,416 B2的獨家、免版税權利。
美國食品和藥物管理局批准或批准後,心電地形圖®可以通過其改進的靈敏度級別提供更好的診斷水平,可以檢測到標準心電設備通常看不見的早期預警跡象 。該系統可以極大地降低與檢測缺血性心臟病相關的成本,並將成為心臟病專家、醫生、診所、醫院、健身行業、運動隊、急救設施和普通公眾的無價檢測設備。心臟地圖®是由VE科學技術有限責任公司開發的,我們從VE科學技術有限責任公司購買了產品權利。 我們有該設備的工作模型和相關軟件,並計劃進一步開發用於臨牀試驗的技術,並在獲得資金後提交510K FDA。要銷售、營銷和分銷心動圖®產品,需要獲得美國食品和藥物管理局的批准或批准。目前還沒有獲得這樣的許可或批准。
產品開發計劃:
概念 | 工程模型 | 原型 | 臨牀試驗 | FDA提交的文件 |
完成 | 完成 | 完成 | Q2 2023 | Q3 2023 |
此產品開發計劃只是一個估算。 產品開發計劃可能會根據我們為該計劃提供資金的能力、技術風險和監管審批情況進行更改。
關於救命®
2019年7月,我們購買了所有知識產權 ,包括窒息搶救裝置的兩項專利:專利號RE45,535E和專利號8,454,624 B2。拯救生命®(“SAL”) 窒息救援設備目前正在開發中,旨在成為一種安全、易用的設備,用於從窒息患者的喉嚨中取出滯留的腫塊。該裝置包括用於創建真空室的泵,該真空室與可更換/一次性吹嘴無縫連接。在緊急情況下,SAL可以很容易地插入患者的口腔,這會壓低舌頭,提供明確的應用。通過按下設備上的激活按鈕,內部泵旨在提供適量的瞬時真空度,以在不傷害或損害人的情況下將質量移開。該應用程序旨在立即生效,因為設備 將在幾秒鐘內運行並生效。要銷售、營銷和分銷救生產品,需要獲得FDA的批准或批准 。該設備的臨牀試驗將在解剖學上正確的模型上進行,以展示設備的性能。 一旦獲得成功的臨牀數據,監管途徑預計將提交給FDA 510k。目前尚未獲得FDA的批准或批准 。救生會的發展計劃如下。
產品開發計劃::
概念 | 工程模型 | 原型 | 臨牀試驗 | FDA提交的文件 |
完成 | 完成 | 完成 | Q2 2023 | Q3 2023 |
本產品開發計劃僅為估計,可能會根據資金、技術風險、臨牀途徑和監管批准而發生變化。
3 |
關於神經類固醇PRV-001
神經類固醇PRV-001旨在改善兒童疾病的功能和壽命,其中中樞神經系統(CNS)脱髓鞘和細胞死亡廣泛存在於皮質、皮質下核、腦幹和小腦區。PRV-001是一種新的化學物質,旨在通過基因擴增同時清除神經元內的碎片,同時促進抗氧化能力和髓鞘修復/細胞增殖。像Nieman Pick C型疾病這樣的疾病在其病理上是多方面的,需要一種可以在多個層面上起作用的治療方法來阻止病情發展。 正在開發的神經類固醇化合物已經完成了對大鼠的初步安全性研究。臨牀前研究的結果表明,PRV-001可以改善神經運動、認知和智力表現。要將PRV-001神經類固醇推向市場,還需要進一步的開發和臨牀研究。PRV-001還需要得到FDA的批准才能在美國銷售。
根據我們與佛羅裏達州塔拉哈西州生物技術公司Prevacus,Inc.的協議,我們擁有藥物化合物和相關知識產權的50%(50%)所有權。最初的協議還要求兩家公司成立一家合資企業。創建合資企業的期限已過,不再計劃成立合資企業。美國專利商標局頒發了涵蓋PRV-001合成方法的專利。
PRV-001產品開發計劃:
臨牀前動物研究 | 1a期 | 1B期 | 第二階段 | 第三階段 | FDA提交的文件 |
Q1 2023 | Q3 2023 | Q1 2024 | Q3 2024 | Q3 2025 | Q3 2026 |
此產品開發計劃是估計, 可能會根據資金、技術風險和監管批准進行更改。
關於神經類固醇PRV-002
2021年3月1日,奧德賽健康公司從PreVacus公司購買了藥物化合物PRV-002的100%(100%)。PRV-002是一種正在開發的用於治療腦損傷(腦震盪)的全合成、非自然產生的神經類固醇 。臨牀前研究的結果表明,與相關的神經類固醇相比,PRV-002具有同等的、潛在的更好的神經保護作用。在輕度腦損傷的動物模型中,PRV-002減少了與腦損傷症狀相關的行為病理,如短期記憶喪失、抑鬱/焦慮樣行為和運動感覺障礙。 該藥物是從一種新型設備通過鼻腔給藥的。PRV-002是親脂性的,可以穿過血腦屏障,因此 支持其潛力,迅速消除腫脹,氧化應激和炎症,同時恢復正常的血液流動 通過基因放大。
該藥物已經完成了對大鼠和狗的毒理學研究。研究表明,PRV-002的安全邊際超過其預測有效劑量的200倍。到目前為止,PRV-002已經被證明在18個月內穩定在104華氏度以下。候選藥物是噴霧乾燥製成粉末,然後填充到鼻腔裝置中。 該裝置重量輕,便於現場使用。奧德賽的新型鼻腔裝置是由呼吸推動的,導致軟齶在鼻咽後部閉合。這一機制將PRV-002捕獲在鼻腔內,從而允許更豐富和更快的藥物 在受傷的大腦中獲得。安全性研究已經確定了每天2次,連續14天的給藥方案。第一階段臨牀試驗是在澳大利亞墨爾本進行的,合作伙伴是合同研究組織(CRO)、Avance Clinic Pty Ltd和Nucleus Network Pty Ltd。在我們的財政年度結束時,澳大利亞政府為在澳大利亞進行的所有研發活動提供超過26%(26%)的貨幣兑換優勢和43% 和1.5%(43.5%)的回扣。
由澳大利亞奧德賽健康公司的CRO創建並由Alfred道德委員會批准的綜合調查者手冊 。第一階段旨在確定該藥物在健康受試者中的安全性。試驗採用雙盲、隨機、安慰劑對照(3:1,藥物:安慰劑)。1期採用單次遞增/多次遞增(SAD/MAD)給藥設計。SAD部分是1x治療(低、中、高劑量),MAD部分是連續五(5)天(低劑量和中劑量)的1x/天治療。在多個時間點採集血樣和尿樣,以進行安全的藥物動力學研究。為每個車身系統提供了標準的安全監測。
4 |
40(40)名人類受試者(31名男性,9名女性)成功進入第一階段。由醫生組成的安全審查委員會已經審查了試驗數據,並確定該藥物在所有劑量水平下都是安全和耐受性良好的。
在第二階段臨牀試驗中,PRV-002將用於急性腦震盪患者,每天2次,持續14天。基於第一階段的數據,我們計劃向FDA申請研究性新藥申請,並在美國進行第二階段試驗。
PRV-002專利已申請和/或頒發 ,鼻腔給藥裝置已申請專利:
· | PRV-002及類似物的物質組成 | |
· | 用於治療創傷性腦損傷 | |
· | PRV-002的合成方法 |
產品開發計劃:
臨牀前動物研究 | 階段1 | 第二階段 | 第三階段 | FDA提交的文件 |
完成 | 完成 | 2023年3月 | 2023年12月 | 2025年2月 |
此產品開發計劃是估計, 可能會根據資金、技術風險和監管批准進行更改。
競爭
我們認為,我們 產品和服務的主要競爭對手是提供心電圖儀和防窒息設備的現有公司,以及從事孤兒藥物開發的其他製藥公司。
SAL競爭力分析
德霍克
Dechoker是一種設備,可用於任何12個月或以上的人窒息急救,無論疾病、障礙或其他與健康相關的情況。它利用手動泵系統來疏通堵塞。
救生圈
LifeVac設計有一個閥門,以防止任何空氣從面罩中流出。這種設計的閥門可以防止空氣將食物或物體向下推。這會產生單向吸力 以移走滯留的食物或物體。
ACT+Fast Heimlich機動訓練背心
ACT+快速™防窒息訓練器,藍色(Aha),4件裝。該設備使學生對自己按照美國心臟協會(AHA)推薦的腹部推力(Heimlich)動作的能力培養信心。它被設計成既逼真又易於使用。
5 |
心臟地形圖®競爭力分析
請注意,目前的快速EKG設備都不具備數字標測心臟的能力。下面的每個參賽者只給出EKG讀數。
心臟重振(納西夫)
心跳心電圖儀是首個完整的、功能齊全的12導聯PC心臟病學系統。心電圖機經久耐用、可靠、易學。執行和管理測試,同時節省資金並使用現有設備。我們的系統與不限數量的數據庫兼容電子病歷。
基於韋爾奇Allyn PC的心電圖機
自動將患者信息和測試數據傳輸到大多數急診室,而不會出現多餘的工作步驟,不會誤認患者,也不會因為複製、掃描和粉碎心電報告而延遲。
QardioCore
QardioCore是一款無線醫療級動態心電監測系統,可識別房顫和其他心律失常。不需要電線、凝膠或貼片。不需要診所內安裝,也不需要技術人員-QardioCore 100%遠程部署。
政府監管
產品監管
國內
我們產品的加工、配方、安全、製造、包裝、標籤、廣告和分銷可能受到一個或多個聯邦機構的監管, 包括FDA、住房和公共服務部(HHS)、聯邦貿易委員會(FTC)、消費者產品安全委員會(CPSC)、美國農業部(USDA)和環境保護局(EPA),以及銷售我們產品的州和地區的各種機構。
要銷售、營銷和分銷心臟地圖®, 拯救生命或藥物化合物產品需要獲得FDA的批准或批准。目前尚未獲得此類許可或批准,我們的產品目前無法用於商業銷售。
外國
我們最終在國外銷售的任何產品也受到各種國家、當地和國際法律的監管,其中包括管理藥品和醫療產品的配方、製造、包裝、標籤、廣告和分銷的條款。外國的政府法規 可能會阻止或推遲我們的一些產品的推出,或者要求我們重新制定產品配方。
6 |
員工
在此日期,我們有四名員工, 在可預見的未來不打算招聘更多員工。
在那裏您可以找到更多信息
我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13(A)和15(D)節提交的報告修正案均已提交給美國證券交易委員會(下稱“美國證券交易委員會”)。 當此類報告可在美國證券交易委員會網站上獲得時,我們向美國證券交易委員會提交的此類報告和其他信息可在我們的網站http://www.odysseyhealthinc.com上免費獲取。公眾可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製我們提交給美國證券交易委員會的任何材料,公共資料室位於華盛頓特區20549華盛頓特區華盛頓特區20549室東北大街100F。公眾可通過撥打美國證券交易委員會電話1-800-美國證券交易委員會-0330獲取公共資料室的運營信息。美國證券交易委員會設有一個互聯網站,其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、代理和信息、聲明和其他信息,網址為www.sec.gov。這些網站的內容 不包含在本文件中。此外,我們對這些網站的URL的引用僅用於非活動文本引用 。
第1A項。 | 風險因素 |
我們的業務受到許多風險的影響, 您在決定投資我們的證券之前應該意識到這些風險,如本招股説明書中“風險因素”一節所述。使投資我們的證券具有風險的主要因素和不確定因素包括:
對我們證券的投資具有很高的風險。在您投資之前,您應仔細考慮以下風險和不確定性以及本招股説明書中的其他信息 。此處列出的任何風險和不確定性都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響,進而可能對我們證券的交易價格或價值產生重大不利影響。 根據我們目前掌握的信息,我們認為不重要的其他風險也可能對我們產生重大不利影響。因此,您可能會損失全部或部分投資。
· | 我們是一家處於發展階段的公司,幾乎沒有經營歷史,有過虧損的歷史,我們不能保證盈利,我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力令人懷疑。 | |
· | 我們的獨立註冊會計師事務所在其關於我們經審計的財務報表的報告中包含了一段説明,説明我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力。在可預見的未來,我們可能無法在沒有清算威脅的情況下繼續運作。 | |
· | 通過發行證券或通過債務融資或許可安排籌集額外資本可能會對我們的現有股東造成稀釋,限制我們的運營,或要求我們以對我們不利的條款放棄對我們的技術或候選產品的權利。 | |
· | 試圖將新開發的產品商業化存在很大的內在風險,因此,我們可能無法成功開發新產品。 | |
· | 我們將需要實現對我們的產品的商業接受,如果獲得批准或批准,以產生收入和實現盈利。 | |
· | 我們目前只有四個候選產品,還在開發中,我們還沒有從任何監管機構獲得在任何國家商業分銷產品的授權,我們可能永遠也不會獲得這樣的授權。 | |
· | 我們將依賴第三方製造和分銷我們的候選產品和產品,如果獲得批准或批准,我們的第三方製造商和分銷商的損失可能會損害我們的業務。 |
7 |
· | 我們可能被迫提起訴訟,以強制或捍衞我們的知識產權,保護我們的商業祕密,或確定其他各方專有權的有效性和範圍。 | |
· | 如果我們的知識產權保護不足,競爭對手可能會獲得我們的技術,從而削弱我們的競爭地位。 | |
· | 我們已經並可能繼續遇到計劃中的臨牀試驗的大幅延遲,或者我們計劃中的其他適應症臨牀試驗可能無法證明我們候選產品的安全性和有效性,令適用的監管機構滿意。 | |
· | 我們可能在很大程度上依賴第三方來進行臨牀試驗。 | |
· | 我們可能會因副作用或其他安全風險而被要求暫停或停止臨牀試驗,這些風險可能會阻止我們的產品獲得批准。 | |
· | 美國立法或FDA監管改革可能會使我們更難獲得監管部門對我們候選產品的批准,並在獲得營銷授權後製造、營銷和分銷我們的產品。 | |
· | 對我們的候選產品進行任何未來的臨牀試驗以及對候選產品進行任何未來的商業銷售可能會使我們面臨昂貴的產品責任索賠,我們可能無法以合理的條款或根本不能維持產品責任保險,並可能被要求限制我們候選產品的商業化。 | |
· | 我們參與交易並進行税收計算,最終的税收決定可能是不確定的。 | |
· | 如果我們不能發展或維持有效的內部控制制度,我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止財務舞弊。因此,現有和潛在的股東可能會對我們的財務報告失去信心。 | |
· | 如果我們的支出超過預期,那麼我們用於執行運營計劃的資金就會減少,我們的融資需求就會比預期的要大。 | |
· | 我們嚴重依賴我們管理團隊的能力和專業知識以及非常有限的員工數量,這些人員的流失可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。 | |
· | 如果管理層或我們的獨立註冊會計師事務所發現我們對財務報告的內部控制無效,投資者可能會對我們的財務報告失去信心,我們普通股的價值可能會受到不利影響。 | |
· | 我們在美國或非美國司法管轄區的税務狀況受到挑戰,最近美國税法的解釋和適用,或美國或非美國税收對我們業務的其他變化可能會損害我們的業務、收入和財務業績。 | |
· | 如果我們的生意不成功,我們的股東可能會失去他們的全部投資。 | |
· | 向林肯公園出售或發行我們的普通股可能會導致稀釋,而出售林肯公園收購的普通股,或認為可能會發生這種出售,可能會導致我們的普通股價格下跌。 |
8 |
· | 我們的普通股存在有限的公開交易市場,這使得我們的股東很難在公開市場上出售他們的普通股。我們股票的任何交易都可能對我們的股票價格產生重大影響。 | |
· | 出售我們普通股的股票可能會導致我們普通股的價格下跌。 | |
· | 少數股東共同擁有我們相當大一部分普通股,並可能採取或阻止公司行動,損害其他股東的利益。 | |
· | 我們普通股的反向拆分可能會減少我們的總市值,並增加並可能繼續增加我們股票價格的波動性。 | |
· | 反向股票拆分可能會增加我們授權但未發行的普通股股份,這可能會對潛在投資者產生負面影響。 | |
· | 我們普通股的交易可能是零星的,我們普通股的價格可能會波動;我們警告您,投資我們的股票具有高度非流動性的性質。 |
風險因素
對我們證券的投資具有很高的風險。在您投資之前,您應仔細考慮以下風險和不確定性以及本招股説明書中的其他信息 。此處列出的任何風險和不確定性都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響,進而可能對我們證券的交易價格或價值產生重大不利影響。 根據我們目前掌握的信息,我們認為不重要的其他風險也可能對我們產生重大不利影響。因此,您可能會損失全部或部分投資。
與我們的財務狀況和資金需求相關的風險
我們是一家處於發展階段的公司,幾乎沒有運營歷史,有虧損的歷史,我們不能保證盈利。
自此類業務開始以來,我們一直遭受運營虧損和現金流赤字。我們缺乏運營歷史,也缺乏歷史形式的財務信息,這使得投資者很難評估我們的成功前景。潛在投資者應考慮我們可能遇到的風險和困難,尤其是考慮到我們缺乏運營歷史或歷史形式的綜合財務信息。 不能保證我們會成功,必須根據其相對較早的運營階段來考慮成功的可能性 。由於我們還沒有開始產生收入,因此很難對我們的財務做出準確的預測和預測。 不能保證我們的產品或服務對潛在消費者具有吸引力。
我們繼續經營下去的能力存在很大的疑問。
我們正處於開發階段,目前正在尋求額外的資本、合併、收購、合資企業、合作伙伴關係和其他業務安排,以擴大我們的產品供應並創造收入。我們作為持續經營企業的持續經營能力取決於我們未來創造收入和實現盈利運營的能力,同時獲得必要的融資,以履行我們的義務並在債務到期時償還債務 。將尋求外部融資,主要是通過發行股票和債務來為我們的業務提供資金; 然而,不能確定這些資金是否能以我們可以接受的條件獲得。這些情況表明存在重大不確定性,可能會對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。
9 |
自成立以來,我們沒有從 業務中獲得任何收入或利潤。我們預計,為了繼續我們的開發活動,未來24個月我們的運營費用將會增加。根據我們每月的平均支出和目前的燒損率,我們估計手頭的現金將無法 支持我們的運營度過本日曆年度的剩餘時間。如果我們遇到目前無法預料的困難,或者如果我們收購其他業務,這一金額可能會增加。如果此金額不足以支持我們的持續運營, 我們預計無法通過傳統貸款來源的債務融資籌集任何額外資本,因為我們目前並未從運營中獲得利潤。因此,我們只希望通過出售我們的普通股或與股權掛鈎的證券(如可轉換債券)進行股權融資。我們目前正在與一些機構投資者進行談判,他們可以提供我們持續運營所需的資本。如果我們無法籌集到在上述期限之後繼續運營業務所需的資金,我們將被迫推遲、縮減或取消部分或全部擬議的業務。 如果發生上述任何情況,我們的業務將面臨倒閉的重大風險。如果我們未能成功籌集到額外的 資金,我們可能需要縮減、中斷或停止運營。
我們的實際財務狀況和運營結果 可能與管理層的預期大不相同。
我們的運營計劃發生了一些變化,我們的計劃也出現了一些延遲。因此,我們的收入、淨虧損和現金流可能與我們的預測大不相同。 估算收入、淨虧損和現金流的流程需要使用估算和假設。隨着獲得更多信息和進行更多分析,這些估計和假設可能會進行修訂。此外,規劃中使用的假設可能被證明不準確,其他因素可能會影響我們的財務狀況或運營結果。
我們預計將產生與基礎設施和增長投資以及合規相關的重大持續成本和義務,這可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。此外,未來法規的變化、更有力的執法 或其他意想不到的事件可能需要對我們的運營進行廣泛的更改,增加合規成本或產生重大 負債,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。我們發展業務的努力可能比我們預期的成本更高,我們可能無法增加足夠的收入來抵消更高的運營 費用。由於一些原因,我們未來可能會招致重大損失,包括不可預見的費用、困難、併發症和延誤,以及其他未知事件。如果我們無法實現並持續盈利,我們普通股的市場價格可能會 大幅下降。
我們有限的運營歷史給未來的業績帶來了很大的不確定性。
我們有限的運營歷史和運營 可作為我們對未來業績和業績預期的基礎。要取得成功,我們必須做到以下大部分,如果不是全部的話:
· | 籌集公司股本以支持我們的運營成本,並有足夠的資金開發、營銷和銷售我們的產品; | |
· | 找到戰略許可和商業化合作夥伴; | |
· | 在國內外獲得適當的監管許可; | |
· | 吸引、整合、留住和激勵合格的管理和銷售人員; | |
· | 成功執行我們的業務戰略; | |
· | 對競爭的發展作出適當和及時的反應;以及 | |
· | 發展、提升、推廣和小心管理我們的企業形象。 |
如果我們無法實現這些和其他重要業務目標,我們的業務將受到影響。我們不確定何時或是否會完全實施我們預期的業務計劃和戰略或實現盈利。
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因為我們可能永遠不會從我們的運營中獲得淨收入,我們的業務可能會失敗。
我們沒有從運營中盈利的歷史。 不能保證我們將永遠盈利。我們的成功在很大程度上取決於不確定事件,包括 成功開發我們的產品,建立令人滿意的製造安排和流程,以及分銷和銷售我們的 產品。如果我們無法從產品銷售中獲得可觀的收入,我們將無法獲得利潤或繼續運營 。我們不能保證我們將創造任何收入或永遠實現盈利。如果我們未能成功應對這些風險,我們的業務將失敗,投資者可能會失去對我們公司的所有投資。
我們產生正現金流的能力 不確定。
為了發展和擴大我們的業務,我們將需要 對我們的製造能力進行重大的前期投資,併產生研發、銷售和營銷以及一般 和管理費用。此外,我們的增長將需要在營運資本方面進行大量投資。我們的業務將需要大量營運資金來滿足我們的項目要求並支持我們的增長。我們不能保證我們 將能夠籌集滿足這些要求所需的資金。如果沒有足夠的資金或不能以令人滿意的條款獲得資金,我們可能會被要求大幅縮減我們的業務,可能無法滿足我們目前的生產需求,更不用説資金擴張了,我們可以利用意想不到的收購機會,開發或增強我們的產品,並應對競爭壓力 。任何未能獲得此類額外融資的情況都可能對我們的業務、運營結果、 和財務狀況產生重大不利影響。
我們需要籌集更多資金,而此類 資金可能無法以可接受的條款提供。
我們可能會考慮在未來發行額外的債務或股權證券,為我們的業務計劃提供資金,用於一般公司用途或潛在的收購或投資。如果我們 發行股權或可轉換債務證券以籌集額外資金,我們的現有股東可能會受到稀釋,而新的 股權或債務證券可能擁有優先於我們現有股東的權利、優惠和特權。如果我們產生額外的債務 ,相對於我們的收益或我們的股本資本,它可能會增加我們的槓桿率,需要我們支付額外的利息費用。 我們可能無法以優惠的條款獲得融資,在這種情況下,我們可能無法開發或增強我們的產品、執行我們的業務計劃、利用未來的機會或應對競爭壓力。
我們可能難以籌集額外的資金,這可能會剝奪我們實施業務計劃所需的資源,這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們預計將繼續投入大量資金 資源,為研發和營銷提供資金。為了支持我們的業務計劃中設想的計劃,我們將 需要通過出售資產、公共或私人債務或股權融資、合作關係或其他安排來籌集更多資金。如果我們的業務擴張速度快於目前的預期或高於目前的預期,我們可能會比預期更早地需要額外資本。我們不能保證或保證在我們的 公司需要時可以獲得額外的資本,或者這些資本將按照我們公司可以接受的條款或在及時的基礎上獲得。
我們籌集額外資金的能力取決於許多我們無法控制的因素,包括資本市場的狀況、我們普通股的市場價格以及其他公司開發競爭產品的前景。由於我們的普通股沒有在主要股票市場上市,許多投資者 可能不願意或不允許購買它,或者可能要求大幅折扣。如果通過發行我公司的股權、可轉換債券或類似證券來籌集額外資金,我公司股東對我公司的所有權百分比將會減少 ,我公司股東在轉換時可能會經歷額外的攤薄,該等證券可能具有優先於我們普通股的權利或優先事項。授予此類額外融資提供人的優先權利可 包括獲得股息支付的優先權利、超級投票權、清算優先權、防止 未經資金提供人同意的某些公司行為的保護性條款,或兩者的組合。我們無法提供任何保證 將以對我們有利的條款或根本不提供額外的融資。
如果沒有足夠的資金或不能以可接受的條件獲得資金,我們為擴張提供資金、利用潛在機會的能力將受到極大限制。 我們還將縮減或推遲新產品研發的實施。因此,無法獲得資金可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況造成重大損害。
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實施我們的業務計劃計劃所需的資本要求可能會給我們的業務和股東帶來額外的風險。
我們需要額外的債務或股權融資 來實施我們的業務計劃和營銷戰略。由於此類融資的條款和可獲得性在很大程度上取決於我們無法控制的一般經濟條件和第三方,我們無法保證我們將獲得所需的融資 或我們將以有吸引力的條款獲得此類融資。此外,我們獲得融資的能力取決於許多其他因素,其中許多因素也是我們無法控制的,例如利率以及國家和地方的經濟狀況。如果獲得所需融資的成本太高,或者此類融資的條款相對於我們面臨的戰略機遇而言是不可接受的,則我們可能會決定放棄該機會。額外的債務可能會增加我們的槓桿,使我們更容易受到經濟低迷的影響 並可能限制我們承受競爭壓力的能力。額外的股權融資可能會對我們的股東造成稀釋 。
我們的獨立註冊公共會計 事務所在其關於經審計的財務報表的報告中包含了一段説明,説明我們作為持續經營企業的能力。
我們的獨立註冊會計師事務所已經就我們在截至2022年7月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中出現的綜合財務報表發表了審計意見 ,其中包括一段解釋,對我們作為持續經營企業繼續經營的能力提出了極大的懷疑。所附的 綜合財務報表是按照美國公認的會計原則編制的 ,假設我們將繼續作為一家持續經營的企業,考慮在正常業務過程中實現資產和償還負債 。截至2022年7月31日的財年,我們的淨虧損為8,444,131美元,截至2022年7月31日,我們的累計赤字為54,177,954美元。截至2022年7月31日,我們的流動負債為5,213,294美元,流動資產為526,417美元,營運資本赤字為4,686,877美元。這些因素使人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑,這取決於我們是否有能力籌集所需的額外資本或債務融資,以滿足短期和長期運營要求。我們還可能遇到需要大量現金承諾的業務活動,或者可能導致 需要額外現金的意外問題或費用。我們繼續經營下去的能力取決於通過融資交易籌集資金。 為了維持業務,我們需要通過公開或私人出售我們的證券或債務融資來籌集額外資本。在過去,我們通過以私募方式發行有擔保和無擔保的可轉換債券和股權證券來為我們的業務融資,在某些情況下,我們以認股權證的形式向投資者提供股權激勵,以購買我們的普通股,我們還向相關方借款。我們一直在尋找, 並將繼續尋求各種資金來源。如果我們通過發行股權或可轉換債務證券來籌集更多資金,我們現有股東的持股比例可能會降低,此類證券可能 擁有優先於我們普通股的權利、優惠或特權。根據可接受的條款,可能無法獲得額外的融資,或者根本無法獲得 。如果在可接受的條款下沒有足夠的資金可用,我們可能無法利用潛在的業務努力或機會,這可能會對我們的運營造成重大和實質性的限制。如果我們無法獲得必要的資金, 我們可能不得不停止運營。任何人都沒有額外的承諾為我們提供資金。我們不能保證我們的籌資努力是否會成功,或者我們何時或是否會在未來實現盈利。即使我們實現了 盈利,我們也可能無法保持這種盈利能力。如果我們無法獲得融資或實現並持續盈利, 我們可能不得不暫停運營或出售資產,從而無法執行我們的業務計劃。未能實現並保持盈利 可能會對我們普通股的市場價格以及我們籌集資金和繼續運營的能力產生不利影響。有關更多信息, 見管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--“持續經營”。
通過發行證券或通過債務融資或許可安排籌集額外資本可能會稀釋我們的現有股東,限制我們的運營,或者要求我們以對我們不利的條款放棄對我們的技術或候選產品的權利。
如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本 ,您的所有權權益將被稀釋,此類證券的條款可能包括清算或其他優惠,對您作為股東的權利產生不利影響。債務融資,如果可行,可能涉及 協議,其中包括限制或限制我們採取某些行動的能力的契約,例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過與第三方的戰略合作伙伴關係籌集更多資金,我們可能需要 放棄對我們的技術或候選產品、未來收入流、研究計劃或候選產品的寶貴權利, 或者以對我們不利的條款授予許可。如果我們無法在需要時籌集額外資金,我們可能需要 推遲、限制、減少或終止我們的候選產品或臨牀前候選產品的產品開發或商業化工作,或者授予我們開發和營銷潛在未來候選產品的權利,否則我們更願意開發和營銷 和營銷我們自己。這些事件中的任何一項都可能對我們實現產品開發和商業化目標的能力產生不利影響 並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
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與我們候選產品的技術、開發和商業化相關的風險
我們的成功取決於我們的商業模式的可行性,這種商業模式未經驗證,可能也不可行。
我們的收入和收入潛力尚未得到證實,而奧德賽的商業模式也是新的。我們的新業務模式基於各種假設,基於美國和許多其他國家/地區醫療保健系統的增長趨勢,在這些國家和地區,我們看到了一種向預防醫學發展的趨勢,即 直接降低一般醫療保健成本。
心電地形圖®通過其篩查和預測值,是一種工具,如果獲得批准或批准,可能會在這種預防性方法中實施。考慮到心臟病導致的死亡仍然是頭號死亡原因和最重要的醫療成本因素之一,心電地形圖®設備在任何醫療實踐中都具有潛在的 價值。如果獲得批准或獲準上市,它可能是一種理想的工具,使保險公司能夠通過早期診斷和預防性護理潛在地削減成本。這些假設可能無法反映我們實際面臨的業務和市場狀況。因此,我們的運營結果可能與我們的業務模式預測的結果大不相同,我們的業務模式 可能被證明是無利可圖的。不能保證該設備將被批准或批准用於商業用途。
救生窒息救援設備正處於開發階段,尚未獲得商業用途的批准或許可。還需要進一步的開發,最終產品將需要FDA的批准或許可。不能保證該設備將被批准或批准用於商業用途。
我們擁有50%(50%)知識產權的候選產品PRV-001將由Prevacus開發。PRV-001還處於早期階段,在商業化之前需要進行廣泛的測試和臨牀試驗。不能保證PRV-001將被批准用於商業用途。協議中設想的合資企業尚未成立。
我們正在開發的候選產品PRV-002正處於早期階段,在商業化之前需要進行廣泛的測試和臨牀試驗。不能保證PRV-002會被批准用於商業用途。
如果我們的候選產品未能獲得營銷授權,我們的業務、財務狀況和運營結果將受到實質性的不利影響。
嘗試將新開發的產品商業化存在很大的固有風險,因此,我們可能無法成功開發新產品。
我們計劃進行健康相關技術的研發。然而,這種候選產品的商業可行性和接受度尚不清楚。科學研究和開發需要大量的資金,並且需要極長的時間才能達到商業可行性,如果有的話。在研發過程中,我們可能會遇到無法克服的技術障礙。由於這些不確定性,我們未來的一些候選產品可能永遠不會成功開發。如果我們不能成功開發 新產品,我們可能無法創造新的收入來源,也無法建立可持續或盈利的業務。
如果我們的產品獲得批准或批准,我們將需要獲得商業認可,才能產生收入並實現盈利。
可能會推出優秀的競爭產品, 或者客户需求可能會發生變化,如果獲得批准或批准,這將減少或消除我們產品的用途。我們無法預測 如果獲得批准或批准,我們的產品何時會獲得重大的商業市場認可(如果有的話),我們也無法可靠地 估計任何此類潛在市場的預計規模。如果市場不接受我們的產品,那麼我們可能無法從這些產品中獲得收入。我們的收入增長和盈利能力將在很大程度上取決於我們是否有能力推出客户接受的新產品 。如果我們不能以經濟高效的方式讓客户接受我們的產品,或者如果我們的產品沒有獲得廣泛的市場接受,那麼我們的業務將受到實質性的不利影響。
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我們目前只有四個候選產品, 仍在開發中,我們尚未獲得任何監管機構在任何國家/地區商業分銷產品的授權 ,我們可能永遠不會獲得此類授權。
我們目前沒有授權在美國、歐洲或任何其他國家/地區進行商業分銷的產品。我們正在開發需要 監管審批的設備和藥品,在獲得相應監管機構的適用授權 之前,我們無法開始營銷和銷售我們的候選產品。獲得監管授權的過程既昂貴又耗時,可能會根據候選產品的類型、複雜性和新穎性等因素而變化 。監管政策的變化、附加法規或法規的制定或變更,或對每個提交的產品申請的監管審查的變化,都可能導致產品候選授權的延遲或監管申請的拒絕。
FDA在審查過程中擁有很大的自由裁量權,可能拒絕接受我們的申請,或者可能決定我們的數據不足以批准請求,需要額外的臨牀前、臨牀、 或其他研究。此外,對臨牀前和臨牀試驗數據的不同解釋可能會推遲、限制或阻止FDA或其他監管機構的上市授權。我們最終從FDA獲得的任何營銷授權可能會受到限制,或受到限制或上市後承諾的約束,從而使候選產品在商業上不可行。 如果我們嘗試獲得營銷授權失敗,我們可能無法產生足夠的收入來維持和發展我們的業務 我們的業務、財務狀況和運營結果將受到重大不利影響。
我們在技術快速變化的環境中面臨着激烈的競爭,我們的競爭對手可能會開發比我們更先進或更有效的產品,這可能會 對我們的財務狀況和我們成功營銷產品的能力產生不利影響。
我們在行業中的競爭對手主要是經營歷史更長的大公司,比我們更容易獲得資金和其他資源,並且擁有成熟的產品 渠道。不能保證我們將能夠在我們的目標市場站穩腳跟,或者,如果建立了,我們將能夠保持我們的市場地位(如果有的話)。如果我們的競爭對手開發比我們的候選產品更方便、更有效或更便宜的新產品或改進產品,我們的商業機會可能會減少。競爭對手也可能比我們更快或更早地為其產品獲得FDA或 其他監管營銷授權,這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。
與我們對第三方的依賴有關的風險
我們希望依靠第三方在全球範圍內營銷和分銷我們的候選產品,如果獲得批准或批准,他們可能無法成功銷售我們的產品。
我們目前沒有足夠的資源在全球範圍內營銷和分銷我們的任何產品(如果獲得批准或批准),預計將聘請第三方營銷和分銷 公司來執行這些任務。雖然我們相信會有分銷合作伙伴,但我們不能向您保證,分銷合作伙伴(如果有的話)將在全球範圍內成功地營銷我們的產品。我們可能無法與我們的營銷和分銷合作伙伴保持令人滿意的安排,他們可能沒有投入足夠的資源來銷售我們的產品。如果發生這種情況,我們可能無法 成功營銷我們的產品,這將降低或消除我們創造收入的能力。
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如果獲得批准或批准,我們的產品可能會被第三方開發的優秀產品所取代。
醫療保健行業正在不斷經歷 快速而重大的變化。第三方可能成功地開發或營銷比我們開發或銷售的產品更有效的產品,或者使我們的產品過時或不具競爭力的產品。此外,研究人員還可以開發新的程序和藥物來取代或減少我們產品的使用。因此,我們的成功在一定程度上將取決於我們通過開發和推出新產品對醫療和技術變化做出快速反應的能力。我們可能沒有資源來 執行此操作。如果我們的產品過時,我們開發新產品的努力沒有帶來商業上的成功,那麼我們的銷售額和收入將會下降。
我們正在並將繼續在很大程度上依賴外部科學家和第三方研究機構進行我們的研發,以便能夠將我們的候選產品 商業化。
我們目前只有有限數量的員工和可用的資源來執行將我們的候選產品和潛在的未來候選產品商業化所需的研發工作。因此,我們依賴並將繼續依賴第三方研究機構、合作者和顧問 來實現這一能力。
我們將依賴第三方生產和分銷我們的候選產品和產品,如果獲得批准或批准,我們的第三方製造商和分銷商的損失可能會損害我們的業務。
我們將依靠我們的第三方合同製造合作伙伴來生產和供應我們用於臨牀和商業目的的設備和藥物。此外,如果我們的產品獲得批准或獲得批准,我們將依賴不同的 第三方分銷合作伙伴將我們的產品倉儲和發貨給客户。我們依賴第三方 製造商和分銷提供商向我們供應藥品和設備,並提供此類其他分銷服務,這使我們面臨可能延遲銷售或導致成本上升或產品收入損失的風險。此外,製造商可能會遇到 困難,包括但不限於,新冠肺炎疫情造成的困難,在確保長交貨期組件、實現批量生產、質量控制和質量保證方面的困難,或者出現合格人員短缺的情況,這可能導致 如果獲得批准或批准,他們無法生產足夠數量的我們可用的商業產品來滿足市場需求。我們的第三方製造商或分銷商也可能不遵守和保持遵守FDA的規定,這可能導致我們的候選產品或產品的材料供應出現重大延誤 ,如果獲得批准或批准,和/或FDA對他們和/或我們採取執法行動。
如果我們無法獲得足夠的候選產品和符合我們規格和質量標準的產品,我們將難以有效競爭。
如果獲得批准或批准,我們可能無法為我們的產品建立有效的 分銷網絡。
我們目前的員工很少,如果獲得批准或獲得批准,我們可能會 建立內部能力或依賴總代理商銷售我們的產品。我們不能向您保證,如果獲得批准或批准,我們 將成功建立內部團隊,或與足夠數量的經銷商達成並保持富有成效的安排,這些經銷商充分致力於銷售我們的產品。建立分銷網絡既昂貴又耗時。隨着我們推出新產品並針對現有產品加大營銷力度,我們將需要 繼續招聘、培訓、留住和激勵具有重要技術知識的技術資源。此外,我們為產品 銷售支付的佣金可能會隨着時間的推移而增加,這將導致更高的銷售和營銷費用。此外,如果我們依賴分銷商,則現有的和潛在的分銷商可能會營銷和銷售我們競爭對手的產品。即使分銷商營銷並銷售我們的產品,我們的競爭對手也可以通過提供更高的佣金或其他激勵措施來説服這些分銷商減少 或終止與我們產品相關的銷售和營銷活動。總代理商還可以幫助競爭對手從我們的現有客户那裏招攬業務。我們的一些獨立分銷商可能佔我們銷售額的很大一部分,如果我們失去他們,我們的銷售可能會受到不利影響。即使我們與足夠數量的分銷商建立並保持適當的關係,他們可能也不會像我們預期的那樣迅速產生收入、投入必要的資源來有效地營銷和銷售我們的產品,或者最終成功地銷售我們的產品。
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有關知識產權的風險
我們可能無法充分保護其 專有和知識產權。
我們的競爭能力可能取決於我們未來可能開發的任何知識產權和技術的優勢、獨特性和價值。我們打算依靠專利、商標、版權和商業祕密法律、與員工和第三方的保密協議以及保護性合同條款來保護我們的所有權 權利。儘管做出了這些努力,但以下任何情況都可能降低我們任何知識產權的價值:
· | 我們產品和服務的市場可能在很大程度上取決於與其商標和商號相關的商譽,以及根據美國聯邦和州法律註冊其知識產權的能力。 | |
· | 醫療器械行業的專利涉及複雜的法律和科學問題,一些或任何產品可能無法獲得專利保護; | |
· | 我們的與我們業務相關的商標和版權申請可能不會被批准,如果獲得批准,可能會受到質疑或無效。 | |
· | 已頒發的專利、商標和註冊版權可能不會為我們提供競爭優勢。 | |
· | 我們保護知識產權的努力可能無法有效防止我們的任何產品或知識產權被盜用。 | |
· | 我們的努力可能不會阻止他人開發和設計與我們開發的產品相似、競爭或優於我們開發的產品。 | |
· | 另一方可能會獲得阻止專利,我們需要獲得許可證或圍繞該專利進行設計,才能繼續在我們的產品中提供有爭議的功能或服務。 | |
· | 我們擁有的任何資產的專利或其他知識產權保護到期可能會導致激烈的競爭,可能在任何時候和在沒有通知的情況下,導致銷售額大幅下降。失去這些保護對我們和我們的財務業績的影響將取決於市場的性質和我們的產品在市場中的地位、市場的增長、製造具有競爭力的產品的複雜性和經濟性以及監管批准要求,但影響可能是實質性的和不利的。我們可能被迫提起訴訟以捍衞我們的知識產權,或針對第三方針對我們提出的與知識產權有關的索賠進行辯護。 |
我們可能無法保護我們希望收購的知識產權,這可能會對我們的業務產生不利影響。
我們希望收購的公司可能會依靠專利、商標、商業祕密和版權保護來保護他們的技術。我們相信,技術領先地位可以通過其他因素來實現,例如我們人員的技術和創造性技能、新產品開發、頻繁的產品改進、知名度和可靠的產品維護。然而,我們有效競爭的能力在一定程度上取決於我們開發和維護我們技術的專有方面的能力,例如專利。我們可能不會保護未來的專利; 我們可能獲得的專利可能會失效,或者可能無法為我們的產品創新提供有意義的保護。此外,一些國家的法律並沒有像美國那樣保護知識產權。此外, 不能保證競爭對手不會獨立開發類似的產品,不會對我們的產品進行反向工程,或者 如果向我們頒發了專利,則不會圍繞這些專利進行設計。我們還希望依靠版權、商標、商業祕密和其他知識產權法律的組合來保護我們的專有權利,方法是與我們的員工、顧問和供應商簽訂保密協議,並控制對我們的技術、文檔和其他專有信息的訪問和分發。 但是,不能保證我們採取的步驟不會受到挑戰、無效或規避,也不能保證根據這些措施授予的權利將為我們提供競爭優勢。任何此類情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。雖然我們目前沒有進行任何知識產權訴訟或 訴訟, 不能保證我們在未來不會捲入其中,也不能保證我們的產品不會侵犯任何第三方的任何知識產權或其他專有權利。此類訴訟可能導致鉅額費用、資源和人員的轉移,以及對第三方的重大責任,其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
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我們可能無法保護我們的貿易名稱和域名。
我們可能無法保護我們的商標名和域名免受所有侵權者的侵害,這可能會降低我們的品牌名稱和專有權的價值。我們目前持有互聯網域名奧德賽健康公司。域名通常由互聯網監管機構監管,可能會發生變化。 在某些情況下,域名可能會被美國專利商標局註冊商標和商標的附例、規則和條例取代。 並確定其他普通法權利。如果域名註冊商發生變化, 如果創建了新的註冊商,或者如果我們被認為侵犯了他人的商號或商標,我們可能無法阻止 第三方獲取或使用我們的域名、商號或商標,這可能會對我們的 品牌名稱和其他所有權產生不利影響。
我們可能被迫提起訴訟以強制執行或捍衞我們的知識產權、保護我們的商業祕密或確定其他各方的 專有權利的有效性和範圍。
任何此類訴訟都可能代價高昂,並可能 分散管理層的注意力,使其專注於運營我們的業務。任何此類訴訟的存在和/或結果都可能損害我們的業務。 我們可能會受到訴訟,包括可能的產品責任索賠,這可能會對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。我們可能在訴訟或監管行動中被列為被告。 我們也可能因在正常業務過程中產生的或無法預見的責任而招致未投保的損失,包括但不限於僱傭責任和商業損失索賠。任何此類損失都可能對我們的業務、運營結果、銷售、現金流或財務狀況產生實質性的不利影響。此外,對人類使用醫療物質可能會導致消費者提出產品責任索賠。產品責任索賠可能代價高昂、難以辯護,並可能導致針對我們的大額判決或和解。我們可能無法獲得或維持足夠的保險或其他保障,以應對產品銷售產生的潛在責任 。產品責任索賠還可能導致對我們產品的負面印象或其他聲譽損害 ,這可能會對我們的業務、運營結果、銷售、現金流或財務狀況產生實質性的不利影響。
如果我們的知識產權保護不足 ,競爭對手可能會獲得我們的技術並削弱我們的競爭地位。
我們認為我們預期和未來的知識產權對我們的成功非常重要,我們打算依靠專利法來保護我們的專有權利。儘管我們採取了預防措施,但 未經授權的第三方可能會複製我們的設備或產品的某些部分,或進行反向工程,或獲取和使用我們認為是專有的信息。我們未來可能會尋求更多的專利。我們不知道未來是否會發布任何專利申請, 按照我們所尋求的權利要求的範圍,如果有的話,或者我們收到的任何專利是否會受到挑戰或無效。因此,我們不能 向您保證,我們可能獲得的任何知識產權在未來都可以被成功地主張,或者它們不會被 無效、規避或挑戰。此外,一些國家的法律不像美國法律那樣保護專有權。我們保護可能在美國或國外獲得的任何專有權利的手段可能不夠充分,競爭對手可能會獨立開發類似的技術。任何未能保護我們的專有信息 ,以及任何針對我們的知識產權訴訟或侵權訴訟的成功,都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們可能會受到各種訴訟 索賠和法律訴訟,包括知識產權訴訟,如專利侵權索賠,這可能會對我們的業務產生不利影響 。
我們以及我們的某些董事和管理人員 可能會受到索賠或訴訟。這些訴訟可能導致鉅額法律費用和開支,並可能分流管理層的時間和其他資源。如果這些訴訟中包含的索賠被成功地針對我們提出,我們可能會承擔損害賠償責任 並被要求更改或停止我們的某些業務做法或產品線。這些結果中的任何一個都可能導致我們的業務、財務業績和現金狀況受到負面影響。
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此外,我們的商業成功還將在一定程度上取決於不侵犯他人的專利或專有權利。不能保證我們使用或開發的技術和產品不會侵犯此類權利。如果發生此類侵權,並且我們無法從相關第三方獲得許可,我們將無法繼續開發、製造、使用或銷售任何此類侵權技術或產品 。不能保證第三方技術的必要許可完全可用或按商業上合理的條款 。在某些情況下,可能需要訴訟或其他程序來抗辯或主張侵權索賠,或確定第三方專有權的範圍和有效性。任何潛在的訴訟都可能導致我們資源的大量成本和轉移,並可能對我們產生實質性和不利的影響。
任何此類訴訟或訴訟的不利結果 可能使我們承擔重大責任,要求我們停止使用主題技術或要求我們從第三方獲得主題技術的許可 ,所有這些都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
與政府監管相關的風險
我們的產品受嚴格的聯邦和州法規約束。
我們的研發活動以及我們的候選產品和產品的 製造和營銷(如果獲得批准或批准)將受美國和其他國家/地區的法律、法規和 指導方針的約束。具體來説,在美國,FDA除其他領域外,還對新醫療器械的審批以及處方藥的開發和商業化進行監管。
獲得FDA營銷授權將 成本高昂,可能會導致耗時的延誤,並將使我們面臨持續的合規成本和違規的監管風險。
通過醫療器械的批准或上市前批准(“PMA”)以及藥物的批准來獲得FDA的營銷授權可能是昂貴和不確定的,可能需要 年,並且需要詳細和全面的科學和臨牀數據。儘管費用高昂,這些努力可能永遠不會在FDA的授權中產生結果。即使我們獲得了監管授權,也可能不是用於我們計劃的用途或具有商業吸引力的用途,在這種情況下,我們將不被允許將我們的產品用於這些用途。
FDA可以出於多種原因推遲、限制或拒絕對設備或藥物的授權,包括:
· | 我們可能無法向FDA證明我們的候選產品對其預期用户是安全有效的; | |
· | 我們的臨牀前研究和臨牀試驗的數據可能不足以支持必要的授權;以及 | |
· | 我們使用的製造工藝或設備可能不符合適用的要求。 |
此外,FDA可能會更改其授權政策、採用其他法規或修訂現有法規或採取其他行動,這可能會阻止或推遲我們正在開發的候選產品的上市授權 。如果我們的候選產品延遲或未能獲得或保持許可或批准 ,可能會阻止我們從產品中獲得收入(如果獲得批准或批准),並對我們的業務運營和財務業績產生不利影響 。
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即使獲得批准,未來任何產品的510(K)許可、重新分類和許可或上市前批准可能會對我們的設備或藥物的營銷或銷售方式施加重大限制,FDA將繼續對我們的產品和運營施加相當大的限制。醫療器械和藥品的製造、分銷和銷售必須遵守廣泛的法律法規,包括與註冊和上市、標籤、營銷、投訴處理、不良事件和醫療器械報告、更正和移除報告以及進出口有關的法律法規。如果我們或我們的工廠或我們的製造商或供應商的設施被發現違反了適用的法律法規,或者如果我們或我們的製造商或供應商未能針對不利檢查採取令人滿意的糾正措施 ,監管機構可以採取執法行動,包括以下任何 處罰:
· | 無標題信件、警告信、罰款、禁令、同意法令和民事處罰; | |
· | 客户通知維修、更換、退款、扣留或扣押我們的產品; | |
· | 產品召回; | |
· | 限產、部分停產、全面停產的; | |
· | 拒絕或者拖延新產品、改性產品上市許可申請的; | |
· | 撤回已經批准的銷售許可; | |
· | 拒絕為外國政府提供證件的; | |
· | 拒絕批准本公司產品出口的; | |
· | 提起刑事訴訟。 |
此外,FDA和其他監管機構 擁有廣泛的執法權力。對我們的監管強制或詢問或其他更嚴格的審查,可能會影響我們候選產品的感知安全性和有效性,並勸阻我們的客户使用我們的候選產品,如果該產品獲得營銷授權的話。
我們已經並可能繼續遇到計劃中的臨牀試驗的大幅延遲,或者我們計劃中的其他適應症臨牀試驗可能無法證明我們的候選產品的安全性和有效性 令適用的監管機構滿意。
雖然我們目前沒有正在進行的臨牀試驗,但我們將需要進行進一步的臨牀試驗。臨牀試驗複雜、昂貴、耗時,結果不確定,而且會受到重大和意想不到的延遲的影響。在我們可以開始對我們的一個候選醫療設備產品進行臨牀試驗之前(如果需要),如果臨牀試驗被確定為存在重大風險,我們將被要求提交研究設備豁免或IDE並獲得批准,該豁免或IDE描述了設備的製造和控制等內容,以及 完整的研究計劃。臨牀試驗通常涉及多年研究中的相當數量的患者。
對於我們的候選藥品,我們 需要提交一份研究新藥申請或IND,其內容取決於與FDA的討論,其中包括臨牀前研究和其他測試的結果、製造信息、建議的臨牀試驗方案 和一般研究計劃。在IND被FDA接受後三十(30)天之前,我們不能在美國開始任何臨牀試驗。臨牀試驗涉及根據當前良好臨牀實踐(CCCP)在合格研究人員的監督下給人類受試者服用研究產品,其中包括要求所有研究 受試者就其參與任何臨牀研究提供知情同意。臨牀試驗是在詳細説明研究目標、用於監測安全性的參數和要評估的有效性標準等內容的方案下進行的。 在產品開發期間進行的每個後續臨牀試驗和後續的任何方案修改都必須單獨提交給現有的IND。此外,對於每個擬進行臨牀試驗的地點,獨立的調查審查委員會或IRB必須在該地點臨牀試驗開始之前審查和批准任何臨牀試驗的計劃及其知情同意書,並且必須監督研究直到完成。監管機構、IRB或贊助商可基於各種原因在 隨時暫停臨牀試驗,包括髮現受試者面臨不可接受的健康風險或臨牀試驗不太可能達到其聲明的目標。一些研究還包括由臨牀研究贊助商組織的獨立合格專家小組的監督, 稱為數據安全監測委員會,它可以在指定的檢查點審查數據和終點, 如果它確定對受試者存在不可接受的安全風險或其他原因,如沒有療效證明,則提出建議和/或停止臨牀試驗。此外,還要求向公共註冊機構報告正在進行的臨牀研究和臨牀研究結果。
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人體臨牀試驗通常分三個連續階段進行,這三個階段可能重疊或合併:
· | 第一階段:最初將候選產品引入健康的人體受試者或患有目標疾病或疾病的患者。這些研究旨在測試研究產品的安全性、劑量耐受性、吸收、新陳代謝和在人體中的分佈,以及與增加劑量相關的副作用,並在可能的情況下獲得有效性的早期證據。對於一些嚴重或危及生命的疾病的產品,特別是當該產品可能因其固有的毒性而無法合乎道德地給健康志願者服用時,最初的人體試驗; | |
· | 第二階段:候選產品用於特定疾病或狀況的有限患者羣體,以評估初步療效、最佳劑量和劑量計劃,並確定可能的不良副作用和安全風險。可以進行多個第二階段臨牀試驗,以在開始之前獲得信息; | |
· | 第三階段:候選產品用於擴大的患者羣體,以進一步評估劑量,提供臨牀療效的統計顯著證據,並進一步測試安全性,通常在多個地理上分散的臨牀試驗地點進行。這些臨牀試驗旨在確定總體風險。 | |
· | 批准後的臨牀試驗,有時被稱為4期研究,可能在最初的上市批准之後進行。這些臨牀試驗用於從預期治療適應症的患者的治療中獲得額外的經驗。在某些情況下,FDA可以強制執行4期臨牀試驗,作為批准NDA的條件。 |
由於我們沒有進行臨牀試驗所需的基礎設施,因此我們將不得不聘請一個或多個合同研究組織(CRO)來代表我們進行試驗。 CRO合同談判可能既昂貴又耗時,我們將嚴重依賴CRO來確保我們的試驗 按照法規和行業標準進行。我們的臨牀試驗可能會遇到問題,任何這些問題都可能導致我們或FDA暫停這些試驗或推遲對從中得出的數據的分析。此外,如果我們、我們的CRO和/或臨牀試驗地點未能遵守適用的法規要求,可能會導致針對此類 第三方或我們的法規執行行動。
我們不能保證臨牀試驗將按計劃進行或如期完成(如果有的話)。一項或多項臨牀試驗的失敗可能發生在測試的任何階段。 延遲,包括但不限於新冠肺炎疫情導致的延遲,可能代價高昂,可能會對我們完成臨牀試驗的能力產生負面影響 ,並可能允許我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場,這可能會削弱我們獲得營銷授權併成功將我們的產品商業化的能力。如果我們無法完成這些計劃中的臨牀試驗, 或未能成功完成,我們可能無法將我們的候選產品推進到監管授權和商業化, 這將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們可能在很大程度上依賴第三方進行臨牀試驗。
由於我們可能會進行臨牀試驗以獲得FDA的營銷授權,因此我們在臨牀試驗過程中將需要嚴重依賴第三方,因此 對臨牀研究人員的控制有限,對他們日常活動的可見性也有限。然而, 我們有責任確保我們的每項研究都是按照適用的協議和法律、法規和科學標準進行的,我們對第三方的依賴不會免除我們的監管責任。這些第三方和我們必須遵守當前的良好臨牀實踐或CCCP,這是FDA和類似的外國監管機構對臨牀開發中的候選產品執行的法規和指導方針。監管機構通過定期檢查試驗贊助商、主要調查人員和試驗地點來執行這些cGCP。如果我們或這些第三方中的任何一方未能 遵守適用的CGCP法規,在我們的臨牀試驗中生成的臨牀數據可能被認為是不可靠的,FDA或類似的 外國監管機構可能會要求我們在批准我們的營銷申請之前進行額外的非臨牀或臨牀試驗 ,或者可能會要求他們或我們採取監管執法行動。我們不能確定,在檢查後,這些監管機構將 確定我們的臨牀試驗是否符合CGCP規定。此外,我們的臨牀試驗可能需要在大量測試患者中進行 。我們或這些第三方未能遵守這些規定或未能招募足夠數量的患者可能需要我們重複臨牀試驗,這將推遲監管營銷授權過程。 此外, 如果這些第三方中的任何一方違反了聯邦或州欺詐和濫用或虛假聲明法律 和法規或醫療保健隱私和安全法律,我們的業務可能會受到影響。
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進行我們臨牀試驗的任何第三方 不是也不會是我們的員工,除了根據我們與此類第三方達成的協議向我們提供的補救措施外,我們無法 控制他們是否為我們正在進行的臨牀前、臨牀和非臨牀項目投入足夠的時間和資源。這些 第三方還可能與其他商業實體有關係,包括我們的競爭對手,他們可能還在為這些實體進行臨牀研究或其他開發活動,這可能會影響他們代表我們的表現。如果這些第三方未能成功地 履行其合同職責或義務或在預期的最後期限內完成,如果他們需要更換,或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀方案或法規要求或 其他原因而受到影響,我們的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止,我們可能無法完成我們候選產品的開發、獲得監管 營銷授權或成功將其商業化。因此,我們的財務業績和候選產品的商業前景將受到損害,我們的成本可能會增加,我們的創收能力可能會被推遲。
如果我們與這些 第三方CRO的任何關係終止,我們可能無法與替代CRO達成安排或以商業上合理的條款這樣做。更換 或添加額外的CRO涉及額外成本,並且需要管理時間和重點。此外,當新的CRO開始工作時有一個自然的過渡期 。因此,會出現延誤,這可能會嚴重影響我們滿足所需臨牀開發時間表的能力。儘管我們謹慎地管理與CRO的關係,但不能保證我們將來不會遇到類似的挑戰或延誤,也不能保證這些延誤或挑戰不會對我們的業務、財務狀況、 和前景產生實質性的不利影響。
我們可能會因副作用或其他安全風險而被要求暫停或中止臨牀試驗,這些副作用或其他安全風險可能會妨礙我們的產品獲得批准。
由於多種原因,我們的臨牀試驗可能會在任何時候暫停。如果我們認為臨牀試驗對參與者構成不可接受的風險,我們可以在任何時候自願暫停或終止臨牀試驗。此外,如果監管機構認為我們的臨牀試驗沒有按照適用的法規要求進行,或 它們對參與者構成不可接受的安全風險,則可在任何時候下令暫時或永久停止我們的臨牀試驗。
如果我們無法從美國衞生與公眾服務部獲得報銷代碼,從而使我們的設備或藥物在收到營銷授權後被納入Medicare和Medicaid,這可能會對我們的預期銷售額產生負面影響,並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響 。
我們計劃向美國衞生與公眾服務部 提交報銷代碼申請,以便在 收到營銷授權後,我們的設備和藥物可納入Medicare和Medicaid。但是,不能保證我們的申請會成功,也不能保證我們能夠 及時獲得報銷代碼。如果我們沒有獲得報銷,我們的客户可能無法 獲得他們在私人或政府贊助的保險計劃下購買的報銷,這可能會對我們的銷售產生負面影響,並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
如果我們不遵守醫保法, 我們可能面臨鉅額罰款和財務風險,我們的業務、運營和財務狀況可能會受到不利影響。
我們在美國沒有可供銷售的產品。但是,如果我們實現這一目標,從Medicare、Medicaid或其他第三方付款人獲得付款將意味着許多醫療法律將對我們開展業務的方式施加限制和要求,包括 我們的銷售和促銷活動以及與醫療保健專業人員和機構的互動。在某些情況下,我們在商業化(例如授予股票期權)之前與醫療保健專業人員和機構進行的互動 可能會在以後產生影響。可能影響我們運作能力的法律包括:(I)聯邦醫療保健計劃 反回扣法規,其中禁止個人直接或間接故意索要、接受、提供或支付報酬,以換取或誘使個人轉介或購買、訂購或推薦根據聯邦醫療保險或醫療補助等聯邦醫療保健計劃可支付的任何商品或服務,(Ii)聯邦虛假索賠法律,其中禁止個人或實體在知情的情況下提交、或導致提交來自Medicare、Medicaid或其他第三方付款人的虛假或欺詐性付款索賠 如果我們向客户提供編碼和賬單建議,或根據“默示認證”理論,政府和Q Tam如果由政府支付全部或部分費用的產品被宣傳為“標籤外”,缺乏必要的營銷授權,或未能遵守良好的製造實踐或其他法律;(Iii)透明法和相關的報告和/或披露,如《陽光法案》,則設備公司應承擔責任;和/或(Iv)州 與上述每個聯邦法律等同的法律,例如可能適用於任何第三方付款人(包括商業保險公司)報銷的項目或服務的反回扣和虛假索賠法律 ,其中許多與其聯邦同行在重大方面不同,因此 使合規工作複雜化。
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如果我們的業務被發現違反了上述任何法律或適用於我們的任何其他政府法規,我們可能會受到懲罰,包括民事和刑事處罰、被排除在政府醫療保健計劃之外、損害賠償、罰款以及削減或重組我們的業務 。對我們業務的任何處罰、損害賠償、罰款、削減或重組都可能對我們的業務運營能力和財務業績產生不利影響。我們被發現違反這些法律的風險增加了,因為它們的條款可能會受到各種不斷變化的解釋和執法自由裁量權的影響。任何因違反這些法律而對我們採取的行動,即使我們成功地進行了辯護,也可能導致我們產生鉅額法律費用,並將我們管理層的注意力從我們的業務運營中轉移出去。
我們關於候選產品的通信, 即使在開發過程中,也受到政府的廣泛審查。我們可能面臨與廣告、促銷和營銷相關的政府、監管和其他法律程序,以及與研究對象和醫療保健專業人員的溝通, 這可能會對我們的業務產生重大負面影響。
我們受到政府的監督,並受到與廣告、促銷和營銷相關的民事和刑事執法,而且這種執法正在發展和加強。有關我們正在開發的產品和臨牀試驗的信息 如果不符合適用的法律法規,我們可能會受到強制執行。在美國,我們可能會受到FDA、衞生與公眾服務部其他部門、美國聯邦貿易委員會或聯邦貿易委員會、司法部以及州和地方政府的強制執行。包括私人原告在內的其他當事人也經常對製藥和醫療器械公司提起訴訟。根據代表我們開展活動的個人員工和第三方承包商的行為,我們可能 承擔責任。
美國立法或FDA法規改革 可能會使我們更難獲得監管機構對我們候選產品的批准,並在獲得營銷授權後製造、營銷和分銷我們的產品。
國會不時會起草和提交立法,這可能會顯著改變監管受監管產品的審批、製造和營銷或其報銷的法定條款。此外,FDA經常修訂或重新解釋FDA的法規和指南,其方式可能會對我們的業務和產品產生重大影響。任何新法規或對現有法規的修訂或重新解釋都可能會增加未來產品的成本或延長審查時間。此外,FDA的法規和指南經常被該機構以可能對我們的業務和產品產生重大影響的方式進行修訂或重新解釋。無法預測 是否會頒佈立法更改,或FDA的法規、指南或解釋是否會更改,以及此類更改的影響(如果有) 。
與我們的業務運營相關的風險
未能實施我們的業務戰略 可能會對我們的運營產生不利影響。
我們的財務狀況、流動性和運營結果 取決於我們管理層執行業務戰略的能力。執行業務戰略所涉及的關鍵因素包括:
· | 通過間接銷售分銷獲得成功銷售; | |
· | 繼續對技術進行投資,以支持運營效率; | |
· | 繼續獲得大量資金和流動資金來源; | |
· | 達到庫存貨物的預期成本;以及 | |
· | 從FDA獲得所需的監管許可或批准。 |
我們未能或無法執行我們業務戰略的任何元素 可能會對我們的財務狀況、流動性和運營結果產生重大不利影響。
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我們無法吸引、培訓和留住更多的合格人員 可能會損害我們的業務並阻礙我們業務戰略的實施。
我們未來將需要吸引、整合、激勵和留住大量人員。在我們的行業和地理區域,對這些人的競爭非常激烈, 我們未來可能無法吸引、同化或留住這些高素質的人才。如果我們不能吸引這樣的人才,我們的業務就不能持續增長 。我們未能吸引和留住對我們的業務至關重要的訓練有素的人員,這可能會限制我們的增長速度,這將損害我們的業務並阻礙我們業務戰略的實施。
我們可能無法維持足夠的產品責任保險 。
我們可能會為通過我們的分銷鏈銷售的產品承擔產品責任 。如果通過我們的分銷鏈銷售或通過我們的網站購買的產品存在缺陷或損害用户,消費者可以提起訴訟。這種類型的索賠可能需要我們在訴訟中花費大量時間和金錢,或支付大量 損害賠償。目前,我們不投保產品責任險。因此,任何法律索賠,無論成功與否,都可能嚴重損害我們的聲譽和業務。
對我們的候選產品進行任何未來的臨牀試驗以及對候選產品進行任何未來的商業銷售可能會使我們面臨昂貴的產品責任索賠,並且 我們可能無法以合理的條款或根本無法維持產品責任保險,並且可能需要限制我們的候選產品的商業化 。
由於我們候選產品的臨牀前和未來臨牀測試,我們面臨固有的產品責任風險,如果我們 將任何產品商業化,我們將面臨更大的風險。例如,如果我們的候選產品在臨牀前或臨牀測試、製造、營銷或銷售期間導致或被認為造成傷害,或被發現在其他方面不適合,我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠 可能包括對製造缺陷、設計缺陷、未能警告產品固有危險、疏忽、嚴格責任或違反保修的指控。根據州消費者保護法,索賠也可以主張。如果我們不能成功地 針對產品責任索賠進行辯護,我們可能會承擔鉅額責任或被要求限制對我們的候選產品進行測試和商業化 。即使是成功的防禦也需要大量的財政和管理資源。無論是非曲直或最終結果如何,責任索賠都可能導致:
· | 對我們產品的需求減少或中斷; | |
· | 損害我們的聲譽; | |
· | 臨牀試驗參與者退出,無法繼續我們的臨牀試驗; | |
· | 由監管機構發起調查; | |
· | 相關訴訟的辯護費用; | |
· | 轉移管理層的時間和資源; | |
· | 對試驗參與者或患者給予鉅額金錢獎勵; | |
· | 產品召回、撤回或貼標籤、營銷或促銷限制; | |
· | 收入損失; | |
· | 耗盡所有可用的保險和我們的資本資源; | |
· | 無法將任何候選產品商業化;以及 | |
· | 我們的股價下跌了。 |
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我們無法以可接受的成本獲得足夠的產品責任保險以防範潛在的產品責任索賠,這可能會阻止或阻礙我們單獨或與合作伙伴開發的產品的商業化。我們的保險單可能有各種例外,我們可能會受到產品責任索賠的影響,而我們沒有承保範圍。我們可能需要支付任何由法院裁決或在和解協議中協商的超過我們的承保範圍限制或不在我們的保險覆蓋範圍內的金額,並且我們可能沒有或能夠獲得足夠的資本來支付 這些金額。即使我們與任何未來的公司合作伙伴簽訂的協議使我們有權獲得損失賠償,如果出現任何索賠,此類賠償也可能無法獲得或不夠充分。
我們預計我們的業務將會增長, 任何無法管理此類增長的行為都可能損害我們的業務。
我們的成功將在一定程度上取決於我們有效管理增長和擴張的能力。我們業務的任何增長或擴張都可能繼續給我們的管理和行政資源、基礎設施和系統帶來巨大的壓力。為了取得成功,我們將需要繼續實施管理信息系統,並改進我們的運營、行政、財務和會計系統以及控制。我們還需要培訓新員工,並在我們的執行、會計、財務和運營組織之間保持密切協調。這些 流程既耗時又昂貴,會增加管理責任並分散管理人員的注意力。我們無法 或未能有效管理我們的增長和擴張可能會嚴重損害我們的業務,並對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們無法保留高管和其他關鍵人員的服務併為其提供適當的保險,這可能會損害我們的業務並阻礙我們業務戰略的實施 。
我們未來的成功在很大程度上取決於約瑟夫·邁克爾·雷德蒙德、總裁、首席執行官兼董事以及可能還有其他關鍵人員的技能和努力。失去 這些個人的服務可能會損害我們的業務和運營。此外,我們還沒有為我們的任何關鍵員工 購買關鍵人人壽保險。如果我們的任何高管或關鍵員工離職或嚴重受傷,無法工作,而我們無法 找到合格的替代者和/或獲得足夠的此類損失補償,我們可能無法管理我們的業務,這可能會 損害我們的經營業績和財務狀況。
我們參與交易並進行 最終納税決定可能不確定的納税計算。
我們參與了許多交易,並在業務過程中進行納税 計算,最終納税決定尚不確定。雖然我們認為我們為適當反映我們風險的不確定税收頭寸保留了撥備,但這些撥備是根據對幾個因素的定性評估對預計應支付的金額進行的估計而作出的。與一項或多項交易相關的負債可能超過我們的撥備,原因是相關税務機關進行審計或與其提起訴訟,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們可能會賠償我們的董事和高級管理人員 對我們和股東的責任,而這種賠償可能會增加我們的運營成本。
我們的章程允許我們對董事和高級管理人員因履行其職責而提出的索賠進行賠償。我們的章程還允許我們向他們報銷某些法律辯護的費用。鑑於根據1933年證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或控制人員 ,美國證券交易委員會已通知我們,此類賠償違反公共政策,因此 不可執行。由於我們的董事和管理人員意識到他們可能會因履行其辦公室的職責而受到賠償,他們可能沒有動力達到法律要求的標準來正確履行此類職責,這可能會增加我們的 運營成本。此外,如果我們的董事和高級管理人員向我們提出賠償要求,相關費用也可能 增加我們的運營成本。
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如果我們不能建立或維持有效的內部控制制度,我們可能無法準確報告財務結果或防止財務舞弊。因此,現有股東和潛在股東可能會對我們的財務報告失去信心。
我們面臨的風險是,在未來的某個時候,我們的獨立註冊會計師事務所可能會向董事會傳達我們在 內部控制結構中存在缺陷,他們認為這是“重大缺陷”。“重大缺陷”被定義為財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得實體的內部控制不會防止或檢測到實體財務報表的重大錯報的可能性超過 。
有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和有效防止欺詐是必要的。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐, 我們可能會受到監管行動或其他訴訟的影響,我們的經營業績可能會受到損害。我們必須記錄並測試我們的內部控制程序,以滿足2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act,簡稱SOX)第404條的要求,該條款要求我們的管理層每年評估我們對財務報告的內部控制的有效性。
我們目前不是1934年《證券交易法》(經修訂)下的規則12b-2所定義的“加速申報人” 。2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404節(第404節)要求我們在Form 10-K的年度報告中包含一份內部控制報告。該報告必須包括管理層對截至本財年末我們對財務報告的內部控制有效性的評估。這份報告還必須 包括披露我們發現的財務報告內部控制的任何重大弱點。截至2022年7月31日,管理層根據美國證券交易委員會關於開展財務報告內部控制的指導意見,以及特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制和綜合框架》中建立的財務報告有效內部控制標準,對我們財務報告內部控制的有效性進行了評估。在截至2022年7月31日的一年中,管理層得出結論,我們的內部控制和程序在檢測美國GAAP規則的不當應用方面並不有效。管理層意識到我們的內部控制在設計或操作上存在缺陷,對我們的內部控制產生了不利影響,管理層認為這是實質性的弱點。我們對財務報告的內部控制的有效性存在重大缺陷 可能會增加欺詐和客户流失的機會,降低我們獲得融資的能力,並需要 額外支出來滿足這些要求。這些後果中的任何一個都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。有關其他信息,請參見第9A項--控制和程序。
對於我們來説,制定和實施《薩班斯-奧克斯利法案》所要求的內部控制和報告程序可能會耗時、困難且成本高昂 。我們可能需要額外僱用 財務報告、內部控制和其他財務人員,以制定和實施適當的內部控制程序和報告程序。如果我們無法遵守薩班斯-奧克斯利法案的內部控制要求,那麼我們 可能無法獲得該法案所需的獨立會計師認證,這可能會阻止我們保持我們在美國證券交易委員會的最新備案 。
如果我們無法保持我們的內部控制的充分性,因為這些標準會不時被修改、補充或修訂,我們可能無法確保我們可以 持續地得出結論,即我們根據第404條對財務報告進行了有效的內部控制。未能實現和維護有效的內部控制環境可能會導致我們面臨監管行動,並導致投資者對我們報告的財務信息失去信心,這兩種情況都可能對我們的普通股價值產生不利影響。
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我們的公司章程規定, 某些訴訟只能在內華達州地方法院提起,這可能會阻止或推遲此類訴訟,並會增加執行股東權利的成本。
我們的公司章程規定,下列訴訟和法律程序只能在內華達州的法院提起:(I)代表公司提起的衍生訴訟,(Ii)董事或高級管理人員違反受託責任的任何訴訟,(Iii)根據內華達州商業協會、證券和商品法規提起的任何訴訟,以及(Iv)根據內部事務原則提出索賠的訴訟。沒有法院裁定此類條款可在內華達州執行,如果此類條款被裁定為不可執行,我們可能被迫為在其他州提起的訴訟進行辯護。如果可以強制執行,只有在內華達州法院對被告擁有個人管轄權的情況下,本條款涵蓋的索賠才可在內華達州法院維持。如果內華達州對任何被點名的被告沒有屬人管轄權,這一規定可能具有阻止起訴任何索賠的效果。此外,由於股東只能在內華達州提起此類訴訟,股東將被要求承擔額外的成本和開支,例如聘請授權在內華達州執業的法律顧問。此外,內華達州的法律可能比任何股東所在的州的法律更有利於我們或我們的管理層。
我們的公司註冊證書允許我們的董事會在未經股東批准的情況下創建新的優先股系列,這可能會對我們普通股的 持有人的權利產生不利影響。
我們的董事會有權確定 並確定優先股的相對權利和優先股。我們的董事會也有權在沒有股東批准的情況下發行優先股。因此,我們的董事會可以授權發行一系列優先股,授予 持有人在清算時對我們資產的優先權利,在股息分配給普通股持有人之前獲得股息支付的權利,以及贖回股票的權利,以及在贖回我們的普通股之前的溢價。 此外,我們的董事會可以授權發行一系列優先股,這些優先股比我們的普通股具有更大的投票權,或者可以轉換為我們的普通股。這可能會降低我們普通股的相對投票權,或導致我們現有股東的股權被稀釋。
我們的財務和經營業績 受到冠狀病毒大流行的不利影響。
美國爆發一種冠狀病毒(新冠肺炎) 對我們的業務運營產生了不利影響。聯邦、州和地方政府為控制病毒傳播而強制關閉的企業正在擾亂我們管理、業務和財務團隊的運營。此外,新冠肺炎疫情對美國經濟和金融市場造成了不利影響,這可能會導致經濟的長期低迷 ,可能會對未來的表現產生負面影響。新冠肺炎和緩解影響的努力將在多大程度上影響我們的業務和我們的綜合財務業績將取決於未來的發展,這些發展具有高度的不確定性,在提交文件時無法預測 ,但可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性的不利影響 。
如果我們的支出高於預期,則我們用於執行運營計劃的資金將減少,我們的融資需求將高於預期。
我們可能會發現,執行我們的運營計劃的成本比我們預期的要高。我們預計我們與持續活動相關的費用將隨着時間的推移而增加, 尤其是如果我們:投資於營銷和分銷能力,以支持我們的產品在美國開發和潛在的商業化 如果獲得批准或批准;改進產品設計;啟動PRV-002試驗或進行產品的其他 試驗,取決於FDA的討論;尋求監管批准和批准;維護、擴大和保護我們的知識產權組合 ;與第三方製造商接洽;以及增加更多人員。運營成本增加可能會導致我們需要增加 融資額。如果我們不能證明我們 可以控制運營成本,投資者可能會更不願意提供額外的融資。不能保證由於我們的運營成本高於預期而需要額外的資金。如果我們不控制我們的運營費用,那麼我們用來執行運營計劃的資金就會減少,結果我們的業務可能會失敗。
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我們嚴重依賴我們管理團隊和數量非常有限的員工的能力和專業知識,這些人員的流失可能會對我們的業務、運營業績或財務狀況產生實質性的不利影響。
我們目前只有一個非常小的管理團隊。 我們的成功取決於我們高級管理層的能力、專業知識和判斷力。雖然僱傭協議通常被用作保留關鍵員工服務的主要方法,但這些協議不能保證這些員工繼續提供服務。 此類員工服務的任何損失都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。
我們使用淨營業虧損 抵消未來應税收入的能力可能會受到某些限制。
根據修訂後的1986年《國內税法》第382節,公司所有權的重大變化可能會限制未來每年可用來抵消公司(及其附屬公司) 美國聯邦和州應納税所得額的淨營業虧損金額。具體地説,如果所有權在任何三年內累計變更超過50%,則可能會出現此限制。年度限額的金額是根據在所有權變更之前經歷所有權變更的公司的價值確定的。隨後的所有權變更可能會進一步影響未來 年的任何限制(包括通過行使認股權證的方式)。
根據聯邦證券法,我們是一家“較小的報告公司” ,我們無法確定適用於此類公司的報告要求的降低是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
根據聯邦證券法,我們是一家“較小的報告公司”。只要我們繼續是一家較小的報告公司,我們就可以利用適用於其他上市公司的各種報告要求的豁免,包括在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。我們仍將是一家規模較小的報告公司,只要截至最近完成的第二財季的最後一個工作日,我們的公開流通股規模仍低於2.5億美元。我們無法預測投資者 是否會發現我們的普通股吸引力降低,因為我們可能會依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降 ,我們的普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場,我們的股價可能會下跌或更加波動。
如果管理層或我們的獨立註冊會計師事務所發現我們對財務報告的內部控制 無效,投資者可能會對我們的財務報告失去信心,我們普通股的價值可能會受到不利影響。
只要我們仍然是非加速申報者, 我們在根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)節對我們的獨立審計師對財務報告的內部控制進行評估時,可以免除認證要求,但我們必須對我們對財務報告的內部控制的有效性進行自己的內部評估。一個或多個重大缺陷的存在可能會影響我們財務報告的準確性和時機 。如果管理層或獨立註冊會計師事務所發現我們對財務報告的內部控制無效,投資者可能會對我們的財務報告失去信心,我們普通股的價值可能會受到損害。
為我們提供兼職諮詢的幾個人可能會受到利益衝突的影響。
為我們提供服務的幾個人是 兼職顧問。每個人都可以將部分工作時間用於其他業務,包括與其他公司實體的諮詢關係,並可能對這些其他實體負有責任。由於這些關係,一些向我們提供服務的人可能會受到利益衝突的影響。此類衝突可能包括決定將多少時間投入到我們的事務中,以及應該向我們展示哪些商機。
27 |
如果發生計算機系統故障、網絡攻擊或我們的網絡安全漏洞,我們的業務和運營將受到影響。
儘管實施了安全措施,但我們的內部計算機系統以及我們所依賴的第三方計算機系統很容易受到計算機病毒、惡意軟件、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障、網絡攻擊或通過互聯網、電子郵件附件、組織內部人員或有權訪問組織內部系統的人員進行的網絡攻擊或網絡入侵(包括勒索軟件攻擊)的破壞。 任何網絡或系統都不可能是完全安全的,並且存在安全漏洞或中斷的風險,特別是通過網絡攻擊或網絡入侵,包括計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子,通常隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性的增加而增加。如果發生此類事件並導致我們的運營中斷,可能會導致運營、聲譽或我們的開發計劃在 一段不確定的時間內出現實質性中斷。例如,已完成、正在進行或計劃中的臨牀試驗中的臨牀試驗數據丟失可能會 導致我們的監管審批工作延遲,並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。在某些情況下,無法複製 數據。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞, 或不適當地披露機密或專有信息,我們可能會招致重大法律索賠和責任, 我們的聲譽受損,我們的設備和藥物或任何未來候選產品的進一步開發可能會延遲。如果安全漏洞 導致個人信息泄露或未經授權泄露,我們可能會產生與數據泄露相關的額外成本 通知和補救費用, 調查費用、監管處罰和罰款以及法律程序。我們的保險覆蓋範圍 可能不足以支付與此類違規或攻擊相關的所有費用。
對我們在美國或非美國司法管轄區的税務狀況的挑戰,最近美國税法的解釋和適用,或我們業務在美國或非美國税收方面的其他變化 可能會損害我們的業務、收入和財務業績。
我們在或打算在多個税務管轄區開展業務,包括美國聯邦、州和地方各級以及澳大利亞,因此我們正在或將接受這些不同司法管轄區税務機關的審查和可能的審計。在確定我們的全球所得税和其他納税義務撥備時,需要做出重大判斷,税務機關可能不同意我們的納税立場,並對我們的納税立場提出質疑。 不同税務機關成功的單邊或多司法管轄區行動可能會提高我們的全球有效税率 ,導致額外的税收或其他成本或其他實質性後果,這可能會損害我們的業務、收入和財務 結果。
我們的有效税率也可能因美國不同司法管轄區之間分配或賺取的活動和收入組合的變化或不確定性、税法和這些司法管轄區適用税率的變化(包括可能成為重要因素的未來税法 )、國家之間的税收條約、我們在這些税收條約下享受優惠的資格以及 遞延税收資產和負債的估值而發生變化或與我們的預期存在實質性差異。此類變化可能導致適用於我們全部或部分收入的有效税率提高,對扣減、抵免或其他税收優惠施加新的限制,或做出其他可能對我們的業務、現金流或財務業績產生不利影響的變化。例如,如果由於最近税法的變化(如下所述),我們無法充分實現未來期間發生的利息支出的好處,我們可能需要確認任何相關的 遞延税項資產的估值備抵,這將影響我們的年度有效所得税税率。
與我們的普通股及其市場價值相關的風險
您的所有權將因未來發行股本而被稀釋。
我們的業務戰略要求我們通過出售普通股或優先股來籌集額外的 股本。隨着我們發行新股,您的股權比例將被稀釋 。如果我們發行新股,股東無權購買額外的股票,即所謂的優先購買權。我們可以通過公開發行或私募發行普通股、可轉換債券或普通股,行使認股權證或期權,或者向我們直接或間接收購的物業賣家發行普通股,而不是現金對價。 在此次發行中購買普通股的投資者如果不參與未來的任何股票發行,其已發行和已發行股票的比例將被稀釋 。
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我們的資本有限,可能需要 融資,而融資可能不可用。
我們的資本有限,這增加了我們在一般不利經濟和行業條件下的脆弱性,限制了我們在規劃和應對業務和行業變化方面的靈活性 ,並可能使我們在與資本充足的競爭對手相比處於競爭劣勢。如果我們 無法以令人滿意的條款和條件獲得足夠的融資,我們將被迫縮減或放棄我們的計劃或業務。 我們獲得融資的能力將取決於許多因素,其中許多因素是我們無法控制的。
投資者可能會經歷普通股價值的稀釋。
我們預計會在產品中提供普通股或優先股,這可能會導致進一步稀釋。
如果我們的業務不成功,我們的股東可能會損失他們的全部投資。
雖然我們的股東不會受到 的約束,也不會對我們的費用、債務或義務承擔超過他們在我們普通股的原始投資總額的個人責任,但如果我們 出現資金不足來履行我們的義務,我們的股東作為一個整體可能會失去他們對我們公司的全部投資。
向林肯公園出售或發行我們的普通股 可能會導致稀釋,而出售林肯公園收購的普通股,或認為可能會發生此類出售,可能會導致我們的普通股價格下跌。
2020年8月14日,我們與林肯公園簽訂了購買協議,並於當日根據購買協議向林肯公園出售了602,422股普通股,總收購價為250,000美元。我們還向林肯公園發行了793,802股普通股,作為其根據購買協議購買我們普通股的不可撤銷承諾的代價 。在購買協議規定的某些條件(包括美國證券交易委員會已在相關注冊聲明中宣佈生效且該註冊聲明仍然有效)滿足後的36個月期間內,我們可不時將根據購買協議發行的剩餘普通股 由我們酌情出售給林肯公園。根據購買協議,我們 可能出售給林肯公園的股票的購買價格將根據我們普通股的價格波動。根據當時的市場流動性,出售這類股票可能會導致我們普通股的交易價格下跌。
根據購買協議的條款,我們 一般有權控制未來向林肯公園出售我們的股份的任何時間和金額。我們的普通股向林肯公園的額外銷售(如果有)將取決於市場狀況和其他由我們決定的因素。我們最終可能決定將根據購買協議可供我們出售的普通股的全部、部分或全部出售給林肯公園。如果我們向林肯公園出售股份,在林肯公園收購股份後,林肯公園可以隨時或不時酌情轉售全部或部分股份。因此,我們向林肯公園出售股份可能會導致我們普通股的其他持有者的利益遭到嚴重稀釋。此外,將我們的大量普通股出售給林肯公園,或預期此類出售,可能會使我們更難在未來以我們可能希望實現銷售的時間和價格出售股權或與股權相關的證券。截至2022年7月31日,林肯公園共購買了3,748,927股普通股,加權平均價為每股0.54美元,總收益為2,020,267美元。 自2022年7月31日至2022年10月31日,我們又向LPC出售了1,133,591股普通股,總收益為240,710美元,截至2022年10月31日,剩餘可供購買的股票為7,989,024美元,剩餘可用股票為14,388,846股。
29 |
我們的普通股存在有限的公開交易市場,這使得我們的股東很難在公開市場上出售他們的普通股。我們股票的任何交易 都可能對我們的股價產生重大影響。
雖然我們的普通股在場外交易市場掛牌報價,但交易代碼為“ODYY”,但我們普通股的交易活動是不穩定的,可能不會發展或持續。因此,我們普通股的任何交易價格都可能不是我們普通股估值的準確指標。我們股票的任何交易都可能對我們的股價產生重大影響。如果我們普通股的流動性更高的公開市場不能發展 ,那麼投資者可能無法轉售他們購買的普通股股票,並可能失去他們所有的投資。 不能保證活躍的市場會發展起來,也不能保證股東能夠在沒有相當長的延遲的情況下清算其普通股 股票。許多經紀公司可能不願意進行證券交易。即使投資者發現經紀人願意影響我們證券的交易,經紀佣金、州轉讓税(如果有的話)和任何其他銷售成本的組合也可能超過銷售價格。此外,我們的股票價格可能會受到與我們的經營業績無關或不成比例的因素的影響。這些市場波動,以及一般經濟、政治和市場狀況,如經濟衰退、利率和國際貨幣波動,可能會對我們普通股的市場價格和流動性產生不利影響。
我們的普通股可能永遠不會在國家交易所上市,並可能被從場外交易市場中移除。
我們的普通股在場外粉色市場交易報價。我們仍然無法將我們的股票在場外粉色市場上市。如果我們未能滿足場外市場全面報告的資格標準,我們普通股的交易價格可能會繼續受到影響,我們普通股的交易市場 可能會降低流動性,我們的普通股價格可能會受到更大的波動性影響。
我們的普通股被認為是“便士股”,這可能會使投資者更難出售他們的股票,因為適合性要求。
我們的股票被歸類為“細價股”, 正如美國證券交易委員會規則3a51-1中定義的那樣,該規則一般規定,“細價股”是指除某些例外情況外,市場價格(如定義)低於每股5.00美元的任何股權證券。我們的證券適用於細價股規則,包括規則15G-9,該規則對經紀自營商向已有客户和認可投資者以外的人銷售產品提出了額外的銷售操作要求。細價股規則要求經紀自營商在進行非豁免規則的細價股交易之前,以美國證券交易委員會編制的格式提交標準化的風險披露文件,提供有關細價股以及細價股市場風險的性質和水平的信息。經紀-交易商還必須向客户提供當前的細價股報價、經紀-交易商及其銷售人員在交易中的補償,以及顯示客户賬户中持有的每一股細價股市值的每月 帳單。報價和報價以及經紀-經銷商和銷售人員薪酬信息必須在進行交易之前以口頭或書面形式提供給客户,並且必須在客户確認之前或在客户確認後以書面形式提供給客户。此外,細價股規則 要求在進行細價股交易之前,不受這些規則的約束, 經紀-交易商必須做出特別的 書面決定,確定該細價股是買家的合適投資,並收到買家對交易的書面協議 。這些披露要求可能會降低受這些細價股規則約束的股票在二級市場的交易活動水平 。因此,這些細價股規則可能會影響經紀自營商交易我們證券的能力,並減少潛在投資者的數量。我們認為,細價股規則打擊了投資者對我們普通股的興趣,並限制了其市場流動性。
出售我們普通股的股票可能會導致我們普通股的價格下跌。
根據當時的市場流動性,出售註冊聲明涵蓋的股票 可能會導致我們普通股的交易價格下降。根據註冊聲明出售相當數量的我們普通股,或預期會出售股票,可能會使我們在未來以我們希望影響此類銷售的時間和價格出售股票或與股票相關的證券變得更加困難。
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較低的市場價格將嚴重限制我們普通股的潛在市場。
從歷史上看,我們的普通股交易價格一直低於每股5.00美元,這使得該股票的交易受到某些美國證券交易委員會規則的約束,該規則要求經紀自營商進行額外的披露。 這些規則一般適用於市場份額低於每股5.00美元的任何非納斯達克股權證券,但有某些例外情況 (“細價股”)。該等規則要求在進行任何細價股交易前,提交一份説明細價股市場及相關風險的披露時間表,並對向現有客户及機構或富有投資者以外的人士出售細價股的經紀自營商 施加各種銷售實務要求。對於這些類型的交易, 經紀-交易商必須為買方作出特別的適宜性確定,並在銷售前獲得買方對交易的書面同意。經紀-交易商還必須披露支付給經紀-交易商的佣金、當前出價和對細價股票的報價,如果經紀-交易商是唯一的做市商,則經紀-交易商必須披露這一事實和經紀-交易商對市場的假定控制。此類信息必須在 之前以口頭或書面形式提供給客户,或同時將交易確認書發送給客户。必須發送月結單,披露賬户中持有的細價股的最新價格信息以及細價股有限市場的信息。此類要求對經紀自營商造成的額外負擔可能會阻礙經紀自營商在我們的普通股中進行交易。
如果適用,FINRA銷售實踐要求 可能會限制股東買賣我們股票的能力。
除了美國證券交易委員會上面公佈的細價股規則 外,FINRA規則(如果我們的普通股最終通過場外電子公告板在場外交易的情況下適用於我們的普通股)要求,在向客户推薦投資時,經紀自營商必須有 合理理由相信該投資適合該客户。根據這些FINRA規則,在向非機構客户推薦投機性低價證券之前,經紀自營商必須做出合理努力,獲得有關客户財務狀況、納税狀況、投資目標和其他信息的信息。根據對這些規則的解釋,FINRA 認為,投機性低價證券很可能不適合至少部分客户。如果 這些FINRA規則適用於我們的普通股,這種應用將使經紀自營商更難推薦他們的客户購買我們的普通股,這可能會限制買賣我們普通股的能力,並對我們普通股的市場價值產生不利影響。
投資者交易我們 普通股的能力可能受到交易量的限制。
我們普通股的持續活躍的交易市場可能不會出現在全國證券交易所或自動報價系統上。有限的交易量可能會阻止我們的股東 在他們希望的時間或數量出售股票。
有限數量的股東共同擁有我們相當大一部分普通股,並可能採取或阻止公司訴訟,損害其他股東的利益。
少數股東,包括我們的創始人和董事會成員以及我們的管理層,目前擁有我們相當大一部分已發行普通股。 因此,如果他們共同行動,這些股東可能會對所有需要股東批准的事項施加重大影響, 包括選舉我們的大多數董事和決定重大公司行動。這種集中還可能起到延遲或阻止控制權變更的效果,否則控制權變更可能對我們的股東有利。
我們普通股的反向拆分可能會 減少我們的總市值,並增加並可能繼續增加我們股票價格的波動性。
在我們於2021年9月14日召開的2021年年度股東大會上,股東們批准了一項提議,授予董事會酌情修改我們的公司註冊證書 的提議,對我們普通股的已發行和流通股進行反向股票拆分,每股面值0.001美元, 這樣的拆分將在2022年1月31日之前的任何時間將不少於兩股且不超過 30股的我們普通股的全部流通股合併為一股普通股。修正案不會改變普通股或優先股的授權股份數量或我們股東的相對投票權。
不能保證反向股票拆分後我們普通股的總市值將等於或大於反向股票拆分前的總市值,也不能保證反向股票拆分後我們普通股的每股市場價格將與反向股票拆分前普通股流通股數量的減少按比例增加。此外,在反向股票拆分後,我們普通股的市場價格下跌 可能會導致比沒有反向股票拆分時更大的百分比跌幅,並且我們普通股的流動性可能會在這種反向股票拆分後受到不利影響。
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反向股票拆分可能會增加我們 授權但未發行的普通股股份,這可能會對潛在投資者產生負面影響。
由於我們的 普通股的授權股份數量不會按比例減少,因此反向股票拆分可能會增加董事會發行授權 和未發行股份的能力,而無需股東採取進一步行動。增發普通股或可轉換為普通股的證券可能會對每股收益和相對投票權產生稀釋效應,並可能導致普通股的交易價格下降。我們可以在稀釋性股權融資交易中使用未來可供發行的股票,或者反對敵意收購企圖,或推遲或阻止控制權的變更、管理層的變更或撤職,包括 大多數股東青睞的交易,或者股東可能以其他方式獲得相對於當時 市場價格的溢價或以某種其他方式受益的交易。
普通股價格下跌 可能會影響我們籌集所需營運資金的能力,並對我們的運營產生不利影響。
我們普通股價格的下跌可能會導致我們普通股的流動性減少,並降低我們籌集運營所需資本的能力。 因為到目前為止我們的運營主要通過出售股權證券來籌集資金,所以我們普通股價格的下跌可能會對我們的流動性和我們的持續運營產生不利影響。我們未來籌集股本的能力下降 可能會對我們的業務計劃和運營產生重大不利影響。如果我們的股價下跌,我們可能無法 籌集額外資本或從運營中獲得足夠的資金來履行我們的義務。
我們普通股的交易可能是零星的,我們普通股的價格可能會波動;我們警告您,投資我們的股票具有高度非流動性的性質。
我們的普通股在場外交易市場上市。小盤股和小盤股公司的證券 過去經歷了很大的波動,通常基於與公司財務業績或前景無關的因素。我們認為,我們股票的交易一直並可能繼續受到重大波動的影響。這些因素包括北美和全球的宏觀經濟發展,以及市場對特定行業吸引力的看法。與我們的業績無關的可能影響我們普通股價格的因素包括: 以下因素:如果具有研究能力的投資銀行不跟蹤我們,投資者對我們業務的分析覆蓋範圍可能有限;對我們普通股的交易量和普遍市場興趣的減少可能會影響投資者 交易大量我們普通股的能力;我們公開募股的規模可能會限制一些機構投資我們普通股的能力 。由於這些因素中的任何一個,我們普通股在任何給定時間點的市場價格可能無法準確反映我們的長期價值。我們普通股的價格可能會因一系列事件和因素而增加或減少 ,包括:財務估計的變化;我們的收購和融資;我們經營業績的季度變化;投資者可能認為可比的其他公司的運營和股價表現;以及購買或出售我們的 普通股。無論我們的經營業績如何,這些因素或其中任何因素都可能對我們普通股的價格產生重大不利影響。
我們普通股的市場價格受到許多其他變量的影響,這些變量與我們的成功沒有直接關係,因此不在我們的控制範圍之內。這些包括影響我們普通股公開市場廣度和另類投資吸引力的其他 事態發展。 這些因素和其他因素對我們普通股市場價格的影響預計將使我們的普通股價格在 未來波動,這可能會給投資者造成損失。
我們沒有支付任何股息, 預計未來也不會支付股息。
我們打算保留收益(如果有的話),為我們業務的增長和發展提供資金,在可預見的未來,我們不打算對我們普通股的股票支付現金股息。 董事會將定期審查未來現金股息的支付,並將取決於當時的條件,包括收益、財務狀況和資本要求、融資協議的限制、 商業機會和其他因素。
如果證券或行業分析師不 發佈或停止發佈有關我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告,或者如果他們對我們的股票做出不利的建議,我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。 如果任何可能跟蹤我們的分析師對我們的股票做出不利的建議,或對我們的競爭對手提供更有利的 建議,我們的股價可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的可見度,進而可能導致我們的股價或交易量下降。
32 |
警示注意事項
我們試圖確定我們認為對我們的業務最重要的風險是什麼,但我們無法預測是否或在多大程度上可能會實現任何此類風險,也無法保證我們已經確定了可能出現的所有可能風險。投資者在對我們的普通股作出投資決定之前,應仔細考慮所有此類風險因素 。
項目1B。 | 未解決的員工意見 |
沒有。
第二項。 | 屬性 |
截至2022年7月31日,我們沒有不動產,只租用最低限度的辦公空間。我們的主要地址位於內華達州拉斯維加斯西撒哈拉大道2300號,Suite800-#4012,郵編:89102。
第三項。 | 法律訴訟 |
截至本申請之日,我們不是任何法律訴訟的當事人。
第四項。 | 煤礦安全信息披露 |
不適用。
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第II部
第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股票證券 |
市場信息
我們的股票在場外交易市場交易,代碼為“ODYY”。下表列出了OTCPink在過去兩個會計年度報告的每個季度我們普通股的報價。以下報價反映的是經銷商間的價格,不含零售加價、降價或佣金,不一定代表實際交易。
高 | 低 | |||||||
截至2022年7月31日的財年 | ||||||||
第四季度 | $ | 0.53 | $ | 0.15 | ||||
第三季度 | 0.60 | 0.30 | ||||||
第二季度 | 0.64 | 0.11 | ||||||
第一季度 | 0.60 | 0.28 | ||||||
截至2021年7月31日的財年 | ||||||||
第四季度 | $ | 0.89 | $ | 0.50 | ||||
第三季度 | 2.00 | 0.30 | ||||||
第二季度 | 0.49 | 0.11 | ||||||
第一季度 | 0.56 | 0.25 |
傳輸代理
我們的轉讓代理是帝國股票轉讓公司,地址是內華達州亨德森惠特尼·梅薩大道1859號,郵編:89014。
我們普通股持有者
截至2022年10月31日,我們的普通股已發行71,994,154股。大約有184名登記在冊的股東。
分紅
我們從未就我們的普通股支付過股息,也不能保證我們將宣佈或支付普通股的現金股利。未來宣佈現金股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定,並受適用法律的制約,並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、一般業務狀況和我們的董事會 可能認為相關的其他因素。我們的董事會希望保留未來的收益(如果有的話),為我們的增長提供資金。見“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”。
根據股權補償計劃授權發行的證券
關於S-K條例第201(D)項所要求的根據股權補償計劃授權發行的證券的披露,見本報告第12項。
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最近出售的未註冊證券
沒有。
發行人購買股票證券
沒有。
第六項。 | 已保留 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
有關前瞻性陳述的警示説明
這份Form 10-K年度報告包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外,本報告中包含的有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景和計劃以及管理目標的所有陳述均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“將”、“將”以及類似的表述旨在識別前瞻性表述,儘管並非所有前瞻性表述都包含這些識別詞語。
這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。儘管我們認為我們前瞻性陳述的預期是合理的,但這些預期可能被證明是不正確的,所有這些陳述都會受到風險和不確定性的影響。 因此,您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。您應該瞭解以下重要因素 可能會影響我們未來的結果,並可能導致這些結果或其他結果與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。
這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。儘管我們認為我們前瞻性陳述的預期是合理的,但這些預期可能被證明是不正確的,所有這些陳述都會受到風險和不確定性的影響。 因此,您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。您應該瞭解以下重要因素 可能會影響我們未來的結果,並可能導致這些結果或其他結果與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同:
· | 我們有限的經營歷史和沒有收入,以此來評估我們實現業務目標和預計的現金需求以及我們預期的未來收入、運營和支出的能力; | |
· | 我們以優惠條件獲得額外融資的潛在能力; | |
· | 我國公募證券潛在的流動性和交易性; | |
· | 我們收購或投資於業務、產品和技術的程度;我們候選藥物和醫療設備的臨牀試驗的範圍、進度、結果和成本; | |
· | 我們成功地將我們收購的產品和技術整合到我們的業務中的能力,包括我們可能無法完全實現交易的預期好處,或者可能需要比預期更長的時間才能實現; | |
· | 我們候選產品的安全性和有效性; | |
· | 臨牀試驗的進展和時間安排; | |
· | 對我們的候選產品進行監管審查的成本、時間和結果; | |
· | 提交給美國食品和藥物管理局(FDA)和其他監管機構的時間和做出的決定,與我們的候選產品相關,令FDA和這些監管機構滿意; | |
· | 我們有能力獲得、維護併成功實施足夠的專利和其他知識產權或監管機構對我們候選產品的排他性保護,以及在不侵犯他人知識產權的情況下運營我們的業務的能力; | |
· | 準備、提交和起訴專利申請以及維護、執行和辯護與知識產權有關的權利要求的成本; | |
· | 出現相互競爭的技術和其他不利的市場發展; | |
· | 新冠肺炎疫情的影響; | |
· | 會計準則的變更;以及 | |
· | 本文和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中討論的其他風險和不確定性。 |
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概述
我們的商業模式是開發或收購獨特的醫療相關產品,聘請第三方生產此類產品,然後通過包括第三方在內的各種分銷渠道分銷產品。我們正在開發潛在的救命技術:心臟地圖®心臟監測和篩查設備 ;拯救生命窒息救援設備,一種用於治療腦震盪的獨特神經類固醇藥物化合物,以及一種與PreVacus,Inc.合作治療罕見腦部疾病的獨特藥物化合物 。到目前為止,我們的候選產品還沒有獲得監管部門的批准 或商業銷售批准。
我們計劃許可、改進和開發我們的產品 並確定和選擇分銷渠道。我們打算與分銷商建立協議,以便快速將產品推向市場,並承擔和參與我們自己的直接營銷努力。我們將為我們的產品組合中包含的每個獨特產品確定最有效的分銷方法。我們將聘請專門從事我們產品 創建的第三方研發公司來幫助我們開發我們自己的產品,一旦我們 開發出專有產品,我們將申請商標和專利。
最近的資金
私募
2022年2月2日,我們達成了一項協議 ,通過對一家公共實體的私人投資籌集資金。我們提供多達14,285,714個單位(以下簡稱“單位”),每單位0.35美元。每個單位包括一股我們的普通股和一半的隨附認股權證。每份完整的認股權證可按每股0.70美元的價格行使一股我們的普通股。
到目前為止,我們總共發行了4,058,372個單位 ,為我們帶來了1,420,430美元的總收益。根據本協議,不會進行任何額外的銷售。
捐贈
2022年1月,我們收到了一筆總額為500,000美元的捐款,這筆捐款是與Erase PTSD Now組織以及Glenn Greenberg和Linda Vester基金會合作完成的。這些資金在我們的運營報表中被記為其他收入,將用於進行候選藥物PRV-002治療腦震盪的1期人體臨牀試驗。考慮到,現在永久消除創傷後應激障礙需要支付0.5%的版税。目前還沒有達成任何協議,雙方今後可能會也可能不會達成協議。
本票
於2021年12月,吾等 與三名董事及兩名高級職員訂立合共五張本票(“該等票據”)。
總裁先生、首席執行官克里斯汀·M·法雷爾女士、董事的傑羅姆·H·凱西先生、董事的約翰·P·甘道夫先生和董事的裏奇·W·理查森先生分別借給我們25,000美元,總收益為125,000美元。債券的利息為年息8%,原定於2022年3月31日到期。票據的到期日延至2022年12月31日。
LPC證券購買協議
於2021年10月22日,吾等與林肯公園資本基金有限責任公司(“LPC”)訂立證券購買協議(“SPA”),據此,吾等從LPC獲得250,000 現金,LPC收到(I)1,500,000股普通股限制性股份,及(Ii)833,333份可按每股普通股0.50 行使的認股權證,於五年內到期。
LPC採購協議繪製
在2022財年,LPC根據2020年8月14日LPC購買協議購買了1,595,601股普通股,總收益為548,792美元。截至2022年10月31日,LPC共購買了4,882,518股普通股,總收益為2,260,976美元,剩餘可購買金額為7,989,024美元,剩餘可用股份為14,388,846股。
36 |
泰薩科合作伙伴
於2021年8月29日,吾等 與Tysadco Partners(“Tysadco”)訂立證券購買協議(“SPA”),據此吾等 訂立一張面值250,000美元的可轉換承付票,該票據的一次性利率為面值8.0%,原到期日為2022年3月1日。我們從發行本票中獲得250,000美元現金淨額,併發行了200,000股普通股,公允價值為17,718美元,這些股票將作為利息支出部分在票據有效期內支出。2022年3月31日,對SPA進行了修訂,將到期日延長至2023年3月1日,作為對價,本金增加了25,000美元,總計275,000美元。如果全額轉換 ,票據的轉換率為0.30美元,總計983,333股我們的普通股,包括利息。該協議包括一項泄密條款,直到股票被出售。
於2021年10月18日,吾等與Tysadco訂立證券購買協議,據此,吾等從Tysadco獲得250,000美元現金,而Tysadco則獲得(I)1,500,000股限制性普通股及(Ii)833,333份可按每股普通股0.50美元於五年內到期的認股權證。
更多信息見財務報表附註 附註6和附註8。
持續經營的企業
見財務報表附註1。
新冠肺炎的影響
新冠肺炎全球疫情對我們的業務運營產生了不利影響 。大流行影響了我們獲得資金、與第三方供應商接洽以及臨牀試驗的時間安排的能力。此外,新冠肺炎的爆發已經對美國和全球經濟和金融市場造成了不利影響,這可能會導致經濟長期低迷,從而對未來的業績以及我們獲得額外債務或股權融資的能力產生負面影響。
關鍵會計政策和估算
美國證券交易委員會將關鍵會計政策定義為在管理層看來,對我們的財務狀況和經營結果的描述非常重要,需要管理層做出判斷的政策。我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們根據美國公認會計準則編制的經審計的合併財務報表。
在編制這些 合併財務報表時,我們需要做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和判斷。我們根據經驗和我們認為在當時情況下合理的各種假設進行估計,這些假設的結果構成了對從其他來源看不到的資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎。實際結果可能與這些估計不同。我們認為以下會計政策對我們編制合併財務報表時使用的判斷和估計至關重要。
請參考財務報表附註2中所述的我們的重要會計政策。
經營成果
我們目前沒有銷售或營銷任何產品 ,截至2022年7月31日或2021年7月31日的年度我們也沒有任何收入。我們將在產品和正在開發的藥物獲得FDA批准或批准後,開始積極營銷產品,但不能保證我們的產品將成功獲得FDA批准或批准。
截至7月31日的財年, | $ | % | ||||||||||||||
2022 | 2021 | 變化 | 變化 | |||||||||||||
一般和行政費用 | $ | 6,789,556 | $ | 4,788,119 | 2,001,437 | 42% | ||||||||||
研發 | 1,317,024 | 1,632,593 | (315,569 | ) | -19% | |||||||||||
正在進行的研究和開發 | – | 9,440,000 | (9,440,000 | ) | -100% | |||||||||||
運營虧損 | (8,106,580 | ) | (15,860,712 | ) | 7,754,132 | -49% | ||||||||||
利息支出 | (836,294 | ) | (1,072,383 | ) | 236,089 | -22% | ||||||||||
其他收入 | 498,743 | 50,000 | 448,743 | NM | ||||||||||||
淨虧損 | $ | (8,444,131 | ) | $ | (16,883,095 | ) | $ | 8,438,964 | -50% | |||||||
每股基本和攤薄淨虧損 | $ | (0.09 | ) | $ | (0.18 | ) | $ | 0.09 | -50% |
NM--沒有意義
37 |
一般和行政費用
我們的一般和行政費用包括財務、會計、銷售、行政和研發活動中員工的工資和相關福利,以及基於股票的薪酬、與上市公司合規相關的成本以及法律和專業費用。
一般和行政費用的變化 是由於以下原因:
截至2022年7月31日的財年與 截至2021年7月31日的財年 | ||||
增加(減少): | ||||
基於股票的薪酬 | $ | 349,703 | ||
業務發展和投資者關係 | 1,292,046 | |||
諮詢費 | (32,881 | ) | ||
融資費 | 49,825 | |||
保險費 | 58,395 | |||
律師費和律師費 | (356,742 | ) | ||
工資 | 648,127 | |||
其他 | (7,036 | ) | ||
$ | 2,001,437 |
基於股票的薪酬增加是由於在2022財年向三名董事每人授予500,000個RSU,並向高級管理人員、員工和顧問授予5,595,000個股票期權 。
業務發展和投資者關係的增加 是發行3,745,000股普通股以換取服務的結果,工資的增加是由於在2022財年向我們的高管發放了總計400,000美元的獎金,以及在2021財年第三季度增加了員工。
研發費用
我們的研發費用包括與我們當前項目相關的 費用,包括臨牀研究、設計和製造、配方、監管和顧問。
38 |
研發費用的變化 是由於以下原因:
截至2022年7月31日的財政年度與截至2021年7月31日的財政年度 | ||||
增加(減少): | ||||
諮詢公司 | $ | 10,188 | ||
藥物開發 | (38,155 | ) | ||
1期臨牀試驗 | (766,949 | ) | ||
澳大利亞的研發回扣 | 630,684 | |||
原型階段 | (140,224 | ) | ||
監管部門 | (11,113 | ) | ||
$ | (315,569 | ) |
藥物開發和原型階段的減少是PRV-002開發階段完成的結果,第一階段臨牀試驗的減少是由於臨牀試驗的時間安排。顧問的增加以及澳大利亞研發和商品及服務税(“GST”) 的回扣是與PRV-002的第一階段臨牀試驗相關的支出和到期金額的結果。
正在進行的研究和開發
2021財年與2021年3月1日結束的Prevacus APA相關的正在進行的研發。更多信息見財務報表附註4。
利息支出
利息支出包括未償還債務的利息,以及未攤銷債務發行成本和債務關閉成本的攤銷。有關未償債務的某些信息 如下:
截至7月31日的財年, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
加權平均未償債務 | $ | 1,456,991 | $ | 562,572 | ||||
加權平均利率 | 7.57% | 8.16% |
利息支出增加是由於分別於2021年4月和2021年10月發行的LGH和Tysadco票據,以及2021年12月發行的本票。
其他收入,淨額
其他收入,2022財年淨額包括與現在消除創傷後應激障礙組織以及格倫·格林伯格和琳達·維斯特基金會合作捐贈500,000美元{br]與以外幣計價和支付的發票有關的匯兑損益。
其他收入,2021財年淨額表示免除了我們的SBA Paycheck保護計劃貸款。
39 |
淨虧損
與2021財年相比,2022財年的淨虧損有所下降,原因是2021財年的研發費用、2022財年收到的捐贈以及澳大利亞政府的研發回扣,但部分被上文討論的2022財年增加的一般和行政費用以及利息支出所抵消。
流動性與資本資源
下表列出了現金的主要來源和用途:
截至7月31日的財年, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
用於經營活動的現金淨額 | $ | (3,175,783 | ) | $ | (3,423,111 | ) | ||
用於投資活動的現金淨額 | (45,220 | ) | – | |||||
融資活動提供的現金淨額 | 2,736,953 | 3,916,743 |
到目前為止,我們主要通過債務融資和出售普通股來為我們的運營提供資金。我們繼續獲得資本的能力可能受到各種 因素的不利影響,包括一般市場和其他經濟條件、利率、對我們未來潛在收益和現金分配的看法 貸款人不願向我們提供貸款,以及貸款人財務狀況的任何惡化可能使他們無法履行對我們的義務 。如果這些情況持續下去,我們無法通過公共或私人債務融資或股票發行籌集資金,我們的業務增長能力可能會受到負面影響。在這種情況下,我們可能需要 暫停創建新產品,直到市場狀況好轉。
用於2022財年投資活動的現金 用於購買與我們的PRV-002藥物設備組合相關的專利。
債務
下列應付票據未付:
July 31, 2022 | ||||
向LGH發行的可轉換票據,於2022年12月31日到期,固定利率為票據期限內的8.0%(年利率為5.22%),可轉換為每股0.20美元 | $ | 1,180,000 | ||
發給高級職員及董事的承付票,於2022年12月31日到期,固定息率為年息8.0%(見附註6) | 125,000 | |||
Tysadco可轉換本票,2023年3月1日到期,固定利率為票據期限內的8.0%(年利率為5.09%),可轉換為每股0.30美元 | 275,000 | |||
1,580,000 | ||||
未攤銷債務貼現、結算成本和受益轉換功能 | (48,063 | ) | ||
$ | 1,531,937 |
通貨膨脹率
在報告期內,通貨膨脹並未對我們的業務和經營業績產生實質性影響。
40 |
表外安排
我們沒有任何資產負債表外的重大安排 。
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露。 |
作為一家較小的報告公司,我們不需要 提供本項目下的信息。
第八項。 | 財務報表和補充數據 |
財務報表索引
奧德賽健康公司的財務報表。 | |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID |
F-1 |
截至2022年7月31日和2021年7月31日的資產負債表 | F-3 |
截至2022年和2021年7月31日止年度的業務報表 | F-4 |
截至2022年7月31日和2021年7月31日的年度股東權益(虧損)報表 | F-5 |
截至2022年7月31日和2021年7月31日的年度現金流量表 | F-6 |
財務報表附註 | F-7 |
41 |
獨立註冊會計師事務所報告
致奧德賽健康公司董事會和股東。
對財務報表的幾點看法
我們已審計了隨附的奧德賽健康公司(“本公司”)截至2022年7月31日和2021年7月31日的資產負債表、截至2022年7月31日的兩個年度的相關經營報表、股東權益(赤字)和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年7月31日、2022年7月31日和2021年7月31日的財務狀況,以及截至2022年7月31日的兩個 年度的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
解釋性段落--持續關注
所附財務報表是在假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業而編制的。如財務報表附註1所述,本公司自成立以來因營運而蒙受虧損及負現金流,目前依賴股東及貸款人為其營運活動提供資金。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表 不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的規則和法規,我們必須對公司保持獨立。
我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要,也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。 我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層做出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
以下所述的關鍵審計事項是 已傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項,(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露,(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見,我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見 。
F-1 |
基於股票的薪酬
如財務報表附註7所述,本公司進行了某些交易,包括髮行期權或認股權證,以定價模型對商品和服務進行估值。
我們認為這些發行的估值和會計處理 是一項關鍵的審計事項,因為確定這些發行的公允價值和相關會計處理涉及審計師的高度判斷和評估公司結論的更大努力。
如何在審計中處理關鍵審計事項
我們的審計程序涉及與這些發行的估值和會計處理相關的結論 ,其中包括以下程序:
· | 我們獲得了管理層針對各種發行的定價模型,並測試了用於確定這些項目的公允價值的定價模型的重要輸入。 |
· | 我們審查了支持這些發行的基礎協議,並根據管理層使用的定價模型商定了發行條款。 |
· | 我們使用類似的定價模型重新計算管理層的公允價值估計,以確保產出與管理層的定價模型產出一致。 |
/s/
自2020年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
2022年10月31日
F-2 |
奧德賽健康公司及其子公司
合併資產負債表
7月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金 | $ | $ | ||||||
預付費用和其他流動資產 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
財產和設備,淨額 | ||||||||
無形資產,淨額 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和股東赤字 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付帳款 | $ | $ | ||||||
應計工資 | ||||||||
應計利息 | ||||||||
資產購買負債 | ||||||||
董事和高級管理人員,應付票據 | ||||||||
應付票據,扣除未攤銷利益轉換
特徵、債務貼現和結賬成本$ | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
承付款和或有事項(附註5) | ||||||||
股東赤字: | ||||||||
優先股,$ | 票面價值; 授權股份, 已發行或已發行股份||||||||
普通股,$ | 票面價值; 授權的股份 和 已發行和未償還||||||||
額外實收資本 | ||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東總虧損額 | ( | ) | ( | ) | ||||
總負債和股東赤字 | $ | $ |
附註是這些財務報表的組成部分{br
F-3 |
奧德賽健康公司及其子公司
合併的操作報表
截至7月31日的財年, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
一般和行政費用 | ||||||||
研發 | ||||||||
正在進行的研究和開發 | ||||||||
運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入,淨額 | ||||||||
淨虧損和綜合虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
每股基本淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
稀釋後每股淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
用於每股基本淨虧損的股份 | ||||||||
用於每股攤薄淨虧損的股份 |
附註是這些財務報表的組成部分{br
F-4 |
奧德賽健康公司及其子公司
合併 股東權益報表(虧損)
普通股 | 已繳費 | 累計 | 總計 股東的 | |||||||||||||||||
股票 | 美元 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
餘額2020年7月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
為補償和服務而發行的普通股 | ||||||||||||||||||||
可轉換票據債務融資的轉換 | ||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | – | |||||||||||||||||||
因債務融資而發行的普通股 | ||||||||||||||||||||
以股權融資方式發行的普通股 | ||||||||||||||||||||
與債務和股權一起發行的權證和受益轉換功能 | – | |||||||||||||||||||
在資產購買協議中發行的普通股 | ||||||||||||||||||||
將股份交還庫房 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
淨虧損 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
餘額2021年7月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
為補償和服務而發行的普通股 | ||||||||||||||||||||
與Prevacus里程碑有關的普通股發行 | ( | ) | ||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | – | |||||||||||||||||||
因債務融資而發行的普通股 | ||||||||||||||||||||
以股權融資方式發行的普通股 | ||||||||||||||||||||
與債務一起發行的受益轉換功能 | – | |||||||||||||||||||
將股份交還庫房 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
淨虧損 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
餘額2022年7月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
附註是這些財務報表的組成部分{br
F-5 |
奧德賽健康公司及其子公司
合併的現金流量表
截至7月31日的財年, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
經營活動的現金流 | ||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: | ||||||||
折舊及攤銷 | ||||||||
為服務和基於股票的薪酬而發行的股票 | ||||||||
攤銷受益轉換功能、債務貼現和結算成本 | ||||||||
為正在進行的研究和開發發行的股票 | ||||||||
用股票支付的融資成本 | ||||||||
免除長期債務帶來的收益 | ( | ) | ||||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||
(增加)/減少預付費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
應付帳款增加 | ||||||||
應計工資的增加(減少) | ||||||||
應計利息增加 | ||||||||
資產購置負債增加 | ||||||||
用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動產生的現金流 | ||||||||
知識產權 | ( | ) | ||||||
融資活動產生的現金流 | ||||||||
應付票據收益 | ||||||||
用現金支付的融資成交費用 | ( | ) | ||||||
應付票據的本金支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
股權融資收益 | ||||||||
融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
現金淨變動額 | ( | ) | ||||||
現金,年初 | ||||||||
年終現金 | $ | $ | ||||||
補充披露現金流量信息 | ||||||||
支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
非現金投融資活動 | ||||||||
為轉換應付票據和相關應計利息而發行的普通股 | ||||||||
為債務融資承諾股發行的普通股 | ||||||||
與融資有關而發出的認股權證 | ||||||||
債務的原始發行貼現 | ||||||||
認可有利的轉換功能 | ||||||||
應付賬款轉換為普通股 | ||||||||
應付票據本金增加 | ||||||||
為Prevacus里程碑發行的普通股 | ||||||||
股票返還國庫 |
附註是這些財務報表的組成部分{br
F-6 |
奧德賽健康公司
財務報表附註
Note 1. 運營性質和持續關注的問題
我們的公司使命是創造或收購 獨特的資產、知識產權和技術,重點是具有臨牀用途並將產生正現金流的收購目標。我們的商業模式是開發或收購醫療相關產品,聘請第三方生產此類產品,然後通過包括第三方在內的各種分銷渠道分銷產品。我們有三種不同的救命技術; 心臟監測和篩查設備、拯救窒息救援設備和一種獨特的神經類固醇藥物化合物 旨在治療腦震盪和罕見的大腦疾病。我們打算收購其他技術和資產,並計劃成為一家跨學科的產品開發公司,參與可能應用於各種醫療市場的產品和技術的發現、開發和商業化 。我們計劃授權、改進和/或開發我們的產品,並確定和選擇分銷渠道。我們 打算與分銷商建立協議,以便快速將產品推向市場,並承擔和參與我們自己的直接 營銷工作。我們將為我們的產品組合中包含的每個獨特產品確定最有效的分銷方法。 我們將聘請專門從事我們產品開發的第三方研發公司來幫助我們開發我們自己的產品 一旦我們開發出專有產品,我們將申請商標和專利。
我們目前沒有銷售或營銷任何產品 ,因為我們的產品正在開發中,需要食品和藥物管理局(FDA)批准或批准才能在美國銷售我們的產品 。此外,它還需要額外的歐盟或特定國家的批准或 批准才能在國際上銷售。
我們沒有確認截至2022年7月31日(“2022財年”)或2021財年(“2021財年”)的任何收入,我們的累計赤字為#美元。
我們遵循財務會計準則委員會(“FASB”)、會計準則編撰(“ASC”)、主題205-40“財務報表的列報-持續經營”或ASC 205-40的規定,其中要求管理層評估公司在合併財務報表發佈之日起一年內作為持續經營企業繼續經營的能力。根據我們截至2022年7月31日的可用現金,管理層得出的結論是,自財務報表發佈之日起,我們作為一家持續經營的企業繼續經營一年的能力存在很大疑問。我們預計將尋求更多資金來維持其未來的運營,雖然我們過去成功地籌集了資金,但未來籌集資金的能力並不能得到保證。在編制綜合財務報表時,我們假設我們將繼續作為一家持續經營的企業,考慮運營的連續性、資產的變現 以及正常業務過程中的負債和承諾的償還。合併財務報表不包括 這一不確定性結果可能導致的任何調整。
運營赤字令人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。我們能否繼續生存取決於我們能否成功籌集必要的額外資本,以履行到期義務,並獲得足夠的資本來執行我們的業務計劃。我們可能主要通過發行債務或股權或與公司合作伙伴達成合作安排來獲得資本。不能保證 我們將成功完成其他融資或協作交易,或者,如果融資可用,也不能保證 能夠以商業合理的條款獲得。如果我們不能及時獲得額外的融資,我們可能需要 進一步縮減規模,甚至停止運營。
發行額外的股權證券可能會導致我們當前股東的股權被嚴重稀釋。假設這些貸款可以獲得,獲得商業貸款將增加我們的負債和未來的現金承諾。我們的財務報表不包括這種不確定性可能導致的調整。
隨着新冠肺炎疫情繼續嚴重影響美國和全球經濟,我們的業務可能會受到各種方式的影響。在我們可能計劃製造、採購或分銷產品的司法管轄區內,新冠肺炎疫情引發的政治、法律或監管行動造成了供應中斷 這可能會影響我們的計劃,並可能在未來導致更多供應中斷或短缺。我們目前無法預測這些政府行動和供應中斷的頻率、持續時間或範圍。
如果我們無法在2023年10月28日之前籌集額外資金,我們將調整當前的業務計劃。由於我們普通股的股價和交易量的未知和不穩定性質 ,很難根據我們與LPC的股權信用額度預測可用時間和金額 (注8)。鑑於我們的經常性虧損、負現金流、累積赤字以及新冠肺炎的影響,我們能否繼續作為一家持續經營的企業存在很大疑問。
F-7 |
Note 2. 重要會計政策摘要
鞏固的基礎
合併財務報表包括奧德賽健康公司和我們的全資子公司奧德賽集團澳大利亞國際有限公司的賬户。 所有公司間餘額和交易均已註銷。
預算的使用
按照公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表通常要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表和附註中報告的金額。實際結果可能與這些估計不同。
會計基礎
除非公認會計準則另有要求,否則我們按會計的歷史成本基礎計量我們的所有資產和負債。
預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括澳大利亞研發和商品及服務税退税、貸款和墊款應收及預付保險。截至2022年7月31日,不存在減值問題 。
財產和設備,淨額
財產和設備按成本減去累計折舊列報。折舊是按資產的估計使用年限以直線方式記錄的。我們確認了
折舊費用為$
無形資產,淨額
無形資產包括與
我們的PRV-002藥物設備組合的專利相關的成本,至少每年或只要情況發生或變化表明賬面價值可能無法收回並超過公允價值時進行潛在減值分析,公允價值是預期因使用和最終處置無形資產而產生的未貼現現金流的總和。我們確認攤銷費用為#美元。
無形資產的未來攤銷情況如下:
2023財年 | $ | |||
2024財年 | ||||
2025財年 | ||||
2026財年 | ||||
2027財年 | ||||
此後 | ||||
總計 | $ |
F-8 |
可轉換應付票據的有利轉換功能
可轉換票據(附註6)的受益轉換特徵(“BCF”) 通常被描述為某些應付票據的可轉換部分或特徵,該部分或特徵在發行時提供低於市價或現金的轉換比率。我們記錄與發行可轉換票據相關的BCF 發行時。根據未來事件的發生記錄有利的轉換特徵 。
可轉換票據的BCF是將可轉換票據的賬面價值減去等於轉換功能的內在價值,兩者均計入額外的實收資本,該折價在可轉換票據的預期期限內(或票據的轉換日期,如果較早)攤銷,並計入利息支出。
每股基本淨虧損的計算方法為: 將淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。每股攤薄淨虧損乃按所有潛在攤薄普通股及普通股等價物計算,包括股票期權、可換股票據、每股收益單位及認股權證。所有呈列期間的基本及攤薄每股淨虧損與本公司所有期間的虧損情況相同。
以下證券未計入 稀釋後每股淨虧損的計算範圍,因為它們的作用是反稀釋的:
截至7月31日的財年, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
購買普通股的期權 | ||||||||
可轉換票據轉換為普通股的等值股份 | ||||||||
購買普通股的認股權證 | ||||||||
未歸屬的限制性股票單位 | ||||||||
潛在攤薄證券總額 |
基於股票的薪酬
我們確認發放給員工、董事和獨立承包商的所有限制性股票和股票期權獎勵的薪酬支出。
股票期權獎勵的公允價值(注7) 在授予日使用Black-Scholes期權定價模型進行估計,最終預期授予的部分確認為必要服務期內的補償成本。我們已選擇在整個期權的行權期內以直線方式確認所有具有分級 歸屬的期權的補償費用。使用Black-Scholes定價模型確定公允價值受我們的股票價格以及關於許多複雜和主觀變量的假設的影響,這些變量包括 預期股價波動、無風險利率、預期股息和預計的股票期權行使行為。我們根據普通股的歷史波動率來估計波動率,並根據幾個標準來估計預期期限,包括授權期和授權期。我們基於對未行使的未行使期權的未來行使活動的假設來估計股票期權的行使行為。
股票獎勵的公允價值是根據授予之日我們普通股的公允價值確定的。
F-9 |
公允價值計量
由於這些工具的短期性質,現金、預付費用和其他流動資產、應付賬款和應計工資的賬面價值接近其估計公允價值。
研發費用
研究和開發成本在發生時計入 期間。
正在進行的研究和開發
正在進行的研究和開發涉及尚未銷售並在購買時計入費用的產品的已獲得研究和開發。我們確認了
正在進行的研發費用為$
所得税
所得税按資產和負債法入賬。因此,遞延税項資產和負債產生於資產或負債的計税基礎與其在財務報表中報告的金額之間的差額。遞延税額按現行税法所規定的實際繳税或退款時預期為 生效的税率釐定。估值免税額 在必要時設立,以將遞延税項資產減少至預期變現金額。所得税支出或收益是指當期應繳或可退還的税款,加上或減去當期遞延税項資產和負債的變動。
會計指引要求,只有在確定相關税務機關在審計後更有可能維持税務頭寸的財務報表利益之後,才應確認該税務頭寸的財務報表利益。對於符合可能性大於非可能性的税務頭寸,財務報表中確認的金額是最終與相關税務機關達成和解後實現的可能性大於50%的最大收益。我們相信,經審查,我們的所得税申報頭寸和扣除額將持續存在,因此,截至2022年7月31日或2021年7月31日,沒有記錄利息和罰款的準備金或相關應計項目。我們確認未確認税收優惠的利息和罰金,以及所得税費用內優惠税務結算收到的利息。
Note 3. 新會計公告
ASU 2019-12
2019年12月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2019-12,“所得税(主題740)”,通過刪除主題740中一般原則的某些例外, 簡化了所得税的會計處理。修正案還 通過澄清和修正現有指導意見,改進了公認會計準則在740專題其他領域的一致適用和簡化。本指南 適用於2020年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期。允許早日通過修正案,包括在尚未發佈財務報表的任何過渡期內通過。預期採用ASU 2019-12於2021年8月1日生效,並未對我們的財務狀況、運營結果、 或現金流產生實質性影響。
ASU 2020-06
2020年8月,財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06,“債務 --帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝--實體自有權益合同 (分主題815-40)”,簡化了可轉換工具的會計核算,降低了編制人員和從業人員的複雜性 ,並提高了提供給財務報表用户的信息的決策有用性和相關性。ASU 2020-06還修訂了關於實體自身權益中合同的衍生品範圍例外的指導意見,以減少基於形式而不是實質的會計結論 。ASU 2020-06在2023年12月15日之後的財年有效,包括該財年 年內的過渡期。允許提前採用,但不得早於2020年12月15日之後的財年。我們尚未確定採用此標準對我們的財務狀況、運營結果或現金流的影響。
F-10 |
Note 4. 資產購買協議和 資產購買負債
2021年1月7日,我們與PreVacus,Inc.(“PreVacus”)簽訂了資產購買協議(“APA”),根據該協議,我們購買了用於治療輕度腦損傷(腦震盪)的特定藥物計劃(PRV-002)的資產以及所有 權益和知識產權,以換取(I)
普雷瓦克斯是關聯方,因為我們是2019年6月簽訂的合資企業和知識產權購買協議的締約方 其總裁博士雅各布·範蘭丁漢博士是一名員工。
里程碑對價(“里程碑”) Prevacus可按如下方式賺取:
(i) | 2,000,000股我們的普通股當美國專利和商標局以我們的名義恢復美國專利時,任何已經失效的國際專利也都以我們的名義由各自國家的專利局重新啟動。根據我們的普通股價格,發行的股票價值不超過600萬美元,這是在支付款項到期之日計算的。隨着相關專利的失效,這一里程碑將無法實現; | |
(Ii) | 1,000,000股我們的普通股,在資產的第一階段臨牀試驗中成功首次給藥後。這一里程碑於2022年3月達到; | |
(Iii) | 在美國專利商標局向我們授予和頒發資產專利時,我們普通股的2,000,000股,其價值不超過1,000萬美元,以我們普通股在付款到期時的價格為基礎; | |
(Iv) | 在截止日期後一年內收到與資產開發直接相關的至少100萬美元的非稀釋性融資淨收益時,我們將獲得1,000,000股普通股,如果在成交日一週年之前提交任何非稀釋性融資,里程碑將一直有效到成交日第二年。隨着一年期限的過去,這一里程碑將無法實現; | |
(v) | 如果我們將資產出售給第三方,在我們作為贊助商的IB期臨牀試驗完成後,但在II期臨牀試驗完成之前,我們將獲得至少5,000萬美元的淨收益。與這一里程碑相關的2,000,000股股票的價值不超過2,500萬美元,以我們的普通股價格為基礎; | |
(Vi) | 在資產的第二階段臨牀試驗成功完成後,我們將獲得4,000,000股普通股,這導致(I)我們將資產出售給第三方,為我們帶來至少5000萬美元的淨收益;或(Ii)為我們所屬的資產或我們的附屬公司或被許可方之一作為贊助商的資產進行第三階段臨牀試驗的第一劑;以及 | |
(Vii) | 在第二階段臨牀試驗首次給藥,以及成功完成1B期人體臨牀試驗後,我們的普通股增加了2,000,000股。 |
所有里程碑付款只能在特定里程碑事件初始完成時支付一次。我們將自行決定是否發生了任何具有里程碑意義的事件。如果未達到相關里程碑,上述里程碑付款將終止並終止 ,如果上述里程碑未在截止日期後四年內完成,我們將不再承擔任何責任。有關更多信息,請參閲 注5。
2021年3月1日(“截止日期”),我們與PreVacus的APA結束,我們以每股1.18美元的價格發行了6,000,000股普通股
收購日授予的股票,價格為$
此外,
吾等根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)專題
730研發(ASC 730-10-25-2(C))及根據ASC 730-10-25-2(C)及根據ASC 730-10-25-2(C)釐定,從他人購入供研發項目使用且未來在研發或其他方面並無其他用途的無形資產,代表收購時的研發成本,因此於產生時予以支出。因此,在2021年3月1日,也就是收購之日,我們支出了$
F-11 |
Note 5. 公允價值
金融資產和負債的公允價值 採用如下三級框架確定:
級別1-對於基本相同的資產和負債,可觀察到的投入,如活躍市場的未調整報價。
第2級-類似資產和負債的第1級中的報價以外的可觀察到的投入。這些包括活躍市場中類似資產和負債的報價,非活躍市場中相同資產和負債的報價,或其他可觀察到或可由可觀察到的市場數據證實的 投入。如果資產或負債有特定的或合同條款,則必須在資產或負債的整個期限內都能觀察到投入。
級別3- 市場活動很少或根本沒有市場活動支持的不可觀察的輸入,通常需要管理層做出大量判斷。
上述方法 可能產生的公允價值計算可能不能反映可變現淨值或反映未來公允價值。此外, 儘管我們相信我們的估值方法與其他市場參與者是適當和一致的,但使用不同的方法或假設來確定某些金融工具的公允價值可能會導致在報告日期進行不同的公允價值計量。
在截至2022年或2021年7月31日的財政年度內,我們沒有任何按公允價值經常性計量的資產或負債往返於1級、2級或3級的轉移。
在截至2022年7月31日的財年中,我們的估值技術沒有任何變化。
或有負債
在2022年7月31日和2021年7月31日,我們對2019財年購買抗窒息、救生醫療器械的知識產權、技術訣竅和專利進行了或有對價。根據協議,我們將在FDA批准該設備後一次性支付總計250,000美元的現金。或有對價的公允價值每季度審查一次,並根據項目的當前狀況確定 (第三級)。我們確定這兩個時期的數值都為零,因為我們還不太可能向FDA申請批准。
我們還在2022年7月31日和2021年7月31日對我們與Prevacus,Inc.的資產購買協議中的里程碑進行了或有 對價。或有對價每季度審查一次,並根據項目的當前狀況確定(第三級)。根據這些審查,確定或有對價的公允價值在這兩個時期均為零,因為尚不可能達到任何里程碑。有關更多信息,請參見注釋4。
固定利率債務
我們有固定利率債務 ,在我們的資產負債表上以賬面價值減去未攤銷債務貼現和結算成本報告。我們固定利率債務的公允價值是使用貼現現金流方法計算的,當前利率是根據類似的風險狀況和期限(2級)估計的。我們的固定利率長期債務的賬面價值(不包括未攤銷債務貼現和債務發行成本)和公允價值如下:
7月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
賬面價值 | $ | $ | ||||||
公允價值 | $ | $ |
非金融資產
當事件或情況顯示減值可能已發生時,非金融資產,如財產及設備 及無形資產,按公允價值按非經常性基礎計量。如果我們確定這些資產已減值,它們將按期內計算的公允價值報告。在2022財年或2021財年,沒有按公允價值記錄的非金融資產。
F-12 |
Note 6. 債務
本票
於2021年12月21日 及2021年12月22日,本公司與三名董事及兩名 高級職員簽訂了共五張本票(“票據”)。
總裁約瑟夫·邁克爾·雷德蒙德先生和首席執行官克里斯汀·M·法雷爾女士、董事的傑羅姆·H·凱西先生、董事的約翰·P·甘道夫先生和董事的裏奇·W·理查森先生分別借給我們$
泰薩科合作伙伴
2021年8月29日,我們與Tysadco Partners(“Tysadco”)簽訂了一份證券購買協議(“SPA”),根據該協議,我們簽訂了一項
2022年3月31日,對SPA進行了修改,將到期日延長至
LGH投資有限責任公司
2021年4月本票
2021年4月5日,我們與LGH Investments,LLC(“LGH”)簽訂了一份證券購買協議,根據該協議,我們簽訂了一項
於2022年2月15日,我們簽訂了票據的第1號修正案(以下簡稱《修正案》),生效日期為
2022年6月,LGH票據的到期日
延長至
在2022年7月31日,我們支付了
2021年LGH協議包括髮行一份為期五年的認購權證,可按每股0.95美元的價格購買1,134,000股我們的普通股和100,000股我們的普通股。
它的價值在於
F-13 |
Labrys Fund,LP
2020年8月14日,我們與Labrys Fund,LP(“Labrys”)簽訂了證券購買協議(“Labrys SPA”),根據該協議,Labrys購買了$
作為安置代理,我們向Alliance Global Partners,LLP(“AG.P.”)
支付了$
可轉換應付票據的折算
2020年8月14日,我們轉換了面值為$的可轉換本票
2021年2月,我們結算了一張面值為#美元的可轉換本票。
在2021年2月、3月和4月,到期時,我們轉換了五張可轉換本票,總面值為$
2021年5月,我們在到期時轉換了四張可轉換本票,總面值為#美元。
購買力平價貸款
2021年2月11日,我們收到通知,免除了SBA Paycheck Protection Program提供的50,000美元貸款。這一美元
未付應付票據
July 31, 2022 | July 31, 2021 | |||||||
發行給Labrys的票據,2021年8月14日到期,利率為12% | $ | $ | ||||||
向LGH發行的可轉換票據,於2022年8月30日到期,固定利率為票據期限內的8.0%(年利率為5.22%),可轉換為每股0.20美元 | ||||||||
發給高級職員及董事的承付票,於2022年12月31日到期,固定息率為年息8.0%(見附註6) | ||||||||
Tysadco可轉換本票,2023年3月1日到期,固定利率為票據期限內的8.0%(年利率為5.09%),可轉換為每股0.30美元 | ||||||||
未攤銷債務貼現、結算成本和受益轉換功能 | ( | ) | ( | ) | ||||
$ | $ |
F-14 |
2021年綜合股票激勵計劃
在我們於2021年9月14日召開的年度股東大會上,股東們批准了修訂後的2021年綜合股票激勵計劃(以下簡稱2021年計劃)。2021年計劃的目的是使我們能夠招聘和留住高素質的員工、董事和顧問,併為提高生產率以及分享我們的增長和價值提供激勵 。受某些調整的影響,根據2021年計劃可能發行的普通股、激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、現金或其他基於股票的獎勵的最高股票數量為20,000,000股。2022年7月31日,
股票仍可用於未來的獎勵 和 根據2021年計劃,我們的普通股被預留供發行。
授予董事、高級管理人員和指定的執行高級管理人員
在我們於2021年9月14日舉行的年度會議上,股東們批准了修訂和重新啟動的2021年綜合股票激勵計劃,該計劃授予在年會後立即被選為獲得500,000股RSU的董事會成員(理查森先生除外,他在2021年5月加入董事會時獲得了初始股權授予),自授予之日起12個月內每月獲得這筆獎勵。先生們..凱西、康羅伊和甘道夫收到
每股0.45美元的RSU。在2022年7月31日,我們確認了592,500美元作為一般和行政費用的組成部分。
2022年5月19日,董事會批准
我們的四位獨立董事凱西先生、康羅伊先生、甘道夫先生和理查森先生, 致雷德蒙先生, 授予Farrell女士一年50%和第二年50%的股權,並根據里程碑授予VanLandingham博士100,000股權,總計授予3,450,000份期權。行權 每股價格為0.30美元,期權到期時間為10年。在2022年7月31日,我們確認了 作為一般和行政費用的組成部分。
股票期權
2022財年的股票期權活動如下:
數量 選項 | 加權 平均行權價 | |||||||
截至2021年7月31日的未償還期權 | $ | |||||||
授予的期權 | ||||||||
2022年7月31日未償還期權 |
用於確定授予期權的Black-Scholes 值的標準如下:
截至七月三十一日止的年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
預期股價波動 | % - % | % | ||||||
無風險利率 | % - % | % | ||||||
期權的預期壽命(年) | – | |||||||
預期股息收益率 |
限制性股票單位(“RSU”)
RSU在2022財政年度的活動如下:
RSU數量 | 加權平均 授予日期 公允價值 | |||||||
截至2021年7月31日未償還的RSU | $ | |||||||
已發出RSU | ||||||||
歸屬的RSU | ( | ) | ||||||
截至2022年7月31日未償還的RSU |
F-15 |
認股權證
2022財年的認股權證活動如下:
手令的數目 | 加權平均行權價 | |||||||
截至2021年7月31日的未償還認股權證 | $ | |||||||
已發行的認股權證 | ||||||||
認股權證被取消 | ( | ) | ( | ) | ||||
截至2022年7月31日的未償還認股權證 |
未確認的股票薪酬成本
截至2022年7月31日,我們的未確認股票薪酬總額為$
,將在加權平均剩餘歸屬期間內確認 好幾年了。
Note 8. 普通股
國庫股
2021年6月,綠色能源替代公司 迴歸
將股票存入我們的普通股金庫,因為公司已不再營業。
2021年7月,Electric Medica,LLC迴歸
根據結算和解除協議,將股票轉至我們的普通股金庫。
2021年8月5日,我們向Labrys Fund,LP的貸款得到全額償還,根據協議,2021年8月6日,350,000股限制性股票返還國庫。
2021年12月21日,股東Vivakor,Inc.
我們的普通股和股份都退還給了國庫。
2021年12月29日,股東Regal Growth LLC迴歸
我們的普通股和股份都退還給了國庫。
2022年2月2日,股東LBL專業諮詢公司迴歸
我們的普通股和股份都退還給了國庫。
2022年7月27日,股東PLC 投資公司迴歸
我們的普通股和股份都退還給了國庫。
為服務發行的普通股
2021年1月,我們簽訂了三項提供諮詢服務的協議
。我們批准了顧問
2021年2月12日,我們簽訂了一項協議,提供的諮詢服務將持續到2022年2月。我們批准了這位顧問
2021年3月1日,我們簽訂了一項協議,提供的諮詢服務將持續到2022年2月。我們批准了這位顧問
F-16 |
2022年2月9日, 關於與Tysadco的投資者關係諮詢協議,我們發佈了Tysadco
我們普通股的限制性股票,價值$ 每股。該協議包括一項泄密條款,直到股票被出售。
2022年5月8日,我們簽訂了為期六個月的投資者關係服務諮詢協議。我們批准了投資者關係公司
2022年5月19日,我們簽訂了為期六個月的投資者關係服務諮詢協議。我們批准了投資者關係公司
2022年6月10日,根據我們於2021年3月1日與Prevacus簽訂的協議,我們發行了Prevacus
在截至2022年4月30日的季度中,我們的第一階段臨牀試驗中與我們的PRV-002神經類固醇腦震盪治療相關的第一次劑量成功時,我們的普通股股票。
2022年7月20日,我們簽訂了投資者關係服務諮詢協議。我們批准了投資者關係公司
為補償而發行的普通股
2021年7月31日,雷德蒙先生收到了
根據2018年11月28日修訂的僱傭協議,購買100萬股普通股以取代未發行的股票。我們認出了$ 中的 薪酬支出與 作為一般和行政費用的組成部分,以每股公允價值0.01美元的價格配發了100萬股股票。
反向拆分
在我們於2021年9月14日召開的2021年年度股東大會上,股東們批准了授予董事會酌情決定權修改我們的公司註冊證書 以實現我們普通股的已發行和流通股的反向股票拆分的提議。根據我們董事會的決定,這種股票拆分可以一次進行,並由董事會選擇。修正案沒有改變普通股或優先股的授權股數或我們股東的相對投票權。授權股份的數量不會減少。 我們普通股的授權但未發行的股份數量將大幅增加,並將可供重新發行。如果董事會認為不符合我們股東的最佳利益,我們保留 不進行任何反向股票拆分的權利,董事會關於是否以及何時實施反向股票拆分的決定將基於一系列因素,包括當前的市場狀況、我們普通股的現有和預期交易價格、實際或預測的運營結果,以及該等結果對我們普通股市場價格的可能 影響。
泰薩科合作伙伴
2021年10月18日,我們與Tysadco Partners(“Tysadco”)簽訂了證券購買協議(“SPA”),根據該協議,我們獲得了$
2021年6月,我們出售了
F-17 |
林肯公園資本基金
2021年10月證券購買協議
2021年10月22日,我們與林肯公園資本基金有限責任公司(LPC)簽訂了一份證券購買協議(SPA),根據該協議,我們獲得了$
2020年8月證券購買協議
2020年8月14日,我們與林肯公園資本基金有限責任公司(“林肯公園”或“LPC”)簽訂了購買 協議(“LPC購買協議”)。 根據LPC購買協議,我們有權在36個月內不時向LPC出售不超過10,250,000美元的普通股 。作為簽訂LPC購買協議的代價,我們發佈了
將我們普通股的股份 分配給LPC。
簽訂LPC採購協議後,我們銷售了
此外,如果我們已指示LPC在特定日期購買作為常規購買的全部普通股,我們可能會指示LPC購買額外的金額,如LPC購買協議中所述的“加速購買”和“額外加速購買”。我們普通股的收購價將以出售時該等股票當時的市價為基礎。LPC購買協議將我們向LPC出售普通股,以及LPC向我們購買或收購普通股的數量限制為普通股 ,當與當時由LPC實益擁有的我們普通股的所有其他股份相結合時,LPC在任何單個時間點都將擁有超過當時我們普通股總流通股4.99%的實益 所有權。
LPC購買協議包含慣例 陳述、保證、契諾、成交條件以及賠償和終止條款。LPC已承諾不以任何方式導致或從事任何直接或間接賣空或對衝我們普通股的行為。LPC購買協議不限制我們自行決定從其他來源籌集資金的能力;然而,倘若吾等不會訂立LPC購買協議所界定的任何 “浮動利率交易”,包括髮行任何浮動轉換利率 或浮動價格類股權證券,但不包括與註冊經紀交易商進行的任何“在市場”發售,直至(I)LPC購買協議日期36個月週年及(Ii)生效日期36個月週年(如已生效),兩者中以較遲者為準,無論在任何情況下,不論LPC購買協議是否已於較早前終止。LPC 購買協議可由我們隨時終止,並由我們自行決定,不會對我們造成任何費用。
在LPC交易中,我們聘請了AG.P.作為配售代理,以幫助籌集資金。AGP向我們介紹了LPC,我們同意向AGP支付從LPC收到的資金的8%的費用,總額為$
此外,考慮到與Labrys和LPC提供的服務
,我們授予了可立即行使的認股權證,總計
F-18 |
LPC購買的股份,包括最初的 購買,彙總如下:
購買日期 | 購入的股份數量 | 平均值 購進價格 每股 | 購買總價 | 剩餘可購買數量 | ||||||||||||
2020年8月14日 | $ | $ | $ | |||||||||||||
2021年1月 | ||||||||||||||||
2021年2月 | ||||||||||||||||
2021年3月 | ||||||||||||||||
2021年8月 | ||||||||||||||||
2021年9月 | ||||||||||||||||
2022年2月 | ||||||||||||||||
2022年3月 | ||||||||||||||||
2022年7月 | ||||||||||||||||
$ |
有關後續 向LPC銷售的信息,請參閲註釋13。
LGH
關於LGH説明的修正案,我們發佈了LGH
私募
2022年2月2日,我們達成了一項
協議,通過對公共實體(“PIPE”)的私人投資籌集資金。我們出價高達
此次發行是在“最低”的基礎上進行的,這意味着必須籌集最低金額的資金。最低限額為$
2022年5月3日,管道發生第二次關閉
,根據該關閉,我們發佈了
關於此次發行,我們向我們的介紹人經紀人Laidlaw
&Company(UK)Ltd.(“Laidlaw”)支付了10%的收益,即#美元。
我們於2022年7月29日提交了S-1表格,登記了根據PIPE發行和可發行的所有股票,並於2022年8月9日生效。
F-19 |
Note 9. 所得税
我們在美國聯邦司法管轄區和我們開展業務的各個州提交所得税申報單。我們在2020納税年度在加利福尼亞州特許經營税務局註冊。我們的納税申報單目前沒有接受任何一年的審查。我們的遞延税項資產包括全年到期的聯邦營業淨虧損
下表將美國聯邦 法定税率與我們的有效税率進行了核對:
截至7月31日止年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
美國聯邦法定利率 | ||||||||
估值免税額 | ( | )% | ( | |||||
實際税率 |
我們的税收規定(優惠)如下:
截至7月31日止年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
當前延期 | $ | $ | ||||||
提高估價免税額 | ( | ) | ( | ) | ||||
總計 | $ | $ |
我們的遞延税金淨資產如下:
截至7月31日止年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
遞延税項資產 | $ | $ | ||||||
估值免税額 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延税項淨資產 | $ | $ |
截至2022年7月31日,我們擁有
當他們更有可能不會變現部分遞延税項資產時,我們為估值撥備。我們針對我們的 淨遞延税項資產建立了估值津貼,原因是不確定這些納税管轄區是否會產生足夠的應税收入來利用 資產。因此,我們並未在隨附的財務報表中反映來自該等遞延税項資產的任何利益。
F-20 |
我們審查了向某些 高管發行股票的情況,這些高管在入職和董事的同時獲得了股票。在這種情況下,作為上市公司的高管和董事 ,股票的出售可能受到證券交易法16(B)第16(B)節的短期週轉利潤規則的約束,並根據IRC第83(C)(3)(A)節面臨巨大的沒收風險。鑑於這類股票 存在被沒收的重大風險,根據IRC第83條,這類股票被視為非既得股票。由於收到的股票 為非既得性股票,收入計入將推遲到股票歸屬的當年,除非員工做出肯定的 選擇將收入計入收款年度。
我們審查了所有已採取或預計將在所有開放年度採取的所得税頭寸,並確定我們的所得税頭寸在所有開放年度都得到了適當的陳述和支持
。在2020年之後的幾年內,我們必須接受税務機關對美國聯邦所得税的審查,原因是該年度及之後的未到期淨營業虧損結轉。我們可能會接受不同税務機關的所得税審查,這些審查因司法管轄區而異。我們的政策是將與未確認的税收優惠相關的利息和罰款記錄為營業報表中的額外所得税
。截至2022年7月31日,有
Note 10. 關聯方交易
歸功於軍官
以下金額應支付給我們的管理人員以償還費用,並計入我們資產負債表上的應付帳款中:
7月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
約瑟夫·M·雷德蒙,首席執行官 | $ | $ | ||||||
克里斯汀·法雷爾,首席財務官 | ||||||||
$ | $ |
應支付給我們官員的未付工資和獎金包括在我們資產負債表的應計工資中,如下所示:
7月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
約瑟夫·M·雷德蒙,首席執行官 | $ | $ | ||||||
克里斯汀·法雷爾,首席財務官 | ||||||||
$ | $ |
2022年1月31日,薪酬委員會和我們的全體董事會批准了2021年獎金計劃。根據該計劃,雷德蒙德先生收到了一美元
2021年12月,我們與三名董事和兩名高級職員簽訂了總共五張期票。總裁約瑟夫·邁克爾·雷德蒙德先生和首席執行官克里斯汀·M·法雷爾女士、董事的傑羅姆·H·凱西先生、董事的約翰·甘道夫先生和董事的瑞奇·W·理查森先生分別借給我們25,000美元,總收益為125,000美元。截至2022年7月31日,我們記錄了6,063美元的利息支出 和這些票據的應計利息.
另見附註6關於$的討論
另請參閲附註7,以瞭解對我們四名董事、兩名管理人員和VanLandingham博士每人的RSU和股票期權授予的討論。
F-21 |
關聯方交易
2017年11月7日,雷德蒙先生與我們簽訂了僱傭協議。作為僱傭協議的一部分,雷德蒙德先生獲得了2500萬股普通股,這些普通股在FDA提交心臟地圖、FDA批准心臟地圖併為進一步開發心臟地圖籌集200萬美元后平等授予。 雷德蒙德先生在兩年內或在我們的收入達到1000萬美元之前不能出售這些股票。雷德蒙德先生被授予1500萬股股票的期權,行權價為每股0.25美元,當我們的收入分別達到500萬美元、1000萬美元和1500萬美元時,這些期權將平均分配給雷德蒙先生。基於控制權的變化,歸屬加速了。這些條件均未滿足,選項已於2020年9月取消。
2018年2月16日,僱傭協議 被修改,授予Redmond先生1000萬股普通股。僱傭合同的其他條款沒有修改,修正案對該條款有明確的説明。2018年11月28日,僱傭協議再次修訂,包括我們將提供的1,000萬股中的470萬股,以及將於2021年6月返還國庫的綠色能源替代有限責任公司提供的530萬股。僱傭合同的其他條款沒有修改,修正案對該條款進行了明確的修改。
2021年7月31日,根據2018年11月28日修訂的僱傭協議,雷德蒙德先生收到了530萬股普通股,以取代未發行的股票。我們確認了53,000美元的薪酬支出,其中53,000美元與2021財年授予的530萬股票有關,每股公允價值為0.01美元。
2021年3月1日,作為Prevacus APA
和VanLandingham博士僱傭協議的一部分,VanLandingham博士被授予
2021年3月和5月,我們分別與Prevacus Inc.簽訂了一項協議貸款,金額分別為2,500美元和5,000美元。貸款的年利率為3%,本金和利息將於2021年6月到期。截至2022年7月31日,貸款尚未償還,並繼續計息。
在2022年7月31日,我們為VanLandingham博士提供了$
Note 11. 收到的捐款
2022年1月5日,我們收到了一筆捐款,金額為$
Note 12. 研發回扣
在2022財年,我們從澳大利亞政府獲得了總額為1美元的研發和商品及服務税退税
F-22 |
Note 13. 後續事件
2022年7月29日,公司向美國證券交易委員會提交了S-1:General 證券登記表格,以登記其持有的股份,並在公開市場上轉售。表格S-1於2022年8月9日生效。
2022年9月和10月,兩名股東 向國庫返還了總計8,800,000股普通股,並放棄了對這些股份的所有權利、所有權和權益。
2022年9月和10月,為了達成諮詢協議,我們向顧問發行了1,800,000股普通股限制性股票,平均價格為每股0.22美元。
2022年9月21日,我們與認可投資者Jonathan Lutz簽訂了一張30,000美元的本票。該票據的年利率為8%,到期日期為2022年12月31日。
2022年9月29日,我們與LGH Investments,LLC簽訂了2021年4月5日的證券購買協議可轉換本票第三號修正案。根據修正案,雙方同意將票據的到期日延長至2022年12月31日。作為對價,在未償還本金的基礎上增加了115,000美元。所有其他條款和條件保持不變。
2022年9月30日,我們對2021年12月21日和2021年12月22日簽訂的本票進行了五次本票修訂,並於2022年4月20日和2022年6月3日進行了修訂,其中包括三名董事和兩名高級職員。根據修正案,雙方同意將本票的到期日延長至2022年12月31日。所有其他條款和條件保持不變。
自2022年7月31日至2022年10月31日,我們又向LPC出售了1,133,591股普通股,總收益為240,710美元。
從2022年7月31日至2022年10月31日,我們向顧問、員工和一名高管發放了3,250,000份股票期權,平均行權價為每股0.29美元。這些選項的到期日期分別為五年和十年。
F-23 |
第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 |
沒有。
第9A項。 | 控制和程序 |
信息披露控制和程序的評估
管理層在首席執行官和首席會計官 的參與下,評估了截至2021年4月30日我們的披露控制和程序的有效性。1934年修訂後的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條所界定的“披露控制和程序”一詞,是指公司的控制和其他程序,旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序 包括但不限於旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給公司管理層,包括其主要高管和主要財務官的控制和程序,以便及時做出關於要求披露的決定。管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和操作多麼良好,都只能為實現其目標提供合理的保證。根據對截至2022年7月31日我們的披露控制和程序的評估,我們的首席執行官和首席會計官得出結論,截至該日期,由於管理層的財務報告內部控制報告中描述的財務報告內部控制的重大弱點,我們的披露控制和程序 無效。
管理層年度財務報告內部控制報告
鑑於下文所述的重大弱點,截至2022年7月31日,在提交截至2022年7月31日的10-K表格之前,管理層確定及時實施了關鍵控制措施,並執行了其他程序,包括驗證用於支持財務報表中報告的金額的基礎數據的完整性和準確性。這些控制活動和附加程序使我們能夠得出結論,儘管存在重大缺陷,但本10-K表格中的財務報表在所有重要方面都符合我們的財務狀況、經營結果、股東權益表和現金流量,符合美國公認會計準則。
我們有責任建立和保持對財務報告的充分內部控制,這一術語在《交易法》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中有定義。
財務報告的內部控制包括以下政策和程序:(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理保證,將交易記錄為根據公認會計原則編制財務報表所必需的,並且我們的收入和支出僅根據其管理層和董事的授權進行;以及(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產提供合理保證 。
管理層認識到, 任何內部控制系統的有效性都存在固有的侷限性,因此,即使是有效的內部控制 也只能對財務報表的編制提供合理的保證,並且可能無法防止或檢測重大錯報。 此外,在某個時間點,有效的內部控制可能會因為條件的變化或 對我們既定政策和程序的遵守程度的惡化而在未來一段時間內變得無效。
42 |
重大缺陷是指重大缺陷或重大缺陷的組合,導致年度或中期財務報表的重大錯報 無法預防或發現的可能性微乎其微。
在總裁的監督和參與下,我們根據特雷德威委員會(COSO)贊助組織委員會2013年發佈的《內部控制-綜合框架》中的框架,對截至2022年7月31日的財務報告內部控制有效性進行了評估。根據我們在此框架下的評估,我們得出結論,由於下列因素,截至評估日期,我們對財務報告的內部控制 沒有生效。
資源不足:我們在財務和會計等關鍵職能領域擁有必要專業知識的人員數量不足。
職責分工不充分:我們的人員數量不足,無法正確執行控制程序。
我們致力於改善內部控制,並將(1)繼續使用第三方專家來解決人員短缺的問題,並協助我們承擔會計和財務責任,(2)增加重要賬户的獨立對賬頻率,這將緩解 在人員充足之前缺乏職責分工的問題,以及(3)未來可能會考慮任命更多的外部董事和審計 委員會成員。
我們已經與我們的獨立註冊會計師事務所討論了上面提到的重大弱點。由於這一重大弱點的性質,可能對年度或中期財務報表具有重大意義的錯誤陳述發生的可能性微乎其微,而且 無法預防或發現。
本年度報告不包括我所註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告。根據美國證券交易委員會暫行規則,我們的報告 無需經我們的註冊會計師事務所認證,該暫行規則允許我們在本年度報告中僅提供我們的報告 。
財務內部控制的變化 報告
在截至2022年7月31日的季度內,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化,對我們的財務報告內部控制產生了重大影響, 或有可能對其產生重大影響。
項目9B。 | 其他信息 |
不適用。
項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 |
不適用。
43 |
第三部分
第10項。 | 董事、高管和公司治理。 |
此 項所需信息將包括在我們2022年股東年會的委託書中,並在2022年7月31日起120天內向美國證券交易委員會提交時,通過引用併入本文。
第11項。 | 高管薪酬。 |
此 項所需信息將包括在我們2022年股東年會的委託書中,並在2022年7月31日起120天內向美國證券交易委員會提交時,通過引用併入本文。
第12項。 | 某些實益所有人和管理層及相關股東的擔保所有權問題 。 |
下表提供了截至2022年7月31日我們的股權薪酬計劃的相關信息:
計劃類別 | 證券數量 將在行使時發放 在未完成的選項中, 認股權證及權利 (a) | 加權平均 行權價格 未完成的選項, 認股權證及權利 (b) | 證券數量 保持可用時間 根據以下條款未來發行 股權補償 圖則(不包括 反映在中的證券 (A)欄) (c) | ||||||
證券持有人批准的股權補償計劃 | 6,645,000 | (1) | $ | 0.46 | 13,355,000 | ||||
未經證券持有人批准的股權補償計劃 | – | – | — | ||||||
總計 | 6,645,000 | 0.46 | 13,355,000 |
(1) | 不包括於2022年7月31日已發行的2,189,695個限制性股票單位(“RSU”),其加權平均授出日公允價值為每股0.23美元。 |
見本表格10-K第II部分第8項所列財務報表附註7。
本項目所要求的其他信息 將包括在我們2022年股東周年大會的委託書中,並在2022年7月31日起120天內向美國證券交易委員會提交時 通過引用併入本文。
第13項。 | 某些關係和相關交易,以及董事的獨立性。 |
此 項所需信息將包括在我們2022年股東年會的委託書中,並在2022年7月31日起120天內向美國證券交易委員會提交時,通過引用併入本文。
第14項。 | 首席會計費及服務費。 |
此 項所需信息將包括在我們2022年股東年會的委託書中,並在2022年7月31日起120天內向美國證券交易委員會提交時,通過引用併入本文。
44 |
第四部分
第15項。 | 展品和財務報表附表 |
財務報表 和附表
財務報表以及獨立註冊會計師事務所Turner,Stone&Company,L.L.P.的財務報表 包含在以下頁面中:
獨立註冊會計師事務所報告 | F-1 |
截至2022年7月31日和2021年7月31日的資產負債表 | F-3 |
截至2022年和2021年7月31日止年度的業務報表 | F-4 |
截至2022年7月31日和2021年7月31日的年度股東權益(虧損)報表 | F-5 |
截至2022年7月31日和2021年7月31日的年度現金流量表 | F-6 |
財務報表附註 | F-7 |
不需要在此提交任何時間表。
陳列品
以下列表旨在 構成展品索引。
附件 索引
展品編號 | 展品説明 | |
3.1 | 奧德賽國際集團的公司章程。 (參考公司於2014年12月8日提交的S-1表格的註冊説明書附件3.1)。* | |
3.2 | 奧德賽國際集團附則。(參考公司於2014年12月8日提交的S-1表格的註冊説明書附件3.2)。* | |
10.1 | 奧德賽國際集團普通股認購協議格式 (參考公司於2015年2月26日提交的S-1/A表格的註冊説明書第2號修正案的附件10.1)。* | |
10.2 | 奧德賽國際集團公司與市場集團公司、生態科學公司、Adwin公司和Regal Growth,LLC中的每一個公司之間的貢獻協議 (參考公司於2015年2月26日提交的S-1/A表格的註冊説明書第2號修正案的附件10.5)。* | |
10.3 | 奧德賽國際集團和約瑟夫·邁克爾·雷蒙德之間的僱傭協議,日期為2021年1月21日 (通過引用附件10.1併入公司於2021年1月26日提交的當前8-K報表)。*,* | |
10.4 | 奧德賽國際集團和克里斯汀·M·法雷爾於2021年1月21日簽訂的僱傭協議 (通過引用附件10.2併入公司於2021年1月26日提交的當前8-K表格報告)。*,* | |
10.5 | 許可證轉讓協議,自2019年1月31日起生效,由奧德賽集團國際公司和電子醫療公司之間簽訂 (參考公司於2020年11月23日提交的S-1表格的註冊説明書的附件10.5)。* | |
10.6 | 《合資企業和知識產權購買主協議》,自2019年6月26日起生效,由奧德賽集團國際公司和PreVacus,Inc.共同簽署。 (參考本公司於2020年11月23日提交的S-1表格的註冊説明書附件10.6)。* | |
10.7 | 由奧德賽國際集團、詹姆斯·德盧卡和默多克資本合夥公司簽署並於2019年6月26日生效的知識產權購買協議 (參考公司於2020年11月23日提交的S-1表格註冊説明書的附件10.7)。* |
45 |
10.8 | 可轉換本票的格式 (參照本公司於2020年3月11日提交的當前8-K表格報告的附件10.1)。* | |
10.9 | 購買奧德賽國際集團普通股的認股權證形式。 (參照本公司於2020年3月11日提交的當前8-K表格報告的附件10.2)。* | |
10.10 | 購買奧德賽國際集團550,000股普通股的普通股購買認股權證,向A.G.P./Alliance Group Partners發行,2020年8月6日生效(通過參考我們2021年10月29日提交的Form 10-K年度報告的附件10.10併入)。* | |
10.11 | 奧德賽國際集團和Labrys Fund,LP之間的證券購買協議,日期為2020年8月14日 (參照本公司於2020年8月14日提交的當前8-K表格報告的附件10.1)。* | |
10.12 | 2020年8月14日發行給Labrys Fund,LP的12%自我攤銷本票 (參考本公司於2020年8月14日提交的現行8-K表格報告的附件10.2)。* | |
10.13 | 奧德賽集團國際公司和林肯公園資本基金有限責任公司之間的購買協議,日期為2020年8月14日 (參考本公司於2020年8月17日提交的當前8-K表格報告的附件10.1)。* | |
10.14 | 註冊權協議,由奧德賽集團國際公司和林肯公園資本基金有限責任公司簽署,日期為2020年8月14日 (參照本公司於2020年8月17日提交的當前8-K表格報告的附件10.2)。* | |
10.15 | 對奧德賽國際集團和林肯公園資本基金之間於2020年8月14日簽署的購買協議的第1號修正案 (參考本公司於2020年11月19日提交的當前8-K表格報告的附件10.2)。* | |
10.16 | 與LGH Investments,LLC簽訂的證券購買協議。 (參考附件4.1併入本公司於2020年12月15日提交的現行8-K表格報告內)。* | |
10.17 | Prevacus 資產協議。(引用本公司於2021年1月8日提交的當前8-K報表的附件10.5)。* | |
10.18 | 奧德賽集團國際公司和LGH投資公司之間於2020年12月11日簽署的認股權證協議的第1號修正案。 (參考本公司於2021年1月28日提交的當前8-K表格報告的附件10.1)。* | |
10.19 | 與LGH Investments,LLC簽訂的證券購買協議。(參照本公司於2021年4月7日提交的當前8-K表格報告的附件10.1)。* | |
10.20 | LGH投資有限責任公司和解協議 (參考本公司於2021年6月21日提交的10-Q表格的附件10.3合併)。* | |
10.21 | 證券購買協議,日期為2021年10月18日,由奧德賽集團國際公司和泰薩科合夥人有限責任公司簽署。 (參考本公司於2021年9月1日提交的當前8-K表格報告的附件10.1)。* | |
10.22 | 將事項提交證券持有人投票表決。 (參考本公司於2021年9月15日提交的現行8-K表格報告而合併)。* | |
10.23 | 證券購買協議,日期為2021年10月18日,由奧德賽集團國際公司和泰薩科合夥人有限責任公司簽署 (參照本公司於2021年10月21日提交的當前8-K表格報告的附件10.1)。* | |
10.24 | 認股權證,日期為2021年10月18日,簽發給Tysadco Partners LLC。 (參照本公司於2021年10月21日提交的當前8-K表格報告的附件10.2)。* | |
10.25 | 修訂的證券購買協議,日期為2021年10月18日,由奧德賽集團國際公司和泰薩科合夥人有限責任公司簽署或之間。 (引用本公司於2021年10月26日提交的當前8-K/A報表的附件10.2)。* | |
10.26 | 證券購買協議,日期為2021年10月22日,由奧德賽集團國際公司和林肯公園資本公司簽署。 (參照本公司於2021年10月26日提交的當前8-K表格報告的附件10.1)。* | |
10.27 | 日期為2021年10月22日的認股權證簽發給林肯公園資本有限責任公司。 (參照本公司於2021年10月26日提交的當前8-K表格報告的附件10.2)。* | |
10.28 | 奧德賽健康公司與某些購買擔保持有人於2022年4月14日簽訂的認購協議表格(引用該公司於2022年6月14日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.1)。* | |
10.29 | 奧德賽健康公司與某些購買證券持有人於2022年4月14日簽訂的股票購買協議表格(引用該公司於2022年6月14日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.2)。* |
46 |
10.30 | 奧德賽健康公司與某些購買擔保持有人於2022年4月14日簽訂的保證書協議表格(引用該公司於2022年6月14日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.3)。 | |
10.31 | 奧德賽健康公司與某些購買擔保持有人於2022年4月14日簽訂的註冊權協議表格(通過參考該公司於2022年6月14日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.4合併而成)。* | |
10.32 | 奧德賽國際集團與多位高管和董事之間日期為2021年12月的期票格式(通過參考2021年12月27日提交的Form 8-K合併而成)。* | |
10.33 | 奧德賽健康公司與多位高級管理人員和董事於2022年4月20日簽署的本票修訂書(引用該公司於2022年6月14日提交的Form 10-Q季度報告附件10.5)。* | |
10.34 | 奧德賽健康公司與多位高級管理人員和董事於2022年6月4日簽署的本票修正案表格(參考公司於2022年6月14日提交的Form 10-Q季度報告附件10.8)。*,* | |
10.35 | 對2022年3月31日奧德賽健康公司和泰薩科合夥公司之間的可轉換本票的修正案(通過參考2022年4月14日提交的附件10.1至Form 8-K合併而成)。* | |
10.36 | 對2022年2月1日奧德賽健康公司和LGH投資有限責任公司之間的可轉換本票的修正案(通過參考2022年2月18日提交的附件10.1到Form 8-K而併入)。* | |
10.37 | LGH Investments,LLC於2022年2月15日發行的可轉換本票的第1號修正案(通過引用2022年2月18日提交的8-K表格合併而成)。* | |
10.38 | 對奧德賽健康公司和LGH投資有限責任公司於2022年6月10日發行的可轉換本票的修正案(通過引用該公司2022年6月14日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.9而併入)。* | |
10.39 | 奧德賽健康公司和LGH投資公司於2022年9月29日發行的可轉換本票的第3號修正案(通過參考2022年10月3日提交的8-K表格合併而成)。* | |
10.40 | 奧德賽健康公司和LGH投資有限責任公司2022年9月30日的本票修正案(通過參考2022年10月3日提交的8-K表格合併而成)。* | |
14.1 | 奧德賽國際集團道德準則 (引用本公司於2019年10月23日提交的Form 10-K年報附件14)。* | |
23.1 | 特納·斯通律師事務所同意** | |
31.1 | 規則13(A)-14(A)/15(D)-14(A)首席執行官的證明** | |
31.2 | 規則13(A)-14(A)/15(D)-14(A)首席財務官的證明 ** | |
32.1 | 第1350條行政總裁的證明 ** | |
32.2 | 第1350條首席財務官的證明 ** | |
101.INS | 內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中,因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中)** | |
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔** | |
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔** | |
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔** | |
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔** | |
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔** | |
104 | 封面交互 數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)** |
† | 以前提供的傢俱。 |
* | 之前提交的。 |
** | 現提交本局。 |
*** | 指管理合同或補償計劃或安排。 |
第16項。 | 表格10-K摘要。 |
無
47 |
簽名
根據1934年《證券交易法》第13(Br)或15(D)節的要求,自2022年10月31日起,註冊人已正式促使本報告由其正式授權的簽署人代表其簽署。
奧德賽健康公司。 | ||
發信人:約瑟夫·邁克爾·雷德蒙
約瑟夫·邁克爾·雷德蒙 總裁和董事首席執行官 (首席行政主任) |
根據1934年《證券交易法》,本報告已由以下注冊人以註冊人的身份在指定日期簽署。
簽名 | 標題 | 日期 | ||
約瑟夫·邁克爾·雷德蒙 | 董事首席執行官總裁 | 2022年10月31日 | ||
約瑟夫·邁克爾·雷德蒙 | (首席行政主任) | |||
/s/Christine M.Farrell | 首席財務官兼祕書 | 2022年10月31日 | ||
克里斯汀·M·法雷爾 | (首席財務會計官) | |||
傑羅姆·凱西 | 董事 | 2022年10月31日 | ||
傑羅姆·凱西 | ||||
/s/傑弗裏·康羅伊 | 董事 | 2022年10月31日 | ||
傑弗裏·康羅伊 | ||||
約翰·P·甘道夫 | 董事 | 2022年10月31日 | ||
約翰·P·甘道夫 | ||||
瑞奇·W·理查森 | 董事 | 2022年10月31日 | ||
裏奇·W·理查森 | ||||
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