附件10.2

董事會觀察協議

本董事會觀察協議(本“協議”)日期為2022年10月28日，由Castle Creek Capital Partners VIII，L.P.(“持有人”)、 和Hanover Bancorp， Inc.(紐約一家公司(“本公司”))簽署。在本協議中，持有人和公司分別稱為“一方”，共同稱為“方”。本協議中使用但未定義的大寫術語 應與《交換協議》(定義見下文)中賦予此類術語的含義相同。

鑑於，根據適用的銀行監管限制，Castle Creek在未尋求適用的監管批准的情況下，不得超過公司有投票權證券的9.9%的所有權(“門檻”) ；

鑑於在執行本協議的同時，為便利持有人在不超過門檻的情況下私下協商購買公司的股本，公司同意訂立一項交換協議(“交換協議”)， 據此，公司將向持有人發行公司 A系列可轉換永久優先股(“ A系列優先股”)的股份，以交換公司普通股的某些股份；

鑑於，就完成交易所協議擬進行的交易(“成交”)而言，持有人及本公司希望闡明各方之間的若干諒解，包括有關若干公司管治事宜的諒解。

因此，考慮到本協議所載的相互契約和協議，並出於善意和有價值的代價，現確認已收到並充分履行，雙方同意如下：

文章 I.     板 觀察員

 1.01         第1.01節本公司特此同意，自交易結束之日起及結束後，只要持有人及其聯營公司合計為當時已發行公司普通股(“最低擁有權”)至少百分之四點九(4.9%)的實益擁有人 ，本公司應邀請一名由持有人指定的人士(“觀察員”)出席本公司及其全資附屬公司漢諾威社區銀行(“銀行”)董事會(“董事會”)的會議， 如適用，應以無投票權、不參與的觀察員身份出席。股東對觀察員的指定必須是公司合理接受的。公司特此同意，指定Michael Thaden或持有人的任何負責人或管理負責人 為觀察員將被視為公司可接受的。觀察員無權就提交給 董事會或其任何委員會的任何事項投票。本公司應同時以與董事會成員相同的方式向觀察員發出每次董事會會議的書面通知，並應在向董事會成員提供該等材料和信息的同時向觀察員提供所有書面材料和其他信息(但不得向觀察員 提供任何保密的監督信息)，並應允許觀察員作為觀察員出席董事會的所有會議 。如果公司或銀行提議以書面同意代替會議採取任何行動, 本公司或銀行應在該同意書生效日期前向觀察員發出書面通知，説明該行動的性質和實質，幷包括該同意書的擬議文本。儘管本 第1.01節 有任何相反規定， (I) 觀察員可以被排除在僅由獨立董事組成的執行會議之外，(Ii) 公司、銀行和董事會有權隱瞞任何信息，並在以下情況下將觀察員排除在任何會議或其部分會議之外：(br}在律師的建議下，(A) 是保護當事人和律師之間的律師-客户特權所必需的，或(B)為避免違反任何適用法律或適用法律下的任何受信要求，本公司或本行(如適用)需要 ，但公司或銀行應採取商業上合理的努力，以不損害 或不違反(視情況適用)該等律師-客户特權、受託要求或適用法律的方式向觀察者提供該等信息。如果持有者不再擁有最低 所有權權益，則持有者將不再擁有本 第1.01節 項下的進一步權利。

Section 1.02         Notwithstanding anything與本 條款 I相反，董事會可將觀察員排除在董事會會議的部分會議之外 ，前提是董事會將討論(I)與持有人直接相關的任何事宜，或(Ii)與美聯儲、聯邦存款保險公司或紐約州金融服務局進行任何考試或其他保密通信，在每種情況下，均可在適用法律或法規要求的範圍內 由本公司的法律顧問合理決定。 董事會將討論(I) 任何與持有人直接相關的事項，或(Ii) 與美聯儲、聯邦存款保險公司或紐約州金融服務部的任何考試或其他保密通信。

第 1.03節         持有者 約定並同意對從其觀察者處獲得的任何信息保密，並使其觀察者同意對提供給該觀察者的所有信息保密並以受託方式行事，在每種情況下，除非(I)該等信息(I)該方以前知道或由該方以非保密的方式擁有，(Ii)由於該方沒有過錯， 正在或成為 公共領域，(3) 後來由被提供給它的一方從其他來源合法獲得，或(4) 是由該當事方獨立開發的，而沒有使用這種信息；但前提是上述 不會禁止觀察員與持有人分享任何信息。本協議的每一方在此確認 他們知道，也將確保他們的代表和關聯公司知道，美國證券法禁止 任何擁有有關公司的重要非公開  信息的人購買或出售該公司的證券，或 在合理可預見的情況下將該信息傳達給任何其他人，在這種情況下，該人很可能會購買或出售此類證券，因此，持有人將和持有人將促使觀察員遵守公司的內幕交易政策。

 II.     雜項

第 2.01節        執行 對應內容。本協議可以有多份副本，也可以由不同的各方以不同的副本簽署， 每個副本在簽署和交付時應被視為正本，所有副本加在一起僅構成一個相同的協議。

第 2.02節        綁定 效果。本協議對公司、持有人及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力。除本協議明確規定的 外，本協議不得解釋為授予除本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人以外的任何人任何權利或利益。

第 2.03節        轉讓。 未經其他各方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議及本協議項下的權利和義務；但 規定， 規定，持有人可將本協議及其權利轉讓給已以本公司滿意的形式和實質書面同意受本協議條款約束的任何關聯公司 ； 還規定，此類轉讓不得解除持有人在本協議項下的義務。

Section 2.04        Amendment； Termination.未經雙方書面同意，不得對本協議進行修改或修改，除非以書面形式並由任何一方簽署，否則任何棄權均不對任何一方生效。在持有人(及其關聯方)不再持有最低所有權權益時，本協議將自動終止，任何一方均不採取任何行動；但是，  1.04節和 2.02節至 2.07節在本協議終止後仍然有效.

第 2.05節         可分割性。 如果本協議的任何條款被任何司法或行政當局宣佈無效或不可執行，則任何其他條款和整個協議的有效性不應因此而受到影響。

第 2.06節        管轄 法律；服從司法管轄。本協議及因本協議而產生或以任何方式與本協議有關的任何索賠、爭議或爭議、雙方的關係、導致本協議或本協議擬進行的交易和/或雙方在本協議項下的各自權利和義務的解釋和/或強制執行，或以任何方式與前述有關的權利和義務的執行，應受紐約州法律的全面管轄，包括有效性、解釋和效果。在不影響(紐約州或任何其他司法管轄區的)法律衝突的任何 原則或規則 的情況下，在該等原則允許或要求適用另一司法管轄區的法律的範圍內。每一方均接受紐約州法院和上訴法院的專屬管轄權，對因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或程序(無論是合同、侵權或其他方面的)在該法院有上訴管轄權 ，同意有關該 訴訟或程序的所有索賠均可在此類法院審理和裁決，服從此類法院的個人管轄權，並同意不在任何其他法院提起因本協議引起或與本協議有關的任何此類訴訟或程序。每一方均放棄因維持因此而提起的任何訴訟或訴訟的任何不便法院的任何抗辯，並放棄任何其他各方可能需要的任何擔保、擔保或其他擔保。每一方都同意最終的, 在如此提起的任何訴訟或程序中不可上訴的判決應是決定性的，可以通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行，並不可撤銷地同意 受任何此類最終判決的約束，對於這些最終判決，不得受理上訴或與本協議相關的上訴。但是，本  2.07節中的任何內容均不影響任何一方以法律允許的任何其他方式履行法律程序的權利。

 2.07        放棄陪審團審判。 本協議各方特此在法律允許的最大範圍內，放棄由 陪審團審判本協議項下或(B) 項下產生的任何索賠、要求、訴訟或訴因的權利，或(B) 以任何方式與本協議或與本協議有關的交易或與本協議有關的任何交易，或與本協議的談判、執行或履行有關的權利， 在每一種情況下，無論是現在存在還是以後發生的， ， ，無論是合同、侵權、股權還是其他。本協議雙方特此同意並同意，任何此類索賠、要求、訴訟或訴訟原因應在沒有陪審團的情況下由法庭審判決定，本協議各方可向任何法院提交一份本協議的副本副本，作為雙方同意放棄其由陪審團審判的權利的書面證據 。

[簽名頁面 如下]

雙方簽署本協議，特此為證，本協議自上文第一次寫明的日期起生效。

[簽字頁 至董事會觀察協議]