附件3.1 

公司註冊證書修訂證書

的

漢諾威銀行， Inc.

指定

A系列可轉換永久優先股

根據《紐約商業公司法》 第805節{br

第一：                   公司名稱為Hanover Bancorp， Inc.

第二：              向國務院提交公司註冊證書的日期為2015年12月22日 。

第三：公司註冊證書第四條                   第(Br)條現予修改，以改變公司有權發行的股份總數。本公司目前獲授權發行的股份中，17,000,000股為普通股，每股面值0.01美元(以下簡稱“普通股”)，15,000,000股為優先股，每股面值0.01美元(以下簡稱“優先股”)。 目前獲授權發行的普通股中，已發行7,296,624股，未發行9,703,376股，這一點不會因此次修訂而改變。在目前授權的優先股中，沒有發行股份，未發行的股份為15,000,000股。

該公司還將創建一個新的股票類別，其中將包括150,000股 A系列優先股，每股面值1美元。因此，將有15萬股優先股流通股。第四條公司註冊證書 第四條現修改並重述 如下：

第四：將股票 分為優先股和普通股，其中17,000,000股為普通股，每股面值為0.01美元(“普通股”)，15,000,000股為優先股，每股面值為0.01美元(“優先股”)。

優先股的股票可能會不時以一個或多個系列發行。本公司董事會獲授權不時通過一項或多項決議案確定每個系列應包括的股份數目，並確定及更改授予及施加於任何系列的權利、優惠、特權及限制，以及確定任何該等優先股系列的指定。本公司董事會在本公司董事會任何一項或多項決議中規定的限制和限制範圍內，可增加或減少(但不低於該系列當時已發行的股份數量)最初發行該系列股票後的任何系列的股份數量。

A系列可轉換永久優先股

1.    定義。

2.    名稱； 股份數量。特此授權發行的系列優先股，定名為“ A系列可轉換永久優先股”。 A系列優先股的授權股數為150,000股。 系列 A優先股的面值為每股1美元。 A系列優先股的每一股都有本文所述的名稱、 優先股、轉換或其他權利、投票權、限制、股息限制、資格或贖回條款或條件。 A系列優先股的每一股在各方面都與 A系列優先股的其他每一股相同。

3.    分紅。  A系列優先股將評級為 Pari Passu 普通股與支付股息或分派有關，無論是以現金、證券、期權或其他財產支付，以及就按比例按 比例購買股票、認股權證、證券或其他財產(統稱“股息”)的任何權利 發行、授予或出售 普通股，假設所有股票在緊接適用股息記錄日期(或如果沒有確定記錄日期)之前，已根據 as-Converted 基礎確定 所有股票已根據 5節轉換。有權獲得這種股息的普通股持有者的記錄將被確定的日期)。因此， A系列優先股的記錄持有人將有權在董事會宣佈時獲得與普通股股數相同的每股股息  A系列優先股的股票將被轉換為普通股 ，普通股或任何其他類別或系列的股本相對於股息 的股數將不會支付股息Pari Passu 除非同時在 A系列優先股上支付與普通股相同的股息 ，其金額為 A系列優先股的每股金額，等於(A) 就每股普通股宣佈和支付的每股股息和(B) 可轉換為 A系列優先股的普通股股份數量(不考慮對 A系列優先股轉換的任何限制)的 乘積； 然而，前提是如果宣佈了僅以普通股支付的普通股股息，則 A系列優先股的持有者將有權獲得僅以 A系列優先股的股票支付的股票股息，股息的比例與普通股持有人收到的普通股股數相同。在 A系列優先股上支付的股息將在董事會確定的適用記錄日期向 A系列優先股的記錄持有人支付，該記錄日期將與普通股等值股息的記錄日期 相同。如果董事會沒有宣佈或 支付普通股的任何股息，則 A系列優先股的持有者將無權獲得 任何股息。

4.    清算。

(A)            等級。 就清算、清盤和解散時的權利而言， A系列優先股的支付權將排在(I) 優先股或優先於 A系列優先股或普通股的公司所有其他證券的次要地位和次要地位，以及(Ii) Pari Passu 普通股按 比例按 AS-Converted 基礎計算。 為清楚起見， A系列優先股在任何破產、破產、清算或類似程序中，從屬於本公司的一般債權人和次級債券持有人以及本公司銀行子公司的儲户。

(B)            清算 分配。如果發生公司事務的清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的， A系列優先股的持有者將有權按每股 A系列優先股獲得公司資產或可用於分配給公司股東的收益(無論是資本還是盈餘)， 在符合 A系列優先股所屬任何人的權利的情況下，相當於(I) 任何授權和申報的但未支付的分配(“清算分配”) 於有關清算、解散或清盤時(br})有關 A系列優先股股份的股息及(Ii) 有關 A系列優先股 股份持有人於該等清算、解散或清盤時已按當時適用的轉換比率轉換為普通股 (假設於該時間轉換 A系列優先股 所有股份，而不考慮轉換 A系列優先股的任何限制)時有關股份持有人將就有關股份收取的金額。以上條款 (Ii) 規定的A系列 優先股和普通股持有人的所有清算分配將按 比例 分配給持有人。

(C)            合併、合併和出售資產，而不是清算。就本節 4而言，公司 與任何其他公司或其他實體的合併或合併，包括 A系列優先股持有者因其股份而獲得現金、證券或其他財產的合併或合併，或出售、租賃或交換(以現金、證券或財產交換)公司的所有 或幾乎所有資產，均不構成公司的清算、解散或清盤。

5.    轉換。

(a)      General

(B)     預留 轉換後可發行的股份。公司將隨時從其授權但未發行的普通股中保留和保留僅用於實現 A系列優先股轉換的普通股數量 ，該數量的普通股將不時足以實現所有已發行的 A系列優先股的轉換；如果在任何時候 授權但未發行的普通股的數量不足以實現所有當時未發行的系列 A優先股的轉換，公司將採取其法律顧問認為必要的行動，將其授權但未發行的普通股數量增加到足以滿足該目的的股份數量。

(D)    無 減值。本公司不會通過修訂其公司註冊證書或通過任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動來避免或試圖避免遵守或履行本公司在本協議項下須遵守或履行的任何條款，但將始終本着善意協助 執行本節 5的所有條款，並採取可能必要或適當的行動以保護A系列 優先股持有人的換股權利免受減值。

(E)    合規性 依法。在交付本公司在轉換 A系列優先股時有義務交付的任何證券之前，本公司應盡其合理最大努力遵守任何聯邦和州法律和法規， 要求向任何政府當局登記此類證券，或經任何政府當局批准或同意交付此類證券。

(F)    上市。 本公司特此約定並同意，如果普通股在任何時間在任何國家的證券交易所交易，如果該交易所的 規則允許，只要普通股在該交易所上市，本公司將在轉換 A系列優先股後發行的所有普通股上市並保持上市。但是，如果此類交易所的規則 要求本公司將此類普通股的上市推遲到根據本交易所的規定首次將 A系列優先股轉換為普通股時，則本公司將根據此時此類交易所的要求，將在轉換為 A系列優先股時可發行的此類普通股上市。

6.    調整。

(A)    組合 或普通股部門。如果公司在任何時間或不時將普通股分割為更多數量的股票(通過股票拆分、重新分類或其他方式，而不是通過支付普通股股息或任何收購普通股的權利)，或者如果已發行的普通股將通過重新分類、反向股票拆分或其他方式合併或合併為數量較少的普通股，則在緊接該事件之前有效的 A系列優先股每股股票的股息、清算和轉換權將：在此類事件生效的同時，酌情按比例減少或增加此類事件。

(B)    重新分類、 交換或替換。如果普通股變更為任何其他一個或多個股票類別的相同或不同數量的股票，無論是通過資本重組、重新分類或其他方式(以上 6(A) 節為 規定的股份的分割或組合除外)，(1) 有效的換股比率將在此類交易生效的同時進行調整， 使得 A系列優先股的每股股票將可轉換為，代替 A系列優先股持有者原本有權獲得的普通股數量，此類 其他一個或多個股票類別的股票數量等於(I) 普通股持有者有權在該交易中獲得的其他一個或多個股票類別的股票數量和(Ii) 在緊接該交易之前該 A系列優先股的股份可轉換成的普通股數量(不考慮對 A系列優先股轉換的任何限制)和(2) 當時有效的股息和清算分配權， 在此類交易生效的同時進行調整，以便 A系列優先股的每股股票將有權獲得股息和清算分配權，而不是相對於 A系列優先股的持有人本來有權獲得的普通股股份數量, 對於等於(I) 普通股持有者將有權在該交易中獲得的其他一個或多個股票類別的股票數量和(Ii) 該 A系列優先股的股票可在緊接該交易之前轉換成的普通股數量(不考慮對 A系列優先股轉換的任何限制)的乘積。

(C)調整的    證書 。根據本條款 6進行的每次調整或重新調整發生時，公司將根據本條款迅速計算調整或重新調整，並向每個 A系列優先股持有者提供一份由公司總裁(或其他適當人員)簽署的證書，列出該等調整或重新調整，並詳細説明該調整或重新調整所依據的事實。本公司將於任何時間應任何 A系列優先股持有人的書面要求，向該持有人提供或安排向該持有人提供 類證書，列明(I) 該等調整及重新調整，及(Ii) 普通股股份數目及於 A系列優先股轉換時將收到的其他財產金額(如有)。

7.    重組、合併、合併或出售資產。如果在任何時間或不時發生普通股的資本重組( 6節另有規定的股份拆分、合併、重新分類或交換除外)，或公司與另一家公司合併或合併，或將公司的全部或幾乎所有財產和資產出售給任何其他人，則作為該重組、合併、合併或出售的一部分，將作出撥備，以便 A系列優先股的持有人此後將有權在 A系列優先股轉換時獲得因該等 合併或合併或出售而產生的公司或繼任公司的股票或其他證券或財產的股份數量，而持有該數量的可交付普通股的持有者在轉換 A系列優先股時將有權從該等資本重組、合併、合併或出售中獲得(不受 A系列優先股轉換的任何 限制)。

8.    贖回。 除非根據 4條款進行的清算可被視為贖回，否則公司或 A系列優先股的任何持有人不得在任何時間贖回 A系列優先股。儘管有上述規定，本公司將不會被禁止在與 A系列優先股持有人的自願交易中回購或以其他方式收購A股，但須遵守任何適用的法律或法規要求，包括適用的監管 資本要求。回購或以其他方式收購的任何 A系列優先股可由公司註銷 ，此後可作為公司任何系列優先股的股份重新發行。

9.    投票 權利。 A系列優先股的持有者將沒有任何投票權，除非法律不時要求 。如果法律規定 A系列優先股持有人有權與普通股流通股持有人作為一個單一類別，就提交給公司股東採取行動或進行對價的任何和所有事項 進行投票(通過投票或書面同意)，則 A系列優先股每股應有權獲得相當於根據 5節可轉換為普通股的普通股數量的投票權。

10.    保護性條款。只要 A系列優先股的任何股份已發行和發行，除非本協議另有要求，否則本公司不得(包括通過合併、合併或其他方式)獲得 A系列優先股的大多數已發行和已發行優先股持有人的批准(投票或書面同意)，(A) 更改或更改為 A系列優先股持有人的利益而提供的權利、優先股、特權或限制 以對他們產生不利影響，(B) 增加或減少 A系列優先股的法定股份數量或(C) 訂立任何協議、合併或業務合併，或從事任何其他交易，或採取任何行動，以不利改變 A系列優先股持有人的任何優先股或任何相對或其他權利 。如果公司提出直接從普通股持有人手中回購普通股，而不是作為公開宣佈的股票回購計劃的一部分，公司應根據如果該等股票在緊接回購之前轉換為普通股的情況下該等持有人有權獲得的普通股數量按比例回購 A系列優先股 股份。

11.    通知。 公司要求或允許發出的關於 A系列優先股的所有通知應以書面形式發出，如果通過美國一級郵件將預付郵資的通知發送給 A系列優先股的持有人，其地址應為公司賬簿上顯示的最後 地址，應最終推定為已正式發出，無論持有人是否實際收到此類通知；然而，未能通過郵寄方式向指定用於回購的任何股票的持有人發出該通知或該通知中的任何缺陷，不應影響回購任何其他 A系列優先股的程序的有效性，也不影響要求提交 A系列優先股持有人批准的任何其他事項的有效性。

12.    記錄持有者。在法律允許的最大範圍內，公司將有權就所有目的承認 A系列優先股的任何股份的記錄持有人為其真實和合法的所有者，並且不受約束承認任何其他人對該等股份或該等股份的任何衡平法或其他索賠或權益，無論是否會收到有關的明示或其他通知。

13.    條款。  A系列優先股應具有永久期限，除非按照 5節進行轉換。

14.    沒有 優先購買權。 A系列優先股的持有人無權購買或認購公司的任何股本、債務、認股權證或其他證券或權利，但可通過單獨合同或協議授予一個或多個 A系列優先股持有人的任何此類權利除外。

15.更換    證書 。如果任何證書將丟失、被盜或銷燬，在聲稱該證書已丟失、被盜或銷燬的人作出該 事實的宣誓書後，並在公司要求的情況下，由該 人郵寄債券，金額由公司決定，以補償可能就該證書向其提出的任何索賠，公司或交易所代理(視情況而定)將提供一份替換證書，以換取該丟失、被盜或被銷燬的證書。

16.    其他 權利。除本文所述或適用法律規定外， A系列優先股的股票沒有關於股息、資格或權利的優先權、轉換或其他權利、投票權、限制、 限制。

17.    一般條款。除上述有關 A系列優先股的規定外，此類 A系列優先股 應遵守並有權享受公司註冊證書 中有關優先股的一般規定。

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第四：修改證書是根據紐約州商業公司法 502(D) 節 經董事會投票批准的。

公司已於2022年10月17日 日由授權人員正式簽署本證書，特此為證。

修訂證明書

中的

公司註冊證書

的

漢諾威銀行， Inc.

(填寫國內公司名稱)

根據《商業公司法》 第805節