美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

根據本報告提交的
證券第13或15(D)條
1934年《交換法》

報告日期(最早報告事件日期)：2022年10月25日

漢諾威銀行股份有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人電話號碼，包括區號：(516)548-8500

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的框：

？根據《證券法》第425條(《聯邦判例彙編》第17卷230.425節)寫成的函件

？根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)規則14a-12徵集材料

根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))規則14d-2(B)進行開市前通信

？根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))規則13E-4(C)進行開市前通信

根據該法第(Br)12(B)節登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章第230.405節)或1934年證券法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。新興成長型公司x

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。？

項目1.01。簽訂材料最終協議 。

交換協議

2022年10月28日， Hanover Bancorp，Inc.(“本公司”)與 Castle Creek Capital Partners VIII，L.P.(“Castle Creek”)簽訂了交換協議(“交換協議”)。Castle Creek是公司的現有股東，公司有機會在私下協商的第二次交易中購買公司普通股的額外股份(“額外的普通股”)。然而，根據適用的銀行監管限制，Castle Creek在未尋求適用的監管批准的情況下，不得超過公司有投票權的證券的9.9%的所有權。

為了在不超過9.9%門檻的情況下促進私下協商的交易，公司同意：(I)向紐約州州務卿提交公司註冊證書修正案證書(“修正案”) ，指明該A系列可轉換永久優先股的條款、條件、權利和其他優惠 (“A系列優先股”)；及(Ii)訂立交換協議，據此，本公司同意向Castle{br>Creek發行150,000股本公司A系列優先股，以換取額外普通股。

交換協議包含公司和Castle Creek的陳述、擔保和契諾，這在類似的 交易中是慣例。

A系列優先股的優先股、限制、權力和相對權利在修正案中有所規定。修訂指定150,000股A系列優先股的授權股份，其中150,000股為完成交換協議預期的交易而發行。

如修正案所述， A系列優先股有以下條款：

股息：當本公司董事會宣佈時，A系列優先股的持有人將有權獲得股息，每股股息與A系列優先股的每股普通股股數相同，A系列優先股的每股股票將根據修正案轉換為普通股。普通股將不會支付股息，除非在轉換後的基礎上，A系列優先股同時支付與普通股支付的股息相同的股息。

轉換： A系列優先股的每股股票在指定的允許交易中轉讓給持有人的非關聯公司時，或在公司提出要求時，A系列優先股的每股股票將可轉換為1股普通股，但條件是在 此類轉換時，持有人及其所有關聯公司總共不會擁有或控制超過9%(9.9%)的普通股

優先級： A系列優先股在公司解散、清算或清盤時的股息支付和資產分配方面排名 平價通行證按折算後的普通股比例計算。

投票權： 除非法律另有規定，A系列優先股的持有者沒有投票權。如果A系列優先股的持有者根據法律有權與普通股流通股持有者作為一個類別進行投票，則A系列優先股的每股股票 應享有與該股票 可轉換為的普通股股數相等的投票權。

優先購買權：A系列優先股持有人沒有優先購買權，但可通過 單獨合同或協議授予一個或多個A系列優先股持有人的任何此類權利除外。

贖回： A系列優先股不能由公司或持有人贖回。

修正案的前述説明並不是完整的，而是通過參考修正案全文進行限定的，修正案的副本以表格8-K作為本報告的附件3.1包含在此，並通過引用將其併入本文。

董事會觀察員權利

於簽署交換協議的同時，本公司與Castle Creek訂立董事會觀察員協議，該協議規定，Castle Creek及其聯屬公司合共擁有本公司普通股流通股至少4.9%，Castle Creek將有權指定一名代表以無投票權、無參與的觀察員身份出席本公司及其附屬銀行的董事會會議。

第3.02項。未登記的股票銷售 證券。

第1.01項下關於發行A系列優先股的信息以引用方式併入本第3.02項。A系列優先股只與本公司證券的現有持有人共同發行，並無就與交易所有關的推廣活動支付佣金或其他酬金 。

第5.03項。修改《公司條例》或《章程》第 條；財政年度的變化

第1.01項中關於修正案的信息以引用方式併入本第5.03項。該修正案於2022年10月25日向紐約州國務卿提交了 文件後生效。

第9.01項。財務報表和展品

項目9.01--財務報表和物證

(D)展品

以下展品作為本報告的組成部分提供：

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託下列正式授權的簽署人代表其簽署本報告。

展品索引