展品 3.2

附例 

的

漢諾威社區銀行

文章 I

股東大會

 節1.     年會

本公司股東年會應於每年曆年頭120天在董事會規定的日期和時間在其位於紐約州拿騷縣的總辦事處或董事會授權的紐約州任何其他方便的地點舉行。會議的目的應是選舉董事，並處理適當提交其審議的事務。該會議的通知應以親自投遞或郵寄、預付郵資的方式發給每一位有權在該會議上投票的股東，在任何一種情況下，均不得少於十(10) 天且不超過該會議召開前的五十(50)天。任何股東可通過書面放棄或出席會議(無論是親自或委託代表)放棄有關該會議的任何及所有通知。

 2.     特別會議

除非法律另有規定，股東特別會議只能由董事會根據全體董事會多數通過的決議召開。

任何特別會議的通知應在會議日期前不少於十天以個人遞送或郵寄方式寄往每位股東最後為人所知的地址。

特別會議通知應載有擬在該會議上處理的事務説明。在任何特別會議上，除會議通知規定的事項外，不得處理其他事項。任何股東均可書面放棄任何特別會議的通知，或親自或委派代表出席會議。

Section 3.     Voting.

有權在會議上投票的股東可以親自或通過書面指定的代表或以書面電子方式認購，或由股東或股東正式授權的代理人以可適當強制執行的電子簽名方式投票。任何傳真、電信或其他可靠的預約複製品均可用於原預約可用於的任何及所有目的，但該複印件、傳真電信或其他複製應是整個預約的完整複製品。除組織證書另有規定外，每名股東有權就以其名義登記在公司賬簿上的每一股股票投一票。

Section 4.     Quorum.

在任何股東大會上，除法規、組織機構證書或本章程另有規定外，有權親自或委託代表在會上投票的三分之一股份的持有者構成法定人數。但是，人數較少者如不構成法定人數，可不時休會，直至有足夠法定人數出席或派代表出席。當法定人數達到組織會議的法定人數時，不會因任何股東隨後退出而打破法定人數。

 5.股東大會上的     表決。

在任何股東大會上，除非法規、組織證書或本章程另有規定，否則親自或委託代表投票的多數票應對提交該會議的任何問題作出決定。在任何問題上投棄權票不應被視為對該問題投了一票。

 6.     在股東大會上進行業務。

(A)            於任何股東周年大會上，只可處理已正式提交大會的事務：(I)由或在董事會指示下進行 ，或(Ii)由任何有權就有關事項投票並符合本節 6(A)所載通知程序的公司股東進行 。為使股東在年度會議上適當地提出業務，業務必須與股東行動的適當標的有關，並且股東必須及時以書面形式將有關事項通知公司祕書。為了及時，股東的通知必須是書面的，並在不少於年度會議日期前九十(90)天送達或郵寄至公司的主要執行辦公室並在收到；但是，如果第一次年度會議或在上一年年度會議週年紀念日前三十(30)天之前舉行的任何後續年度會議，為及時，股東的通知必須在不遲於10月10日營業結束時由公司祕書收到。^這是郵寄年會日期通知或公開披露會議日期的翌日。就本附例本款及下一款而言，公開披露應視為指向任何廣泛傳播的商業新聞服務機構發出新聞稿，披露會議日期。股東致祕書的通知應由該股東簽署，並應就股東擬在年會上提出的每一事項列明：(I) 股東擬在年會上建議股東批准的決議案的確切文本，以及在年會上開展此類業務的理由；(Ii) 提出此類業務的股東的名稱和地址。(Iii) 該股東實益擁有的本公司股本的股份類別及數目；(Iv) 該股東在該業務中的任何重大權益；及(V) 提出建議的股東與其一致行動的所有其他實益擁有人(如有)的姓名或名稱，連同該等其他股東的地址及他們各自登記或實益擁有的股份數目。即使本附例有任何相反的規定，除非按照本節 6(A)的規定，否則不得在年度會議上提出或處理任何事務。如事實證明有此需要，公司高級人員或主持年會的其他人士應確定並向會議聲明，沒有按照本節 6(A) 的規定適當地將事務提交會議，如果他或她應該這樣做的話。, 任何被確定為沒有適當地提交會議的此類事務不得處理。

在股東的任何特別會議上，只能處理由董事會或在董事會的指示下提交會議的業務。

(B)            只有按照本附例規定的程序提名的人員才有資格當選為董事。公司董事會選舉人的提名可在股東會議上作出，在股東會議上，董事只能：(I)由董事會或在董事會的指示下選舉；或(Ii)任何有權在會議上投票選舉符合 6(B)節規定的通知程序的董事的公司股東。除由董事會或在董事會指示下作出的提名外，應及時以書面通知公司祕書。為了及時，股東通知應在會議日期前不少於九十(90)天以書面形式送交或郵寄至公司的主要執行辦公室並在其收到；但條件是，如果會議是特別會議，或在上一年度年會週年紀念日之前三十(30)天之前舉行的年會，或者如果是第一次年會，為了及時，股東的通知必須在不晚於10月10日營業結束時由公司祕書收到。^這是郵寄會議日期通知或公開披露會議日期的次日。該股東通知應由該股東簽署，並應列明：(I) 對於該股東提議提名參加選舉或連任董事的每個人，關於該人的所有信息，如要求加速提交人在根據1934年證券交易法 12節登記的股票類別的董事選舉的委託書徵集中披露該信息，或根據適用的法律和法規以其他方式被要求包括在內(連同該人同意被提名並在當選後充當董事的書面同意)，但除非法律要求，否則公司不應被要求在公司準備的任何委託書中提名該被指定人或為該被指定人拉票；及(Ii)就發出通知的股東而言，(W) (W) 該股東的姓名或名稱及地址；(br} 該股東實益擁有的公司股本股份的類別及數目；(Y) 該股東與該被提名人之間的任何業務、家族或僱傭關係；及(Z) 作出提名的股東與其一致行動的所有其他實益擁有人(如有)的姓名或名稱，連同該等其他股東的地址及他們各自登記或實益擁有的股份數目。應董事會的要求, 任何被董事會提名為董事候選人的人，應向公司祕書提供股東提名通知中規定的與被提名人有關的信息。除非按照本節 6(B)的規定提名，否則任何人都沒有資格當選為公司的董事成員。如事實證明有此需要，公司的高級職員或主持會議的其他人士應確定提名不符合該等規定，如果他或她如此決定，則他或她應向會議作出此聲明，並不予理會有瑕疵的提名。

物品 II

董事

 節1.     編號和資格。

除組織機構證書另有規定外，公司業務事務應由董事會管理，董事會成員不少於7人，不超過15人，且不必是股東。擬選舉的董事人數由董事會決議決定。

第 節導向器的     分類。

董事會應根據任期分為三個級別，每個級別的成員可能接近董事會總數的三分之一。在公司組織機構證書備案後的第一次董事會會議上，董事會將董事會最初的成員分為三類；一類成員任職至初始分類後下一歷年召開的股東年會；第二類成員任職至初始分類後第二個歷年召開的年度股東大會；第三類成員任職至初始分類後第三個日曆年度的股東年會；但在每一種情況下，董事應繼續任職，直至其繼任者當選並符合資格為止。在每屆股東年會上，應選出一級董事任職至下一次三年舉行的股東年會，直至選出其繼任者並符合資格為止。

第 節3.     如何選舉。

在股東周年大會上，在股東周年大會上以多數票正式當選的人士將成為下一個任期的董事。如果在同一股東大會上需要填補不同任期的任期，則應為董事的每一類別單獨提名，並分別對每一類別進行表決。

 4.辦公室的     任期。

在本附例有關空缺及該等空缺條款的規限下，每名董事的任期至其當選後的第三次股東周年大會為止，其後直至選出繼任者及符合資格為止。

 5.董事的     職責

董事會對公司的事務和業務擁有控制權和一般管理權，但組織證書另有規定的除外。董事會可通過其認為適當的規則 和條例，以進行會議和管理公司的業務，而不與本章程和紐約州法律相牴觸。

 6.     定期會議和董事特別會議。

於股東周年大會結束後，董事會應立即召開股東周年大會，以選舉本公司高級職員及處理會議前適當處理的其他事務，而毋須發出通知。董事會例會須每月舉行一次，時間及地點由董事會不時釐定，毋須另行通知。董事會特別會議可由董事會主席召開，或應多數董事的書面要求召開。每次特別會議的通知應在會議前不少於24小時以電話、電報或傳真方式發送。通知或放棄通知不需要具體説明董事會任何會議的目的。

 7.     放棄通知。

會議通知不需要任何董事在會議之前或之後提交簽署的棄權聲明，或者出席會議而沒有在會議之前或會議開始時抗議沒有向他或她發出通知。

Section 8.     Quorum.

在董事會的任何會議上，除組織機構證書或本章程另有規定外，董事會的多數成員應構成法定人數。但是，不構成法定人數的人數較少者可不時休會，直至出席或派代表達到法定人數為止。

 9節。

(A)            表決。除法規、組織機構證書或本章程另有規定外，出席任何董事會會議並在會議上投票的董事，如有法定人數，則必須獲得多數董事的贊成票，才能處理該董事會的任何事務。董事不能委託他人投票，也不能委託他人出席董事會會議。

(B)            缺席人員參加會議。一(1)名或多名 董事可以通過電話會議或類似的通信設備參加董事會會議或董事會委員會會議，這使得所有與會者都可以同時聽取和聽取彼此的意見。

 10.   職位空缺。

董事職位的所有空缺，包括因增加董事人數而新設的董事職位，均應由股東選舉填補，但不超過全體董事會三分之一的空缺可由出席董事會任何例會或特別會議的董事以過半數票通過填補，而如此選出的董事的任期為剩餘任期的剩餘。如果董事會增加了董事人數，從而產生空缺，董事會應將該董事職位歸類為三類董事，以確定該董事職位的任期；但條件是，在對該董事職位進行分類時，董事會應保持每個類別的董事人數儘可能相等。在法律允許的範圍內，一個或多個空缺可以留到下一次年度股東大會，屆時股東應選舉一名董事來填補剩餘任期。

第 節11.控制器的   移除。

任何或所有董事可因股東多數票原因而被免職。任何或所有董事只可在股東周年大會上，由持有至少75%(75%)投票權的股東在股東周年大會上以至少75%(75%)的投票權罷免。

 12.   薪酬。

董事的薪酬應由董事會確定。

Sector 13.   The 總裁。

董事會應從董事會成員中選出總裁。

第三條 

高級船員

 1.     頭銜和選舉。

本公司的高級職員為董事會主席、總裁、一名或多名副總裁、一名祕書，以及董事會認為必要或適當的頭銜、權力及職責的其他高級職員。任何兩個或兩個以上職位可以由同一人擔任，但總裁和祕書的職位除外。所有高級職員應按董事會的意願任職，並可在不損害該高級職員可能擁有的任何合同權利的情況下，以全體董事會多數成員的投票方式免職。董事會可不時填補任何高級職員職位的空缺，並可選舉或委任其決定的其他高級職員。

 2.董事會主席     

在符合本章程規定和董事會指示的情況下，董事會主席應主持本公司董事會和股東的所有會議。他將擁有董事會不時分配給他的其他權力和職責。股東大會或者董事會會議董事長缺席的，由總裁主持；總裁缺席的，由董事會指定其他董事主持。

 節3.     總裁。

總裁受董事會控制，對本公司的業務具有全面的監督、指導和控制。

 4.     副總裁或高級警官

在總裁暫時缺席或喪失工作能力的情況下，董事會指定的一名高級職員將履行總裁的所有職責，而在執行職務時，將擁有總裁的所有權力並受其限制，但與適用法律相牴觸的部分除外。高級職員應具有董事會可能賦予他們的額外權力和職責。

 5.     祕書

祕書應負責並保管公司的公司印章、記錄和會議記錄簿，並應保存股東和董事會所有會議的正確書面記錄。祕書應發出或安排發出章程或法律規定的股東和董事會所有會議的通知，並應具有董事會可能賦予他們的額外權力和職責。

 6.     監督，指示和移除。

所有高級人員應接受董事會的監督和指示。董事會可在有無理由的情況下暫停公司任何高級職員的權力、職責和責任，董事會可在有無理由的情況下罷免任何由董事會選出的高級職員，但不影響任何合同權利。

 7.     辭職。

任何高級管理人員均可於向董事會、行政總裁或總裁或本公司祕書發出書面通知後於任何時間辭職。任何該等辭職將於收到該通知之日或通知中指定的任何較後時間生效；除非該通知另有規定，否則無須接受該辭職以使其生效。

 8.     薪酬。

高級職員的報酬應由董事會確定。

 9.官員的     職責可被委派。

在公司任何高級人員缺席的情況下，或董事會認為足夠的任何理由，董事會可將該等高級人員的權力或職責轉授予任何其他高級人員或任何董事，任期由董事會決定，但本附例另有規定者除外。

 IV條

委員會

 1.董事會的     委員會

在任何適用法律條文的規限下，董事會可委任由董事、高級職員或其他人士組成並具有董事會規定的權力及職能的定期或特別委員會。董事會可不時暫停、更改、繼續或終止任何該等委員會或其權力及職能。

 2.     執行委員會。

董事會通過全體董事會多數成員通過的決議，可從其成員中指定一個至少由五名成員組成的執行委員會。執行委員會擁有董事會的所有權力，但執行委員會無權採取任何法律條文明確要求董事會全體成員採取的任何行動。

董事會可指定一名或多名董事為任何該等委員會的候補成員，該等候補成員可在該委員會的任何會議上代替任何缺席的成員。

 3.     程序。除非董事會另有規定，委員會會議的時間、日期、地點(如有)和通知應由該委員會決定。在委員會會議上，委員會成員人數的過半數(但不包括任何候補成員，除非該候補成員在該次會議時或與該會議有關時已取代任何缺席或被取消資格的成員)構成處理事務的法定人數。出席任何有法定人數的會議的多數成員的行為應為委員會的行為，除非適用法律、組織證書、本附例或董事會另有明確規定。如果出席委員會會議的成員未達到法定人數，則出席的成員可不時休會，除在會議上宣佈外，無需任何其他通知，直至出席者達到法定人數。除董事會另有規定及本附例另有規定外，董事會指定的各委員會可就其業務制定、更改、修訂及廢除規則 。如無此等規則，則各委員會的業務處理方式與董事會根據本附例 第II條獲授權處理其業務的方式相同。

 節4.     薪酬。

董事會可規定向其成員及在董事會委任的委員會任職的人士支付薪酬。

文章 V

股票的證書

 節1.     執行。

公司股票由公司董事長或總裁、公司祕書或助理祕書籤署，並加蓋公司印章發給各股東。

 2.     傳輸。

本公司的股票只可在本公司的賬簿上轉讓，只可由證書所指名的持有人本人或經正式授權的代理人或法定代表人於交出以註銷現有的一張或多張經正式批註的證書或附有繼承、轉讓或授權轉讓的適當證據，並附有本公司合理要求的簽署真實性的證明後方可轉讓，據此鬚髮出新的證書。每一次此類轉讓都應由祕書或公司的轉讓代理記錄在公司的轉讓賬簿上。

第 節3.     丟失了個證書。

除本細則另有規定外，除非現有股票同時交回及註銷，否則不得發行新的股票以取代現有股票。如任何證書遺失、被盜、損毀或損毀，在通知本公司該等證書已由真正的購買者取得前，董事會可授權按董事會決定的條款及條件(包括對本公司的合理賠償)簽發新證書以代替。

條款 VI

對董事、高級管理人員 和其他人員的賠償

(A)            公司應在紐約州銀行法允許的範圍內對任何董事、高級管理人員或員工的費用進行賠償和墊付，與目前存在的或以後可能進行的修訂相同(但在進行任何此類修訂的情況下，僅在此類修訂允許公司提供比修訂前法律允許的公司更廣泛的賠償權利的範圍內)。

(B)            根據本條款 VI授予的賠償和墊付費用不應排除或限制任何尋求賠償或墊付費用的人在以下情況下可能有權享有的任何其他權利：(I) 股東決議，(Ii) 董事決議，或(Iii) 規定此類賠償的協議；但如果不利該人的判決或其他終審裁決確定他或她的行為是惡意實施的，或者是主動和故意的不誠實行為的結果，並且對所判決的訴因具有實質性影響，或者他或她個人實際上獲得了他或她在法律上沒有資格獲得的經濟利潤或其他利益，則不得向該人或代表該人作出賠償。

(D)            本附例的任何修訂、修改或撤銷不應有效地將任何人獲得賠償的權利限於在通過該等修改、修改或撤銷之日之前發生的任何據稱的訴訟因由或其他事件或事項。

(E)            就本條 VI而言，術語董事及其高級職員應包括任何前董事或本行高級職員。

 VII條

簽名機構

公司高管和員工的簽名權應由董事會確定，董事會可授予某些高管轉授簽名權的權力。

 第八條

封印

公司的印章由董事會加蓋。

文章 IX

附例的修訂

本章程可經股東表決修改、廢止或以不違反法律的方式通過。此外，董事會有權以全體董事會三分之二的票數修訂、廢除或採納本附例的任何規定。然而，董事會如此採納的任何章程可由法律規定有權投票的股東修訂或廢除。如董事會採納、修訂或廢除任何規管即將舉行的董事選舉的附例，則須在下一次股東大會的董事選舉通告中載明該附例已獲通過、修訂或廢止，並附上有關更改的簡明聲明。

文章 X

股息或其他分配

公司可在法律規定和允許的範圍內，通過董事會表決，以現金、債券或已發行股票上的財產宣佈和支付股息或進行其他分配。

文章 XI

財政年度

公司的會計年度由董事會決議決定。

 XII條款

放棄發出通知

每當根據本章程或任何法規的規定，任何股東或董事有權獲得本公司將舉行的任何例會或特別會議或本公司將採取的任何行動的通知，該股東或董事可在沒有發出該通知的情況下舉行該會議或採取該等行動，但每名有權獲得該書面通知的股東或董事均須放棄本附例有關該等會議或行動的要求。