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美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
☑根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
 
截至本季度末2022年9月30日
或
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期
佣金文件編號001-37386

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1590364/000159036422000007/ftai-20220930_g1.jpg
堡壘交通和基礎設施投資者有限責任公司
(註冊人的確切名稱與其章程中指定的名稱相同)
特拉華州32-0434238
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)(國際税務局僱主身分證號碼)
美洲大道1345號，45樓紐約紐約10105
(主要執行辦公室地址)(郵政編碼)

(註冊人的電話號碼，包括區號) (212) 798-6100
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)不適用
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的題目：商品代號：註冊所在的交易所名稱：
A類普通股，每股面值0.01美元FTAI
納斯達克全球精選市場
8.25%固定利率至浮動利率系列A累計永久可贖回優先股FTAIP
納斯達克全球精選市場
8.00%固定利率至浮動利率系列B累計永久可贖回優先股FTAIO
納斯達克全球精選市場
8.25%固定利率重置C系列累計永久贖回優先股FTAIN
納斯達克全球精選市場
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 þ 不是 ¨ 
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 þ 不是 ¨ 
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器þ加速文件管理器¨
非加速文件服務器¨規模較小的報告公司☐
新興成長型公司☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ¨
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是 ☐ 不是 þ
有幾個99,378,7712022年10月28日代表有限責任公司權益的已發行普通股。


前瞻性陳述和風險因素摘要
本報告包含1995年私人證券訴訟改革法所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述不是對歷史事實的陳述，而是基於我們目前的信念和假設以及我們目前掌握的信息。您可以通過使用“展望”、“相信”、“預期”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“尋求”、“大約”、“預測”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期”、“目標”、“項目”等前瞻性詞彙來識別這些前瞻性陳述。“沉思”或這些詞的否定版本或其他類似的詞。本報告中包含的任何前瞻性陳述都是基於我們的歷史業績和我們目前的計劃、估計和預期，以及我們目前掌握的信息。包含這一前瞻性信息不應被我們視為代表我們所設想的未來計劃、估計或期望將會實現。
此類前瞻性陳述會受到與我們的運營、財務結果、財務狀況、業務、前景、增長戰略和流動性有關的各種風險和不確定性及假設的影響。因此，存在或將存在重要因素，可能導致我們的實際結果與這些陳述中顯示的結果大相徑庭。以下是使投資我們的證券具有風險並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響的主要風險因素的摘要。閲讀本摘要時，應結合對我們所面臨的風險因素的更全面的討論，這些討論載於第二部分第1A項。這份報告的“風險因素”。我們認為這些因素包括但不限於：
•總體經濟狀況的變化，特別是我們行業的變化，以及與全球經濟有關的其他風險，包括但不限於俄羅斯-烏克蘭衝突、正在進行的新冠肺炎大流行和其他公共衞生危機，以及企業和政府的任何相關應對或行動；
•從我們的資產收到的現金流減少，以及合同限制使用我們的航空資產來擔保借款的債務；
•我們有能力以優惠的價格利用收購機會；
•我們的資產缺乏流動性，這可能會阻礙我們以適當的方式改變投資組合的能力；
•由於最近完成的基礎設施業務剝離或其他因素，我們的資產構成、投資策略和流動性發生了變化；
•我們收購的資產收益率與融資成本之間的相對利差；
•我們進入的融資市場的不利變化影響了我們為收購融資的能力；
•客户不履行其義務；
•我們有能力續簽現有合同，並與現有或潛在客户簽訂新合同；
•未來收購所需資金的可得性和成本；
•集中於特定類型的資產或集中在特定部門；
•航空業內部的競爭；
•競爭激烈的市場，爭取收購機會；
•通過合資企業、夥伴關係、財團安排或與第三方的其他合作經營的風險；
•我們成功整合被收購企業的能力；
•我們的資產陳舊或我們出售、再租賃或重新租賃資產的能力；
•面臨無法投保的損失和不可抗力事件；
•立法/監管環境和麪臨更多的經濟監管；
•暴露於石油和天然氣行業波動的石油和天然氣價格；
•在法律制度欠發達的司法管轄區難以獲得有效的法律補救；
•我們有能力根據1940年的《投資公司法》保持我們的註冊豁免，而且維持這種豁免對我們的業務施加了限制；
•我們成功地利用與我們的投資相關的槓桿的能力；
•外幣風險和風險管理活動；
•財務報告內部控制的有效性；
•暴露於環境風險，包括自然災害、越來越多的環境立法和氣候變化的更廣泛影響；
•利率和/或信貸利差的變化，以及我們可能採取的與此類變化有關的任何對衝策略的成功；
•國家、州或省級政府採取的行動，包括國有化或徵收新税，可能會對我們的財務業績或資產價值產生重大影響；
•我們對經理及其專業人員的依賴，以及在我們與經理的關係中實際、潛在或被認為存在的利益衝突；
2


•堡壘投資集團有限責任公司與軟銀集團附屬公司合併的影響
•我們股票市場價格的波動；
•未來無法向我們的股東支付股息；
•分拆基建業務可能達不到預期效益的風險；以及
•本報告“風險因素”部分所述的其他風險。
這些因素不應被解釋為詳盡無遺，應與本報告所載的其他警示説明一併閲讀。本報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至作出陳述之日的事件。我們不承擔公開更新或審查任何前瞻性陳述的任何義務，除非法律要求，無論是由於新信息、未來發展或其他原因。
如果這些或其他風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者如果我們的基本假設被證明是不正確的，我們的實際結果可能與我們在這些前瞻性陳述中可能表達或暗示的內容大不相同。我們告誡您，您不應過度依賴我們的任何前瞻性陳述。此外，新的風險和不確定因素不時出現，我們無法預測這些事件或它們可能如何影響我們。
3


堡壘交通和基礎設施投資者有限責任公司
索引表10-Q
第一部分-財務信息
第1項。
堡壘運輸和基礎設施投資者有限責任公司未經審計的合併財務報表：
5
截至2022年9月30日和2021年12月31日的合併資產負債表
5
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月的綜合業務報表
6
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的綜合全面損失表
7
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月的綜合權益變動表
8
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月合併現金流量表
11
合併財務報表附註
13
注1：組織
13
注2：主要會計政策摘要
13
注3：停產業務
16
注4：租賃設備，淨額
20
注5：財產、廠房和設備，淨額
20
注6：投資
21
附註7：無形資產和負債，淨額
21
附註8：債務，淨額
22
附註9：公允價值計量
23
注10：收入
23
注11：所得税
25
注12：管理協議和關聯交易
26
注13：細分市場信息
27
附註14：每股盈利及股本
37
附註15：承付款和或有事項
37
注16：後續活動
37
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
39
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
56
第四項。
控制和程序
56
第二部分--其他資料
第1項。
法律訴訟
57
第1A項。
風險因素
57
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
77
第三項。
高級證券違約
77
第四項。
煤礦安全信息披露
77
第五項。
其他信息
77
第六項。
陳列品
78


4



第一部分-財務信息
項目1.財務報表

堡壘交通和基礎設施投資者有限責任公司
綜合資產負債表(未經審計)
(千美元，不包括每股和每股數據)
備註2022年9月30日2021年12月31日
資產
現金和現金等價物2$72,742 $138,206 
應收賬款淨額94,867 124,924 
租賃設備，淨網41,692,182 1,855,637 
財產、廠房和設備、淨值547,669 38,263 
投資622,280 22,917 
無形資產，淨額729,416 30,962 
庫存，淨額2160,019 100,307 
其他資產2158,810 110,337 
非持續經營的資產3— 2,442,301 
總資產$2,277,985 $4,863,854 
負債
應付賬款和應計負債$102,506 $87,035 
債務，淨額82,024,549 2,501,587 
贍養費按金51,430 106,836 
證券保證金27,409 40,149 
其他負債46,043 23,892 
非持續經營的負債3— 980,255 
總負債$2,251,937 $3,739,754 
承付款和或有事項15
權益
普通股($0.01每股面值；2,000,000,000授權股份；99,378,771和99,180,385分別於2022年9月30日和2021年12月31日發行和發行的股份)
$994 $992 
優先股($0.01每股面值；200,000,000授權股份；13,320,000和13,320,000分別於2022年9月30日和2021年12月31日發行和發行的股份)
133 133 
額外實收資本376,800 1,411,940 
累計赤字(352,403)(132,392)
累計其他綜合損失— (156,381)
股東權益25,524 1,124,292 
合併子公司的非控股股權524 (192)
總股本26,048 1,124,100 
負債和權益總額$2,277,985 $4,863,854 







見合併財務報表附註。
5

堡壘交通和基礎設施投資者有限責任公司
合併業務報表(未經審計)
(千美元，不包括每股和每股數據)
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
備註2022202120222021
收入10$230,365 $99,174 $434,120 $237,352 
費用
運營費用227,393 15,339 108,197 34,191 
銷售成本295,948 5,367 120,139 8,577 
一般和行政3,354 3,679 11,821 9,618 
收購和交易費用2,848 6,583 8,340 12,626 
管理費和對關聯公司的獎勵分配124 16 4 704 
折舊及攤銷4, 534,853 36,237 115,461 106,374 
資產減值4,495 859 128,171 3,048 
利息支出40,171 50,096 132,197 115,598 
總費用209,066 118,176 624,330 290,736 
其他(費用)收入
未合併實體虧損中的權益6(358)(369)(125)(1,050)
出售資產收益，淨額— 12,685 79,933 17,467 
債務清償損失(19,861)— (19,861)(3,254)
其他(費用)收入(1,038)(1,341)208 (717)
其他(費用)收入總額(21,257)10,975 60,155 12,446 
所得税前持續經營的收入(虧損)42 (8,027)(130,055)(40,938)
所得税撥備114,189 485 7,357 824 
持續經營淨虧損(4,147)(8,512)(137,412)(41,762)
非持續經營淨虧損，扣除所得税後的淨額3(14,782)(30,931)(101,416)(69,165)
淨虧損(18,929)(39,443)(238,828)(110,927)
減去：可歸因於合併子公司非控股權益的淨虧損：
持續運營— — — — 
停產經營3(2,871)(7,363)(18,817)(18,949)
減去：優先股股息6,791 6,791 20,373 17,967 
股東應佔淨虧損$(22,849)$(38,871)$(240,384)$(109,945)
每股虧損：14
基本信息
持續運營$(0.11)$(0.17)$(1.59)$(0.69)
停產經營$(0.12)$(0.27)$(0.83)$(0.58)
稀釋
持續運營$(0.11)$(0.17)$(1.59)$(0.69)
停產經營$(0.12)$(0.27)$(0.83)$(0.58)
加權平均流通股：
基本信息99,378,771 88,277,897 99,372,016 86,787,072 
稀釋99,378,771 88,277,897 99,372,016 86,787,072 





見合併財務報表附註。
6

堡壘交通和基礎設施投資者有限責任公司
綜合全面損失表(未經審計)
(千美元)
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
淨虧損$(18,929)$(39,443)$(238,828)$(110,927)
其他全面虧損：
與權益法被投資人有關的其他綜合虧損，淨額(1) 在停產的業務中
(40,470)(54,640)(182,963)(77,518)
綜合損失(59,399)(94,083)(421,791)(188,445)
可歸屬於非控股權益的綜合損失：
持續運營— — — — 
停產經營(2,871)(7,363)(18,817)(18,949)
股東應佔綜合虧損$(56,528)$(86,720)$(402,974)$(169,496)
________________________________________________________
(1) 遞延税項支出(利益)淨額$—及$1,798分別為2022年9月30日和2021年9月30日終了的三個月，以及美元—和$(2,674)分別為截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月。
















































見合併財務報表附註。
7

堡壘交通和基礎設施投資者有限責任公司
綜合權益變動表(未經審計)
(千美元)

截至2022年9月30日的三個零九個月
普通股優先股額外實收資本累計赤字累計其他綜合損失合併附屬公司的非控股股權總股本
股票-2021年12月31日$992 $133 $1,411,940 $(132,392)$(156,381)$(192)$1,124,100 
淨虧損(203,953)(15,946)(219,899)
其他綜合損失(142,493)(142,493)
全面損失總額(203,953)(142,493)(15,946)(362,392)
收購合併後的子公司3,054 3,054 
非控股權益的貢獻1,187 1,187 
發行普通股399 399 
宣佈的股息-普通股(65,789)(65,789)
宣佈的股息--優先股(13,582)(13,582)
基於股權的薪酬2,294 2,294 
股本-2022年6月30日$992 $133 $1,332,968 $(336,345)$(298,874)$(9,603)$689,271 
淨虧損(16,058)(2,871)(18,929)
其他綜合損失(40,470)(40,470)
全面損失總額(16,058)(40,470)(2,871)(59,399)
剝離FTAI Infrastructure，Inc.，分銷網絡(916,582)339,344 12,817 (564,421)
基於股權的薪酬結算(148)(148)
發行普通股2 2 
宣佈的股息-普通股(32,795)(32,795)
宣佈的股息--優先股(6,791)(6,791)
基於股權的薪酬329 329 
股票-2022年9月30日$994 $133 $376,800 $(352,403)$— $524 $26,048 





















8

堡壘交通和基礎設施投資者有限責任公司
綜合權益變動表(未經審計)
(千美元)

見合併財務報表附註。
截至2021年9月30日的三個零九個月
普通股優先股額外實收資本累計赤字累計其他綜合(虧損)收入合併附屬公司的非控股股權總股本
股票-2020年12月31日$856 $91 $1,130,106 $(28,158)$(26,237)$22,663 $1,099,321 
淨虧損(59,898)(11,586)(71,484)
其他綜合損失(22,878)(22,878)
全面損失總額(59,898)(22,878)(11,586)(94,362)
基於股權的薪酬結算(183)(183)
發行普通股455 455 
宣佈的股息-普通股(56,795)(56,795)
發行優先股42 101,158 101,200 
宣佈的股息--優先股(11,176)(11,176)
基於股權的薪酬2,553 2,553 
股本-2021年6月30日$856 $133 $1,163,748 $(88,056)$(49,115)$13,447 $1,041,013 
淨虧損(32,080)(7,363)(39,443)
其他綜合損失(54,640)(54,640)
全面損失總額(32,080)(54,640)(7,363)(94,083)
基於股權的薪酬結算(238)(238)
發行普通股123 291,701 291,824 
參與證券的轉換(2)(2)
宣佈的股息-普通股(28,409)(28,409)
宣佈的股息--優先股(6,791)(6,791)
基於股權的薪酬728 728 
股票-2021年9月30日$979 $133 $1,420,247 $(120,136)$(103,755)$6,574 $1,204,042 






















9

堡壘交通和基礎設施投資者有限責任公司
綜合權益變動表(未經審計)
(千美元)

見合併財務報表附註。
10

堡壘交通和基礎設施投資者有限責任公司
合併現金流量表(未經審計)
(千美元)
截至9月30日的9個月，
20222021
經營活動的現金流：
淨虧損$(238,828)$(110,927)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
未合併實體虧損中的權益46,727 9,860 
出售資產收益，淨額(106,427)(17,483)
收益中包含的保證金和維修費索賠(31,558)(30,866)
債務清償損失19,861 3,254 
基於股權的薪酬2,623 3,281 
折舊及攤銷155,780 145,274 
資產減值128,171 3,048 
遞延所得税的變動14,923 (2,311)
非套期保值衍生工具的公允價值變動(1,567)(1,979)
租賃無形資產攤銷和激勵措施30,315 21,348 
遞延融資成本攤銷17,142 18,853 
信貸損失準備金47,226 817 
其他(693)(240)
更改：
應收賬款(61,892)(100,821)
其他資產(23,576)(34,499)
庫存(13,370)— 
應付賬款和應計負債4,329 71,285 
應向關聯公司支付的管理費(2,530)(844)
其他負債(7,955)2,242 
用於經營活動的現金淨額(21,299)(20,708)
投資活動產生的現金流：
對未合併實體的投資(7,344)(54,499)
融資租賃本金收取2,165 1,707 
收購業務，扣除收購現金後的淨額(3,819)(627,399)
購置租賃設備(360,642)(299,564)
購置財產、廠房和設備(138,750)(109,405)
收購租賃無形資產(6,542)(7,403)
用於收購的購買保證金(28,621)(13,790)
出售租賃設備所得款項262,096 78,463 
出售財產、廠房和設備所得收益5,289 — 
出售飛機及引擎的按金收益7,801 600 
退還購貨押金— 1,010 
用於投資活動的現金淨額$(268,367)$(1,030,280)














見合併財務報表附註。
11

堡壘交通和基礎設施投資者有限責任公司
合併現金流量表(未經審計)
(千美元)
截至9月30日的9個月，
20222021
融資活動的現金流：
債務收益$503,980 $2,553,600 
償還債務(984,529)(1,452,704)
支付遞延融資成本(18,151)(45,123)
收取保證金2,636 1,390 
退還保證金(941)(1,034)
收取贍養費按金37,586 23,075 
發放贍養費按金(878)(19,615)
來自非控股權益的出資1,187 — 
發行普通股所得款項，扣除承銷商折價— 291,822 
發行優先股所得款項，扣除承銷商折價和發行成本— 101,201 
剝離FTAI基礎設施的股息，扣除轉移的現金500,562 — 
基於股權的薪酬結算(148)(421)
現金股利--普通股(98,584)(85,204)
現金股利--優先股(20,373)(17,967)
融資活動提供的現金淨額(用於)(77,653)1,349,020 
現金及現金等價物和限制性現金淨(減)增(367,319)298,032 
期初現金和現金等價物及限制性現金440,061 161,418 
現金及現金等價物和受限現金，期末$72,742 $459,450 
補充披露非現金投資和融資活動：
購置租賃設備$124,932 $66,988 
購置財產、廠房和設備(762)(1,062)
已結算和承擔的保證金(12,161)(1,909)
對贍養費押金進行開票、假設和結算(73,808)(30,302)
權益法投資中的非現金變動(182,963)(77,518)
轉換未合併實體的權益(21,302)— 
發行普通股399 455 

























見合併財務報表附註。
12

堡壘交通和基礎設施投資者有限責任公司
合併財務報表附註(未經審計)
(除非另有説明，否則美元以千為單位)

1.組織結構
堡壘運輸和基礎設施投資者有限責任公司(“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)是特拉華州的一家有限責任公司，通過其子公司堡壘全球運輸和基礎設施一般合夥企業(“合夥企業”)擁有和租賃航空設備，還開發、製造、維修和銷售飛機發動機的售後部件。此外，我們擁有和租賃海上能源設備。我們有兩個須申報的類別，(I)航空租賃及(Ii)航空航天產品(見附註13)。

2022年8月1日，公司完成了基礎設施業務的分拆，成為一家獨立的上市公司。因此，基礎設施業務的經營結果和分離成本在列報的所有期間的綜合經營報表中以非持續經營的淨虧損、扣除所得税後的淨額報告。此外，在分拆前持有的相關資產和負債在綜合資產負債表中列為非持續經營的資產和負債。綜合財務報表附註中包括的所有金額和披露僅反映公司的持續經營，除非另有説明。如需瞭解更多信息，請參閲附註3，“停產業務”。

2.主要會計政策摘要
會計基礎—隨附的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制，幷包括本公司及其附屬公司的賬目。
合併原則—我們合併所有我們擁有控股權和重大經營決策控制權的實體，以及我們是主要受益者的可變利益實體(“VIE”)。所有重大的公司間交易和餘額都已被沖銷。所有被認為是公平列報所必需的調整(包括正常的經常性應計項目)都已列入。其他投資者於合併附屬公司的所有權權益記為非控股權益。
我們對對我們有重大影響但不符合合併要求的實體的投資使用權益會計方法。根據權益法，我們記錄我們在這些實體的基本淨收益(虧損)中的比例份額，以及其他全面收益(虧損)調整中的比例利息。
預算的使用—按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在合併財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出。實際結果可能與這些估計不同。
風險和不確定性—在正常的經營過程中，我們會遇到幾種重要的經濟風險，包括信用風險、市場風險和資本市場風險。信用風險是指承租人、客户或衍生品交易對手無法或不願意支付合同要求的款項或履行其他合同義務的風險。市場風險反映了我們經營的基礎行業部門出現低迷或波動的風險，這可能會對我們或承租人或客户提供的服務的定價產生不利影響，增加計劃外租賃終止的風險，並壓低租賃費率和我們租賃設備或運營資產的價值。資本市場風險是指我們無法以合理的利率獲得資本，為我們的業務增長提供資金，或為現有的債務安排再融資的風險。我們還通過我們的子公司在美國以外開展業務；此類國際業務面臨與我們在美國業務相關的相同風險以及其他風險，包括監管要求的意外變化、政治和經濟不穩定的風險增加、潛在的不利税收後果以及遵守外國法律的負擔。我們沒有重大的外匯風險敞口，因為我們所有的租賃安排都是以美元計價的。
可變利息實體—評估一個實體是否是VIE，以及決定是否合併VIE，都需要判斷。VIE被定義為股權投資者不具備控股財務權益的特徵，或沒有足夠的風險股本使該實體在沒有其他各方額外從屬財務支持的情況下為其活動融資的實體。VIE必須由其主要受益人合併，並且只能由其主要受益人合併，主要受益人被定義為有權指導VIE的活動並對其經濟表現產生最重大影響的一方，以及有義務吸收VIE的損失或有權從VIE獲得可能對VIE產生重大影響的利益的一方。
現金和現金等價物—我們將所有購買時期限在90天或以下的高流動性短期投資視為現金等價物。
庫存—我們持有飛機發動機模塊、備件和舊材料庫存，用於交易和支持運營。存貨在我們的資產負債表上以成本或可變現淨值中的較低者入賬。
13

堡壘交通和基礎設施投資者有限責任公司
合併財務報表附註(未經審計)
(除非另有説明，否則美元以千為單位)
遞延融資成本—與獲得長期融資有關的成本被資本化並攤銷為基礎貸款期限內的利息支出。未攤銷遞延融資成本#美元30.9百萬美元和美元43.0截至2022年9月30日和2021年12月31日的100萬美元分別作為債務的一個組成部分記錄在綜合資產負債表中。
我們還有與我們#美元循環債務相關的未攤銷遞延左輪手槍費用。5.6百萬美元和美元2.4截至2022年9月30日和2021年12月31日分別為100萬美元，分別列入綜合資產負債表中的其他資產。
攤銷費用為$3.5百萬一個d $13.7截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月分別為百萬美元和15.2百萬美元和美元17.1分別為截至2022年和2021年9月30日止九個月的利息支出，並在綜合經營報表中計入利息支出。
收入
經營租約-我們根據經營租賃租賃設備。固定租金和階梯租金的經營租賃在租賃期內以直線基礎確認，假設沒有續期。當收入得不到合理的保證時，收入就不會被確認。當不能合理地保證可收款時，客户被置於非應計狀態，收入在收到現金付款時確認。
一般來説，根據我們的飛機租賃和發動機協議，承租人需要定期支付根據承租人對租賃資產的使用情況或在租賃結束時計算的維護費用。通常，根據我們的飛機租賃協議，承租人在整個租賃期內負責維護、維修和其他運營費用。這些定期維修費用在租賃期內累積，用於資助重大維修活動，根據合同，我們有義務將維修費用退還給承租人，最高可達承租人支付的維修費用。如果租賃期間維修活動的總成本低於累計維修費用，我們不需要將任何未使用或超出的維修費用退還給承租人。
我們預期向承租人償還的已收到的贍養費在我們的綜合資產負債表中作為贍養費保證金列示。我們預計不會向承租人償還的所有超額贍養費都記錄為贍養費收入。確認收入的估計包括拆卸之間的平均時間、發動機維護的預計成本和受歷史使用模式以及整體行業、市場和經濟狀況影響的飛機預測使用率。這些估計數的重大變化可能會對該期間確認的收入數額產生實質性影響。
對於購回和回租交易，我們將交易作為單一安排進行核算。我們根據飛機和租賃的相對公允價值分配支付的對價。租賃的公允價值可以包括租賃溢價或折扣，這被記錄為有利或不利的無形租賃。
融資租賃-我們不時訂立融資租賃安排，包括承租人在租期結束時購買租賃設備的義務、討價還價購買選擇權，或規定最低租賃付款的現值等於或超過租賃開始之日租賃設備的公允價值。融資租賃的淨投資是指承租人在扣除非勞動收入後應支付的最低租賃款項。租賃付款被分成本金和利息兩部分，類似於貸款。非勞動收入在租賃期內按有效利息法確認，並計入融資租賃收入。租賃付款的主要部分反映為融資租賃投資淨額的減少。當收入得不到合理的保證時，收入就不會被確認。當不能合理地保證可收款時，客户被置於非應計狀態，收入在收到現金付款時確認。
資產出售收入-資產銷售收入主要包括與出售我們航空租賃部門的飛機和飛機發動機有關的交易價格。公司可能會不時將相關租賃協議轉讓給客户，作為出售這些資產的一部分我們經常向客户銷售租賃設備，這種交易被認為是經常性的，對我們的業務來説是普通的。因此，這些銷售額在ASC 606的範圍內核算。當通過將對資產的控制權轉讓給客户來履行履行義務時，收入即被確認。收入與相應的銷售成本一起入賬，在綜合經營報表中按毛額列示。有關更多信息，請參見注釋10。
航空航天產品收入-航空航天產品收入主要包括與出售修復後的CFM56-7B和CFM56-5B發動機、發動機模塊、備件和舊材料庫存有關的交易價格，並在ASC 606的範圍內核算。當通過將對相關資產的控制權轉讓給客户來履行履行義務時，收入即被確認。收入與相應的銷售成本一起入賬，在綜合經營報表中按毛額列示。
租賃安排—在合同開始時，我們評估一項安排是否是或包含我們作為承租人的租約(即，使我們有權在一段時間內控制實物資產的安排)。經營租賃使用權(“ROU”)資產及租賃負債分別計入綜合資產負債表的其他資產及其他負債。融資租賃ROU資產在綜合資產負債表的其他資產中確認，租賃負債在其他負債中確認。
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合併財務報表附註(未經審計)
(除非另有説明，否則美元以千為單位)
所有租賃負債均按未付租賃付款的現值計量，並根據租賃開始日可獲得的信息，使用我們的遞增借款利率貼現。ROU資產,經營租賃和融資租賃均適用,按租賃負債初步計量，並經預付租金及租賃優惠調整後計算。淨收益資產隨後按租賃負債的賬面金額計量，經預付或應計租賃付款及租賃激勵措施調整後計算。融資租賃ROU資產隨後採用直線法攤銷。
經營租賃費用按直線法在租賃期內確認。關於融資租賃，ROU資產的攤銷與與融資租賃負債相關的利息支出分開列報。可變租賃付款主要基於使用情況，在相關活動發生時確認。
我們已選擇在我們作為承租人的所有租賃合同中合併租賃和非租賃部分。此外，對於租賃期限為12個月或以下的安排，我們不確認ROU資產，租賃負債和租賃付款在租賃期限內以直線基礎確認，可變租賃付款在發生債務的期間確認。.
信用風險集中—我們受到客户應付金額方面的信用風險的集中影響。我們試圖通過進行持續的信用評估來限制我們的信用風險，並在認為必要時達成抵押品安排。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，沒有客户的收入佔總收入的10%以上。在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，航空租賃部門的一名客户約佔14%和14分別佔總收入的%。
截至2022年9月30日，航空租賃部門有兩個客户代表28%和12應收賬款總額的百分比，淨額。截至2021年12月31日，航空租賃部門兩個客户的應收賬款51%和18應收賬款總額的百分比，淨額。截至2022年9月30日和2021年12月31日，其他細分市場的其他客户均未超過應收賬款總額的10%。
我們在高信用質量的金融機構中維持現金餘額，這些餘額通常超過聯邦保險的限額，並使我們面臨信用風險。我們監測這些機構的財務狀況，沒有經歷過與這些賬户相關的任何損失。
壞賬準備—我們根據我們對應收賬款可收款性的評估逐個客户來確定壞賬準備。壞賬準備為#美元。55.0百萬美元和美元16.9分別截至2022年9月30日和2021年12月31日。曾經有過不是信貸損失準備金和#美元1.5分別為截至2022年和2021年9月30日的三個月的信貸損失撥備100萬美元。有#美元的信貸損失準備金。47.1百萬美元和美元0.8截至2022年9月30日及2021年9月30日止九個月分別為百萬元，並計入綜合經營報表的營運開支。
由於俄羅斯在2022年第一季度入侵烏克蘭，對俄羅斯和俄羅斯航空業實施了經濟制裁和出口管制。由於對俄羅斯航空公司實施的制裁，我們在2022年第一季度終止了與俄羅斯航空公司的所有租賃協議，並確認了大約#美元。47.1在截至2022年9月30日的9個月中，為信貸損失撥備100萬美元。我們在2022年9月30日的壞賬準備包括對俄羅斯和烏克蘭客户的所有應收賬款風險敞口。
綜合收益(虧損)—綜合收益(虧損)被定義為企業在一段時期內因交易和其他事件和情況而發生的權益變動，不包括因所有者投資和分配而產生的變動。我們的全面收益(虧損)是指綜合經營報表中所列的淨收益(虧損)，經非持續業務的養老金和其他退休後福利的公允價值變化調整，以及與我們的權益法投資的非持續業務的現金流量對衝相關的其他全面收益。這些變動也計入我們綜合資產負債表中的累計其他全面虧損。未被指定為套期保值工具的權益法被投資人持有的衍生合約的現金流影響在我們的綜合現金流量表的非合併實體的虧損權益(收益)中確認，而我們的合併子公司持有的商品衍生品的現金流影響在我們的綜合現金流量表中的非對衝衍生品的公允價值變化中確認。
其他資產-其他資產主要包括#美元的租賃獎勵。35.5百萬美元和美元46.9百萬美元，購買押金為$28.6百萬美元和美元13.7百萬，預付費用為$3.5百萬美元和美元4.0百萬美元，應收票據$56.0百萬美元和美元22.4百萬，維護權資產為$12.4百萬美元和美元5.1百萬美元，經營租賃使用權資產，淨額為#美元3.2百萬美元和美元3.8百萬美元，以及融資租賃，淨額為$7.1百萬美元和美元7.6分別截至2022年9月30日和2021年12月31日。由於對俄羅斯航空公司實施的制裁，我們終止了與俄羅斯航空公司的所有租賃協議，並確認了大約#美元。7.5在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，為剩餘的租賃激勵措施攤銷100萬英鎊。
股息-如果董事會宣佈分紅，則計入股息。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月，董事會宣佈現金股息為#美元。0.30及$0.33分別為每股普通股。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月，董事會宣佈現金股息為#美元。0.96及$0.99分別為每股普通股。
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合併財務報表附註(未經審計)
(除非另有説明，否則美元以千為單位)
此外，在截至2022年9月30日和2021年9月30日的季度中，董事會宣佈A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股的現金股息為$0.52, $0.50及$0.52分別為每股。
近期會計公告—2021年7月，FASB發佈了ASU 2021-05，租賃(主題842)：出租人-某些租賃費用可變的租賃。本ASU要求出租人在下列情況下將不依賴於參考指數或費率的可變租賃付款的租賃分類和核算為經營性租賃：(I)根據第842主題，該租賃將被歸類為銷售型租賃或直接融資租賃；(Ii)出租人將以其他方式確認第一天損失。本標準適用於2021年12月15日以後的所有報告期。我們在2022年第一季度採納了這一指導方針，這對我們的合併財務報表沒有產生實質性影響。
3.非持續經營

FTAI基礎設施公司(FTAI Infrastructure Inc.)剝離
2022年4月28日，公司董事會一致通過此前宣佈的剝離FTAI Infrastructure(公司全資子公司)持有的公司基礎設施業務。此次分拆是將FTAI基礎設施公司擁有的所有普通股分配給截至2022年7月21日的公司普通股持有人。分發工作已於2022年8月1日完成。根據ASC 205-20，財務報表列報--非持續經營，剝離符合報告為中斷運營的標準。因此，FTAI基礎設施在FTAI的財務報表中顯示為2022年8月1日之前所有時期的非連續性運營。
FTAI Infrastructure是一家以美國聯邦所得税為目的的公司，並持有(除其他外)公司之前在(I)傑斐遜航站樓業務、(Ii)Repauno業務、(Iii)Long Ridge投資和(Iv)Transtar業務中的權益。FTAI基礎設施保留了這些實體的所有相關項目級債務。在剝離方面，FTAI基礎設施支付了美元的股息。730.3給公司一百萬美元。該公司用這些收益償還了2021年過橋貸款項下的所有未償還借款，金額為#美元。200.0上百萬的ITS6.502025年到期的優先無擔保票據的百分比，約為$175.0在其循環信貸安排下的未償還借款中的100萬美元。FTAI保留了航空業務和某些其他資產，以及FTAI剩餘的未償企業債務。
關於分拆，本公司和FIG LLC(“管理人”)將公司當時的管理協議轉讓給FTAI Infrastructure，FTAI Infrastructure和管理人簽署了一份修訂和重述的協議。本公司及其若干附屬公司與經理簽訂了新的管理協議。新的管理協議的初始期限為六年。管理人有權獲得管理費和某些費用的報銷，其條款與分配給FTAI基礎設施的管理人之前的安排基本相似。在以下所述的合併之前，我們的經理仍有權按目前的條款獲得獎勵分配(包括收入激勵分配和資本利得激勵分配)。於合併後，本公司將與本公司的一間附屬公司及堡壘全球運輸及基礎設施總公司有限責任公司(“總公司”)訂立服務及利潤分享協議(“服務及利潤分享協議”)，根據該協議，總公司將有權按與先前安排大體相同的條款獲得獎勵分配。本公司正與本公司的一間附屬公司進行合併交易，據此，本公司將成為一間根據開曼羣島法律成立的公司的全資附屬公司，而本公司的股東將成為開曼羣島實體的股東。這項合併交易還需得到該公司普通股持有人的批准。
關鍵會計政策
收入確認
非連續性業務的收入包括以下收入流：
終端服務收入-為客户提供各種商品的收貨和退貨服務。這些收入涉及使用實際權宜之計開具發票的權利隨着時間的推移確認的履行義務，即，在提供服務時開具發票，客户在合同期限內同時獲得和消費利益。公司的服務表現和開票權利與交付給客户的價值相一致。收入通常按月開具發票並支付。
鐵路收入-鐵路收入通常包括以下業績義務：工業交換、線路間服務、滯期費和存儲。轉接收入來自轉接服務的表現，轉接服務涉及在單個工廠、工業區或鐵路站場的限制內將汽車從一個點移動到另一個點。交換收入在提供服務時確認，並且通常在服務開始的同一天完成。
聯運收入來自從我們的鐵路始發或終止並涉及一家或多家其他承運人的火車車廂的運輸服務。我們在淨值的基礎上記錄了與非我們擁有或控制的鐵路沿線承運人提供的運輸服務部門的線路間交通相關的收入。航線間收入在運輸活動發生時確認。
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合併財務報表附註(未經審計)
(除非另有説明，否則美元以千為單位)
輔助服務收入主要涉及滯期費和倉儲服務。滯期費是指鐵路公司評估的超過規定自由時間的託運人或收貨人扣留汽車的費用，按日確認。倉儲服務收入是為託運人的火車車廂提供倉儲而賺取的，一般在提供倉儲服務時按每天、每節車廂確認。
租賃收入-租賃收入包括從租户那裏獲得的存儲空間租金收入。租賃收入按相關租賃協議的條款按直線法確認。
其他收入-其他收入主要包括與處理、儲存和銷售原材料有關的收入。處理和儲存原材料的收入涉及使用實際權宜之計開具發票的權利在一段時間內確認的履約義務，即在提供服務時開具發票，客户在合同期限內同時收到和消費利益。我們的服務表現和開票權與交付給客户的價值相一致。銷售原材料的收入涉及合同，其中載有在合同期限內交付產品的履約義務。當產品的控制權轉移到客户手中時，根據合同中的交貨量和價格確認收入。其他收入通常按月開具發票並支付。
此外，其他收入包括與衍生品交易活動相關的收入，還包括與向多式聯運和越野卡車運輸行業的客户提供路邊援助服務有關的收入。當在某一時間點完成維修服務，履行履約義務時，確認收入。收入通常是每次維修的發票，通常有30天的付款期限。
可變利息實體
在2021年12月31日，我們舉行了大約98%的經濟利益，以及100特拉華河合夥有限責任公司(“DRP”)的%投票權。DRP完全依賴我們為其活動提供資金，因此是一種VIE。我們得出的結論是，我們是主要受益者；因此，DRP已在下表中綜合列報。DRP的VIE總資產為$316.5百萬美元，VIE負債總額為$32.6截至2021年12月31日。

非持續經營的財務信息

下表彙總了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的合併經營報表中與非持續經營有關的重要項目，這些項目包括在股東應佔淨虧損中：

截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
收入
總收入$27,993 $36,788 $140,009 $72,674 
費用
運營費用12,365 30,865 92,478 64,747 
銷售成本4,920 1,222 12,732 1,459 
一般和行政費用466 743 2,694 2,711 
收購和交易費用3,813 547 13,971 546 
管理費和對關聯公司的獎勵分配908 3,829 8,134 11,244 
折舊及攤銷6,004 17,131 40,319 38,900 
利息支出2,160 4,404 15,105 9,396 
其他費用7,641 9,957 47,765 15,625 
所得税前虧損(10,284)(31,910)(93,189)(71,954)
所得税準備金(受益於)4,498 (979)8,227 (2,789)
非持續經營淨虧損，扣除所得税後的淨額(14,782)(30,931)(101,416)(69,165)
減去：可歸因於合併子公司非控股權益的淨虧損(2,871)(7,363)(18,817)(18,949)
股東應佔淨虧損(11,911)(23,568)(82,599)(50,216)


下表彙總了截至2021年12月31日各主要類別非連續性業務資產和負債的賬面價值：
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合併財務報表附註(未經審計)
(除非另有説明，否則美元以千為單位)
2021年12月31日
資產
現金和現金等價物$49,872 
受限現金251,983 
應收賬款淨額50,301 
租賃設備，淨網36,012 
經營性租賃使用權資產淨額71,547 
財產、廠房和設備、淨值1,517,594 
投資54,408 
無形資產，淨額67,737 
商譽257,137 
其他資產85,710 
停產業務總資產2,442,301 
負債
應付賬款和應計負債115,634 
債務，淨額718,624 
經營租賃負債70,404 
其他負債75,593 
停產業務負債總額980,255 

與非持續經營業務有關的現金流量尚未分開，並列入列報的所有期間的合併現金流量表。下表彙總了所列各期間非持續經營的折舊和攤銷、資本支出以及其他重要的經營和投資非現金項目：

截至9月30日的9個月，
20222021
經營活動：
未合併實體虧損中的權益$46,601 $8,810 
折舊及攤銷40,319 38,900 
基於股權的薪酬2,623 3,281 
投資活動：
購置財產、廠房和設備$(129,920)$(97,506)
收購業務，扣除收購現金後的淨額(3,819)(627,399)
對未合併實體的投資7,954 (54,499)
出售財產、廠房和設備所得收益5,289 — 
權益法投資中的非現金變動(182,963)(77,518)
轉換未合併實體的權益(21,302)— 

本公司對長嶺碼頭有限責任公司進行了會計核算，該會計包括在上文所述於2021年12月31日的非持續業務負債中，採用權益會計方法。長嶺碼頭有限責任公司的彙總財務數據見下表所示，該公司持有股權投資的期間。
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合併財務報表附註(未經審計)
(除非另有説明，否則美元以千為單位)
2021年12月31日
資產負債表
資產
現金和現金等價物$2,932 
受限現金32,469 
應收賬款淨額17,896 
財產、廠房和設備、淨值764,607 
無形資產，淨額4,940 
商譽89,390 
庫存，淨額1,691 
其他資產12,750 
總資產$926,675 
負債
應付賬款和應計負債$16,121 
債務，淨額604,261 
衍生負債339,033 
其他負債2,246 
總負債961,661 
權益
股東權益(1,035)
累計赤字(33,951)
總股本(34,986)
負債和權益總額$926,675 
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
收益表2022202120222021
總收入$156 $21,071 $15,199 $38,341 
費用
運營費用4,337 5,581 36,693 16,568 
折舊及攤銷4,383 5,891 29,381 13,327 
利息支出4,580 547 30,622 1,493 
總費用13,300 12,019 96,696 31,388 
其他費用合計(21)(16,614)(234)(25,440)
淨虧損$(13,165)$(7,562)$(81,731)$(18,487)
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合併財務報表附註(未經審計)
(除非另有説明，否則美元以千為單位)
4.租賃設備，淨額
租賃設備、網點概括如下：
2022年9月30日2021年12月31日
租賃設備$2,179,728 $2,312,040 
減去：累計折舊(487,546)(456,403)
租賃設備，淨網$1,692,182 $1,855,637 
在截至2022年9月30日的9個月裏，由於俄羅斯入侵烏克蘭，對俄羅斯和俄羅斯航空業實施了經濟制裁和出口管制。由於對俄羅斯航空公司的制裁，我們終止了與俄羅斯航空公司的所有租賃協議。截至2022年9月30日，烏克蘭境內仍有4架飛機和2台發動機，俄羅斯境內仍有8架飛機和17台發動機。我們斷定，我們不太可能從烏克蘭和俄羅斯手中奪回尚未被找回的飛機。因此，我們確認了總計1美元的減值費用。120.0我們預計不會從烏克蘭和俄羅斯收回的租賃設備資產的全部賬面價值，將被扣除維修保證金淨額。此外，我們通過減值指標確定了租賃設備組合中的某些資產。因此，我們將這些資產的賬面價值調整為公允價值，並確認交易減值費用為#美元。8.2在截至2022年9月30日的9個月中，扣除還款補償後的淨額為100萬英鎊。
下表列出了截至2022年9月30日的9個月內我們收購和處置航空租賃設備的相關信息：
收購：
飛機23 
發動機45 
性情：
飛機5 
發動機50 
租賃設備折舊費用匯總如下：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
租賃設備折舊費$34,704 $36,130 $115,074 $106,172 
5.財產、廠房和設備、淨值
財產、廠房和設備、淨值摘要如下：
2022年9月30日2021年12月31日
在建工程45,621 36,777 
傢俱和固定裝置1,445 1,374 
其他1,410 533 
48,476 38,684 
減去：累計折舊(807)(421)
財產、廠房和設備、淨值$47,669 $38,263 
在截至2022年9月30日的九個月內，我們增加了物業、廠房和設備價值$9.8百萬美元，主要包括$8.8百萬美元用於建造Pride船的油井榦預塔，以及$0.9100萬美元，用於購買額外的航空模塊集裝箱。
不動產、廠房和設備的折舊費用匯總如下：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
折舊費用$149 $107 $387 $202 
20

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合併財務報表附註(未經審計)
(除非另有説明，否則美元以千為單位)
6.投資
下表列出了我們投資的所有權權益和賬面價值：
賬面價值
投資所有權百分比2022年9月30日2021年12月31日
高級發動機維修合資企業權益法25%$20,439 $21,317 
獵鷹MSN 177有限責任公司權益法50%1,841 1,600 
$22,280 $22,917 

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月裏，我們沒有確認任何非臨時性的減值。
下表列出了我們在收益(虧損)中權益的比例份額：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
高級發動機維修合資企業$(314)$(369)$(879)$(1,050)
獵鷹MSN 177有限責任公司(44)— 754 — 
總計$(358)$(369)$(125)$(1,050)
權益法投資
高級發動機維修合資企業
2016年12月，我們投資了美元15100萬美元收購一家先進發動機維修合資企業25%的權益。我們專注於開發新的發動機維修成本節約計劃。我們對這項投資有重大影響，並將這項投資作為權益法投資入賬。
2019年8月，我們擴大了合資企業的範圍，並額外投資了13.5百萬美元，並保持25%的利息。
獵鷹MSN 177有限責任公司
2021年11月，我們投資了1.6百萬美元50獵鷹MSN 177 LLC的%權益，該實體由一架達索獵鷹2000飛機組成。獵鷹MSN 177有限責任公司將飛機租賃給飛機、機組人員、維護和保險合同的包機運營商。我們將我們對獵鷹的投資視為股權投資，因為我們通過我們的權益具有重大影響力。
7.無形資產和負債，淨額
無形資產和負債淨額摘要如下：
2022年9月30日2021年12月31日
無形資產
收購的有利租賃無形資產$59,789 $67,013 
減去：累計攤銷(30,373)(36,051)
無形資產總額，淨額$29,416 $30,962 
無形負債
收購的不良租賃無形資產$13,114 $14,795 
減去：累計攤銷(2,216)(6,068)
收購的不良租賃無形資產，淨額$10,898 $8,727 
無形資產和負債均由航空租賃部門持有。無形負債涉及不良租賃無形資產，並作為其他負債的組成部分計入綜合資產負債表。
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堡壘交通和基礎設施投資者有限責任公司
合併財務報表附註(未經審計)
(除非另有説明，否則美元以千為單位)
無形資產和無形負債攤銷如下：
合併經營報表中的分類截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
租賃無形資產收入$3,291 $1,266 $10,259 $3,216 
截至2022年9月30日，無形資產和負債的年度攤銷淨額估計如下：
2022年剩餘時間$3,323 
20238,398 
20244,848 
20251,962 
2026519 
此後(532)
總計$18,518 

8.債務淨額
我們的債務，淨額摘要如下：
2022年9月30日2021年12月31日
未償還借款規定利率到期日未償還借款
應付貸款
循環信貸安排(1)
$— 
(I)基本税率+1.75%；或
(Ii)調整後期限SOFR+2.75%
9/20/25$189,473 
2021年過橋貸款— 
(I)基本税率+1.75%；或
(Ii)調整後期限SOFR+2.75%
12/15/22100,527 
應付貸款總額— 290,000 
應付債券
優先債券將於2025年到期(2)
653,269 6.50%10/1/25852,198 
優先債券將於2027年到期400,000 9.75%8/1/27400,000 
優先債券將於2028年到期(3)
1,002,174 5.50%5/1/281,002,416 
應付債券總額2,055,443 2,254,614 
債務2,055,443 2,544,614 
減去：債務發行成本(30,894)(43,027)
總債務，淨額$2,024,549 $2,501,587 
一年內到期的債務總額$— $100,527 
________________________________________________________
(1)要求按季度收取承諾費，費率為0.50每日平均未使用部分的%，以及慣例信用證費用和代理費。
(2)包括未攤銷折扣$1,431及$3,509分別於2022年9月30日和2021年12月31日，以及未攤銷溢價$4,700及$5,707分別於2022年9月30日和2021年12月31日。
(3)包括未攤銷保費$2,174及$2,416分別於2022年9月30日和2021年12月31日。

於2022年9月20日，本公司簽署了日期為2021年12月2日(經修訂第1號修訂，日期為2022年4月28日)的經修訂及重訂信貸協議的第二份經修訂及重訂信貸協議(“修訂”)，以修訂其循環信貸安排。該修正案規定，該公司可獲得本金總額不超過$的循環貸款。225.0百萬美元，其中最高可達25.0百萬元可用於簽發信用證。
在剝離FTAI Infrastructure的同時，該公司償還了2021年過橋貸款項下的所有未償還借款和#美元200.0上百萬的ITS6.502025年到期的優先無擔保票據的百分比，約為$175.0百萬名傑出的
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堡壘交通和基礎設施投資者有限責任公司
合併財務報表附註(未經審計)
(除非另有説明，否則美元以千為單位)
在其循環信貸安排下的借款。該公司在清償債務時錄得虧損#美元。19.9百萬美元，作為這些付款的結果。
截至2022年9月30日，我們遵守了所有債務契約。
9.公允價值計量
公允價值計量和披露要求使用估值技術來計量公允價值，最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。這些輸入的優先順序如下：
•第1級：可觀察到的投入，例如相同資產或負債在活躍市場的報價。
•第2級：除第1級內的報價外，可直接或間接觀察到的投入，例如類似資產或負債的報價或市場證實的投入。
•第三級：難以觀察到的投入，幾乎沒有或根本沒有市場數據，這要求我們就市場參與者如何為資產或負債定價制定我們自己的假設。
可用於計量公允價值的估值技術如下：
•市場法-使用涉及相同或可比資產或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。
•收益法-使用估值技術，根據當前市場對未來金額的預期，將未來金額轉換為單一現值。
•成本法--基於目前替換資產服務能力所需的金額(重置成本)。
我們的現金和現金等價物主要由購買時期限在90天或更短的活期存款賬户組成，這些賬户被認為是高流動性的。這些工具使用在活躍市場上可觀察到的相同工具的投入進行估值，因此被歸類為公允價值層次結構中的第一級。
除以下討論外，除現金及現金等價物外，吾等金融工具主要包括應收賬款、應收票據、應付賬款及應計負債、應付貸款、保證金、維修按金及應付管理費，其公允價值基於對定價數據、供應商報價及歷史交易活動的評估，或由於其到期日較短而接近其賬面值。
在綜合資產負債表中作為債務淨額報告的應付票據的公允價值列於下表，並在公允價值層次中被歸類為第二級：
2022年9月30日2021年12月31日
優先債券將於2025年到期611,806 881,408 
優先債券將於2027年到期391,920 448,848 
優先債券將於2028年到期805,430 1,019,470 
所有其他項目的公允價值在綜合資產負債表中列為負債淨額，由於其承擔的市場利率而接近其賬面價值，並在公允價值層次中被歸類為第二級。
當公認會計原則要求應用公允價值時，我們以非經常性基礎計量某些資產的公允價值，包括表明資產賬面價值可能無法收回的事件或情況變化。受該等計量影響的資產包括無形資產、物業、廠房及設備、租賃設備及存貨。當確定賬面價值可能無法收回時，我們將按公允價值記錄此類資產。須接受減值測試的資產的公允價值計量基於使用第3級投入的收益法，其中包括我們對相關業務運營以及租賃和最終出售資產的未來現金流的假設。
10.收入
我們通過為每個細分市場提供的產品和服務來分類我們從與客户簽訂的合同中獲得的收入，因為我們認為它最好地描述了我們收入的性質、數量、時機和不確定性。收入在ASC 842的範圍內，租契和ASC 606，與客户簽訂合同的收入，除非另有説明。我們已經決定從收入中剔除銷售税和其他類似的税。
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合併財務報表附註(未經審計)
(除非另有説明，否則美元以千為單位)
在截至2022年9月30日的三個月中，我們根據市場上的機會更新了我們的公司戰略，使飛機和發動機的銷售現在成為我們經常性、普通活動的產出。由於這一更新，分配給出售資產的交易價格包括在截至2022年9月30日的三個月的綜合經營報表中的收入中，並根據ASC 606進行會計處理。出售資產的相應賬面淨值在截至2022年9月30日的三個月的綜合經營報表中記錄在銷售成本中。在截至2022年9月30日的三個月前的飛機和發動機的銷售交易按照ASC 610-20進行會計處理，非金融資產終止確認的損益並被包括在 出售資產的收益，合併經營報表的淨額，因為我們以前只是偶爾出售這些資產。一般而言，出售的資產是在出售前根據與客户的租賃安排而出售的，並計入綜合資產負債表上的租賃設備淨額。

截至2022年9月30日的三個月
航空租賃航天產品公司和其他總計
收入
租賃收入$40,273 $— $9,806 $50,079 
維修收入35,507 — — 35,507 
融資租賃收入119 — — 119 
資產出售收入85,488 — — 85,488 
航空航天產品收入— 53,401 — 53,401 
其他收入3,461 — 2,310 5,771 
總收入$164,848 $53,401 $12,116 $230,365 

截至2021年9月30日的三個月
航空租賃航天產品公司和其他總計
收入
租賃收入$40,392 $— $2,386 $42,778 
維修收入40,252 — — 40,252 
融資租賃收入439 — — 439 
航空航天產品收入— 7,730 — 7,730 
其他收入5,125 — 2,850 7,975 
總收入$86,208 $7,730 $5,236 $99,174 

截至2022年9月30日的9個月
航空租賃航天產品公司和其他總計
收入
租賃收入$111,316 $— $17,515 $128,831 
維修收入112,171 — — 112,171 
融資租賃收入332 — — 332 
資產出售收入85,488 — — 85,488 
航空航天產品收入— 94,211 — 94,211 
其他收入8,687 — 4,400 13,087 
總收入$317,994 $94,211 $21,915 $434,120 

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合併財務報表附註(未經審計)
(除非另有説明，否則美元以千為單位)
截至2021年9月30日的9個月
航空租賃航天產品公司和其他總計
收入
租賃收入$120,389 $— $5,518 $125,907 
維修收入87,763 — — 87,763 
融資租賃收入1,285 — — 1,285 
航空航天產品收入— 13,284 — 13,284 
其他收入5,761 — 3,352 9,113 
總收入$215,198 $13,284 $8,870 $237,352 

根據現有的經營和融資租賃，合同規定的未來最低年收入如下：
2022年9月30日
2022年剩餘時間$37,708 
2023111,850 
202470,428 
202543,890 
202624,835 
此後65,820 
總計$354,531 
11.所得税
綜合經營報表中所得税準備金(福利)的當期和遞延部分如下：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
當前：
聯邦制$247 $368 $582 $808 
州和地方(442)95 69 213 
外國106 31 174 (25)
總當期撥備(89)494 825 996 
延期：
聯邦制2,915 — 4,517 — 
州和地方304 — 610 — 
外國1,059 (9)1,405 (172)
遞延準備金總額(福利)4,278 (9)6,532 (172)
所得税撥備$4,189 $485 $7,357 $824 
出於美國所得税的目的，我們是作為流動實體徵税的，我們產生的應税收入或損失由我們的所有者負責。我們公司子公司產生的應税收入或損失在其開展業務的地點繳納美國聯邦、州和外國公司所得税。
我們的有效税率與美國聯邦税率不同21%主要是由於我們的大部分收入不受美國公司税率的影響，或被視為來自國外，因此不應納税或以有效較低的税率納税。
截至2022年9月30日及截至9月30日的9個月，我們尚未為不確定的税務頭寸確定負債，因為不存在此類頭寸。一般來説，我們的納税申報單和我們公司子公司的納税申報單都要接受美國聯邦、州、地方和外國税務機關的所得税審查。一般來説，我們在2018年前的納税年度不受税務機關的審查。我們認為，未確認的税收優惠總額在2022年9月30日報告日期後12個月內發生重大變化的可能性不大。
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合併財務報表附註(未經審計)
(除非另有説明，否則美元以千為單位)
12.管理協議和關聯交易

在2022年8月1日剝離FTAI基礎設施時，我們將當時與經理簽訂的管理和諮詢協議(日期為2015年5月20日)分配給FTAI基礎設施。於2022年7月31日，吾等與FTAI、FTAI Finance Holdco Ltd.(本公司的全資附屬公司)及作為訂約方的各附屬公司與基金經理訂立了一份新的管理及諮詢協議(“管理協議”)，其條款及條件與現有管理及諮詢協議大體相似。
基金經理收取年費，作為交換，他就我們業務的各個方面向我們提供建議，制定我們的投資策略，安排資產的收購和處置，安排融資，監督業績，以及管理我們的日常運營，包括所有附帶的成本。此外，經理還可以報銷經理代表我們發生的各種費用，包括法律、會計和其他行政活動的費用。此外，我們還與Master GP簽訂了某些獎勵分配安排，Master GP擁有約0.05併為合夥企業的普通合夥人。
經理有權獲得管理費、獎勵分配(包括收入獎勵分配和資本利得獎勵分配，定義如下)和某些費用的報銷。管理費是根據最近完成的兩個月的綜合基礎上根據公認會計原則確定的總股本(不包括非控股權益)的平均價值乘以年率1.50%，每月以現金欠款支付。
收入獎勵分配是根據獎勵前分配前一個日曆季度的淨收入(“收入獎勵分配”)計算出來的，並按季度進行分配。為此目的，激勵前分配淨收入是指，就一個日曆季度而言，根據公認會計原則計算的該季度股東應佔淨收入，不包括我們按比例分攤的(1)已實現或未實現的收益和損失，以及(2)某些非現金或一次性項目，以及(3)我們的獨立董事可能批准的任何其他調整。激勵前分配淨收入不包括在相關季度支付給總GP的任何收入激勵分配或資本利得激勵分配(如下所述)。
我們的一家子公司在每個日曆季度向Master GP分配和分配關於其激勵前分配淨收入的收入激勵分配如下：(1)不是收益激勵分配在任何日曆季度中，激勵前分配淨收益，以最近完成的兩個日曆季度結束時我們的淨權益資本(不包括非控股權益)的平均價值的回報率表示，不超過2該季度的百分比(8年化百分比)；(2)100獎勵前分配淨收入與獎勵前分配淨收入中等於或超過該部分的部分(如有)的百分比2%，但不超過2.2223該季度的百分比；及(3)10超過獎勵前分配淨收入金額的百分比(如果有)2.2223這一季度的百分比。這些計算將在任何少於三個月的時間內按比例計算。
資本利得獎勵分配乃於每一公曆年末計算及分派，相當於自首次公開發售之日起至適用公曆年末按比例分配的累計已實現收益的10%，減去我們按比例分享的累計已實現或未實現虧損、累計股權薪酬開支的非現金部分及所有已實現收益(以業績為基礎的資本收益獎勵分配已支付予總一般合夥人)。
下表彙總了持續經營的管理費、收入獎勵分配和資本利得獎勵分配：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
管理費$4 $16 $4 $704 
收入激勵性分配— — — — 
資本利得激勵分配— — — — 
總計$4 $16 $4 $704 
我們支付所有運營費用，但管理協議明確要求經理承擔的費用除外。吾等須支付的開支包括但不限於與收購、處置及融資吾等資產有關的發行及交易成本、法律及審計費用及開支、吾等獨立董事的薪酬及開支、與建立及維持任何信貸安排有關的成本及吾等的其他負債(包括承諾費、律師費、結算費等)、與吾等發行其他證券有關的開支、與第三方(包括基金經理的聯屬公司)訂立合約所產生的成本及開支、印製及郵寄委託書及報告予吾等股東的成本。基金經理或其關聯公司代表我們出差所產生的費用、與為我們使用的任何計算機軟件或硬件相關的費用、獲得賠償我們的董事和高級管理人員的責任保險的費用，以及我們的轉讓代理的補償和費用。
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合併財務報表附註(未經審計)
(除非另有説明，否則美元以千為單位)
我們向經理及其關聯公司支付或報銷其履行的某些法律、會計、盡職調查任務和其他外部專業人員或外部顧問將履行的服務，只要此類成本和報銷不超過支付給外部專業人員或顧問的費用和報銷金額。經理負責履行管理協議項下職責的所有其他費用，包括經理僱員的補償、設施租金和其他“管理費用”；我們不向經理償還這些費用。
下表彙總了我們從持續運營中向經理支付的費用：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
合併業務報表中的分類：
一般和行政$1,466 $1,184 $4,933 $3,427 
收購和交易費用154 617 883 1,588 
總計$1,620 $1,801 $5,816 $5,015 
如果我們終止管理協議，我們通常將被要求向經理支付終止費。解約費等於緊接解約日之前12個月的管理費金額。此外，在某些特定情況下，如果主GP因管理協議終止而被移除，則獎勵分配公允價值金額將分配給主GP。激勵分配公允價值金額等於收入激勵分配和資本利得激勵分配，如果我們的資產以當時的公平市價(由評估確定，其中包括相關投資的預期未來價值)以現金出售，將支付給主GP。
在我們的普通股或其他股權證券(包括作為收購對價發行的證券)的發行成功完成後，我們授予經理購買普通股的期權，金額相當於此次發行中出售的普通股數量的10%(如果發行涉及我們普通股以外的股權證券，則授予經理購買數量相當於股權發行中籌集的總資本的10%除以普通股截至發行日的公平市場價值的普通股的期權)。行使價格等於公眾或其他最終購買者支付的或歸因於與收購相關的該等證券的每股發行價(或普通股在股權發行之日的公允市場價值，如果它涉及我們普通股以外的股權證券)。任何獲得該等認購權的普通股的最終購買者可以是豐澤投資集團有限公司(“豐澤”)的關聯公司。
下表彙總了應付管理人的數額，這些數額包括在綜合資產負債表的應付帳款和應計負債中：
2022年9月30日2021年12月31日
應計管理費$386 $1,495 
其他應付款1,020 2,283 

13.細分市場信息
2022年第三季度，由於FTAI基礎設施的剝離於2022年8月1日生效，公司重新評估了其運營部門。用於確定可報告細分市場的關鍵因素是我們內部運營的組織和協調，以及我們產品和服務的性質。我們的兩個可報告部門是(I)航空租賃和(Ii)航空航天產品。航空租賃部門擁有和管理航空資產，包括飛機和飛機發動機，並將其租賃並出售給客户。航空航天產品部門開發、製造、維修和銷售飛機發動機和飛機發動機的售後部件。中期將在此基礎上披露應報告的分部，之前的期間將根據ASC 280的要求進行重述，以反映變化。

公司和其他主要包括債務、未分配的公司一般和行政費用、共享服務成本和管理費。此外，公司及其他資產亦包括與近海能源相關的資產，包括支持近海石油及天然氣活動及生產的船隻及設備，而這些活動及生產通常須受營運租約約束。

此外，在2022年第三季度，公司改變了對部門利潤的衡量，將優先股股息計入調整後的EBITDA。上期經調整的EBITDA金額和股東應佔持續經營淨收益(虧損)的對賬已進行重新調整，以反映分部利潤計量的這一變化。

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合併財務報表附註(未經審計)
(除非另有説明，否則美元以千為單位)
各分部的會計政策與主要會計政策摘要中描述的相同；然而，按分部列報的財務信息包括公司間沖銷的影響。我們的首席執行官是我們的CODM。分部信息的呈現方式與我們的CODM在評估業績和分配資源時審查運營結果的方式相同。CODM主要根據調整後的EBITDA評估每個可報告部門的業績。從歷史上看，CODM對部門業績的評估包括資產信息。在2022年第三季度，CODM確定部門資產信息不是衡量業績或分配資源的關鍵因素。因此，分部資產信息不包括在下表中，因為它沒有提供給我們的CODM或由我們的CODM進行審查。

調整後的EBITDA被定義為股東從持續經營中應佔的淨收益(虧損)，調整後(A)剔除所得税、基於股權的補償費用、收購和交易費用、債務和資本租賃義務的修改或清償的損失、非對衝衍生工具的公允價值變化、資產減值費用、激勵分配、折舊和攤銷費用、優先股股息和利息支出的影響，(B)包括我們按比例從未合併實體的調整後EBITDA份額的影響，以及(C)排除未合併實體收益(虧損)中的股本和調整後EBITDA的非控股份額的影響。

我們認為，根據公認會計原則的定義，股東應佔持續經營業務的淨收益(虧損)是調整後EBITDA最合適的收益衡量標準。經調整的EBITDA不應被視為根據公認會計原則確定的股東應佔淨收益(虧損)的替代方案。
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合併財務報表附註(未經審計)
(除非另有説明，否則美元以千為單位)
下表列出了每個可報告細分市場的某些信息：
I.截至2022年9月30日的三個月
截至2022年9月30日的三個月
航空租賃航天產品公司和其他總計
收入$164,848 $53,401 $12,116 $230,365 
費用
運營費用10,533 3,491 13,369 27,393 
銷售成本64,855 31,093 — 95,948 
一般和行政— — 3,354 3,354 
收購和交易費用247 15 2,586 2,848 
管理費和對關聯公司的獎勵分配— — 4 4 
折舊及攤銷32,728 77 2,048 34,853 
資產減值4,495 — — 4,495 
利息支出— — 40,171 40,171 
總費用112,858 34,676 61,532 209,066 
其他收入(費用)
未合併實體虧損中的權益(45)(313)— (358)
出售資產收益，淨額— — — — 
債務清償損失— — (19,861)(19,861)
其他收入(費用)42 — (1,080)(1,038)
其他費用合計(3)(313)(20,941)(21,257)
所得税前持續經營的收入(虧損)51,987 18,412 (70,357)42 
所得税撥備926 2,586 677 4,189 
持續經營的淨收益(虧損)51,061 15,826 (71,034)(4,147)
減去：合併子公司非控股權益應佔淨虧損— — — — 
減去：優先股股息— — 6,791 6,791 
持續經營的股東應佔淨收益(虧損)$51,061 $15,826 $(77,825)$(10,938)
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合併財務報表附註(未經審計)
(除非另有説明，否則美元以千為單位)
這個 下表列出了調整後的EBITDA與持續經營的股東應佔淨虧損的對賬：
截至2022年9月30日的三個月
航空租賃航天產品公司和其他總計
調整後的EBITDA$95,994 $18,560 $(5,691)$108,863 
新增：調整後EBITDA的非控股股份— 
增列：未合併實體虧損中的權益(358)
減去：按比例計算未合併實體的調整後EBITDA份額241 
減去：利息支出和優先股股息(46,962)
減去：折舊和攤銷費用(41,329)
減去：獎勵分配— 
減去：資產減值費用(4,495)
減去：非對衝衍生工具的公允價值變動— 
減去：債務和資本租賃債務的修改或清償損失(19,861)
減去：收購和交易費用(2,848)
減去：基於股權的薪酬支出— 
減去：所得税撥備(4,189)
持續經營的股東應佔淨虧損$(10,938)

關於我們的地理收入來源的摘要信息(基於客户位置)如下：
截至2022年9月30日的三個月
航空租賃航天產品公司和其他總計
收入
非洲$250 $— $— $250 
亞洲23,496 1,200 12,116 36,812 
歐洲41,869 15,511 — 57,380 
北美90,183 36,690 — 126,873 
南美9,050 — — 9,050 
總計$164,848 $53,401 $12,116 $230,365 
30

堡壘交通和基礎設施投資者有限責任公司
合併財務報表附註(未經審計)
(除非另有説明，否則美元以千為單位)
II.截至2022年9月30日的9個月
截至2022年9月30日的9個月
航空租賃航天產品公司和其他總計
收入$317,994 $94,211 $21,915 $434,120 
費用
運營費用72,135 8,094 27,968 108,197 
銷售成本64,855 55,284 — 120,139 
一般和行政— — 11,821 11,821 
收購和交易費用624 15 7,701 8,340 
管理費和對關聯公司的獎勵分配— — 4 4 
折舊及攤銷109,147 178 6,136 115,461 
資產減值128,171 — — 128,171 
利息支出— — 132,197 132,197 
總費用374,932 63,571 185,827 624,330 
其他收入(費用)
未合併實體收益(虧損)中的權益753 (878)— (125)
出售資產收益，淨額61,371 18,562 — 79,933 
債務清償損失— — (19,861)(19,861)
其他收入(費用)245 — (37)208 
其他收入(費用)合計62,369 17,684 (19,898)60,155 
所得税前收入(虧損)5,431 48,324 (183,810)(130,055)
所得税撥備2,116 5,055 186 7,357 
淨收益(虧損)3,315 43,269 (183,996)(137,412)
減去：合併子公司非控股權益應佔淨虧損— — — — 
減去：優先股股息— — 20,373 20,373 
持續經營的股東應佔淨收益(虧損)$3,315 $43,269 $(204,369)$(157,785)
31

堡壘交通和基礎設施投資者有限責任公司
合併財務報表附註(未經審計)
(除非另有説明，否則美元以千為單位)
這個 下表列出了調整後的EBITDA與持續經營的股東應佔淨虧損的對賬：
截至2022年9月30日的9個月
航空租賃航天產品公司和其他總計
調整後的EBITDA$273,788 $48,685 $(17,915)$304,558 
新增：調整後EBITDA的非控股股份— 
增列：未合併實體虧損中的權益(125)
減去：按比例計算未合併實體的調整後EBITDA份額(165)
減去：利息支出和優先股股息(152,570)
減去：折舊和攤銷費用(145,754)
減去：獎勵分配— 
減去：資產減值費用(128,171)
減去：非對衝衍生工具的公允價值變動— 
減去：債務和資本租賃債務的修改或清償損失(19,861)
減去：收購和交易費用(8,340)
減去：基於股權的薪酬支出— 
減去：所得税撥備(7,357)
持續經營的股東應佔淨虧損$(157,785)
關於我們的地理收入來源的摘要信息(基於客户位置)如下：
截至2022年9月30日的9個月
航空租賃航天產品公司和其他總計
收入
非洲$250 $850 $— $1,100 
亞洲60,111 2,601 21,915 84,627 
歐洲94,751 26,410 — 121,161 
北美130,362 64,350 — 194,712 
南美32,520 — — 32,520 
總計$317,994 $94,211 $21,915 $434,120 
32

堡壘交通和基礎設施投資者有限責任公司
合併財務報表附註(未經審計)
(除非另有説明，否則美元以千為單位)
截至2021年9月30日的三個月
截至2021年9月30日的三個月
航空租賃航天產品公司和其他總計
收入$86,208 $7,730 $5,236 $99,174 
費用
運營費用7,282 1,774 6,283 15,339 
銷售成本— 5,367 — 5,367 
一般和行政— — 3,679 3,679 
收購和交易費用234 — 6,349 6,583 
管理費和對關聯公司的獎勵分配— — 16 16 
折舊及攤銷34,181 40 2,016 36,237 
資產減值859 — — 859 
利息支出— — 50,096 50,096 
總費用42,556 7,181 68,439 118,176 
其他收入(費用)
未合併實體虧損中的權益— (369)— (369)
出售資產收益，淨額10,961 1,724 — 12,685 
其他費用(1,341)— — (1,341)
其他收入合計9,620 1,355 — 10,975 
所得税前收入(虧損)53,272 1,904 (63,203)(8,027)
所得税準備金(受益於)595 (110)— 485 
淨收益(虧損)52,677 2,014 (63,203)(8,512)
減去：合併子公司非控股權益應佔淨虧損— — — — 
減去：優先股股息— — 6,791 6,791 
持續經營的股東應佔淨收益(虧損)$52,677 $2,014 $(69,994)$(15,303)
















這個 下表列出了調整後的EBITDA與股東應佔淨虧損的對賬：
33

堡壘交通和基礎設施投資者有限責任公司
合併財務報表附註(未經審計)
(除非另有説明，否則美元以千為單位)
截至2021年9月30日的三個月
航空租賃航天產品公司和其他總計
調整後的EBITDA$94,990 $2,001 $(4,742)$92,249 
新增：調整後EBITDA的非控股股份— 
增列：未合併實體收入中的權益(369)
減去：按比例計算未合併實體的調整後EBITDA份額312 
減去：利息支出和優先股股息(56,887)
減去：折舊和攤銷費用(42,681)
減去：獎勵分配— 
減去：資產減值費用(859)
減去：非對衝衍生工具的公允價值變動— 
減去：債務和資本租賃債務的修改或清償損失— 
減去：收購和交易費用(6,583)
減去：基於股權的薪酬支出— 
減去：所得税撥備(485)
持續經營的股東應佔淨虧損$(15,303)

關於我們的地理收入來源的摘要信息(基於客户位置)如下：
截至2021年9月30日的三個月
航空租賃航天產品公司和其他總計
收入
亞洲$36,420 $— $5,236 $41,656 
歐洲35,709 — — 35,709 
北美10,422 7,730 — 18,152 
南美3,657 — — 3,657 
總計$86,208 $7,730 $5,236 $99,174 
34

堡壘交通和基礎設施投資者有限責任公司
合併財務報表附註(未經審計)
(除非另有説明，否則美元以千為單位)
IV.截至2021年9月30日的9個月
截至2021年9月30日的9個月
航空租賃航天產品公司和其他總計
收入$215,198 $13,284 $8,870 $237,352 
費用
運營費用14,177 3,519 16,495 34,191 
銷售成本— 8,577 — 8,577 
一般和行政— — 9,618 9,618 
收購和交易費用804 — 11,822 12,626 
管理費和對關聯公司的獎勵分配— — 704 704 
折舊及攤銷100,381 40 5,953 106,374 
資產減值3,048 — — 3,048 
利息支出— — 115,598 115,598 
總費用118,410 12,136 160,190 290,736 
其他收入(費用)
未合併實體虧損中的權益— (1,050)— (1,050)
出售資產收益，淨額15,751 1,716 — 17,467 
債務清償損失— — (3,254)(3,254)
其他費用(717)— — (717)
其他收入(費用)合計15,034 666 (3,254)12,446 
所得税前收入(虧損)111,822 1,814 (154,574)(40,938)
所得税準備金(受益於)909 (11)(74)824 
淨收益(虧損)110,913 1,825 (154,500)(41,762)
減去：合併子公司非控股權益應佔淨虧損— — — — 
減去：優先股股息— — 17,967 17,967 
持續經營的股東應佔淨收益(虧損)$110,913 $1,825 $(172,467)$(59,729)
這個 下表列出了調整後的EBITDA與持續經營的股東應佔淨虧損的對賬：
截至2021年9月30日的9個月
航空租賃航天產品公司和其他總計
調整後的EBITDA$237,404 $1,998 $(17,947)$221,455 
新增：調整後EBITDA的非控股股份— 
增列：未合併實體虧損中的權益(1,050)
減去：按比例計算未合併實體的調整後EBITDA份額906 
減去：利息支出和優先股股息(133,565)
減去：折舊和攤銷費用(127,723)
減去：獎勵分配— 
減去：資產減值費用(3,048)
減去：非對衝衍生工具的公允價值變動— 
減去：債務和資本租賃債務的修改或清償損失(3,254)
減去：收購和交易費用(12,626)
減去：基於股權的薪酬支出— 
減去：所得税撥備(824)
持續經營的股東應佔淨虧損$(59,729)
35

堡壘交通和基礎設施投資者有限責任公司
合併財務報表附註(未經審計)
(除非另有説明，否則美元以千為單位)

關於我們的地理收入來源的摘要信息(基於客户位置)如下：
截至2021年9月30日的9個月
航空租賃航天產品公司和其他總計
收入
非洲$235 $— $— $235 
亞洲93,925 — 8,870 102,795 
歐洲88,296 812 — 89,108 
北美26,630 12,472 — 39,102 
南美6,112 — — 6,112 
總計$215,198 $13,284 $8,870 $237,352 

五、長期資產的所在地
下表列出了不動產、廠房和設備以及租賃設備淨額的彙總地理位置：
2022年9月30日
總計
財產、廠房和設備以及租賃設備，淨值
非洲$17,776 
亞洲401,057 
歐洲602,833 
北美393,268 
南美324,917 
總計$1,739,851 

2021年12月31日
總計
財產、廠房和設備以及租賃設備，淨值
亞洲$543,610 
歐洲839,555 
北美265,203 
南美245,532 
總計$1,893,900 
36

堡壘交通和基礎設施投資者有限責任公司
合併財務報表附註(未經審計)
(除非另有説明，否則美元以千為單位)
14.每股收益和股本
普通股每股基本收益(“EPS”)的計算方法是股東應佔淨收益(虧損)除以已發行普通股的加權平均數，再加上任何參與發行的證券。稀釋每股收益的計算方法是將股東應佔淨收益除以已發行普通股的加權平均數，再加上任何參與證券和潛在的攤薄證券。潛在攤薄證券採用庫存股方法計算。
基本每股收益和稀釋每股收益的計算如下：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
(以千為單位，不包括每股和每股數據)2022202120222021
持續經營淨虧損$(4,147)$(8,512)$(137,412)$(41,762)
非持續經營淨虧損，扣除所得税後的淨額(14,782)(30,931)(101,416)(69,165)
淨虧損$(18,929)$(39,443)$(238,828)(110,927)
減去：可歸因於合併子公司非控股權益的淨虧損：
持續運營— — — — 
停產經營(2,871)(7,363)(18,817)(18,949)
減去：優先股股息6,791 6,791 20,373 17,967 
股東應佔淨虧損$(22,849)$(38,871)$(240,384)$(109,945)
加權平均未償還普通股-基本(1)
99,378,771 88,277,897 99,372,016 86,787,072 
加權平均普通股流通股-稀釋(1)
99,378,771 88,277,897 99,372,016 86,787,072 
每股虧損：
基本信息
持續運營$(0.11)$(0.17)$(1.59)$(0.69)
停產經營$(0.12)$(0.27)$(0.83)$(0.58)
稀釋
持續運營$(0.11)$(0.17)$(1.59)$(0.69)
停產經營$(0.12)$(0.27)$(0.83)$(0.58)
________________________________________________________
(1) 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月 包括可以轉換為固定數量的我們股票的參與證券。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月，326,747和950,524分別為股票，以及截至2022年和2021年9月30日的9個月，654,693和940,254由於稀釋後每股收益的影響將是反稀釋的，因此股票分別被排除在稀釋後每股收益的計算之外。
在截至2022年9月30日的9個月內，我們發佈d 19,811向某些董事發放普通股作為補償。
15.承付款和或有事項
在正常業務過程中，我們和我們的子公司可能涉及各種索賠、法律程序，或可能簽訂包含各種陳述和擔保並提供一般賠償的合同。在我們的海上能源業務中，承租人沒有履行其租船安排下的義務，因此我們正在尋求租船協議賦予我們的權利，該義務的潛在損失範圍為#美元。000萬至$3.3百萬美元。我們在其他安排下的最大風險是未知的，因為沒有提出額外的索賠。我們相信，與這種安排有關的損失風險是微乎其微的。
16.後續活動
2022年10月27日，我們的董事會宣佈我們的普通股和符合條件的參與證券的現金股息為$0.30截至2022年9月30日的季度的每股收益，將於2022年11月28日支付給2022年11月14日的登記持有人。
37

堡壘交通和基礎設施投資者有限責任公司
合併財務報表附註(未經審計)
(除非另有説明，否則美元以千為單位)
此外，在2022年10月27日，我們的董事會還宣佈A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股的現金股息為$0.52, $0.50及$0.52分別於2022年12月15日支付給2022年12月1日登記在冊的持有人。
38



項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(“MD&A”)旨在幫助您瞭解堡壘運輸和基礎設施投資者有限責任公司(“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)。我們的MD&A應與我們未經審計的綜合財務報表和附註一起閲讀，並與本季度報告10-Q表中其他部分第II部分第1A項“風險因素”一起閲讀。
概述
我們擁有並獲得高質量的基礎設施和相關設備，這些設備對全球貨物和人員運輸至關重要。我們的目標是在合併的基礎上產生強勁現金流、具有盈利增長和資產增值潛力的資產。我們相信，在我們的市場上有大量的收購機會，我們經理的專業知識、業務和融資關係，加上我們獲得資金的渠道，將使我們能夠利用這些機會。我們由FIG LLC(“經理”)進行外部管理，FIG LLC是堡壘投資集團(“堡壘”)的附屬公司，自2002年以來，該公司擁有一支由經驗豐富的專業人員組成的專門團隊，專注於收購交通和基礎設施資產。截至2022年9月30日，我們的總合並資產為22.78億美元，總股本為2600萬美元。
俄羅斯入侵烏克蘭的影響
由於俄羅斯在2022年第一季度入侵烏克蘭，美國、歐盟、英國等國對俄羅斯和俄羅斯航空業實施了經濟制裁和出口管制。制裁包括但不限於禁止向俄羅斯和俄羅斯航空公司出口和銷售或租賃所有飛機、發動機和設備，以及所有相關的維修和維護服務。我們已經遵守並將繼續遵守所有適用的制裁措施，我們已經終止了與俄羅斯航空公司所有飛機和發動機的租賃。由於對俄羅斯航空公司實施的制裁和相關的租賃終止，我們在截至2022年9月30日的9個月中確認了約4710萬美元的信貸損失準備金。
我們繼續努力，從俄羅斯和烏克蘭撤走並收回我們所有的飛機和發動機。截至2022年9月30日，烏克蘭境內仍有4架飛機和2台發動機，俄羅斯境內仍有8架飛機和17台發動機。我們確定，我們不太可能奪回2022年第一季度從烏克蘭和俄羅斯追回的飛機。因此，我們確認了一筆總計1.2億美元的減值費用，用於沖銷截至2022年9月30日的九個月我們尚未從烏克蘭和俄羅斯收回的租賃設備資產的賬面價值。
我們的承租人被要求為租賃的飛機和發動機提供保險，而根據這些保單，如果飛機或發動機完全損壞，我們被指定為保險人。我們還購買保險，當我們的飛機或發動機不受租賃限制或承租人的保單未能賠償我們時，該保險為我們提供保險。留在烏克蘭和俄羅斯的飛機和發動機的保險價值約為2.94億美元。我們正在追索這些保單下的所有索賠。然而，根據這些政策，任何復甦的時間和金額都是不確定的。
俄羅斯入侵烏克蘭和相關制裁對我們的運營和財務表現的影響程度，包括我們在該地區收回租賃設備的能力，將取決於未來的事態發展，包括衝突的持續時間、俄羅斯和國際政府施加的制裁和限制，所有這些都仍不確定。
新冠肺炎的影響
由於新冠肺炎的爆發，我們已經採取措施保護員工的健康和安全，包括在可能的情況下讓員工遠程工作。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，由於新冠肺炎爆發導致的市場狀況導致資產減值費用和我們的收入下降。然而，在截至2022年9月30日的9個月中，我們的收入繼續回升。新冠肺炎疫情對我們運營和財務業績的影響程度將取決於未來的事態發展，包括疫情的持續時間、嚴重程度和傳播，以及更多波新冠肺炎感染以及美國和國際政府實施的相關限制的最終影響，所有這些都仍不確定。關於更多細節，見流動資金和資本資源和第二部分，第1A項。風險因素--“新冠肺炎疫情嚴重擾亂了全球經濟，可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響，類似危機的出現可能會產生這種影響。”
剝離FTAI基礎設施公司(“FTAI基礎設施”)
2022年4月28日，公司董事會一致通過剝離公司全資子公司FTAI Infrastructure持有的公司基礎設施業務。此次分拆是將FTAI基礎設施公司擁有的所有普通股分配給截至2022年7月21日的公司普通股持有人。分發工作已於2022年8月1日完成。
FTAI Infrastructure是一家以美國聯邦所得税為目的的公司，並持有(除其他外)公司之前在(I)傑斐遜航站樓業務、(Ii)Repauno業務、(Iii)Long Ridge投資和(Iv)Transtar業務中的權益。FTAI基礎設施保留了這些實體的所有相關項目級債務。與剝離有關，FTAI Infrastructure向公司支付了7.303億美元的股息。公司用這些收益償還了所有
39


其2021年過橋貸款下的未償還借款，其6.50%優先無擔保票據中2025年到期的2億美元，以及其循環信貸安排下的未償還借款約1.75億美元。FTAI保留了航空業務和某些其他資產，以及FTAI剩餘的未償企業債務。
關於分拆，公司和經理將公司當時的現有管理協議轉讓給FTAI Infrastructure，FTAI Infrastructure和經理簽署了一份修訂和重述的協議。本公司及其若干附屬公司與經理簽訂了新的管理協議。新的管理協議的初始期限為六年。管理人有權獲得管理費和某些費用的報銷，其條款與分配給FTAI基礎設施的管理人之前的安排基本相似。在以下所述的合併之前，我們的經理仍有權按目前的條款獲得獎勵分配(包括收入激勵分配和資本利得激勵分配)。於合併後，本公司將與本公司的一間附屬公司及堡壘全球運輸及基礎設施總公司有限責任公司(“總公司”)訂立服務及利潤分享協議(“服務及利潤分享協議”)，根據該協議，總公司將有權按與先前安排大體相同的條款獲得獎勵分配。
於2022年8月12日，本公司與FTAI Finance Holdco Ltd.(合併完成後將命名為FTAI Aviation Ltd.)(開曼羣島豁免公司及本公司的間接附屬公司(“FTAI Aviation”))及FTAI Aviation Merge Sub LLC(特拉華州有限責任公司及FTAI Aviation的直接全資附屬公司)訂立協議及合併計劃(“合併協議”)，據此(其中包括)合併子公司將與本公司合併及併入本公司(“合併”)，該公司作為FTAI航空的全資子公司繼續存在。如果合併得到公司公眾普通股股東的批准，公司股票將自動交換為FTAI航空公司的股票，而不需要股東採取任何進一步行動。
合併須遵守合併協議中規定的若干條件才能完成。這些成交條件包括公司普通股持有者已批准合併。批准和通過合併協議的提案將提交給2022年11月9日上午8點舉行的公司股東特別會議。
運營細分市場
2022年第三季度，由於FTAI基礎設施的剝離於2022年8月1日生效，公司重新評估了其運營部門。用於確定可報告細分市場的關鍵因素是我們內部運營的組織和協調，以及我們產品和服務的性質。我們的兩個可報告部門是(I)航空租賃和(Ii)航空航天產品。航空租賃部門擁有和管理航空資產，包括飛機和飛機發動機，並將其租賃並出售給客户。航空航天產品部門開發、製造、維修和銷售飛機發動機和飛機發動機的售後部件。中期根據ASC 280的要求重列過往期間，以反映該變動，並在此基礎上披露須報告的分部。

公司和其他主要包括債務、未分配的公司一般和行政費用、共享服務成本和管理費。此外，公司及其他資產亦包括與近海能源相關的資產，包括支持近海石油及天然氣活動及生產的船隻及設備，而這些活動及生產通常須受營運租約約束。
我們的經理
2017年12月27日，軟銀集團(以下簡稱軟銀)完成了對堡壘的收購(即軟銀合併)。與軟銀合併有關，堡壘在軟銀內部作為一項總部設在紐約的獨立業務運營。
經營成果
調整後的EBITDA(非GAAP)
首席運營決策者(“CODM”)使用調整後的EBITDA作為關鍵業績衡量標準。調整後的EBITDA不是符合美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)的財務衡量標準。這一業績衡量標準為CODM提供了評估業務業績以及作出資源和分配決定所需的信息。我們相信，調整後的EBITDA對於投資者和分析師來説是一個有用的指標，用於評估我們的運營業績。
在2022年第三季度，公司改變了對部門利潤的衡量，將優先股股息計入調整後的EBITDA。調整後的EBITDA被定義為股東從持續經營中應佔的淨收益(虧損)，調整後(A)剔除所得税、基於股權的補償費用、收購和交易費用、債務和資本租賃義務的修改或清償的損失、非對衝衍生工具的公允價值變化、資產減值費用、激勵分配、折舊和攤銷費用、優先股股息和利息支出的影響，(B)包括我們按比例從未合併實體的調整後EBITDA份額的影響，以及(C)排除未合併實體收益(虧損)中的股本和調整後EBITDA的非控股份額的影響。

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截至2022年和2021年9月30日止的三個月和九個月的比較
下表顯示了我們的綜合運營結果：
截至9月30日的三個月，變化九個月結束
9月30日，		變化
(單位：千)2022202120222021
收入
租賃收入$50,079 $42,778 $7,301 $128,831 $125,907 $2,924 
維修收入35,507 40,252 (4,745)112,171 87,763 24,408 
融資租賃收入119 439 (320)332 1,285 (953)
航空航天產品收入53,401 7,730 45,671 94,211 13,284 80,927 
資產出售收入85,488 — 85,488 85,488 — 85,488 
其他收入5,771 7,975 (2,204)13,087 9,113 3,974 
總收入230,365 99,174 131,191 434,120 237,352 196,768 
費用
運營費用27,393 15,339 12,054 108,197 34,191 74,006 
銷售成本95,948 5,367 90,581 120,139 8,577 111,562 
一般和行政3,354 3,679 (325)11,821 9,618 2,203 
收購和交易費用2,848 6,583 (3,735)8,340 12,626 (4,286)
管理費和對關聯公司的獎勵分配4 16 (12)4 704 (700)
折舊及攤銷34,853 36,237 (1,384)115,461 106,374 9,087 
資產減值4,495 859 3,636 128,171 3,048 125,123 
利息支出40,171 50,096 (9,925)132,197 115,598 16,599 
總費用209,066 118,176 90,890 624,330 290,736 333,594 
其他(費用)收入
未合併實體虧損中的權益(358)(369)11 (125)(1,050)925 
出售資產收益，淨額— 12,685 (12,685)79,933 17,467 62,466 
債務清償損失(19,861)— (19,861)(19,861)(3,254)(16,607)
其他(費用)收入(1,038)(1,341)303 208 (717)925 
其他(費用)收入總額(21,257)10,975 (32,232)60,155 12,446 47,709 
所得税前持續經營的收入(虧損)42 (8,027)8,069 (130,055)(40,938)(89,117)
所得税撥備4,189 485 3,704 7,357 824 6,533 
持續經營淨虧損(4,147)(8,512)4,365 (137,412)(41,762)(95,650)
非持續經營淨虧損，扣除所得税後的淨額(14,782)(30,931)16,149 (101,416)(69,165)(32,251)
淨虧損(18,929)(39,443)20,514 (238,828)(110,927)(127,901)
減去：可歸因於合併子公司非控股權益的淨虧損：
持續運營— — — — — — 
停產經營(2,871)(7,363)4,492 (18,817)(18,949)132 
減去：優先股股息6,791 6,791 — 20,373 17,967 2,406 
股東應佔淨虧損$(22,849)$(38,871)$16,022 $(240,384)$(109,945)$(130,439)

41


下表列出了對持續經營的股東應佔淨虧損與調整後的EBITDA的對賬：
截至9月30日的三個月，變化九個月結束
9月30日，		變化
(單位：千)2022202120222021
持續經營的股東應佔淨虧損$(10,938)$(15,303)$4,365 $(157,785)$(59,729)$(98,056)
新增：所得税撥備4,189 485 3,704 7,357 824 6,533 
新增：基於股權的薪酬支出— — — — — — 
新增：收購和交易費用2,848 6,583 (3,735)8,340 12,626 (4,286)
增列：債務和資本租賃債務的變更或清償損失19,861 — 19,861 19,861 3,254 16,607 
新增：非對衝衍生工具的公允價值變動— — — — — — 
新增：資產減值費用4,495 859 3,636 128,171 3,048 125,123 
添加：獎勵分配— — — — — — 
增加：折舊和攤銷費用(1)
41,329 42,681 (1,352)145,754 127,723 18,031 
新增：利息支出和優先股股息46,962 56,887 (9,925)152,570 133,565 19,005 
新增：未合併實體的調整後EBITDA按比例分攤(2)
(241)(312)71 165 (906)1,071 
減去：未合併實體虧損中的權益358 369 (11)125 1,050 (925)
減去：調整後EBITDA的非控股股份— — — — — — 
調整後的EBITDA(非GAAP)$108,863 $92,249 $16,614 $304,558 $221,455 $83,103 
________________________________________________________
(1) 包括截至2022年和2021年9月30日的三個月的下列項目：(I)折舊和攤銷費用分別為34,853美元和36,237美元，(Ii)租賃無形攤銷分別為3,291美元和1,266美元，以及(3)租賃激勵措施攤銷分別為3,185美元和5,178美元。包括截至2022年和2021年9月30日的9個月的下列項目：(1)折舊和攤銷費用分別為115,461美元和106,374美元，(2)租賃無形攤銷分別為10,259美元和3,216美元，以及(3)租賃激勵措施攤銷分別為20,034美元和18,133美元。
(2) 包括截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的下列項目：(1)淨虧損358美元和369美元；(2)折舊和攤銷費用分別為117美元和57美元。包括截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的下列項目：(1)淨虧損125美元和1050美元；(2)折舊和攤銷費用分別為290美元和144美元。

收入
資產出售的列報
在截至2022年9月30日的三個月中，我們根據市場上的機會更新了我們的公司戰略，使飛機和發動機的銷售現在成為我們經常性、普通活動的產出。由於這一更新，分配給出售資產的交易價格包括在截至2022年9月30日的三個月的綜合經營報表中的收入中，並根據ASC 606進行會計處理。出售資產的相應賬面淨值在截至2022年9月30日的三個月的綜合經營報表中記錄在銷售成本中。在截至2022年9月30日的三個月前的飛機和發動機的銷售交易按照ASC 610-20進行會計處理，非金融資產終止確認的損益並被包括在 出售資產的收益，合併經營報表的淨額，因為我們以前只是偶爾出售這些資產。一般而言，出售的資產是在出售前根據與客户的租賃安排而出售的，並計入綜合資產負債表上的租賃設備淨額。
截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月的比較
總收入增加1.312億美元，主要是由於資產銷售收入、航空航天產品收入和租賃收入的增加，而維護收入和其他收入的減少部分抵消了這一增長。
資產銷售收入增加8,550萬美元，主要是由於2022年我們航空租賃部門商用飛機和發動機的銷售增加。見上文關於資產出售列報的討論。
航空航天產品收入增加4570萬美元，原因是與CFM56-7B和CFM56-5B發動機、發動機模塊、備件和舊材料庫存相關的銷售增加，2022年運營繼續擴大。見上文關於資產出售列報的討論。
租賃收入增加了730萬美元，這主要反映了海洋能源業務增加了740萬美元，因為與2021年相比，我們的兩艘船在2022年的租用時間更長。
42


航空租賃部門的維護收入減少470萬美元，主要原因是飛機提前歸還，以及由於對俄羅斯航空公司實施制裁而提前終止與俄羅斯航空公司的飛機租賃有關的維護賬單減少，但由於租賃的飛機和發動機數量增加以及飛機和發動機利用率提高，這部分抵消了這一減少額。
其他收入減少220萬美元，主要反映航空租賃部門減少170萬美元，原因是租賃結束返還補償減少。
截至2022年9月30日的9個月與2021年9月30日的比較
在資產銷售收入、航空航天產品收入、維護收入、其他收入和租賃收入增加的推動下，總收入增加了1.968億美元。
資產銷售收入增加8,550萬美元，主要是由於2022年我們航空租賃部門的商用飛機和發動機銷售增加。見上文關於資產出售列報的討論。
航空航天產品收入增加了8090萬美元，這得益於與CFM56-7B和CFM56-5B發動機、發動機模塊、備件和舊材料庫存相關的銷售增加，因為2022年業務繼續增長。見上文關於資產出售列報的討論。
航空租賃部門的維護收入增加了2,440萬美元，主要原因是租賃的飛機和發動機數量增加、飛機和發動機利用率增加以及租賃結束返還補償增加，但由於提前交付飛機而確認的維修保證金減少，以及由於對俄羅斯航空公司實施制裁而提前終止與俄羅斯航空公司的飛機租賃而導致的維修賬單減少，部分抵消了這一增長。
其他收入增加400萬美元，主要反映(I)航空租賃業務增加290萬美元，原因是租賃結束時交還補償增加，以及(Ii)離岸能源業務增加100萬美元，原因是我們的兩艘船舶在2022年的租用時間比2021年更長。
租賃收入增加290萬美元，主要反映(I)遠洋能源業務增加1200萬美元，這是由於我們的兩艘船隻在2022年的租賃時間比2021年更長，但被(Ii)航空租賃部分減少910萬美元所部分抵消，這主要是由於俄羅斯航空公司受到制裁而提前終止了飛機和發動機租賃。在截至2022年9月30日的9個月裏，我們租賃給俄羅斯航空公司的自有飛機和發動機的基本租賃收入約為3020萬美元。租賃飛機和發動機數量的增加部分抵消了這一減少額。
費用
截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月的比較
總支出增加9090萬美元，主要是由於(I)銷售成本、(Ii)運營費用和(Iii)資產減值增加，但(Iv)利息支出、(V)收購和交易費用以及(Vi)折舊和攤銷減少部分抵消了這一增長。
銷售成本增加9060萬美元，主要是由於資產銷售增加以及如上所述的資產銷售收入和航空航天產品收入的毛列報。
營業費用增加1,210萬美元，主要反映：
•海洋能源業務增加710萬美元，這反映了離岸船員費用、項目成本和其他運營費用的增加，因為與2021年相比，我們的船舶在2022年的租用時間更長。
•航空租賃部門增加330萬美元，主要原因是保險費、運輸和倉儲費、專業費用和其他業務費用增加，但信貸損失準備金的減少部分抵消了增加的費用。
•航空航天產品部門增加了170萬美元，主要是由於二手材料計劃的銷售額增加導致佣金支出增加，以及航空航天產品的增加導致專業費用和其他運營費用增加。
資產減值增加360萬美元，用於將租賃設備的賬面價值調整為我們航空租賃部門的公允價值。更多信息見合併財務報表附註4。
利息開支減少9.9百萬美元，反映平均未償還債務減少約1.132億美元，原因包括(I)於2021年9月悉數償還的過橋貸款4.33億美元，(Ii)於2022年8月部分贖回的2025年到期優先票據1.328億美元，但因(Iii)2028年到期的優先票據增加3.347億美元，(Iv)於2021年12月及2022年2月發行的2021年過橋貸款減少1.133億美元，及(V)循環信貸安排減少500萬美元而部分抵銷。
收購和交易費用減少370萬美元，主要是由於與2021年收購Transtar相關的專業費用減少。
43


折舊和攤銷減少了140萬美元，主要是由於重新交付和分配到我們發動機租賃池的飛機數量增加。
截至2022年9月30日的9個月與2021年9月30日的比較
總支出增加3.336億美元，主要是由於(I)資產減值費用、(Ii)銷售成本、(Iii)營業費用、(Iv)利息支出、(V)折舊和攤銷增加，但部分被(Vi)收購和交易費用減少所抵消。
資產減值增加1.251億美元，主要是由於減記了位於烏克蘭和俄羅斯的飛機和發動機，這些飛機和發動機可能無法收回。更多信息見合併財務報表附註4。
銷售成本增加1.116億美元，主要是由於資產銷售增加以及如上所述的資產銷售收入和航空航天產品收入的列報總額增加。
運營費用增加7,400萬美元，主要反映：
•航空租賃部門增加5800萬美元，主要是由於對俄羅斯航空公司實施制裁導致信貸損失準備金增加、保險費、運輸和倉儲費、專業費用以及維修和維護費用增加。
•海洋能源業務增加1,150萬美元，這反映了離岸船員費用、項目成本和其他運營費用的增加，因為與2021年相比，我們的船舶在2022年的租用時間更長。
•航空航天產品部門增加460萬美元，主要是由於二手材料計劃的銷售額增加以及專業費用和其他費用的增加導致佣金費用增加由於航空航天產品的增加而產生的運營費用。
利息支出增加1,660萬美元，反映平均未償債務增加約5.778億美元，原因包括：(I)2028年到期的優先票據增加6.131億美元，(Ii)2021年12月和2022年2月發行的過橋貸款增加2.377億美元，以及(Iii)循環信貸安排增加7340萬美元，但因(Iv)過橋貸款減少1.444億美元，(V)2022年到期的優先票據增加1.774億美元，並於2021年5月全額贖回，及(Vi)2025年到期的4,460萬元高級債券，已於2022年8月部分贖回。
折舊和攤銷增加910萬美元，主要是由於資產數量增加美國航空租賃部門擁有和租賃的飛機數量增加，部分抵消了重新交付和分拆到我們的發動機租賃池的飛機數量的增加。
收購和交易費用減少430萬美元，主要原因是與2021年收購Transtar相關的專業費用減少。
其他收入(費用)
在截至2022年9月30日的三個月中，其他收入總額減少了3220萬美元，這主要反映了(I)與償還2021年12月和2022年2月發行的2021年過渡性貸款以及部分贖回2025年到期的優先票據有關的1,990萬美元債務清償損失，以及(Ii)出售資產收益減少1270萬美元，航空租賃和航空航天產品部門的淨收益來自機會性較低的資產出售。見上文關於資產出售列報的討論。
在截至2022年9月30日的9個月內，其他收入總額增加4,770萬美元，主要反映(1)出售資產的收益增加6,240萬美元，航空租賃和航空航天產品部門的機會性資產出售交易淨收益增加，但因(2)償還主要與2021年12月和2022年2月發放的2021年過渡性貸款有關的債務以及部分贖回2021年到期的優先票據而產生的虧損增加1,660萬美元。25. 見上文關於資產出售列報的討論。
持續經營的淨收益(虧損)
與去年同期相比，截至2022年9月30日的三個月持續經營淨虧損減少440萬美元，截至2022年9月30日的九個月增加9570萬美元，這主要是由於上述變化。
非持續經營的淨收益(虧損)
截至2022年9月30日的三個月，非連續性業務的淨虧損與上年同期相比減少了1610萬美元，原因是：
•傑斐遜碼頭服務收入增加，原因是增加了存儲和數量同比增加；
•與2021年7月28日收購的Transtar的整整四分之一的收入相比有所增加；以及
•被Long Ridge投資淨虧損中我們的股本回升的增加所抵消。

44


在截至2022年9月30日的9個月中，非持續業務的淨虧損與上年同期相比增加了3230萬美元，原因是：
•因2022年8月1日剝離基礎設施而在2022年發生的分拆相關成本導致的收購和交易費用增加；
•2021年第三季度發行的2021A系列債券的利息支出增加；
•在Long Ridge投資的淨虧損中，我們的股本回升；以及
•被2021年7月28日收購的Transtar的整整四分之一的收入所抵消。
調整後的EBITDA(非GAAP)
在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，調整後的EBITDA分別增加了1660萬美元和8310萬美元，這主要是由於上述變化。
航空租賃細分市場

截至2022年9月30日，在我們的航空租賃部門，我們擁有和管理325項航空資產，其中包括96架商用飛機 和229個引擎，包括仍在烏克蘭的4架飛機和2個引擎，以及仍在俄羅斯的8架飛機和17個引擎。
截至2022年9月30日，我們73架商用飛機和124台發動機被租賃給運營商或其他第三方。目前租賃的航空資產要麼正在進行維修和/或維護，要麼準備出租，要麼短期儲存，等待未來的租賃。在截至2022年9月30日的三個月裏，我們的航空設備利用率約為72%，這是根據我們航空租賃設備的月平均權益價值(不包括機身)在本季度的租賃天數百分比計算的。我們的飛機目前的加權平均剩餘租賃期限為39個月，我們目前租賃的發動機的平均剩餘租賃期限為13個月。下表提供了有關我們航空租賃部門資產的其他信息：
航空租賃資產寬體窄體總計
飛機
截至2022年1月1日的資產13 95 108 
購買1 22 23 
銷售額(3)(2)(5)
轉賬(2)(28)(30)
截至2022年9月30日的資產9 87 96 
發動機
截至2022年1月1日的資產68 139 207 
購買2 43 45 
銷售額(26)(24)(50)
轉賬5 22 27 
截至2022年9月30日的資產49 180 229 

45


下表列出了我們的行動結果：
截至9月30日的三個月，變化九個月結束
9月30日，		變化
(單位：千)2022202120222021
收入
租賃收入$40,273 $40,392 $(119)$111,316 $120,389 $(9,073)
維修收入35,507 40,252 (4,745)112,171 87,763 24,408 
融資租賃收入119 439 (320)332 1,285 (953)
資產出售收入85,488 — 85,488 85,488 — 85,488 
其他收入3,461 5,125 (1,664)8,687 5,761 2,926 
總收入164,848 86,208 78,640 317,994 215,198 102,796 
費用
運營費用10,533 7,282 3,251 72,135 14,177 57,958 
銷售成本64,855 — 64,855 64,855 — 64,855 
收購和交易費用247 234 13 624 804 (180)
折舊及攤銷32,728 34,181 (1,453)109,147 100,381 8,766 
資產減值4,495 859 3,636 128,171 3,048 125,123 
總費用112,858 42,556 70,302 374,932 118,410 256,522 
其他(費用)收入
未合併實體收益中的權益(虧損)(45)— (45)753 — 753 
出售資產收益，淨額— 10,961 (10,961)61,371 15,751 45,620 
其他收入(費用)42 (1,341)1,383 245 (717)962 
其他(費用)收入總額(3)9,620 (9,623)62,369 15,034 47,335 
所得税前收入51,987 53,272 (1,285)5,431 111,822 (106,391)
所得税撥備926 595 331 2,116 909 1,207 
淨收入51,061 52,677 (1,616)3,315 110,913 (107,598)
減去：可歸因於合併子公司非控股權益的淨虧損— — — — — — 
持續經營的股東應佔淨收益$51,061 $52,677 $(1,616)$3,315 $110,913 $(107,598)

46


下表列出了調整後EBITDA的股東應佔淨收益與調整後EBITDA的對賬：
截至9月30日的三個月，變化九個月結束
9月30日，		變化
(單位：千)2022202120222021
持續經營的股東應佔淨收益$51,061 $52,677 $(1,616)$3,315 $110,913 $(107,598)
新增：所得税撥備926 595 331 2,116 909 1,207 
新增：基於股權的薪酬支出— — — — — — 
新增：收購和交易費用247 234 13 624 804 (180)
增列：債務和資本租賃債務的變更或清償損失— — — — — — 
新增：非對衝衍生工具的公允價值變動— — — — — — 
新增：資產減值費用4,495 859 3,636 128,171 3,048 125,123 
添加：獎勵分配— — — — — — 
增加：折舊和攤銷費用(1)
39,204 40,625 (1,421)139,440 121,730 17,710 
新增：利息支出和優先股股息— — — — — — 
新增：未合併實體的調整後EBITDA按比例分攤(2)
16 — 16 875 — 875 
減去：未合併實體的權益(收益)虧損45 — 45 (753)— (753)
減去：調整後EBITDA的非控股股份— — — — — — 
調整後的EBITDA(非GAAP)$95,994 $94,990 $1,004 $273,788 $237,404 $36,384 
________________________________________________________
(1) 包括截至2022年和2021年9月30日的三個月的下列項目：(1)折舊費用32,728美元和34,181美元，(2)租賃無形攤銷3,291美元和1,266美元，以及(3)租賃激勵措施攤銷分別為3,185美元和5,178美元。包括截至2022年和2021年9月30日的9個月的下列項目：(1)折舊費用109,147美元和100,381美元；(2)租賃無形攤銷分別為10,259美元和3,216美元；(3)租賃激勵措施攤銷分別為20,034美元和18,133美元。
(2) 包括截至2022年9月30日的三個月和九個月的下列項目：(1)淨虧損45美元和淨收益753美元；(2)折舊和攤銷分別為61美元和122美元。
收入
截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月的比較
在資產出售收入增加的推動下，總收入增加了7860萬美元，但維護收入和其他收入的下降部分抵消了這一增長。
•資產出售收入增加8,550萬美元主要原因是2022年商用飛機和發動機的銷售量增加。見上文關於資產出售列報的討論。
•維修收入減少470萬美元，主要原因是提前歸還飛機，以及由於對俄羅斯航空公司實施制裁而提前終止與俄羅斯航空公司的飛機租賃有關的維修賬單減少，但因租賃飛機和發動機數量增加以及飛機和發動機利用率提高而部分抵消。
•其他收入減少170萬美元，主要是由於租賃結束還款補償減少。
截至2022年9月30日的9個月與2021年9月30日的比較
總收入增加1.028億美元，主要是由於資產銷售收入、維護收入和其他收入的增加，但部分被租賃收入的減少所抵消。
•資產出售收入增加8,550萬美元主要原因是2022年商用飛機和發動機的銷售量增加。見上文關於資產出售列報的討論。
•維修收入增加2 440萬美元，主要原因是租賃的飛機和發動機數量增加、飛機和發動機利用率提高以及租賃結束返還補償增加，但由於提前交付飛機而確認的維修保證金減少，以及由於對俄羅斯航空公司實施制裁而提前終止與俄羅斯航空公司的飛機租賃，維修費用減少，部分抵消了這一增長。
•其他收入增加290萬美元，主要原因是租賃結束後交還補償增加。
47


•租賃收入減少910萬美元，主要是由於對俄羅斯航空公司實施制裁而提前終止了飛機和發動機租賃。在截至2022年9月30日的9個月裏，我們租賃給俄羅斯航空公司的自有飛機和發動機的基本租賃收入約為3020萬美元。租賃飛機和發動機數量的增加部分抵消了這一減少額。
費用
截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月的比較
總支出增加7030萬美元，主要是由於銷售成本、資產減值和營業費用的增加，但折舊和攤銷費用的減少部分抵消了這一增長。
•銷售成本增加6,490萬美元，主要是由於如上所述的資產銷售增加以及資產銷售收入和相關銷售成本的列報總額增加。
•資產減值增加360萬美元，用於將租賃設備的賬面價值調整為公允價值。更多信息見合併財務報表附註4。
•營業費用增加330萬美元，主要原因是保險費、運輸和倉儲費、專業費用和其他營業費用增加，但信貸損失準備金的減少部分抵消了這一增加。
•折舊和攤銷費用減少了150萬美元，這是由於重新交付和分配到我們發動機租賃池的飛機數量增加所致。
截至2022年9月30日的9個月與2021年9月30日的比較
總支出增加了2.565億美元，主要是由於資產減值、銷售成本、運營費用以及折舊和攤銷費用的增加。
•資產減值增加1.251億美元，主要是由於減記了位於烏克蘭和俄羅斯的飛機和發動機，這些飛機和發動機可能無法收回。更多信息見合併財務報表附註4。
•銷售成本增加6,490萬美元，主要是由於如上所述的資產銷售增加以及資產銷售收入和相關銷售成本的列報總額增加。
•運營費用增加5800萬美元，主要原因是對俄羅斯航空公司實施制裁導致信貸損失準備金增加，保險費、運輸和倉儲費、專業費用以及維修和維護費用增加。
•折舊和攤銷費用增加了880萬美元，這是由於擁有和租賃的資產數量增加，部分抵消了重新交付和分配到我們發動機租賃池的飛機數量的增加。
其他收入(費用)
在截至2022年9月30日的三個月裏，其他總收入減少了960萬美元，這主要是由於出售資產的淨收益減少了1100萬美元。見上文關於資產出售列報的討論。
在截至2022年9月30日的9個月中，其他收入總額增加了4730萬美元，這主要是由於(I)出售資產的收益增加了4560萬美元，這是由於更具機會性的銷售交易造成的淨收益，以及(Ii)我們在未合併實體淨收入中的比例增加了80萬美元。
調整後的EBITDA(非GAAP)
在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，調整後的EBITDA分別增加了100萬美元和3640萬美元， 主要是由於上文所述的變化。
48



航空航天產品細分市場
航空航天產品部門主要為CFM56-7B和CFM56-5B商用飛機發動機開發、製造、維修和銷售飛機發動機和售後部件。我們的發動機和模塊銷售是通過模塊工廠促進的，這是一個專門的商業維護中心，旨在專注於CFM56-7B和CFM56-5B發動機的模塊維修和翻新。二手易用材料通過我們與AAR公司的獨家合作伙伴關係出售，AAR公司負責拆卸、維修、營銷和銷售我們CFM56發動機池中的備件。我們還持有高級發動機維修合資企業25%的股份，該合資企業專注於開發新的發動機維修成本節約計劃。


下表列出了我們的行動結果：
截至9月30日的三個月，變化九個月結束
9月30日，		變化
(單位：千)2022202120222021
航空航天產品收入$53,401 $7,730 $45,671 $94,211 $13,284 $80,927 
費用
運營費用3,491 1,774 1,717 8,094 3,519 4,575 
銷售成本31,093 5,367 25,726 55,284 8,577 46,707 
收購和交易費用15 — 15 15 — 15 
折舊及攤銷77 40 37 178 40 138 
總費用34,676 7,181 27,495 63,571 12,136 51,435 
其他(費用)收入
未合併實體虧損中的權益(313)(369)56 (878)(1,050)172 
出售資產收益，淨額— 1,724 (1,724)18,562 1,716 16,846 
其他(費用)收入總額(313)1,355 (1,668)17,684 666 17,018 
所得税前收入18,412 1,904 16,508 48,324 1,814 46,510 
所得税準備金(受益於)2,586 (110)2,696 5,055 (11)5,066 
淨收入15,826 2,014 13,812 43,269 1,825 41,444 
減去：可歸因於合併子公司非控股權益的淨虧損— — — — — — 
持續經營的股東應佔淨收益$15,826 $2,014 $13,812 $43,269 $1,825 $41,444 

49


下表列出了調整後EBITDA的股東應佔淨收益與調整後EBITDA的對賬：
截至9月30日的三個月，變化九個月結束
9月30日，		變化
(單位：千)2022202120222021
持續經營的股東應佔淨收益$15,826 $2,014 $13,812 $43,269 $1,825 $41,444 
新增：所得税撥備(受益於)2,586 (110)2,696 5,055 (11)5,066 
新增：基於股權的薪酬支出— — — — — — 
新增：收購和交易費用15 — 15 15 — 15 
增列：債務和資本租賃債務的變更或清償損失— — — — — — 
新增：非對衝衍生工具的公允價值變動— — — — — — 
新增：資產減值費用— — — — — — 
添加：獎勵分配— — — — — — 
增加：折舊和攤銷費用77 40 37 178 40 138 
新增：利息支出和優先股股息— — — — — — 
新增：未合併實體的調整後EBITDA按比例分攤(1)
(257)(312)55 (710)(906)196 
減去：未合併實體虧損中的權益313 369 (56)878 1,050 (172)
減去：調整後EBITDA的非控股股份— — — — — — 
調整後的EBITDA(非GAAP)$18,560 $2,001 $16,559 $48,685 $1,998 $46,687 
________________________________________________________
(1) 包括截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的下列項目：(1)淨虧損313美元和369美元；(2)折舊和攤銷分別為56美元和57美元。包括截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的下列項目：(1)淨虧損878美元和1050美元；(2)折舊和攤銷分別為168美元和144美元。

收入
截至2022年和2021年9月30日止的三個月和九個月的比較
在截至2022年9月30日的三個月裏，航空航天產品總收入增加了4570萬美元，這是由於與CFM56-7B和CFM56-5B發動機、發動機模塊、備件和舊材料庫存相關的銷售增加，2022年運營繼續擴大。見上文關於資產出售列報的討論。
在截至2022年9月30日的9個月中，航空航天產品總收入增加了8090萬美元，這是由於2022年運營繼續擴大，與CFM56-7B和CFM56-5B發動機、發動機模塊、備件和舊材料庫存相關的銷售增加。見上文關於資產出售列報的討論。
費用
截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月的比較
總支出增加2750萬美元，主要是由於銷售和運營費用增加。
50


•銷售成本增加了2570萬美元，主要是由於航空航天產品收入的增加和上文所述的毛收入。
•運營費用增加了170萬美元，主要原因是二手材料計劃的銷售額增加導致佣金支出增加，以及航空航天產品的增加導致專業費用和其他運營費用增加。
截至2022年9月30日的9個月與2021年9月30日的比較
總支出增加了5140萬美元，主要是由於銷售和運營費用增加。
•銷售成本增加4,670萬美元，主要是由於航空航天產品收入和毛收入的增加上述演示文稿。
•運營費用增加了460萬美元，主要是因為二手材料計劃的銷售額增加導致佣金支出增加，以及航空航天產品的增加導致專業費用和其他運營費用增加。
其他收入(費用)
在截至2022年9月30日的三個月中，其他收入總額減少了170萬美元，這主要反映了出售資產的淨收益減少了170萬美元。見上文關於資產出售列報的討論。
在截至2022年9月30日的9個月中，其他收入總額增加了1700萬美元，這主要是由於與CFM56-7B和CFM56-5B發動機相關的銷售增加，2022年運營繼續加快，資產出售收益增加了1680萬美元。
調整後的EBITDA(非GAAP)
在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，調整後的EBITDA分別增加了1660萬美元和4670萬美元， 主要是由於上文所述的變化。
51


公司和其他
下表列出了我們的行動結果：
截至9月30日的三個月，變化九個月結束
9月30日，		變化
(單位：千)2022202120222021
收入
租賃收入$9,806 $2,386 $7,420 $17,515 $5,518 $11,997 
其他收入2,310 2,850 (540)4,400 3,352 1,048 
總收入12,116 5,236 6,880 21,915 8,870 13,045 
費用
運營費用13,369 6,283 7,086 27,968 16,495 11,473 
一般和行政3,354 3,679 (325)11,821 9,618 2,203 
收購和交易費用2,586 6,349 (3,763)7,701 11,822 (4,121)
管理費和對關聯公司的獎勵分配4 16 (12)4 704 (700)
折舊及攤銷2,048 2,016 32 6,136 5,953 183 
利息支出40,171 50,096 (9,925)132,197 115,598 16,599 
總費用61,532 68,439 (6,907)185,827 160,190 25,637 
其他費用
債務清償損失(19,861)— (19,861)(19,861)(3,254)(16,607)
其他費用(1,080)— (1,080)(37)— (37)
其他費用合計(20,941)— (20,941)(19,898)(3,254)(16,644)
所得税前虧損(70,357)(63,203)(7,154)(183,810)(154,574)(29,236)
所得税準備金(受益於)677 — 677 186 (74)260 
淨虧損(71,034)(63,203)(7,831)(183,996)(154,500)(29,496)
減去：可歸因於合併子公司非控股權益的淨(虧損)收入：— — — — — — 
減去：優先股股息6,791 6,791 — 20,373 17,967 2,406 
持續經營的股東應佔淨虧損$(77,825)$(69,994)$(7,831)$(204,369)$(172,467)$(31,902)
52


下表列出了對持續經營的股東應佔淨虧損與調整後的EBITDA的對賬：
截至9月30日的三個月，變化九個月結束
9月30日，		變化
(單位：千)2022202120222021
持續經營的股東應佔淨虧損$(77,825)$(69,994)$(7,831)$(204,369)$(172,467)$(31,902)
新增：所得税撥備(受益於)677 — 677 186 (74)260 
新增：基於股權的薪酬支出— — — — — — 
新增：收購和交易費用2,586 6,349 (3,763)7,701 11,822 (4,121)
增列：債務和資本租賃債務的變更或清償損失19,861 — 19,861 19,861 3,254 16,607 
新增：非對衝衍生工具的公允價值變動— — — — — — 
新增：資產減值費用— — — — — — 
添加：獎勵分配— — — — — — 
增加：折舊和攤銷費用2,048 2,016 32 6,136 5,953 183 
新增：利息支出和優先股股息46,962 56,887 (9,925)152,570 133,565 19,005 
新增：未合併實體的調整後EBITDA按比例分攤— — — — — — 
減去：未合併實體收益中的權益— — — — — — 
減去：調整後EBITDA的非控股股份— — — — — — 
調整後的EBITDA(非GAAP)$(5,691)$(4,742)$(949)$(17,915)$(17,947)$32 
收入
總收入增加690萬美元在.期間截至2022年9月30日的三個月，這是由於海洋能源業務增加了740萬美元，因為我們的兩艘船舶在2022年第三季度的租用時間比2021年第三季度更長。
總收入增加1300萬美元在.期間截至2022年9月30日的9個月，主要是由於海洋能源業務增加了1200萬美元，因為與2021年相比，我們的兩艘船在2022年的租用期更長。
費用
截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月的比較
總支出減少690萬美元，主要原因是利息支出以及收購和交易支出減少，但部分被運營支出增加所抵消。
•利息開支減少9.9百萬美元，反映平均未償還債務減少約1.132億美元，原因包括(I)於2021年9月悉數償還的過橋貸款4.33億美元，(Ii)於2022年8月部分贖回的2025年到期優先票據1.328億美元，但因(Iii)2028年到期的優先票據增加3.347億美元，(Iv)於2021年12月及2022年2月發行的2021年過橋貸款減少1.133億美元，及(V)循環信貸安排減少500萬美元而部分抵銷。
•收購和交易費用減少380萬美元，主要是由於與2021年第三季度收購Transtar相關的專業費用減少所致。
•營運開支增加710萬元，反映離岸船員開支、項目成本及其他營運開支增加，原因是我們的船舶於2022年第三季度租用時間較2021年第三季度延長。
截至2022年9月30日的9個月與2021年9月30日的比較
總支出增加2,560萬美元，主要是由於利息支出、運營支出、一般和行政支出增加，部分被收購和交易支出減少所抵消。
•利息支出增加1,660萬美元，反映平均未償債務增加約5.778億美元，原因包括：(I)2028年到期的優先票據增加6.131億美元，(Ii)2021年12月和2022年2月發行的過橋貸款增加2.377億美元，(Iii)循環信貸安排增加7340萬美元，但因(Iv)過橋貸款減少1.444億美元，(V)2022年到期的優先票據增加1.774億美元，並於2021年5月全額贖回，以及(Vi)2025年到期的優先票據4460萬美元，這些債券在2022年8月被部分贖回。
•運營費用增加1,150萬美元，這反映了離岸船員費用、項目成本和其他運營費用的增加，因為我們的船舶在2022年的租用時間比2021年更長。
53


•一般和行政費用增加220萬美元，主要原因是管理人員的可償還費用增加。
•收購和交易費用減少了410萬美元，主要是由於與2021年收購Transtar相關的專業費用減少。
其他費用
在截至2022年9月30日的三個月中，其他支出總額增加了2090萬美元，這主要反映了與償還2021年過橋貸款和部分贖回2025年到期的優先票據有關的債務清償損失1990萬美元。
截至前九個月，其他支出總額增加1,660萬美元 2022年9月30日，主要反映主要與償還2021年過橋貸款和部分贖回2025年到期的優先票據有關的債務清償損失增加1660萬美元。
調整後的EBITDA(非GAAP)
調整後的EBITDA在截至三個月和九個月的期間分別減少了90萬美元和000萬美元 2022年9月30日，主要是由於上述變化。

流動性與資本資源
2022年4月28日，董事會一致通過剝離FTAI基礎設施。此次分拆是將FTAI基礎設施公司擁有的所有普通股分配給截至2022年7月21日的公司普通股持有人。分發工作已於2022年8月1日完成。
與剝離有關，FTAI Infrastructure向公司支付了7.303億美元的股息。該公司用這些收益償還了2021年過渡性貸款下的所有未償還借款、2025年到期的6.50%優先無擔保票據中的2億美元，以及循環信貸安排下約1.75億美元的未償還借款。FTAI保留了航空業務和某些其他資產，以及FTAI剩餘的未償企業債務。
我們相信我們有足夠的流動性來滿足我們的現金需求，然而，我們繼續評估並在必要時採取行動，以保持足夠的流動性，並確保我們的業務能夠在這些不確定的時期繼續運營。這包括在整個組織範圍內限制可自由支配的支出，並在新冠肺炎疫情和市場動盪的情況下重新安排投資的優先順序。
我們流動資金的主要用途一直是，並將繼續是(I)購買飛機和發動機，(Ii)向我們的普通股和優先股股東分紅，(Iii)與我們的經營活動相關的費用，以及(Iv)與我們的投資相關的償債義務。
•在截至2022年和2021年9月30日的9個月內，用於投資的現金分別為5.457億美元和11.121億美元。
•在截至2022年和2021年9月30日的9個月中，向股東支付的股息分別為1.19億美元和1.032億美元。
•與我們的運營費用相關的流動資金的使用在我們的經營活動的現金流中按淨額計入。與我們的債務義務相關的流動性的使用計入我們融資活動的現金流。
我們為這些用途提供資金的主要流動資金來源一直是，並將繼續是(I)扣除運營費用的航空資產收入(包括融資租賃收入和維護儲備收入)，(Ii)借款或發行證券的收益，以及(Iii)資產出售的收益。
•在截至2022年和2021年9月30日的9個月內，用於經營活動的現金流加上融資租賃本金和維修準備金收款分別為1850萬美元和410萬美元。
•截至二零二二年九月三十日止九個月內，已取得與(I)2021年過橋貸款有關的額外借款2.395億美元(Ii)2.55億美元的循環信貸安排和(Iii)950萬美元的EB-5貸款協議。我們償還的本金總額為：(I)與循環信貸安排有關的4.445億美元，(Ii)與2021年過橋貸款有關的3.4億美元，以及(Iii)與2025年到期的優先票據有關的2億美元。截至二零二一年九月三十日止九個月內，與(I)2028年到期的優先票據10.025億元、(Ii)過橋貸款6.5億元及(Ii)循環信貸安排4.5億元有關的額外借款(四)4.25億美元的2021系列債券和(五)2,610萬美元的EB-5貸款協議。我們償還了14.527億美元的本金，涉及過橋貸款、2022年到期的優先票據和循環信貸安排。
•在截至2022年和2021年9月30日的九個月內，出售資產的收益分別為2.674億美元和7850萬美元。
54


•在截至2021年9月30日的9個月中，發行普通股的收益，扣除承銷商折扣的淨額為2.918億美元，發行優先股的收益，扣除承銷商折扣和發行成本的淨額，為1.012億美元。
我們目前正在評估幾筆潛在的交易和相關融資，這些交易可能在未來12個月內進行。這些潛在的交易、談判或融資都不是最終的，也不包括在我們計劃的流動性需求中。我們不能保證是否或何時完成任何此類交易或任何此類交易或相關融資的條款。
歷史現金流
截至2022年9月30日的9個月與2021年9月30日的比較
下表比較了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的歷史現金流：
截至9月30日的9個月，
(單位：千)20222021
現金流數據：
用於經營活動的現金淨額$(21,299)$(20,708)
用於投資活動的現金淨額(268,367)(1,030,280)
融資活動提供的現金淨額(用於)(77,653)1,349,020 
用於經營活動的現金淨額增加了60萬美元，這主要反映了(1)淨虧損增加1.279億美元，以及對淨虧損與用於經營活動的現金進行某些調整，包括(2)出售資產收益增加8,890萬美元，(3)營運資本變化4,240萬美元，被(4)1.251億美元的資產減值增加、4,640萬美元的信貸損失準備金和1,720萬美元的遞延所得税部分抵消。未合併實體的權益損失3690萬美元和債務清償損失1660萬美元。
用於投資活動的現金淨額減少7.619億美元，主要原因是(1)收購業務的現金淨額減少6.236億美元，(2)出售租賃設備的收益增加1.836億美元，(3)未合併實體的投資減少4,720萬美元，但被(4)購置租賃設備增加6,110萬美元和(2)購置物業、廠房和設備增加2,930萬美元部分抵消。
融資活動提供的現金淨額減少14.267億美元，主要原因是(1)債務收益減少20.496億美元，但被(2)償還債務減少4.682億美元部分抵銷。
非持續經營的現金流
與非持續經營業務有關的現金流量尚未分開，並列入列報的所有期間的合併現金流量表。
不再持續經營的現金流預計不會對我們的流動資金或我們為資本支出或營運資本需求提供資金的能力產生不利影響。歷史上，非連續性業務產生了負的運營和投資現金流。我們目前還可以借入高達2.25億美元的資金。

債務義務
有關更多信息，請參閲合併財務報表附註8。
合同義務
我們的物質現金需求包括以下合同義務和其他義務：
債務義務—截至2022年9月30日，我們有21億美元和6億美元的未償還本金和利息支付義務，其中分別有2000萬美元和1.363億美元在未來12個月到期。有關我們債務的更多信息，請參閲合併財務報表附註8。
租賃義務-截至2022年9月30日，我們有310萬美元的未償還運營和融資租賃債務，其中80萬美元將在未來12個月到期。
其他現金需求-除了我們的合同義務外，我們還為我們的普通股和優先股支付季度現金紅利，這些紅利可能會由我們的董事會酌情改變。在過去12個月中，我們分別宣佈普通股和優先股的現金紅利為1.314億美元和2720萬美元。
我們希望通過手頭的現金、未使用的借款能力或未來的融資以及我們目前業務提供的淨現金來滿足我們未來的短期流動性需求。我們預計，我們的運營子公司將產生足夠的現金流，以支付運營費用以及到期債務的本金和利息。我們可以選擇滿足某些長期流動資金需求，或繼續利用手頭現金、當前業務產生的現金和未來發行證券來尋求戰略機會。管理層相信，我們可以從各種來源獲得充足的資本和借款，以在所需的程度上為我們的承諾提供資金。
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關鍵會計估計和政策
我們在截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中描述的關鍵會計估計沒有重大變化。
近期會計公告
有關最近的會計聲明，請參閲我們的合併財務報表附註2。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
市場風險是指由利率和匯率波動引起的金融工具價值變化的風險。這些因素的變化可能會導致我們的運營結果和現金流出現波動。我們面臨以下所述的市場風險。
利率風險
利率風險是指由於利率水平的變化和不同利率之間的利差而造成的損失。利率風險對許多因素高度敏感，包括美國政府的貨幣和税收政策、全球經濟因素以及其他我們無法控制的因素。我們面臨着利率水平的變化以及利率之間關係或利差的變化。我們的主要利率風險與我們的定期貸款安排有關。
倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)和其他被視為“基準”的指數，是最近國家、國際和其他監管指導和改革建議的主題。洲際交易所基準管理局在2021年12月31日之後停止發佈一週和兩個月期美元LIBOR設置，並打算在2023年6月30日之後停止發佈剩餘的美元LIBOR設置。我們正監察相關的改革建議及評估相關的風險，並因LIBOR的逐步取消而修訂我們的循環信貸安排，將SOFR納入為LIBOR的後續利率；然而，我們無法預測任何這些發展的影響，而任何未來監管、改革或改變LIBOR、SOFR或其他基準指數的管理方式的措施，可能會對與可變利率指數掛鈎的金融工具的應付及應收利息、市值及市場流動性造成不良後果。
我們的借款協議通常要求根據可變利率指數付款，如SOFR。因此，在借貸成本不固定的情況下，利率上升可能會增加我們的債務成本，而不會相應增加租金或租賃現金流，從而減少我們的淨收入。我們可能會選擇通過使用利率衍生品(利率互換和上限)來管理我們對利率變動的敞口。
以下關於利率變化的潛在影響的討論基於敏感性分析，該分析模擬了假設的利率變化對我們的財務狀況和運營結果的影響。儘管我們認為敏感性分析提供了美國證券交易委員會規則和法規允許的最有意義的分析，但它受到幾個因素的限制，包括必須基於單個時間點進行分析，以及無法包括通常會因模擬的市場變化而產生的極其複雜的市場反應。儘管以下對利率變化的敏感性分析結果可能在一定程度上有限地用作基準，但它們不應被視為預測。這一前瞻性披露也是選擇性的，僅涉及對我們金融工具的潛在利息支出影響，尤其不涉及對我們的利率衍生品的按市值計價的影響。它也不包括可能因利率變化而影響我們業務的各種其他潛在因素。此外，以下討論不考慮我們的A系列和B系列優先股，這兩個系列的分配目前以固定利率計息，但將根據特定可變利率指數加上2024年9月15日及之後的利差按浮動利率計息。
截至2022年9月30日，假設我們不對衝與未償還浮動利率債務相關的利率波動風險，假設我們借款的浮動利率上升/下降100個基點，將不會對未來12個月的利息支出產生影響。
項目4.控制和程序
披露控制和程序
截至本報告所述期間結束時，在我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，對我們的披露控制和程序(如1934年證券交易法(“交易法”)第13a-15(E)條所界定的)的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序在本報告涵蓋的期間和期間是有效的。
財務報告的內部控制
在與本報告有關的會計季度內，我們對財務報告的內部控制(該術語在《交易法》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
在我們的正常業務過程中，我們正在並可能參與法律程序，包括但不限於監管調查和調查。雖然我們無法確切地預測任何訴訟、監管調查或調查的最終結果，但管理層認為，我們預計目前和任何威脅到的法律程序不會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。然而，鑑於這類訴訟固有的不可預測性，未來的不利結果可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。
第1A項。風險因素
在評估我們和我們的股票時，您應該仔細考慮本10-Q表格中的以下風險和其他信息。以下任何風險，以及我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性，都可能對我們的運營結果或財務狀況產生重大不利影響。風險因素一般分為以下幾類：與我們業務有關的風險、與我們經理有關的風險、與税務有關的風險、與我們普通股有關的風險和一般風險。然而，這些類別確實重疊，不應被視為排他性的。
與我們的業務相關的風險
包括新冠肺炎在內的疫情可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
近年來，某些高傳染性疾病的爆發增加了大流行導致經濟中斷的風險。特別是，正在進行的新冠肺炎大流行已經導致市場以及全球、美國和地區經濟的嚴重混亂，可能會持續很長一段時間，並引發經濟衰退或一段時期的經濟放緩。作為迴應，各政府機構和私營企業已經並可能在未來實施許多旨在緩解疫情的措施，例如旅行禁令和限制、隔離、關閉以及檢測或疫苗接種任務。新冠肺炎大流行繼續是動態和不斷演變的，包括新冠肺炎病例在某些地區死灰復燃，其最終範圍、持續時間和影響，包括疫苗的效力和可獲得性，仍不確定。
我們預計，這場大流行以及未來的任何疫情或大流行危機都可能對我們的行業和客户造成直接和間接的不利影響，進而可能影響我們的業務、運營結果和財務狀況。除其他外，當前大流行的影響包括，或未來可能包括：
•全球、區域或國家經濟狀況和經濟活動惡化，這可能對全球對原油和石油產品的需求、對我們服務的需求以及定期租船和現貨費率產生不利影響；
•由於疫苗的可獲得性和有效性等潛在的健康影響對我們的運營造成的中斷，對我們的員工和工作人員以及我們的客户和業務合作伙伴的勞動力造成的影響；
•為應對疫情而實施的新法規、指令或做法對我們業務的幹擾或與之相關的額外成本，例如旅行限制、加強檢查制度、衞生措施(如隔離和物理距離)或加強實施遠程工作安排；
•資產減值費用和收入下降；
•航空旅行需求不足或航空公司無法往返某些地區可能會影響航空旅行需求和某些航空公司的財務健康，包括增加我們承租人的財務壓力；
•由於檢疫、工人健康、法規或新冠肺炎疫情的其他影響而導致的全球供應鏈中斷而導致的任何相關裁員，這反過來可能會擾亂我們的運營並導致收入減少；
•潛在短缺或無法獲得我們船隻所需的備件，或在任何維修、計劃內或計劃外的維護或修改方面可能延誤；
•船級社、客户或政府機構在船舶檢查和相關認證方面可能出現的延誤；
•可能減少的現金流和財務狀況，包括潛在的流動性限制；
•獲得資金的渠道減少或成本增加，包括為任何現有債務再融資的能力，這是由於普遍的信貸緊縮或全球金融市場的持續下滑，包括我們、我們的同行和上市公司的公開交易證券價格可能上升和下跌；以及
•我們的客户、合資夥伴或業務夥伴的財務狀況和前景可能惡化，或客户或第三方因延誤或其他中斷而試圖援引不可抗力合同條款。
隨着新冠肺炎疫情的持續發展，新冠肺炎對我們業務的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，無法有把握地預測，包括疫情的持續時間和嚴重程度，以及試圖遏制新冠肺炎或應對其影響可能需要採取的行動。我們會繼續監察
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大流行以及病毒的持續傳播對我們的客户基礎和收入造成不利影響的程度。由於新冠肺炎疫情複雜且演變迅速，我們如上所述的計劃可能會改變。在這一點上，我們無法合理地估計這場大流行的持續時間和嚴重程度，這可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
與宏觀經濟狀況相關的不確定性可能會減少對我們資產的需求，導致我們的承租人或承租人無法履行合同，限制我們獲得額外資本為新投資融資的能力，或產生其他不可預見的負面影響。
美國和國外總體經濟狀況的不確定性和負面趨勢，包括信貸市場大幅收緊和大宗商品價格波動，歷來為航空和海上設備行業的所有者和運營商創造了艱難的經營環境。許多因素，包括我們無法控制的因素，可能會影響我們的經營業績或財務狀況，和/或影響構成我們客户基礎的承租人和承租人。多年來，隨着全球資本市場的不利變化，世界經歷了疲軟的經濟狀況和動盪。石油和天然氣市場的供應過剩可能會給這些大宗商品的價格帶來巨大的下行壓力，並可能影響對用於生產、煉油和運輸的資產的需求。過去，油價的大幅下跌曾導致全球海上勘探和生產預算下降。這些狀況導致信貸市場大幅收縮、去槓桿化和流動性下降。一些政府已經實施或正在考慮實施各種各樣的政府行動或金融市場的新規定。此外，資本可獲得性的限制、更高的融資支出資本成本或保持流動性的願望，可能會導致我們現有或潛在客户減少未來的資本預算和支出。
此外，對我們資產的需求與客運量和貨運量的增長有關，而客運量和貨運量的增長又取決於一般商業和經濟狀況。全球經濟衰退可能會對客運量和貨運量水平產生不利影響，從而影響我們承租人和承租人的業務，進而可能導致收入、收益和現金流大幅下降，難以獲得資本，我們的資產價值也會惡化。過去，我們面臨客户和對我們負有義務的第三方增加的信用風險，這導致我們的承租人無法履行合同，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。我們不能向您保證今後不會發生類似的損失事件。
我們擁有資產或獲得收入的地區的不穩定可能會對我們的業務、客户、運營和財務業績產生實質性的不利影響。
在我們開展業務和獲得收入的地區，經濟、民事、軍事和政治方面的不確定性存在，並可能增加。我們開展行動的各個國家正在並可能繼續經歷軍事行動以及內亂和政治動亂。我們在東歐的新興市場經濟體擁有資產，包括在俄羅斯和烏克蘭的一些資產。2022年2月下旬，俄羅斯軍隊對烏克蘭發動重大軍事行動。該地區可能會發生持續的衝突和破壞。對俄羅斯和烏克蘭的影響，以及其他國家採取的行動，包括加拿大、英國、歐盟、美國和其他國家和組織對俄羅斯和烏克蘭的官員、個人、地區和行業實施的新的更嚴格的出口管制和制裁，以及每個國家對此類制裁、緊張局勢和軍事行動的潛在反應，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並延誤或阻止我們訪問某些資產。我們正在積極監測我們在該地區剩餘資產的安全。
航空業和離岸行業經歷了供過於求的時期，在此期間租賃利率和資產價值下降，特別是在最近的經濟低迷時期，未來任何供過於求都可能對我們的運營業績和現金流產生重大不利影響。
特定資產的供應過剩可能會壓低該類型資產的租賃或租賃費率和價值，並導致我們的資產利用率下降，我們經營的行業經歷了供應過剩的時期，在此期間費率和資產價值下降，特別是在最近的經濟低迷期間。可能導致這種供應過剩的因素包括但不限於：
•對我們購買的資產類型的一般需求；
•總體宏觀經濟狀況，包括我們的資產可能服務的商品的市場價格；
•地緣政治事件，包括戰爭、長期武裝衝突和恐怖主義行為；
•傳染病和自然災害的爆發；
•政府監管；
•利率；
•信貸的可得性；
•可能減少的現金流和財務狀況，包括潛在的流動性限制；
•我們所在行業公司的重組和破產，包括我們的客户；
•製造商的生產水平和技術創新；
•製造商合併或退出該行業或停止生產某些資產類型；
•我們所擁有的資產的報廢和過時；
•因出售或合併經營出租人而增加的市場資產供應水平；以及
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•將以前未使用或閒置的資產重新引入我們所在的行業。
這些因素及其他相關因素通常不在我們的控制範圍之內，可能導致我們收購的資產類型持續供應過剩或增加，或降低我們資產的利用率，其中任何一種因素都可能對我們的運營業績和現金流產生重大不利影響。此外，航空承租人可能會將我們的資產重新交付到供應過剩的地方，如果我們將它們轉移到需求更高的地區，這可能會導致我們的額外重新定位成本。定位費用因地理位置、距離、費率和其他因素而異，可能不會完全由向設備的最後承租人收取的投遞費或新承租人支付的提貨費支付。如果我們的大部分資產返回需求疲軟的地區，定位費用可能會很大，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
航空業受到嚴格監管，如果我們不遵守適用的要求，我們的運營結果可能會受到影響。
美國聯邦航空管理局(FAA)和類似的監管機構越來越重視確保航空業產品在設計上具有足夠的網絡安全控制，以防止未經授權的訪問或其他不必要的危害。如果不能滿足這些不斷變化的期望，可能會對該行業的銷售產生負面影響，並使我們面臨法律或合同責任。
世界各地的政府機構，包括美國聯邦航空局，規定了飛機部件的標準和資格要求，幾乎包括所有商業航空公司和通用航空產品。具體規定因國家而異，儘管遵守聯邦航空局的要求通常符合其他國家的監管要求。如果任何使我們有資格供應產品的實質性授權或批准被撤銷或暫停，則法律將禁止銷售產品，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
美國聯邦航空局或其他國家的同等監管機構不時會提出新的規定或對現有規定進行修改，這些規定往往比現有規定更嚴格。如果這些建議被採納並通過，我們可能會產生大量額外成本來實現合規，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
中國領導的航空當局最近放鬆空域限制的趨勢可能會逆轉，預期中的放鬆空域限制的新法規可能不會成為現實，這可能會影響我們商業航空業務在中國的銷售前景。
商用飛機的退役或長時間停飛可能會減少我們的收入和任何相關庫存的價值。
我們銷售飛機部件和替換部件。如果我們為其提供飛機部件和更換部件的飛機或發動機長期退役或停飛，而需要這些部件或部件的飛機減少，我們的收入可能會下降，任何相關庫存的價值都可能下降。
合同違約可能會減少收入，增加存儲、定位、收集、回收和丟失設備的費用，從而對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
我們業務的成功在很大程度上取決於我們所參與行業的運營商的成功。我們向與我們訂立租約、租約或其他合約安排的客户收取有關該等資產的補償及其他款項的能力，對我們資產的現金流有重大影響。使用這類資產的租約、章程和其他安排的性質所固有的風險是，我們可能得不到或可能遲遲不能兑現這類款項。雖然我們的目標是與信譽良好的交易對手訂立合同，但不能保證這些交易對手將在租約、憲章或其他合同安排的期限內履行其義務。此外，當交易對手違約時，我們可能無法收回我們的所有資產，我們收回的資產可能會以損壞的狀態返還，或者被返還到我們無法有效租賃、租賃或出售它們的地方。在大多數情況下，我們維持或要求我們的承租人維持某些保險，以涵蓋我們的資產損壞或損失的風險。然而，這些保單可能不足以保護我們免受損失。
根據具體部門的不同，在最近的經濟低迷期間，由於供應過剩導致產能過剩，合同違約的風險可能會上升。我們根據固定價格合同將資產出租給我們的客户，然後我們的客户尋求利用這些資產來運輸貨物和提供服務。如果我們的客户的運輸服務價格因市場供過於求而下降，則我們的客户可能被迫降低價格以吸引業務(這可能會對他們履行對我們的合同租賃義務的能力產生不利影響)，或者可能尋求重新談判或終止與我們的合同租賃協議，以尋求與另一個出租人尋求更低價格的機會，這可能對我們產生直接的不利影響。見-我們經營的行業經歷了供過於求的時期，在此期間，租賃率和資產價值下降，特別是在最近的經濟低迷期間，未來任何供過於求都可能對我們的經營業績和現金流產生重大不利影響。重大客户的任何違約都將對我們在客户違約時的盈利能力產生重大影響，這可能對我們的經營業績和增長前景產生重大不利影響。此外，我們的一些交易對手可能居住在擁有法律和監管制度的司法管轄區，這使得執行此類交易對手的義務變得困難和代價高昂。
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如果我們收購特定類型資產的高度集中度，或將我們的投資集中在特定行業，我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到市場需求變化或該資產或行業特有的問題的不利影響。
如果我們收購了高度集中的特定資產，或將我們的投資集中在特定行業，我們的業務和財務業績可能會受到特定行業或特定資產因素的不利影響。如果我們收購了高度集中的特定資產，而市場對特定資產的需求下降，它被製造商重新設計或更換，或者它遇到了設計或技術問題，與此類資產相關的價值和費率可能會下降，我們可能無法以優惠的條款租賃或出租此類資產，如果有的話。我們資產價值和比率的任何下降都可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
我們在競爭激烈的市場中運營。
收購航空和海上能源設備資產的業務競爭激烈。市場對機會的競爭包括傳統的交通和基礎設施公司、商業和投資銀行，以及越來越多的非傳統參與者，如對衝基金、私募股權基金和包括堡壘相關實體在內的其他私人投資者。其中一些競爭對手可能獲得了更多的資本和/或可能承諾的時間更長或回報門檻與我們不同的資本，因此這些競爭對手可能具有我們不具備的某些優勢。此外，競爭對手可能已經或未來可能產生槓桿，以比我們更優惠的水平或條件為其債務投資融資。對投資機會的激烈競爭可能會導致我們的此類機會減少，因為這些競爭對手中的某些已經建立並正在建立投資工具，目標是我們打算購買的相同類型的資產。
此外，我們的一些競爭對手可能擁有比我們更長的運營歷史、更多的財務資源和更低的資本成本，因此，可能能夠在我們的一個或多個目標市場上更有效地競爭。我們可能不會總是能夠成功地與我們的競爭對手競爭，競爭壓力或其他因素也可能導致重大的價格競爭，特別是在行業低迷時期，這可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
對我們的資產可能會產生某些留置權。
根據某些子公司就收購資產訂立的獨立融資安排，我們的某些資產目前受留置權的約束。如果適用的附屬公司根據該等安排違約，則根據該等安排的貸款人將獲準接管或出售該等資產。見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動資金和資本資源”。此外，我們目前擁有的資產和我們未來購買的資產可能會受到與此類資產相關的行業實踐的其他留置權的約束。在這些留置權被解除之前，這些留置權可能會削弱我們收回、重新租賃或出售我們資產的能力，如果我們的承租人或承租人不履行其對適用資產解除任何留置權的義務，我們可能會發現有必要支付此類留置權所擔保的債權，以收回此類資產。此類付款可能會對我們的經營業績和增長前景產生重大不利影響。
我們的資產價值可能會因各種因素而波動。
我們資產的公平市價可能會減少或增加，這取決於許多因素，包括現行的租賃或租賃費率水平、影響我們目標市場的一般經濟和市場狀況、資產類型和年齡、資產的供求、競爭、新的政府或其他法規和技術進步，所有這些因素都可能影響我們的盈利能力以及我們租賃、租賃、開發、運營或出售此類資產的能力。此外，我們的資產會隨着年齡的增長而貶值，可能會產生較低的收入和現金流。我們必須能夠用較新的資產取代這些較舊的折舊資產，否則我們維持或增加收入和現金流的能力將會下降。此外，如果我們以低於資產負債表上資產折舊賬面價值的價格處置一項資產，或者如果我們確定一項資產的價值已經減值，我們將在我們的綜合經營報表中確認相關費用，此類費用可能是實質性的。
我們可能沒有產生足夠的現金或產生足夠的自由現金流來為我們的運營提供資金或償還我們的債務。
我們根據需要償還債務的能力取決於我們未來產生現金流的能力。在某種程度上，這種能力受到一般經濟、金融、競爭、立法、監管和其他我們無法控制的因素的影響。如果我們不能產生足夠的自由現金流來償還債務，包括支付利息和到期支付本金，我們可能不得不進行替代融資計劃，如債務再融資或重組、出售資產、減少或推遲資本投資或尋求籌集額外資本。我們不能保證任何再融資將是可能的，任何資產可以出售，或如果出售，出售所得收益的及時性和金額，可以接受的條款獲得額外的融資(如果有的話)，或根據我們當時有效的各種債務工具的條款允許額外的融資。此外，我們的再融資能力將取決於金融和信貸市場的狀況。我們無法產生足夠的自由現金流來償還我們的債務，或以商業合理的條款或及時地為我們的債務進行再融資，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。
我們使用合資企業或合作伙伴關係，以及我們的經理外包某些職能，可能會帶來不可預見的障礙或成本。
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我們已經通過共同擁有的收購工具、合資企業或其他結構，與第三方合作伙伴或共同投資者合作，收購併可能在未來收購某些資產的權益。在該等共同投資情況下，吾等是否有能力控制該等資產的管理，取決於與該等合作伙伴訂立的聯合安排的性質及條款，以及吾等在該資產中的相對所有權權益，每一項均將於投資時透過談判決定，而釐定該等權益須由吾等經理酌情決定。根據我們經理對特定資產的相對風險和回報的認知，我們的經理可能會選擇收購對我們的運營和/或管理控制權相對較少或沒有的結構的權益。此類安排存在全資資產不存在的風險，例如共同投資者破產、發展業務利益或目標與我們在資產方面的利益和目標相沖突的可能性，所有這些都可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
此外，我們的經理希望利用第三方承包商來執行與我們資產的運營和租賃相關的服務和職能。這些功能可以包括記賬、收款、追回和資產監控。因為我們和我們的經理不直接控制這些第三方，所以不能保證他們提供的服務將以與我們的期望相稱的水平提供，或者根本不能保證。任何此類第三方承包商的表現不符合我們的預期，可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
我們面臨着資產陳舊的風險和成本。
技術和其他方面的改進使我們面臨某些資產可能在技術上或商業上過時的風險。例如，隨着製造商推出技術創新和新型飛機，我們的一些資產可能會變得不那麼受潛在承租人的歡迎。這種技術創新可能會以比我們目前預期的更快的速度增加現有飛機的陳舊速度。此外，對嚴格的噪音或排放限制實施更嚴格的監管，可能會使我們的一些飛機變得不那麼可取，在市場上的價值也會降低。在我們的海上能源業務中，開發和建造新的、複雜的、高規格的資產可能會導致我們的資產對潛在承租人變得不那麼可取，保險費率也可能隨着船齡的增加而增加，從而使較老的船舶對潛在承租人不那麼可取。這些風險中的任何一項都可能對我們以有利條件出租、出租或出售資產的能力產生不利影響，如果有的話，這可能會對我們的經營業績和增長前景產生重大不利影響。
無法從供應商處獲得某些組件可能會損害我們的業務。
我們的業務受到我們用來製造產品的零部件的可用性和價格的影響。我們管理庫存和滿足交貨要求的能力可能會受到供應商在需求波動期間調整長交貨期產品交貨的能力的限制。我們業務的供應鏈也可能受到自然災害、極端天氣事件、流行病、勞資糾紛、政府行動以及立法或監管變化等外部事件的幹擾。因此，我們的供應商可能在需要時無法按照規範執行，我們可能無法確定替代供應商或以其他方式減輕他們不履行職責的後果。
向新供應商過渡可能會導致巨大的成本和延誤，包括與向我們的客户和/或監管機構重新認證從新供應商獲得的部件相關的成本和延誤。我們無法滿足我們的供應需求可能會危及我們履行客户合同義務的能力，這可能會導致收入和利潤減少、合同處罰或終止，並損害客户關係。此外，如果我們不能將價格上漲轉嫁給我們的客户，這些零部件的成本增加可能會減少我們的利潤。
我們可能會受到環境、社會和治理(ESG)以及與可持續發展相關的問題的負面影響。
政府、投資者、客户、員工和其他利益相關者越來越關注企業ESG實踐和披露，對這一領域的期望正在迅速演變。我們已經宣佈，並可能在未來宣佈以可持續發展為重點的投資、夥伴關係和其他倡議和目標。這些倡議、願望、目標或目標反映了我們目前的計劃和願望，並不能保證我們能夠實現這些目標。我們為實現和準確報告這些計劃和目標所做的努力帶來了許多運營、監管、聲譽、財務、法律和其他風險，其中任何一項都可能產生實質性的負面影響，包括對我們的聲譽和股價的影響。
此外，關於ESG事項的跟蹤和報告標準相對較新，尚未統一，並在繼續演變。我們選擇的披露框架力求與各種自願報告標準保持一致，可能會不時發生變化，並可能導致不同時期缺乏比較數據。此外，我們的流程和控制可能並不總是與不斷髮展的用於識別、測量和報告ESG指標的自願標準保持一致，我們對報告標準的解釋可能與其他標準不同，此類標準可能會隨着時間的推移而變化，其中任何一項都可能導致對我們的目標進行重大修訂或報告在實現這些目標方面的進展。在這方面，評估我們ESG實踐和披露的標準可能會因快速變化的環境而發生變化，這可能會導致對我們的期望更高，並導致我們採取代價高昂的舉措來滿足這些新標準。對公司ESG倡議的日益關注也可能導致更多的調查和訴訟或對其的威脅。如果我們不能滿足這樣的新標準，投資者可能會得出結論，我們的ESG和可持續發展實踐不夠充分。如果我們未能或被認為未能實現之前宣佈的計劃或目標，或未能準確披露我們在此類計劃或目標上的進展，我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們可能會受到燃料和能源價格波動的影響。
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能源價格的波動可能對各種項目產生重大影響，包括但不限於：經濟；對運輸服務的需求；與能源部門有關的業務，包括燃料價格和燃料附加費。
國際、政治和經濟因素、事件和條件，包括目前因俄羅斯入侵烏克蘭而對其實施的制裁，都會影響燃料價格和供應的波動。天氣也會影響燃料供應，限制國內煉油能力。國內燃料供應的嚴重短缺或中斷可能會對我們的運營結果、財務狀況和流動性產生實質性的不利影響。此外，較低的燃油價格可能會對我們加工和運輸的大宗商品產生負面影響，如原油和石油產品，這可能會對我們的運營業績、財務狀況和流動性產生實質性的不利影響。
我們的資產一般需要例行維護，我們可能會面臨不可預見的維護成本。
由於承租人或承租人未能妥善維護我們的資產，我們可能面臨不可預見的資產維護成本。我們就我們的一些資產訂立租賃和租約，根據這些租約和租約，承租人對許多義務負有主要責任，這些義務一般包括遵守適用於承租人或承租人的所有政府要求，包括運營、維護、政府機構監督、登記要求和其他適用指令。如果承租人或承租人在租賃或租賃期間未能執行所需的維護，可能會導致資產價值下降，無法以優惠的費率重新租賃或租賃資產，或者可能無法使用資產。維護故障還可能要求我們在適用的租賃或包租終止時產生維護和修改成本；在轉租、包租或出售之前將資產恢復到可接受狀態的此類成本可能會很高。我們的承租人或承租人未能履行其履行所需定期維護的義務，或我們無法維護我們的資產，都可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
我們的一些客户在高度監管的行業中運營，法律或法規的變化，包括與國際貿易有關的法律，可能會對我們租賃、租賃或出售資產的能力產生不利影響。
我們的一些客户在高度監管的行業運營。我們的許多合同安排-例如，我們將飛機發動機租賃給第三方運營商-要求運營商(我們的客户)獲得特定的政府或監管許可證、同意或批准。這包括同意根據這類安排支付某些款項，以及有關資產的出口、進口或再出口。如果我們的客户，或在某些情況下，我們未能獲得某些許可證和批准，可能會對我們開展業務的能力產生負面影響。此外，貨物、服務和技術的跨國界運輸使我們的資產的運營受到國際貿易法律和法規的約束。此外，包括美國在內的許多國家管制某些商品、服務和技術的出口和再出口，並規定相關的出口記錄和報告義務。各國政府還可以對某些國家、個人和其他實體實施經濟制裁，限制或禁止涉及這些國家、個人和實體的交易。如果任何此類法規或制裁影響到作為我們客户的資產運營商，我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到重大不利影響。
我們的某些資產受制於資產的承租人或承租人持有的購買選擇權，如果行使這些選擇權，可能會減少我們的資產基礎規模和我們未來的收入。
我們已向某些資產的承租人和承租人授予購買選擇權。這些資產的市值可能會因多種因素而不時改變，例如影響我們所在行業的一般經濟和市場狀況、競爭、建築成本、政府或其他法規、技術變化以及租賃或租賃費率的現行水平。購買期權項下的購買價格可能低於該資產在行使期權時的市場價值。此外，我們可能無法以出售資產的價格獲得替代資產。在這種情況下，我們的業務、前景、財務狀況、經營結果和現金流可能會受到重大不利影響。
我們的離岸能源資產的盈利能力可能會受到離岸石油和天然氣行業總體盈利能力的影響，而離岸石油和天然氣行業的盈利能力受到石油和天然氣價格波動等因素的顯著影響。
對海上能源業務資產的需求，以及我們在現有租約到期或終止後以優惠的租船費率獲得資產租船合同的能力，將取決於海上石油和天然氣行業的活動水平等。近海石油和天然氣行業是週期性和不穩定的，對石油服務資產的需求除其他外取決於石油和天然氣勘探的開發和活動水平，以及世界各地近海地區石油和天然氣儲量和生產的確定和開發。高質量油氣前景的可獲得性、勘探成功、相對生產成本、油氣藏開發階段、政治關切和監管要求，都會影響石油服務船舶承租人的活動水平。因此，石油和天然氣價格以及市場對這些價格潛在變化的預期，對石油服務資產的活動和需求水平有很大影響。石油和天然氣價格可能極不穩定，受到許多我們無法控制的因素的影響，例如：全球對石油和天然氣的需求；勘探、開發、生產和輸送石油和天然氣的成本；對未來能源價格的預期；石油輸出國組織(歐佩克)制定和維持產量水平和影響定價的能力；非歐佩克國家的產量水平；關於開發石油和天然氣儲備的政府法規和政策；當地和國際政治, 經濟和天氣狀況；國內外税收或貿易政策；產油國和其他國家的政治和軍事衝突；以及替代燃料的開發和勘探。由於這些或其他因素導致對我們資產需求的任何減少都可能對我們的經營業績和增長前景產生重大不利影響。
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我們可能無法續簽或獲得新的或有利的特許或租賃，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
我們的經營租賃比直接融資租賃面臨更大的剩餘風險，因為我們將在經營租賃期屆滿時擁有資產，我們可能無法以優惠的利率續簽現有的特許或租賃，或根本無法出售租賃或特許資產，而資產的剩餘價值可能低於預期。此外，我們續訂現有租約或租約或取得新的租約或租約的能力，也將視乎當時的市場情況而定，而在適用資產的租賃或租約合約到期後，我們可能會在費率和合約條款方面面對更大的波動性。例如，我們目前沒有建造支援船和ROV支援船的長期包租。同樣，我們的客户可能會減少他們的活躍度，或者尋求終止或重新與我們談判他們的租約或租賃。如果我們不能直接續簽或獲得新的租約或租賃，或者如果新的租約或租賃的利率大大低於現有費率或條款低於現有合同條款，或者如果我們無法出售我們無法獲得新合同或租賃的資產，我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到重大不利影響。
強制執行我們的合同和追回我們的資產的訴訟具有內在的不確定性，這些不確定性因我們的資產位於法律制度不太發達的司法管轄區而增加。
雖然我們的一些合同安排受紐約州法律管轄，並規定紐約州法院的非專屬管轄權，但我們根據此類合同安排執行交易對手義務的能力受制於尋求強制執行的司法管轄區的適用法律。雖然我們的一些現有資產是在特定司法管轄區使用的，但航空和離岸資產的性質通常在正常業務過程中在多個司法管轄區內流動。因此，無法以任何程度的確定性預測可在哪些法域啟動執行程序。訴訟和執行程序在任何司法管轄區都有固有的不確定性，而且費用高昂。這些不確定性在法律制度欠發達的國家加劇，這些國家對法律和條例的解釋不一致，可能受到法律是非曲直以外的因素的影響，可能是繁瑣、耗時和甚至更昂貴的。例如，在法律沒有賦予債權人和出租人與美國相同的擔保權益和權利的司法管轄區，從違約承租人手中收回財產可能很困難，成本也更高，而且法律制度也不那麼發達。因此，無法預測在不同法域對所擁有資產採取的補救措施以及收繳和執行程序的相對成功和便利程度。如果我們的業務更多地轉移到美國和歐洲以外的地區，比如亞洲和中東，那麼執行我們的權利和追回我們的資產可能會變得更加困難和昂貴。
我們的國際業務涉及額外的風險，這可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
我們和我們的客户在世界各地開展業務。因此，我們可能直接或間接受到政治和其他不確定因素的影響，包括以下風險：
•恐怖主義行為、武裝敵對行動、戰爭和內亂；
•海盜行為；
•潛在的網絡安全攻擊；
•政府對當地經濟的許多方面都有重大影響；
•扣押、國有化或沒收財產或設備；
•合同的廢止、廢止、修改或重新談判；
•在某些地區對保險範圍的限制，如戰爭險；
•政治動盪；
•外交和美國貨幣政策與外幣波動和貶值；
•無法將收入或資本匯回國內；
•與維修和更換偏遠地點的設備有關的併發症；
•進出口配額、工資和價格管制、設置貿易壁壘；
•美國和外國的制裁或貿易禁運；
•限制資金轉進或轉出我們開展業務的國家；
•遵守美國財政部限制與某些國家或特別指定的國民做生意的制裁規定；
•監管或財務要求，以符合外國官僚機構的行動；
•遵守適用的反腐敗法律和法規；
•改變税收政策，包括沒收税收；
•我們無法控制的其他形式的政府監管和經濟狀況；以及
•政府腐敗。
任何這些或其他風險都可能對我們客户的國際業務產生不利影響，從而對我們的經營業績和增長機會產生重大不利影響。
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我們可能會在世界各地的新興市場進行收購，而在新興市場的投資面臨比發達市場更大的風險，可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營業績和現金流產生不利影響。
就我們在新興市場收購資產的程度而言--我們可能會在世界各地這樣做--可能會遇到額外的風險，可能會對我們的業務產生不利影響。新興市場國家的經濟和基礎設施不太發達，往往更容易受到經濟和地緣政治挑戰的影響，可能會經歷國內生產總值、利率和貨幣匯率的大幅波動，以及國內動亂、政府不穩定、私人資產國有化和沒收以及政府當局徵收税收或其他費用。此外，投資計價的貨幣可能不穩定，可能會大幅貶值，可能不能自由兑換，或可能受到其他貨幣或財政控制和限制。
新興市場仍處於相對早期的發展階段，因此可能不會受到高度或有效的監管。此外，新興市場往往比更成熟的市場更淺，流動性更差，這可能會對我們從新興市場的資產實現利潤的能力產生不利影響，因為我們希望這樣做，或者在實現資產變現時獲得我們認為的公允價值。在某些情況下，當地可能不存在從投資中實現利潤的市場。此外，總部設在新興市場的發行人通常不受適用於較發達國家發行人的統一會計和財務報告標準、做法和要求的約束，因此潛在地增加了欺詐和其他欺騙性做法的風險。與發達市場相比，交易結算可能受到更大的延誤和行政上的不確定性，新興市場的投資者獲得的金融和其他信息可能不如發達市場完整和可靠。此外，新興市場的經濟不穩定可能會對我們在這些國家進行租賃或包租的資產的價值產生不利影響，或者對在這些市場運營的我們的承租人或包租公司履行合同義務的能力產生不利影響。因此，在新興市場國家運營的承租人或承租人可能比在發達國家運營的承租人或承租人更有可能在合同義務下違約。這些市場的流動性和波動性限制也可能對我們以最好的價格或及時處置我們的資產的能力產生不利影響。
由於我們擁有並可能繼續收購位於全球新興市場的資產，我們可能面臨任何一種或多種風險，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們正在積極評估對其他航空和海上能源行業的資產和運營公司的潛在收購，這可能會給我們的業務帶來額外的風險和不確定性，以及意想不到的監管合規成本。
雖然我們現有的資產組合包括航空和離岸領域的資產，但我們正在積極評估對航空和離岸市場其他領域的資產和運營公司的潛在收購，並計劃隨着時間的推移出現其他有吸引力的機會。只要我們在其他領域進行收購，我們將面臨許多風險和不確定因素，包括與所需的資本和其他資源投資相關的風險，以及與合併或整合運營和管理系統及控制相關的風險。進入某些行業可能會使我們受到新的法律和法規的約束，並可能導致更多的訴訟和監管風險。許多類型的運輸資產，包括某些機場和海港資產，都受到美國政府機構以及外國政府的登記要求，如果這些資產要在美國境外使用的話。不登記資產或失去登記，可能會導致鉅額罰款、資產被迫清算和/或無法運營和(如果適用)租賃資產。我們可能需要產生大量成本來遵守適用於任何此類新收購的法律和法規。不遵守這些法律和法規可能會導致我們招致鉅額成本、罰款或罰款，或者要求資產在一段時間內停止使用，從而導致這些資產的收入減少。此外，如果我們在其他領域的收購產生的收入不足，或產生投資損失，或者如果我們無法有效地管理我們擴大的業務，我們的經營業績將受到不利影響，我們的聲譽和業務可能會受到損害。
管理我們債務的協議對我們和我們的子公司施加了限制，降低了運營靈活性，並造成了違約風險。
管理本公司債務的協議，包括但不限於管理本公司優先票據的契約，以及於2021年12月2日簽訂的經修訂及重述的循環信貸安排(經日期為2022年4月28日的第1號修正案及截至2022年9月20日的第2號修正案修訂)，包含對本公司及其附屬公司施加限制的契諾。管理我們的優先票據和循環信貸安排的契約限制了我們和我們的某些子公司的能力：
•合併、合併或轉移我們所有或基本上所有的資產；
•產生額外債務或發行優先股；
•進行某些投資或收購；
•對我們或我們子公司的資產設立留置權；
•出售資產；
•分配或回購我們的股票；
•與關聯公司進行交易；以及
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•制定影響我們子公司的股息限制和其他支付限制。
這些公約可能會削弱我們發展業務、利用有吸引力的商業機會、支付我們普通股和優先股的股息或成功競爭的能力。違反這些公約中的任何一項都可能導致違約。我們債務協議中的交叉違約條款可能會導致一項債務協議下的違約事件，從而觸發我們其他債務協議下的違約事件。根據我們的任何債務協議，一旦發生違約事件，貸款人或其持有人可以選擇宣佈該協議下的所有未償債務立即到期和支付。
恐怖襲擊或其他敵對行動可能對我們的業務和盈利能力產生負面影響，並可能使我們承擔責任和名譽受損。
恐怖襲擊可能會對我們的行動產生負面影響。此類襲擊導致了美國和其他地方的經濟不穩定，進一步的恐怖主義、暴力或戰爭行為可能同樣會影響世界貿易以及我們和我們的客户所在的行業。此外，恐怖襲擊或敵對行動可能直接影響機場或飛機，或我們或我們客户的有形設施。此外，我們的資產也有可能捲入恐怖襲擊或其他敵對行動。任何恐怖襲擊或敵對行動的後果都是不可預測的，我們可能無法預見可能對我們的行動產生實質性不利影響的事件。雖然我們的租賃和包機協議一般要求交易對手賠償我們因使用我們的資產而產生的所有損害，並且我們購買了保險，以便在客户賠償被證明不足的情況下可能抵消任何成本，但我們的保險不包括某些類型的恐怖襲擊，我們可能無法充分保護我們免受利用我們資產的恐怖襲擊可能造成的責任或聲譽損害。
我們的租賃和租賃要求以美元付款，但我們的許多客户以其他貨幣運營；如果外幣對美元貶值，我們的承租人或承租人可能無法及時履行對我們的付款義務。
我們目前的租約和租約通常要求以美元付款。如果我們的承租人或承租人在經營業務時通常使用的貨幣對美元貶值，我們的承租人或承租人在向我們支付美元款項時可能會遇到困難。此外，許多外國國家都有管理國際支付的貨幣和兑換法，這可能會阻礙或阻止向我們支付美元。未來的租約或租約可能規定以歐元或其他外幣付款。貨幣匯率的任何變化，如果減少了我們在轉換以歐元或其他外幣計價的未來租賃付款時獲得的美元金額，如果我們沒有進行適當的對衝，可能會對我們產生重大不利影響，並增加我們收益的波動性。
我們無法獲得足夠的資本，這將限制我們擴大投資組合和增加收入的能力。
我們的業務是資本密集型的，我們已經並可能繼續使用槓桿來為我們的運營融資。因此，我們成功執行我們的業務戰略和維持我們的運營的能力取決於債務和股權資本的可用性和成本。此外，我們以資產為抵押借款的能力在一定程度上取決於此類資產的評估價值。如果這類資產的評估價值下降，我們可能被要求減少我們債務安排下的未償還本金，或者無法產生新的借款。
我們不能保證我們需要的資金會以優惠的條件提供給我們，或者根本不能保證。我們無法獲得足夠的資本，或無法續訂或擴大我們的信貸安排，可能會導致融資成本增加，並將限制我們的能力：
•滿足我們現有和未來債務安排的條款和到期日；
•購買新資產或對現有資產進行再融資；
•為我們的營運資金需求提供資金，並保持充足的流動性；以及
•為其他增長計劃提供資金。
此外，我們的經營方式使我們或我們的任何子公司都不需要根據1940年的《投資公司法》(“投資公司法”)註冊為投資公司。因此，我們可能無法獲得某些形式的融資，如融資租賃。請參閲“--如果根據《投資公司法》，我們被視為一家投資公司，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
各種環境法規的影響可能會對我們經營的行業產生負面影響，這可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
我們受制於聯邦、州、地方和外國有關環境保護的法律和法規，包括管理向空氣和水排放污染物、管理和處置危險物質和廢物、清理受污染場地以及噪音和排放水平以及温室氣體排放的法規。政府當局目前正在考慮或正在實施的應對氣候變化的立法和監管措施可能需要減少我們的温室氣體或其他排放，建立碳税或增加燃料税或能源税。這些法律要求預計將導致資本支出和合規成本增加，並可能導致更高的成本，並可能要求我們獲得排放信用或碳抵消。這些成本和限制可能會增加我們的費用或要求我們改變運營，從而損害我們的業務和運營結果。不一致的
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與氣候變化法規相關的國際、區域和/或國家要求也造成了經濟和監管方面的不確定性。
根據美國和其他一些國家的一些環境法，可能會對資產的所有者或經營者施加嚴格的責任，這可能會使我們對環境和自然資源損害承擔責任，而不考慮我們的疏忽或過錯。由於我們或我們承租人或承租人的當前或歷史運營違反環境法律法規或根據環境法律法規承擔責任，我們可能會招致鉅額成本，包括清理費用、罰款和第三方財產損壞和人身傷害索賠，其中任何一項都可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，聯邦、州和地方各級正在制定或考慮頒佈各種與温室氣體排放和氣候變化有關的新立法。雖然歷史上缺乏一致的氣候變化立法，但隨着對氣候變化的擔憂不斷增加，預計將在温室氣體排放控制、排放披露要求和建築法規或其他實施能效標準的基礎設施要求等領域繼續制定更多的立法和法規。旨在減輕或減少温室氣體排放或預計的氣候變化影響的政府任務、標準或法規可能會導致能源和運輸成本增加，以及為滿足我們可能無法完全收回(由於市場狀況或其他因素)的許可或開發要求而增加的合規費用和其他財務義務，任何這些都可能導致利潤減少，並對我們的運營結果產生不利影響。雖然我們通常維持責任保險，並通常要求承租人為我們提供某些損失的賠償, 投保範圍以大額保額為準。這些賠償可能不足以或不足以保護我們免受任何或所有責任的損害，也可能不足以保護我們免受環境破壞造成的損失。此外，我們所在行業的環境標準或法規的變化可能會限制我們收購的資產的經濟壽命或降低其價值，還要求我們進行重大額外投資以保持合規，這將對我們的現金流和運營結果產生負面影響。
LIBOR基準利率的終止可能會對我們的業務產生影響。
2017年7月27日，負責監管LIBOR的英國金融市場行為監管局(FCA)宣佈，2021年後將不再説服或強制銀行提交利率用於計算LIBOR利率。2020年11月30日，ICE Benchmark Administration，或IBA，LIBOR的管理人，在美國聯邦儲備委員會和FCA的支持下，宣佈計劃於2021年12月31日停止發佈LIBOR，僅針對一週和兩個月LIBOR期限，並於2023年6月30日停止發佈所有其他LIBOR期限。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)同時發佈了一份聲明，建議銀行在2021年底之前停止發行新的LIBOR。IBA在2021年12月31日後停止發佈一週和兩個月期美元LIBOR設置，並打算在2023年6月30日之後停止發佈剩餘的美元LIBOR設置。
在美國，另類參考利率委員會(“ARRC”)是由聯邦儲備委員會和紐約聯邦儲備銀行組成的一個由不同的私人市場參與者組成的團體，其任務是確定替代參考利率以取代LIBOR。有抵押隔夜融資利率(SOFR)已成為ARRC首選的LIBOR替代利率。SOFR是衡量隔夜在回購協議市場上以美國國債為抵押的現金借款成本的廣義指標。目前，無法預測市場將如何應對SOFR或其他替代參考利率。
截至2022年9月30日，在以浮動利率指數為基礎的利率安排下，我們有總計6000萬美元的未償債務。由於LIBOR的逐步取消，我們的循環信貸安排被修訂為納入SOFR作為LIBOR的後續利率，我們2021年12月的過橋貸款基於SOFR計息。LIBOR和SOFR的計算方式存在重大差異，這可能導致借貸成本上升。我們無法預測倫敦銀行間同業拆借利率的撤回和替換會對我們產生多大影響。然而，實施替代基礎浮動利率指數和參考利率可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。
繞過我們的信息技術(“IT”)、安全系統或我們的第三方提供商的IT安全系統，導致IT安全漏洞的網絡攻擊可能會導致我們的IT系統中斷和業務信息丟失，這可能會阻礙我們有效開展業務的能力，並可能導致收入損失和額外成本。
我們的部分業務依賴於我們的IT系統和第三方提供商的IT系統的安全運行來管理、處理、存儲和傳輸與飛機租賃相關的信息。我們的數據和系統不時受到威脅，包括惡意軟件和計算機病毒攻擊。繞過我們的IT安全系統或我們第三方提供商的IT安全系統，導致IT安全漏洞的網絡攻擊可能會對我們的日常運營造成不利影響，並導致敏感信息的丟失，包括我們自己以及我們客户、供應商和員工的專有信息。此類損失可能損害我們的聲譽，並導致競爭劣勢、訴訟、監管執法行動、收入損失、額外成本和責任。雖然我們投入了大量資源來維持足夠的網絡安全水平，但我們的資源和技術尖端可能不足以防止所有類型的網絡攻擊。
如果根據《投資公司法》，我們被視為“投資公司”，可能會對我們的業務、前景、財務狀況、經營結果和現金流產生實質性的不利影響。
我們的經營方式是，我們或我們的任何子公司都不需要根據《投資公司法》註冊為投資公司。《投資公司法》第3(A)(1)(A)條將投資公司定義為任何
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主要從事或計劃主要從事證券投資、再投資或交易業務的發行人或顯示自己主要從事證券投資、再投資或交易業務的發行人。《投資公司法》第3(A)(1)(C)節將投資公司定義為從事或擬從事證券投資、再投資、擁有、持有或交易業務，並在非綜合基礎上擁有或擬收購價值超過發行人總資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%的投資證券的任何發行人。除其他事項外，“投資證券”一詞不包括美國政府證券和由持有多數股權的子公司發行的證券，這些證券本身不是投資公司，也不依賴於《投資公司法》第3(C)(1)節或第3(C)(7)節中規定的某些私人提供的投資工具的投資公司定義的例外。
我們是一家不是投資公司的控股公司，因為我們從事持有我們全資和多數股權子公司的證券的業務，這些子公司從事運輸和相關業務，根據經營租賃和融資租賃租賃資產。《投資公司法》可能會限制我們和我們的子公司簽訂融資租賃和從事其他類型金融活動的能力，因為在未合併的基礎上，我們和我們的子公司的總資產(不包括美國政府證券和現金項目)的價值中，只有不到40%可以由“投資證券”組成。
如果我們或我們的任何子公司被要求根據《投資公司法》註冊為投資公司，註冊實體將受到重大法規的約束，這將顯著改變我們的業務，我們將無法開展本報告中描述的業務。我們尚未從美國證券交易委員會獲得關於我們在《投資公司法》下的地位的正式決定，因此，任何違反《投資公司法》的行為都將使我們面臨重大不利後果。
我們的資產可能會受到我們無法控制的事件造成的意外中斷的影響，這可能會擾亂我們的業務，並造成保險可能無法充分覆蓋的損壞或損失。
航空和海上項目面臨以下原因造成的計劃外中斷：設備故障或故障、基礎設施老化、員工錯誤或承包商或分包商故障、中斷後推遲或增加設施恢復服務的成本的問題、設備條件或環境、安全或其他監管要求可能施加的限制、燃料供應或燃料運輸減少或中斷、勞資糾紛、信息系統實施或操作的困難、脱軌、停電、管道或電線中斷、災難性事件，如颶風、旋風、地震、山體滑坡、洪水、爆炸、火災、或其他災難。除其他事項外，任何設備或系統停機或限制都可能降低銷售額、增加成本，並影響滿足監管服務指標、客户期望以及監管可靠性和安全要求的能力。我們過去曾經歷過工廠停電，擾亂了它們的運營，並對我們的收入產生了負面影響。我們不能向您保證未來可能不會發生類似的事件。運營中斷以及供應中斷，以及政府加強監管，都可能對這些資產的現金流產生不利影響。此外，修復或更換受損資產的成本可能相當高。反覆或長時間的中斷可能會導致暫時或永久性的客户流失、重大訴訟或因違反監管或合同規定而受到處罰，而根據相關保單，此類事件造成的任何損失可能無法獲得賠償。儘管我們相信我們已通過承租人或承租人間接或通過我們自己的保險單對這類事件進行了充分的保險, 不能保證任何此類事件的發生不會對我們造成實質性的不利影響。此外，如果承租人或承租人沒有義務保持足夠的保險，我們可能會在相關的租賃或租船期間產生額外保險範圍的費用。我們不能保證這種保險將以商業上合理的費率提供，如果可以的話。
與我們經理相關的風險
我們依賴我們的經理和堡壘的其他關鍵人員，如果我們的經理終止管理協議或其他關鍵人員離職，我們可能找不到合適的替代人員。
我們的管理人員和為我們提供服務的其他個人是我們經理或其他堡壘實體的員工。我們完全依賴我們的經理，他在執行我們的經營政策和戰略方面擁有很大的自由裁量權，以開展我們作為運輸部門控股和運營公司的業務。我們面臨經理終止管理協議的風險，並且我們無法及時、以合理的成本或根本無法找到合適的經理替代者。此外，我們依賴我們經理的某些關鍵員工和堡壘實體的某些關鍵員工的服務，他們的薪酬部分或全部取決於我們經理賺取的管理費或分配給主GP的獎勵付款的金額，其持續服務不受保證，該等人員或服務的損失可能對我們的運營產生重大不利影響。我們沒有為經理或對我們至關重要的其他堡壘實體的任何人員購買關鍵人保險。如果不能及時為我們經理或堡壘實體的任何離職員工找到合適的繼任者，可能會對我們運營和發展業務的能力造成重大不利影響。
此外，我們的經理可能會將我們的管理協議轉讓給其業務和運營由韋斯利·R·埃登斯先生管理或監督的實體，韋斯利·R·埃登斯先生是要塞的主要、聯席首席執行官和董事會成員，要塞是我們經理的關聯公司，自1998年5月共同創立要塞以來，他也是要塞的管理委員會成員。如果將任何此類任務分配給堡壘的非附屬公司，目前由我們經理的現有人員執行的職能可能會由其他人執行。我們不能向您保證這些人員將以與我們經理目前相同的方式管理我們的運營，以及任何此類實體的人員未能獲得
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產生有吸引力的風險調整後回報的資產可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
與軟銀合併有關，堡壘在軟銀內部作為一項總部設在紐約的獨立業務運營。
在我們與經理的關係中存在利益衝突。
我們的管理協議、服務和利潤分享協議以及我們的經營協議是在關聯方之間協商的，他們的條款，包括費用和其他應付金額，可能不像他們與獨立的第三方談判的那樣對我們有利。
我們與基金經理的關係存在固有的利益衝突，因為基金經理及其附屬公司投資於航空和離岸資產，其投資目標與我們的資產收購目標重疊。某些適合我們的機會可能也適用於這些其他投資工具中的一個或多個。我們董事會的某些成員和我們經理的僱員也是我們的高級職員，也是這些其他實體的高級職員和/或董事。例如，我們的一些董事和官員也是FTAI基礎設施的董事或官員。儘管我們有相同的經理，但我們可能會與與經理或堡壘有關聯的實體競爭某些目標資產。不時地，與我們的經理或堡壘有關聯或由我們的經理或堡壘管理的實體可能專注於投資於與我們可能尋求收購的目標資產相似的資產。這些聯屬公司可能擁有有意義的購買能力，這種能力可能會隨着時間的推移而變化，這取決於各種因素，包括但不限於可用股本和債務融資、市場狀況和手頭現金。堡壘擁有多個現有和計劃中的基金，專注於投資於我們的一個或多個目標行業，每個基金都有重大的當前或預期資本承諾。我們以前曾購買並可能在未來從這些基金購買資產，並曾共同投資於並可能在未來與這些基金共同投資於航空和離岸資產。堡壘基金的收費結構通常與我們的類似，但實際支付的費用將根據每隻基金的規模、條款和業績而有所不同。
我們的管理協議一般不會限制或限制我們的經理或其關聯公司從事任何業務或管理與我們類似的其他運營公司或投資於符合我們資產收購目標的資產的集合投資工具。在我們最近剝離我們的基礎設施資產時，我們的經理還與FTAI Infrastructure一起從事額外的交通和基礎設施相關管理，並可能參與未來的其他投資機會，這些機會中的任何一個都可能與我們競爭投資或導致我們目前的投資策略發生變化。此外，我們的運營協議規定，如果堡壘或其附屬公司或其任何高級管理人員、董事或員工瞭解到一項可能是公司機會的潛在交易，他們在法律允許的最大限度內沒有義務向我們、我們的股東或我們的附屬公司提供此類公司機會。倘若堡壘或其聯營公司的任何董事及高級職員(同時亦為董事、炮臺或其聯營公司的主管或僱員)知悉公司機會或獲提供公司機會，只要有關人士並非純粹以董事或FTAI主管人員的身份獲取有關知識，且該人是真誠行事，則在法律許可的最大範圍內，該人被視為已充分履行其欠我們的受信責任，而倘若炮臺或其聯屬公司追求或獲取公司機會，或若該人沒有向我們提供公司機會，則該人無須對我們負責。
根據我們的管理協議條款，我們的經理及其高級管理人員和員工從事其他業務活動的能力可能會減少我們的經理、高級管理人員或其他員工用於管理我們的時間。此外，我們可能(根據我們的策略)與我們的經理或由我們的經理或其關聯公司之一管理的其他實體進行重大交易，這些交易可能包括但不限於某些收購、融資安排、債務購買、共同投資、消費貸款、服務墊款和其他存在實際、潛在或預期利益衝突的資產。本公司董事會通過了一項關於批准任何“關聯人交易”的政策，根據該政策，上述某些重大交易可能需要向本公司董事會的獨立成員披露並獲得其批准。實際的、潛在的或預期的衝突已經並可能在未來引起投資者的不滿、訴訟或監管調查或執法行動。妥善處理利益衝突是複雜和困難的，如果我們未能或似乎未能妥善處理一個或多個潛在、實際或預期的利益衝突，我們的聲譽可能會受到損害。對利益衝突的監管審查或與利益衝突相關的訴訟可能會對我們的聲譽產生重大不利影響，這可能會在多種方面對我們的業務產生重大不利影響，包括導致無法籌集額外資金、交易對手不願與我們做生意、我們的股權證券價格下降以及由此增加的訴訟和監管執法行動的風險。
我們經理和大師級GP的薪酬安排的結構可能會給我們帶來意想不到的後果。我們已同意向經理支付管理費，Master GP有權從公司或其子公司獲得基於不同業績衡量標準的獎勵付款。因此，我們經理為我們創造誘人的風險調整後回報的激勵機制可能存在衝突。此外，由於Master GP和我們的經理都是堡壘的附屬公司，支付給Master GP的收入獎勵付款可能會導致我們的經理過度強調收益最大化，包括通過使用槓桿，而犧牲了其他目標，如保本，以實現更高的獎勵付款。具有較高收益潛力的投資通常比具有較低收益潛力的投資風險更高或更具投機性。這可能會導致我們資產組合和普通股價值的風險增加。
關於剝離，我們與我們的經理簽訂了一份新的管理協議，其條款與我們之前的管理協議基本相似。
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管理協議將在合併後繼續有效。此外，在合併前，Master GP有權根據合夥企業的合夥協議獲得某些激勵分配(包括收入激勵分配和資本利得激勵分配)，該協議將因交易而終止。合併完成後，Master GP將有權根據服務及利潤分享協議按與現有安排大體相似的條款獲得相同的獎勵分配。
我們的董事已經批准了經理廣泛的資產收購戰略，不會批准我們在經理的指導下進行的每一筆收購。此外，我們可能會在沒有股東投票的情況下改變我們的戰略，這可能會導致我們收購的資產與目前的資產不同，風險更高，利潤更低。
我們的經理被授權遵循廣泛的資產收購戰略。隨着市場狀況的變化，我們可能會尋求其他類型的收購。我們的經理根據我們董事會通過的廣泛的投資指導方針來決定我們的投資。因此，我們可能會在沒有股東投票的情況下，改變我們的目標行業，並收購不同於我們當前資產組合的各種資產，而且這些資產的風險可能比我們目前的資產組合更高。因此，基金經理在決定適合我們投資的資產類型和類別方面擁有很大的自由度，包括投資於可能不同於我們現有投資組合的資產類型和類別的自由度。我們的董事將定期審查我們的戰略和我們的資產組合。然而，我們的董事會不會審查或預先批准每一項擬議的收購或我們相關的融資安排。此外，在進行定期審查時，董事將主要依靠我們經理向他們提供的信息。此外，本公司經理所進行的交易可能難以或不可能在董事審核時撤銷，即使該等交易違反管理協議的條款。此外，我們可能會改變我們的資產收購戰略，包括我們的目標資產類別，而不需要股東投票。
我們的資產收購戰略可能會根據現有的市場狀況和投資機會而演變，這種演變可能會涉及額外的風險，這取決於我們目標資產的性質以及我們為此類資產提供短期或長期融資的能力。在特定市場條件下，相對於其他可用機會而言，風險回報狀況不具吸引力的機會可能會在變化的市場條件下變得相對有吸引力，因此市場條件的變化可能會導致我們的目標資產發生變化。在新資產類別進行收購的決定帶來了我們可能難以充分評估的風險，因此可能會降低或消除我們支付普通股股息的能力，或對我們的流動性或財務狀況產生不利影響。我們資產收購策略的改變也可能增加我們對利率、外幣或信貸市場波動的風險敞口。此外，我們資產收購策略的改變可能會增加我們對非配對融資的使用，增加我們同意產生的擔保義務，或增加我們與關聯公司達成的交易數量。我們未能準確評估新資產類別的固有風險或與此類資產相關的融資風險，可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
本公司經理人將不會對本公司根據管理協議作出的任何作為或不作為負責，包括與本公司資產表現有關的任何行為或不作為。
根據我們的管理協議，我們的經理將不承擔任何責任，除了真誠地提供其要求的服務外，也不對我們的董事會聽從或拒絕聽從其建議或建議的任何行為負責。本行經理、其成員、經理、高級職員、副顧問及任何其他控制或經理的人士，將不會因本行經理、其成員、經理、高級職員、僱員、次級顧問及任何其他控制或經理的人士的任何作為或不作為而對吾等或吾等的任何附屬公司、吾等董事會、吾等或任何附屬公司的股東或合夥人負責，但因構成不守信用、故意失當、嚴重疏忽或魯莽漠視吾等經理在管理協議下的職責而對吾等、吾等股東、董事、高級職員及僱員及控制吾等的人士負上責任除外。我們將在最大程度上合法地補償、賠償和使我們的經理、其成員、經理、高級管理人員和員工、副顧問和其他每個人(如果有的話)不會因任何性質的費用、損失、損害、責任、要求、費用和索賠(包括律師費)而損害我們的經理，這些費用、損失、損害、責任、要求、費用和索賠(包括律師費)是由於受補償方真誠地履行我們的管理協議下的職責而產生的，並且不構成該受補償方的惡意、故意的不當行為、嚴重疏忽或魯莽地無視我們的管理協議下的經理的職責。
我們經理對潛在資產收購或其他交易的盡職調查可能無法識別所有相關風險，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果產生重大影響。
我們的經理人打算對其尋求的每一項資產收購機會或其他交易進行盡職調查。然而，我們經理的盡職調查過程可能不會發現所有相關事實，特別是關於我們從第三方獲得的任何資產。在這些情況下，我們的管理人可能會被授予有限的訪問有關資產的信息的權限，並將依賴於資產賣家提供的信息。此外，如果資產收購機會稀少，選擇投標人的過程是競爭性的，或者我們需要完成盡職調查的時間框架很短，我們進行盡職調查的能力可能會受到限制，我們將被要求根據比其他情況更不徹底的盡職調查過程做出決定。因此，由於盡職調查程序或其他因素的限制，最初看起來可行的交易可能被證明不會隨着時間的推移而存在。
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與税收有關的風險
股東可能需要為他們在我們應税收入中的份額繳納美國聯邦所得税，無論他們是否從我們那裏獲得任何現金分配。
如果我們是一家美國公司，只要我們不需要根據1940年的《投資公司法》註冊為投資公司，並且我們每個納税年度總收入的90%構成了1986年修訂後的《國税法》(以下簡稱《守則》)所指的“合格收入”，FTAI就將被視為美國聯邦所得税目的的合夥企業，而不是應作為公司納税的協會或上市合夥企業。我們普通股的持有者可能需要繳納美國聯邦、州、地方所得税，在某些情況下，對於他們在我們的收入、收益、損失、扣除和信貸項目中的可分配份額(包括我們在Holdco或我們投資的任何其他實體中被視為合夥企業或以其他方式按流轉方式納税的任何其他實體的可分配份額)，在他們的納税年度結束時或在他們的納税年度內，他們可能需要繳納美國聯邦、州、地方和在某些情況下的非美國所得税，無論他們是否從我們那裏獲得現金分配。這些股東可能不會收到與他們在我們應税淨收入中的可分配份額相等的現金分配，甚至不會得到與該收入所產生的納税義務相等的現金分配。
出於美國聯邦所得税的目的，我們可能會通過被歸類為CFCs或PFIC的實體持有或收購某些投資。
我們的許多投資都投資於非美國公司，或通過非美國子公司持有，這些子公司根據美國聯邦所得税的目的被歸類為公司。其中一些外國實體可被歸類為受控外國公司(“CFCs”)或被動型外國投資公司(“PFIC”)(每種公司的定義都在守則中)。繳納美國聯邦所得税的股東可能會因間接擁有CFC股或PFIC股而遭受不利的美國聯邦所得税後果。例如，這些股東可能被要求在沒有從我們收到相應現金的情況下考慮與此類CFCs或PFIC有關的美國應税收入。此外，根據氟氯化碳規則，某些資本收益被視為普通股息收入，某些股東可能被列入關於氟氯化碳的“F分部收入”和“全球無形低税收入”的收入。財政部法規已經對GILTI生效，並將於2023年開始對F分部收入生效，其效果通常是將氟氯化碳規則的某些不利後果限制在出於美國聯邦所得税目的而被視為間接或建設性(包括通過其他合夥企業)擁有通過其在FTAI的所有權而擁有此類CFCs的投票權或價值低於10%的股票。
根據PFIC規則，美國人間接擁有PFIC股份通常會產生嚴重的美國聯邦所得税後果，可通過選擇將PFIC視為合格選舉基金(“QEF”)來減輕這種後果。我們目前預計，在我們持有此類實體股份的第一年，我們將使用商業上合理的努力，就我們直接或間接持有重大利益的每個PFIC進行這樣的選舉(“QEF選舉”)，前提是該PFIC不也是CFIC。因此，我們普通股的美國持有者通常將按他們各自的股份按當前基礎繳税，無論這些持有者是否從我們那裏獲得了相應的現金分配，這些股份都是該實體每一年的未分配普通收益和淨資本利得。然而，在某些情況下，我們可能因為無法獲得所需的資料而無法就私人投資委員會進行優質教育基金選舉。在這種情況下，我們普通股的美國持有者將受到來自PFIC的某些“超額分配”的計入利息費用和其他不利的税收待遇，以及通過直接或間接出售PFIC(包括通過出售我們的普通股)實現的收益。財政部的監管規定將要求合夥企業的合夥人--而不是合夥企業本身--就通過合夥企業間接持有的PFIC的股票進行QEF選舉，如果合夥人選擇這樣做的話。作出這種選擇的合夥人一般將按其在該實體為PFIC的每一年的未分配普通收益和淨資本利得中的份額按當前基礎納税。, 無論這些持有人是從PFIC還是從我們那裏獲得相應的現金分配。此外，根據擬議的條例，對於合夥人在通過合夥企業持有的企業融資信託基金中的間接權益，即使該實體也是該合夥企業的氟氯化碳，《財務會計準則》規則也將適用。因此，如果基本上以目前的形式最終敲定，這些法規通常將導致PFIC規則適用於FTAI投資者，涉及我們持有多數股權或全資擁有的外國公司。
潛在投資者在投資我們的股票之前，應就CFCs和PFIC規則的潛在影響諮詢他們的税務顧問。
我們優先股所有權的某些税收後果，包括將分配視為資本使用的保證付款，是不確定的。
對我們優先股分配的税收處理是不確定的。出於税務目的，我們打算將我們優先股的持有人視為合夥人，我們打算將股份分配視為資本使用的擔保付款，我們的優先股持有人一般將像普通收入一樣納税。雖然我們優先股的持有者將從此類保證付款的應計收入中確認應税收入(即使在沒有同期現金分配的情況下)，但我們預計每季度應計和進行保證付款分配。除與我們的清算有關的任何已確認損失外，我們不會將我們的收入、收益、損失或扣減的任何項目分配給我們優先股的持有人，也不會向他們分配我們的無追索權債務的任何份額。如果出於税務目的，我們的優先股被視為債務，而不是資本使用的擔保付款，那麼關於優先股息票的分配很可能被視為我們向優先股持有人支付的利息。
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最後，如果我們優先股的持有者有權獲得FTAI的收入分配，適用於普通股持有者的風險因素通常適用。
非美國人的股東可能需要繳納美國聯邦所得税，包括10%的預扣税，用於出售我們的股票。
如果美國國税局(IRS)確定我們、Holdco或我們投資的任何其他實體在美國從事貿易或業務，以繳納美國聯邦所得税，外國轉讓人在出售時確認的任何收益，我們股票的交換或其他處置一般將被視為與此類交易或業務“有效關聯”，只要不超過如果我們以轉讓方處置之日的公平市價出售我們所有資產將可分配給轉讓方的有效關聯收益。根據現行法律，任何被視為有效關聯的此類收益通常都將繳納美國聯邦所得税。此外，在2022年12月31日之後，某些轉讓我們股票的經紀人被要求扣除和扣繳相當於轉讓人在處置時實現金額的10%的税款，這將包括我們債務的可分配部分，因此通常會超過轉讓人在處置中收到的轉讓現金金額，除非轉讓人提供國税表W-9或誓章，説明轉讓人的納税人識別號碼，並且轉讓人不是外國人或適用某些例外情況。此外，我們(或某些有資格的中介機構)可能被要求扣除和扣留與分配給我們股票受讓人有關的某些金額。儘管我們不認為我們目前正在從事美國貿易或業務(直接或間接通過直通子公司)，但我們沒有被要求以旨在避免進行美國貿易或業務的方式管理我們的業務。
出售或以其他方式處置我們普通股的税收收益或虧損可能比預期的要多或少。
如果股東出售我們的普通股在美國應納税，股東一般將確認等於該股東在出售中實現的金額與該股東在這些股票中的調整後納税基礎之間的差額的收益或損失。股東在出售股份時的經調整課税基準一般會低於股東在股份中的原有課税基準，只要先前分配給該股東的分派超過分配給該股東的應課税收入總額，或在某些其他情況下。因此，即使出售普通股的價格低於其原始成本，股東也可以確認出售普通股的收益。變現金額的一部分，無論是否代表收益，都可以被視為該股東的普通收入。
我們進行分配的能力取決於我們從子公司獲得足夠的現金分配，我們不能向我們的股東保證我們將能夠向他們分配足夠的現金來為他們的納税義務提供資金。
我們的子公司可能在其運營所在的每個相關地區和司法管轄區繳納當地税，包括所得税、利潤或利得税和預扣税。因此，我們可用於分配的資金間接地因此類税收而減少，我們股東的税後回報也同樣因此類税收而減少。
一般而言，須繳納美國聯邦所得税的股東必須在截至該股東納税年度或該年度內的每一納税年度，將其在FTAI的收入、收益、損失、扣除和抵免項目中的可分配份額計入我們的收入中(只要就美國聯邦所得税而言，Holdco被視為合夥企業，FTAI在這些項目中的可分配份額以及Holdco的任何直通子公司)。然而，FTAI分配給股東的現金可能不足以支付該股東在我們的投資的全部税款。
如果出於美國聯邦所得税的目的，我們被視為一家公司，那麼股票的價值可能會受到不利影響。
我們沒有，也不打算要求美國國税局就我們作為合夥企業在美國聯邦所得税方面的待遇或任何其他影響我們的問題做出裁決。截至首次公開募股完成之日，根據當時的法律，假設完全遵守我們的經營協議(和其他相關文件)的條款，並根據我們所作的事實陳述和陳述，我們的外部律師認為，我們將被視為合夥企業，而不是協會或上市合夥企業，應按美國聯邦所得税的目的作為公司納税。然而，律師的意見對國税局或任何法院都沒有約束力，國税局可以對這一結論提出質疑，法院可以支持這種質疑。我們的外部律師所依賴的事實陳述涉及我們的組織、運營、資產、活動、收入以及我們目前和未來的運營行為。一般而言，如果一家在美國聯邦所得税方面被歸類為合夥企業的實體是“上市交易合夥企業”(在守則中的定義)，那麼在美國聯邦所得税方面它仍將被視為一家公司，除非以下所述的例外情況適用，我們打算依賴的例外情況除外。然而，公開交易的合夥企業將被視為合夥企業，而不是美國聯邦所得税目的的公司，只要其每個納税年度總收入的90%或更多構成該準則所指的“合格收入”，並且不需要根據1940年《投資公司法》註冊為投資公司。我們將這一例外稱為“符合資格的收入例外”。
符合資格的收入通常包括股息、利息、出售或以其他方式處置股票和證券獲得的資本收益以及某些其他形式的投資收入。我們相信，我們的投資回報將包括利息、股息、資本利得和其他類型的合格收入，但不能保證任何一年將獲得哪些類型的收入。
如果我們未能滿足符合資格的收入例外，我們將被要求按正常的公司税率繳納美國聯邦所得税，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，我們還將
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可能要為我們的收入繳納州和地方所得税和/或特許經營税。最後，向股東分配現金將構成在我們的收益和利潤範圍內應向該等股東納税的合格股息收入，我們將不能扣除。對作為上市合夥企業的我們徵税可能會對我們的現金流和股東的税後回報產生重大不利影響，從而可能導致我們的股票價值大幅縮水。
非美國人的股東也應預計被要求提交美國納税申報單，並可能僅因為擁有我們的股票而被要求繳納美國税。
我們可能(或可能成為)出於美國聯邦所得税目的(直接或間接通過直通子公司)從事美國貿易或業務，在這種情況下，我們的收入的一部分將被視為相對於非美國人的有效關聯收入。此外，在未來，我們可能會出售在美國房地產控股房地產公司(每個都是“USRPHC”)的權益，因此被視為在那個時候從事美國的貿易或業務。如果我們要通過出售或以其他方式處置美國不動產權益(包括USRPHC)或以其他方式從事美國貿易或業務，持有我們普通股的非美國人通常將被要求提交美國聯邦所得税申報單，並將按美國聯邦正常所得税税率對其在有效關聯收入或收益中的可分配份額繳納美國聯邦預扣税。同樣，持有我們優先股的非美國人，由於獲得保證付款，可能被要求提交美國聯邦所得税申報單，並可能因其保證付款而繳納美國聯邦預扣税，無論我們的業務或投資如何。在這兩種情況下，非美國人如果是公司，也可能需要為他們在此類收入中的可分配份額繳納分支機構利得税。非美國人應預期被要求提交美國納税申報單，並可能僅因擁有我們的股票而被要求繳納美國税。敦促非美國股東就投資我們股票的税收後果諮詢他們的税務顧問。
持有(或被視為持有)任何類別股票超過5%(或持有或被視為持有任何類別股票超過5%)的非美國人士在出售其部分或全部股票時，可能須繳納美國聯邦所得税。
如果一名非美國人在該非美國人處置此類股票之前的5年內的任何時間持有我們任何類別的股份超過5%，而我們在該5年期間的任何時間被視為USRPHC(就像我們是一家美國公司一樣)，因為我們當前或以前對美國房地產權益的所有權超過了特定的門檻，該非美國人可能因該等股份的處置而被美國納税(並且可能有美國納税申報單義務)。
免税股東可能因持有我們的股票而面臨某些不利的美國税收後果。
我們沒有被要求管理我們的業務，以將產生收入的可能性降至最低，這些收入將構成分配給免税股東的“非相關業務應税收入”(“UBTI”)。儘管我們預計將通過美國聯邦所得税中被視為公司的子公司進行投資，而且此類公司投資一般不會因為這些子公司的活動而導致將UBTI分配給股東，但我們可能在所有情況下都不會通過公司子公司進行投資。此外，UBTI還包括可歸因於債務融資財產的收入，我們沒有被禁止產生債務來為我們的投資融資，包括對子公司的投資。此外，我們並沒有被禁止成為(或導致子公司成為)向子公司提供貸款的擔保人。如果我們(或我們的某些子公司)因為這些擔保而被視為美國税收方面的借款人，我們的部分或全部投資可能被視為債務融資財產。此外，對免税投資者的資本使用擔保付款的處理也不確定，因此出於聯邦所得税的目的，我們優先股的分配可能被視為UBTI，無論我們的業務或我們的投資結構如何。收入可能被描述為UBTI，這可能使我們的股票不適合作為免税實體的投資。免税股東被敦促就投資我們股票的税收後果諮詢他們的税務顧問。
如果我們的任何非美國公司子公司從用於國際運輸乘客或貨物的飛機或船舶獲得的幾乎所有美國來源租金收入(“美國來源國際運輸租金收入”)可歸因於駐美國的人員的活動，該子公司可能需要按常規税率在淨收益基礎上繳納美國聯邦所得税，而不是按毛收入4%的税率繳納，這將對我們的業務產生不利影響，並導致可用於分配給我們股東的資金減少。
我們認為，我們非美國子公司來自美國的國際運輸租金收入一般將按毛收入計算繳納美國聯邦所得税，税率不超過4%。如果我們的任何非美國子公司不符合美國國税局的某些管理準則，即90%或更多的美國來源國際運輸租金收入來自於在美國的人員的活動(對於光船租賃)或來自此類管理準則中定義的“定期運輸”(對於定期租賃)，則該子公司的美國來源租金收入將被視為與美國貿易或業務有效相關的收入。在這種情況下，該子公司來自美國的國際運輸租賃收入將按最高公司税率繳納美國聯邦所得税，目前為21%。此外，這類子公司將按30%的税率對其有效關聯的收益和利潤繳納美國聯邦分行利得税。徵收此類税收可能會對我們的業務產生不利影響，並導致可用於分配給我們股東的資金減少。
我們的公司子公司利用淨營業虧損(“NOL”)來抵消其未來應税收入的能力可能會變得有限。
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我們的某些公司子公司有顯著的NOL，對其使用的任何限制都可能對我們的盈利能力產生實質性影響。如果我們的公司子公司要經歷守則第382節所定義的“所有權變更”，就可能發生這樣的限制。確定所有權變更的規則很複雜，我們股票所有權的變更可能會導致我們的一個或多個公司子公司的所有權變更。我們的股東出售我們的股票，以及未來我們股票的發行，可能會導致我們公司子公司的潛在所有權變更。
我們的子公司可能會承擔意想不到的納税義務，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。
我們的一些子公司在某些非美國司法管轄區需要繳納所得税、預扣税或其他税，原因是它們的註冊、活動和運營管轄權、其資產的使用地點或其資產的承租人(或擁有其資產的其他人)所在的地方，而且任何此類司法管轄區的税務當局也可能聲稱，我們的子公司需要繳納的税收比我們目前預期的要高。此外，《執行與税收條約有關的措施以防止税基侵蝕和利潤轉移的多邊公約》最近在批准該公約的司法管轄區中生效。實施BEPS預防措施可能會導致我們全球收益的有效税率更高，例如，通過減少我們子公司的税收扣減或以其他方式增加我們子公司的應納税所得額。此外，我們某些非美國公司子公司的部分收入被視為與美國貿易或業務有效相關，因此應繳納美國聯邦所得税。美國國税局可能會斷言，任何此類非美國子公司的收入中，有很大一部分實際上是與應繳納美國聯邦所得税的收入相關的，這可能會對我們的業務產生不利影響，並導致可用於分配給我們股東的資金減少。
我們的結構涉及美國聯邦所得税法的複雜條款，可能沒有明確的先例或權力。我們的結構還可能受到立法、司法或行政方面的變化和不同解釋的影響，可能具有追溯力。
在某些情況下，美國聯邦所得税對我們股東的待遇取決於對事實的確定和對美國聯邦所得税法複雜條款的解釋，而這些條款可能沒有明確的先例或權力。美國聯邦所得税對我們股東的待遇也可能隨時通過行政、立法或司法解釋進行修改，可能具有追溯力，任何此類行動都可能影響我們之前做出的投資和承諾，並可能對我們的股票價值產生不利影響，或導致我們改變經營業務的方式。
我們的組織文件和協議允許董事會在未經股東同意的情況下不時修改我們的運營協議，以解決財政部法規、立法或解釋方面的某些變化。在某些情況下，此類修訂可能會對部分或全部股東產生重大不利影響。此外，我們將應用某些假設和慣例，試圖遵守適用的規則，並以反映股東對合夥項目的實益所有權的方式向股東報告收入、收益、扣除、虧損和信用，同時考慮到每個納税年度因交易活動而導致的所有權權益的變化。然而，這些假設和慣例可能並不符合適用税收要求的所有方面。美國國税局可能會成功地斷言，我們使用的慣例和假設不符合守則和/或財政部條例的技術要求，並可能要求以對股東不利的方式調整、重新分配或禁止收入、收益、扣除、損失或信貸項目，包括利息扣除。
如果美國國税局成功地斷言“反裝訂”規則適用於我們在非美國和美國子公司的投資，我們可能會招致鉅額税收負擔，這將對我們的業務產生不利影響，並導致可用於分配給我們股東的資金減少。
如果我們受制於守則第269B條的“反裝訂”規則，我們將因擁有美國和非美國公司子公司價值的50%以上而承擔鉅額税收責任，這些子公司的股權構成只能一起轉讓的“裝訂權益”。如果“反裝訂”規則適用，我們的非美國公司子公司在美國聯邦所得税中被視為公司，將被視為美國公司，這將導致這些實體在全球範圍內的收入受到美國聯邦公司所得税的影響。由於我們打算分別管理和運營我們的非美國和美國公司子公司，並以允許我們分別處置此類子公司的方式構建其業務活動，因此我們預計不會適用“反裝訂”規則。然而，不能保證國税局不會成功地主張相反的立場，這將對我們的業務產生不利影響，並導致可用於分配給我們股東的資金減少。
由於我們無法匹配我們股票的轉讓方和受讓方，因此我們採用了某些所得税會計立場，這些會計立場可能不符合適用税收要求的所有方面。美國國税局可能會對這種待遇提出質疑，這可能會對我們的股票價值產生不利影響。
由於我們無法匹配我們股票的轉讓方和受讓方，我們採用了折舊、攤銷和其他税務會計立場，這些立場可能不符合現有財政部法規的所有方面。美國國税局對這些頭寸的成功挑戰可能會對我們的股東可獲得的税收優惠金額產生不利影響。它還可能影響這些税收優惠的時間或出售我們普通股的收益金額，並可能對我們普通股的價值產生負面影響，或導致對我們股東納税申報單的審計和調整。
我們通常使用每月或其他慣例來分配收入、收益、損失和扣除項目，即我們在給定月份確認的任何此類項目都將在該月的指定日期分配給我們的股東。因此，如果一個
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股東轉讓其普通股的，可以在轉讓之日後進行收益、收益、損失和扣除的分配。同樣，如果股東收購了額外的普通股，它可能會被分配到我們在擁有該等普通股之前實現的收益、收益、損失和扣除。因此，我們的股東可能會確認從我們收到的現金分配之外的收入，股東如此計入的任何收入將增加該股東在其普通股中的基礎，並將抵消該股東在隨後出售其普通股時實現的任何收益(或增加虧損金額)。
美國國税局審計產生的有關美國聯邦所得税責任的規定可能會對我們的股東產生不利影響。
對於2018年1月1日或之後的納税年度，我們將對美國國税局審計產生的美國聯邦所得税責任負責，除非有某些替代方法可用，並且我們選擇使用這些方法。有可能某些股東或我們可能要為我們的應納税所得額的調整所產生的税款承擔責任，而這些納税年度是在這些股東持有我們的股票之前結束的。因此，在某些情況下，這些規則可能會對某些股東產生不利影響。這些規則的適用方式是不確定的，在許多方面取決於美國財政部或美國國税局未來的法規或其他指導意見的頒佈。投資者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解美國聯邦、州、外國、地方和任何其他有關我們股票所有權和處置的潛在税務考慮。
與我們的股票相關的風險
我們普通股和優先股的市場價格和交易量可能會波動，這可能會給我們的股東帶來迅速而重大的損失。
我們的普通股和優先股的市場價格可能波動很大，可能會受到廣泛波動的影響。此外，我們普通股和優先股的交易量可能會波動，導致價格發生重大變化。如果我們的普通股或優先股的市場價格大幅下跌，您可能無法以您的購買價或高於您的購買價轉售您的股票，如果真的有的話。我們的普通股和優先股的市場價格未來可能會大幅波動或下降。一些可能對我們的股價產生負面影響或導致我們的股票價格或交易量波動的因素包括：
•我們投資者基礎的轉變；
•我們的季度或年度收益，或其他可比公司的收益；
•經營業績的實際或預期波動；
•會計準則、政策、指引、解釋或原則的變更；
•我們或我們的競爭對手宣佈重大投資、收購或處置；
•證券分析師未能涵蓋我們的普通股；
•證券分析師盈利預估的變化或我們滿足這些預估的能力；
•其他可比公司的經營業績和股價表現；
•其他可比公司支付的現行利率或回報率以及與我們的優先股類似的證券市場；
•增發優先股；
•我們是否宣佈優先股的分配；
•整體市場波動；
•一般經濟狀況；以及
•我們所參與的市場和市場部門的發展。
美國股市經歷了極端的價格和成交量波動。市場波動，以及一般政治和經濟條件，如恐怖主義行為、長期的經濟不確定性、經濟衰退或利率或貨幣匯率波動，都可能對我們普通股和優先股的市場價格產生不利影響。
提高市場利率可能會對我們股票的市場價格產生不利影響。
投資者在決定是否買入或賣出我們的股票時可能會考慮的因素之一是我們的分銷率佔我們股價相對於市場利率的百分比。如果我們股票的市場價格主要是基於我們從投資中獲得的收益和回報，以及與我們的投資和對股東的相關分配有關的收入，而不是根據投資本身的市場價值，那麼利率波動和資本市場狀況可能會影響我們股票的市場價格。例如，如果市場利率上升而我們的分銷率沒有增加，我們股票的市場價格可能會下降，因為潛在投資者可能會要求我們的股票獲得更高的分派收益率，或者尋求支付更高分派或利息的其他證券。此外，利率上升將導致我們的未償還和未來(可變和固定)利率債務的利息支出增加，從而對現金流以及我們償還債務和支付分配的能力產生不利影響。
74


薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們評估我們內部控制的有效性，這一努力的結果可能會對我們的運營結果、財務狀況和流動性產生不利影響。由於我們不再是一家新興的成長型公司，我們受到更高的披露義務的約束，這可能會影響我們的股價。
作為一家上市公司，我們必須遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條。第404條要求我們在每個財政年度結束時評估我們對財務報告的內部控制的有效性，並在該財政年度的Form 10-K年度報告中包括一份評估我們對財務報告的內部控制有效性的管理報告。第404條還要求獨立註冊會計師事務所證明並報告管理層對我們財務報告內部控制的評估。我們的審查結果和我們獨立註冊會計師事務所的報告可能會對我們的運營結果、財務狀況和流動性產生不利影響。在我們的審查過程中，我們可能會發現不同程度的控制缺陷，我們可能會產生鉅額成本來補救這些缺陷或以其他方式改善我們的內部控制。作為一家上市公司，我們被要求報告構成我們財務報告內部控制的“實質性弱點”的控制缺陷。如果我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們的股價可能會下跌，我們籌集資金的能力可能會受到損害。
你在我們公司的持股比例可能會在未來被稀釋。
未來，由於授予股權獎勵，您在FTAI中的所有權百分比可能會被稀釋，並可能根據管理協議和激勵計劃授予我們的經理。自2015年以來，我們向我們的經理授予了與股權發行相關的購買3,903,010股普通股的選擇權。在未來，當我們的普通股或其他股權證券(包括作為收購對價發行的證券)的額外發行成功完成後，我們將向我們的經理授予購買普通股的期權，金額相當於此類發行中出售的普通股數量的10%(如果發行涉及我們普通股以外的股權證券，則授予購買數量等於股權發行中籌集的總資本除以普通股截至發行日的公允市場價值的10%的普通股數量的期權)。行使價格相等於公眾或其他最終購買者支付的或歸因於與收購相關的該等證券的每股發行價(或普通股於股權發行日期的公平市價，如涉及我們普通股以外的權益證券)，而任何該等發售或行使與該等發售相關的選擇權將導致攤薄。
本公司董事會已採納激勵計劃，規定授予以股權為基礎的獎勵，包括限制性股票、股票期權、股票增值權、業績獎勵、受限股份單位、串聯獎勵和其他基於股權和非股權的獎勵，在每個情況下，授予我們的經理、為我們提供服務的經理的董事、高級管理人員、員工、服務提供商、顧問和顧問，以及我們的董事、高級管理人員、員工、服務提供商、顧問和顧問。我們已初步預留30,000,000股普通股，以供根據激勵計劃發行。截至2022年9月30日，根據激勵計劃，與我們3,737,742股普通股相關的權利已發行。在未來，在激勵計劃剩餘的十年期間(包括作為收購對價發行的證券)的任何股權發行之日，根據該計劃可供發行的最大股票數量將增加，以包括相當於(I)我們在此類股權發行中新發行的普通股總數，或(Ii)如果此類股權發行涉及我們普通股以外的股權證券的額外數量的普通股。我們的普通股數量相當於(A)在激勵計劃剩餘的十年期限內發行普通股以外的股權證券所籌集的總資本的10%，除以(B)普通股截至股票發行之日的公平市場價值。
我們普通股的出售或發行可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
在公開市場上出售大量我們的普通股，或認為可能發生這種出售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。發行與房地產、投資組合或業務收購相關的普通股，或行使未償還期權或其他方式，也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。
75


發生或發行債務(在我們清算時優先於我們的普通股)，以及未來發行股權或與股權相關的證券，將稀釋我們現有普通股股東的持有量，並可能在定期或清算時出於分配目的而優先於我們的普通股，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。
我們已經發生，並可能在未來發生或發行債務，或發行股權或股權相關證券，為我們的運營、收購或投資提供資金。在我們清算時，我們債務的貸款人和持有人以及我們優先股的持有人(如果有)將獲得普通股股東對我們可用資產的分配。未來發生或發行任何債務都將增加我們的利息成本，並可能對我們的運營業績和現金流產生不利影響。我們不需要以優先購買權的方式向現有普通股股東提供任何額外的股本證券。因此，增發普通股，直接或通過可轉換或可交換證券(包括我們經營合夥企業中的有限合夥權益)、認股權證或期權，將稀釋我們現有普通股股東的持有量，而此類發行，或對此類發行的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。我們發行的任何優先股都可能優先於定期或清算時的分派付款，這可能會消除或以其他方式限制我們向普通股股東進行分配的能力。由於我們決定在未來產生或發行債務或發行股權或與股權相關的證券將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計我們未來融資努力的金額、時機、性質或成功。因此，普通股股東承擔我們未來發生或發行債務或發行股權或與股權相關的證券將對我們普通股的市場價格產生不利影響的風險。
我們決定使用多少槓桿來為我們的收購融資，可能會對我們的資產回報產生不利影響，並可能減少可用於分配的資金。
我們利用槓桿為我們的許多資產收購提供資金，這使某些貸款人有權在保留資產回報之前獲得現金流。雖然我們的經理只使用我們認為合理的槓桿，但我們的戰略並不限制我們可能對任何特定資產產生的槓桿量。由於市場狀況的變化，我們能夠從我們的資產和可分配給我們的股東的資金中賺取的回報可能會大幅減少，這可能會導致我們的融資成本相對於從我們的資產獲得的收入而增加。
雖然我們目前打算定期向股東支付季度股息，但我們可能隨時改變股息政策。
儘管我們目前打算定期向普通股持有者支付季度股息，但我們可能隨時改變股息政策。此外，鑑於最近FTAI Infrastructure的剝離，我們預計我們的季度股息將減少，以實施剝離。我們通過經營活動提供的淨現金一直少於分配給我們股東的金額。宣佈和向普通股持有人支付股息將由我們的董事會根據適用法律在考慮各種因素後酌情決定，這些因素包括經營的實際結果、流動資金和財務狀況、經營活動提供的淨現金、適用法律施加的限制、我們的應納税收入、我們的運營費用和我們的董事會認為相關的其他因素。我們的長期目標是將可供分配的資金的派息率保持在50%-60%之間，剩餘金額主要用於為我們未來的收購和機會提供資金。不能保證我們將繼續支付股息的金額或基礎與之前分配給我們的投資者，如果有的話。由於我們是一家控股公司，沒有直接業務，我們只能從手頭的可用現金支付股息，我們從子公司獲得的任何資金以及我們從子公司獲得分配的能力可能會受到融資協議的限制。此外，我們現有的債務確實限制了我們支付普通股和優先股股息的能力，未來的債務可能會限制我們的能力。此外，根據服務和利潤分享協議，, 在我們根據每個財季和每個財年的綜合淨收入和資本利得收入分配任何金額之前，Master GP將有權獲得獎勵付款。此外，我們A系列優先股的條款通常阻止我們宣佈或支付股息或回購我們的普通股或其他初級資本，除非該等優先股的所有應計分配已全部支付。
我們的運營協議和特拉華州法律中的反收購條款可能會推遲或阻止控制權的變更。
我們的經營協議中的條款可能會使第三方更難和更昂貴地獲得對我們的控制權，即使控制權的變更將有利於我們的股東的利益。例如，我們的運營協議規定了一個交錯的董事會，要求提前通知股東的提議和提名，對召開股東大會施加限制，並授權發行優先股，這些優先股可能由我們的董事會發行以阻止收購企圖。此外，特拉華州法律的某些條款可能會延遲或阻止可能導致我們控制權變化的交易。我們股票的市場價格可能會受到不利影響，因為我們的運營協議條款阻止了我們的股東可能支持的潛在收購嘗試。
76


在我們的經營協議中，有某些條款涉及對我們的高級管理人員和董事的免責和賠償，這些條款不同於特拉華州一般公司法(“DGCL”)，其方式可能不太保護我們股東的利益。
我們的運營協議規定，在適用法律允許的最大限度內，我們的董事或高級管理人員將不對我們承擔責任。根據華基控股有限公司，董事或其高級職員將會因以下情況向吾等負上法律責任：(I)違反對吾等或吾等股東的忠誠責任；(Ii)故意的不當行為或明知違法而並非真誠行事；(Iii)不當贖回股份或宣佈股息；或(Iv)董事從中獲得不正當個人利益的交易。此外，我們的運營協議規定，我們將在法律規定的最大程度上賠償我們的董事和高級管理人員的行為或不作為。根據《公司條例》，法團只可在以下情況下就董事及高級職員的作為或不作為向該法團作出彌償：該名董事或高級職員以其合理地相信符合該法團最佳利益的方式行事，而在刑事訴訟中，該高級職員或董事並無合理因由相信其行為屬違法。因此，與DGCL相比，我們的運營協議可能對我們股東的利益保護較少，因為它涉及對我們的高級管理人員和董事的赦免和賠償。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們下調了對我們普通股的建議，我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。如果報道我們的任何分析師下調了我們的普通單位的評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的普通股股價可能會下跌。如果分析師停止對我們的報道或不定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見度，這反過來可能導致我們的普通股價格或交易量下降，我們的普通股流動性降低。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
沒有。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
77


項目6.展品
證物編號： 描述
2.1
截至2022年8月12日，堡壘運輸和基礎設施投資者有限責任公司、FTAI Finance Holdco Ltd.和FTAI航空合併子有限責任公司之間的合併協議和計劃(合併內容參考2022年8月15日提交的公司當前報告8-K表的附件2.1)。
2.2
FTAI基礎設施公司和堡壘運輸和基礎設施投資者有限責任公司之間的分離和分銷協議，日期為2022年8月1日(通過參考2022年8月1日提交的公司當前8-K表格的附件2.1合併)
3.1
 成立證書(通過參考2015年4月30日提交的公司S-1表格註冊説明書第4號修正案附件3.1併入)。
3.2
第四次修訂和重新簽署的堡壘運輸和基礎設施投資者有限責任公司協議，日期為2021年3月25日(通過參考堡壘運輸和基礎設施投資者有限責任公司提交的表格8-A，2021年3月25日的附件3.2合併)。
3.3
關於8.25%的固定至浮動首輪累積永久可贖回優先股的股份名稱，日期為2019年9月12日(作為附件3.2的一部分)。
3.4
關於8.00%固定至浮動B系列累積永久可贖回優先股的股份名稱，日期為2019年11月27日(作為附件3.2的一部分)。
3.5
關於8.25%固定利率重置C系列累積永久可贖回優先股的股份名稱，日期為2021年3月25日(作為附件3.2的一部分)。
3.6
指定證書表格(通過引用本公司2022年7月1日提交的當前8-K表格報告的附件3.1併入)。
4.1
堡壘運輸和基礎設施投資者有限責任公司和作為受託人的美國銀行全國協會之間的契約，日期為2018年9月18日，與公司2025年到期的6.50%優先無擔保票據有關(通過參考2018年9月18日提交的公司當前報告8-K表的附件4.1合併)。
4.2
一種全球票據形式，代表公司2025年到期的6.50%優先無擔保票據(包括在附件4.8中)。
4.3
第一補充契約，日期為2019年5月21日，由堡壘運輸和基礎設施投資者有限責任公司和作為受託人的美國銀行全國協會作為受託人，涉及公司2025年到期的6.50%優先無擔保票據(通過參考2019年5月21日提交的公司當前報告8-K表的附件4.1合併而成)。
4.4
第二補充契約，日期為2020年12月23日，由堡壘運輸和基礎設施投資者有限責任公司和美國銀行全國協會作為受託人，涉及公司2025年到期的6.50%優先無擔保票據(合併時參考公司於2020年12月23日提交的當前8-K表格報告的附件4.1)。
4.5
堡壘運輸和基礎設施投資者有限責任公司和作為受託人的美國銀行全國協會之間的契約，日期為2020年7月28日，與公司2027年到期的9.75%優先無擔保票據有關(合併時參考了堡壘運輸和基礎設施投資者有限責任公司2020年7月28日提交的當前8-K表格報告的附件4.1)。
4.6
堡壘運輸和基礎設施投資者有限責任公司和作為受託人的美國銀行全國協會之間的契約，日期為2021年4月12日，與公司2028年到期的5.50%優先無擔保票據有關(合併時參考堡壘運輸和基礎設施投資者有限責任公司2021年4月12日提交的8-K表格的附件4.1)。
4.7
一種全球票據形式，代表公司2028年到期的5.50%優先無擔保票據(包括在附件4.12中)。
4.8
第一補充契約，日期為2021年9月24日，由堡壘運輸和基礎設施投資者有限責任公司和美國銀行全國協會作為受託人，涉及公司2028年到期的5.50%優先無擔保票據(合併時參考公司於2021年9月24日提交的當前8-K報表的附件4.1)。
4.9
代表堡壘運輸和基礎設施投資者有限責任公司8.25%固定利率至浮動利率A系列累積永久可贖回優先股的證書格式(合併內容參考2019年9月12日提交的公司8-A表格附件4.1)。
4.10
代表堡壘運輸和基礎設施投資者有限責任公司8.00%固定利率到浮動利率的B系列累積永久可贖回優先股的證書格式(合併時參考2019年11月27日提交的公司8-A表格的附件4.1)。
4.11
代表堡壘運輸和基礎設施投資者有限責任公司8.25%固定利率重置C系列累積永久可贖回優先股的證書形式(合併時參考了堡壘運輸和基礎設施投資者有限責任公司2021年3月25日提交的8-A表格的附件4.1)。
4.12
根據交易法第12條登記的證券説明(通過引用附件4.18併入Form Transportation and Infrastructure Investors LLC的Form 10-K，2022年2月25日提交)。
10.1
 第四次修訂和重新簽署的《堡壘全球運輸和基礎設施普通合夥企業合夥協議》(通過參考2015年5月21日提交的公司當前報告8-K表的附件10.1合併而成)。
†
10.2
 管理和諮詢協議，日期為2022年7月31日，由堡壘運輸和基礎設施投資者有限責任公司、FTAI Finance Holdco Ltd.及其附屬公司和FIG LLC(通過引用2022年8月1日提交的公司當前報告8-K表的附件10.1合併而成)
†
10.3
 服務形式和利潤分享協議(通過參考2022年8月1日提交的公司當前報告的8-K表的附件10.2併入)
†
10.4
 商標許可協議，日期為2022年8月1日，由堡壘運輸和基礎設施投資者有限責任公司和FTAI基礎設施公司達成(合併內容參考該公司2022年8月1日提交的8-K表格當前報告的附件10.3)
10.5
 董事表格與堡壘運輸及基礎設施投資者有限責任公司高級船員賠償協議(合併於2015年4月30日提交的公司S-1表格註冊説明書第4號修正案附件10.5)。
78


證物編號： 描述
†
10.6
堡壘運輸和基礎設施投資者非限定股票期權和激勵獎勵計劃下的獎勵協議表格(結合於2018年1月17日提交的公司當前報告8-K表的附件10.1)。
10.7
第二次修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2022年9月20日，由堡壘運輸和基礎設施投資者有限責任公司、貸款人和發行銀行不時與作為行政代理的摩根大通銀行達成(通過參考2022年9月20日提交的公司當前報告8-K表的附件10.1合併)
31.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的第13a-14(A)/15d-14(A)條規定的首席執行官證書。
31.2
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的第13a-14(A)/15d-14(A)條規定的首席財務官證書。
32.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。
32.2
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。
101 以下財務信息摘自公司截至2022年9月30日的10-Q表格季度報告，格式為iXBRL(內聯可擴展商業報告語言)：(1)綜合資產負債表；(2)綜合經營報表；(3)綜合全面收益表(虧損)；(4)綜合權益變動表；(5)綜合現金流量表；(6)綜合財務報表附註。
104 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)
†管理合同和補償計劃或安排。
*這個展品的部分被省略了。
**
根據S-K規則第601(A)(5)項，某些附表已被省略。
79


簽名
 
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告：
堡壘交通和基礎設施投資者有限責任公司
發信人：小約瑟夫·P·亞當斯日期：2022年10月31日
小約瑟夫·P·亞當斯
董事長兼首席執行官
發信人：/s/Eun(Angela)姓名日期：2022年10月31日
恩惠(Angela)姓名
首席財務官

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