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博伊西下跌公司(“本公司”)認為，在某些重大事件受到威脅或發生時，促進關鍵管理人員的持續聘用對本公司及其所有者的最佳利益至關重要。對此，博伊西下跌公司董事會(“董事會”)已決定，應採取適當措施，加強和鼓勵公司管理層成員，包括您本人，在一段時間內不受幹擾地繼續關注和奉獻於所分配的職責。

1.協議條款。本協議自本協議之日起生效，並將持續到2023年1月31日，但在2022年1月31日及之後的每個1月31日，協議期限應自動延長一年，除非公司在1月31日前至少六十(60)天發出通知，表示不會延長。本協議生效的期限稱為“期限”。本協議完全取代和取代：1)您和公司之間關於終止時的福利的任何先前協議；2)高管離職政策的規定。

2.符合條件的終止。除第4節所述外，本協議下不應支付任何福利，除非您在合同期限內因符合條件的終止而被終止僱傭關係。如果您的僱傭在期限內終止，則您的解僱是有資格的終止，除非您的解僱是由於您的死亡、公司原因或殘疾、或您的其他正當理由而終止的。就本協議而言，將您的僱傭從公司轉移到其子公司或關聯公司、從子公司或關聯公司轉移到公司，或在子公司或關聯公司之間轉移並不意味着終止僱傭關係。強制退休

A.殘疾。如果您因身體或精神疾病或受傷而喪失工作能力，您連續六(6)個月全職缺勤，並且在書面解僱通知發出後三十(30)天內，您仍未恢復全職履行職責，您的僱傭可能會因“殘疾”而被終止。

B.原因。以“因由”終止閣下的僱傭，是指在董事會向閣下提出實質表現要求後，如(1)閣下故意及持續未能實質履行閣下在本公司的職責(因身體或精神疾病或受傷而喪失工作能力，或因正當理由被解僱而導致實際或預期的失敗除外)，或(2)閣下故意從事對本公司造成明顯及實質損害的行為，或(2)故意從事對本公司造成金錢或其他重大損害的行為。就本第2.B節而言，除非您出於善意且沒有合理地相信您的行為或不作為符合公司的最佳利益，否則不應將您的任何行為或不作為視為“故意”。儘管有上述規定，您不得被視為已被因故終止，除非並直至：

·在為此目的而召開的董事會會議上，以不少於董事會全體成員四分之三的贊成票正式通過一項決議(在向你發出合理通知，並讓你和你的律師有機會在董事會面前陳述意見後)，根據董事會的善意意見，認定你犯了第2.B節第(1)或(2)款所述的行為，並詳細説明瞭你的行為細節。

本公司其他行政人員所受的影響)](2)你的權力、職責或責任的實質性減損[(除非在您身體或精神上喪失行為能力或適用法律規定的情況下暫時如此)]，(3)自本協議簽訂之日起，公司將您的主要工作地點遷移到距離您主要工作地點五十(50)英里以上的地方

公司實質性違反您的僱傭協議(如果有)，以及(5)公司沒有要求公司所有或幾乎所有業務和/或資產的任何繼承人(無論是直接或間接的，通過購買、合併、合併或其他方式)承擔本協議(如果這是該實體成為繼承人的交易結構的自然結果(例如，出售公司的股票)，則無需明確説明這一假設)；

但是，除非(A)您在該事件最初發生後三十(30)天內以書面形式通知公司存在您認為構成充分理由的事件(該通知明確指出了該事件的合理細節)，(B)公司在收到該通知之日(“補救期”)後三十(30)天內未能對該情況進行補救，以及(C)您在補救期屆滿後六十(60)天內實際終止僱傭關係，否則上述任何事件均不構成充分理由。

您根據第2.C條終止僱傭的權利不會因您因身體或精神疾病或受傷而喪失工作能力而受到影響。]您繼續受僱並不構成對構成正當理由的任何事件、情況、行為或不作為的同意或放棄權利。

D.終止通知。公司或您聲稱的任何終止應根據第8條以書面終止通知的方式傳達給另一方。“終止通知”必須指明本協議所依據的具體終止條款，併合理詳細地列出所聲稱的事實和情況，以根據所述條款終止您的僱傭關係。

(2)如果您的僱傭是因正當理由或殘疾以外的任何其他原因而被終止的，則為終止通知中規定的日期(在有充分理由終止的情況下，該日期不得超過發出終止通知之日起六十(60)天)；或

(3)如果在終止問題上存在爭議，則為爭議最終確定的日期，可通過當事各方的共同書面協議或有管轄權的法院的最終判決、命令或法令(上訴期限已屆滿且未完成上訴)，或期限的最後一天(如果較早的話)。本款僅在以下情況下適用：(I)收到終止通知的一方在三十(30)天內通知另一方存在爭議；(Ii)爭議通知是真誠地作出的；及(Iii)發出爭議通知的一方已盡合理努力尋求解決爭議。在第(3)款下任何爭議懸而未決期間，公司將繼續向您支付引起爭議的終止通知發出時有效的全額補償(包括但不限於基本工資)，並繼續作為您作為參與者參加終止通知發出時您正在參與的所有補償、福利和保險計劃和計劃，直到爭議最終解決，或者如果更早，在期限的最後一天。根據第(3)款支付的金額是根據本協議應支付的所有其他金額的補充，不得抵銷或減少根據本協議應支付的任何其他金額。

按照當時有效的費率計算的全額基本工資，以及在您因殘疾而被解僱之前的一段時間內支付的所有補償。此後，您的福利將根據您受僱的公司或子公司當時有效的保險計劃以及您參與的任何合格和不合格的退休計劃來確定。

B.如果您的僱傭因正當理由或非正當理由而被終止，公司將只向您支付終止通知之日為止的全部基本工資，外加到期時您根據任何補償計劃有權獲得的所有其他金額，公司將不再根據本協議向您支付任何其他義務。

(1)你截至解僱之日的全部基本工資，按解僱通知發出時的有效費率計算，外加你根據任何補償計劃有權獲得的所有其他金額，而你在這些付款到期時參加了該補償計劃(在每種情況下，以尚未支付的幅度為限)；

(2)一次過支付相當於[一(1)(針對副總裁)或兩(2)(針對高級副總裁、執行副總裁、總裁及以上)]乘以(A)你在發出終止通知之時生效的年度基本工資，加上(B)你在終止通知發生之年的目標年度獎勵(“目標獎金”)的總和；

(3)一次過支付相等於[十二(12)人(副總裁)或十八(18)人(高級副總裁、執行副總裁、總裁及以上)]乘以您在緊接終止日期之前參加的所有人壽、殘疾、事故和醫療保健計劃、計劃或安排(不包括工人補償計劃或計劃和任何其他州強制計劃或計劃，如臨時殘疾保險)的每月公司支付保費金額；以及

B.您不應被要求通過尋找其他工作或其他方式來減少第4節規定的任何付款金額，也不應因您因受僱於其他僱主或其他原因而獲得的任何補償而減少第4節規定的任何付款或福利金額。根據第4.A(2)條，您應收到的其他付款應減去您根據任何公司遣散費政策收到的任何遣散費。您根據第4條應收的福利和付款應減去福利和付款的金額

C.如果在符合資格的解僱發生時，您是美國國税法第409A(A)(2)(B)(I)節所指的“特定僱員”，則儘管有第4.A節的規定，根據第4.A節支付的構成“遞延補償”的任何款項應在終止之日或您死亡之日(付款日期為“延遲付款日期”)後六(6)個月內的較早日期支付。如果沒有第4.c條的規定，在延遲付款日期之前應支付的所有此類款項應累計並在延遲付款日期支付，不含利息。

答：您同意，您不會直接或間接地使用、提供、出售、披露或以其他方式向任何人傳達您在受僱於本公司期間或之後的任何時間，為本公司的利益，在您被指派的職責過程中，使用、提供、出售、披露或以其他方式向任何人傳達您在受僱於本公司期間獲得的與本公司、其任何子公司、關聯公司或業務有關的任何非公開、專有或機密的信息、知識或數據。此限制不適用於以下信息：(I)在向您披露之前已為公眾所知；(Ii)在向您披露後才為公眾所知；或(Iii)適用法律、法規或法律程序要求您披露(前提是您事先向公司發出擬披露的通知，併合理配合公司尋求保護令或其他適當的信息保護)。

B.在您受僱於本公司期間，[十二(12)個月(對於副總裁)或二十四(24)個月(對於高級副總裁、執行副總裁、總裁及以上)]終止日期後，閣下同意閣下不會直接或間接、個別或代表任何其他人士、商號、公司或其他實體，明知而招攬、協助或誘使本公司或其任何附屬公司或聯屬公司的任何供應商、客户或僱員終止或改變其與本公司的關係，以便接受與本公司無關的任何其他人士、商號、公司或其他實體的僱用，或向任何其他人士、商號、公司或其他實體提供服務或從中獲取服務，或明知而採取任何行動，實質上協助或協助任何其他人士、商號、公司或其他實體識別或招攬任何此等人士或實體。

C.您同意，在您受僱於公司期間和之後，您不得發表任何貶低公司、其各自關聯公司、員工、高級管理人員、董事、產品或服務的公開聲明。儘管有上述規定，在行政、司法或仲裁程序中宣誓作證過程中所作的陳述(包括但不限於與此類程序有關的證詞)不受本第6.C節的約束。

或以東主、股東、合夥人、高級職員、僱員或其他身份間接參與與您在本公司製造、銷售或分銷產品或為本公司製造、銷售或分銷的產品提供類似服務的業務中所從事的相同或類似活動(由董事會全權酌情決定)。

E.您理解並同意，如果您違反本第6條的任何部分，董事會有權自行決定要求償還根據本協議第4.A(2)和4.A(3)條支付的任何或所有款項，並且您同意在收到董事會要求的通知後十(10)天內償還所有款項。您進一步瞭解並同意，如果您違反本第6條的任何規定，將對公司造成直接和不可彌補的損害，其金額可能難以或無法估計或確定。

F.即使本協議中有任何相反的規定，向您支付4.A(2)和(3)項中提供的利益的條件是您簽署並向公司交付(以及您沒有撤銷)常規的全面債權免除，其中應包括免除公司和(如果適用)買方及其關聯公司的債權，該免除必須在終止日期後五十九(59)天內生效。

答：本協議適用於您的個人或法定代理人、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人、受分配人、受遺贈人和受遺贈人，並可由他們執行。如果您去世時，如果您繼續活着，根據本協議，任何金額仍應支付給您，除非本協議另有規定，否則所有該等金額應按照本協議的條款支付給您的受遺贈人、受遺贈人或其他受遺贈人，或如果沒有受遺贈人，則支付給您的遺產。

B.您與公司之間關於本協議的任何爭議可以通過有約束力的仲裁或由您單獨選擇的司法程序來解決，公司同意在這方面受您的選擇的約束，前提是公司有權在有管轄權的法院尋求與執行第6條規定的公約有關的公平救濟。在任何情況下，違反或被指控違反這些公約都不會使公司有權扣留或抵消根據本協議應支付的款項或利益。

8.通知。為本協定的目的，本協定中規定的通知和所有其他通信應以書面形式進行。當以商業隔夜遞送服務(如聯邦快遞)遞送通知時，或以美國掛號郵件、要求退回收據、預付郵資的方式郵寄通知時，通知應被視為已正式發出，無論是寄往本協議首頁規定的各自地址，只要向公司發出的所有通知均應通知董事會，並將副本發送給公司祕書，或發送至任何一方根據本條款第8條以書面形式提供給另一方的其他地址，但更改地址的通知僅在收到後才生效。

9.雜項。本協議的任何條款不得修改、放棄或解除，除非該放棄、修改或解除以書面形式同意，並由您和董事會指定的一名高級人員簽署。任何一方在任何情況下都不放棄

當另一方違反或遵守本協議的任何條件或規定時，另一方應被視為在同一時間或在之前或之後的任何時間放棄類似或不相似的條款或條件。任何一方都沒有就本協議的主題達成任何協議或陳述，無論是口頭的還是其他的，無論是明示的還是默示的，都沒有在本協議中明確規定。如果公司的債務在期限屆滿之前產生，這些債務將在期限屆滿後繼續存在。

14.其他利益；彌償。根據本協議向您支付的任何款項是對您根據公司任何其他員工福利計劃、計劃或政策有權獲得的任何金額的補充，而不是取代，除非第4條中關於遣散費的具體規定。除了本協議中規定的其他付款和福利外，在緊接您在公司的僱傭關係終止後的六(6)年期間內，本公司須將你納入對本公司當時的高級職員有效的董事及高級職員保險(“董事及高級職員保險”)，但不言而喻，在該期間向你提供的該等保險的水平，應與當時向本公司現任高級職員提供的水平實質上相同；但如果在該六(6)年期內的任何時候，沒有對當時的公司現任高級管理人員有效的D&O保險，公司應在六(6)年期間的剩餘時間內自費購買並維持一份非正式董事和高級管理人員保險單，為您提供與您終止從公司受僱時有效的D&O保險相同的保險水平。