對修訂和重述的信貸協議的第八項修正案

本修訂及重新訂立信貸協議(以下簡稱“修訂”)第八項修訂的日期為2022年9月9日，由本文件簽署頁上註明為貸款人行政代理的貸款人，即美國特拉華州富國銀行資本財務有限責任公司(以下簡稱“代理人”)、博伊西下跌公司、特拉華州博伊西下跌有限公司(“博伊西下跌”)及本簽署頁上註明為借款人的博伊西下跌的附屬公司(該等附屬公司連同博伊西下跌共同稱為“借款人”)訂立。

鑑於，貸款人、代理人和借款人於2015年5月15日簽訂了修訂和重新簽署的信貸協議(在本修訂日期之前修訂、重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)；以及

鑑於，博伊西下跌希望代理人和貸款人作出某些修改，如本文所述。代理人和本合同的貸款方願意在符合本修正案條款的前提下作出上述修改。

因此，現在，為了並考慮到房舍和其他良好和有價值的對價，在此確認這些對價的收到和充分性，雙方同意如下：

1.定義。本修正案中使用但未定義的已定義術語與信貸協議中的定義相同。

2.修訂。

(a)Schedules A-2, E-2, P-1, P-2, P-3, P-4, 4.1(b), 4.1(c), 4.6(a), 4.6(b), 4.6(c),

現對信貸協議的4.7、4.12、4.13、4.15、4.17、4.19、4.27、4.29和4.30進行修訂並重述，全文載於本修正案附件A。

(B)信貸協議(不包括5.該協議的附表

根據上文第2(A)節明確修改；6.附表3.1(先決條件)；和7.現對附件B-1(代理人將單獨提供給借款人的借款基礎證書的格式)進行修改，以便在實施所有此類修改後，經本修正案修正的信貸協議(不包括本修正案附件2中所述的附件)將按照本修正案附件B的規定完整閲讀，經本修正案修正的信貸協議的所有修訂均以紅線格式反映在本修正案附件B中(根據該格式，(A)刪除的文本以與以下示例相同的方式在文本中表示：和(B)添加的文本以與以下示例相同的方式在文本中表示：粗體和雙下劃線文本)。

(C)現將信貸協議附件L-1(SOFR通知期限格式)附於此

按本文件所附附件C所述全文添加。

(D)在修正案生效日期，(I)每個

貸款人的貸款應按照貸款人各自的轉讓人承諾(如適用)在貸款人之間重新分配，該承諾載於《信貸協議》附表C-1中與貸款人名稱相對的適用標題下。為了實現這種重新分配，所有必要的轉讓應被視為從每個貸款人向其他貸款人作出的金額，其效力和作用與轉讓和承兑(連同適用的轉讓通知)證明相同。(Ii)在適用的範圍內，每名受讓人貸款人應按代理人的指示(在代理人作出任何淨額結算後)與每名相應的受讓人貸款人進行全額現金結算。

3.代表性。為促使代理人和貸款人簽訂本修正案，自本修正案之日起，每個借款人向代理人和貸款人作出如下聲明：

(A)該借款人獲妥為授權籤立和交付本修訂，

且每一貸款方均獲正式授權履行其所屬貸款文件項下的義務；

(B)該借款人籤立和交付本修正案並不

並且不會違反適用於其或其各自管理文件的聯邦、州或地方法律或法規的任何實質性規定，或任何法院或其他政府當局對其具有約束力的任何命令、判決或法令；

(C)本修訂及由本修訂修訂的信貸協議

修正案是本合同各借款方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款方強制執行，除非強制執行受到衡平法原則或破產、破產、重組、暫停或與債權人權利有關或限制債權人權利的類似法律的限制；

(D)自修訂生效日期起，在本條例生效後

在任何情況下，信貸協議第4節所述的陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的(除非該重要性限定符不適用於文本中已因重要性而受到限制或修改的任何陳述和保證)，在每種情況下，其效力如同該等陳述和保證是在修改生效日期作出的一樣，除非任何該等陳述或保證明確涉及較早的日期；以及

(E)自修訂生效日期起，在本條例生效後

修改後，沒有違約或違約事件發生，而且仍在繼續。

4.條件。本修正案自滿足下列各項條件之日起生效(該日為“修正案生效日”)：

(A)本修訂應已由代理人籤立和交付，

簽字頁上註明的出借人、簽字頁上註明的投票參與者、借款人，並經擔保人確認；

(B)代理商應已收到某些綜合修正案，並且

由借款人、擔保人和代理人以合理滿意的形式和實質簽署的、截至本合同日期的重申協議(“總括修正案”)；

(C)代理人應已收到日期為

本合同日期，由簽字頁上指定的每一位設保人正式簽署，其形式和實質均令代理人合理滿意；

(D)代理商應已收到日期為

由簽字頁上指定的每個設保人以代理人合理滿意的形式和實質正式簽署的本合同日期；

(E)代理人應已收到(I)該特定收費函件的妥為籤立的副本，

在借款人和代理人之間，以代理人合理滿意的形式和實質，(Ii)以立即可用的資金支付第八修正案費用函中規定的於本合同日期到期並應支付的費用；

(F)定期貸款分代理應已收到(I)正式籤立的副本

博伊西·下跌和美國農業信貸公司之間於本合同日期註明日期的某些費用函(“第八修正案定期貸款分代理費函”)，其形式和實質令定期貸款分代理行合理滿意，以及(Ii)以立即可用的資金支付於本合同日期到期和應付的第八修正案定期貸款分代理費函中規定的費用；

(G)代理人應已收到各借款方祕書的證明

日期：(I)證明借款方授權簽署、交付和履行本修正案和該借款方所屬的其他貸款文件的決議真實、完整和正確；(Ii)授權該貸款方的特定人員簽署本修正案和該貸款方所屬的其他貸款文件；(Iii)證明該貸款方的該等特定人員的在任情況和簽字；以及(Iv)證明該貸款方的管理文件真實、完整、正確和(X)在本協議日期和

(Y)在本合同日期未在任何方面進行修訂、重述、補充或修改；

(H)代理人應已收到每筆貸款的身份證明

在修訂生效日期後10天內，由該借款方所在組織的司法管轄區的適當官員出具的證書，該證書應表明該借款方在該司法管轄區內的信譽良好；

(I)代理人應已收到每筆貸款的身份證明

每一方在修訂生效日期後30天內，由有關司法管轄區(該借款方組織所在的司法管轄區除外)的適當官員出具該等證書，在該司法管轄區內，如果該借款方未能獲得適當的資格或許可，將構成重大不利變化，該證書應表明該借款方在該等司法管轄區內的信譽良好；

(J)代理人應已收到Perkins Coie LLP的意見，該律師是

貸款方在形式和實質上令代理人合理滿意；

(K)代理人須已收到併合理地信納

與適用的“瞭解你的客户”和反洗錢規則和條例有關的文件和其他信息，包括但不限於《愛國者法》和《受益所有權條例》；以及

(L)在修訂生效日期前至少一個營業日，任何貸款

根據受益所有權條例有資格成為“法人客户”的一方，應已向提出要求的每一貸款人交付與該貸款方有關的符合該貸款人合理滿意的形式和實質的受益所有權證書。

5.其他。(A)本修正案受紐約州法律管轄，並將按照紐約州法律解釋。為了確定任何特定條款的法律可執行性，本修正案的每一條款均可與本修正案的所有其他條款分開。

(B)本修正案對代理人、本合同的出借方和借款人以及

他們各自的繼承人和受讓人，並將有利於代理人、本合同的貸款方和借款人以及代理人的繼承人和受讓人以及本合同的每一貸款方。

(C)除本修正案條款明確修改外，所有其他

信貸協議和其他貸款文件的條款和條款以引用的方式納入本修正案，並在所有方面繼續全面有效。借款人和擔保人通過執行本修正案，在確認本修正案的基礎上，重申、承擔並約束信貸協議(現經修訂)和其他貸款文件(包括為代理人和貸款人的利益授予任何留置權)中包含的所有適用義務、義務、權利、契諾、條款和條件。

(D)本修正案是一份貸款文件。每個借款人都承認

代理人與本修正案相關的合理成本和支出(包括合理的律師費)構成貸方集團支出。

(E)雙方可簽署本修正案一式幾份，每一份

將被視為原件，但所有這些都將構成一個文書。以傳真或電子(即“pdf”或“tif”)格式交付本修正案簽字頁的已簽署副本應與手動交付本修正案副本一樣有效。

[後續簽名頁]

自引言條款中規定的日期起，雙方將簽署本修訂和重新簽署的信貸協議第八修正案。

博伊西下跌公司
一家特拉華州的公司，作為借款人

作者：/s/凱莉·希布斯
姓名：凱利·希布斯
職位：高級副總裁、首席財務官兼財務主管

博伊西下跌建材經銷有限責任公司
特拉華州一家有限責任公司，作為借款人

作者：/s/凱莉·希布斯
姓名：凱利·希布斯
職位：高級副總裁、首席財務官兼財務主管

博伊西下跌木製品有限責任公司
特拉華州一家有限責任公司，作為借款人

作者：/s/凱莉·希布斯
姓名：凱利·希布斯
職位：高級副總裁、首席財務官兼財務主管

富國銀行資本金融有限責任公司，
作為代理人和貸款人

作者：/s/Lydia Gouhin
姓名：莉迪亞·古欣(Lydia Gouhin)
職務：總裁助理

北卡羅來納州美國銀行，
作為貸款人

作者：/s/佈雷特·德語
Name: Brett German
頭銜：高級副總裁

美國銀行全國協會，
作為貸款人

作者：/s/麗莎·弗里曼
Name: Lisa Freeman
頭銜：高級副總裁

摩根大通銀行，N.A.，
作為貸款人

作者：/s/林恩·布勞恩
Name: Lynn Braun
職務：董事高管

Zion Bancorporation，N.A.DBA Zion First National Bank，
作為貸款人

作者：/s/凱利·羅伯遜
姓名：凱利·羅伯遜
職務：常務副總裁

美國AGCREDIT、PCA、
作為貸款人

作者：/s/Michael J.Balok
姓名：邁克爾·J·巴洛克
職務：總裁副

西北農業信貸服務公司，PCA，
作為貸款人

作者：/s/Jeremy A.Roewe
姓名：傑裏米·A·羅威
職務：總裁副

CoBank，FCB，
作為投票參與者

作者：/s/Robert Prickett
姓名：羅伯特·普里克特
職務：總裁副

已確認並同意：

博伊西下跌木製品控股有限公司
一家特拉華州的公司，作為擔保人

作者：/s/凱莉·希布斯
姓名：凱利·希布斯
職位：高級副總裁、首席財務官兼財務主管

海岸膠合板有限責任公司，
北卡羅來納州一家有限責任公司，作為擔保人

作者：/s/凱莉·希布斯
姓名：凱利·希布斯
職位：高級副總裁、首席財務官兼財務主管

沿海森林產品有限責任公司，
北卡羅來納州一家有限責任公司，作為擔保人

作者：Coastal Plywood，LLC

ITS：經理

作者：/s/凱莉·希布斯
姓名：凱利·希布斯
職位：高級副總裁、首席財務官兼財務主管

沿海加工產品有限責任公司，

北卡羅來納州一家有限責任公司，作為擔保人

作者：Coastal Plywood，LLC

ITS：經理

作者：/s/凱莉·希布斯
姓名：凱利·希布斯
職位：高級副總裁、首席財務官兼財務主管

沿海加工產品-哈瓦那有限責任公司，
北卡羅來納州一家有限責任公司，作為擔保人

作者：海岸加工產品有限責任公司

ITS：經理

作者：Coastal Plywood，LLC

ITS：經理

作者：/s/凱莉·希布斯
姓名：凱利·希布斯
職位：高級副總裁、首席財務官兼財務主管

附件B

修訂後的信貸協議

                                                    

修訂和重述
信貸協議

隨處可見

博伊西下跌公司
博伊西下跌建材經銷有限責任公司
博伊西下跌木製品有限公司
作為借款人

作為本合同簽字人的貸款人
作為貸款人

富國銀行資本金融有限責任公司
作為管理代理

北卡羅來納州美國銀行
作為協同內容代理

和

美國銀行全國協會
作為文檔代理

日期：2015年5月15日

                                                    

1.定義和構造。1

1.1定義1

1.2會計術語1

1.3 Code 2

1.4構造2

1.5附表及附件2

1.6時間參考23

1.7分部3

1.8無其他職責3

1.9現有債務；修正和重述3

1.10 Rates 4

2.貸款和付款條件。4.

2.1旋轉前進4

2.2 Term Loan 56

2.3借款程序和清算5.6

2.4付款；承付款減少；預付款；提高最高轉賬金額。12個

2.5超支17

2.6利率和信用證費用：利率、付款和計算17.18

2.7貸記付款1820

2.8指定帳户1920

2.9維持貸款賬户；債務報表1920

2.10 Fees 1920

2.11信用證20.21

2.12 LIBOR Rate Term Sofr選項。28

2.13資本需求3033

2.14借款人的連帶法律責任34

2.15定期貸款購買選項33。36

3.條件；協議期限37

3.1初次展期信貸的先決條件3437

3.2所有信貸延期的先決條件3437

3.3 Maturity 3538

3.4到期日的影響3538

3.5借款人提前終止合同3538

4.申述及保證38

4.1應有的組織和資格；子公司3538

4.2適當授權；無衝突36.39

4.3 Governmental Consents 3639

4.4有約束力的義務；完善的留置權3740

4.5資產所有權；無產權負擔3740

4.6組織管轄範圍；首席執行官辦公室所在地；組織識別號3740

4.7訴訟3740

4.8遵守法律3740

4.9無重大不利變化3841

4.10欺詐性轉移41

4.11員工福利3841

4.12環境狀況3942

4.13知識產權3942

4.14 Leases 3943

4.15存款賬户和證券賬户4043

4.16完全披露4043

4.17材料合同4043

4.18 Patriot Act 4043

4.19負債4043

4.20繳税4043

4.21 Margin Stock 4044

4.22政府條例4144

4.23外國資產管制處；制裁；反貪污法；反洗錢法4144

4.24僱員和勞工事務4144

4.25符合條件的客户4145

4.26符合條件的庫存4245

4.27庫存和設備地點4245

4.28庫存記錄4245

4.29保證義務4245

4.30繁重的合同4245

4.31英國；臺灣4245

4.32契約借款基數4245

4.33對衝協議4245

5.平權公約42.46

5.1財務報表、報告、證書4246

5.2抵押品報告4346

5.3 Existence 4346

5.4物業保養4346

5.5 Taxes 4346

5.6 Insurance 4346

5.7檢查4447

5.8遵守法律4447

5.9環保4448

5.10披露更新4548

5.11未來子公司4548

5.12進一步保證4549

5.13貸款人會議4650

5.14 OFAC；制裁；反腐敗法；反洗錢法4650

5.15庫存和設備的位置4650

5.16知識產權4750

5.17存款賬户的管理；受控賬户的管理52

5.18農場信貸股權50.53

6.消極公約51.55

6.1負債5155

6.2 Liens 5357

6.3對根本變化的限制5559

6.4資產處置5659

6.5 Change Name 5660

6.6業務性質5660

6.7預付款和修正案5660

6.8對衝協議5761

6.9受限制的次要付款5761

6.10會計方法5862

6.11受限投資5862

6.12與關聯公司的交易5862

6.13收益的使用5962

6.14子公司；BMD Delanco 5963

6.15限制性協議5963

6.16 Plans 5963

7.金融契約59.63

8.違約事件60.63

9.權利和補救辦法65

9.1權利和補救措施6265

9.2補救措施累計6266

10.豁免；賠償62.66

10.1要求；抗議；等

10.2貸方集團對抵押品的責任6266

10.3賠償6366

11. NOTICES 63. 67

12.法律和地點的選擇；陪審團免審64.68

13.分配和參與；繼承人66.69

13.1任務和參與66.69

13.2 Successors 6973

14.修訂；豁免69。73

14.1修訂及豁免6973

14.2更換某些貸款人72.75

14.3無豁免；累積補救措施7276

15.代理人；貸款人團體72.76

15.1代理人7276的委任和授權

15.2職責轉授7377

15.3代理人的法律責任7377

15.4代理7477的依賴

15.5違約通知或違約事件7478

15.6信貸決定7478

15.7費用和費用；賠償7579

15.8以個人身份參加的代理7579

15.9後繼代理7680

15.10個人身份的貸款人7680

15.11抵押品事項77。八十一

15.12對貸款人的行動的限制；分擔付款八十二

15.13完美機構7983

15.14代理人向貸款人支付的款項7983

15.15關於抵押品和相關貸款文件7983

15.16審計和審查報告；機密性；貸款人的免責聲明；其他報告和信息7983

15.17幾項義務；無責任8084

16.預扣税金80。84

17.總則第83條。八十七

17.1有效性8387

17.2章節標題8387

17.3釋義8387

17.4條文的可分割性8387

17.5銀行產品提供商8387

17.6債務人與債權人的關係8488

17.7對應；電子執行8488

17.8債務的恢復和恢復8488

17.9保密性8589

17.10貸方集團支出8690

17.11 Survival 8690

17.12《愛國者法案》；盡職調查8690

17.13 Integration 8691

17.14博伊西·下跌作為借款人代理8791

17.15關於義齒8791的認證

17.16承認並同意歐洲經濟區金融機構紓困8791

17.17關於任何受支持的QFC 8892的確認

展品和時間表

附件A-1轉讓和驗收表格

附件B-1借款基礎證明表格

附件B-2《銀行產品供應商函件協議書》

附件C-1合格證表格

附件G-1保證單

附件L-1 SOFR通知期限格式

附件N-1格式的本票

附表A-1代理人的帳户

附表A-2名獲授權人

附表C-1承付款

附表D-1指定帳户

附表E-2現有信用證

附表P-1準許負債

附表P-2允許留置權

附表P-3允許與關聯公司進行的交易

附表P-4準許或有債務

附表1.1定義

附表3.1先決條件

附表4.1(B)借款人的資本化

附表4.1(C)借款人附屬公司的資本化

附表4.6(A)組織國

附表4.6(B)行政總裁辦公室

附表4.6(C)組織識別號碼

附表4.7訴訟

附表4.12環境事宜

附表4.13知識產權

附表4.15存款賬户及證券賬户

附表4.17材料合同

附表4.19準許負債

附表4.27庫存和設備的位置

附表4.29保證義務

附表4.30限制性協議

附表5.1財務報表、報告、證書

附表5.2抵押品報告

附表13.1(K)初次投票參與者

修訂和重述

信貸協議

本修訂和重述的信貸協議(本《協議》)於2015年5月15日由本協議簽名頁上所列的貸款人(每個貸款人及其各自的繼承人和獲準受讓人在下文中進一步定義)、特拉華州的有限責任公司Wells Fargo Capital Finance，LLC作為貸款人的行政代理人(以該身份，連同其繼承人和受讓人，“代理人”)，並與美國銀行，N.A.，一個全國性的銀行協會一起，簽訂。和美國銀行協會，作為聯合牽頭安排人(“牽頭安排人”)和作為聯合簿記管理人(“賬簿管理人”)，美國銀行，N.A.，全國銀行協會，作為辛迪加代理(“辛迪加代理”)，美國銀行全國協會，作為文件代理(“文件代理”)，博伊西下跌公司，特拉華州一家公司(“博伊西下跌”)，博伊西下跌建材分銷，L.L.C.，特拉華州有限責任公司(“博伊西材料分銷”)，以及博伊西下跌木製品公司，L.L.C.，特拉華州的一家有限責任公司(“Boise Wood Products”；與博伊西下跌和博伊西物資分銷公司一起，以下分別稱為“借款人”，以及單獨和集體、共同和個別稱為“借款人”)。

本協議指的是2011年7月13日由借款人、貸款人和作為行政代理人的代理人之間簽訂的信貸協議(該協議在本協議日期之前被修訂、重述、補充或以其他方式修改，即“現有信貸協議”)。雙方希望修改和重申本協議中規定的現有信貸協議。

雙方同意如下：

1.定義和施工。

1.1Definitions

。本協議中使用的大寫術語應具有附表1.1中為其指定的含義。

1.2會計術語

。所有未在本文中明確定義的會計術語應按照公認會計原則解釋；然而，如果行政借款人通知代理人借款人要求修改本條款的任何規定，以消除在截止日期之後或在其應用中發生的任何會計變更對該條款的實施的影響(或者如果代理通知行政借款人所需的貸款人為此目的請求修改本條款的任何條款)，無論任何此類通知是在該會計變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，則應根據在緊接該會計變更生效之前有效和適用的公認會計原則解釋該規定，直至該通知被撤回或該規定已根據本協議進行修訂。此處使用的“財務報表”一詞應包括附註和附表。凡在財務契約或相關定義中使用“借款人”一詞或多個“借款人”時，應理解為指綜合基礎上的借款人及其子公司，除非文意另有明確要求。儘管本協議有任何相反規定，(A)根據本協議交付的所有財務報表均應編制，本協議所載的所有財務契約均應計算，而不應影響根據會計準則第825條(或任何類似的會計原則)允許任何人按其公允價值對其金融負債或負債進行估值的任何選擇；及(B)本協議所使用的“無保留意見”一詞指的是由會計師提供的意見或報告，指(I)無保留意見，及(Ii)不包括任何解釋、補充意見或評論。, 或關於適用人員繼續經營的能力或審計範圍的其他意見。儘管GAAP在截止日期後有任何變化，借款人或其子公司的任何租賃將

除非借款人和所需貸款人另有書面協議，否則在GAAP項下以經營租賃為特徵的租賃，無論是在截止日期之前或之後簽訂的，都不應因GAAP的此類變化而構成本協議或任何其他貸款文件項下的融資租賃。

1.3Code

。除非本協議中另有定義，本協議中使用的任何在本守則中定義的術語均應按照本守則中的規定進行解釋和定義；但是，如果本守則用於定義本協議中的任何術語，並且該術語在本守則的不同條款中有不同的定義，則應以本守則第9條中所包含的該術語的定義為準。

1.4Construction

。除非本協議或任何其他貸款文件的上下文另有明確要求，否則對複數的引用包括單數，對單數的引用包括複數，術語“包括”和“包括”不是限制性的，除非另有説明，否則術語“或”具有短語“和/或”所代表的包容性含義。本協議或任何其他貸款文件中的“本協議”、“本協議”及類似條款是指本協議或其他貸款文件的整體，而不是本協議或其他貸款文件的任何特定條款。除非另有説明，本協議中的章節、小節、條款、明細表和證物均指本協議。本協議或任何其他貸款文件中對任何協議、文書或文件的任何提及應包括適用的所有變更、修訂、變更、延期、修改、續訂、替換、替換、拼接和補充(受本協議中規定的此類變更、修改、變更、延期、修改、續訂、替換、替換、拼接和補充的任何限制)。“資產”和“財產”應解釋為具有相同的含義和效果，指任何和所有有形和無形資產和財產。本合同或任何其他貸款文件中提及的對債務的清償、償還或全額付款應指全額現金或立即可用資金(或，(A)對於信用證的或有償還義務，提供信用證抵押，以及(B)對於銀行產品的義務(對衝義務除外), 提供銀行產品抵押)除(I)未主張的或有賠償義務，(Ii)當時被適用的銀行產品提供商允許保持未清償的任何銀行產品債務(對衝債務除外)以外的所有債務(包括支付任何貸款人集團已發生的費用，不論是否已提出要求，以及支付當時適用的任何終止金額(或因償還其他債務而將會或可能變得適用)，以及(Iii)任何對衝義務，在此期間，適用的對衝提供商允許其保持未償還狀態，而無需償還。本文中對任何人的任何提及應解釋為包括該人的繼承人和受讓人。本文件或任何其他貸款文件中包含的任何書面要求，應通過傳送記錄來滿足。在本協議項下任何時間發生的任何違約事件應被視為持續發生，除非(X)此類違約事件得到補救，前提是違約事件只能在時間範圍內得到補救，且只有在本協議條款明確允許的情況下，或者(Y)按照本協議的要求以書面形式放棄違約事件。無論何時通過或生效，《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的任何請求、規則、指南或指令或與之相關發佈的任何要求、規則、指導方針或指令將被視為已被採納並在本協議之日之後生效。

1.5時間表和展品

。本協議所附的所有附表和附件應視為包含在本協議中作為參考。

1.6時間參考

。除非本協議或任何其他貸款文件的上下文另有明確要求，否則所有提及的時間均指在伊利諾伊州芝加哥生效的中部標準時間或中部夏令時。在計算從某一特定日期到後一特定日期的一段時間時，除非另有明確規定，否則“自”一詞係指“自幷包括”，而“至”及“至”指“至幷包括”；但就向代理人或任何貸款人支付的費用或利息的計算而言，該期間在任何情況下均須至少包括一整天。

1.7Divisions

。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一個人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時的股票持有人組成。

1.8無其他職責

。儘管本協議有任何相反的規定，但本協議封面和本協議前言中列出的每一位牽頭安排人、簿記管理人、辛迪加代理和文件代理不應在本協議或任何其他貸款文件下擁有任何權力、責任或責任，但作為代理、貸款人或本協議項下的發行貸款人的身份除外。在不限制前述規定的情況下，每名首席安排人、簿記管理人、辛迪加代理和文件代理不得與任何貸款人或任何貸款方有任何信託關係，也不應被視為與任何貸款人或貸款方有任何信託關係。每一貸款人、代理人、擺動貸款人、發行貸款人和每一貸款方承認，在決定簽訂本協議或在本協議項下采取或不採取行動時，其不依賴、也不會依賴牽頭安排人、簿記管理人、辛迪加代理和文件代理。每一位首席安排人、簿記管理人、辛迪加代理和文件代理，在向代理和借款人發出通知後，應有權隨時辭職。

1.9現有債務；修訂和重述

.

(A)借款人、代理人和貸款人承認，自截止日期起生效的所有“信用證”(定義見現有信貸協議並在現有信貸協議下使用)將構成本協議項下的信用證，其效力與開證貸款人或基礎發行人在截止日期應借款人的要求出具的信用證相同。借款人、代理人和貸款人進一步確認，自截止日期起生效，截止截止日期仍未支付和未償還的所有利息、費用、支出和其他現有債務將由借款人承擔，並根據本協議和其他貸款文件繼續未償還和應付。每一借款人承認，截止截止日期的所有未償債務構成借款人的有效和具有約束力的債務，沒有任何抵銷、反請求、抗辯或任何種類的補償，除非強制執行可能受到衡平原則或破產、破產、重組、暫緩執行或與債權有關或限制債權的類似法律的限制。

(B)於截止日期，本協議將修訂及重述現有信貸協議的全部內容，而現有信貸協議此後將不再具有任何效力及效力，但本協議無意構成現有信貸協議項下現有債務及負債的更新或證明支付所有該等債務及負債的任何部分。

(C)本協議的條款和條件以及代理人和貸款人在本協議和其他貸款文件下的權利和補救措施適用於現有信貸協議項下發生的所有義務。

(D)每名借款人特此重申，根據貸款文件授予代理人的留置權是為了貸款人的利益，該留置權在本協議有效期內將繼續完全有效，任何續期都將繼續保證債務。

(E)在截止日期及之後，(I)貸款文件(本協議除外)中對現有信貸協議的所有提及將被視為指經本協議修訂和重述的現有信貸協議；(Ii)在任何貸款文件(但不包括本協議)中對現有信貸協議任何部分(或子節)的所有提及將被視為經必要的修改，以提及本協議的相應條款；和(Iii)除文意另有所指外，在截止日期當日及之後，本協議中對本協議的所有提及(包括為賠償和報銷費用的目的)將被視為對經本協議修訂和重述的現有信貸協議的提及。

(F)本協議所作的修訂和重述僅限於書面形式，並不是對任何其他修訂、重述或放棄或其他修改的同意，不論是否類似，除非本協議或任何其他貸款文件中有明確規定，否則貸款文件的所有條款和條件保持完全有效，除非本協議或任何其他貸款文件另有特別修訂。

1.10Rates

。代理商對以下事項不承擔任何責任或承擔任何責任：(A)繼續、管理、提交、計算或與調整後的每日簡單SOFR、SOFR、術語SOFR參考率、調整後的術語SOFR、術語SOFR或任何其他基準、其定義中所指的任何組件定義或費率、或其任何替代、後續或替代率(包括任何當時的基準或任何基準替代)有關的任何其他事項，包括任何該等替代的組成或特徵，根據第2.12(D)(Iii)節可以或不可以調整的繼任者或替換率(包括任何基準替換)，在其停止或不可用之前，將與經調整的每日簡單SOFR、SOFR、術語SOFR參考利率、經調整的術語SOFR、術語SOFR或任何其他基準相似，或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，或(B)任何符合標準的變更的效果、實施或組成。代理商及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響調整後每日簡單SOFR、SOFR、期限SOFR參考利率、調整期限SOFR、期限SOFR、任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易，該等交易可能對借款人不利。代理商可根據本協議的條款，合理酌情選擇信息源或服務，以確定經調整的每日簡單SOFR、SOFR、術語SOFR參考利率、經調整的術語SOFR或術語SOFR、或任何其他基準、其任何組成部分的定義或其定義中所指的費率，並且不對任何借款人負責, 任何貸款人或任何其他個人或實體因任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或對任何此類費率(或其組成部分)的計算而造成的損害，包括直接或間接的、特殊的、懲罰性的、附帶或後果性的損害、成本、損失或支出(無論是在侵權行為、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)。

2.信用證和付款條件。

2.1轉盤預付款

.

(A)在符合本協議的條款和條件的情況下，自本協議之日起至到期日(但不包括到期日)，每一有轉帳承諾的貸款人同意(分別、非共同或共同及個別地)向借款人提供循環貸款(“墊款”)，其未償還金額在任何時間不得超過下列兩項中較小者：

(I)該貸款人的翻轉承諾，或

(Ii)該貸款人按比例分攤的款額，相等於以下兩者中較小的一者：

(1)最高轉讓額減去(1)當時的信用證使用量，加上(2)當時未償還的週轉貸款本金的總和，以及

(2)當時的借款基數減去(1)當時的信用證使用量加上(2)當時未償還的週轉貸款本金的總和。

(B)根據本第2.1條借入的款項可在到期日(但不包括到期日)之前的任何時間償還，並在符合本協議的條款和條件的情況下再借入。預付款的未償還本金，連同應計和未支付的利息，應在到期日到期並支付，或在根據本協議條款在違約事件存在期間(或自動就本協議第8.4和8.5節規定的違約事件)行使補救措施而宣佈到期和應付的日期到期並支付。

(C)儘管本第2.1節有任何相反規定，代理人有權(但無義務)不時針對借款基礎建立、增加、減少、消除或以其他方式調整準備金(或在最大轉換額的情況下，任何優先準備金)，其數額和有關事項由代理人酌情認為必要或適當，包括：(I)準備金金額等於銀行產品準備金金額，和(Ii)關於(A)任何貸款方根據本協議或任何其他貸款文件被要求支付的款項(如税、評税、保險費，或在租賃資產的情況下，租金或此類租賃項下應支付的其他款項)到期而未能支付的準備金，以及(B)任何貸款方欠任何人的金額，其範圍是通過對任何抵押品的留置權或對任何抵押品的信託(允許留置權除外，作為允許購買款留置權的允許留置權，融資租賃項下出租人的利益，或對保證允許高級債務的任何票據的優先抵押品資產的留置權)，在代理人允許的酌情決定權下，留置權或信託相當可能優先於代理人的留置權(例如，對房東、倉庫管理員、承運人、機械師、材料工人、勞工或供應商的留置權或信託，或根據適用法律給予優先權的從價税、消費税、銷售權或其他税項的留置權或信託), 以及(C)借款人在購買原木、木材和受許可人知識產權約束的抵押品方面欠賣方的未付債務，借款人未就其獲得抵押品准入協議，以及可能優先於抵押品上的義務或代理人對抵押品的留置權的擔保債券的或有債務。此外，在現金支配權觸發期間，代理人可審查和調整任何借款基礎憑證中對可用性或借款基數的任何計算，以反映代理人對任何抵押品價值下降的合理估計(由於在任何受控存款賬户中收到的收款或其他原因)；調整預付款以反映攤薄、質量、混合和其他影響抵押品的因素的變化；以及任何此類計算不符合本協議或不準確反映任何準備金的範圍。

(D)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，任何準備金應由代理人根據其允許的酌情決定權不時確定；但代理人在原結算日之前實際知道的在原結算日之前發生的情況、條件、事件或意外情況，不得作為任何新的準備金設立或修改的基礎，除非

自原結算日起，情況、條件、事件或或有事項應發生變化。

2.2Term貸款

。一筆原始本金總額為5,000,000美元的現有定期貸款(“現有定期貸款”)已於2015年5月15日預付給借款人，並在緊接第八修正案生效日期之前仍未償還。根據本協議的條款和條件，在第八日修正案生效日結束時，每一有定期貸款承諾的貸款人同意(個別、非共同或共同及個別)將其在現有定期貸款中的按比例份額轉換、交換和“無現金滾動”，向借款人提供等額的新定期貸款(統稱“定期貸款”)，金額相當於，該貸款人的按比例分享通知，通過使第八日修正案生效日期(A)每個有定期貸款承諾的貸款人應按比例持有相當於該貸款人在代理人可獲得的定期貸款金額中的比例份額的定期貸款金額，在不遲於下午2：00之前，存入附表A-1上以該貸款人姓名識別的代理人的存款賬户。(芝加哥時間)在截止日期。在代理人收到定期貸款的收益後，代理人應根據本協議將相當於代理人收到的收益的立即可用資金轉移到指定賬户，以使借款人在結算日獲得收益；(B)現有定期貸款的全部金額應被視為在借款的同時償還，每個有定期貸款承諾的貸款人在此不可撤銷地同意接受現有定期貸款的未償還本金，以代替現金如此預付, 根據本協議獲得等額的定期貸款本金；但條件是：(X)每一有定期貸款承諾的貸款人特此放棄根據本協議第2.12(B)(Ii)條就其現有定期貸款部分的轉換、交換和“無現金滾動”獲得任何資金損失賠償的權利；和(Y)借款人同意在第八修正案生效日期之後根據第2.12(A)節(或在適用範圍內，根據第2.6(D)節)為定期貸款支付的第一個利息支付日，併為持有部分現有定期貸款的貸款人的應課差餉利益，向代理人支付現有定期貸款的所有應計和未付利息至第八修正案生效日期。未償還的本金餘額和定期貸款的所有應計和未付利息應於(I)定期貸款到期日和(Ii)根據本協議條款加速發放定期貸款的日期(以較早者為準)到期並支付。定期貸款的本金已償還或已預付的，不得轉借。定期貸款的所有本金、利息和其他應付款項應構成債務。任何定期貸款出借人可以要求其定期貸款承諾的任何部分或其作出的定期貸款由一張或多張本票證明。在這種情況下，借款人應迅速簽署並向該定期貸款出借人交付所要求的應付給該定期貸款出借人的本票，其格式基本上與本合同附件N-1所示格式相同。此後，定期貸款承諾額和定期貸款中由這種本票及其利息證明的部分，應始終由一張或多張按本票上所列收款人的指示付款的本票表示。

2.3借貸程序和解決辦法。

(A)借款程序。每一次借用都應由授權人員向代理人提出書面請求(可通過代理人的電子平臺或門户交付)。除非週轉貸款人沒有義務根據以下第2.3(B)節進行週轉貸款，否則代理人必須在不遲於中午(芝加哥時間)收到此類通知：(I)對於週轉貸款請求，該通知是在請求融資日期的營業日，(Ii)對於基本利率貸款請求，是在請求融資日期之前的1個工作日，(Iii)在美國政府證券營業日，即在請求定期SOFR貸款的融資日期之前的兩個美國政府證券營業日，(Iv)在美國政府證券營業日，即對於非週轉貸款的每日簡單SOFR貸款請求，是在請求融資日期之前的兩個美國政府證券營業日，以及(Iii)在所有其他請求的情況下，在請求融資日期之前3個工作日的營業日，指明(A)此類借款的金額，和(B)申請的供資日期，應為營業日；然而，如果迴旋貸款人沒有義務

就所請求的借款進行週轉貸款時，該通知必須由代理人自行決定是否接受代理人在申請資金之日或美國政府證券營業日(視具體情況而定)之前的適用營業日中午(芝加哥時間)之前收到的請求。所有不是通過代理商的電子平臺或門户網站在線提出的借款申請均須遵守(除非代理商在行使其全權決定權時另行選擇，否則不得在代理人完成認證過程(且結果令代理商滿意)後才能進行借款)，然後才能為任何此類申請的預付款提供資金。在代理人選擇時，任何授權人員均可在規定的時間內以電話通知代理人，而不是遞交上述書面請求。在這種情況下，每個借款人同意，任何此類電話通知將在發出該電話通知後24小時內以書面確認，但未能提供該書面確認不影響請求的有效性。

(B)發放週轉貸款。在要求墊款的情況下，只要(I)自上一個結算日以來發放的週轉貸款總額減去自上一個結算日以來用於週轉貸款的收付金額，加上所要求的預付款不超過(A)25,000,000美元和(B)最高週轉金額的10%的較大者，或(Ii)儘管有上述限制，週轉貸款人應自行決定同意發放週轉貸款，迴旋貸款人應墊付申請借款的金額(根據第2.3(B)節，由迴旋貸款人單獨提供的任何此類墊款被稱為“迴旋貸款”，此類墊款被稱為“迴旋貸款”；以及根據本第2.3(B)條第(Ii)款發放的任何此類週轉貸款被稱為“超額週轉貸款”)，借款人可通過將立即可用的資金轉移到指定賬户的方式在適用的籌資日期獲得該貸款。即使本協議載有任何相反規定，如其中一名或多名貸款人是違約貸款人，則該回旋貸款人可隨時作出迴旋貸款，但該回旋貸款人並無義務作出迴旋貸款。每筆週轉貸款應被視為本協議項下的墊款，並應遵守適用於其他墊款的所有條款和條件(包括第3節)，但任何週轉貸款的所有付款應僅為其自己的賬户支付給迴旋貸款人。除第2.3(D)(Ii)節的規定另有規定外，如果循環貸款人實際知道(I)第3節所列的一個或多個適用條件在申請借款的融資日期不會得到滿足，則迴旋貸款人不應也沒有義務發放任何迴旋貸款, 或(Ii)所申請的借款將超過該供資日的可用資金。另外，在發放任何週轉貸款之前，不應要求週轉貸款人確定在適用於該條款的融資日期是否已滿足第3節所述的適用條件。週轉貸款應由代理人的留置權擔保，構成本合同項下的墊款和債務，並根據第2.12節按適用於每日簡單SOFR貸款的墊款的利率計息。

(C)貸款的發放。

(I)如果週轉貸款人沒有義務提供週轉貸款，則在收到第2.3(A)條規定的借款請求後，代理人應在不遲於下午3：00之前通知貸款人並作出週轉承諾。(芝加哥時間)在緊接其適用的融資日期的前一個營業日，通過傳真、電話或其他類似形式傳輸所請求的借款；該通知應在營業日或美國政府證券營業日(視情況而定)發送，即(A)如果是基本利率貸款，至少在申請融資日期的前一個營業日的中午(芝加哥時間)，或(B)如果是LIBOR RateTerm Sofr貸款，在中午1：00(芝加哥時間)之前至少兩個單位。(C)如為每日簡單SOFR貸款，則在中午(芝加哥時間)前至少兩個美國政府證券營業日。每個有轉換承諾的貸款人應在適用的融資日期的中午(芝加哥時間)之前，將該貸款人在所請求借款中按比例的份額以立即可用資金的形式提供給代理商，進入代理商的賬户。代理人收到該等墊款的收益後，代理人應在適用的籌資日期將其收益轉給借款人，方法是立即將等同於

但是，在符合第2.3(D)(Ii)節的規定的情況下，代理人沒有義務(但可以酌情決定)要求任何有轉賬承諾的貸款人提供任何墊款，並且該貸款人沒有義務墊付任何款項，並且該貸款人也沒有義務墊付任何款項，前提是：(1)除非該條件已被放棄，否則在申請借款的資金申請日期，第3節規定的一個或多個適用條件將不會得到滿足，或者(2)所請求的借款將超過該資金日期的可獲得性。

(Ii)除非代理人在上午11：00前收到帶有變更承諾的貸款人的通知。(芝加哥時間)在借款之日，根據本協議的要求，該貸款人將不會為借款人的賬户向代理人提供該貸款人的按比例份額的借款金額，代理人可假定每個具有轉賬承諾的貸款人已經或將在資金籌措日以立即可用的資金向代理人提供該數額，並且代理人可以(但不應被要求)在該日期向借款人提供相應的金額。如果任何有轉賬承諾的貸款人沒有將其全部金額以立即可用資金的形式提供給代理商，並且如果代理商在這種情況下已向借款人提供了該金額，則該貸款人應在該資金日期後的營業日中午(芝加哥時間)之前向代理商提供該金額以及該期間內每一天按違約貸款人利率計算的利息。代理人向任何貸款人提交的關於第2.3(C)(Ii)條規定的欠款的轉賬承諾的通知應是決定性的，沒有明顯的錯誤。如果該金額如此可用並在該日期提供給借款人，則就本協議的所有目的而言，向代理人支付該款項應構成該貸款人在借款之日的預付款。如果在融資日期後的第二個營業日，代理商無法獲得該金額，並且該金額已預支給借款人，則代理商應通知借款人該筆資金未能到位，並在代理商提出要求時，借款人應將該金額連同自借款之日起的每一天的利息支付給代理商, 年利率等於當時適用於構成該等借款的墊款的利率。

(D)保護性墊款和選擇性超支。

(I)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反的規定，但在符合第2.3(D)(Iv)條的規定的情況下，借款人和貸款人在此授權代理人在(A)違約或違約事件發生後和違約事件持續期間，或(B)在第三節所述的任何其他適用條件未得到滿足的任何時間，向下列對象提供墊款，或為其利益，借款人代表貸款人在其允許的酌情權下，認為有必要或適宜(1)保存或保護抵押品或其任何部分，或(2)提高償還債務(銀行產品債務除外)的可能性(第2.3(D)(I)條所述的任何墊款應被稱為“保護性墊款”)。

(Ii)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反的規定，但除第2.3(D)(Iv)條另有規定外，貸款人特此授權代理人或迴旋貸款人(視情況而定)和代理人或迴旋貸款人(如適用)可以但沒有義務繼續向借款人提供預付款(包括迴旋貸款)，即使存在或將由此產生超支，只要(A)在實施該等預支後，未償還的轉賬使用量不超過借款基數(X)$25,000,000和(Y)最高轉賬金額的10%，及(B)生效後

對於此類墊款，未償還的轉賬金額(不包括計入貸款賬户的利息、手續費或貸款人集團費用)不超過最高轉賬金額。除非所需貸款人另有書面同意：(X)如果任何超支仍未償還超過30天，借款人應立即償還足以消除所有超支的墊款，以及(Y)在所有超支消除後，必須至少連續五天不存在任何超支，然後才能故意超支。上述條款的目的是為了貸款人和代理人的利益，而不是為了借款人的利益，借款人應繼續受第2.5節的規定約束。根據第2.3(E)節或第2.3(G)節(視具體情況而定)，每個有轉賬承諾的貸款人有義務與代理人就向貸款人報告的代理人的任何無意超支、根據第2.3(D)(Ii)節允許的任何故意超支以及因計入貸款賬户的利息、手續費或貸款人集團費用而產生的任何超支的金額按比例達成和解。

(Iii)每筆保護性墊款和每一筆超額墊款應被視為本協議項下的墊款，但任何保護性墊款或超支都沒有資格成為倫敦銀行同業拆借利率貸款，在結算之前，保護性墊款的所有付款應僅為代理人自己的賬户而支付給代理人。保護性墊款和超額墊款應按書面要求償還，由代理人的留置權擔保，構成本協議項下的義務，並按適用於基本利率每日簡單SOFR貸款的墊款的利率計息。代理人取得保護性進展的能力與其超前推進的能力是分開的，而其超前推進的能力與其作出保護性進展的能力是分開的。為免生疑問，對代理人進行保護性預付款能力的限制不適用於超額預付款，對代理人超額預付款能力的限制不適用於保護性預付款。本第2.3(D)節的規定是為了代理人、迴旋貸款人和貸款人的唯一利益，並不打算以任何方式使借款人受益。

(Iv)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定：(A)代理人不得提供超支或保護性墊款，如果此類墊款會導致未償還的超支和保護性墊款的本金總額超過(X)25,000,000美元和(Y)10%的最高折扣額中的較大者；和(B)如果任何保護性預付款導致轉帳使用總額(不包括計入貸款賬户的利息、手續費或其他貸款人集團費用的金額)超過最高折算金額(該保護預付款中超過最高折算金額的任何部分被稱為“超額保護預付款”)，則該超出的保護預付款應用於代理人的單獨賬户，而不是任何貸款人的賬户，並應有權根據第2.4(B)條優先償還。

(E)定居。雙方同意，貸款人打算在任何時候都使貸款人在未償還的墊款中按比例分攤每個適用貸款人的墊款部分。儘管有這樣的協議，代理人、迴旋貸款人和其他有周轉承諾的貸款人同意(該協議不應對借款人有利)，為了便於本協議和其他貸款文件的管理，具有周轉承諾的貸款人之間關於墊款、週轉貸款和保護性墊款的結算應根據以下規定定期進行：

(I)代理人應每週(僅就超額週轉貸款而言，在緊接週轉貸款人發放任何超額週轉貸款之日的下一個營業日)請求與有周轉承諾的貸款人進行結算(“結算”)，或如果代理人(1)代表週轉貸款人就未償還的週轉貸款要求更頻繁地進行結算，(2)為其本身，

對於未清償的保護性墊款或超支，以及(3)關於借款人收到的收款或付款，不遲於下午4點，通過傳真、電話或其他類似形式的傳輸，以轉賬承諾通知貸款人所要求的和解。(芝加哥時間)在緊接該請求結算日期(該請求結算日期為“結算日期”)的前一個營業日。結算日期通知應包括自上一個結算日期起的期間內未清償預付款、週轉貸款、超額預付款和保護性預付款金額的彙總報表。在符合本條款和條件(包括第2.3(G)條)的情況下：(Y)如果一個貸款人的貸款(包括週轉貸款、超支和保護性貸款)的金額超過了該貸款人在結算日期的預付款(包括週轉貸款、超支和保護性預付款)的比例，則代理人應不遲於下午2：00。(芝加哥時間)在結算日，將立即可用的資金轉入貸款人(由貸款人指定)的存款賬户，金額應使每個貸款人在收到該金額時，應在結算日按比例擁有其在墊款中的份額(包括循環貸款、超支和保護性墊款)，以及(Z)如果有轉賬承諾的貸款人提供的墊款(包括循環貸款、超支和保護性墊款)的金額少於該貸款人在墊款(包括循環貸款、超支和保護性墊款)中的按比例份額，和保護性墊款)自結算日起，貸款人不得遲於下午2：00。(芝加哥時間)在結算日將立即可用資金轉入代理商的賬户, 一筆金額，當該金額轉移時，每個貸款人應在結算日按比例享有其在墊款中的份額(包括循環貸款、超支和保護性墊款)。根據前一句(Z)款提供給代理人的金額應用於適用的週轉貸款、超額墊款或保護性墊款的金額，並與該等週轉貸款、超支或保護性墊款中相當於擺動貸款人按比例分攤的部分一起構成此類貸款人的墊款。如果任何有轉賬承諾的貸款人在適用的結算日沒有向代理人提供任何此類金額，在本協議條款要求的範圍內，代理人有權向該貸款人索要該金額及其按違約貸款人利率計算的利息，作為其賬户。

(Ii)在確定貸款人在結算日的墊款、週轉貸款、超支和保護性墊款的餘額是否小於、等於或大於該貸款人在墊款、週轉貸款、超支和保護性墊款中的比例份額時，代理人應將代理人在良好資金中實際收到的與本金、利息、借款人應支付的費用以及抵押品收益相關的部分應用於該餘額，作為相關和解的一部分。

(Iii)在結算日之間，代理人可在保護性墊款、超額墊款或週轉貸款未償還的範圍內，向代理人或擺動貸款人(視情況而定)支付根據本協議條款將用於減少墊款、用於保護性墊款、超額墊款或擺動貸款的任何收款或付款。在結算日之間，在沒有保護性墊款、超額墊款或週轉貸款未償還的情況下，代理人可以將代理人收到的任何收款或付款支付給擺動貸款人，根據本協議的條款，這些收款或付款將適用於減少墊款，以適用於擺動貸款人按比例分攤的墊款。如果在任何結算日，借款人或其子公司自前一個結算日以來收到的收款或付款已按比例用於迴旋貸款人在墊款中的份額，而不是上一句所規定的迴旋貸款，迴旋貸款人應向代理人支付貸款人的賬户，並作出轉賬承諾，代理人應向貸款人支付轉賬承諾(違約貸款人除外，如果代理人已執行

第2.3(G)條的規定)，適用於該等貸款人的未清償墊款，該數額應使每一貸款人在收到該金額後，在該結算日按比例享有墊款份額。在結算日之間的期間內，迴旋貸款人對於迴旋貸款、代理人關於保護性墊款和超支、以及每一貸款人對於除迴旋貸款、超支和保護性墊款以外的墊款，應有權按本協議項下的一個或多個適用利率對迴旋貸款人、代理人或具有迴轉承諾的貸款人每日使用的資金金額收取利息。

(Iv)儘管第2.3(E)條有任何相反的規定，如果貸款人是違約貸款人，代理人有權避免向違約貸款人匯出清償金額，並有權選擇執行第2.3(G)條規定的條款。

(F)記數法。代理人作為借款人的非受信代理人，應不時保存一份登記冊，顯示欠各貸款人的墊款(及定期貸款部分，視情況而定)的本金金額，包括欠循環貸款人的循環貸款、欠代理人的保護性墊款和透支，以及每一貸款人的權益，如無明顯錯誤，該登記冊應被最終推定為正確及準確。

(G)違約貸款人。代理人沒有義務將借款人為違約貸款人的利益而向代理人支付的任何款項或本應根據本協議匯給違約貸款人的抵押品的任何收藏品或收益轉移給違約貸款人，在沒有向違約貸款人進行此類轉移的情況下，代理人應首先將任何此類付款(A)首先轉移到迴旋貸款人，但只要是由迴旋貸款人作出的、要求違約貸款人支付但沒有支付的迴旋貸款，(B)第二，轉移到發出貸款的貸款人，(C)第三，按照每個非違約貸款人的承諾按比例支付給每個非違約貸款人(但在每一種情況下，僅限於該違約貸款人的墊款部分(或其他融資義務)由該其他非違約貸款人提供資金)，(D)支付給由代理人維持的暫記賬户，其收益應由代理人保留，並可供重新墊付給借款人或為借款人的利益而提供，猶如違約貸款人已根據本協議支付其部分墊款(或其他融資義務)，以及(E)從所有其他債務(當時未到期和應支付的賠償和其他或有債務除外)全額償付之日起及之後，按照第2.4(B)(Ii)條第(N)級向該違約貸款人支付。在符合前述規定的情況下，代理人可酌情持有, 為該違約貸款人的賬户將代理人收到和保留的所有該等付款的金額再借給借款人。僅為表決或同意與本協議及其他貸款文件有關的事項(包括按比例計算與此相關的份額)以及為了計算第2.10(B)條規定的應付費用，違約貸款人應被視為不是“貸款人”，且該貸款人的承諾應被視為零；然而，前述規定不適用於第14.1(A)(I)至(Iii)條規定的任何事項。本第2.3(G)節的規定對該違約貸款人有效，直至(Y)所有非違約貸款人、代理人、發債貸款人和借款人以書面形式放棄對該違約貸款人適用本第2.3(G)款之日，或(Z)該違約貸款人支付其根據本條款有義務為其提供資金的所有款項之日，向代理人支付違約貸款人在本合同項下有義務為其提供資金的所有款項，為其履行本協議規定的未來義務的能力提供充分保證。第2.3(G)節的實施不得解釋為增加或以其他方式影響任何貸款人的承諾，不得解釋為免除或免除該違約貸款人或任何其他貸款人履行其在本條款下的職責和義務，或免除或免除借款人履行其在本條款下對代理、簽發貸款機構的職責和義務, 或向該違約貸款人以外的貸款人。違約貸款人未能為其在本協議項下有義務提供資金的金額提供資金，應構成該違約貸款人對本協議的實質性違約，並應使借款人有權在書面通知代理人後，安排替代貸款人承擔該違約貸款人的承諾，該替代貸款人應為代理人合理接受。關於該安排

對於此類替代貸款人，違約貸款人無權根據本協議拒絕被替代，並同意以替代貸款人為受益人簽署和交付一份完整的轉讓和承兑表格(並同意，如果替代貸款人沒有這樣做，應被視為已簽署並交付該文件)，但條件是隻能支付其在未償債務中的份額(銀行產品債務除外，但包括(1)可能到期和應支付的所有利息、手續費和其他金額，以及(2)承擔其在信用證中的按比例份額)；但對該違約貸款人承擔責任的任何該等假設，不得當作構成放棄任何貸款人集團或任何借款人對該違約貸款人的權利或補救，而該等權利或補救是因該違約貸款人不提供資金或與該等違約貸款人有關而產生的。如果第2.3(G)節的優先權規定與本協議或任何其他貸款文件中包含的任何其他規定直接衝突，雙方的意圖是將這些規定一併閲讀，並儘可能充分地相互解釋。如果發生任何無法如上所述解決的不可調和的實際衝突，則應根據本第2.3(G)節的條款和規定控制和管轄此類衝突的程度。

(H)獨立義務。所有墊款(循環貸款、超額墊款和保護性墊款除外)應由貸款人根據其按比例分攤的比例同時提供，並由貸款人承擔。雙方理解：(I)任何其他貸款人未能履行其在本協議項下提供任何墊款(或其他信貸擴展)的義務，也不會因任何其他貸款人未能履行其在本協議項下的義務而增加或減少任何貸款人的任何承諾，且(Ii)任何貸款人未履行其在本協議項下的義務，均不能免除任何其他貸款人的義務。

2.4付款；減少承付款；預付款；增加最高轉賬金額。

(A)借款人的付款。

(I)除本合同另有明確規定外，任何借款人的所有付款均應記入貸款人集團的代理人賬户，並應在不遲於下午1：00以立即可用的資金支付。(芝加哥時間)在此指定的日期。代理商在下午1：00之前收到的任何付款，其賬户中的即時可用資金。(芝加哥時間)應被視為在下一個營業日收到(除非代理商在收到之日自行決定貸記)，任何適用的利息或費用應繼續計入，直至下一個營業日為止。

(Ii)除非代理人在向貸款人支付任何款項的日期前收到行政借款人的通知，表示借款人不會在需要時全額付款，否則代理人可假定借款人已在該日期以即時可用資金向代理人全額付款，並且代理人可(但不必如此要求)在該到期日向每一貸款人分配相當於該貸款人當時到期金額的金額。如果借款人沒有在到期之日向代理人全額付款，每個貸款人應應要求分別向代理人償還分配給該貸款人的該等款項，以及從該款項分配給該貸款人之日起至償還之日的每一天按違約貸款人利率計算的利息。

(B)分攤及申請。

(I)只要沒有申請事件發生且仍在繼續，除非本協議另有規定涉及違約貸款人，代理人收到的所有本金和利息付款應按比例在貸款人之間分攤(根據與該等付款有關的債務的未付本金餘額)，而代理人收到的所有手續費和開支(支付給代理人的單獨賬户或發行貸款的貸款人的單獨賬户的費用或開支除外)應按比例分攤給擁有

與特定費用或支出相關的承諾或義務類型的按比例分攤。借款人在本協議項下支付的所有款項均應匯給代理人，並且所有此類付款和代理人收到的抵押品的所有收益(除第2.4(B)(Iv)條和第2.4(E)條另有規定外)，只要沒有發生申請事件且仍在繼續，就應用於減少未清償預付款的餘額，此後，支付給借款人(電匯到指定賬户)或根據適用法律有權獲得的其他人。

(Ii)在申請事件已經發生並仍在繼續的任何時候，除非本合同另有規定，否則所有匯給代理人的款項和代理人收到的抵押品的所有收益應按以下方式使用：

(1)首先，根據貸款文件向代理人支付任何貸款人集團的費用(包括成本或費用報銷)或賠償，直至全額支付；

(2)第二，根據貸款文件支付當時應支付給代理人的任何費用或保費，直至全部支付為止；

(3)第三，支付所有保護性墊款(超額保護性墊款除外)的到期利息，直至付清為止；

(4)第四，支付所有保護性墊款(超額保護性墊款除外)的本金，直至付清為止；

(5)按比例支付貸款文件項下任何貸款人的任何貸款人集團的費用(包括成本或費用報銷)或賠償，直至全部支付為止；

(6)第六，按比例支付當時根據貸款文件應向任何貸款人支付的任何費用或保費，直至全部支付為止；

(7)第七，支付週轉貸款的應計利息，直至全部清償為止；

(8)第八，償還所有周轉貸款的本金，直至全部還清；

(9)第九，應按比例支付墊款(保護性墊款除外)和定期貸款的應計利息，直至付清為止；

(10)按比例(I)支付所有墊款(保護性墊款除外)的本金，直至全部付清為止，(Ii)支付給代理人，由代理人持有，為開證貸款人的利益(併為每個有義務為開證貸款人的賬户向代理人支付每份信用證付款的應税利益)，作為現金抵押品，金額最高可達信用證使用量的105%(在適用法律允許的範圍內，此類現金抵押品應在任何信用證付款發生時用於償還任何信用證付款，以及，如果信用證到期而未被提取，代理人就該信用證持有的現金抵押品應在適用法律允許的範圍內根據第2.4(B)(Ii)節重新使用(從(A)級開始)，(Iii)根據適用的銀行產品提供者向代理人證明(以代理人合理滿意的形式和實質)到期並應支付給該銀行產品提供者的金額(以代理人合理滿意的形式和實質)按比例向銀行產品提供者使用，以及(Iv)支付定期貸款的未償還本金餘額，直至定期貸款得到全額償付；

(11)第十一，支付所有超額保護性墊款的到期利息，直至全額支付；

(12)第十二，支付所有超額保護性墊款的本金，直至全額支付；

(13)第十三，除對違約貸款人的債務外，按比例償還任何其他債務(包括但不限於任何剩餘的銀行產品債務)；

(14)第十四條，按比例償還拖欠貸款人的任何債務；以及

(15)向借款人(電匯到指定賬户)或根據適用法律有權享有的其他人支付。

(Iii)代理人應根據從每個貸款人收到的適用電匯指示，迅速將其有權獲得的資金分發給每個貸款人，但須遵守第2.3(E)條規定的結算延遲。

(Iv)在每種情況下，只要沒有發生或繼續發生任何申請事件，第2.4(B)(I)條不適用於任何借款人向代理人支付的、借款人指定用於支付本協議或任何其他貸款文件的任何規定下當時到期和應付(或預付)的特定債務的任何付款。

(V)就第2.4(B)(Ii)節而言，“全額支付”一類債務是指以現金或立即可用資金支付因該類債務而欠下的所有金額，包括在任何破產程序開始後應計利息、違約利息、利息和費用補償，而不論上述任何一項在任何破產程序中是否全部或部分被允許或不允許。

(Vi)如果本第2.4條的優先權規定與本協議或任何其他貸款文件中包含的任何其他規定有直接衝突，本協議雙方的意圖是將這些規定一併閲讀，並儘可能將其解釋為彼此一致。如果發生任何無法如上所述解決的不可調和的實際衝突，如果衝突涉及第2.3(G)節和第2.4節的規定，則第2.3(G)節的規定應控制和管轄，否則，第2.4節的條款和條款應在該衝突的範圍內控制和管轄。

(C)減少承諾額。

(I)轉軌承諾。改革者承諾應在到期日終止。借款人可在不收取溢價或罰款的情況下，將轉債承諾的金額減少到不少於(X)100,000,000美元和(Y)以下兩者中較大者的總和：(I)截至該日期的轉債使用量，加上(Ii)借款人已根據第2.3(A)條提出申請而尚未支付的所有預付款的本金金額，加上(Iii)借款人已根據第2.11(A)條提出請求但尚未出具的所有信用證的金額。每項減税金額不得少於5,000,000美元(除非兑換承諾減至100,000,000美元，且緊接減持前生效的兑換承諾金額少於105,000,000美元)，須在不少於十(10)個工作日前向代理商發出書面通知(或代理商酌情決定可接受的較短期限)，且不可撤銷，但須受任何融資安排或可發行證券項下資金結清及資金可用等條件所規限。一旦減少，

除非符合第2.4(G)節的規定，否則不得增加左輪手槍承諾量。除非借款人、代理人和直接受其影響的每一貸款人之間另有書面協議，否則每一次轉債承諾的減少應根據每一貸款人的應評税份額按比例減少每一貸款人的轉債承諾。

(2)定期貸款承諾。定期貸款承諾自定期貸款發放之日起終止。

(D)可選的預付款。

(I)墊款。借款人可以在任何時候提前全部或部分預付任何墊款的本金，而無需支付溢價或罰款。

(Ii)定期貸款。借款人可在至少五(5)個工作日前書面通知代理人(或代理人及定期貸款分代理人各自酌情決定可接受的較短期限)，預付全部或部分定期貸款本金。根據第2.4(D)(Ii)條支付的每一筆預付款應伴隨着預付金額的應計利息的支付，直至付款之日。每一筆此類預付款都應以定期貸款到期本金的未償還餘額為抵押。

(E)強制性提前還款。如果在任何時候，(I)該日期的轉盤使用量超過(Ii)借款基數(該超出部分被稱為“借款基數超額”)，則借款人應立即按照第2.4(F)節的規定提前償還債務，其總額等於借款基數超額數額。

(F)付款的申請。根據第2.4(E)條規定的每筆預付款，(I)只要沒有發生申請事件且仍在繼續，則應首先將未償還的本金用於墊款，直至全部付清；其次，將信用證作為現金抵押品，金額相當於當時信用證使用量的105%；以及(Iii)在定期貸款的未償還本金全部付清之前，應按第2.4(B)(Ii)節所述的方式進行償付。每筆定期貸款的預付應以該定期貸款到期本金的未償還餘額為抵押。

(G)提高最高折舊額。

(I)即使在第六修正案生效日期之前完成的最高折算金額有任何增加，包括根據截至2016年6月30日Zion Bancorporation，N.A.(ZB，N.A.的繼任者)關於修訂和重訂的信貸協議的某些合併和折算增加協議Zion Zion First National Bank、代理、博伊西下跌及博伊西下跌的子公司在簽名頁上被確認為借款人，且不存在違約的情況下，經通知代理(代理應迅速通知循環貸款人)，借款人可不時(就所有此類請求)不時請求將最高轉換金額增加不超過50,000,000美元；但任何此類增加請求的最低金額不得超過10,000,000美元。在發出通知時，行政借款人(在與代理人協商後)應明確要求每個循環貸款人作出答覆的時間段(自通知送達循環貸款人之日起，在任何情況下不得少於十個工作日)。

(Ii)每一循環貸款人均有權但無義務參與根據本第2.4(G)條提出的提高最高折舊金額的要求。每個循環貸款人應在第2.4(G)(I)節規定的時間內通知代理人是否同意增加其轉賬承諾，如果同意，則增加的金額是否等於、大於或小於其請求增加的按比例分攤的金額。任何循環貸款人不

在此期限內作出答覆應被視為拒絕增加其變革承諾。

(3)代理人應將循環貸款人對根據本協議提出的每一項請求的答覆通知借款人和每一循環貸款人。為達到所要求的全部增加金額，並經代理人、發行貸款人和週轉貸款人的批准(批准不得被無理扣留)，借款人還可根據一份合意協議，以代理人合理滿意的形式和實質，邀請更多符合條件的受讓人成為貸款人。

(Iv)如果根據第2.4(G)條的規定增加了最大轉讓額，代理人和借款人應確定生效日期(“轉換率增加生效日期”)和增加的最終分配。代理商應及時通知借款人和循環貸款人關於該項增加的最終分配和轉換增加的生效日期。在建議的轉讓金增加生效日期滿足第2.4(G)(V)節規定的條件後，就參與建議增加的任何新的循環貸款人而言，以代理商合理滿意的形式和實質向代理商交付合並協議，並向代理商的單獨賬户支付3,500美元的手續費(除非代理商酌情另有約定)，最高轉讓額應如此增加(為避免產生任何疑問，以滿足本協議第14.1節的要求)。

(V)作為第2.4(G)節規定的任何此類增加的先決條件，借款人應向代理人提交由借款方祕書籤署的每一貸款方的證書，日期為轉換增加生效日期(A)，證明並附上該借款方通過的批准或同意增加的決議，以及(B)對於借款人，證明在實施增加之前和之後，截至該證書的日期(1)第4節和其他貸款文件中包含的陳述和擔保在轉盤增加生效日期當日及截至該生效日在所有重要方面都是真實和正確的，除非該等陳述和擔保明確指的是較早的日期，在這種情況下，它們在該較早的日期是真實和正確的，並且除就本第2.4(G)(V)節的目的而言，第4.18節中包含的與財務報表有關的陳述和擔保應被視為指根據第5.1節提供的最新年度、季度和月度財務報表，(2)不存在違約。借款人應在轉帳增加生效日預付任何未償還的預付款，以保持未清償預付款在循環貸款人因第2.4(G)條規定的轉帳承諾的任何非應課差額增加而產生的按比例調整的份額發生任何修訂後的變化而保持可評税的程度。

(Vi)本節應取代第13.2、14.1節或15.12(B)節中與之相反的任何規定。

2.5Overadvances

。如果在任何時候或出於任何原因，借款人根據第2.1節或第2.11節欠貸方集團的債務金額超過第2.1節或第2.11節(視情況而定)中規定的任何限制(“超支”)，借款人應應要求以現金向代理人支付超出部分的金額，代理人應根據第2.4(B)節規定的優先順序使用該金額來減少債務；但是，如果超支完全是由於代理人向貸款賬户收取貸款人集團費用所致，借款人應自超支發生之日起有3個工作日向代理人支付超支金額(3個工作日的期間在任何情況下不得與第8.1(A)條所指的3個工作日重複)。借款人承諾在到期日全額支付定期貸款以外的債務(包括本金、利息、手續費、成本和費用)，如果較早，則在債務(除#年外)之日全額支付。

根據本協議的條款，定期貸款和銀行產品債務以外的債務)將到期並應支付。借款人承諾在定期貸款到期日全額支付與定期貸款有關的債務(包括本金、利息、手續費、成本和開支)，或根據本協議條款在定期貸款債務到期和應付之日全額支付。

2.6利息和信用證費用：費率、付款和計算。

(A)利率。除第2.6(C)節另有規定外，貸款文件(未開立信用證除外)項下已根據本條款記入貸款賬户的所有到期和欠款，其每日餘額的利息如下：

(I)如有關責任為倫敦銀行同業拆息利率每日簡單SOFR貸款，年利率相等於LIBOR經調整每日簡單SOFR加上每日簡單SOFR保證金，

(Ii)如有關債務為SOFR定期貸款，年利率相等於經調整期限SOFR加上倫敦銀行同業拆息期限SOFR保證金，及

(3)(2)在其他情況下，按等於基本利率加基本利率差額的年利率計算。

所有墊款和定期貸款應為每日簡單SOFR貸款，除非(A)根據第2.2節或第2.3(C)節(視情況適用)作為SOFR定期貸款，(B)根據第2.12節規定轉換或繼續作為定期SOFR貸款，或(C)根據第2.12(D)節轉換為基本利率貸款。

(B)信用證費用。借款人應向代理人支付信用證費用(“信用證費用”)(除了第2.11(K)節規定的手續費、佣金、費用和成本外)，年利率等於LIBOR墊款保證金乘以所有未提取信用證未支取金額的每日餘額。

(C)違約率。在所需貸款人選擇的違約事件發生時和持續期間，

(I)所有根據貸款文件(未提取的信用證除外)到期和欠下的債務，如已根據本協議條款記入貸款賬户，則應在貸款賬户的每日餘額中計入利息，年利率相當於在其他情況下適用的年利率的2個百分點以上，以及

(2)信用證手續費應在本合同項下適用的年費率的基礎上增加2個百分點。

(D)付款。除第2.10節、第2.11(K)節、第2.12(A)節或任何貸款文件或銀行產品協議的任何其他條款或條件有相反規定的範圍外，(I)根據本協議或根據任何其他貸款文件(信用證費用除外)應支付的所有利息和所有其他費用、根據本協議或根據任何其他貸款文件到期和應支付的所有成本和費用，以及所有貸款人集團費用應在適用於本協議或任何其他貸款文件的每個利息支付日期到期並拖欠支付；但如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在每個月的第一天，在債務(賠償和其他未到期和未支付的或有債務除外)或承諾未清償的任何時間，此類款項應到期並以拖欠形式支付；(Ii)本合同項下應支付的所有信用證費用，以及第2.11(K)節規定的所有預付費用和所有佣金、其他費用、收費和開支應在每個季度的第一個營業日到期並以拖欠形式支付；但在未償還定期貸款的任何部分為倫敦銀行同業拆借利率貸款的情況下，在下列情況下應支付的全部利息

如果違約已經發生並且仍在繼續，則此類信用證費用應在每個月的最後一個營業日到期並以欠款形式支付，以及(Iii)根據本協議或根據任何其他貸款文件到期應付的所有成本和費用，以及所有貸方集團費用應在(X)首次發生適用的成本、費用或貸方集團費用的日期後的利息期間的第一天或(Y)代理人提出要求的日期(承認並同意對該等費用的任何收費，根據以下句子的規定將費用或貸款人集團費用存入貸款賬户，應被視為就本款(Y)款而言構成付款要求)。每個借款人特此授權代理人在不事先通知借款人的情況下，不時在每個付息日期(或，如果違約事件已經發生並持續，則在每個月的第一天)向貸款賬户(A)計入本合同項下預付款或定期貸款的所有利息，(B)在每個季度的第一個營業日(或，如果違約事件已發生並持續，則在前一個月或前一個月)(或如果違約事件已發生且仍在繼續，則為每月)。在每個月的第一個營業日)，所有信用證費用，以及根據本合同或在其他貸款單據期間應收取的所有其他費用(在每個情況下，上一季度(或，如果違約事件已經發生並在上個月繼續發生)，(C)在發生或應計時，第2.10(A)或(C)條規定的所有費用和成本，(D)在每個月的第一天，根據第2.10(B)條規定的上一個月未使用的額度費用，(E)到期及須予支付的時間), 根據本協議或任何其他貸款文件(在每種情況下，F)發生或發生或發生時應支付的所有其他費用，以及所有其他貸方集團費用(在發生或發生時)、第2.11(K)節規定的所有費用、佣金、手續費和成本(在發生或發生時)、第2.10節規定的所有費用和成本(在發生或發生時)，以及(G)到期時應支付的所有費用和成本，以及根據任何貸款文件或任何銀行產品協議到期和應付的所有其他付款義務(包括就銀行產品提供商要求向貸款賬户收取代理費用的銀行產品提供商應支付的任何金額)。此後的所有金額應構成本協議項下的墊款，最初應按當時適用於基本利率貸款的墊款的利率計息。任何(包括利息、手續費、成本、支出、貸款人集團支出或根據本協議或任何其他貸款文件或任何銀行產品協議應支付的其他金額，如銀行產品提供商要求將代理費用記入貸款賬户)記入貸款賬户應立即構成本協議項下的墊款，構成本協議項下的義務，並應按當時適用於基本利率每日簡單SOFR貸款的預付款的利率計息(除非和直到根據本協議的條款轉換為LIBOR RateTerm Sofr貸款)。

(E)計算。貸款文件規定的所有利息和手續費應按利息或手續費產生期間的實際天數按一年360天計算。如果基準利率此後不時發生變化，則以基準利率為基礎的本協議項下利率應立即自動增加或減少相當於基本利率變化的金額。

(F)將收費限制在最高合法税率的意圖。在任何情況下，根據本協議支付的一個或多個利率，加上與本協議相關支付的任何其他金額，不得超過有管轄權的法院在最終裁決中認為適用的任何法律允許的最高利率。每個借款人和貸款人集團在簽署和交付本協議時，打算合法地就本協議中所述的一個或多個利率和付款方式達成一致；但是，如果本協議中包含的任何相反規定，如果該利率或利率或付款方式超過適用法律所允許的最高限額，那麼，事實上，截至本協議之日，借款人只需支付法律允許的最高金額，而從借款人收到的超過法定最高金額的款項，應用於在超出的範圍內減少債務的本金餘額。

(G)初始基準符合性變化。對於任何基準的使用或管理，代理人將有權隨時做出符合要求的更改，即使本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，

實施此類符合性更改的任何修改將在不採取任何進一步行動或徵得本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人同意的情況下生效。代理人應及時通知行政借款人和貸款人任何與使用或管理任何基準有關的合規性變更的有效性。

2.7記賬付款

.

(A)代理商收到的任何付款項目不應被視為預付款，除非該付款項目是將立即可用的聯邦資金電匯到代理商的賬户，或者直到該付款項目在提示付款時兑現為止。如任何付款項目在提示付款時未獲承兑，則借款人應被視為未付款，並應據此計算利息。儘管有任何相反的規定，任何付款項目只有在下午1：00或之前的營業日收到代理商的帳户，才被視為代理商收到。(芝加哥時間)。如果在非營業日或下午1：00之後收到任何付款項目到代理商的帳户(芝加哥時間)在營業日，應視為代理商在緊隨其後的營業日開業時收到。

(b)[故意省略].

2.8指定帳户

。代理人有權提供預付款和定期貸款，開證貸款人有權根據本協議，根據本協議，根據任何聲稱是授權人的電話或其他指示，或在沒有指示的情況下，根據第2.6(D)條的規定簽發信用證。借款人同意在指定賬户銀行設立和維持指定賬户，以收取借款人要求並由代理人或貸款人在本合同項下提供的預付款的收益。除非代理人和借款人另有約定，否則借款人要求並由代理人或貸款人在本合同項下發放的任何預付款或週轉貸款應向指定賬户發放。

2.9貸款賬户的維護；債務表

。代理商應在其賬簿上以借款人的名義開立一個賬户(“貸款賬户”)，向借款人收取定期貸款、由代理商、週轉貸款人或貸款人向借款人或任何借款人賬户發放的所有墊款(包括保護性墊款和週轉貸款)、由發證貸款人為任何借款人賬户簽發或安排的信用證，以及所有其他付款義務，在每一種情況下，根據本協議或其他貸款文件，包括應計利息、手續費和費用，以及貸款人集團費用。根據第2.7節的規定，代理人從借款人或任何借款人的賬户收到的所有款項都將記入貸款賬户。代理人應每月向借款人提交關於貸款賬户的報表，包括本金、利息、費用，以及構成貸款人集團所欠費用的所有費用和費用的細目，如無明顯錯誤，應最終推定該報表是正確和準確的，並構成借款人和貸款人集團之間的賬目，除非借款人在收到該報表後30天內，借款人應向代理人提交書面反對，説明任何此類報表中包含的錯誤。

2.10Fees

。借款人應向代理人付款(或在以下(D)款的情況下，直接向定期貸款分代理人付款)，

(A)根據以代理人為受益人的佣金函件的條款到期及應付時，代理人的帳户須繳付該酬金函件所列的費用。

(B)就有轉帳承諾的貸款人的應課差餉租值而言，自原結賬日起至還款日期前一個月的第一天及之後的每月第一天，以及在還款日期，未使用的線路費用(“未使用線路費用”)乘以(I)轉帳承諾的總額減去(Ii)緊接上一個月(或按比例計算的部分)的轉帳日均餘額所得的未使用線路費用。

(C)在發生或收取時的審計、評估和估價費用及收費如下：(1)每名核數師每天1,000美元，另加代理人僱用的人員對借款人進行的每次財務審計的自付費用；(2)如果實施，每名適用個人每天1,000美元的費用，外加建立電子抵押品報告系統的自付費用(總計不超過10,000美元)，以及(Iii)如果代理人選擇聘用一個或多個第三人的服務對借款人或其附屬公司進行財務審計、建立電子抵押品報告系統、評估抵押品或其任何部分或評估借款人或其附屬公司的業務估值，則代理人實際支付或發生的自付費用；但是，只要沒有違約事件發生並且仍在繼續，借款人就沒有義務就任何日曆年的一次以上審計向代理人(X)償還審計費用，但如果在任何確定日期，(最近結束的四個會計季度)平均超額可用金額超過$200,000,000250,000,000，代理人可(憑其全權決定權)免除借款人在該日曆年的這種一次性償付義務；和(Y)關於抵押品的評估，在任何日曆年內對每種抵押品進行一次以上的評估，但如果在任何確定日期，(最近結束的四個財政季度)平均超額可用金額超過200,000,000250,000,000美元，代理人可(憑其全權酌情決定權)免除借款人在該日曆年的每項此類一次性償還義務；此外，為免生疑問，, 借款人確認並同意代理人(或其指定人)將在《第六修正案》生效日期之後至2021年1月1日之前對每種抵押品進行不少於1次此類審計和不少於1次此類評估，借款人應根據第2.10(C)節的規定向代理人償還每種抵押品的費用。

(D)就定期貸款分代理的賬户而言，根據定期貸款分代理費用函的條款到期並應支付的費用為該費用函中規定的費用。

2.11信用證。

(A)在符合本協議的條款和條件的情況下，應借款人按照本協議的規定提出的要求，在到期日之前，開證行同意為借款人的賬户開立或安排基礎發行人(包括作為開證行的代理人)開立所要求的備用信用證或即期商業信用證。如果開證貸款人根據其選擇(如果不是WFCF，則在徵得借款人同意的情況下)選擇促使基礎發行人簽發所要求的信用證，則發證貸款人同意它將就該基礎發行人的償付達成安排(其中可能包括，成為該信用證的申請人或簽訂規定該基礎發行人就該信用證償還的承諾；每項該等義務或承諾，不論是否以書面形式作出)，均與該基礎發行人出具的信用證有關。通過向開證貸款人提交開具信用證的請求，借款人應被視為已要求開證行開具信用證，或已被視為已要求開證行開具所要求的信用證，並已要求開證行就所要求的信用證出具償付承諾書(借款人明確承認並同意借款人是且應被視為申請人(按《守則》第5-102(A)(2)節的含義))。每次開出信用證或修改或延長任何未付信用證的請求應(I)不可撤銷，並由授權人員以書面形式提出, (Ii)通過代理和簽發貸款人合理接受的電話傳真或其他電子傳輸方法，並在要求的簽發、修改或延期日期之前合理地提前交付給代理和簽發貸款人，以及(Iii)符合簽發貸款人的認證程序，結果令簽發貸款人滿意。每個此類請求的形式和實質應合理地令代理和簽發貸款人滿意，並且(I)應指定(A)該信函的金額

信用證，(B)信用證的簽發、修改或延期的日期，(C)信用證的擬議到期日，(D)信用證受益人的名稱和地址，以及(E)開具、修改或延期信用證所必需的其他信息(包括開具信用證的條件，在修改或延期的情況下，還包括將被如此修改或延期的信用證的標識)，以及(Ii)應附有代理人、開證貸款人或相關簽發人可能要求或要求的簽發人文件只要該等要求或要求與發行人文件一致，即發行人或基礎發行人(視情況而定)一般在類似情況下要求開立信用證。出具貸款人對任何此類請求內容的記錄將是決定性的。儘管本合同有任何相反規定，開立貸款人可以，但沒有義務就基礎信用證開具信用證或促使開具信用證，或出具支持借款人在(X)不動產租賃或(Y)僱傭合同方面的義務的償付承諾。

(B)在上述任何一種情況下，開立貸款人均無義務開具或安排開具與相關信用證有關的信用證或償付承諾，條件是在執行所要求的開具後會產生下列任何情況：

(I)信用證使用量將超過當時的借款基數減去當時未償還的預付款本金餘額(包括週轉貸款)，或

(2)信用證使用額將超過75,000,000美元，或

(3)信用證使用量將超過最高轉賬金額減去未償還的墊款金額(包括週轉貸款)。

(C)如果在任何信用證開具請求之日發生違約貸款人，則在下列情況下，開證貸款人不應被要求開具或促使開立該信用證：(1)違約貸款人對該信用證的風險敞口不能根據第2.3(G)(2)款重新分配，或(2)開證貸款人沒有以其他方式達成令其和借款人合理滿意的安排，以消除開證貸款人與違約貸款人蔘與該信用證有關的風險，該等安排可包括借款人根據第2.3(G)(Ii)條將該違約貸款人的信用證風險作為現金抵押。此外，在下列情況下，開證貸款人沒有義務開具或延長信用證，或促使簽發或延長信用證：(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，根據其條款，旨在禁止或限制開證行或相關發行人出具信用證，或任何適用於開立貸款人或相關發行人的法律，或對開立貸款人或相關發行人具有管轄權的任何政府當局的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)應禁止或要求開具貸款人或相關發行人一般或特別是此類信用證的簽發，(B)此類信用證的開立違反了一般適用於信用證的一項或多項開立貸款人或基礎發行人的政策，或(C)任何信用證要求支付的金額不是或可能不是美元的情況。

(D)任何簽發信用證的貸款人(WFCF或其任何關聯公司除外)應不遲於該簽發貸款人或相關發行人簽發信用證的營業日之前的營業日以書面形式通知代理人。此外，每一開證貸款人(WFCF或其任何關聯公司除外)應在每週的第一個營業日向代理人提交一份報告，詳細説明該開證貸款人或任何相關發行人在上一個日曆周簽發的每一份信用證的每日未提取金額。借款人和貸款人集團在此確認並同意，所有現有信用證應在原成交日期及之後構成本協議項下的信用證，其效力與該等現有信用證是應借款人在原成交日期的要求下由開證貸款人或基礎發行人出具的一樣。每份信用證的形式和實質應為開證貸款人或基礎發行人合理接受，包括要求根據信用證支付的金額必須以美元支付。如果開證貸款人或基礎出票人根據信用證付款，借款人應在該信用證的營業日向代理人支付相當於適用信用證付款的金額

在沒有支付的情況下，信用證立即自動支付的金額應被視為本合同項下的預付款(即使未能滿足第3節規定的任何先例條件)，並且最初應按當時適用於基本利率每日簡單SOFR貸款的利率計息。如果信用證付款被視為本合同項下的預付款，借款人向開證貸款人支付信用證付款金額的義務應自動轉換為支付由此產生的預付款的義務。代理人收到借款人根據本款規定支付的任何款項後，應立即將該款項分發給開證貸款人，或在循環貸款人已根據第2.11(E)條付款以償還開證貸款人的範圍內，然後分發給其利益可能顯示的循環貸款人和開證貸款人。

(E)在收到第2.11(D)節規定的信用證付款通知後，每個循環貸款人同意按相同的條款和條件按比例為其在根據第2.11(D)節規定支付的任何預付款中的份額提供資金，如同借款人要求預付款一樣，代理人應立即向開證貸款人支付其從循環貸款人收到的金額。通過簽發信用證或償付承諾(或信用證或償付承諾的修改或延期)，在開證貸款人或循環貸款人方面不採取任何進一步行動的情況下，開證貸款人應被視為已向每個循環貸款人授予對開證貸款人開具的每份信用證和每個償付承諾的參與額，金額等於其在該信用證或償付承諾中按比例所佔份額，且每個該循環貸款人同意為開證貸款人的賬户向代理人支付：該循環貸款人在開證貸款人或基礎發行人根據適用信用證支付的任何信用證中按比例支付的份額。作為對前述規定的考慮和補充，各循環貸款人在此絕對無條件地同意為開證貸款人的賬户按比例向代理支付該循環貸款人的每一筆信用證付款中的循環貸款人份額，該信用證付款是由開證貸款人或相關發行人在第2.11(D)節規定的到期日未由借款人償還的，或因任何原因需要退還給借款人的任何償還款項(或該代理或開證貸款人根據律師的建議選擇退款)。每個循環貸款人承認並同意其向代理人交付貨物的義務, 就開證貸款人的賬户而言，根據第2.11(E)節的規定，相當於其在每份信用證付款中按比例分攤的金額應是絕對和無條件的，即使違約或違約事件發生或繼續發生，或未能滿足第3節中規定的任何條件，此類匯款仍應進行。如果任何此類循環貸款人未能按照本節規定向代理人提供該循環貸款人在信用證付款中按比例分攤的金額，該循環貸款人須被視為違約貸款人，而代理人(就開證貸款人的賬户而言)有權應要求向該循環貸款人追討上述款項及其按違約貸款人利率計算的利息，直至全數清償為止。

(F)每個借款人同意在法律允許的最大範圍內，就任何和所有索賠、要求、訴訟、訴訟、調查、訴訟、法律程序、損失、責任、罰款、費用罰款、損害賠償、律師、專家或顧問的所有合理費用和支出，以及與執行本賠償有關或與執行本賠償有關的實際發生的所有其他成本和開支(當它們發生時，無論是否提起訴訟)，任何信用證相關人員(税費除外，受第16條管轄)可能招致或判給的任何信用證、任何出票人單據、任何信用證、任何出票人單據、或任何信用證中提及或與之相關的任何提款文件，或因上述任何事項引起的任何訴訟或程序(無論是行政、司法或與仲裁有關的)；在每一種情況下，包括信用證相關人本身的疏忽所造成的賠償；但不得向要求賠償的任何信用證相關者提供此類賠償，條件是該信用證賠償的費用可在具有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決中最終確定為直接由提出賠償要求的信用證相關者的嚴重疏忽或故意不當行為造成。每個

借款人同意受任何發行人對任何適用信用證的規定和解釋的約束，或受任何開證貸款人對任何適用償付承諾的解釋的約束，即使這種解釋可能與借款人自己的解釋不同，而且每個借款人都理解並同意，貸款人集團的任何成員和基礎發行人不對遵循任何借款人的指示或信用證中包含的指示或其任何修改、修改或補充的任何錯誤、疏忽或錯誤(無論是遺漏或佣金)負責。每一借款人都明白，償付承諾可能要求開證貸款人賠償因借款人對標的發行人索賠而產生的某些費用或債務，並且每一借款人都承認這些費用或債務應構成信用證的補償成本。本賠償條款在本協議和所有信用證終止後繼續有效。

(G)開立貸款人(或任何其他信用證相關人)根據、與任何信用證或償付承諾(或預先通知)或因任何信用證或償付承諾(或預先通知)而承擔的責任，不論訴訟或訴訟的形式或法律依據如何，僅限於借款人因開立貸款人或該其他信用證相關人在以下方面的嚴重疏忽或故意不當行為而直接遭受的損害：(I)兑現信用證下的提示，而該信用證表面上至少不符合該信用證的條款和條件，(Ii)未能承兑嚴格符合信用證條款和條件的信用證提示，或(Iii)保留信用證提示的提款單據。借款人對開證貸款人和任何信用證相關人因錯誤地兑現任何信用證下的提示或錯誤保留兑現的提款單據而獲得的賠償總額，在任何情況下都不得超過借款人根據第2.11(D)條就該信用證向開證貸款人支付的金額總和，外加當時適用於基本費率的利息，該利率當時適用於本合同項下的每日簡易索償貸款。借款人應採取行動，避免和減輕向開證貸款人或任何其他信用證相關人員索賠的任何損害賠償金額，包括強制執行其對信用證受益人的權利。借款人根據或與任何信用證或償付承諾相關的任何索賠，應減去相當於(X)借款人因被投訴的違約或被指控的不當行為而節省的金額(如有)的金額, 及(Y)假若借款人採取一切合理步驟以減輕任何損失，並在被指錯誤退票的情況下，通過具體和及時授權發證貸款人採取補救措施，本可避免的損失金額(如有的話)。

(H)借款人對發證貸款人或基礎發行人簽發的信用證的最終文本負責，無論發證貸款人或基礎發行人可能提供的任何協助，如起草或推薦文本，或通過簽發貸款人或基礎發行人使用或拒絕使用借款人提交的文本。借款人理解，任何信用證的最終格式可能會受到開證貸款人和/或基礎發行人認為必要或適當的修改和更改，借款人特此同意與與此相關的申請沒有實質性差異的修改和更改。借款人對信用證是否適合借款人的目的負全部責任。如果借款人要求開證貸款人為關聯或非關聯的第三方(“賬户方”)開具或安排簽發信用證，(I)該賬户方無權反對開證貸款人和/或任何基礎出票人；(Ii)借款人應負責本協議項下的申請和義務；以及(Iii)與各自信用證有關的通信(包括通知)應在開證出借人和基礎出票人之間進行, 和借款人。借款人將檢查開證貸款人或相關發行人發送的信用證副本和任何其他與此相關的單據，並應立即通知開證貸款人(不遲於借款人收到開具貸款人或相關出票人的單據後三(3)個工作日)任何不遵守借款人指示的情況，以及任何提示或其他不符合規定的單據中的任何不符之處。借款人理解並同意，開證貸款人或基礎發行人不需要以任何理由延長任何信用證的到期日。對於任何含有“自動修改”以延長信用證到期日的信用證，在任何一種情況下，開證貸款人或相關出票人均可憑其唯一和絕對的酌情決定權發出不延長該信用證的通知；如果借款人在任何時候不希望延長該信用證當時的到期日，借款人應至少在開證出借人或相關出票人通知受益人之前30個歷日通知代理人、開證出借人和相關出票人。

該信用證或任何通知行根據該信用證的條款不得延期。

(I)借款人在第2.11節項下的償還和付款義務是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行；但除上文第2.11(G)款另有規定外，上述規定不應免除開證貸款人或相關發行人(視情況而定)對開證貸款人的責任，該責任可能在具有司法管轄權的法院作出的針對開證貸款人的最終、不可上訴的判決中確定，在向開證貸款人償還或支付借款人根據第2.11款或任何信用證或償付承諾產生或與之相關的義務和債務後，包括償還和其他付款義務。

(J)在不限制本協議任何其他條款的情況下，開證貸款人和其他信用證相關人員(如果適用)不應對借款人負責，開證貸款人和其他信用證相關人員(如果適用)對借款人的權利和補救措施，以及借款人就每一張信用證下的每筆提款向開證貸款人或其他信用證相關人員(如果適用)償付的義務不得因以下原因而受損：

(I)即使信用證要求受益人嚴格遵守信用證的條款和條件，在任何信用證下提交的信用證表面上基本上符合該信用證的條款和條件的信用證也應獲得承兑；

(Ii)任何提款文件如表面看來已簽署、出示或發出(A)由任何受益人的任何聲稱繼承人或受讓人或須簽署、出示或發出該提款文件的其他人簽署、出示或簽發，或(B)以受益人的新名稱；

(3)接受作為信用證項下的任何書面或電子付款要求或請求的匯票，即使不可轉讓或不是以匯票的形式，或即使該匯票、要求或請求有任何或充分提及信用證的任何要求；

(4)任何圖紙文件的提交人或簽字人的身份或權威，或任何圖紙文件的形式、準確性、真實性或法律效力(但出具貸款人或相關簽發人確定該圖紙文件表面上實質上符合信用證的條款和條件的情況除外)；

(V)根據開證貸款人或基礎出票人真誠地認為是由授權發出該等指示或要求的人發出的與信用證或被請求信用證有關的任何指示或請求行事；

(Vi)在傳送或交付任何訊息、意見或文件(不論如何傳送或傳送)方面的任何錯誤、遺漏、中斷或延誤，或在技術術語的解釋或翻譯上的錯誤，或在向任何借用人發出通知或未能發出通知方面的任何延誤；

(Vii)任何受益人、任何指定的人或實體或任何其他人的任何作為、不作為或欺詐，或任何其他人的破產，或任何受益人與任何借款人或與信用證有關的基礎交易的任何一方之間的任何違約；

(Viii)主張或放棄isp或UCP中主要使信用證開證人受益的任何規定，包括要求在特定時間或地點向其提交任何圖紙文件；

(Ix)向任何提示行(由適用信用證的條款指定或允許)付款，聲稱根據適用於它的標準信用證慣例，它合法地兑現或有權獲得償付或賠償；

(X)在開立、保兑、通知或議付該信用證(視屬何情況而定)的情況下，按照標準信用證慣例的要求或許可行事或不行事；

(Xi)在任何信用證到期日之後的提示的承兑，即使在該到期日之前作出的提示是在該到期日之前作出的，並且如果隨後開證的貸款人或基礎出票人或任何法院或其他事實發現人認為該提示本應被兑現，則該提示被開證貸款人或基礎出票人拒付；

(Xii)不嚴格遵守或欺詐、偽造或無權兑現的任何提示的不兑現；

(Xiii)承兑匯票隨後被髮證貸款人或基礎發行人確定為違反了國際、聯邦、州或地方對與某些被禁止的人進行業務交易的限制。

(K)借款人在被要求時，應立即為發證貸款人的賬户向代理人支付不可退還的費用、佣金和收費(承認並同意，根據第2.6(D)節的規定向貸款賬户收取的任何費用、佣金和收費，應被視為就第2.11(K)節而言構成付款要求)：發證貸款人或基礎發行人或任何顧問、確認機構或實體或其他指定人當時有效的任何和所有其他慣例佣金、手續費和收費，以及任何顧問、確認機構或實體或其他指定人所發生的任何和所有費用，在任何信用證簽發時以及與任何信用證有關的任何其他活動(包括轉讓、轉讓款項、修改、提款、延期或註銷)發生時。各借款人承認並同意，就本協議而言，開立貸款人或基礎發行人發生的與基礎信用證有關的任何和所有發行費用、使用費、佣金、手續費和費用應為貸款人集團費用，並應由借款人立即償還給代理人，由開證貸款人承擔；借款人承認並同意，截至截止日期，標的發行人收取的使用費為每年0.15%乘以每份標的信用證的未支取金額，該使用費可隨時改變(根據簽發出借人和借款人的協議)，並且標的發行人還收取修改、延期、繪製圖紙和續期的費用明細表。

(L)如果由於(X)法律的任何變化，或(Y)發行貸款人、貸款人集團的任何其他成員或基礎發行人遵守任何政府當局或金融當局的任何指示、請求或要求(不論是否具有法律效力)，包括不時有效的理事會D條例(及其任何繼承者)：

(I)任何儲備金、存款或類似規定，是或須就根據或安排根據本協議或本協議簽發的任何信用證，或就根據本協議或本協議作出貸款的任何貸款或義務而施加或修改的，或

(Ii)應對開證貸款人、貸款人集團的任何其他成員或基礎發行人施加關於信用證、償付承諾、貸款或根據本合同提供貸款的義務的任何其他條件，

如上所述，其結果是直接或間接地增加開證貸款人、貸款人集團的任何其他成員或基礎出票人開立、訂立、參與或維持任何信用證或報銷承諾的成本，或減少與此有關的應收金額，然後，在任何此類情況下，代理人可在發生額外費用或減少收到的金額後的合理時間內隨時通知行政借款人，借款人應支付

在索償要求後30天內，代理人可能指定的金額，用於補償開證貸款人、貸款人集團的任何其他成員或基礎發行人的該等額外費用或減少的收據，以及從該要求之日起至按當時適用於本合同項下每日簡單SOFR貸款的基本利率全額支付該金額的利息；但(A)借款人不應根據第2.11(L)節的規定，就在向借款人提出付款要求之日之前180天以上發生的任何此類金額提供任何賠償，以及(B)如果導致此類金額的事件或情況具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯力期限。代理人根據第2.11(L)條規定的任何到期金額的確定，在沒有明顯或可證明的錯誤的情況下，應是最終的、決定性的，並對合同所有各方具有約束力。

(M)每份備用信用證的到期日應不遲於該信用證簽發之日後12個月的日期；但任何備用信用證可規定自動將其延長任何數目的額外期限，每次最長可延長一年；此外，對於任何超過到期日的信用證，應在到期日之前五個工作日或之前為其提供信用證抵押。每份商業信用證應在(I)商業信用證開具之日後120天和(Ii)到期日前5個工作日中較早的日期到期。

(N)如果(I)任何違約事件將發生且仍在繼續，或(Ii)可獲得性在任何時候小於零，則在行政借款人收到代理人或所需貸款人(或者，如果債務的到期日已經加快，則是信用證風險超過信用證總信用風險的50%的循環貸款人)要求根據本第2.11(N)條規定進行信用證抵押的通知之日後的下一個營業日，借款人應根據該要求提供信用證抵押。如果借款人未能按照第2.11(N)節的要求提供信用證抵押，循環貸款人可以(在代理人的指示下，應)墊付信用證抵押條款所要求的現金抵押品的金額，以便當時的信用證用途是根據信用證抵押條款進行現金抵押(無論轉換承諾是否已經終止、是否存在超支或滿足第3節中的條件)。

(O)除非信用證簽發時開立貸款人、基礎發行人和借款人另有明確協議(包括適用於現有信用證的任何此類協議)，否則(I)isp的規則應適用於每份備用信用證，以及(Ii)UCP的規則應適用於每份商業信用證。

(P)如果簽發貸款人或基礎發行人的行為符合標準信用證慣例或符合本協議，則每一開證貸款人和基礎發行人應被視為以應有的努力和合理的謹慎行事。

(Q)如果第2.11節的規定與任何發行人文件中包含的任何規定直接衝突，雙方的意圖是將這些規定一起閲讀，並儘可能充分地相互解釋。如果發生任何無法如上所述解決的不可調和的實際衝突，應以本第2.11條的條款和規定為準。

(R)本第2.11節的規定在本協議終止和與任何未清償的信用證有關的全部債務償還後繼續有效。

(S)由借款人承擔費用，借款人應簽署並向開證貸款人交付額外的證書、票據和/或文件，並採取開證貸款人合理要求的額外行動，使開證貸款人能夠根據本協議和相關的簽發人文件簽發或安排簽發任何信用證，以保護、行使和/或

執行發行貸款人在本協議項下的權利和利益，或執行本協議或任何發行人文件的條款和規定。每一借款人在此授權並指示任何標的發行人將該標的發行人根據該標的信用證收到的所有票據、文件及其他文字和財產交付給開證貸款人，並就與該標的信用證及相關申請相關的所有事項接受並依賴開立貸款人的指示。各借款人不可撤銷地指定發證貸款人和各相關發行人為其事實代理人，並授權發證貸款人和相關發行人在不通知借款人的情況下籤署和交付信用證業務中慣用的輔助單據和信函，這些單據和信函可能包括但不限於通知、賠償、支票、匯票和發行單據。借款人授予的授權書僅限於與開立、確認或修改任何信用證有關的行為，以及信用證業務中慣用的附屬文件或信函。這項任命還伴隨着一項利益。

2.12倫敦銀行同業拆息。

(A)利息及付息日期。除第2.3(D)節、第2.12(B)節和第2.12(D)(Ii)節另有規定外，定期貸款和所有墊款應根據LIBOR利率計息。LIBOR利率貸款的利息應根據第2.6(D)節支付。

(B)轉換；預付。

(I)借款人可隨時(A)將LIBOR利率貸款轉換為基本利率貸款，或(B)隨時預付LIBOR利率貸款。

2.12Term Sofr選項。

(A)利息及付息日期。借款人將有權選擇，而不是按調整後的每日簡單SOFR收取利息，在以下第2.12(B)節(“定期SOFR選項”)的約束下，所有或部分墊款(循環貸款除外)或定期貸款的利息(無論是在根據第2.2節或第2.3(C)節(視情況而定)發放時(除非本文另有規定)，或在(X)從每日簡單SOFR貸款轉換為定期SOFR貸款或(Y)將定期SOFR貸款作為SOFR定期貸款延續時)按調整後的SOFR利率收取。SOFR貸款的利息應在(I)適用於該貸款的利息支付日期、(Ii)根據本協議條款加速履行全部或任何部分債務的日期或(Iii)根據本協議條款終止本協議的日期中最早的日期支付。除非借款人已就一筆定期SOFR貸款適當地行使了SOFR期權，否則在適用的利息期結束前，該定期SOFR貸款應在該利息期的最後一天自動轉換為每日簡單SOFR貸款。在代理人或所需貸款人的書面選擇發生並繼續發生違約事件的任何時候，借款人不再有權要求預付款或定期貸款的任何部分按調整後期限SOFR的任何利率計息。

(B)任期選舉。

(I)只要借款人沒有收到代理人的通知(代理人可酌情選擇發出或不發出通知，除非所需的貸款人指示代理人發出通知，在此情況下，代理人須向借款人發出通知)，借款人可在違約事件發生後及持續期間，隨時終止借款人在違約事件持續期間行使SOFR期權的權利，選擇在建議利息期開始前至少兩個美國政府證券營業日(“期限SOFR截止日期”)前通知代理人，以行使期限SOFR選擇權。借款人根據本節為允許部分墊款(循環貸款除外)或定期貸款選擇期限SOFR選擇權的通知，應通過向代理人交付期限SOFR通知的方式發出

代理人在SOFR期限前收到的SOFR通知應註明(A)轉換或延續的貸款及其利息期限的最後一天，(B)轉換或延續的生效日期(應為營業日)，(C)將轉換或延續的貸款的本金金額，以及(D)適用於該轉換或延續期限SOFR貸款的利息期限。如果借款人要求轉換為或繼續提供定期SOFR貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定一個月的利息期限。代理人在收到每份SOFR條款通知後，應立即向每個受影響的貸款人提供有關通知。

(Ii)借款人作出的將LIBOR利率貸款轉換為基本利率貸款或將基本利率貸款轉換為LIBOR利率貸款的任何書面選擇都是不可撤銷的，對借款人具有約束力。每個期限的SOFR通知都是不可撤銷的，對借款人具有約束力。對於每筆定期SOFR貸款，每個借款人應賠償、保護並使代理人和貸款人免受因以下原因而實際發生的任何損失、成本或支出：(A)支付或要求轉讓任何定期SOFR貸款的本金，而不是在適用的利息期的最後一天(包括違約事件)；(B)在適用的利息期的最後一天以外的任何定期SOFR貸款的轉換；或(C)未能借款、轉換、在根據本協議交付的任何期限SOFR通知中指定的日期繼續或預付任何SOFR貸款(該等損失、成本或支出，“資金損失”)。

(Iii)如違約事件已發生並仍在繼續，則在所需貸款人作出書面選擇時，所有LIBOR利率貸款須立即轉換為基本利率貸款。代理人或貸款人提交給借款人的證書，合理詳細地列出代理人或貸款人根據第2.12節有權獲得的任何一筆或多筆款項，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在代理人或貸款人收到證明之日起30天內向代理人或貸款人支付該金額。如果在適用利息期的最後一天以外的某一天支付SOFR定期貸款將導致資金損失，則在借款人的要求下，代理人可全權酌情將該支付金額作為支持債務的現金抵押品持有至利息支付日，並在該付息日將該金額用於支付適用的SOFR貸款，雙方同意，代理人沒有義務將付款推遲到任何SOFR定期貸款，如果代理人不推遲申請，借款人應有義務支付任何由此產生的資金損失。

(Iv)根據上文第(I)款轉換為基本利率貸款的任何LIBOR利率貸款應繼續作為基本利率貸款，直至管理借款人書面通知該基本利率貸款應轉換為LIBOR利率貸款為止。該書面通知應在基本利率貸款轉換日期前至少1個工作日通知代理商。根據上文第(Iii)款轉換為基本利率貸款的任何LIBOR利率貸款應繼續作為基本利率貸款，直至違約事件不再持續為止，屆時，除非借款人另行選擇，否則應轉換為LIBOR利率貸款。除非代理人自行決定另行同意，否則借款人在任何給定時間不得有超過五筆有效的定期SOFR貸款。借款人只能對至少1,000,000美元的擬議定期SOFR貸款行使期限SOFR選擇權。

(c)[故意省略]轉換；提前還款借款人可以隨時預付SOFR貸款；前提是，如果定期SOFR貸款是在適用的利息期的最後一天以外的任何日期預付的，包括由於代理人根據第2.4(B)條要求申請任何抵押品付款或抵押品收益而預付的結果，或由於任何其他原因，包括提前終止期限

根據本協議或根據本協議條款加速履行全部或部分義務，每個借款人應根據第2.12(B)(Ii)條賠償、保護代理人和貸款人及其參與者不受任何和所有資金損失的損害。

(D)適用於LIBOR基準利率可用性的特別規定。

(I)代理人可根據任何貸款人的預期調整LIBOR利率每日簡單SOFR或調整期限SOFR，以考慮到貸款人維持或獲得任何歐洲美元存款的任何額外或增加的成本，或在每種情況下，由於適用法律的變化(與税收相關的法律變化，應受第16節規定，以及本協議第2.11(F)節、第2.11(L)節和第2.13節規定的此類事項)的變化而增加的成本，在每種情況下，由於在截止日期(X)之後發生的適用法律的變化，以及每日簡單SOFR貸款的情況、適用的每日簡單SOFR貸款的發放、轉換或延續，以及(Y)如果是定期SOFR貸款，則在當時適用的利息期開始時，或根據法律的任何變化或理事會規定的準備金要求的變化，這些額外或增加的成本將增加按LIBOR利率調整的每日簡單SOFR或調整期限SOFR計息的貸款的融資或維持成本。在任何此類情況下，受影響的貸款人應向借款人和代理人發出有關該決定和調整的通知，代理人應迅速將該通知轉給其他貸款人，並在收到受影響的貸款人的通知後，借款人可通過通知受影響的貸款人(Ya)要求該貸款人向借款人提供一份合理詳細的聲明，其中列出了該Libor Rate調整後的每日簡單SOFR或調整後的期限SOFR(視情況而定)的調整依據和調整金額的確定方法。或(Zb)償還作出調整的貸款人的倫敦銀行同業拆息貸款適用的每日簡單SOFR貸款或定期SOFR貸款(連同根據第2.12(B)(Ii)節到期的任何款項)。

(Ii)在符合以下第2.12(D)(Iii)節的規定的情況下，如果市場狀況的任何變化或法律的任何變化，在任何貸款人合理地認為，在此日期之後的任何時間，使該貸款人為LIBOR RateSOFR貸款提供資金或維持、或繼續此類資金或維持、或確定或收取LIBOR調整後每日簡單SOFR、期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR、期限SOFR或SOFR的利率是非法或不切實際的，該貸款人應將該變化的情況通知代理人和借款人，代理人應迅速將通知轉給對方貸款人，並且，即使本合同有任何相反規定，(Ya)如果該違法或不切實際涉及SOFR參考利率、經調整期限SOFR或SOFR條款，則(X)該貸款人的任何未償還的LIBOR術語SOFR貸款，該貸款人通知中規定的日期將被視為該LIBOR利率在適用的利息期的最後一天被轉換為每日簡單SOFR貸款(如果該利率合法可行)的最後一天，如果貸款人可以合法地繼續維持這種定期SOFR貸款，或者立即，如果貸款人不能合法地繼續維持這種定期SOFR貸款，並且此後該貸款人的LIBOR利率SOFR之後的利息應按當時適用於基本利率每日簡單SOFR貸款的利率計息，並且(Zy)借款人無權根據LIBOR利率選擇調整後的定期貸款或墊款，直到該貸款人確定這樣做不再是非法或不切實際的，(B)如果該非法或不切實際涉及調整後的每日簡單SOFR或SOFR, 則(X)貸款人的任何未償還的每日簡單SOFR貸款將被視為已被轉換為SOFR定期貸款(如果該利率是合法和實際的)，期限為一個月，此後該貸款人的每日簡單SOFR貸款的利息應按當時適用於SOFR定期貸款的利率應計利息，以及(Y)借款人應被要求選擇

調整後期限SOFR，直至貸款人確定為每日簡單SOFR貸款提供資金或維持、或繼續此類資金或維持、或確定或收取調整後每日簡單SOFR或SOFR的利率不再是非法或不切實際的，以及(C)如果此類違法或不切實際涉及期限SOFR參考利率、調整後期限SOFR或期限SOFR和調整後每日簡單SOFR或SOFR，則(X)該貸款人的任何未償還的SOFR貸款，該貸款人的此類SOFR貸款將被視為已就任何每日簡單SOFR貸款轉換為基本利率貸款，(2)對於在適用利息期的最後一天的任何定期SOFR貸款，如果貸款人可以合法地繼續維持該定期SOFR貸款，或者立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持該定期SOFR貸款，並且此後該貸款人的SOFR貸款的利息應按當時適用於基本利率貸款的利率計提利息，並且(Y)借款人無權選擇調整後的每日簡單SOFR或調整後的期限SOFR，直到該貸款人確定這樣做將不再違法或不切實際為止。

(3)基準過渡事件替換設置的影響。

(1)基準置換。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在發生基準轉換事件或提前選擇加入時(視情況而定)，代理人和行政借款人可修改本協議，以基準利率替代當時的基準利率。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。在代理人向所有貸款人和行政借款人張貼該修訂建議後的第五(5)個工作日，只要代理人在該時間之前尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。任何有關提早選擇參加選舉的修訂將於組成所需貸款人的貸款人向代理人遞交書面通知，表示該等所需貸款人接受該等修訂之日起生效。在適用的基準利率過渡開始日期之前，不得根據第2.12(D)(Iii)節以基準利率替換基準利率基準。

(2)基準置換一致性變更。對於基準替換的使用、管理、採用或實施，代理商有權不時進行符合更改的基準替換，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方採取任何進一步行動或同意。

(3)通知；決定和決定的標準。代理應及時通知行政借款人和貸款人：(1A)發生基準轉換事件或提前選擇(視情況而定)及其相關基準替換日期和基準轉換開始日期的實施情況，(2)任何基準替換的實施情況，(3)基準替換的實施情況，以及(B)與基準替換的使用、管理、採用或實施相關的任何基準替換符合變更的有效性。代理應根據第2.12(D)(Iii)(4)和(4y)節通知行政借款人(X)根據第2.12(D)(Iii)(4)和(4y)節移除或恢復基準的任何期限，即任何基準不可用期間開始或結束。代理人或任何貸款人(如適用)根據第2.12(D)(Iii)條作出的任何決定、決定或選擇，包括對期限、利率或調整的任何決定，或對發生或發生的任何決定

任何事件、情況或日期的不發生，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下，都將是決定性的和具有約束力的，並可自行決定，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他方的同意，除非在每種情況下，第2.12(D)(Iii)節明確要求。

(4)基準語旨不可用。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(A)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR參考利率)，並且(I)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈代理以其合理酌情權不時選擇的該利率的其他信息服務上，或(Ii)該基準的管理人的監管主管已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則代理人可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除該不可用或不具代表性的基調，以及(B)如果根據上文第(A)款被移除的基調(I)隨後被顯示在基準的屏幕或信息服務上(包括基準替換)，或(Ii)不再或不再受到其不具有或將不代表基準(包括基準替換)的公告的約束，然後，代理人可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(5)(4)基準不可用期。在行政借款人收到關於特定基準的基準不可用期間開始的通知後，(A)行政借款人可撤銷任何未決的LIBOR借款請求，即借入、轉換或延續LIBOR利率在任何基準不可用期間發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續發放任何受影響的SOFR貸款，否則，行政借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借款請求，或將基準利率借款或轉換為基本利率貸款。在及(B)任何基準不可用期間內，根據倫敦銀行同業拆息利率計算的基本利率組成部分未償還受影響SOFR貸款將不會被用作釐定基本利率(I)就任何每日簡單SOFR貸款而言，並(Ii)於適用利息期結束時，就任何定期SOFR貸款而言。

(E)不要求提供匹配的資金。儘管本文包含任何相反的內容，代理商、任何貸款人或他們的任何參與者實際上都不需要獲得歐洲美元存款，以資助或以其他方式匹配任何義務，即LIBOR調整後每日簡單SOFR、SOFR、調整期限SOFR或期限SOFR參考利率的應計利息。

2.13資本要求

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(A)如在本條例生效日期後，任何貸款人確定(I)有關銀行或銀行控股公司資本或準備金要求的任何法律變更，或(Ii)該貸款人或其母銀行控股公司遵守任何該等實體有關資本充足性的任何指引、要求或指令(不論是否具有法律效力)，其效果是減少回報

由於該貸款人在本協議項下的承諾低於該貸款人或該控股公司本可以達到的水平(考慮到該貸款人或該控股公司當時關於資本充足性的現有政策，並假設該實體的資本得到充分利用)，該貸款人認為是實質性的任何金額，則該貸款人可通知其行政借款人和代理人。在收到該通知後，借款人同意應要求向該貸款人支付該減少的資本返還的數額，該數額在該貸款人提交一份關於該數額的報表併合理詳細地列出該報表以及該計算所依據的假設後30天內支付(該報表在沒有明顯錯誤的情況下應視為真實和正確)。在確定這一數額時，貸款人可以使用任何合理的平均和歸屬方法。任何貸款人未能或拖延根據本節要求賠償，不構成放棄該貸款人要求賠償的權利；但在貸款人將導致這種減少的法律變更通知行政借款人之日之前180天以上，借款人不應被要求按照本節賠償貸款人所發生的任何回報減少以及該貸款人要求賠償的意向；此外，如果索賠是由於具有追溯力的法律變更引起的，則上述180天期限應延長，以包括其追溯力期限。

(B)如果任何貸款人要求第2.11(L)節、第2.12(D)(I)節所指的額外或增加的費用或第2.13(A)節所指的金額，或根據第2.12(D)(Ii)節就變化的情況發出通知(任何該等貸款人，“受影響的貸款人”)，則該受影響的貸款人應採取商業上合理的努力，迅速指定其貸款辦事處中的另一個，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處或分支機構，如果(I)在該受影響的貸款人的合理判斷下，該等指定或轉讓將消除或減少根據第2.12(D)(I)條或第2.13(A)條(視何者適用而定)須支付的金額，或可消除資助或維持LIBOR RateSOFR貸款的不合法或不切實際的情況，及(Ii)受影響貸款人合理判斷，此類指定或轉讓不會令其承擔任何重大的未償還成本或開支，否則亦不會對其造成重大不利。借款人同意支付受影響貸款人因任何此類指定或轉讓而發生的所有合理的自付費用和費用。如果經過這種合理的努力後，受影響的貸款人沒有指定一個不同的貸款辦事處或將其權利轉讓給另一個辦事處或分支機構，以消除借款人根據第2.12(D)(I)條或第2.13(A)條(視情況而定)向受影響貸款人支付任何未來金額的義務，或使借款人能夠獲得LIBOR RateSOFR貸款，則借款人(在不損害根據第2.12(D)(I)條或第2.13(A)條(視適用情況而定)當時應向受影響貸款人支付的任何金額的情況下)，除非在任何此類轉讓的生效日期之前，受影響的貸款人撤回其根據第2.11(L)條、第2.12(D)(I)條或第2.13(A)條(視情況而定)提出的追加金額請求, 或表明為LIBOR RateSOFR貸款提供資金或維持不再是非法或不切實際的，可尋求代理人合理接受的替代貸款人，以購買欠受影響貸款人的債務和受影響貸款人在本協議下的承諾，如果該替代貸款人同意購買，受影響貸款人應根據轉讓和接受協議將其債務和承諾轉讓給替代貸款人，並在替代貸款人購買後，就本協議而言，該替代貸款人應被視為“貸款人”，而受影響的貸款人將不再是本協議的“貸款人”。

2.14借款人的連帶責任。

(A)每個借款人接受本協議和其他貸款文件項下的連帶責任，考慮到貸款人集團根據本協議將提供的財務通融，直接或間接為每個借款人的共同利益，並考慮到其他借款人承諾為該等義務承擔連帶責任；但是，每個借款人只對本條款下可能產生的該等責任的最大金額負責，而不適用於該借款人，根據有關欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的適用法律，該責任可被撤銷，而不是任何更大的金額。

(B)每一借款人在此不可撤銷且無條件地接受，不僅作為擔保人，而且作為共同債務人，與其他借款人就支付和履行所有義務(包括根據第2.14條產生的任何義務)承擔連帶責任，本合同各方的意圖是，所有義務應是每一借款人的連帶債務，而不應有任何偏袒或區分。

(C)如任何借款人在到期時沒有就任何債務付款，或沒有按照債務條款履行任何債務，則在該等情況下，其他借款人須就該債務付款或履行該債務，直至所有債務全數清還為止。

(D)每個借款人在第2.14節規定下的義務構成每個借款人在其財產和資產的全部範圍內可對每個借款人強制執行的絕對和無條件的全額追索權義務，無論本協議條款的有效性、規律性或可執行性(第2.14(D)節除外)或任何其他任何情況。

(E)除本協議另有明確規定外，每個借款人特此放棄接受其連帶責任的通知、根據本協議簽發的任何墊款或信用證的通知、任何違約發生的通知、違約事件或本協議下的任何付款要求、代理人或貸款人根據或就任何義務採取或不採取任何行動的通知、任何勤勉或減輕損害的要求，以及在適用法律允許的範圍內的所有要求，與本協定有關的各種通知和其他手續(本協定另有規定的除外)。每一借款人在此同意並不通知任何延長或推遲支付任何債務的時間，接受任何債務的付款，接受任何部分債務的付款，任何代理人或貸款人在任何時間或任何時間就任何借款人在履行或履行本協議的任何條款、契諾、條件或規定時的任何放棄、同意或其他行動或默許，代理人或貸款人就任何義務作出的任何和所有其他縱容，以及接受、增加、替代或免除，在任何時間或任何時間，為任何借款人的任何債務或任何借款人的全部或部分增加、取代或免除而提供的全部或部分抵押。在不限制前述一般性的情況下，每個借款人同意任何代理人或貸款人就任何借款人未能履行其各自的任何義務採取任何其他行動或延遲採取行動或未能採取行動，包括但不限於, 任何未能嚴格或勤勉地主張任何權利或尋求任何補救措施或完全遵守其項下的適用法律或法規，如果不是本第2.14條的規定，可能會成為終止、解除或解除任何借款人在本第2.14條下的任何義務的理由，每個借款人的意圖是，只要本條款下的任何義務仍未得到履行，每個借款人不得解除本第2.14條下的義務，除非通過履行，然後僅限於該履行的範圍。每一借款人在本第2.14條下的義務不得因對任何其他借款人或任何代理人或貸款人的任何清盤、重組、安排、清算、重建或類似程序而減少或無法執行。

(F)每個借款人向代理人和貸款人陳述並保證，借款人目前已被告知借款人的財務狀況，以及勤勉的調查將揭示的所有其他情況，這些情況會導致債務無法償還的風險。每一借款人還向代理人和貸款人聲明並保證，該借款人已閲讀並理解貸款文件的條款和條件。每一借款人特此保證，借款人將繼續告知借款人的財務狀況以及與不付款或不履行債務風險有關的所有其他情況。

(G)本第2.14節的規定是為了代理人、貸款人集團的每一成員、每一銀行產品提供者及其各自的繼承人和獲準受讓人的利益而制定的，並可隨時由其針對任何或所有借款人強制執行，而無需代理人、貸款人集團的任何成員、任何銀行產品提供者或其任何繼承人或受讓人首先整理其任何債權或行使其對任何借款人的任何權利或用盡任何可用的補救辦法

它或他們針對任何借款人，或訴諸任何其他來源或手段，以獲得本合同項下的任何義務的付款，或選擇任何其他補救措施。本第2.14節的規定應保持有效，直至所有債務均已全額償付或以其他方式完全清償(當時未到期和應付的賠償和其他或有債務除外)。如果在任何時候，代理人或任何貸款人在任何借款人破產、破產或重組或其他情況下，就任何債務支付的任何款項或其任何部分被撤銷，或必須以其他方式恢復或退還，則第2.14節的規定將立即恢復有效，就像沒有支付此類款項一樣。

(H)每一借款人在此同意，其不會就其根據本協議或根據任何其他貸款文件而承擔的任何債務、就任何債務或為此向代理人或貸款人支付的任何款項或任何附屬擔保而向任何其他借款人強制執行其任何出資或代位權，直至所有債務均已全額現金清償(但當時尚未到期及應付的賠償及其他或有債務除外)。任何借款人可能就根據本協議或任何《銀行產品協議》向貸款人集團的任何代理人或任何成員支付款項而向任何其他借款人提出的任何索賠，在此明確規定，在不限制根據本協議或根據本協議產生的債務的任何增加的情況下，優先於以現金全額支付債務(當時尚未到期和應支付的賠償和其他或有債務除外)的支付權利，以及在發生任何破產、破產、接管、清算、重組或根據任何司法管轄區的法律對任何借款人的債務或資產(無論是自願或非自願的)進行任何類似程序的情況下，在任何性質的付款或分派(不論是以現金、證券或其他財產支付)或有債務(包括以債務(包括類似從屬證券)支付的債務除外)之前，所有該等債務均須以現金全額償付(彌償及當時尚未到期及須予支付的其他或有債務除外)。

(I)每名借款人特此同意，在任何違約事件發生及持續期間，並在收到代理人的書面要求後，借款人不得要求、起訴或以其他方式追討任何其他借款人欠該借款人的任何債務，直至該等債務已全額現金清償為止。儘管有前述判決，但借款人仍須就該等債務收取、強制執行或收取任何款項，該等款項應由作為代理人受託人的借款人收取、強制執行及收取，而該借款人應將任何該等款項交付代理人，以便根據第2.4(B)條的規定運用該等債務。

2.15貸款購買選擇權。

(A)在定期貸款購買選擇權觸發事件發生時和持續期間，在任何這種情況下，任何一個或多個循環貸款人(以其個人身份或通過一個或多個關聯公司行事)有權但沒有義務(每個循環貸款人有權進行購買，每個循環貸款人的購買權自動按比例增加，增加的數額不是另一個循環貸款人購買的)，於10個營業日內，任何或所有循環貸款人向代理人及各定期貸款貸款人發出書面通知(“購買通知”)，向定期貸款貸款人收購定期貸款貸款人對債務及貸款文件的全部(但不少於全部)權利、所有權及利息。如果發出購買通知，則該通知是不可撤銷的。

(B)在循環貸款人在購買通知中指定的日期(不得超過代理人收到購買通知後的10個工作日)，定期貸款貸款人應向購買循環貸款人出售債務和貸款文件，定期貸款貸款人應向定期貸款貸款人購買定期貸款貸款人對債務和貸款文件的全部(但不少於全部)權利、所有權和利息。在前一句中提到的最多10個工作日的期間內，定期貸款貸款人同意不要求或投票支持所需貸款人或代理人在預定到期日之前宣佈到期和應付債務的任何行動，也不行使貸款文件或適用法律規定的任何權利和補救措施，前提是此類行動在未經購買循環貸款人事先書面同意的情況下未在上述期間之前實施。

(C)在購買和出售之日，購買循環貸款人應(I)為定期貸款貸款人的利益，向代理人支付與定期貸款有關的未償還餘額的100%(“購買價”)，包括但不限於本金、應計利息和未支付的本金，以及任何未支付的費用(預付款或承諾減少保費除外；根據貸款文件的規定，定期貸款機構應(I)向定期貸款貸款人償還根據貸款文件賺取或到期和應付的所有合理和有據可查的費用(包括償還非常費用、財務審查費和評估費)。購買價格應以聯邦資金電匯的方式匯入代理人的銀行賬户，代理人可為定期貸款貸款人的利益，為定期貸款貸款人的利益，為此目的以書面形式指定。如果購買循環貸款人為定期貸款貸款人的利益而向代理指定的銀行賬户支付的金額在下午1：00之前存入該銀行賬户，則利息應計算到但不包括髮生此類買賣的營業日。(芝加哥時間)，如果購買循環貸款人為定期貸款貸款人的利益而向代理指定的銀行賬户支付的金額在下午1：00之前收到該銀行賬户，則利息應計算到幷包括該營業日。(芝加哥時間)。在收到購買循環貸款人的購買價格後，代理人應根據定期貸款貸款人各自的比例迅速將其支付給定期貸款貸款人。

(D)儘管第2.15節有任何相反規定，但如果任何購買循環貸款人根據貸款文件就定期貸款以現金形式收到任何預付款或承諾減少溢價，則在該循環貸款人根據第2.15節為其在定期貸款中的份額支付購買價之日起180天內，則該購買循環貸款人應就其根據第2.15節進行的購買支付一筆補充購買價，其金額等於如果該購買循環貸款人沒有根據第2.15節進行購買，適用定期貸款出借人本應有權獲得的該預付款或承諾減少溢價的部分。

(E)定期貸款貸款人應保留貸款文件規定的在購買之日或之前發生的訴訟或其他事項的所有賠償權利(包括但不限於本合同第10.3條規定的所有賠償權利)。

(F)該等購買須由定期貸款貸款人明示作出，而無須就所購買的債務或其他方式作出任何陳述或擔保，亦不得向任何定期貸款貸款人追索，惟各定期貸款貸款人須表示並保證：(I)有關定期貸款貸款人以書面形式報出的購入價部分代表其賬簿及記錄所反映的就已轉讓債權所顯示的欠款；(Ii)其擁有或有權轉讓予購買循環貸款人的權利，而該等轉讓將是免費且無留置權的。此類採購應根據轉讓和驗收進行記錄。

3.條件；協議期限。

3.1初始延期信用證的先例條件

。每家定期貸款機構對本協議規定的信貸進行展期的義務，取決於代理人和每一定期貸款機構滿意地履行附表3.1中規定的每一項先決條件。

3.2信用證所有延期的前提條件

。貸方集團(或其任何成員)在任何時候提供本協議項下的任何預付款(或擴展本協議項下的任何其他信貸)的義務應受下列先決條件的約束：

(A)本協議或其他貸款文件中包含的每個借款人或其子公司的陳述和擔保在所有重要方面都應真實和正確(但該重大限定詞不適用於已經

在信用證展期之日及截止之日(除非此類陳述和擔保僅與較早日期有關)，視為在該日期並截至該日期作出；以及

(B)在信貸展期之日，不會發生任何失責或失責事件，亦不會因作出失責或失責事件而導致任何失責或失責事件。

3.3Maturity

。本協議在定期貸款到期日結束時繼續完全有效。儘管有上述規定，貸方集團在選定所需貸款人後，有權在違約事件發生後和違約持續期間立即終止其在本協議項下的義務，而不另行通知。

3.4成熟度的影響

。在到期日，貸款人集團根據本協議就墊款提供額外信貸的所有承諾將自動終止，所有債務(定期貸款除外)應立即到期並在沒有通知或要求的情況下支付，借款人應被要求全額償還所有債務(定期貸款除外)。在定期貸款到期日，貸款人集團根據本協議就定期貸款提供額外信貸的所有承諾將自動終止，與定期貸款有關的所有債務將立即到期並應支付，而無需通知或要求，借款人應被要求全額償還與定期貸款有關的所有債務。貸款人集團債務的終止(全額償付債務和終止承諾除外)不應解除或解除任何貸款方在本合同或任何其他貸款文件下的責任、義務或契諾，代理人在抵押品上的留置權應繼續擔保債務，並應保持有效，直到所有債務已全額償付和承諾已終止。當所有債務已全部清償，且貸款人集團根據貸款文件提供額外信貸的義務已不可撤銷地終止時，代理人將自費簽署並交付任何終止聲明、留置權解除、擔保權益解除和其他類似的解除或解除文件(如果適用，以可記錄的形式)，以解除記錄、代理人的留置權以及代理人先前提交的所有擔保權益通知和留置權通知。

3.5借款人提前解約

。借款人有權在提前10個工作日書面通知代理商的任何時間，通過向代理商全額償還所有債務來終止本協議和本協議項下的承諾。任何此類通知可以其他信貸安排的有效性或另一事件的發生為條件，在這種情況下，借款人可在指定生效日期或該事件未發生的情況下，在指定生效日期或之前通過通知代理人撤銷該通知。

4.保留和保證。

為促使貸方集團簽訂本協議，每個借款人向貸方集團作出以下陳述和擔保，這些陳述和擔保應在截止日期前在所有重要方面真實、正確和完整(但該等重大程度限定詞不適用於已因其文本中的重要性而加以限定或修改的任何陳述和保證)，並應在所有實質性方面真實、正確和完整(但此類重大程度限定詞不適用於已因其文本中的重要性而加以限定或修改的任何陳述和保證)。自此後作出的每一筆預付款(或其他信用證延期)之日起，如同在該預付款(或其他信用證延期)之日並截至之日(除非該等陳述和擔保僅與較早日期有關)，且該等陳述和擔保在本協議簽署和交付後仍然有效：

4.1組織機構和資質；子公司

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(A)每一貸款方(I)已按其組織所屬司法管轄區的法律妥為組織及存在，且信譽良好，(Ii)有資格在任何州開展業務，而若未能取得該資格可合理地預期會導致重大不利變化，及(Iii)擁有及經營其物業、按目前及擬進行的業務、訂立其作為一方的貸款文件及進行擬進行的交易所需的一切權力及權力。

(B)附表4.1(B)按類別詳盡而準確地説明每名借款人的法定股本，並於第六十八條修正案生效日期，説明每一類別已發行及已發行的股份數目。除附表4.1(B)所述外，並無任何與任何借款人股本股份有關的認購、期權、認股權證或催繳股款，包括任何未償還證券或其他票據項下的任何轉換或交換權利。

(C)載於附表4.1(C)(該附表可不時更新以反映因本協議所容許的交易而產生的變動)是貸款方的直接及間接附屬公司的完整及準確清單，顯示：(I)每一間該等附屬公司獲授權的每類普通股及優先股的股份數目，及(Ii)該借款人直接或間接擁有的每類已發行股份的數目及百分比。所有該等附屬公司的所有已發行股本均已有效發行，就任何屬公司的附屬公司而言，均已悉數支付及無須評估。任何貸款方都沒有不是借款人或擔保人的重大子公司。

(D)除附表4.1(C)所載外，並無任何與借款人附屬公司股本股份有關的認購、期權、認股權證或催繳股款，包括任何未償還證券或其他票據項下的任何轉換或交換權利。

4.2授權；無衝突。

(A)對於每一借款方，借款方簽署、交付和履行其所屬貸款文件的行為，已由借款方採取一切必要的行動予以正式授權。

(B)對於每一貸款方，該貸款方簽署、交付和履行其所屬的貸款文件不會也不會(I)違反適用於任何貸款方或其子公司的聯邦、州或地方法律或法規的任何重大規定，任何貸款方或其子公司的管理文件，或任何法院或其他政府當局對任何貸款方或其子公司具有約束力的任何命令、判決或法令，(Ii)與、導致違反、或構成任何借款方或其子公司任何實質性合同項下的違約(經適當通知或時間流逝或兩者兼而有之)，除非此類衝突、違約或違約不能個別或總體合理地預期會產生重大不利變化，(Iii)導致或要求對任何貸款方的任何資產設定或施加任何性質的留置權，但允許留置權除外，或(Iv)要求任何貸款方的利害關係人批准，或要求任何人根據任何貸款方的重大合同獲得任何批准或同意，除非已取得並且仍然有效的同意或批准，並且除非就重大合同而言，未獲得同意或批准，否則不能個別或總體合理地預期造成重大不利變化。

4.3政府意見書

。每一貸款方簽署、交付和履行該貸款方所屬的貸款文件，以及完成貸款文件所設想的交易，不需要也不需要向任何政府當局登記、同意或批准，或向任何政府當局發出通知或採取其他行動，但登記、同意、批准、通知或其他行動除外

截至成交日，已取得且仍然有效的、與抵押品有關的備案和記錄除外，或以其他方式交付代理人存檔或記錄。

4.4有約束力的義務；完善的留置權

.

(A)每份貸款文件均已由作為借款方的每一方正式簽署和交付，並且是該借款方的具有法律效力和約束力的義務，可根據其各自的條款對該借款方強制執行，除非強制執行可能受到衡平法原則或破產、破產、重組、暫停或與債權人權利有關或限制債權人權利的類似法律的限制。

(B)貸款文件下代理人的留置權是有效創建和完善的(但不包括：(I)受外國法律管轄的某些CFCs的存量、信用證權利和其他不在證券賬户中持有的投資財產，在每種情況下均不需要完善；(Ii)不屬於代理人的資金；(Iii)某些外國知識產權；(Iv)不受第6.11節允許的控制協議約束的任何存款賬户和證券賬户；以及(V)任何被排除在外的財產，且僅限於提交財務報表，如果適用，版權擔保協議和專利擔保協議的記錄，在每一種情況下，都在適當的檔案局)，以及優先留置權，僅受允許留置權的限制。

4.5對資產的所有權；沒有產權負擔

。每一貸款方均擁有(A)良好、充分及合法的所有權(就不動產的收費權益而言)、(B)有效的租賃權益(就不動產或動產的租賃權益而言)及(C)對(就所有其他重大個人財產而言)其各自的所有重大資產的良好且可出售的所有權(就其根據第5.1節提交的最新財務報表而言)，在每種情況下，自該等財務報表之日起在允許的範圍內處置的資產除外。除允許留置權外，所有此類資產都是免費的，沒有留置權。

4.6組織機構名稱；首席執行官辦公室所在地；組織機構識別號

.

(A)各借款方及其子公司的名稱(在《守則》第9-503節所指的範圍內)及其管轄範圍載於附表4.6(A)(該附表可能會不時更新，以反映本協議允許的交易所產生的變化)。

(B)每一貸款方及其附屬公司的行政總裁辦公室位於附表4.6(B)所示的地址(該附表可不時更新，以反映本協議允許的交易所產生的變化)。

(C)每一貸款方及其子公司的税務識別號和組織識別號(如果有的話)列於附表4.6(C)(因為該附表可能會不時更新，以反映本協議允許的交易所產生的變化)。

4.7Litigation

。除附表4.7所列外，借款人並無任何訴訟、訴訟或程序待決，或據借款人所知，借款人經適當查詢後，對貸款方或其任何附屬公司發出書面威脅，而就個別或整體而言，有合理可能性作出不利裁定，而一旦裁定不利，可合理預期會導致重大不利變化。

4.8遵守法律

。每一貸款方均已適當遵守，其財產和業務運營在所有重要方面均符合所有適用法律，但不能合理預期不符合規定會產生重大不利變化的情況除外。據借款人經過適當詢問後所知，沒有任何庫存違反《公平勞動標準法》的任何實質性方面。

4.9無實質性不利變化

。任何借款人向代理提交的與貸款方及其附屬公司有關的所有歷史財務報表均已按照公認會計準則編制(除非未經審核的財務報表沒有腳註，並須進行年終審核調整)，並在所有重大方面公平地列報貸款方及其附屬公司截至日期的綜合財務狀況及截至該日止期間的經營業績。自二零一零年十二月三十一日以來，並無發生或可合理預期會對貸款方及其附屬公司造成重大不利變化的事件、情況或變化。

4.10欺詐性轉移。

(A)每個借款人單獨具有償付能力，而貸款各方作為一個整體具有償付能力。

(B)任何貸款方均未轉讓任何財產，任何貸款方也未因本協議或其他貸款文件擬進行的交易而承擔任何義務，意圖阻礙、拖延或欺詐該借款方的現有或未來債權人。

4.11員工福利

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(A)除非不會導致重大不利變化：(I)每個計劃都符合ERISA、IRC和其他聯邦和州法律的適用條款；(Ii)根據IRC第401(A)條規定符合資格的每個計劃都收到了美國國税局的有利決定函，國税局目前正在處理關於此類信件的申請，或者該計劃仍在其適用的補救修正案期限內，據借款人所知，沒有發生任何合理預期會阻止或導致此類資格喪失的事情；以及(Iii)每一貸款方和ERISA關聯方已根據IRC第412條的規定，在截至2014年的任何計劃年度或之前的任何日曆年向每個計劃支付了所有到期和應付的必要供款，且尚未根據IRC第412條就任何計劃提出任何資金豁免或延長任何攤銷期限的申請。

(B)對於任何合理預期會產生重大不利變化的計劃，沒有懸而未決的或據借款人所知受到威脅的索賠、行動或訴訟，或任何政府當局的行動。對於任何已導致或將合理預期會產生重大不利變化的計劃，沒有任何被禁止的交易或違反受託責任規則。

(C)除非不會導致重大不利變化：(I)沒有發生或合理地預計將會發生ERISA事件；(Ii)沒有貸款方或ERISA關聯公司根據ERISA第四章就任何養老金計劃招致或合理地預期會招致任何責任(根據ERISA第4007條到期支付且不拖欠的保費除外)；(Iii)並無貸款方或ERISA聯屬公司根據ERISA第4201或4243條就多僱主計劃招致或合理地預期會招致任何責任(且並未發生根據ERISA第4219條發出通知而會導致該等責任的事件)；及(Iv)並無任何貸款方或ERISA聯屬公司從事可合理預期受ERISA第4069或4212(C)條規限的交易。

(D)關於任何外國計劃，但不會導致重大不利變化的除外：(I)法律或外國計劃條款規定的所有僱主和僱員的繳款已按照正常會計慣例支付，或在適用的情況下應計；(Ii)根據適用的公認會計原則，根據最近用於核算應計福利義務的精算假設和估值，每個受資助的外國計劃的資產的公平市場價值、每個保險人對通過保險提供資金的任何外國計劃的負債、或為任何外國計劃建立的賬面準備金，連同任何應計繳款，足以為該外國計劃的所有現任和前任參與人取得或計提應計福利義務；及(Iii)已按要求進行登記，並在適用的政府當局保持良好狀態。

4.12環境狀況

。除附表4.12所述外，(A)據借款人所知，借款方、其子公司或以前的所有者或經營者從未使用借款方或其子公司的任何財產或資產處置或生產、儲存、搬運、處理、釋放或運輸任何有害材料，而該處置、生產、儲存、搬運、處理、處理、釋放或運輸在任何實質性方面違反了任何適用的環境法，除非合理地預期不會導致重大不利變化；(B)據借款人所知，在適當詢問後，借款方或其子公司的任何財產或資產從未根據任何環境保護法規以任何方式被指定或確定為危險材料處置場所；(C)借款方或其任何子公司均未收到任何通知，表明根據任何環境法產生的留置權已附加在借款方或其子公司擁有或經營的任何收入或任何不動產上；以及(D)貸款方及其任何子公司或其各自的任何設施或業務不受任何與任何人有關的未完成的書面命令、同意法令或和解協議的約束，無論是個別的還是總體的，都將合理地預期會導致重大的不利變化。

4.13知識產權

。據借款方所知，除非合理地預計不會發生重大不利變化，否則每一貸款方及其子公司都擁有或有合法權利使用其業務開展所需的所有知識產權，且此類使用不與他人的知識產權發生衝突、挪用、侵犯或在任何實質性方面侵犯或侵犯他人的知識產權。借款方擁有並列於附表4.13的所有知識產權登記均為有效、可強制執行、存續且未過期且未被放棄的知識產權，且據貸款方所知，截至第六十八條修正案生效之日，貸款方獨家許可的所有知識產權均有效、可強制執行、存續且未被放棄，但個別或整體不能合理預期會產生重大不利變化的情況除外。借款人在過去三年內，並無就任何貸款方、任何附屬公司或其任何財產(包括任何知識產權)而收到或提出任何待決或(據借款人高級官員所知，以書面形式威脅)待決的知識產權索償，而該等索償可合理地預期會有重大不利變化。在第六十八修正案生效日期之前五年或之後，美國或美國以外的任何政府當局或仲裁員所作出的任何持有或判決，均不會限制或取消貸款方擁有的任何知識產權的有效性或可執行性，或據貸款方所知，任何授權給貸款方的知識產權可能會合理地發生重大不利變化。據貸款方所知, 任何貸款方所擁有的任何知識產權的任何未經授權的侵權使用，均不會合理地預期會(I)導致該知識產權項目失效或無法執行，以及(Ii)產生重大不利變化。自《第六十八修正案》生效之日起，借款方或子公司不得根據許可，就任何知識產權向任何人支付或欠下任何物質使用費或其他物質補償。截至第八十八條修正案生效日期，任何貸款方或子公司擁有的所有註冊知識產權見附表4.13。

4.14Leases

。除不會導致重大不利變化外，各貸款方根據對其業務有重大影響的所有租約享有和平及不受幹擾的佔有權，且在適當爭議的範圍內，所有該等重大租約均屬有效及存續，而適用貸款方或其附屬公司並無根據任何該等租約發生重大違約。

4.15存款賬户和證券賬户

。附表4.15(根據擔保協議的規定不時更新)列出了所有貸款方的存款賬户和證券賬户，包括關於每一家銀行或證券中介機構(A)該人的姓名和地址，(B)在該人處開設的存款賬户或證券賬户的賬號，以及(C)該存款賬户和/或證券賬户是否受以代理人為受益人的控制協議的約束。

4.16完全披露

。沒有任何貸款文件包含任何對重大事實的不真實陳述，或者沒有披露任何必要的重大事實，以使其中所載的陳述在考慮到作出該等陳述的情況下不具有重大誤導性。沒有任何貸款方未能以書面形式向代理人披露可合理預期發生重大不利變化的事實或情況。自第六十八條修正案生效之日起，受益權證書中的信息在各方面均真實無誤。

4.17材料合同

。附表4.17列出的是截至第八十八條修正案生效之日各借款方的材料合同清單。

4.18《愛國者法案》

。在適用的範圍內，每一貸款方在所有實質性方面都遵守(A)經修訂的《與敵國貿易法》和美國財政部的各項外國資產管制條例(31 CFR，副標題B，第五章，經修訂)和與此有關的任何其他授權立法或行政命令，以及(B)通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國(2001年《美國愛國者法》)(“愛國者法”)。任何貸款方或其任何附屬公司不得直接或間接使用本協議項下貸款的任何部分，向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，違反1977年修訂的美國《反海外腐敗法》。

4.19Indebtedness

。附表4.19載列各借款方及其附屬公司於緊接第六十八條修訂生效日期前所有未清償債務((I)貿易應付款項及(Ii)未償還債務合計不超過5,000,000美元)的真實及完整清單，而該附表準確列明該等債務於第六十八條修訂生效日期生效後仍未清償的本金總額。

4.20繳税

。除第5.5節另有許可外，各借款方及其子公司要求其任何一方提交的所有納税申報單和報告均已及時提交，且該等納税申報單上顯示的所有到期和應支付的税款以及對貸款方及其子公司及其各自的資產、收入、業務和特許經營權到期和應支付的所有類似評估、費用和其他政府收費都已在到期和應付時支付，但未能如期支付的除外。

無論是個別的，還是合計的，都不能合理地期望構成實質性的不利變化，或在適當的程度上受到適當的質疑。每一貸款方及其子公司均已根據公認會計準則為所有尚未到期和應付的税項計提了充足的撥備。借款人不知道任何針對貸款方或其任何子公司的擬議納税評估沒有得到適當的競爭，但已評估但尚未到期和應支付的税款除外。

4.21 Margin股票

。貸款方或其任何附屬公司並無主要或作為其重要活動之一，從事為購買或持有任何保證金股票而發放信貸的業務。向借款人發放貸款的任何部分不得用於購買或持有任何此類保證金股票，或為購買或攜帶任何此類保證金股票的目的或為違反理事會T、U或X規則的任何目的而向他人提供信貸。

4.22政府監管

。貸款方或其任何子公司不受《聯邦權力法》或1940年《投資公司法》或任何其他聯邦或州法規或法規的監管，這些法規或法規可能限制其產生債務的能力，或者可能導致全部或任何部分債務無法執行。任何貸款方或其任何子公司都不是“註冊投資公司”或“註冊投資公司”的“主承銷商”控制的公司，這些術語在1940年的“投資公司法”中有定義。

4.23OFAC；制裁；反腐敗法；反洗錢法

。任何貸款方或其任何子公司均未違反任何制裁。借款方或其任何附屬公司，或據借款方所知，借款方或該附屬公司的任何董事、高級職員、僱員、代理人或聯屬公司(A)為受制裁人士或受制裁實體，(B)在受制裁實體內有任何資產，或(C)從在受制裁人士或受制裁實體的投資或與受制裁人士或實體的交易中獲得收入。每個貸款方及其子公司都實施並保持了合理設計的政策和程序，以確保遵守制裁、反腐敗法和反洗錢法。每一貸款方及其附屬公司，以及據每一此類貸款方、每一此類貸款方、每一此類附屬公司的每一董事、高級職員、僱員、代理人和附屬公司，均遵守所有制裁、反腐敗法律和反洗錢法律。根據本協議發放的任何貸款或簽發的信用證的任何收益，不得用於資助在受制裁個人或受制裁實體中的任何業務，資助在受制裁個人或受制裁實體中的任何投資或活動，或向受制裁個人或受制裁實體支付任何款項，或以其他方式使用，導致任何人(包括任何貸款人、銀行產品提供商或參與任何交易的其他個人或實體)違反任何制裁、反腐敗法或反洗錢法。

4.24員工和勞動事務

。(I)沒有針對任何借款方或其子公司的不公平勞動行為投訴待決，或據借款人所知，在任何政府當局面前沒有針對任何貸款方或其子公司的書面威脅，也沒有因任何集體談判協議或根據任何集體談判協議而對任何借款方或其子公司提出的申訴或仲裁程序待決或受到威脅，且可合理地預期會導致重大責任；(Ii)沒有針對任何貸款方或其子公司的罷工、勞資糾紛、減速、停工或類似的訴訟或申訴待決或以書面形式威脅，可合理預期會導致重大責任；或(Iii)據借款人所知，在適當的調查後，任何貸款方或其子公司的員工不存在任何工會代表問題，任何貸款方或其子公司的任何員工也不存在任何工會組織活動，在任何情況下，均可合理預期任何貸款方或其子公司承擔任何重大債務或義務。任何貸款方及其子公司均未因違反《工人調整和再培訓通知法》或類似的州法律的任何規定而直接或間接地承擔任何責任或義務，且在任何時間的總金額超過1,000,000美元，且仍未支付或未得到滿足。每一貸款方或其子公司的工作時間和向員工支付的款項尚未到位

違反《公平勞動標準法》或任何其他適用法律要求的行為，除非在每一種情況下，此類違反行為不能單獨或總體合理地預期會導致實質性的不利變化。任何貸款方或其子公司因工資、員工健康和福利保險及其他福利而應支付的所有重大款項已在任何貸款方的賬面上作為負債支付或應計，除非在個別或總體上未能這樣做的情況下，合理地預期不會導致重大不利變化。

4.25Eligable帳户

。對於任何借款人在提交給代理商的借款基礎證書中確定為合格賬户的每個賬户，該賬户是(A)適用賬户債務人在正常業務過程中因出售和交付庫存或向該賬户債務人提供服務而產生的真誠的現有付款義務，(B)欠一個或多個借款人的債務，以及(C)不因符合資格賬户的定義中規定的一個或多個排除標準(代理人自行決定的標準除外)而被排除為不合格的賬户。

4.26易變通庫存

。對於任何借款人在提交給代理商的借款基礎證書中確定為合格庫存的每一項庫存，此類庫存(A)具有良好且可銷售的質量，沒有已知缺陷，以及(B)不因合格庫存定義中規定的一個或多個排除標準(代理商自行決定的標準除外)而被排除為不合格。

4.27庫存和設備的位置

。除附表4.27所披露者外，借款人的存貨(就任何地點而言，該等存貨的賬面價值合計超過2,000,000美元)和材料設備(車輛或設備除外)並不存放於受託保管人、倉庫管理人或類似人士處，僅位於附表4.27所列地點，或在該地點之間或至該地點的途中(因該附表可根據第5.15節予以更新)。

4.28庫存記錄

。每一貸款方保持正確、準確的記錄，逐項列出並描述其及其子公司庫存的類型、質量和數量及其賬面價值。

4.29保證義務

。除附表4.29所披露者外，截至第六十八修正案生效日期，任何貸款方或附屬公司均無責任根據任何保證支付或履行任何人士任何義務的任何保證或其他合約，作為擔保人或彌償人。

4.30繁瑣的合同

。任何貸款方或子公司都不是合理預期會產生重大不利變化的任何合同、協議或憲章限制的一方或受制於任何合同、協議或章程限制的一方。除允許的限制性協議外，任何貸款方或子公司均不是任何限制性協議的一方或受制於任何限制性協議，這些協議均不禁止貸款方簽署或交付任何貸款文件，也不禁止貸款方履行其項下的任何義務。

4.31英國；臺灣

。Boise Engineering Wood Products Limited是根據英國法律成立的一傢俬營有限公司，是一家氟氯化碳公司，沒有任何物質業務，也沒有任何物質資產。博伊西下跌臺灣有限公司是根據臺灣法律成立的私人有限公司，是一家中資企業，沒有任何物質業務，也沒有物質資產。

4.32契約借款基數

。自本合同項下每次墊款、定期貸款或其他信貸延期之日起，借款人能夠在不違反《契約》第4.03條的情況下承擔此類墊款、定期貸款或其他信貸延期所預期的額外債務，並且在實施此類墊款、定期貸款或其他信貸延期並將其收益用於償還基本上與此類墊款、定期貸款或其他信貸延期的資金同時償還債務後，本公司借款基礎超過未償還債務本金，包括此類墊款、定期貸款或其他信貸延期的金額。等於或大於最大旋轉量的10%的量。

4.33 Hedge協議

。在任何套期保值提供商簽署任何套期保值協議的每一天，借款人和其他貸款方均滿足《商品交易法》(《美國聯邦法典》第7編第1節等，不時生效)和《商品期貨交易委員會條例》規定的所有資格、適宜性和其他要求。

5.和平契約。

各借款人約定並同意，在終止所有承諾和全額償付債務(當時未到期和應付的賠償和其他或有債務除外)之前，借款人應並應促使其每一家子公司遵守下列各項：

5.1財務報表、報告、證書

。在不遲於附表5.1規定的時間內，將附表5.1所列的每一份財務報表、報告和其他項目的副本送交代理人，並將副本送交各貸款人。此外，每個借款人都同意，任何貸款方的會計年度都不會與博伊西下跌的會計年度不同。此外，每個借款人同意維持一個會計制度，使借款人能夠根據公認會計準則編制財務報表。每一貸款方還應保持一種報告制度，顯示與其及其子公司的銷售有關的所有增加、銷售、索賠、退貨和津貼。

5.2合作報告

。在附表5.2規定的時間，向代理人提供副本給每個出借人(代理人應向每個出借人提供副本)。此外，每個借款人同意在商業上合理的努力，與代理人合作，促進和實施電子抵押品報告系統，以便提供該時間表所列每個項目的電子報告。

5.3Existence

。除非第6.3節或第6.4節另有許可，否則在任何時候都應充分有效地維護和維護其存在(包括在其組織管轄範圍內的良好地位)，並且除非有理由預計不這樣做會導致重大不利變化，否則其所有權利和特許、許可和許可對其業務都有重大不利影響。

5.4物業的維護

。在各重大方面維持及保存其在所有重大方面對其業務的正常運作所必需的所有資產，包括正常損耗、撕裂及意外事故除外及不受本協議禁止的資產處置及處置，並遵守其作為承租人一方的所有重大租約的重大條款，以防止損失或沒收，除非該等條款正受到適當爭議，但如未能如實作出則可合理預期會導致重大不利變化。

5.5Taxes

。使對任何貸款方或其子公司、或其各自的任何資產或就其任何收入、業務或特許經營權徵收、徵收或評估的所有評税和税款，在拖欠之前或在任何延長期屆滿前全額支付，除非此類税收有正當爭議或數額極低，但如不能合理預期未能個別或合計這樣做將構成重大不利變化或在適當爭議的範圍內，則不在此限；但因隨後的審計而被確定為應繳税款的税款，即使貸款當事人善意地認定該等税款在被確定為應繳税款時不應支付，就本第5.5節而言，只要貸款當事人應在審計師確定應繳税款後立即支付和清繳該等税款，則不應被視為拖欠税款，除非該決定受到了適當的質疑。

5.6Insurance

。由借款人承擔費用，為每個貸款方及其子公司無論位於何處的資產提供保險，包括火災、盜竊、爆炸和其他通常由從事相同或類似業務的人投保的所有其他危險和風險造成的損失或損害。借款人還應維護(針對貸款當事人及其子公司的)業務中斷保險、一般責任保險、產品責任保險、董事和高級職員責任保險、受託責任保險以及盜竊、挪用和刑事挪用保險。所有此類保單均應由代理人可接受的負責任且信譽良好的保險公司承保(代理人承認在截止日期提供保險的每家保險公司都是可接受的)，其承保金額一般按照類似業務中類似業務的穩健商業慣例承保。承保抵押品的所有財產保險單，在發生損失時，應根據標準的非出資“貸款人”或“擔保方”條款的標準應付損失背書，為代理人和貸款人的利益而向代理人支付，並應包含代理人可能合理要求的其他條款，以充分保護貸款人對抵押品的利益和根據該等保單支付的任何款項。所有財產證書和一般責任保險應交付給代理人，應支付的損失(但僅限於抵押品)和以代理人為受益人的附加保險背書，並應規定不少於30天(如果不付款，則為10天)事先書面通知代理人行使任何取消的權利。如果任何借款人未能維持這種保險, 代理人可以安排這種保險，但費用由借款人承擔，代理人不對獲得保險、保險公司的償付能力、承保範圍的充分性或索賠的收取承擔任何責任。借款人應立即通知代理人其意外傷害或業務中斷保險承保的任何超過2,000,000美元的損失。在違約事件發生時及持續期間，代理人有權就抵押品根據任何財產及一般責任保險單提出索償，收取、收取及免除根據該等保險單可能須支付的任何款項，並簽署任何及所有背書、收據、解除、轉讓、再轉讓或其他文件，以收取、妥協或結算任何該等保險單下的任何索償。每一貸款方應按照《防洪法》的要求或在其他方面令所有貸款人滿意的方式，為其不動產投保洪水保險。除非貸款人收到至少45天的提前通知，並且每個貸款人向代理人確認其已完成所有洪水盡職調查，收到所有洪水保險文件的副本，並按照防洪法的要求或在其他方面令貸款人滿意，否則不得將房地產作為抵押品。在任何時候，任何房地產構成抵押品，貸款文件的修改不得增加、增加、續期或延長本合同項下的任何貸款、承諾或信用額度，直至完成洪災盡職調查。, 防洪法要求或所有貸款人都滿意的文件和承保範圍。如果在任何時候，受抵押的任何不動產所在的區域在聯邦緊急事務管理局(或任何後續機構)發佈的任何洪水保險費率地圖中被指定為“洪水危險區域”，獲得總金額和條款令代理人和所有貸款人不時滿意的洪水保險，並在其他方面遵守洪水法律或其他令代理人和所有貸款人滿意的保險。

5.7Inspection

。準許代理人及其每名獲妥為授權的代表或代理人在每一公曆年內，按代理人指定的合理時間及間隔，訪問任何貸款方的任何財產及檢查其任何資產或簿冊及紀錄，進行評估及估值，檢查其簿冊及紀錄並複製其簿冊及紀錄，與其高級人員、僱員、代理人、顧問及獨立會計師討論其事務、財務及賬目，並就該等事宜向代理人提供意見(除非代理人在每個公曆年度內以其全權酌情決定權放棄，僅在下述情況下除外)：(最近四個財政季度的平均超額可獲得性超過200,000,000,250,000,000美元)，只要不存在違約或違約事件，併合理地事先通知行政借款人(只要就顧問和會計師而言，借款人的代表已獲得出席此類討論的合理機會)。

5.8遵守法律

。遵守任何政府機構的所有適用法律、規則、法規和命令的要求，但不遵守的法律、規則、法規和命令除外，這些法律、規則、法規和命令的個別或總體不能合理地預期不會導致實質性的不利變化。

5.9Environmental

.

(A)使借款人或其附屬公司擁有或經營的任何財產不受任何環境留置權的影響，或提供足以履行該等環境留置權所證明的義務或法律責任的保證或其他財務保證，

(B)在所有重要方面均須遵守環境法律，但如不遵守該等法律而合理地預期不會導致重大的不利改變，則屬例外，

(C)如任何借款人知悉任何借款人從任何借款人或其附屬公司擁有或經營的物業或其經營的物業發放任何可報告數量的有害物質，如該發放可合理預期會產生重大不利變化，應立即通知代理人，並在適用環境法所要求的範圍內採取任何補救措施，以減少該發放或在所有重大方面符合適用環境法，及

(D)迅速，但無論如何，在收到後5個工作日內，向代理人提供下列任何事項的書面通知：(I)已針對任何借款人或其子公司的任何不動產或個人財產提起環境留置權的通知，(Ii)開始對任何借款人或其子公司提起環境訴訟，或書面通知將對任何借款人或其子公司提起環境訴訟，如果做出不利決定，合理地預計將導致總計5,000,000美元或更多的損失，以及(Iii)政府主管部門關於違反、傳喚或其他行政命令的書面通知，如果做出不利決定，合理地預計將導致總計5,000,000美元或更多的損失。

5.10披露更新

。在任何情況下，如果向代理人或貸款人提供的任何書面信息、證物或報告在提供時包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使其中所包含的陳述根據所述情況不具誤導性，應立即通知代理人，且在任何情況下不得遲於瞭解此事後5個工作日內通知代理人。儘管前述規定有相反規定，但根據前述規定發出的任何通知不會糾正或補救先前對重大事實的不真實陳述或遺漏任何重大事實的影響，任何此類通知也不具有修訂或修改本協議或本協議任何附表的效力。

5.11未來子公司

.

(A)在任何人成為重要附屬公司時，立即通知代理人，如果該人在截止日期後是或成為重要附屬公司，則促使其成為擔保項下的擔保人，並籤立和交付代理人合理需要的文件、文書和協議，並採取代理人合理要求的其他行動，以證明和完善對代理人有利的留置權(為了貸款人的利益，並受第4.4(B)節規定的限制的限制)，包括以代理人合理滿意的形式和實質交付該人的所有資產，包括交付該等法律意見。在其認為適當的情況下(以及，如果適用，代理人認為適當的有關所有房地產的所有權保險、洪水證明文件或其他文件的保單)。借款人經代理人書面同意(同意不得被無理拒絕)，可選擇以代理人滿意的形式和實質簽署本協議，促使任何重大子公司成為本協議項下的借款人(而不是擔保人)，並促使該重大子公司簽署和交付代理人合理要求的文件、文書和協議，並採取代理人合理要求的其他行動，以證明並完善對代理人有利的留置權(為了貸款人的利益，並受第4.4(B)節規定的限制的約束)，包括：但不限於，以代理人認為適當的形式和實質提交其滿意的法律意見、評估和備案審查。在形成或收購後10天內(或代理商自行決定允許的較晚日期)向代理商提供所有其他文件, 它認為，就上述適用文件的簽署和交付而言，這是適當的。雙方理解並同意，在代理人對新借款人的資產和新借款人進行盡職調查並取得令代理人滿意的結果並以書面形式通知新借款人獲得代理人的信用批准之前，新借款人的資產將沒有資格獲得墊款。

(B)根據《擔保協議》第6(H)(I)條的規定(但須受該《關於借款人、擔保人和代理人之間於第六修正案生效日期的《總括修正案和重申協議》第4條的規限)，如任何貸款方應在原成交日期後取得、取得、收受或有權收取任何價值超過5,000,000美元的質押權益(該條款在《擔保協議》中定義)，其應在取得或取得該等抵押品後五(5)個營業日內，或代理人以書面形式(包括透過電郵傳送)所準許的較後日期內，迅速向代理人(或其代理人或指定人)交付一份正式籤立的質押權益附錄(該詞語在擔保協議中定義)，以識別該等質押權益(該詞語在擔保協議中定義)。

5.12進一步保證

。在代理人的合理要求下，在任何時間，籤立或向代理人交付代理人合理要求的任何和所有財務報表、擔保協議、質押、轉讓、律師意見(以及，如果並在一定範圍內，為保證任何允許的高級債務、所有權證書的背書、固定文件、抵押、信託契約、商業侵權索賠)，以及代理人可以合理地要求的形式和實質上令代理人滿意的所有其他文件，以創建、完善、並繼續完善或更好地完善代理人對構成擔保協議所界定的“抵押品”的每個借款人的所有資產的留置權(無論現在擁有或今後產生或獲得的，有形或無形的、不動產或非土地的)，在任何設備、商業侵權索賠、固定裝置和/或不動產上創建和完善有利於代理人的留置權(如果授予並在一定程度上獲得任何允許的優先債務)，以便充分完成本協議和其他貸款文件項下預期的所有交易；但前述規定不適用於借款人的任何附屬公司。即使本協議或任何貸款文件中有任何相反規定，在任何情況下，(X)任何氟氯化碳的資產(包括任何第二級氟氯化碳的庫存)不得構成借款人和任何貸款方的債務的抵押品或擔保，或該等資產或此類資產的收益不得用於償還借款人和任何貸款方的債務，或(Y)任何第一級氟氯化碳超過65%的已發行和未償還的有表決權股票不得被要求質押以擔保該等債務。在適用法律允許的最大範圍內，如果任何借款人拒絕或未能在提出請求後的合理時間內簽署或交付任何合理請求的附加文件, 借款人特此授權代理人簽署任何該等附加文件

適用貸款方或其子公司名下的文件，並授權代理人在任何適當的檔案處存檔該等已簽署的附加文件。為進一步但不限於前述規定，每一貸款方應採取代理人可能不時合理要求的行動，以確保債務由擔保人擔保，並由構成擔保協議定義的“抵押品”的借款人的幾乎所有資產以及借款人(博伊西下跌除外)及其重要附屬公司(受制於貸款文件中關於氟氯化碳的例外情況和限制)的所有未償還股本擔保。儘管本合同(包括本合同第5.11條和本第5.12條)或任何其他貸款文件中有任何相反規定，(X)代理人不得接受任何貸款方交付的任何抵押，除非每個貸款人都已收到45天前的書面通知，並且代理人已收到每個貸款人關於該貸款人已完成其洪水保險盡職調查的確認，已收到所有洪水保險文件的副本，並已確認洪水保險合規已按防洪法的要求完成，或已令該貸款人滿意，且(Y)代理人不得接受就任何貸款方的非貸款方的任何子公司的任何貸款文件的任何聯合交付，除非該子公司已交付關於該子公司的實益所有權證明，且每家貸款人已完成其愛國者法案搜索、OFAC/PEP搜索以及對該子公司的慣常個人背景調查，且結果應令各貸款人滿意。

5.13出借人會議

。在博伊西下跌每個會計年度結束後90天內，應代理人或所需貸款人的要求並在合理的事先通知下，與所有選擇參加該會議的貸款人舉行會議(在雙方同意的地點和時間，或在代理人的選擇下，通過電話會議)，會議應審查上一財年的財務業績、借款人及其子公司的財務狀況以及對借款人本財年的預測。

5.14 OFAC；制裁；反腐敗法；反洗錢法

。每一貸款方將並將促使其每一子公司遵守所有適用的制裁、反腐敗法和反洗錢法。每一貸款方及其子公司應執行並保持合理設計的政策和程序，以確保貸款方及其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員、代理人和關聯公司遵守制裁、反腐敗法和反洗錢法。

5.15庫存和設備的位置

；行政長官辦公室。只在附表4.27所列地點及其主要執行辦公室保存每個借款方的庫存(如在任何地點，此類庫存的賬面價值合計超過2 000 000美元)和材料設備(車輛和設備除外)；但任何借款人均可修訂附表4.27或附表4.6(B)，只要(A)該等庫存或材料設備移至該新地點或該行政總裁辦公室遷至該等地點之日不少於10天前以書面通知代理商，(B)該等新地點位於美國大陸(或就設備而言為加拿大)，及(C)在30天內(或代理商以書面同意的較後日期(包括，代理向行政借款人提出的請求(通過電子郵件傳輸)在代理人收到前面第(A)款所述的書面通知後，適用的借款人應已向代理人提供關於任何此類庫存(但不需要用於任何設備)或任何此類新的首席執行官辦公室的抵押品訪問協議。

5.16知識產權

.

(A)借款人應，並應促使每一借款方在其合理的商業判斷的前提下，(I)繼續使用附表4.13所列的每一商標，以維持該商標的全面效力，而不存在任何放棄不使用的索賠；(Ii)按照合理的商業判斷，維持每一該等商標下提供的產品和服務的質量，並採取一切商業上合理的步驟，以確保該商標的所有許可使用者維持該借款方所確立的質量標準，(Iii)盡合理努力以適當的註冊通知和適用法律要求的所有其他通知和圖示使用該商標，(Iv)不得采用或使用任何貸款方擁有的與該商標有混淆的相似或色彩相似的商標，除非代理人為了貸款人的利益，有權在採用或使用該商標後立即根據本協議、商標擔保協議和任何其他擔保文件獲得完善的擔保權益，並且(V)在不知情的情況下(也不故意允許任何被許可人或分被許可人)，在符合現有許可的情況下)作出任何行為或故意不作出任何行為，從而使該商標的任何註冊以任何方式都有可能失效或受損；在每一種情況下，關於第(I)至(V)款，除了不遵守的情況外，不能合理地預期個別或總體上不會有實質性的不利變化。

(B)借款人不得、也不得促使每一貸款方在知情的情況下(且不得故意允許其任何被許可人或再許可人)作出任何作為或不作出任何作為，以致附表4.13所列貸款方擁有的任何專利合理地可能被沒收、放棄或專供公眾使用，但個別或整體不能合理預期會有重大不利變化的不遵守情況除外。

(C)借款人不得，也不得促使每一借款方在知情的情況下(且不會故意允許任何被許可人在符合現有許可證的情況下)(I)作出任何行為或故意不作出任何行為，使貸款方擁有的此類版權的任何重要部分有可能失效或以其他方式受損，或(Ii)作出任何有合理可能導致貸款方擁有的版權的任何實質性部分落入公共領域的行為，除非在每種情況下，個別地或整體地發生不遵守的情況，不能合理地期望會有實質性的不利變化。

(D)借款人不得、也不得促使每一貸款方(除非按照其合理的商業判斷)(A)作出任何利用任何知識產權侵犯、挪用或侵犯任何其他人的知識產權的行為，如果該行為(I)故意侵犯他人的權利，且(Ii)合理地預期會產生重大不利變化，除非在每種情況下，對於個別或整體不能合理預期產生重大不利變化的不遵守規定的情況。

(E)在交付第5.1節所要求的每份合規證書的同時，借款人應通知代理人：(I)如果借款人或任何其他借款方在截至該日期尚未成為抵押品一部分的任何註冊知識產權上獲得額外的所有權權益，以及(Ii)如果借款人知道貸款方擁有或獨家許可的註冊知識產權中包含的任何申請或登記已被沒收、放棄或專供公眾使用，或任何政府當局對任何貸款方的所有權或使用權或其有效性作出任何重大不利的決定，則借款人應通知代理人。任何該等知識產權或借款方有權登記、擁有和維護或使用該知識產權，但下列情況除外：(X)美國專利商標局、美國版權局或任何其他國家或地區的任何類似機關、機構或政府當局在起訴任何知識產權申請的正常過程中發佈的辦公室訴訟，以及(Y)不遵守、沒收、為公眾奉獻或放棄的情況，以及不能合理預期個別或總體上會產生重大不利變化的決定。

(F)在符合借款方的合理商業判斷的情況下，借款人應並應促使對方借款方採取一切合理和必要的步驟，包括在美國專利商標局、美國版權局或任何類似的訴訟中

任何其他國家或其任何政治分部的行政機關、機關或政府當局，維持和處理每項待決的申請(並取得相關登記)，以及維持貸款方擁有的每項知識產權登記，包括支付所需的費用和税項，提交對美國專利商標局和美國版權局發出的官方訴訟的答覆，提交續期或延期申請，提交使用誓章和不可抗辯的誓章，提交分部、續期、部分續期、補發和續期申請或延期，支付維持費，以及參與幹擾、重新審查、反對、撤銷、侵權和挪用訴訟，但不遵守的情況除外，不能合理地期望個別或總體上會產生實質性的不利變化。

(G)儘管第5.16節有任何相反規定，借款人不得、也不得促使對方貸款方在未經代理人事先書面同意的情況下放棄對其重大知識產權的任何登記，除非(I)借款方已根據其自由裁量權合理地決定，在其業務開展過程中使用或追求或維護此類知識產權不再具有商業上的合理性或可取性，或(Ii)根據本第5.16(G)節放棄的其他知識產權單獨或合計的損失，不能合理地期望會有實質性的不利變化。在代理人的要求下，借款方應準備並向代理人提交一份關於任何被遺棄的物質知識產權登記的摘要。

(H)如果任何借款人或其他借款方意識到貸款方擁有的任何重大知識產權在任何實質性方面受到另一方的侵犯、挪用或稀釋，借款人應並應促使有關借款方採取該借款方在有關情況下合理地認為適當的行動(在該侵權、挪用或稀釋可合理預期發生重大不利變化的範圍內，按代理人的合理要求)，以保護、維護、強制執行和保全該知識產權的全部價值。

(I)借款人應，並應促使對方借款方採取一切合理的必要步驟，在這種情況下合理地保護借款方的所有重大商業祕密的保密，但不遵守規定的情況除外，這些情況無論是個別的，還是總體的，都不能合理地預期會產生重大的不利變化。

5.17存款賬户的管理；受控賬户。

(A)每一借款人應，並應促使對方借款方(I)在附表4.15所列的一家或多家銀行(每一家銀行均為“受控賬户銀行”)建立和維持令代理人合理滿意的現金管理服務，並應採取合理步驟，確保其所有及每一其他借款人的賬户債務人將其所欠款項直接轉付至其中一家受控賬户銀行開設的受控存款賬户，及(Ii)存入或安排迅速存入，在任何情況下，不遲於收到之日後的第一個營業日，其所有收款(包括由其賬户債務人直接發送給借款人或其他貸款方的收款)均應存入其中一家受控賬户銀行開立的受控存款賬户。

(B)每一借款人應並應促使對方借款人與代理人和適用的受控賬户銀行或開立受控存款賬户的適用銀行建立並維護控制協議。每項此類控制協議應規定(除非代理人自行決定另有協議)，除其他事項外，(I)適用銀行將遵守代理人發出的任何指示，指示在未經適用借款人或其他貸款方進一步同意的情況下處置該受控存款賬户中的資金；(Ii)適用銀行放棄、從屬於或同意不對適用的受控存款賬户行使任何抵銷或退還權利或任何其他要求，但支付與該受控存款賬户的管理直接相關的服務費和其他費用以及退回支票或其他支付項目除外，及(Iii)在代理人的指示下(“激活指示”)，適用銀行每日將適用的受控存款賬户內的所有款項轉賬至代理人的賬户。工程師同意不向您發出激活指令

到受控存款賬户，但在現金支配權觸發期除外。如果(X)發出激活指令的現金支配權觸發期不再有效，並且(Y)沒有其他現金支配權觸發期已經開始並且在撤銷之日之前繼續，或合理地預期在撤銷之日之後或之後發生，代理商同意採取商業上合理的努力來撤銷激活指令(“撤銷”)。

(C)每一貸款方應是其每個存款賬户的唯一賬户持有人，借款人不得(也不得允許任何其他貸款方)控制任何該等存款賬户或存放在其中的任何財產。借款人應及時通知代理人任何貸款方開立或關閉存款賬户的情況。借款人不得允許不受控制協議約束的任何貸款方的任何存款賬户(僅用於支付税款、工資或員工福利的存款賬户除外)的資金餘額在任何時候超過250,000美元，也不得允許不受控制協議約束的貸款方的所有存款賬户(僅用於支付税款、工資或員工福利的存款賬户除外)的資金餘額在任何時候超過500,000美元。

(D)只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，借款人可修改附表4.15以增加、刪除或替換受控賬户銀行或受控存款賬户；但條件是：(I)任何該等預期受控賬户銀行應令代理人合理地滿意，及(Ii)在該受控存款賬户開立前，適用貸款方及該預期受控賬户銀行應已簽署並向代理人交付一份控制協議。每一借款人應(並應促使對方貸款方)在實際可行的情況下儘快關閉其任何受控存款賬户(並根據前述句子建立替代受控存款賬户)，且無論如何，在接到代理人的通知後60天內，受控賬户銀行的經營業績、資金轉移、可用性程序或履行受控存款賬户或代理人在與該受控賬户銀行的任何控制協議下的代理責任的表現，在代理人的合理判斷下不再被接受。

(E)每一貸款方應是其每個證券賬户的唯一賬户持有人，借款人不得(也不得允許任何其他貸款方)控制任何該等證券賬户或存放在其中的任何財產。借款人應及時通知代理人任何貸款方開立或關閉證券賬户。借款人不得允許不受控制協議約束的任何貸款方的任何證券賬户中的資產餘額在任何時候超過250,000美元，也不得允許不受證券賬户控制協議約束的貸款方所有證券賬户中包含的資金和其他資產餘額在任何時候超過500,000美元。

5.18農場信貸股權。

(A)只要(I)農場信貸貸款人是本協議項下的貸款人或投票權參與者，並且(Ii)該農場信貸貸款人已通知行政借款人，由於該農場信貸貸款人根據本協議作出(或參與)的定期貸款，其有資格直接從該農場信貸貸款人或其附屬公司獲得贊助分配，則行政借款人將作為其獲得此類贊助分配資格的條件之一，按照該農場信貸貸款人或其附屬公司的章程和資本計劃或類似文件(每份文件均可不時修訂)，按該農場信貸貸款人或其關聯公司的章程和資本計劃或類似文件的規定，按該農場信貸貸款機構或其關聯公司所要求的金額和時間收購該農場信貸貸款機構或其關聯公司的股權；然而，儘管本協議有任何相反規定，行政借款人可能被要求在該農場信貸貸款人或其一家關聯公司購買與該農場信貸貸款人根據本協議發放的貸款相關的最高股本金額，在每種情況下，(X)在成交日期有效的(以及以提供給行政借款人的形式)，或(Y)如果農場信貸貸款人因轉讓或出售參與或次級參與而成為貸款人或投票權參與者，在相關參與或次級參與轉讓或出售結束時有效的(以及向行政借款人提供的表格)。行政借款人確認已收到公司的章程和資本計劃或類似文件

每一農場信貸貸款人或其附屬公司(連同因在截止日期後轉讓或出售參與或次級參與而成為貸款人或投票權參與者的農場信貸貸款人而交付給行政借款人的任何類似文件，“農場信貸股權文件”)，該文件描述了行政借款人就該農場信貸貸款人(或參與)發放(或參與)的定期貸款(“農場信貸股權”)所需收購的股票和/或其他股權的性質，以及適用的資本化要求。並且行政借款人同意受其條款的約束。

(B)本協議各方承認：(I)適用的農場信貸股權文件應規範(X)各方關於農場信貸貸款人(或其附屬公司)的農場信貸股權的權利和義務，以及因此或因行政借款人向各自的農場信貸貸款人提供資助而作出的任何贊助退款或其他分配，(Y)行政借款人是否有資格從各自的農場信貸貸款人或其附屬公司(以農場信貸股權和/或現金的形式)獲得贊助分配，以及(Z)贊助分配，如有，如果農場信貸貸款人出售該農場信貸貸款人發放(或參與)定期貸款的股份或次級股份，(Ii)每家農場信貸貸款人或其一家聯營公司的贊助退款或其他分發須受各種條件的制約，包括該農場信貸貸款人或其關聯公司的適用董事會就每項退款或其他分發批准，以及(Iii)行政借款人(且不是行政借款人的關聯公司)將是由適用的農場信貸貸款人或其關聯公司發行的農場信貸股權的所有者。根據第13.1條，每個農場信貸貸款人保留在非贊助的基礎上(和/或向不支付贊助或支付低於轉讓農場信貸貸款人支付的贊助的貸款人)轉讓或出售其全部或任何部分定期貸款承諾或未償還定期貸款的參與權或次級參與權。

(C)本協議各方承認，根據《農場信貸法》，每個農場信貸貸款人(或其附屬機構)對行政借款人現在擁有或今後可能獲得的該農場信貸貸款人(或其附屬機構)的所有農場信貸股權擁有法定的第一留置權，該法定留置權應為該農場信貸貸款人(或其附屬機構)的唯一和唯一利益。特定農場信貸貸款人(或其附屬機構)的農場信貸股權不應構成對任何其他貸款人所欠債務的擔保。在任何貸款文件對農場信貸貸款人(或其關聯公司)的農場信貸股權或該農場信貸貸款機構(或其關聯公司)為行政借款人的賬户(在每種情況下，包括其收益)應計贊助人的贊助上產生留置權的情況下，此類留置權應用於該農場信貸貸款人的唯一和獨有利益，不受本協議項下按比例分享的限制。除發生違約事件時，農場信貸貸款人可完全酌情選擇將與該農場信貸貸款人或其附屬公司的農場信貸股權相關的任何贊助分配或權益報廢的現金部分用於本協議項下欠該農場信貸貸款人的款項，否則不得抵銷該農場信貸權益或任何應計贊助。行政借款人承認與此類申請相關的任何相應的税務責任是行政借款人的全部責任。任何農場信貸貸款人沒有義務在行政借款人違約、違約或任何其他違約事件發生時或在任何其他時間註銷該農場信貸貸款人的農場信貸股權, 適用於義務或其他方面。

6.消極的公約。

各借款人約定並同意，在終止所有承諾和全額償付債務(當時未到期和應付的賠償和其他或有債務除外)之前，該借款人將不會做(以下明確規定除外)，也不允許其任何子公司(以下明確規定除外)做任何下列事情：

6.1Indebtedness

。製造、招致、擔保或容受任何債務存在，但下列債務除外(統稱為“準許負債”)：

(A)債務(包括銀行產品債務)；

(B)次級債務；

(C)準許購買款項負債；

(D)附表P-1所述的債務(債務、次級債務和準許購買款項債務除外)，但僅限於在第68條修正案生效之日未清償的債務；

(e)[故意省略];

(F)任何人成為附屬公司時所存在的負債，或借款人或附屬公司取得某項資產時以該資產作抵押的負債，只要該等負債(I)並非因預期該人成為附屬公司或該項收購而招致，(Ii)並非以賬户及存貨以外的資產作為抵押或抵押，及(Iii)在任何時間合計不超過(A)$25,000,000及(B)被收購人價值的30%(如該交易涉及收購某人)，則該等負債的總額不得超過(A)$25,000,000及(B)被收購人的價值的30%；

(G)准予或有債務；

(H)對債務進行再融資；

(I)不包括在本節任何前述條款中、不以留置權擔保且在任何時候總額不超過2,000,000,000,000美元的其他債務；

(J)(I)任何貸款方欠任何其他借款方的債務，(Ii)由於任何其他非貸款方子公司而不是貸款方的任何附屬公司，(Iii)任何不是貸款方的附屬公司的債務(只要該債務從屬於按慣例條款和條件所規定的義務)或(Iv)任何不是貸款方的子公司欠任何貸款方的債務，只要該債務構成準許投資；

(K)借款人或任何附屬公司因準許投資而產生的購買價格調整及類似債務，但以該等債務構成債務為限；

(L)本金總額不超過100,000,000美元的其他無擔保債務(“附加債務”)，只要(I)在產生該等債務後，並將其所得款項用於在實質上與該等債務的資金同時償還債務(在本協定允許的範圍內)，在每種情況下均按形式計算，(X)借款人將遵守第7條規定的財務契約；(Y)不會發生任何違約或違約事件，且違約事件仍在繼續；及(Ii)任何此類債務的最終到期日不得早於定期貸款到期日後90天；

(M)下列各項(但不超過一項；但本金總額不得超過$400,000,000，加上與此相關而招致的資本化利息、費用及開支的組合)：(I)現有優先債券、(Ii)現有優先債券的準許優先債項(或與此有關的任何準許再融資債項)或(Iii)現有優先債券的再融資債項(或與此有關的任何準許再融資債項)；

(N)任何其他債務(可以不構成抵押品的資產的留置權作擔保)；但條件是(I)在緊接該等債務的產生之前及緊接實施後均符合付款條件，並將其所得款項用於償還實質上與該等債務的資金同時產生的債務(在本協定準許的範圍內)及(Ii)以留置權作擔保(購買除外)

貨幣債務或融資租賃債務)，此類債務應符合代理人和所需貸款人可接受的債權人間協議，其中包括向代理人提供關於擔保此類債務的任何設備和/或不動產的習慣訪問權；並進一步規定，任何總額超過5,000,000美元的債務應具有(X)不早於定期貸款到期日後90天的最終到期日，以及(Y)借款人根據日期為2016年3月30日的特定定期貸款協議(經日期為2016年12月8日的定期貸款協議第一修正案修訂)產生的債務除外，借款人、簽署該協議的貸款人以及作為其行政代理的美國農業信貸銀行之間的債務加權平均到期日不少於7年；

(O)與並非為投機目的而訂立的對衝協議有關的債務；

(P)與海關、暫緩、履約、投標、上訴和保證金有關的債務和完成擔保以及與借款債務無關的類似債務，在每種情況下都是在正常業務過程中提供的，包括為保證健康、安全和環境義務而產生的債務；

(Q)債務，包括(I)保險費融資或(Ii)承擔或支付供應協議所載的債務，兩者均在正常業務過程中產生，但與借款的債務無關；

(R)借款人(或其任何直接或間接母公司)及其附屬公司在正常業務過程中產生的代表遞延補償的債務；

(S)在任何時候本金總額不超過25,000,000美元的外國子公司在當地營運資金額度下的債務；

(T)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的負債，該支票、匯票或類似票據在正常業務過程中以不足的資金支取；但該負債須在產生之日起五個營業日內清償；

(U)與淨額結算服務、透支設施、僱員信用卡計劃、現金彙集安排或與現金管理和存款賬户有關的類似安排有關的現金管理債務和債務；但就任何現金彙集安排而言，任何該等現金彙集安排所涉及的所有存款的總額，在任何時候均等於或超過受該等現金彙集安排約束的透支總額；

(V)在正常業務過程中為借款人出具的投標保證金、履約保證金或保證保證金、工傷賠償、自我保險義務和銀行承兑匯票方面的債務；

(W)在正常業務過程中背書存款票據所產生的債務；

(X)由客户保證金和在正常業務過程中從客户收到的購買貨物的預付款組成的債務；

(Y)因按照第5.18節收購農場信貸放貸人的任何其他股額或證券或投資而欠下的債務，但以借款人在成交日期並非以現金收購該等證券或證券或投資為限，而在任何未清償時間，該等債務總額不得超過10,000元；及

(Z)現有優先債券的任何核準再融資債務(或與此有關的任何核準再融資負債或任何核準再融資負債)。

利息或股息的應計、增值的增加、原始發行折扣的增加或攤銷，以及僅以額外債務的形式支付利息或股息，不應被視為本6.1節目的負債。

6.2Liens

。在其任何財產上設立或容受存在任何留置權，但下列財產除外(統稱為“允許留置權”)：

(A)以代理人為受益人的留置權；

(B)購置款留置權，以保證允許的購置款債務；

(C)有正當爭議或尚未拖欠的税款的留置權；

(D)在正常業務過程中產生的法定留置權(税收留置權或根據ERISA施加的留置權除外)，但前提是：(I)尚未到期或正在進行適當的爭議，以及(Ii)此類留置權不會對財產的價值或用途造成實質性損害，也不會對整個貸款方的業務運營造成實質性損害；

(E)在正常業務過程中為保證投標、投標、租賃、合同(與借款負債有關的合同除外)、法定義務和其他類似義務的履行而產生的留置權或存款，或因政府合同下的進度付款而產生的留置權或存款，只要該等留置權始終低於代理人的留置權(如果代理人對受該留置權限制的財產有留置權)；

(F)在正常業務過程中對受抵押品獲取協議約束的財產產生的留置權；

(G)任何借款方或附屬公司或借款方或附屬公司的任何財產因判決或司法命令而產生的留置權，只要該等留置權(I)連續存在少於20天或受到適當的爭議，以及(Ii)始終低於代理人的留置權(如代理人對受該留置權規限的財產有留置權)；

(H)地役權、通行權、限制、契諾或其他記錄協議，以及房地產上的其他類似押記或產權負擔，該等地役權、通行權、限制、契諾或其他記錄協議，以及其他類似的押記或產權負擔，並不保證任何金錢義務，且總體上不會對正常業務過程造成重大幹擾；

(I)附表P-2所示的現有留置權；

(J)承運人、倉庫管理人、機械師、伐木工、物料工、維修工和法律規定的其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並保證了未逾期超過60天或正在進行適當爭辯的債務；

(K)在正常業務過程中為遵守工人補償、失業保險和其他社會保障法律或條例，或因購買或收穫木材和原木而作出的認捐和存款；

(L)對在截止日期後取得並在借款人或任何附屬公司取得該財產或資產之前已存在的任何財產或資產的留置權，或對在截止日期後成為附屬公司的人在該人成為附屬公司之前已存在的任何財產或資產的任何留置權；但(I)該留置權並非為預期或與該項收購或該人成為附屬公司(視屬何情況而定)有關而設定，(Ii)該留置權不適用於借款人或任何附屬公司的任何其他財產或資產，(Iii)該等留置權不延伸至收購日期後產生或取得的任何財產，及(Iv)該留置權只擔保其在該項收購之日或該人成為附屬公司之日(視屬何情況而定)所擔保的債務，以及該等債務的延期、續期及替換不會增加

未償還的本金金額(不包括(A)利息資本化和(B)就如此擴大、續期或替換的債務而應支付的任何預付保費的資本化)；

(M)就任何租賃或寄售交易提交的預防性融資報表產生的留置權；

(N)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

(O)保證保單保費融資的保單留置權及其收益；

(P)在正常業務過程中訂立的許可證、分許可證、租契和分租契，以及因任何此類租約而產生的業主留置權；

(Q)僅根據《守則》第4條產生的關於託收物品和與託收有關的單據和收益的留置權，以及以託管銀行和其他中介或託管機構為受益人的存款的正常和習慣抵銷或留置權，或代理人另有約定的；

(R)根據第(I)或(Ii)條，就(I)不超過票據優先抵押品資產範圍的資產(如該留置權是優先留置權)及(Ii)其他資產(如該留置權排在代理人對該等資產的留置權之後)進行擔保優先債權，但須受債權人之間就代理人及所需貸款人合理接受的條款及條件所達成的協議所規限；

(S)對不構成抵押品的資產的其他留置權，以保證6.1(N)節允許的債務；

(T)與借款人或其任何附屬公司所擁有或租賃的設施所在的不動產有關的土地契約；

(U)任何借款人在正常業務過程中授予的知識產權(包括知識產權)許可證，並且不對借款人的正常業務過程或代理人針對任何抵押品執行其留置權或行使補救措施的能力造成任何實質性幹擾；

(V)留置權(I)對作為許可收購的一部分而收購的任何財產的以賣方為受益人的現金預付款，或(Ii)包括在本協議條款允許的資產處置中處置任何財產的協議，在每種情況下，僅在完成該許可收購或資產處置所需的範圍內；和

(W)根據《農場信貸法》對借款人現在可能擁有或以後可能獲得的該農場信貸貸款人或其關聯公司的所有農場信貸權益享有的法定留置權，該法定留置權應為該農場信貸貸款人(或其關聯公司)的唯一和唯一利益；以及

(X)以託管銀行和在正常業務過程中產生的其他中介或託管機構為受益人的留置權，在每種情況下，確保第6.1(U)節允許的現金彙集安排。

6.3對根本性變化的限制

。合併、合併或合併任何人，或清算、結束其事務或解散自己，不論是在單一交易中或在一系列相關交易中，但(1)任何附屬公司可在以借款人為尚存實體的交易中併入借款人，(2)

在尚存實體為子公司的交易中，任何子公司可合併為任何其他子公司，並且如果該合併的任何一方是貸款方，則該尚存實體即為貸款方，(Iii)如果博伊西下跌真誠地確定此類清算或解散符合借款人的最佳利益，且對貸款人沒有實質性不利，則任何子公司均可進行清算或解散，(Iv)任何借款人可準許另一人與該借款人或附屬公司合併或合併，以達成準許投資(前提是尚存實體為借款人或全資附屬公司)及(V)附屬公司可與另一人合併及合併，以達成一項交易，其中借款人直接或間接擁有的該附屬公司的所有股份將根據準許資產處置出售。

6.4處置資產

。進行任何資產處置(包括根據“分立計劃”在新拆分的有限責任公司之間進行資產分配)，但(A)允許的資產處置，以及(B)代理人和所需貸款人書面批准的任何其他資產處置；但在借款基數報告觸發期內進行的任何資產處置的現金淨收益，應根據第2.4(B)節規定的優先順序，匯給代理人申請抵銷未償債務；並進一步規定：(I)任何資產處置在任何情況下都不得以公允價值進行，(Ii)在任何情況下，貸款方不得出售、租賃、轉讓或以其他方式處置任何借款人的全部或實質所有資產或任何借款人的任何股票，無論是在單一交易中還是在一系列相關交易中，除非是出售給另一借款人或按第6.3條所允許的方式，或在將任何借款人的股票處置給任何其他人的情況下，除非在該處置生效後，博伊西下跌為該其他人士100%股份的(直接或間接)擁有人，及(Iii)為免生疑問，本條第6.4節不限制博伊西下跌的任何股票轉讓或博伊西下跌的任何股票發行。

6.5更改名稱

。更改其名稱、更改其税務、章程或其他組織識別號，或更改其組織形式或組織狀態，在每種情況下，除非借款人提前10個工作日通知，且只要借款人向代理人提供代理人合理要求的所有適當文件(及其備案確認)，以確認其在抵押品中的擔保權益繼續完善；但第6.5條僅適用於貸款方。

6.6業務性質

。從事任何業務，但不包括其在截止日期進行的業務及其附帶的任何活動或其合理擴展。

6.7預付款和修改

.

(A)就任何指明的債項或該等附加債項作出任何付款(不論是自願或強制性的，或預付、贖回、退休、失敗或取得款項)，但(A)定期支付本金、利息及費用(但只限於就屬次級債項的指明債項及/或與該等債項有關的任何準許再融資債項而言，但以任何與該等債項有關的附屬協議或債權人間協議所不禁止的範圍為限)；及。(B)就指明的債項或該等附加債項作出任何預付、贖回、退休、失敗或取得該等債項或附加債項的款項(在每種情況下，連同其任何累算利息及保費)；及。但如屬(B)條的情況，則在緊接該項指明債項或附加債項(視屬何情況而定)的預付、贖回、退休、失效或取得該等債項或附加債項(視屬何情況而定)的生效之前及之後，均符合付款條件。

(B)修訂、修改或以其他方式更改在截止日期在任何實質性方面有效的任何管理文件，但(I)要求更改或合理相關的更改除外

第6.3或6.5節允許的任何交易，以及(Ii)不會對貸款人以其身份的利益造成重大不利的變化。

(C)修訂、補充或以其他方式修改任何次級債務文件或任何現有的高級票據文件，如作出以下修改：(I)增加該等債務的本金餘額，或增加任何所需支付的本金或利息；(Ii)加快任何分期付款或任何利息的到期日期，或增加任何額外的贖回、認沽或預付款項；(Iii)縮短最後到期日或以其他方式加速攤銷；(Iv)提高利率；(V)增加任何費用或收費；(Vi)修改任何契諾，或加入任何表述、契諾或失責，而該等陳述、契諾或失責在任何要項上對任何借款人或附屬公司或任何附屬公司或貸款人更為嚴苛或具約束力，或在其他方面對任何借款人、任何附屬公司或貸款人構成重大不利；。(Vii)就現有優先票據而言(或就其而產生的任何準許高級債務或準許再融資債務或準許再融資債務)導致根據該契約(或證明或管限任何準許高級債務或準許再融資債務或準許上調再融資債務的任何契據)下的責任不構成“高級債務”(或同等債務)；。或(Viii)在次級債務的情況下，所產生的債務不構成適用的次級債務文件下的“優先債務”(或任何功能上的同等條款)，或在其他方面不能完全受益於該次級債務的從屬條款；但僅在其生效日期將允許貸款方根據第(L)、(M)款獲準產生新的債務的範圍內，才允許貸款方作出任何此類修改、補充或其他修改。, (N)或(Z)第6.1節中與該修訂、補充或其他修改有關的未清償指定債務的全額。

(D)修訂、補充或以其他方式修改任何證明任何準許高級債務的文件，以任何方式違反任何債權人之間或與代理人達成的與該等債務有關的附屬協議的條款。

(e)[故意省略]

6.8 Hedge協議

。訂立任何套期保值協議，但對衝在正常業務過程中產生的風險及非投機目的除外。

6.9受限制的初級付款

.

(A)宣佈或支付任何受限制的初級付款，但以下情況除外：

(i)[故意省略]

(1)[故意省略]

(2)[故意省略]

(3)[故意省略]

(Ii)只要在緊接上述限制性次級付款之前沒有發生或繼續發生任何申請事件，借款人的每一子公司均可向該借款人支付股息或分紅；

(Iii)只要在緊接該等股息或分配生效之前及之後均符合付款條件，而行政借款人須已向代理人交付一份財務人員證明書

在行政借款人證明符合付款條件(A)和(B)條款，並(合理詳細)證明(B)條款要求的計算結果後，博伊西下跌可以在本協議未禁止的範圍內進行以下分紅和分配：

(1)首次公開招股後，博伊西下跌可在以下情況下在宣佈日期後60天內支付任何股息或分派：(1)在宣佈股息或分派之日，該股息或分派本應符合第6.9(A)條的規定；(2)在該股息或分派發生時，沒有其他違約或違約事件發生且持續(或由此產生)，以及(3)博伊西下跌在該等股息或分派宣佈之日為公眾股東；

(2)[故意省略]

(三)股票期權行使時視為發生的股票回購，為期權行權價格的一部分；

(4)因行使可轉換為博伊西·下跌股票或可交換為博伊西·下跌股票的權證、期權或其他證券，或與博伊西·下跌的合併、合併、合併或其他合併有關，代替發行零碎股份的現金支付；但任何此類現金支付不得用於規避本第6.9條的限制(由博伊西·下跌董事會或同等管理機構真誠決定)；以及

(Iv)只要在緊接該等股息或分派生效前及生效後均符合支付條件，且行政借款人已向代理人遞交行政借款人財務人員的證書，證明符合付款條件(A)及(B)條款，並(合理詳細地)證明(B)條款所要求的計算，博伊西下跌可作出本協議未予禁止的任何其他額外股息或分派。

(v)[故意省略]

(Vi)[故意省略]

(Vii)[故意省略]

(B)對任何借款人的附屬公司向借款人作出任何股息或分派的能力產生或存在任何產權負擔或限制，但貸款文件、適用法律或允許的限制性協議的限制除外。

6.10會計方法

。在會計處理或報告慣例方面作出任何重大改變，但下列情況除外：(I)按公認會計原則的要求作出改變；(Ii)根據第1.2節的規定作出改變；或(Iii)對貸款人以其身份的利益並無重大不利影響的改變；或改變其會計年度。

6.11受限投資

。進行任何受限投資。

6.12與關聯公司的交易

。與關聯公司訂立或參與任何交易，但下列交易除外：(A)貸款文件預期的交易；(B)向高級職員和僱員支付合理薪酬以及第6.11節允許的貸款和墊款；(C)支付慣常的董事酬金和賠償金；(D)僅在貸款方之間或僅在非貸款方的子公司之間進行交易；(E)如附表P-3所示，在第76修正案生效日期之前與關聯公司進行的交易；(F)與聯屬公司之間的交易，按公平合理的條款對貸款方的有利程度不低於與非聯屬公司的可比公平交易中獲得的交易；(G)貸款方之間或之間不涉及任何其他聯屬公司的交易；(H)與路易斯安那州木材採購公司(LTP)在正常業務過程中就其對Boise Wood Products在路易斯安那州和鄰近各州的纖維採購和處置活動的管理進行的交易；(I)第6.9節允許的任何受限初級付款和受限投資以外的投資；和(J)向任何借款方發行任何外國子公司的股票，只要該發行在本協議下是允許的。

6.13收益的使用

。將根據本協議進行的任何貸款的收益用於下列任何目的以外的任何目的：(A)在截止日期，支付與本協議、其他貸款文件以及本協議和由此擬進行的交易有關的交易費、成本和開支，以及(B)此後，用於借款人的營運資金和一般公司及任何其他合法的公司目的(包括本協議允許的任何交易)；但(X)向借款人發放貸款的任何部分不得用於購買或持有任何保證金股票，或為購買或攜帶任何此類保證金股票的目的或為違反理事會T、U或X條例的任何目的而向他人提供信貸，(Y)任何貸款或信用證的任何收益的任何部分都不會直接或(據借款人合理地知道)間接用於向受制裁實體或受制裁個人支付任何款項，為下列項目的任何投資、貸款或捐款提供資金，或以其他方式使該等收益可用於：任何貸款或信用證的任何收益不得直接或在借款人合理知情的情況下間接用於向任何人提出要約、付款、承諾付款或授權向任何人付款或提供金錢或任何其他有價值的東西，違反任何制裁、反腐敗法或反洗錢法。

6.14附屬文件；BMD Delanco

。(A)除根據第5.11、6.3及/或第6.11節的規定外，不得在截止日期後成立或收購任何附屬公司；(B)允許任何現有附屬公司增發任何股票，但董事的合資格權益及向構成本協議抵押品的貸款方發行的股票除外；或(C)允許BMD Delanco成為重要附屬公司。

6.15限制性協議

。成為任何限制性協議的一方，但(以下每個“允許的限制性協議”除外)：(A)在第68條修正案生效日期生效並在附表4.30中顯示的限制性協議；(B)與本協議所允許的擔保債務有關的限制性協議，但此類限制僅適用於此類債務的抵押品；(C)租約、許可證和其他合同中限制轉讓的習慣條款；(D)任何貸款文件、次級債務文件、現有的高級票據文件或任何其他證明債務的文件，只要該等規定不禁止借款人對任何抵押品授予留置權或修改貸款文件或在貸款各方之間進行股息或分配；及(E)在出售前出售附屬公司的協議中所載的慣常限制和條件，但該等限制和條件只適用於將予出售的附屬公司，而根據該等規定，出售是準許的。

6.16Plans

。成為任何已確定福利計劃的多僱主計劃或外國計劃的一方，而無需提前通知代理人，但在截止日期存在的計劃除外。

7.FINANCIAL公約。

各借款人約定並同意，在終止所有承諾和全額償付債務(當時未到期和應付的賠償和其他或有債務除外)之前，借款人將：

(A)固定收費覆蓋率。於任何財務契約觸發期內，按適用滾動期釐定的固定收費覆蓋比率(以月底為基準，至少為1.0至1.0)，自(I)在該財務契約觸發期開始前最近終止的月份的最後一天及(Ii)其後每個月的最後一天至該財務契約觸發期結束為止。

8.違約事件。

下列任何一項或多項事件應構成本協議項下的違約事件(每一事件均為違約事件)：

如果借款人未能在到期和應付時，或在宣佈到期和應付時，(A)全部或任何部分債務，包括貸款人集團到期應付的利息、費用或收費，貸款人集團費用的償還，或構成債務的其他金額(構成本金的任何部分除外)(包括在破產程序開始後應計的任何部分，不論是否允許或允許全部或部分作為任何該等破產程序中的債權)，並且這種不履行持續了3個工作日，或(B)債務的全部或任何部分本金；

如果有任何貸款方

(A)沒有履行或遵守(I)第5.1、5.2、5.3條(只限於任何借款方在其組織管轄範圍內不具良好信譽)、5.6、5.7條(只限於任何借款人拒絕讓代理人或其代表或代理人探訪其財產、檢查其資產或簿冊或紀錄、檢查及複製其簿冊及紀錄、檢查及複製其簿冊及紀錄，或與借款人的高級人員及僱員討論該借款人的事務、財務及賬目)所載的任何契諾或其他協議，5.11(A)(僅限於沿海膠合板)或本協議的5.17，(Ii)本協議的第6條，或(Iii)本協議的第7條；或

(B)未能履行或遵守本協議或任何其他貸款文件中包含的任何契諾或其他協議，但屬於本第8條另一條款標的的任何此類契諾或協議除外(在此情況下，應適用本第8條的其他條款)，並且在以下兩者中較早的日期(I)任何借款人的任何高級管理人員首次知道該不履行的日期或(Ii)代理人向行政借款人發出書面通知之日之後30天內仍未履行或遵守該不履行；

如果一項或多項涉及總額達7,500,000美元或以上(保險人並未拒絕承保的保險的全部承保範圍除外)的付款判決、命令或裁決是針對貸款方或就其各自的任何資產而作出的，且(A)在登錄任何該等判決、命令或裁決後的任何時間有一段連續30天的期間，而在該期間內(1)該等判決、命令或裁決在上訴期間內未予解除、清償、騰出或擔保，(二)中止執行無效，或者(二)因該判決、裁定或裁決而啟動執行程序的；

如果破產程序由貸款方啟動；

如果對貸款方啟動了破產程序，並且發生了下列任何情況：(A)該貸款方同意對其提起破產程序，(B)

(C)啟動破產程序的請願書在提交之日起60個歷日內未被駁回，(D)臨時受託人被委任接管貸款方的全部或任何大部分財產或資產，或經營該貸款方的全部或任何大部分業務，或(E)已發出或在其內加入濟助令；

如果貸款方受到法院命令的責令、限制或以任何方式阻止其繼續進行貸款方的全部或任何重要部分的業務，作為一個整體；

如果借款方與一名或多名第三人就借款方的債務達成的一項或多項協議出現違約(和/或任何貸款方應就任何對衝義務發生任何提前終止事件或其他類似事件)，涉及的總金額為20,000,000美元或更多，並且(I)如果是對衝債務以外的債務，這種違約(A)發生在其債務的最終到期日，或(B)導致該第三人的權利，無論是否行使，為加速該借款方在其項下的義務的到期日，或(Ii)在任何對衝義務的情況下，此類事件應超過任何適用的治癒期或寬限期，且此類對衝義務的持有人不得以書面形式放棄；但就該借款方當時欠適用對手方的對衝義務而言，就本第8.7節而言，金額應等於該借款方與適用對手方之間的相應對衝協議的對衝終止價值；

在本協議或任何其他貸款文件中作出的任何擔保、陳述、證書或書面聲明，或借款方就本協議或任何其他貸款文件以書面形式交付給代理人或任何貸款人的任何擔保、陳述、證書或書面聲明，在任何情況下，在任何重要方面均被證明為不真實(除非該重要性限定詞不適用於已因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和擔保)，或作出或視為作出該等聲明和擔保之日；

如果任何擔保人的擔保義務因法律的實施或該擔保人(本協議或任何其他貸款文件的條款除外)的實施而受到限制或終止；

如果《擔保協議》或任何其他旨在設立留置權的貸款文件因任何原因未能或停止在其所涵蓋的抵押品上產生有效的、完善的、優先留置權，除非(A)在本協議允許的交易中處置適用的抵押品(或任何貸款方)，或(B)由於代理人採取行動或未能採取行動；

任何貸款文件的有效性或可執行性應隨時因任何理由(代理人採取行動或沒有采取行動的結果除外)宣佈無效，或由借款方或對貸款方有管轄權的任何政府當局啟動訴訟程序，以確定其無效或不可執行性，或貸款方應否認該貸款方有任何據稱根據任何貸款文件產生的責任或義務；

對於已經導致或可以合理預期導致貸款方對養老金計劃、多僱主計劃或PBGC負有責任的養老金計劃或多僱主計劃，或者構成PBGC為任何養老金計劃或多僱主計劃指定受託人或終止任何養老金計劃或多僱主計劃的理由的ERISA事件發生，在每種情況下都將導致重大不利變化；貸款方或ERISA關聯公司在根據ERISA第4201條就其提取責任到期支付任何分期付款時，未能支付任何分期付款，將導致重大不利變化；或者，類似於上述事件的發生或存在，將導致重大不利變化；或

控制權發生了變化。

9.權利和補救措施。

9.1權利和補救措施

。一旦違約事件發生並在違約事件持續期間，代理人可以，並在所需貸款人的指示下，(在每種情況下，根據(A)或(B)款向行政借款人發出書面通知)，除根據本合同或任何其他貸款文件或適用法律規定的任何其他權利或補救措施外，還可執行下列任何一項或多項：

(A)聲明債務(銀行產品債務除外)，無論是由本協議或任何其他立即到期和應付的貸款文件證明的，因此，這些債務應成為立即到期和應支付的，借款人有義務全額償還所有此類債務，而無需出示、要求、拒付或進一步通知或任何其他要求，每一借款人在此明確免除所有這些要求；

(B)宣佈承諾終止，在此情況下，承諾應立即終止，同時終止的還有：(1)任何在本合同項下有變更承諾的貸款人提供墊款的任何義務；(2)迴旋貸款人提供循環貸款的義務；以及(3)簽發信用證的出借人的義務；和

(C)行使代理人或貸款人根據貸款文件或適用法律可享有的所有其他權利和補救辦法。

儘管有相反的規定，但在發生第8.4條或第8.5條所述的任何違約事件時，除上述補救措施外，無需通知任何借款人或任何其他人或貸方集團的任何行為，承諾應自動終止，債務(銀行產品債務除外)，包括根據本協議或根據本協議或任何其他貸款文件欠下的所有應計和未付利息、所有費用和所有其他金額，應自動和立即到期並支付，借款人應有義務全額償還所有此類債務，無需提示、要求、抗辯、或任何種類的通知，所有這些都是每個借款人明確放棄的。

9.2累積補救措施

。貸方集團在本協議、其他貸款文件和所有其他協議項下的權利和補救措施應是累積的。貸方集團應享有本守則、法律或衡平法規定的與本準則不牴觸的所有其他權利和補救措施。貸方集團對一項權利或補救措施的行使不應被視為一種選擇，貸方集團對任何違約事件的放棄不應被視為持續放棄。貸方集團的任何拖延均不構成其放棄、選擇或默許。

10.賠償；賠償。

要求；抗議等

。每個借款人在貸款人可能以任何方式承擔責任的任何時間，放棄貸款人集團持有的索要、抗辯、拒付通知、付款和不付款通知、到期不付款、放行、妥協、結算、延期或續訂單據、票據、動產票據和擔保。

10.2貸方集團對抵押品的責任

。每一借款人特此同意：(A)只要代理人履行其在《守則》下的義務(如有)，貸方集團不以任何方式或方式對以下各項負責：(I)抵押品的保管，(Ii)因任何原因或以任何方式發生或引起的任何損失或損害，(Iii)抵押品價值的任何減值，或(Iv)任何承運人、倉庫管理人、

(B)抵押品滅失、損壞或滅失的一切風險應由借款人承擔。

10.3Indemnification

。借款人應支付、賠償、辯護代理人相關人士和貸款人相關人士(在法律允許的最大程度上)不受任何和所有索賠、要求、訴訟、訴訟、調查、訴訟、債務、罰款、費用、罰款和損害，以及律師、專家、或顧問，以及與執行本賠償有關或與執行本賠償有關的實際發生的所有其他費用和開支(當他們發生時，無論是否提起訴訟)，在任何時間對他們中的任何一個提出反對、強加或招致，或由於執行和交付(但借款人不對任何貸款人在建議、組織、起草、審查、管理或辛迪加貸款文件過程中產生的費用和開支(WFCF除外)負責)、執行、履行、或本協議、任何其他貸款文件的管理或管理(包括與本協議有關的任何重組或解決)，或在此或由此計劃進行的交易，或監測借款人及其子公司遵守貸款文件條款的情況(但條件是，本條(A)項的賠償不應僅延伸至(I)受償人之間的糾紛，(Ii)貸款人與其各自關聯公司之間的糾紛；雙方理解並同意，本條款(A)中的賠償範圍應擴大到(A)受補償人、貸款人和/或他們的關聯方之間關於任何作為或不作為或貸款方之間的糾紛，以及(B)代理人(而不是貸款人)一方面與一個或多個貸款人之間的糾紛, 另一方面，或其一個或多個附屬公司，或(Iii)任何税收或任何可歸因於税收的成本，應受第16條管轄，以及受本協議第2.11(L)條和第2.13條管轄的任何其他事項管轄)，(B)與本協議有關的任何調查、訴訟或程序，任何其他貸款文件，或使用本協議項下提供的信貸收益(無論任何受保障者是否為一方)，或任何行為、不作為、事件或情況，以任何方式與之相關，及(C)在任何借款人或其任何附屬公司所擁有、租賃或經營的任何資產或物業，或在任何借款人或其任何附屬公司所擁有、租賃或經營的任何資產或物業，或任何與借款人或其任何附屬公司的任何該等資產或物業有關的任何環境行動、環境責任或補救行動(上述各項及所有事項，稱為“彌償負債”)內，危險材料的存在或泄漏所引起的損害。儘管有上述相反規定，借款人不應根據第10.3節對任何受補償人負有任何賠償責任，該責任由有管轄權的法院最終裁定為因受補償人或其高級職員、董事、僱員、律師或代理人的嚴重疏忽或故意不當行為所致。本條款在本協議終止和債務償還後繼續有效。如任何獲彌償保障者就任何借款人須向收取該項付款的獲彌償保障者作出彌償的法律責任而向任何其他獲彌償保障者支付任何款項，則作出該項付款的獲彌償保障者有權就該筆款項獲借款人彌償和發還。不受限制, 上述彌償適用於每名獲彌償保障者，而該等獲彌償法律責任的全部或部分是由該受彌償保障者或任何其他人的疏忽或不作為所引起或引起的。

11.注意事項。

除本協議另有規定外，所有與本協議或任何其他貸款文件有關的通知或要求應以書面形式發出，並且(可通過頭等郵件、預付郵資發送的財務報表和其他信息文件除外)應親自遞送或通過掛號信或掛號信(預付郵資、要求回執)、隔夜快遞、電子郵件(按一方根據本協議指定的電子郵件地址)或傳真發送。如向借款人或代理人(視屬何情況而定)發出通知或要求，則須將通知或要求寄往下列各地址：

本合同任何一方均可按照前述方式向另一方發出書面通知，更改其接收本合同項下通知的地址。根據第11條發出的所有通知或要求，應視為在實際收到之日或郵寄後3個工作日內收到；但(A)通過隔夜快遞服務發送的通知在收到時應被視為已經發出，(B)傳真通知在發送時應被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)，以及(C)通過電子郵件發送的通知應在發件人收到預期收件人的確認時被視為已收到(例如通過可用的“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)。

12.法律和地點的約定；陪審團的審判豁免。

(A)本協議和其他貸款文件的有效性(除非另一貸款文件對該等其他貸款文件有明確相反規定)、本協議及其內容的解釋、解釋和執行，以及本協議和本協議雙方就本協議項下、本協議項下或與本協議或本協議相關的所有事項所享有的權利，應根據紐約州的法律確定、管轄和解釋。

(B)雙方同意，與本協議和其他貸款文件有關的所有訴訟或訴訟程序應僅在該州進行審判和訴訟，並在適用法律允許的範圍內，在紐約州的聯邦法院進行審判和訴訟；但是，任何尋求對任何抵押品或其他財產強制執行的訴訟，可由代理人選擇在代理人選擇提起訴訟的任何司法管轄區的法院提起，或在可以找到此類抵押品或其他財產的任何司法管轄區的法院提起。在適用法律允許的範圍內，每個借款人和貸方集團的每個成員都放棄各自可能擁有的主張不方便法院原則的任何權利。

或在任何法律程序是按照第12(B)條提出的範圍內，向法庭提出反對。

(C)在適用法律允許的最大範圍內，每個借款人和貸方集團的每個成員特此放棄各自對基於任何貸款文件或其中預期的任何交易(包括合同索賠、侵權索賠、違約索賠和所有其他普通法或法定索賠)或由此引起的任何索賠或訴訟因由進行陪審團審判的權利。每個借款人和貸款人小組的每個成員都表示，每個人都審查了這一豁免，並且每個人都在知情的情況下自願放棄了與法律顧問協商後的陪審團審判權。在發生訴訟的情況下，本協議的副本可作為法院對審判的書面同意提交。

(D)在因任何貸款文件而引起或與任何貸款文件有關的任何訴訟或法律程序中，或在任何判決的承認或強制執行方面，每名借款人在此不可撤銷和無條件地接受位於紐約州和紐約州的州法院和聯邦法院的專屬管轄權。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件不影響代理人在任何司法管轄區法院對任何貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(E)任何貸款方不得就本協議或任何其他貸款文件所預期的交易或與之相關的任何違約索賠或任何其他責任理論所產生或有關的任何特殊、間接、後果性、懲罰性或懲罰性損害或損失，或與此相關的任何行為、不作為、或事件，向其代理人、靈活貸款人、任何其他貸款人、發行人、任何相關發行人或其任何關聯公司、董事、高級職員、僱員、律師、代表、代理人或律師索賠，並在此放棄、免除、免除、並同意不就任何就該等損害賠償而提出的申索提起訴訟，不論該等損害賠償是否已產生，亦不論是否知道或懷疑存在對其有利的損害賠償。

13.ASSIGNMENTS和PERGATION；繼承者。

13.1分配和參與。

(A)事先徵得行政借款人的書面同意，行政借款人的同意不得被無理扣留、拖延或附加條件，也不需要(1)如果違約事件已經發生且仍在繼續，或(2)與貸款人或貸款人的附屬機構(個人除外)的轉讓有關的情況；但除非行政借款人在收到轉讓通知後5個工作日內向代理人發出書面通知表示反對，並事先徵得代理人的書面同意，否則行政借款人應被視為已同意建議的轉讓，而代理人的同意不得被無理地扣留、拖延或附加條件，也不需要在轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司(個人除外)時，任何貸款人都可以將其轉讓和轉授給一個或多個受讓人，只要該準受讓人是合格的受讓人(每一個受讓人都是“受讓人”；但是，任何借款方或借款方的關聯公司不得成為受讓人)所有或

貸款人根據本協議和其他貸款文件承擔的義務、承諾和其他權利和義務的任何部分，最低金額(除非被代理人放棄)為5,000,000美元，整數倍為1,000,000美元(但該最低金額不適用於(X)任何貸款人向任何其他貸款人或任何貸款人的關聯機構轉讓或轉授，或(Y)一組新貸款人，每個新貸款人都是彼此的關聯機構或該新貸款人的關聯基金，但分配給所有此類新貸款人的總金額至少為5,000,000美元)；但是，(A)如果轉讓會導致本協議項下的四(4)個以上定期貸款貸款人同時存在，則任何定期貸款貸款人不得進行任何此類轉讓，除非在轉讓之前或與轉讓相關的一個或多個循環貸款人已根據第2.15條行使其定期貸款購買權，以及(B)借款人和代理人可以繼續單獨和直接與該貸款人進行與如此轉讓給受讓人的利息有關的交易，直到(I)書面通知，連同關於受讓人的付款指示、地址和相關信息，(2)該貸款人及其受讓人已向行政借款人和代理人交付轉讓和承兑，並且代理人已根據第13.1(B)條通知轉讓貸款人已收到該轉讓和承兑，以及(Iii)除非代理人放棄，否則轉讓貸款人或受讓人已向代理人的單獨賬户支付3,500美元的手續費。

(B)自代理人通知轉讓貸款人它已收到已籤立的轉讓和承兑，以及(如適用)所需手續費的支付之日起及之後，(I)轉讓項下的受讓人應是本合同的當事一方，並且，在本合同項下的權利和義務已根據該轉讓和承兑轉讓給它的範圍內，應為“貸款人”，並享有貸款文件規定的貸款人的權利和義務，以及(Ii)轉讓貸款人應：在本協議和其他貸款文件項下的權利和義務已由貸款人根據此類轉讓和接受轉讓的範圍內，放棄其權利(第10.3節除外)並免除本協議項下的任何未來義務(如果轉讓和接受涵蓋了轉讓貸款人在本協議和其他貸款文件項下的全部或剩餘部分的權利和義務，則該貸款人應不再是本協議和其他貸款文件項下權利和義務的一方)；但是，本協議中包含的任何內容均不能免除任何轉讓貸款人在本協議終止後仍然存在的義務，包括該轉讓貸款人在第15條和第17.9(A)條下的義務。

(C)通過簽署和交付轉讓和承兑，轉讓貸款人和受讓人確認並同意彼此和本協議其他各方如下：(I)除該轉讓和承兑規定外，該轉讓貸款人不作任何陳述或擔保，也不對本協議中或與本協議相關的任何陳述、擔保或陳述，或本協議或根據本協議提供的任何其他貸款文件的簽署、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值不承擔任何責任，(Ii)對於任何借款人的財務狀況，或任何借款人履行或遵守本協議項下的任何義務或根據本協議提供的任何其他貸款文件的情況，該轉讓貸款人不作任何陳述或擔保，也不承擔任何責任，(Iii)該受讓人確認其已收到本協議的副本，以及其認為適當的其他文件和資料，以作出其認為適當的信用分析和決定，以便進行該轉讓和接受，(Iv)該受讓人將獨立且不依賴代理人，即該轉讓貸款人或任何其他貸款人，並且根據其當時認為適當的文件和信息，繼續在根據本協議採取或不採取行動時作出自己的信用決定，(V)該受讓人指定並授權代理人採取本協議和其他貸款文件項下的根據本協議和其他貸款文件所授予的行動和權力，以及(Vi)該受讓人同意履行根據本協議和其他貸款文件的條款要求其作為貸款人履行的所有義務。

(D)代理人收到所需的手續費(如果適用)並根據第13.1(B)條向轉讓貸款人遞交通知後，本協議應立即被視為進行了必要的修改，以反映受讓人的增加和由此產生的承諾額的調整。分配給每一受讓人的承諾應減少轉讓貸款人的此類承諾。

(E)任何貸款人可隨時向一家或多家商業銀行、金融機構或其他參與其全部或任何部分債務、承諾以及該貸款人(“發端貸款人”)根據本協議和其他貸款文件享有的權益的人(“參與人”)出售權益；但條件是：(I)就本協議和其他貸款文件而言，發起貸款人仍將是“貸款人”，並且接受發起貸款人在本協議項下義務、承諾和其他權利和利益中的參與利益的參與方不應構成本協議項下或其他貸款文件項下的“貸款人”，並且發起貸款人在本協議項下的義務保持不變，(Ii)發起貸款人應對履行此類義務負全部責任，(Iii)借款人、代理人、貸款人應繼續就發起貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和義務單獨和直接與發起貸款人打交道，(Iv)貸款人不得轉讓或授予參與者有權批准對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、同意或豁免的任何參與權益，除非對本協議或任何其他貸款文件的修改、同意或豁免將(A)延長該參與者參與的本協議或任何其他貸款文件項下義務的最終到期日，(B)降低適用於該參與方參與的本協議項下債務的利率, (C)解除所有或基本上所有抵押品或擔保(在本合同或任何貸款文件明確規定的範圍內除外)，以支持該參與者參與的本協議項下的義務；(D)推遲支付或減少通過該貸款人向該參與者支付的利息或費用(免除違約利息除外)；或(E)減少或推遲通過該貸款人向該參與者支付的預定本金償還或預付款或保費的到期日；及(V)借款人在本協議項下應支付的所有金額應按該貸款人未出售此類參與的方式確定，但如本協議項下的未清償款項已到期未付，或在違約事件發生時已宣佈或將到期應付，則各參與方應被視為有權在本協議項下就其參與權益的金額進行抵銷，猶如其參與權益的金額是根據本協議作為貸款人直接欠其的一樣。任何參與者的權利只能通過該參與者參與的原始貸款人派生，任何參與者都不應擁有本協議或其他貸款文件項下的任何權利，或對其他貸款人、代理人、借款人、借款人或其子公司的集合、抵押品或其他義務的任何直接權利。任何參與者都無權直接參與貸款人之間的決策。

(F)在任何此類轉讓或參與或建議的轉讓或參與，或對其在本協議下的權利和利益的任何擔保權益的授予或質押方面，貸款人可在符合第17.9節的規定的情況下，披露其現在或以後可能擁有的與任何借款人及其子公司及其各自業務有關的所有文件和信息。

(G)儘管本協議有任何其他規定，任何貸款人可隨時根據《聯邦儲備銀行條例A》或《美國財政部條例》第31 CFR第203.24節的規定，以任何聯邦儲備銀行為受益人設定其在本協議項下的全部或任何部分權利和利益的擔保權益或質押，且該聯邦儲備銀行可以適用法律允許的任何方式強制執行此類質押或擔保權益。

(H)代理人(以非受信代理人的名義代表借款人)應保存或安排保存一份登記冊(“登記冊”)，在登記冊上登記每一貸款人的姓名和地址，作為該貸款人持有的定期貸款、墊款和/或其他債務(及其本金和所述利息)的登記所有人(每筆貸款均為“登記貸款”)。除與貸款人轉讓其部分定期貸款的全部或任何部分有關外，對該貸款人的聯屬公司或該貸款人的相關基金的墊款及/或其他債務(I)登記貸款(以及證明該貸款的登記票據，如有的話)，只可藉在登記冊上登記該項轉讓或出售(而每張登記票據須明文規定)而全部或部分轉讓或出售；及(Ii)轉讓或出售全部或部分該等登記貸款(及登記票據，如有的話，證明該轉讓或出售)只可藉在註冊紀錄冊上登記該轉讓或出售，以及交回經持有人妥為背書(或附有由持有人妥為籤立)的已登記票據(如有的話)以證明該轉讓或出售

因此，應指定受讓人或受讓人的要求，須向指定受讓人或受讓人發行本金總額相同的一張或多張新的記名票據。在將任何已登記貸款(以及證明該已登記貸款的已登記票據(如有的話))的轉讓或出售登記前，借款人須將該已登記貸款(以及證明該已登記貸款的已登記票據(如有的話))以其名義登記的人視為該貸款的擁有人，以收取該貸款的所有付款，以及為所有其他目的，即使有相反的通知。第13.1(H)條應解釋為定期貸款、墊款和其他債務始終以IRC第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)條所指的“登記形式”保存。如果出借人轉讓了定期貸款的全部或任何部分、對該出借人的關聯公司或該出借人的有關基金的墊款和/或其他債務，而轉讓沒有記錄在登記冊上，則轉讓出借人應代表借款人保存一份與登記冊相當的登記冊。

(I)如果貸款人出售已登記貸款的參與，該貸款人作為非受信代理人代表借款人應保存(或安排保存)一份符合《財政條例》第5f.103-1(C)節要求的登記冊，在登記冊上登記其持有的已登記貸款的所有參與者的姓名(以及此類已登記貸款中受此類參與的部分的本金金額(及其聲明的利息))(“參與者登記冊”)。一筆已登記貸款(以及證明該貸款的已登記票據，如有的話)僅可通過在參與者名冊上登記這種參與而全部或部分參與(每份已登記票據應明確規定)。此類已登記貸款的任何參與(以及證明其參與的已登記票據(如有))只能通過在參與者登記冊上登記此類參與才能生效。為免生疑問，代理人(以代理人身份)將不負責維護參與者名冊。

(J)代理人應根據借款人的合理要求，隨時提供一份登記冊副本(每個貸款人應在其已有的情況下提供其參與者登記冊的副本)供借款人查閲。

(K)儘管第13.1條有任何相反規定，任何農場信貸貸款人，如果(A)在截止日期或之後購買了定期貸款的最低金額為5,000,000美元的參與或再參與貸款，(B)通過書面通知行政借款人和代理人(“投票參與者通知”)，(C)經行政借款人和代理人事先書面同意成為投票參與者(在第13.1(A)條規定的範圍內，如果這種轉讓是轉讓，而不是出售參與或分參與)，則有權按美元對美元進行投票(出售貸款人的投票權應相應減少)。在任何需要或允許定期貸款貸款人提供或拒絕同意的事項上，或在其他方面就任何擬議的行動進行表決時，該參與者就如同該參與者是定期貸款貸款人一樣。為使投票參與者通知生效，每份投票參與者通知應(I)説明受讓人的全名以及本合同附件A-1所列受讓人所需的所有聯繫信息，並(Ii)説明所購買的參與或次級參與的金額。行政借款人和代理人有權最終依賴根據本款交付的通知中所載的信息。儘管如此，, 在本協議附表13.1(K)中被指定為投票參與者的每一家銀行或其他貸款機構，如屬農場信貸系統的成員，應成為投票參與者，而無需交付投票參與者通知，且未經行政借款人和代理人事先書面同意。每名投票參與者的投票權僅為該投票參與者的利益，不適用於該投票參與者的任何受讓人或參與者，而該受讓人或參與者在其他情況下不是投票參與者。

13.2Successors

。本協議對雙方各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力和約束力；但任何借款人不得在未經貸款人事先書面同意的情況下轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務，任何被禁止的轉讓從一開始就絕對無效。貸款人同意轉讓，不得解除借款人的債務。

貸款人可以根據第13.1款轉讓本協議和其他貸款文件及其在本協議和本協議項下的權利和義務，除非根據第13.1款明確要求，否則任何此類轉讓不需要任何借款人的同意或批准。

14.豁免；豁免。

14.1修訂及豁免

.

(A)對本協議或任何其他貸款文件(銀行產品協議或費用函除外)的任何條款的任何修改、豁免或其他修改，以及任何借款人對其任何背離的同意，除非以書面形式由所需貸款人(或應所需貸款人的書面請求由代理人)和作為當事人的貸款方簽署，否則無效，然後任何此類放棄或同意均應有效，但僅限於在特定情況下和為特定目的提供的情況下；但除非以書面形式並經所有直接受其影響的貸款人和作為貸款人的所有貸款當事人簽署，否則該等免責聲明、修訂或同意不得作出下列任何一項：

(I)增加任何該等直接受影響的貸款人的任何承諾的金額或延長其到期日，或修訂、修改或刪除第2.4(C)(I)節的最後一句，

(2)推遲或推遲本協議或任何其他貸款文件為支付本協議或任何其他貸款文件所規定的本金、利息、手續費或其他款項而確定的任何日期，

(Iii)降低本協議項下任何貸款或其他信貸擴展的本金或利率，或降低本協議或任何其他貸款文件項下或任何其他貸款文件項下應支付的任何費用或其他金額(但(Y)與放棄第2.6(C)節的適用性有關的費用或其他金額除外(該豁免應在所需貸款人書面同意的情況下生效)，以及(Z)對本協議中金融契約中使用的定義術語的任何修改或修改不構成本條款第(Iii)款的目的利率的降低或費用的降低)(然而，修訂或放棄任何與平均超額可獲得性的計算有關的條文，或修訂或放棄任何失責或失責事件，均不構成減少本協議所訂的任何利息或費用，而按違約率徵收和/或豁免按違約率申請利息，應只受制於規定的貸款人)，

(Iv)修改、修改或取消本節或本協議中規定所有貸款人同意或採取其他行動的任何條款，

(V)修改、修改或刪除第15.11條；

(Vi)除15.11節允許的以外，解除代理人對任何抵押品的留置權，

(Vii)修訂、修改或取消“允許現金抵押品使用”、“允許直接投資”、“所需貸款人”或“按比例分配股份”的定義，

(Viii)除第15.11(A)節所允許的外，以合同形式從屬於或以其他方式同意代理人的任何留置權的任何從屬地位((X)與任何允許的優先債務的產生相關的任何票據優先抵押品資產的留置權，(Y)為代理人在控制協議中同意的存託機構或中介機構的利益，以及(Z)與任何債務的產生有關的抵押品的留置權

允許的DIP融資，任何允許的現金抵押品的使用和/或任何普通和慣例的分拆，用於支付美國受託人、債務人和債權人委員會專業人員與上述任何一項相關的費用和開支)，

(Ix)除與本協議條款或其他貸款文件明確允許的該人的合併、清算、解散或出售有關外，免除任何借款人或任何擔保人支付款項的義務，或免除任何借款人或任何擔保人同意轉讓或轉讓其在本協議或其他貸款文件下的任何權利或義務的義務，

(X)修改、修改或取消第2.4(B)(I)或(Ii)節或第2.4(E)或(F)節的任何規定，

(Xi)在抵押品中包括任何不動產的任何時候，增加、增加、續期或延長本合同項下的任何貸款、信用證或承諾書，直至完成防洪法要求的洪災盡職調查、文件編制和承保，或在其他方面令所有貸款人滿意為止，或

(Xii)修改、修改或取消第13.1(A)節的任何規定，以允許貸款方或貸款方的關聯公司被允許成為受讓人，或

(十三)修改、修改或取消借款基數的定義或定義中使用的任何術語(包括合格賬户和合格存貨的定義)，只要任何此類變化導致借款人根據借款基數向借款人提供更多信貸，而不是以其他方式，或最高轉賬金額的定義；

(B)任何修訂、放棄、修改、取消或同意不得修改、修改或放棄：(I)未經雙方書面同意(且不得要求任何貸款人的書面同意)任何費用函的定義或任何條款或條款，以及(Ii)未經代理人、借款人和所需貸款人的書面同意，第15條中有關代理人的任何條款，或代理人在本協議或其他貸款文件下的任何其他權利或義務；

(C)未經簽發貸款人、代理人、借款人和所需貸款人的書面同意，任何修訂、放棄、修改、取消或同意不得修改、修改或放棄本協議或其他貸款文件中與簽發貸款人有關的任何條款，或簽發貸款人在本協議或其他貸款文件下的任何其他權利或義務；

(D)未經迴旋貸款人、代理人、借款人和所需貸款人的書面同意，任何修訂、放棄、修改、取消或同意不得修改、修改或放棄本協議或其他貸款文件中與迴旋貸款人有關的任何條款，或迴旋貸款人在本協議或其他貸款文件下的任何其他權利或義務；

(E)即使本第14.1條中有任何相反的規定，(I)本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂、修改、刪除、放棄、同意、終止或免除，或與本協議或任何其他貸款文件的任何規定有關，且僅與出借方之間的關係有關，且不影響任何借款人的權利或義務，則不應要求任何貸款方同意或同意，(Ii)任何修訂、修改、刪除、放棄、同意、終止或免除，或關於以下事項：本協議或任何其他貸款文件的任何規定，如僅涉及代理人的任何留置權的從屬地位，或代理人和貸款人集團就提供任何允許的DIP融資、任何允許的現金抵押品的使用和/或美國受託人、債務人和債權人委員會專業人員與上述任何項目相關的費用和開支提供的任何允許的現金抵押品的使用和/或任何普通和慣例的分拆，應僅要求所需貸款人的書面同意，(Iii)本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂、放棄、修改、取消或同意，或與本協議或任何其他貸款文件的任何規定有關的任何修訂、放棄、修改、取消或同意，均可在未經同意的情況下進行，或對任何違約行為的反對

除第14.1(A)(I)至(Iii)款所規定的任何事項外，(Iv)本協議第2.12(D)(Iii)款與基準過渡事件或提前選擇加入選舉相關的任何修訂應按照本協議第2.12(D)(Iii)條的規定生效；以及(V)本協議第2.6(G)條與調整後每日簡易SOFR或調整條款SOFR的使用或管理相關的任何修訂應按照第2.6(G)條的規定生效。

(F)對於需要每個貸款人、每個受此影響的直接和不利影響的貸款人或其他指定貸款人批准的任何事項，不言而喻，投票參與者應擁有第13.1(K)條規定的關於該事項的投票權。

14.2.取代某些貸款人。

(A)如果(I)貸款人集團或代理人根據本協議採取的任何行動需要得到所有貸款人或受其影響的貸款人的同意、授權或同意，並且如果該行動已得到所需貸款人的同意、授權或同意，但不是得到所有貸款人或受其影響的貸款人的同意、授權或同意，或(Ii)任何貸款人根據第16條提出賠償要求，則借款人或代理人可在至少5個工作日前發出不可撤銷的通知，永久替換任何未能給予同意、授權、或與一個或多個替代貸款人達成賠償要求的任何貸款人(“税務貸款人”)或協議(“堅持放貸人”)，以及堅持放貸人或税務放貸人(視情況而定)，無權拒絕被替換。如適用，該更換貸款機構或税務貸款機構的通知應指明更換的生效日期，該日期不得晚於通知發出之日起15個工作日。

(B)在置換生效日期之前，不履行貸款人或税務貸款人(視情況而定)和每一替代貸款人應籤立和交付轉讓和承兑書，但條件是不履行貸款人或税務貸款人(視情況而定)獲得全額償還其應承擔的未償還債務份額(不包括任何形式的溢價或罰款，但包括(I)與此相關應支付的所有利息、手續費和其他金額，以及(Ii)承擔其在信用證中的參與份額)。如果拒絕貸款人或税務貸款人(視情況而定)拒絕或未能在更換生效日期前簽署和交付任何此類轉讓和接受，則代理人可以(但不應被要求)以拒絕貸款人或税務貸款人(視情況而定)的名義或代表(視情況而定)籤立和交付該轉讓和接受，而無論代理人是否簽署和交付該轉讓和接受，該拒絕出借人或税務貸款人(視情況而定)應被視為已簽署和交付該轉讓和接受。如適用，應根據第13.1條的條款更換任何堅持放貸人或税務放貸人。在一個或多個替代貸款人根據本協議和其他貸款文件獲得抵抗力貸款人或税務貸款人的所有義務、承諾和其他權利和義務(如適用)之前，該抵抗力貸款人或税務貸款人(視情況而定)仍有義務使抵抗力貸款人或税務貸款人按比例分享預付款，並按比例購買每份信用證的參與額，金額等於其在該信用證中的比例份額。

14.3無豁免；累積補救

。代理人或任何貸款人未能行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法或選擇權，或代理人或任何貸款人延遲行使這些權利、補救辦法或選擇權，均不構成對其的放棄。代理人或任何貸款人的免責聲明除非是書面的，而且僅限於明確規定的範圍，否則無效。代理人或任何貸款人在任何情況下的放棄，均不得影響或削弱代理人及各貸款人此後要求每個借款人嚴格履行本協議任何條款的權利。代理人和每個貸款人在本協議和其他貸款文件下的權利將是累積的，不排除代理人或任何貸款人可能擁有的任何其他權利或補救措施。

15.年齡；貸方集團。

15.1.代理的指定和授權

。根據第15.9條的規定，每家貸款人特此指定並指定WFCF為其在本協議和其他貸款文件項下的代理人，並且每一貸款人在此不可撤銷地授權(通過簽訂銀行產品協議，每個銀行產品提供者應被視為指定、指定和授權)代理人代表其簽署和交付其他貸款文件，並根據本協議和每份其他貸款文件的規定代表其採取其他行動，並行使根據本協議或任何其他貸款文件的條款明確授予代理人的權力和履行其職責，以及合理附帶的權力。代理人同意按照第15條所載條件為貸款人(和銀行產品提供者)及其代表行事。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，代理人不應承擔任何義務或責任，除非在本協議或其他貸款文件中明確規定，代理人也不具有或被視為與任何貸款人(或銀行產品提供者)有任何信託關係，也不應將任何默示的契諾、職能、責任、義務、義務或債務解讀為本協議或任何其他貸款文件或以其他方式對代理人不利。在不限制前述一般性的前提下，本協議或其他貸款文件中使用“代理人”一詞並不意味着任何適用法律的代理原則下產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這樣的術語只是作為一種市場習慣而使用, 並且僅旨在創建或反映獨立締約各方之間的代表關係。每個貸款人在此進一步授權(通過簽訂銀行產品協議，每個銀行產品提供商應被視為授權)代理人在產生任何抵押品留置權的每份貸款文件下充當擔保方。除本協議另有明文規定外，代理人在行使或不行使任何酌情決定權，或採取或不採取代理人根據或根據本協議及其他貸款文件明確有權採取或主張的任何行動方面，應且可使用其唯一酌情權。在不限制前述規定或貸款文件中賦予代理人權利或權力的任何其他規定的一般性的情況下，貸款人同意只要本協議仍然有效，代理人即有權行使下列權力：(A)按照其慣例，保存反映債務、抵押品、借款人及其子公司的收款情況以及相關事項的分類賬和記錄；(B)簽署或提交任何和所有融資或類似聲明或通知、修改、續簽、補充、文件、票據、索賠證明，與貸款文件有關的通知和其他書面協議；(C)按照貸款文件的規定，為自己或代表貸款人墊款；(D)按照貸款文件的規定，專門接收、應用和分發借款人及其子公司的收款, (E)根據貸款文件，就借款人及其附屬公司的抵押品及收款，開立及維持代理人認為必要及適當的銀行賬户及現金管理安排；(F)履行、行使及執行貸方集團就借款人或其附屬公司、借款人及其附屬公司的債務、抵押品、收款，或與貸款文件所規定的任何其他權利及補救措施有關的任何及所有其他權利及補救辦法；以及(G)根據貸款文件，為履行和履行其職能和權力，代理可能認為必要或適當的貸方集團支出和支付。

15.2職責的委派

。代理人可通過或通過代理人、僱員或律師履行本協議或任何其他貸款文件項下的任何職責，並有權就與該等職責有關的所有事項徵求律師的意見。代理人不對其選擇的任何代理人或律師的疏忽或不當行為負責，只要這種選擇沒有嚴重疏忽或故意不當行為即可。

15.3代理人的責任

。代理相關人士不會(A)對他們中的任何人根據本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易而採取或未採取的任何行動(本身嚴重疏忽或故意不當行為除外)負責，或(B)以任何方式對任何借款人或其任何附屬公司或附屬公司、或其任何高級人員或董事在本協議或任何其他貸款文件中、或在任何證書、報告、聲明或聲明中作出的任何陳述、陳述、陳述或擔保負責。

本協議或任何其他貸款文件的有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或任何借款人或其子公司或任何貸款文件的任何其他一方未能履行其在本協議或任何其他貸款文件項下或項下的義務。任何與代理人有關的人士均無義務向任何貸款人(或銀行產品供應商)確定或查詢本協議或任何其他貸款文件所載任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查任何借款人或其附屬公司的賬簿和記錄或財產。

15.4按代理列出的可靠性

。代理人應有權並應根據代理人選擇的任何書面、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信件、電報、電傳或其他電子傳輸方式、電傳或電話訊息、聲明或其他文件或談話，以及代理人選擇的法律顧問(包括借款人的律師或任何貸款人的律師)、獨立會計師和其他專家的建議和陳述，依靠其認為真實和正確的並由適當的一人或多人簽署、發送或作出的任何意見和陳述，並應受到充分保護。代理人應完全有理由不採取或拒絕根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動，除非代理人首先收到其認為適當的貸款人的建議或同意，並且在收到該等指示之前，代理人應採取或不採取其認為適當的行動。如果代理人提出要求，貸款人(以及銀行產品提供者)應首先對其因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的任何和所有責任和費用作出合理程度的賠償，使其滿意。在所有情況下，代理人應在根據本協議或任何其他貸款文件按照所需貸款人的請求或同意行事或不採取行動方面受到充分保護，該請求和根據該請求採取的任何行動或沒有采取的任何行動應對所有貸款人(和銀行產品提供商)具有約束力。

155違約通知或違約事件

。代理人不得被視為已知悉或知悉任何違約或違約事件的發生，除非已向代理人支付本金、利息、手續費及費用的違約，且除非代理人實際知悉違約事件，除非代理人已收到貸款人或任何借款人就本協議發出的書面通知，説明該違約或違約事件，並説明該通知為“違約通知”。代理人應立即將其收到的任何此類通知或代理人實際知道的任何違約事件通知貸款人。如果任何貸款人得知任何違約事件的實際情況，該貸款人應立即通知其他貸款人和代理人該違約事件。各貸款人應單獨負責向其參與者發出任何通知(如有)。在15.4節的規限下，代理人應根據要求貸款人根據第9節的要求，對違約或違約事件採取行動；但是，除非代理人收到任何此類請求，否則代理人可以(但沒有義務)就該違約或違約事件採取其認為適當的行動，或不採取其認為適當的行動。

15.6信貸決定

。各貸款人(和銀行產品提供商)承認，沒有任何代理人相關人士向其作出任何陳述或擔保，代理人在下文中採取的任何行為，包括對任何借款人及其子公司或關聯公司事務的任何審查，均不得被視為構成任何代理人相關人士對任何貸款人(或銀行產品提供者)的任何陳述或擔保。每一貸款人向代理人聲明(並通過簽訂銀行產品協議，每一銀行產品提供者應被視為)其已獨立且不依賴於任何代理人相關人士，並基於其認為適當的盡職調查、文件和信息，對任何借款人或貸款文件任何其他當事人的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信譽以及與本協議擬進行的交易有關的所有適用的銀行監管法律作出自己的評估和調查，並自行決定訂立本協議並向借款人提供信貸。每個貸款人還聲明(通過簽訂銀行產品協議，每個銀行產品提供商應被視為表示)，它將獨立且不依賴於任何與代理相關的人，並基於

根據本協議及其他貸款文件採取或不採取行動時，繼續進行其認為適當的信用分析、評估和決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解任何借款人或貸款文件任何其他當事人的業務、前景、運營、財產、財務和其他狀況及信用狀況。除本合同明確要求代理人向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，代理人沒有任何義務或責任向任何貸款人(或銀行產品提供者)提供任何可能落入代理人相關人士手中的關於借款人或貸款文件當事人的任何其他人的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件或信譽的任何信用或其他信息。每一貸款人承認(通過簽訂銀行產品協議，每一銀行產品提供者應被視為承認)代理人最初或持續(除非在此明確規定的範圍內)向該貸款人(或銀行產品提供者)提供關於任何借款人、其附屬公司或其各自的任何業務、法律、金融或其他事務的任何信用或其他信息的任何義務或責任，且不論該等資料是否在該貸款人成為本協議一方(或該銀行產品提供者訂立銀行產品協議)之日之前或之後落入代理人或其聯屬公司或代表之手中。

15.7成本和費用；賠償

。代理人可在代理人根據貸款文件合理地認為履行和履行其職能、權力和義務所需或適當的範圍內招致和支付貸款人集團費用，包括法庭費用、律師費和開支、財務會計師、顧問、顧問和評估師的費用和開支、外部催收機構收取的費用、拍賣人費用和開支以及為維持抵押品而支付的保安費用或保險費，無論借款人是否有義務根據本協議償還代理人或貸款人的此類費用。代理人被授權和指示從代理人收到的借款人及其子公司的收款中扣除並保留足夠的金額，以便在將任何金額分配給貸款人(或銀行產品提供商)之前，償還代理人的此類自付費用和開支。如果借款人或其子公司未向代理人償還此類費用和開支，各貸款人在此同意，其有義務向代理人支付其應收貸款人份額。無論本協議預期的交易是否完成，每一貸款人均應在應收差餉的基礎上，賠償並保護代理人相關人士(在借款人或其代表未獲償還的範圍內，且在不限制借款人這樣做的義務的範圍內)任何及所有受保障的責任；然而，貸款人不承擔向任何代理人相關人士支付該等賠償責任的任何部分的責任，該等賠償責任的任何部分完全是由於代理人的嚴重疏忽或故意的不當行為所致；任何貸款人亦不對任何違約貸款人因未能根據本協議墊支或以其他方式擴展信貸而承擔的義務負責。在不限制前述規定的情況下, 各貸款人應在代理人提出要求時，向其償還代理人因準備、執行、交付、管理、修改、修改或執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)本協議或任何其他貸款文件項下的權利或責任而產生的任何費用或自付費用(包括律師、會計師、顧問和諮詢費和開支)，或就本協議或任何其他貸款文件項下的權利或責任提供法律意見的費用，但代理人不得由借款人或其代表報銷此類費用。即使本協議中有任何相反的規定，貸款人應僅對代理人相關人士以代理人(以代理人身份)的身份行事所產生的、與代理人有關的賠償責任和其他費用或費用負責，並應對代理人相關人士進行賠償。本節中的承諾在支付本合同項下的所有義務以及代理人辭職或更換後繼續有效。

15.8以個人身份表示的代理

。任何WFCF、任何繼任代理人及其各自的聯屬公司均可向借款人、其附屬公司及任何其他貸款文件當事人提供貸款、開立信用證、接受存款、提供銀行產品、收購其股權，以及一般與借款人、其附屬公司及聯屬公司及任何其他人士從事任何形式的銀行、信託、財務諮詢、承銷或其他業務，猶如WFCF或該等繼任代理人(視何者適用而定)並非本貸款文件下的代理人一樣，且在任何情況下，均無須通知貸款人集團其他成員或獲得其同意。貸方集團的其他成員

確認(並通過簽訂銀行產品協議，每個銀行產品提供商應被視為確認)，根據此類活動，WFCF、任何後續代理或其各自的關聯公司可以接收關於借款人或其關聯公司或任何其他人的信息，該等信息受制於以借款人或該等其他人為受益人的保密義務，並禁止向貸款人(或銀行產品提供商)披露此類信息，貸款人確認(通過簽訂銀行產品協議，每個銀行產品提供商應被視為確認)在這種情況下(以及在沒有放棄此類保密義務的情況下)，放棄的WFCF或該繼任代理(如適用)將盡其合理的最大努力獲取)、WFCF或該繼任代理(如適用)不應承擔向其提供此類信息的任何義務。術語“貸款人”和“貸款人”包括WFCF或任何適用的個人身份的繼任代理。

15.9繼任者代理

。代理人可在30天(如果違約事件已經發生並仍在繼續的情況下)提前書面通知貸款人(除非所需的貸款人放棄該通知)和行政借款人(除非借款人放棄該通知)，而無需向銀行產品提供者發出任何通知，即可辭去代理人的職務；但即使本協議有任何相反規定，WFCF可通過向定期貸款貸款人和行政借款人發出書面通知，在履行、償還或全額支付債務(與定期貸款和定期貸款貸款人有關的義務除外)後辭去代理職務，隨後所需貸款人(如同定期貸款貸款人構成所有貸款人一樣)可通過向退休代理和行政借款人提供書面通知，指定任何一名定期貸款貸款人為繼任代理。除上述規定外，如果代理人根據本協議辭職，所需貸款人有權(只要沒有違約事件發生且仍在繼續)獲得行政借款人的同意(該同意不得被無理地扣留、延遲或附加條件)，為貸款人(和銀行產品提供者)指定一名繼任代理人。如果在代理人辭職生效時，它是開證出借人或迴旋貸款人，則該辭職也將使其作為出票出借人或迴旋出借人(視情況而定)的辭職生效，並且它將自動解除開立信用證、促使基礎發行人開具信用證或發放迴旋貸款的任何進一步義務。如果在代理人辭職生效日期之前沒有指定繼任代理人，代理人可以在與貸款人和行政借款人協商後指定, 貸款人中的繼任代理人，如果沒有貸款人願意接受這種任命，則為貸款人以外的繼任代理人。如果代理人嚴重違反或未能履行本協議或適用法律的任何實質性規定，則所需貸款人可書面同意借款人同意(只要未發生違約事件且仍在繼續)借款人的同意(不得無理扣留、延遲或附加條件)，從貸款人中撤換代理人並以繼任代理人取而代之。在任何情況下，在接受其作為本協議項下的繼任代理人的任命後，該繼任代理人應繼承退休代理人的所有權利、權力和職責，術語“代理人”應指該繼任代理人和卸任代理人作為代理人的任命、權力和職責終止。在任何即將退休的代理人根據本協議辭去代理人職務後，就其在擔任本協議代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本第15條的規定應對其有利。如果沒有繼任代理人在退休代理人辭職生效日期之前或同時接受委任為代理人，則退休代理人的辭職應隨即生效，貸款人應履行本合同項下代理人的所有職責，直至貸款人按上述規定指定繼任代理人為止。

15.10以個人身份放貸

。任何貸款人及其附屬公司均可向借款人及其附屬公司、聯屬公司及任何貸款文件的任何其他當事人發放貸款、開立信用證、接受存款、提供銀行產品、收購任何種類的銀行業務、信託、財務諮詢、承銷或其他業務，猶如該貸款人並非本協議項下的貸款人，而無須通知貸款人集團其他成員(或銀行產品供應商)或徵得其同意。貸款人集團的其他成員承認(通過簽訂銀行產品協議，每個銀行產品提供者應被視為承認)，根據此類活動，該貸款人及其各自的關聯公司可以接收關於借款人的信息

或其關聯方或任何其他受制於借款人或上述其他人的保密義務並禁止向貸款人披露此類信息的貸款文件的任何其他當事人，貸款人承認(通過簽訂銀行產品協議，每個銀行產品提供商應被視為承認)，在這種情況下(以及在沒有免除此類保密義務的情況下，貸款人將盡其合理的最大努力獲得)，該貸款人沒有向其提供此類信息的任何義務。

15.11合作事宜。

(A)貸款人在此不可撤銷地授權(通過簽訂銀行產品協議，每個銀行產品提供商應被視為授權)代理人解除對任何抵押品的任何留置權(I)在承諾終止和借款人對所有債務(賠償和其他尚未到期和應支付的或有債務除外)全額清償時，(Ii)構成出售或處置的財產，如果需要或希望與之相關的財產，並且借款人向代理人證明，根據第6.3節第6.4節允許出售或處置，根據本協議或任何其他貸款文件(代理人可最終依賴任何此類證書，無需進一步查詢)，(Iii)構成在授予代理人留置權時或之後任何時間借款人及其附屬公司均無任何權益的財產，(Iv)構成根據本協議允許的交易到期或終止的租約租賃給任何借款人或其附屬公司的財產，或(V)構成根據本協議允許的交易而到期或終止的租賃財產，或(V)與根據本15.11條授權的信用投標或購買有關的財產。貸款當事人和貸款人在此不可撤銷地授權(通過簽訂銀行產品協議，每個銀行產品提供者應被視為授權)代理人，根據所需貸款人的指示，(A)同意、信用投標或購買(直接或通過一個或多個收購工具)根據破產法規定(包括根據破產法第363條)進行的任何抵押品銷售的全部或任何部分抵押品，(B)在根據守則的規定進行的任何出售或其他處置中，信貸、投標或購買(直接或通過一個或多個購置工具)全部或任何部分抵押品, 包括根據守則第9-610條或第9-620條，或(C)在代理人根據適用法律(無論是通過司法行動或其他方式)進行的任何其他出售或止贖時，(直接或通過一個或多個購置工具)信用投標或購買全部或任何部分抵押品。就任何此類信用投標或購買而言，對貸款人和銀行產品供應商的債務應有權且應為信用投標(與或有或未清算債權有關的債務應為此目的進行評估，前提是確定或有未清算債權的清算不會不適當地延遲代理人在出售或購買抵押品時貸記投標或購買的能力；如果不能在不不當延遲代理人信用投標能力的情況下評估此類債權，則不應考慮此類債權，而非信用投標。且貸款人及銀行產品提供者的責任為信貸投標的貸款人及銀行產品提供者應有權收取如此購買的一項或多項資產(或用以完成該項收購的一項或多項收購工具的股票)的權益(按其信貸投標的債務相對於信貸投標的總金額的比例按比例計算)。除上述規定外，代理人在沒有(Y)所有或幾乎所有抵押品、所有貸款人(無需銀行產品提供商授權)或(Z)所需貸款人(無需銀行產品提供商授權)的事先書面授權的情況下，不會執行和交付任何抵押品的任何留置權的解除。應代理人或任何借款人的要求，貸款人將在任何時候(如有要求), 銀行產品提供商將)書面確認代理人有權根據本15.11節解除對特定類型或項目的抵押品的任何此類留置權；然而，(1)代理人不應被要求籤署任何必要的文件來證明這種免除，條件是代理人認為將使代理人承擔責任或產生任何義務或產生任何後果，而不是在沒有追索權、陳述或擔保的情況下解除該留置權；(2)該免除不得以任何方式解除、影響或損害對任何借款人保留的所有權益(包括任何出售的收益)的義務或任何留置權(或任何借款人的義務除外)。所有這些將繼續構成抵押品的一部分，以及(3)代理人在獲得所需貸款人事先書面同意的情況下，除貸款文件明確允許的任何其他抵押品釋放外，還可在每種情況下在任何日曆年內釋放賬面價值不超過(A)25,000,000美元或(B)總債務承諾的10%的抵押品。貸款人在此進一步不可撤銷地授權

(通過簽訂銀行產品協議，每個銀行產品提供商應被視為授權)代理人在其選擇和全權酌情決定下，將根據任何貸款文件授予代理或由代理持有的任何留置權從屬於該財產上任何允許留置權的持有人，如果該允許留置權確保允許購買資金債務的話。儘管有15.11節的規定，代理人應被授權解除位於聯邦緊急事務管理署確定為具有特殊洪水危險的地區的任何建築物、構築物或改善設施的任何擔保權益，而無需任何貸款人的同意，也無需發生由出售、轉讓或其他處置組成的資產出售。

(B)代理人對任何貸款人(或銀行產品供應商)無任何義務保證抵押品存在或由借款人或其附屬公司擁有，或由借款人或其附屬公司照顧、保護或投保或已予擔保，或代理人的留置權已適當或充分或合法地設定、完善、保護或強制執行，或有權享有任何特定優先權，或保證任何特定抵押品項目符合適用於其的資格標準，或是否根據本條款徵收、維持、減少或消除任何特定準備金，或不論任何此類準備金的數額是否適當。或完全或以任何特定方式或根據任何注意、披露或忠實義務，或繼續行使根據任何貸款文件授予代理人或可獲得的任何權利、授權和權力，應理解並同意，對於抵押品或與之相關的任何行為、不作為或事件，在符合本文件所載條款和條件的情況下，代理人可按其認為適當的任何方式行事。鑑於代理人本身作為貸款人之一在抵押品中的權益，該代理人不應對任何貸款人(或銀行產品提供商)承擔任何其他責任或責任，除非本合同另有規定。

15.12對貸款人行為的限制；分享付款。

(A)每一貸款人同意，未經代理人明確書面同意，不得抵銷該貸款人欠任何借款人或其附屬公司的任何款項，或任何借款人或其附屬公司現在或將來在該貸款人處維持的任何存款賬户。每一貸款人還同意，除非代理人以書面形式明確要求，否則不得采取或導致採取任何行動，包括啟動任何法律或衡平法程序，以強制執行任何借款人或擔保人的任何貸款文件，或取消對任何抵押品的任何留置權，或以其他方式強制執行任何抵押品的任何擔保權益。

(B)如果任何貸款人在任何一個或多個時間通過付款、止贖、抵銷或其他方式收到任何抵押品收益或與債務有關的任何付款，但該貸款人根據本協議條款從代理人處收到的任何該等收益或付款除外，或(Ii)該代理人支付的款項超過該代理人在該代理人所有此類分配中的比例份額，則該貸款人應立即(A)以實物形式將該等款項移交給代理人，並附上所需的背書，以將該等款項轉讓給代理人，或以即時可用的資金(視何者適用而定)用於所有貸款人的賬户並根據本協議的適用條款適用於債務，或(B)在沒有追索權或擔保的情況下購買不可分割的權益並參與對其他貸款人的債務，以便收到的超額付款應按照貸款人的比例按比例分配；但在購買方收到的這種多付款項此後被收回的範圍內，這些參與的購買應視情況全部或部分撤銷，為此支付的可適用部分購買價款應退還給該購買方，但不計利息，除非該購買方被要求支付與收回該多付款項有關的利息。為免生疑問，雙方承認，本條款15.12(B)不適用於任何農場信貸貸款人就任何借款人持有的任何農場信貸權益所採取的任何行動或收到的任何收益。

15.13完美機構

。代理人特此指定其他貸款人(和每個銀行產品提供者)為其代理人(每個貸款人在此接受(並通過簽訂銀行產品協議，每個銀行產品提供者應被視為接受)這種指定)，以完善代理人對資產的留置權，根據守則第8條或第9條(視情況而定)，這些資產可以通過佔有或

控制力。如果任何貸款人獲得任何此類抵押品的所有權或控制權，該貸款人應將此通知代理人，並在代理人提出要求時，應立即將該抵押品的所有權或控制權交給代理人或按照代理人的指示。

15.14代理人向貸款人支付的款項

。代理人向貸款人(或銀行產品供應商)支付的所有款項應根據各方通過書面通知指定的電匯指示，通過銀行電匯立即可用資金支付。在每筆此類付款的同時，代理人應確定此類付款(或其任何部分)是否代表債務的本金、保費、費用或利息。

15.15確認抵押品和相關貸款文件

。貸方集團的每個成員授權並指示代理人簽訂本協議和其他貸款文件。貸方集團的每一成員同意(通過簽訂銀行產品協議，每一家銀行產品提供商應被視為同意)，代理人根據本協議或與抵押品有關的其他貸款文件的條款採取的任何行動，以及代理行使其中或本協議規定的權力，以及其他合理附帶的權力，應對所有貸款人(和該銀行產品提供商)具有約束力。

15.16審計和審查報告；機密性；貸款人的免責聲明；其他報告和信息

。通過成為本協議的一方，每個貸款人：

(A)被當作已要求代理人在取得每份由代理人擬備或應代理人要求擬備的有關任何借款人或其附屬公司的實地審計或審查報告(每份“報告”)的副本後，立即向該貸款人提供，而代理人須如此向每名貸款人提供該等報告，

(B)明確同意並承認代理人不(I)對任何報告的準確性作出任何陳述或保證，及(Ii)不對任何報告所載的任何資料負責，

(C)明確同意並承認報告不是全面的審計或審查，代理人或執行任何審計或審查的其他方將僅審查關於借款人及其子公司的具體信息，並將在很大程度上依賴於每個借款人及其子公司的賬簿和記錄，以及每個借款人的人員的陳述，

(D)同意按照第17.9條的規定，以保密的方式保存有關每個借款人及其子公司及其業務、資產和現有的和預期的業務計劃的所有報告和其他材料、非公開信息，以及

(E)在不限制本協議所載任何其他賠償條款的一般性的原則下，同意：(I)使代理人和準備報告的任何其他貸款人不受賠償貸款人可能採取或不採取的任何行動或賠償貸款人可能達成或從報告中得出的任何結論的損害，該報告涉及賠償貸款人已經或可能向借款人作出的任何貸款或其他信貸安排，或賠償貸款人蔘與或賠償貸款人購買借款人的一筆或多筆貸款，以及(Ii)支付和保護、賠償、辯護和持有代理人，和任何其他貸款人準備一份報告，對代理人和任何其他貸款人直接或間接產生的索賠、訴訟、訴訟、損害賠償、費用、費用和其他金額(包括律師費和費用)無害，並作為通過賠償貸款人獲得任何報告的全部或部分的第三方的直接或間接結果。

除上述規定外：(X)任何貸款人可不時以書面要求該代理人向該貸款人提供由任何借款人或其附屬公司提供的任何報告或文件的副本

(Y)在貸款文件的任何規定下，代理人有權要求任何借款人或子公司向借款人提供額外的報告或信息，任何貸款人可不時合理地要求代理人行使該借款人向代理人發出的通知中規定的權利，因此代理人應立即要求該借款人提供該貸款人合理指定的額外報告或信息，並在從該借款人或其附屬公司收到該報告或信息後，代理人應立即將其副本提供給貸款人，以及(Z)代理人向任何借款人提交有關貸款賬户的對賬單時，應將該對帳單的副本發送給每一貸款人。

15.17幾項義務；不承擔責任

。儘管現在或以後的某些貸款文件可能或將僅由代理人以代理人的身份執行，而不是由貸款人或以貸款人為受益人執行，但代理人(如果有)根據各自的承諾在可評級的基礎上提供任何信貸的任何和所有義務應構成各自貸款人的幾項(而不是共同的)義務，即使此類信貸的金額在任何時候不得超過其各自承諾的本金金額。本協議並不賦予任何貸款人在任何其他貸款人的業務、資產、利潤、虧損或負債中的任何權益，或使任何貸款人對任何其他貸款人的業務、資產、利潤、虧損或負債承擔任何責任。每一貸款人應單獨負責將與貸款文件有關的任何事項通知其參與者，但在可能需要通知的範圍內，任何貸款人均不對任何其他貸款人的任何參與者負有任何義務、義務或責任。除15.7節另有規定外，貸方集團任何成員均不對貸方集團任何其他成員的行為承擔任何責任。對於任何其他貸款人(或銀行產品提供商)未能履行其在本協議項下提供信貸的義務，也不為該貸款人(或銀行產品提供商)或其代表墊款，或代表該貸款人(或銀行產品提供商)採取任何其他行動，或與本協議預期的融資相關，貸款人不對任何借款人或任何其他人負責。

16.交税。

(A)任何借款人根據本合同或任何貸款文件支付的所有款項將在沒有抵銷、反索賠或其他抗辯的情況下進行。此外，所有此類付款將免費且明確，不扣除或扣繳任何當前或未來的税款，如果需要扣除或扣繳任何税款，借款人應遵守本第16(A)節的下一句話。如果徵收或徵收任何税款，借款人同意全額支付該等税款和必要的額外金額，以便每次支付本協議或任何其他貸款文件項下的所有到期款項，包括因任何税款而扣留或扣除後根據本第16條(A)款支付的任何款項，將不低於本條款規定的金額；但如果借款人應支付金額的增加是由於代理人或貸款人自身的故意不當行為或嚴重疏忽造成的，則借款人不應被要求增加任何此類金額。借款人應在根據適用法律規定繳納任何税款的日期後，儘快向代理人提供證明借款人繳納税款的税務收據的核證副本。

(B)借款人同意支付任何現有或未來的印花税、增值税或單據税或任何其他消費税或財產税、收費或類似的徵款，而該等徵款是因根據本協議作出的任何付款，或因根據任何貸款文件籤立、交付、履行、強制執行或登記，或因根據任何貸款文件收取或完善擔保權益，或就任何貸款文件收取或完善擔保權益而產生的。

(C)如果貸款人或參與者有權要求免除或減少美國預扣税，該貸款人或參與者同意並以代理人為受益人，在收到本協議項下的第一筆付款之前，向博伊西下跌和代理人(或在參與者的情況下，僅向批准參與的貸款人)交付下列各項之一的正確和完整的正本：

(I)如該貸款人或參與者根據證券組合利息例外情況有權要求豁免美國預扣税，(A)貸款人或參與者在作偽證懲罰下籤署的聲明，證明其並非(I)《獨立審查委員會》第881(C)(3)(A)條所述的“銀行”，(Ii)任何借款人的10%股東(《獨立審查委員會》第871(H)(3)(B)條所指的)，或(Iii)與《國際税務局條例》第864(D)(4)條所指的任何借款人有關的受管制外國公司，及(B)填妥並簽署的美國國税表W-8BEN或W-8IMY表格(連同適當附件)；

(Ii)如該貸款人或參與者有權根據美國税務條約申請豁免或減少預扣税，則須提交一份填妥並籤立的美國國税局表格W-8BEN；

(Iii)如該貸款人或參與人有權聲稱根據本協議支付的利息因實際上與該貸款人在美國的貿易或業務有關而獲豁免美國預扣税，則須提供一份填妥並簽署的美國國税局表格W-8ECI副本；

(Iv)如果該貸款人或參與者有權要求根據本協議支付的利息免徵美國預扣税，因為該貸款人或參與者充當中間人，一份正確填寫並簽署的美國國税局W-8IMY表格副本(附適當附件)；

(V)IRC或美國其他法律可能要求的作為免除或減少美國預扣或備份預扣税的條件的任何其他一份或多份表格的正確填寫和籤立的副本，包括美國國税局W-9表格；或

(Vi)如果向貸款人或參與者支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人或參與者未能遵守FATCA的適用報告要求(包括IRC第1471(B)或1472(B)節(視情況而定)中包含的要求)，則該貸款人或參與者應在法律規定的時間和借款人或代理人合理要求的時間向代理人或借款人交付文件，美國國税局規定的(包括IRC第1471(B)(3)(C)(I)條規定的)以及借款人合理要求的其他文件，以證明該貸款人或參與者已遵守FATCA的適用報告要求，以便根據本協議向該貸款人或參與者支付的款項不受FATCA規定的美國聯邦預扣税的影響，或在必要時確定要扣除和扣繳的金額。

每一貸款人或參與者應在以前提交的任何表格到期或過時時提供新的表格(或後續表格)，並及時通知代理人(或對於參與者，僅允許參與的貸款人)任何可能改變或使任何所要求的豁免或減少無效的情況變化。

(D)如果貸款人或參與者要求在美國以外的司法管轄區免除預扣税，則該貸款人或該參與者同意並以代理人為受益人，向代理人(或就參與者而言，僅向準許參與的貸款人)交付該司法管轄區法律可能要求的任何一種或多種表格，作為在根據本協議收到其第一筆付款之前免除或減少外國預扣或備用預扣税的條件，但前提是該貸款人或該參與者在法律上能夠交付該等表格，然而，第16(D)條的任何規定均不要求貸款人或參與者披露其認為保密的任何信息(包括但不限於其納税申報表)。每一貸款人和每一參與者應在以前交付的任何表格到期或過時時提供新的表格(或後續表格)，並迅速通知代理人(或在

參與者，只允許貸款人蔘與)任何情況的變化，將改變或使任何聲稱的免税或減税無效。

(E)如果貸款人或參與者要求免除或減少預扣税，而該貸款人或參與者向該貸款人或參與者出售、轉讓、授予參與或以其他方式將借款人的全部或部分債務轉讓給該貸款人或參與者，則該貸款人或參與者同意將其不再是借款人對該貸款人或參與者的債務的實益所有人的百分比金額通知代理人(或在出售參與權益的情況下，僅通知給予參與的貸款人)。在該百分比的範圍內，代理人將視該貸款人或該參與者根據第16(C)或16(D)條提供的文件為不再有效。對於該百分比金額，該參與者或受讓人可根據第16(C)條或第16(D)條(如適用)提供新的文件。各借款方同意，只要各參與方遵守本第16條規定的義務，就其參與任何部分的承諾和義務而言，均有權享受本第16條規定的利益。

(F)如果貸款人或參與者有權享受適用預扣税的減免，代理人(或如果是參與者，則為批准參與的貸款人)可在考慮到該項減免後，扣留相當於適用預扣税的金額，不向該貸款人或該參與者支付任何利息。如果第16(C)或16(D)條所要求的表格或其他文件沒有交付給代理人(如果是參與者，則交付給批准參與的貸款人)，則代理人(或如果是參與者，則交付給批准參與的貸款人)可以扣留向沒有提供此類表格或其他文件的貸款人或未提供此類表格或其他文件的貸款人支付相當於適用預扣税的金額的利息。

(G)如美國國税局或美國或其他司法管轄區的任何其他政府當局聲稱代理人(或如屬參與人，則指準許參與的貸款人)因貸款人或任何參與人的失責(因為沒有交付適當表格、沒有妥善執行，或因為該貸款人沒有通知代理人(或該參與人沒有通知準許參與的貸款人)在何種情況下使豁免或減收預扣税無效而沒有適當地扣繳付予任何貸款人或任何參與人的款項或為該貸款人的賬户扣繳税款，或出於任何其他原因)該貸款人應賠償代理人並使其不受損害(或，就參與者而言，該參與者應就代理人直接或間接支付給準許參與的貸款人的所有款項(或，如屬參與者，則為準許參與的貸款人)賠償並使其不受損害)，作為税或其他，包括罰款和利息，幷包括任何司法管轄區對根據第16條支付給代理人(或對於參與者，僅向準許參與的貸款人)的款項徵收的任何税，以及所有費用和開支(包括律師費和開支)。出借人和參與者在本款項下的義務在所有義務得到償付以及代理人辭職或更換後仍繼續有效。

(H)代理人或貸款人如憑其全權酌情決定權決定，已收到任何税款的退還，而該等税款是借款人依據本條第16條彌償的，或借款人已依據本條第16條就任何税款繳付額外款額，只要並無發生失責或失責事件並仍在繼續，則代理人或貸款人須向借款人退還該等税款(但只限於借款人根據本條第16條就引致退還税款而繳付的款項或額外款額)，扣除代理人或貸款人的所有自付費用，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)；但借款人應代理人或有關貸款人的要求，同意在代理人或有關貸款人被要求向有關政府當局償還上述款項的情況下，向代理人或有關貸款人償還已支付給借款人的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他收費，但因代理人故意不當行為或嚴重疏忽而施加的罰款、利息或其他收費除外)。儘管本協議有任何相反規定，本第16條不得解釋為要求代理人或任何貸款人向任何借款人或任何其他人提供其納税申報單(或其認為保密的任何其他信息)。

17.一般規定。

17.1Effectiveness

。本協議由每個借款人、代理人和每個出借人簽署時具有約束力，並被視為有效，這些借款人的簽名規定在本協議的簽名頁上。

17.2節標題

。此處列出的標題和編號僅為方便起見。除非上下文另有規定，否則每一節中所包含的一切都同樣適用於本協議的全部內容。

17.3Interpretation

。本協議或本協議中的任何不確定性或歧義不得被解釋為對貸款人集團或任何借款人不利，無論是否根據任何解釋規則。相反，本協議已由各方審查，並應按照所用詞語的一般含義進行解釋和解釋，以公平地實現本協議各方的目的和意圖。

17.4撥備的可利用性

。為確定任何特定條款的法律可執行性，本協議的每一條款應與本協議的所有其他條款分開。

17.5銀行產品提供商

。每一家銀行產品提供商都應被視為本協議和其他貸款文件規定的第三方受益人，以便在貸款文件中提及代理人所代表的當事人。代理人特此同意擔任該等銀行產品提供者的代理人，並藉由訂立銀行產品協議，適用的銀行產品提供者應自動被視為已指定代理人為其代理人，並已接受貸款文件的利益；各銀行產品提供者在貸款文件下的權利及利益僅包括該銀行產品提供者是給予代理人的留置權及擔保權益(及如適用，則為擔保)的受益人，以及分享抵押品付款及收款的權利(如適用)。此外，由於簽訂了銀行產品協議，每一家銀行產品提供商應自動被視為已同意代理人有權但無義務就銀行產品義務建立、維持、放鬆或解除準備金，並且如果準備金已建立，代理人方面沒有義務確定或確保任何此類準備金的金額是否適當。與任何此類抵押品付款或收益的分配有關, 代理人有權假定沒有任何到期或欠任何銀行產品提供商的金額，除非該銀行產品提供商已向代理人提供了關於應付和應付的金額的書面證明(規定了合理詳細的計算)，並且代理人在作出分配之前的一段合理時間內收到了該書面證明。代理人沒有義務計算任何銀行產品的到期和應付金額，但可以依賴相關銀行產品提供商對到期和應付金額的書面證明。在沒有更新證明的情況下，代理人有權假定應付給相關銀行產品提供者的款項是該銀行產品提供者最後向代理人證明的到期應付款項(減去因此而向該銀行產品提供者作出的任何分配)。任何借款人都可以從任何銀行產品提供商那裏獲得銀行產品，儘管借款人不需要這樣做。每一借款人承認並同意沒有任何銀行產品提供商承諾提供任何銀行產品，任何銀行產品提供商提供銀行產品由該銀行產品提供商擁有唯一和絕對的酌情權。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，任何銀行產品的提供者或持有人不應僅僅因為其作為該等協議或產品的提供者或持有人的身份或根據該協議或產品承擔的義務而享有本協議項下的任何投票權或批准權(或被視為貸款人)，也不需要任何此類提供者或持有人的同意(在適用的範圍內，以貸款人的身份除外)。

本合同項下或任何其他貸款文件項下的任何事項，包括與抵押品或抵押品或擔保人的解除有關的任何事項。

17.6債務人與債權人的關係

。出借人與代理人、借款當事人之間的關係是單純的債權人與債務人的關係。貸方集團任何成員對任何貸款方並無因貸款文件或貸款文件擬進行的交易而產生或相關的任何受信關係或責任，而貸方集團成員與貸款方之間並無因貸款文件或貸款文件內擬進行的任何交易而產生的代理關係或合資關係。

17.7對口；電子執行

。本協議可由任何數量的副本簽署，也可由不同的各方在不同的副本上籤署，每個副本在簽署和交付時應被視為正本，而當所有副本合併在一起時，僅構成一個相同的協議。通過電傳或其他電子傳輸方式交付本協議的簽署副本應與交付本協議的原始簽署副本同等有效。通過電傳或其他電子傳輸方式交付本協議簽署副本的任何一方也應交付本協議的原始執行副本，但未能交付原始執行副本不應影響本協議的有效性、可執行性和約束力。前述規定在必要時適用於彼此的貸款文件。

17.8債務的恢復和恢復

..。如果任何借款人或擔保人在任何貸款文件或任何銀行產品協議下產生或支付任何借款人或擔保人的任何義務或任何其他義務，或將任何財產轉讓給貸款人集團任何成員或任何銀行產品提供商，由於任何原因，隨後應根據與債權人權利有關的任何州或聯邦法律，包括與欺詐性轉讓、優先或其他可撤銷或可追回的付款或財產轉移有關的條款，斷言或宣佈無效或可撤銷，以及如果貸款人集團任何成員或任何銀行產品提供商被要求償還或恢復，所有或部分此類可撤銷轉讓，或在律師建議下選擇這樣做，則對於任何此類可撤銷轉讓，或貸款人集團成員或銀行產品提供商要求或選擇償還或恢復的金額，以及貸款人集團成員或銀行產品提供商與此相關的所有合理成本、支出和律師費，貸款各方的責任應自動恢復、恢復和恢復，並應作為從未進行過的此類可撤銷轉讓而存在。

17.9Confidentiality

.

(A)代理人和貸款人各自(而不是共同或共同和個別地)同意，關於借款人及其子公司、他們的業務、資產以及現有和預期的業務計劃的重要的、非公開的信息，包括但不限於根據第5.2節交付的任何借款基礎證書或其他證書中包含的信息(“機密信息”)，應由代理人和貸款人以保密方式和合理程度的謹慎對待，並且代理人和貸款人不得向非本協議當事方披露，除非：(I)向律師和其他顧問、會計師、審計師、向貸方集團的任何成員和貸方集團的任何成員的僱員、董事和高級管理人員(本條款第(I)款中的人員，“貸方集團代表”)提供與本協議和本協議擬進行的交易有關的“需要知道”的信息，並保密；(Ii)貸方集團任何成員的附屬公司和聯營公司(包括銀行產品供應商)，但任何該等附屬公司或聯營公司應已同意在符合本第17.9節條款的情況下接收本協議項下的信息；(Iii)監管當局可能要求接收的信息，只要這些信息的保密性質已被告知；

法規、決定、司法或行政命令、規則或規章所要求的；但(X)在根據第(Iv)款進行任何披露之前，披露方同意向行政借款人提供事先通知，只要這樣做是可行的，並且在披露方被允許根據適用的法規、決定或司法或行政命令、規則或條例的條款向借款人提供此類事先通知的範圍內；以及(Y)根據第(Iv)條進行的任何披露應僅限於該法規、決定、或司法或行政命令、規則或法規可能要求的保密信息部分；(V)借款人事先以書面同意的；(Vi)任何政府當局依據任何傳票或其他法律程序提出的要求或要求，但條件是：(X)在根據本條第(Vi)款進行任何披露之前，披露方同意就此向借款人提供事先書面通知，在實際可行的範圍內，以及在披露方被允許根據傳票或其他法律程序的條款向借款人提供事先書面通知的範圍內，以及(Y)根據第(Vi)款進行的任何披露應限於政府當局根據該傳票或其他法律程序所要求的保密信息部分；(Vii)向公眾公開或向公眾公開的任何此類信息(代理人或貸款人或貸款人集團代表禁止披露的情況除外)；(Viii)與本協議項下任何貸款人權益的轉讓、參與或質押有關，但在收到保密信息之前，任何此類受讓人、參與者, 或質權人應已書面同意在符合本節條款的情況下接受本協議項下的此類保密信息；(Ix)在合理必要的範圍內，涉及本協議或其他貸款文件項下與此類當事人的權利或義務有關的任何訴訟或其他對抗程序；但在根據本條第(Ix)款就涉及任何人(借款人、代理人、貸款人、其各自的關聯公司或其各自的律師)的訴訟向任何人(任何貸款方、代理人、任何貸款人、其各自的關聯公司或其各自的律師除外)進行任何披露之前，披露方同意就此向借款人提供事先的書面通知；以及(X)與根據本協議或任何其他貸款文件行使任何擔保債權人補救措施有關的，並在合理必要的範圍內。

(B)儘管本協議有任何相反規定，代理商仍可(I)向貸款辛迪加和定價報告服務機構或在其營銷或促銷材料中提供有關本協議和其他貸款文件的條款和條件的信息，這些信息包括交易條款和通常在該等出版物或營銷或促銷材料中可找到的其他信息，以及(Ii)在其網站或代理商的其他營銷材料上的任何“墓碑”或類似廣告中使用借款人和貸款方的姓名、標識和其他徽章以及本協議項下提供的總承諾額。

(C)貸款當事人特此確認，代理人或其關聯公司可以通過在IntraLinks、SyndTrak或其他類似的電子系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料或信息(統稱“借款人材料”)，某些貸款人可能是“公共”貸款人(即不希望接收有關貸款人或其證券的重大非公開信息的貸款人)(每個貸款人均為“公共貸款人”)。就美國聯邦和州證券法而言，貸款方應被視為已授權代理人及其附屬公司和貸款人在任何時間向美國證券交易委員會提交標記為“公共”或以其他方式標記的借款人材料，視為不包含有關貸款方或其證券的任何重大非公開信息。所有標記為“公共”的借款人資料均可通過指定為“公共投資者”(或另一個類似術語)的平臺部分提供。代理商及其聯屬公司和貸款人應有權將任何未標記為“公共”或在任何時候都未向美國證券交易委員會備案的借款人材料視為僅適合在平臺未標記為“公眾投資者”(或此類其他類似術語)的部分上發佈。

17.10貸款集團費用

。借款人同意在(A)首次發生貸款人集團費用之日後的下一個月的第一天或(B)代理人提出要求之日後的下一個月的第一天(以較早者為準)支付貸款人集團費用(與向借款人開出的發票相同)。借款人同意，其在第17.10條中所包含的各自的債務應在所有其他債務得到全額償付或全部清償後仍然有效。

17.11Survival

。貸款各方在貸款文件以及與本協議或根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發期間繼續存在，無論任何該等其他方或其代表進行的任何調查如何，儘管該代理人、發出貸款的貸款人或任何貸款人在本協議項下提供任何信貸時可能已經通知或知道任何違約或違約事件或不正確的陳述或擔保，只要本協議項下任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或根據本協議應支付的任何其他金額未付或未付，或任何信用證未付，且只要承諾未到期或終止，信用證應繼續完全有效。

17.12《愛國者法案》；盡職調查

。受愛國者法案要求約束的每個貸款人在此通知貸款方，根據愛國者法案的要求，需要獲取、核實和記錄識別每個貸款方的信息，該信息包括每個貸款方的名稱和地址，以及允許貸款人根據愛國者法案識別每個貸款方的其他信息。此外，代理人和每個貸款人有權定期對所有貸款方、其高級管理層和主要委託人以及法定和實益所有人進行盡職調查。每一貸款方同意就此類盡職調查進行合作，並進一步同意，代理人進行此類盡職調查的合理成本和收費應構成本協議項下的貸方集團費用，並由借款人承擔。

17.13Integration

。本協議與其他貸款文件、農場信貸股權文件以及借款人在截止日期或接近截止日期時就農場信貸制度規定的某些借款人權利簽署的棄權書一起，反映了雙方對本協議擬進行的交易的完整理解，在本協議日期之前不得受到任何其他協議的牴觸或限制，無論是口頭的還是書面的。儘管有上述相反規定，但所有銀行產品協議(如有)均為獨立協議，受該等銀行產品協議的書面規定管轄，該等協議將保持十足效力，不受任何償還、預付款、加速、減少、增加或更改本協議項下任何信貸條款的影響，除非該等銀行產品協議另有明文規定。

17.14博伊斯下跌作為借款人的代理

。借款人特此不可撤銷地指定博伊西下跌為所有借款人(“行政借款人”)的借款代理人和事實代理人，該任命將保持完全效力，除非代理人事先收到由各借款人簽署的書面通知，表明該項委任已被撤銷，而另一借款人已被任命為行政借款人。每一借款人在此不可撤銷地指定並授權行政借款人(A)向代理人提供為任何借款人的利益而獲得的所有關於墊款和信用證的通知以及本協議項下的所有其他通知和指示，以及(B)採取行政借款人認為適當的行動，以代表其獲得墊款和信用證，並行使合理附帶的其他權力，以實現本協議的目的。不言而喻，貸款賬户和抵押品的綜合處理，如本文所述，僅作為對借款人的通融，以便在借款人的要求下，以最有效和最經濟的方式利用借款人的集體借款權力，貸款人集團不會因此而對任何借款人承擔責任。由於每個借款人的成功運作有賴於綜合集團的持續成功表現，因此每個借款人都期望直接或間接地從以合併方式處理貸款賬户和抵押品中獲得利益。為促使貸方集團這樣做，並考慮到這一點，各借款人特此共同及個別同意賠償貸方集團的每一成員，並使貸方集團的每一成員免受損害或傷害的任何和所有責任、費用、損失或索賠, 任何借款人或任何人對貸款人集團提出的

任何第三方因(A)對借款人的貸款賬户和抵押品的處理，或(B)貸款人集團依賴行政借款人的任何指示而產生或發生的任何責任，除非借款人不會根據第17.14條對相關代理人或貸款人相關人士承擔任何責任，而該責任已被有管轄權的法院最終裁定為完全由該代理人相關人士或貸款人相關人士(視屬何情況而定)的嚴重疏忽或故意不當行為所致。

17.15關於義齒的認證

。借款人向代理人和貸款人證明，借款人簽署或履行貸款文件或產生任何債務均不違反本契約的任何規定。借款人進一步證明，這些承諾和債務構成契約項下的“高級債務”。代理人可在收到有關承諾和債務在當時仍構成“高級債務”的證據後，不時地在貸款文件中規定借款、信用證和其他信貸融通。

17.16對歐洲經濟區金融機構自救的認可和同意

。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何EEA金融機構在任何貸款文件下產生的任何負債，只要該負債是無擔保的，都可能受到EEA決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：

(A)歐洲經濟區決議機構對本協議項下任何一方(即歐洲經濟區金融機構)可能須向其支付的任何該等債務，適用任何減記及轉換權力；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該EEA金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協定或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(Iii)與行使任何歐洲經濟區管理局的減記及轉換權力有關的該等法律責任條款的更改。

17.17關於任何受支持的QFC的確認

。在貸款文件通過擔保或其他方式為作為QFC的對衝協議或任何其他協議或工具提供支持(此類支持、QFC信用支持，每個此類QFC為“受支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的法規)擁有的清算權，並達成如下協議。對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受保方轉讓，則該受支持的QFC和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及任何該等權益和義務)的效力，將與在美國特別決議制度下的轉讓的效力相同

和財產權)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

[接下來的簽名頁。]

附表C-1

承付款

附表1.1

本協議中使用的下列術語應具有以下定義：

“瑞聲定期貸款”指日期為2016年3月30日、經不時修訂、重述或以其他方式修改的某些定期貸款協議。

“帳户”係指帳户(該術語在《守則》中有定義)。

“賬户債務人”是指對賬户、動產票據或一般無形資產負有債務的任何人。

“賬户公式金額”是指符合條件的賬户金額的87.5%，減去稀釋準備金的金額(如果有)。根據協議條款，代理商有權根據協議條款申請和修改合格賬户的資格標準和/或調整稀釋準備金，賬户公式金額應參考最近提交給代理商的借款基礎證書來確定。

“會計變更”是指美國註冊會計師協會財務會計準則委員會(或其繼任者或任何具有類似職能的機構)頒佈任何規則、法規、聲明或意見所要求的會計原則的變更。

“激活指令”具有本協議第5.17(B)節中為其指定的含義。

“附加文件”具有本協議第5.12節規定的含義。

“附加債務”具有本協議6.1(L)節為其指定的含義。

“調整後的每日簡單SOFR”是指，對於任何一天(“簡單SOFR日”)，年利率等於(A)當日(該日為“簡單SOFR確定日”)的SOFR之和，即(A)如果該簡單SOFR日是美國政府證券營業日，則該簡單SOFR日不是美國政府證券營業日，或(B)如果該簡單SOFR日不是美國政府證券營業日，則該日之前兩(2)個美國政府證券營業日，在這種簡單的SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日，在每種情況下，SOFR由SOFR管理人在SOFR管理人的網站上公佈；前提是如果在下午5：00之前在緊接任何簡單SOFR確定日之後的第二個(第二個)美國政府證券營業日，關於該簡單SOFR確定日的SOFR沒有在SOFR管理人的網站上公佈，並且關於調整後的每日簡單SOFR的基準更換日期也沒有發生，則該簡單SOFR確定日的SOFR將與在SOFR管理人網站上發佈該SOFR的前一個美國政府證券營業日的SOFR相同；此外，根據本但書確定的SOFR應用於計算調整後每日簡單SOFR，計算時間不得超過連續三(3)個簡單SOFR天數和(Ii)簡單SOFR調整和(B)下限。因SOFR變更而導致的調整後每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，不通知任何借款人。

“調整後淨收益”是指按照公認會計原則綜合確定的博伊西下跌及其子公司任何會計期間的淨收益(或虧損)，不包括(A)出售資本資產所產生的任何收益(或虧損)，條件是：(1)出售不是在正常業務過程中進行的出售；(2)出售收益(或虧損)大於1,500,000美元；(2)

借款人擁有所有權權益的任何實體(子公司除外)的收入，除非這種收入實際上是借款人以現金分配的形式收到的；(C)任何子公司在成為子公司之日之前應計的收入；(D)任何人的收入，其幾乎所有資產都已被借款人收購，並在獲得之日之前變現；(E)借款人在這種交易日期之前與之合併、合併或合併的任何人的收入；(F)與任何對衝協議有關的任何未實現會計準則第815號非現金損益；(G)可歸因於提前清償債務的任何非現金損益；(H)非經常性非現金損益；(I)因應用會計準則第350號而產生的任何非現金商譽減值費用；及(J)任何非現金補償費用或支出，包括為借款人或任何附屬公司的高級管理人員、董事和僱員的利益而授予股票期權或限制性股票或其他股權激勵計劃所產生的任何此類費用或支出。

“調整期限SOFR”指，就任何計算而言，年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整；但如果如此確定的調整期限SOFR應小於下限，則調整期限SOFR應被視為下限。

“行政借款人”具有本協議第17.14節規定的含義。

“預付款”具有本協議第2.1(A)節規定的含義。

“受影響的貸款人”具有本協議第2.13(B)節規定的含義。

對於任何人來説，“附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受指定人員控制或受其共同控制的另一人。“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”有相互關聯的含義。

“代理人”的含義與本協議序言中規定的含義相同。

“代理人相關人員”是指代理人及其附屬公司、高級管理人員、董事、僱員、律師和代理人。

“代理人賬户”是指代理人在本協議附表A-1中指定的存款賬户(或代理人以書面形式指定給借款人和貸款人的其他存款賬户)。

“代理人留置權”是指借款人或其子公司根據貸款文件授予代理人的留置權。

“協議”係指本附表1.1所附的信貸協議。

“反腐敗法”係指《反腐敗法》、經修訂的英國《2010年反賄賂法》，以及在任何貸款方或其任何子公司或關聯公司所在或正在開展業務的任何司法管轄區內與賄賂或腐敗有關的所有其他適用的法律法規或條例。

“反洗錢法”是指在任何貸款方或其任何子公司或附屬公司所在或正在開展業務的任何司法管轄區適用的與洗錢、任何與洗錢有關的上游犯罪或與之相關的任何財務記錄保存和報告要求的法律或法規。

“適用法律”係指適用於有關個人、行為、交易、協議或事項的所有法律、規則、條例、命令和政府準則，包括所有適用的成文法和普通法，以及對此人具有管轄權的政府當局的憲法、條約、成文法、規則、條例、命令和法令的所有規定。

“適用保證金”是指，在任何關於未償還預付款或定期貸款的任何部分的確定日期，下表所列的適用保證金適用於預付款或定期貸款(視具體情況而定)，該適用保證金與根據協議5.1節向代理商交付的最新平均超額可獲得性計算(“平均超額可獲得性計算”)相對應：

適用的利潤率應基於最近的平均超額可獲得性計算，該計算將在每個財政季度結束時計算。適用保證金應在根據《協議》第5.1節認證的平均超額供貨量計算結果交付給代理商之日的次月第一天重新確定；但是，如果借款人在該證明到期時沒有提供這種證明，則適用的保證金應設定在緊接上述各表的“第II級”一行中的差額，自要求交付證明之日起的下一個月的第一天起至該證明交付之日止(在該日(但不具有追溯力)，不構成對因未及時提供該證明而引起的任何違約或違約事件的豁免，適用保證金應根據該證明所披露的計算而定為差額)。如果根據本協議5.1節交付的任何證書中包含的關於平均超額可獲得性的信息被證明是不準確的，並且這種不準確(如果得到糾正)將導致在任何期間(“較高適用保證金期間”)應用比該較高適用保證金期間實際申請的適用保證金更高的適用保證金，則(I)借款人應立即向代理商提交該較高適用保證金期間的正確證書，(Ii)適用保證金的確定應視為正確的適用保證金(如上表所述)適用於該較高適用保證金期間, 和(Iii)借款人應在一(1)個工作日內向代理人交付因該較高適用保證金期間增加的適用保證金而產生的應計額外利息的全額付款，代理人應立即將這筆款項用於受影響的債務。

“申請事項”是指發生：(A)借款人未能在到期日或債務(定期貸款除外)到期並應全額支付的任何較早日期全額償還所有債務(定期貸款和當時尚未到期和應付的賠償和其他或有債務除外)，(B)借款人未能在定期貸款到期日或與定期貸款有關的債務到期並應全額支付的任何較早日期全額償還與定期貸款有關的所有債務(當時尚未到期和應付的賠償和其他或有債務除外)，或(C)發生違約事件，以及代理人或被要求的貸款人選擇要求根據協議第2.4(B)(Ii)條應用抵押品的付款和收益。

“評估庫存”是指在代理人的要求下為貸款人的利益而進行的存貨評估，並在其他方面令代理人合理滿意。

“認可外國司法管轄區”是指(A)聯合王國和(B)代理人批准的其他外國司法管轄區，只要在其主要辦事處組織的賬户債務人或其資產位於該其他外國司法管轄區的賬户債務人所欠的賬户應受代理人可接受的信用證、保證書、保險或其他信用支持的約束。

“資產處置”是指出售、租賃、許可、寄售、轉讓或其他財產處置，包括與售後回租交易或合成租賃有關的財產處置；但條件是：(A)授予留置權，(B)授予知識產權許可，(C)處置現金和現金等價物不屬於資產處置。

“受讓人”具有本協議第13.1(A)節規定的含義。

“轉讓和驗收”指實質上採用附件A-1形式的轉讓和驗收協議。

“被授權人”是指附表A-2中所列的任何個人，因為該附表通過行政借款人向代理人發出的書面通知而不時更新。

“可獲得性”是指截至任何確定日期，借款人根據本協議第2.1條有權作為墊款借款的金額(在履行當時所有未償債務(銀行產品債務除外)後)。

“可用期限”指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(A)如果基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何基期(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(B)在其他情況下，根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定根據該基準計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，自該日期起不包括，為免生疑問，根據第2.12(D)(Iii)(4)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基期。

“平均超額可獲得性”是指在任何一段時間內，該期間的平均每日超額可獲得性。

“自救行動”是指適用的歐洲經濟區決議機構對歐洲經濟區金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指，就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，指歐盟自救立法附表中所述的該歐洲經濟區成員國不時實施的法律。

“銀行產品”指銀行產品提供商向任何貸款方提供的下列任何一種或多種金融產品或融通：(A)信用卡、(B)信用卡處理服務、(C)借記卡、(D)儲值卡、(E)購物卡(包括所謂的“採購卡”或“P卡”)、(F)現金管理服務或(G)套期保值協議下的交易。

“銀行產品協議”是指貸款方與銀行產品供應商就獲得任何銀行產品不時簽訂的協議。

“銀行產品抵押”是指為銀行產品的利益提供現金抵押品(根據代理人合理滿意的單據)。

提供人(對衝提供人除外)，金額由代理人合理釐定，足以滿足有關當時現有銀行產品債務(對衝債務除外)的合理估計信貸風險。

“銀行產品債務”是指(A)貸款方根據銀行產品協議或由銀行產品協議證明而欠任何銀行產品供應商的所有義務、負債、償還義務、費用或開支，無論是直接或間接、絕對或或有、到期或即將到期、現在存在或以後產生的款項，以及(B)所有對衝義務。

“銀行產品優先債務”係指(A)應付給任何貸款人或任何貸款人(富國銀行及其附屬公司除外)的任何附屬公司的銀行產品債務，且滿足下列條件：(I)該貸款人或該附屬公司已向代理商提供書面通知，表明該貸款人或該附屬公司打算提供銀行產品及其金額和性質(如果應付給該貸款人的銀行產品債務總額在任何時候增加超過1,000,000美元)，則發生該等銀行產品債務；(Ii)存在足夠的超額可用資金，可根據第2.1(C)條對此類銀行產品債務徵收準備金；(3)代理人已建立此類準備金((X)應由代理人在沒有現金主權觸發期的情況下建立，(Y)可由代理人在現金主權觸發期存在期間自行決定，但如果代理人就任何銀行產品債務建立任何新的準備金，或在現金主權觸發期存在期間增加任何此類現有準備金，則代理人應就任何銀行產品義務建立準備金，範圍應達到該銀行產品債務持有人先前書面要求的程度)；並且(Iv)代理人已向上述貸款人或其關聯公司發出書面通知，表明上述條件已得到滿足，適用的銀行產品債務構成本協議項下的“銀行產品優先義務”(該通知代理人同意在滿足前述條款(I)、(Ii)和(Iii)中規定的條件後立即交付)；以及(B)應付給任何貸款人或任何富國銀行及其附屬公司的銀行產品債務。

“銀行產品提供者”是指任何貸款人或其任何關聯公司；但除非代理人在向借款人或其附屬公司提供銀行產品後10天內收到該人和適用的銀行產品的《銀行產品提供者函件協議》，否則該人(富國銀行或其關聯公司除外)不構成銀行產品的銀行產品提供者；但進一步規定，如果貸款人在任何時候不再是本協議項下的貸款人，則從該貸款人不再是本協議項下的貸款人之日起及之後，該貸款人及其任何關聯公司都不應構成銀行產品提供者，該前貸款人或其任何關聯公司提供的關於銀行產品的義務不再構成銀行產品義務。

“銀行產品提供者函件協議”是指由適用的銀行產品提供者、借款人和代理人正式簽署的函件協議，其格式和實質內容應合理地令代理人滿意，其格式與附件B-2大體相同。

“銀行產品儲備額”是指，在任何確定日期，代理人就當時提供的或未償還的銀行產品(基於銀行產品提供者對借款人及其子公司在銀行產品債務方面的信用風險的合理確定)確定有必要或適當建立的美元儲備額。

“破產法”係指不時生效的“美國法典”第11章。

“基本利率”是指在任何一天，(A)聯邦基金利率加0.5%，(B)倫敦銀行同業拆借利率(該利率以一個月的期限計算，按日計算)加一個百分點，以及(cFloor和(B)富國銀行不時在其位於舊金山的主要辦事處宣佈為該日生效的“最優惠利率”，但“最優惠利率”是富國銀行的基準利率之一)中較大者。

利率(不一定是該等利率中的最低者)，並作為計算有關貸款的實際利率的基礎，並在富國銀行指定的內部出版物上公佈後的記錄中證明瞭這一點(如果任何宣佈的利率低於零，則根據本條款(C)確定的利率應被視為零)。

“基準利率貸款”是指預付款或定期貸款的每一部分，按基準利率確定的利率計息。

“基本利率保證金”是指在任何確定日期(就未償還預付款的任何部分或在該日期為基本利率貸款的定期貸款而言)與基本利率貸款相關的適用保證金。

“基準”最初指的是調整後的每日簡單SOFR或調整後的期限SOFR(視適用情況而定)；前提是，如果就調整後的每日簡單SOFR、調整後的期限SOFR或當時適用的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.12(D)(Iii)(1)節取代了先前的基準利率。

“基準利率替代”，對於任何基準轉換事件，是指：(A)代理人和行政借款人在適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議或有關政府機構確定該利率的機制後選定的替代基準利率(可能包括術語SOFR)的總和，或(Ii)用於確定基準利率以替代美元LIBOR利率的任何演變中的或當時流行的市場慣例，以及(B)相關的基準替代調整；但如果如此確定的基準替換將小於零，則就本協議和其他貸款文件而言，此類基準替換應被視為為零。

“基準替代調整”是指，就任何適用的利息期可用期限、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)的任何適用的利息期限、利差調整或用於計算或確定利差調整的方法的任何適用的利差期限、利差調整或計算或確定利差調整的方法所選擇的任何替換LIBOR利率的基準而言，該利差調整是指代理人和行政借款人在適當考慮(Ia)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定利差調整的方法後，為用相關政府機構的適用的未經調整的基準替換LIBOR利率而選擇的，或(Ii)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例，或計算或確定這種利差調整的方法，用於用當時以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準取代LIBOR利率基準。

“基準替換”“符合基準替換的變更”是指，對於任何基準替換，代理人認為可能適當的任何技術、行政或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他行政事項的變更)，以反映此類基準替換的採用和實施，並允許代理人以與市場慣例大體一致的方式進行管理(或者，如果代理人決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果代理人確定不存在用於管理基準替換的市場慣例，以代理決定的與本協議的管理相關的合理必要的其他管理方式)。日期“是指與當時的LIBOR基準利率相關的下列事件中發生得最早的一個：

(A)就“基準利率過渡事件”的定義(A)或(B)條款而言，指(I)其中所指的公開聲明或信息的公佈日期和(Ii)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的所有可用基期)的LIBOR利率的日期，以較晚者為準；或

(B)在“基準過渡事件”定義的第(C)款的情況下，該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期已由監管主管確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性；但這種非代表性將通過參照該(C)款所述信息的最新公開陳述或發佈來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用主旨在該日期繼續提供。

為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，“基準更換日期”將被視為在該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的所有當時可用的Tenor(或其計算中使用的已公佈部分)的適用事件發生時發生。

“基準轉換事件”是指與LIBOR RateThen-Current基準相關的以下一個或多個事件的發生：

(A)由倫敦銀行同業拆息利率(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或資料公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基期，但在作出該聲明或公佈時，並無繼任管理人會繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基期；

(B)由監管監管人為倫敦銀行同業拆息基準(或用以計算該基準的公佈部分)的管理人、理事會、美國聯邦儲備系統紐約銀行(或任何繼任者)、對該基準(或該部分)的管理人具有司法管轄權的破產管理人員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的決議當局、或對該基準(或該部分)的管理人具有類似破產或決議權限的法院或實體所作的公開陳述或資料發佈，聲明，LIBOR利率基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供LIBOR利率(或其組成部分)的所有可用期限，前提是在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用期限；或

(C)由監管機構為倫敦銀行同業拆息利率管理人所作的公開聲明或資料公佈，宣佈倫敦銀行同業拆息利率不再符合該基準利率(或用於計算該基準利率的已公佈組成部分)，並宣佈該基準利率(或其組成部分)的所有可用承租人不具代表性，或截至指定的未來日期將不再具有代表性。

為免生疑問，如果當時的基準有任何可用的基調，如果就任何基準的當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)已發生上述公開聲明或信息發佈，則對於任何基準而言，將被視為發生了“基準轉換事件”。

“基準過渡開始日期”是指：(A)在基準過渡事件的情況下，(Ia)適用的基準更換日期和(Iib)如果該基準

過渡事件是指預期事件的公開聲明或信息發佈，即該事件預期日期之前的第90天(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天，則為該聲明或發佈的日期)及(B)在提前選擇的情況下，由代理人或所需貸款人(視情況而定)通過通知行政借款人、代理人(如屬所需貸款人)和貸款人而指定的日期。

“基準不可用期間”是指，如果基準轉換事件及其相關的基準替換日期相對於LIBOR利率已經發生，並且僅在LIBOR利率尚未被基準替換的範圍內發生，則從該基準替換日期發生之時開始的期間(如果有)(X)，此時，對於本協議項下以及根據第2.12(D)(Iii)和(Y)節的任何貸款文件，在基準替換根據第2.12(D)(Iii)節和根據第2.12(D)(Iii)節的任何貸款文件為本協議項下的所有目的替換當時的LIBOR利率時，未進行基準替換。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

一個人的“BHC法案附屬公司”是指該人的“附屬公司”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義和解釋)。

“BMD Delanco”指特拉華州有限責任公司BMD Delanco Real Estate，L.L.C.。

“董事會”是指博伊西下跌的董事會(或可比經理)或其正式授權代表董事會(或可比經理)行事的任何委員會。

“理事會”是指美國聯邦儲備系統的理事會(或任何繼任者)。

“博伊西下跌”具有本協議序言中規定的含義。

“博伊西物資經銷”具有本協議序言中規定的含義。

“博伊西木製品”具有本協議序言中規定的含義。

“借款人”和“借款人”分別具有本協議序言中規定的含義。

“借款人材料”具有本協議第17.9(C)節規定的含義。

“借款”是指由貸款人(或代理人代表貸款人)在同一天墊款組成的借款，或在週轉貸款的情況下由迴旋貸款人或在保護性墊款的情況下由代理人在同一天進行的借款。

“借款基數”是指在任何確定日期，(A)帳目公式金額加上(B)庫存公式金額減去(C)代理人根據《協議》第2.1(C)條允許的酌情決定權確定的準備金總額(但不包括以前在確定借款基數組成部分時考慮的準備金重複)減去(D)定期貸款的未償還本金餘額。

時間到了。即使協議中有任何相反規定，如果一個或多個借款人獲得或創建與收購相關的賬户或庫存，則在代理商對代理商合理需要的賬户和/或庫存進行並完成評估和/或現場審查(視情況而定)並取得令代理商合理滿意的結果之前，此類賬户和庫存均不構成合格賬户，且此類庫存在每種情況下均不構成合格庫存，但任何此類賬户和庫存在緊接收購或創建之前(以及生效後)的超額可用程度低於200,000,000,250,000,000美元，賬面價值不超過25,000,000，31,250,000美元及(Ii)在緊接收購或設立前(及生效後)的超額可用範圍內，相等於或超過200,000,000,250,000美元，賬面價值不超過50,000,000，62,500,000美元，在每種情況下，若非因本語句的實施，將構成本條款下的合資格賬户及合資格存貨(視適用而定)，應被視為合資格賬户及合格存貨(視何者適用)，直至代理人進行並完成本語句所指的評估及/或實地審查(視何者適用)為止。

“借用基礎證書”是指附件B-1形式的證書。

“借款基數超額”的含義見第2.4(E)節。

“借款基礎報告超額可用閾值”是指(A)總轉帳承諾額的12.5%和(B)$45,000,000之間的較大者。

“借款基準報告觸發期”是指以下任何期間：(A)自違約事件發生之日起或連續三個工作日內任何時間借款基準報告超額可用性低於借款基準報告超額可用性閾值之日起；(B)持續到違約事件不存在且平均超額可用性連續兩個月一直大於借款基準報告超額可用性閾值之日起的任何期間。

“Builders FirstSource”是指特拉華州的一家公司Builders FirstSource，Inc.及其附屬公司。

“營業日”指在紐約聯邦儲備銀行授權或要求銀行關閉的週六、週日或其他日期以外的任何一天，但如果營業日的確定與LIBOR利率貸款有關，則術語“營業日”也應不包括銀行因在倫敦銀行間市場進行美元存款交易而關閉的任何一天。

“加元”或“加元”是指加拿大的合法貨幣，不時有效。

“資本支出”，對於任何人來説，是指該人及其附屬公司在該期間根據公認會計原則確定的資本支出的所有支出的總和，無論這種支出是以現金支付還是以融資方式支付；但資本支出不得包括：(A)與許可收購有關的購買價格；(B)與許可經營性資產互換進行的資本支出有關的轉移或處置的非現金代價；(C)與財產、廠房和設備有關的任何附加費用和其他資本支出；(I)任何已發行股票的收益，但其收益和/或代價在收到該等收益後12個月內用於資本支出；(Ii)任何意外事故保險、譴責或徵用權的收益；由借款人及其子公司以外的其他人以其他方式提供的收益，如果這些收益在收到該等收益後12個月內用於資本支出；(3)因出售、交換或以其他方式處置設備或不動產而收到的收益或代價，在收到該等收益後12個月內用於資本支出；或(D)根據合同規定須由第三方(包括房東)在該計算期間內以現金償還給貸款方的任何支出。

“Cash Dominion Expert Available Threshold”是指(A)合計換股承諾量的12.5%和(B)$45,000,000中的較大者。

“Cash Dominion觸發期”是指(A)自違約事件發生之日起，或連續三個工作日內任何時間的超額可用性低於Cash Dominion超額可用閾值之日起的任何期間，以及(B)繼續(I)在第三個情況下因第三次超額可用性低於Cash Dominion超額可用閾值而產生的任何Cash Dominion觸發期，以及(Ii)在所有其他情況下，直至不存在違約事件並且連續兩個月的所有時間超額可用都大於Cash Dominion超額可用閾值為止。

“現金等價物”是指(A)由美國發行或無條件擔保的、或由美國任何機構發行並由美國的全部信用和信用支持的可交易的直接債務，每種情況下都在購買之日起1年內到期；(B)由美國任何州或該州的任何行政區或其任何公共工具發行或完全擔保的、在購買之日起1年內到期的可交易的直接債務，且在購買時，具有可從標準普爾評級集團或穆迪投資者服務公司(穆迪)獲得的兩個最高評級之一，(C)自創建之日起不超過270天到期的商業票據，並且在收購時具有標準普爾至少A-1或穆迪至少P-1的評級，(D)存單，定期存款，任何根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的銀行或外國銀行的任何美國分行在收購之日起1年內到期的隔夜銀行存款或銀行承兑匯票，其資本和盈餘合計不少於250,000,000美元，(E)在以下銀行開立的存款賬户：(I)滿足上述(D)款所述標準的任何銀行，或(Ii)根據美國或其任何州的法律組織的任何其他銀行，只要在任何該等其他銀行維持的全部金額由聯邦存款保險公司承保，(F)符合本定義(D)項規定的任何商業銀行的回購義務，或具有不少於2.5億美元綜合資本和盈餘的認可證券交易商，期限不超過7天, 就符合上文(A)或(D)項標準的證券而言，(G)由符合上文(D)項所述標準的任何商業銀行簽發的備用信用證支持的、自購入日期起計六個月或以下期限的債務證券；及(H)對貨幣市場基金的投資，其資產基本上全部投資於上文(A)至(G)項所述的資產類別。

“現金管理服務”是指任何現金管理或相關服務，包括金庫、存管、返還項目、透支、控制支付、電子應付款服務、電子資金轉賬、州際存管網絡、自動結算所轉賬(包括自動結算所通過直接的美聯儲FedLine系統處理電子資金轉賬)和其他現金管理安排。

“CERCLA”係指“綜合環境響應補償和責任法”(“美國法典”第42編第9601節及其後)。

“氟氯化碳”是指(A)受控制的外國公司(該術語在IRC中的定義)，以及(B)任何實體(I)在美國聯邦所得税中被視為獨立於其所有者的實體，(Ii)完全擁有一種或多種CFCs的庫存，以及(Iii)除了擁有一種或多種CFCs的庫存外，不擁有任何資產，也不從事任何業務。

“控制權的變更”是指一個或一系列的事件

(a)    [故意省略]

(B)在任何首次公開招股後的任何時間，任何人士或兩名或兩名或以上一致行動的人士應已以合約或其他方式獲得，或已訂立合約或安排，而該合約或安排於完成後將導致其或他們獲得直接或

間接控制博伊西下跌的管理層或政策，或直接或間接控制博伊西下跌的股份，該等股份有權在全面攤薄的基礎上投票選舉博伊西下跌的董事會成員或同等管治機構的成員(並計入該等人士根據任何期權有權收購的所有該等股份)，佔該等股份合併投票權的35%或以上；或

(C)“控制權的變更”或該契約中所界定的“控制權變更”或任何類似的詞語即已發生；或

(D)博伊西下跌將於任何時間停止直接或間接、以實益方式及登記地擁有及控制其他借款人全部股份(第6.3節所準許的交易除外)；但為免生疑問，本條(D)並不限制博伊西下跌發行任何股票。

“法律變更”係指在本協定日期後發生以下情況：(A)任何法律、規則、條例、司法裁決、判決或條約的通過或生效；(B)任何法律、規則、條例、司法裁決、判決或條約的任何變化，或任何政府當局對任何法律、規則、法規、準則或條約的管理、解釋、實施或適用的任何變化；或(C)理事會就“歐洲貨幣負債”規定的任何新的或調整的要求(如理事會條例D所界定的)、聯邦存款保險公司的要求，或由任何國內或外國政府當局強加的或因代理人或任何貸款人遵守任何中央銀行或其他政府當局的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)而產生的類似要求，並以任何方式與經調整的每日簡單SOFR、SOFR、術語SOFR參考利率、經調整的術語SOFR或術語SOFR有關；或(D)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、指導方針或指令，不論是否具有法律效力；但即使本協議中有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的或與之相關的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構頒佈的有關資本充足率的所有要求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過或發佈的日期如何。

“成交日期”是指代理人向行政借款人發出書面通知，説明附表3.1中規定的每一項先決條件已被滿足或已被放棄的日期。

“Coastal Plywood”指Coastal Plywood，LLC，一家北卡羅來納州的有限責任公司。

“代碼”指不時生效的“紐約統一商業代碼”。

“抵押品”是指貸款方現在擁有或今後獲得的所有資產和資產權益及其收益，該貸款方根據任何貸款文件授予代理人或貸款人留置權。

“抵押品訪問協議”是指出租人、倉庫管理人、加工者、收貨人或對借款方的賬簿和記錄、設備或庫存擁有、留置權或擁有權利或權益的任何出租人、倉庫管理人、加工者、收貨人或其他人的房東免責書、受託保管書或確認協議，在每種情況下，其形式和實質均應合理地令代理人滿意。

“收款”是指所有現金、支票、票據、票據和其他支付項目(包括保險收益、出售資產的現金收益、租金收益和退税)。

“承諾”是指，就每個貸款人而言，其轉債承諾、定期貸款承諾或總承諾，視情況而定，而就所有貸款人而言，

其轉賬承諾、定期貸款承諾或總承諾，視情況而定，在每一種情況下，此類美元金額列於該貸款人名下附表C-1的適用標題下，或該貸款人根據其成為本協議項下貸款人的轉讓和承兑書中，此類金額可根據按照本協議第13.1條的規定進行的轉讓而不時減少或增加。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“合規證書”是指由行政借款人高級官員向代理人提交的基本上以附件C-1形式提供的證書。

“機密信息”具有本協議第17.9(A)節規定的含義。

“符合變更”是指，關於初始基準的使用或管理，或任何基準替代的使用、管理、採用或實施，任何技術、管理或操作變更(包括對“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期間的適用性和長度的更改，第2.12(B)(Ii)節的適用性和其他技術、行政或操作事項，但為免生疑問，不包括代理人決定的對術語SOFR調整或簡單SOFR調整的每年百分比額的任何修改，以反映任何此類匯率的採用和實施，或允許代理商以與市場慣例基本一致的方式使用和管理此類匯率(或者，如果代理商決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果代理商確定不存在管理任何此類費率的市場慣例，以代理人決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“或有義務”是指一人因擔保、賠償或以其他方式保證另一債務人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接償付或履行任何債務(“主要義務”)而產生的任何義務，包括該人根據下列任何義務承擔的任何義務：(A)擔保、背書、共同承擔或出售主債務人的義務；(B)不論協議的任何其他當事方不履行義務而進行收取或付款或類似付款的義務；以及(C)安排(I)為其購買任何主要債務或抵押品，(Ii)提供資金以購買或支付任何主要債務，(Iii)維持或擔保主要債務人的營運資本、權益資本、淨值或償付能力，(Iv)購買財產或服務，以確保主要債務人有能力履行主要債務，或(V)以其他方式向任何主要債務持有人保證或使其免受損失。任何或有債務的數額應被視為主要債務的已陳述或可確定的數額(或，如果少於，則該人根據證明或有債務的文書可能承擔的最高限額)，或者，如果不是已陳述或可確定的，則被視為與此有關的合理預期的最高負債。

“控制協議”是指由借款人或其他貸款方、代理和適用的證券中介機構(針對受控證券賬户)或適用銀行(針對受控存款賬户)簽署和交付的控制協議，其形式和實質令代理人合理滿意。

“受控賬户銀行”具有本協議第5.17(A)節規定的含義。

“受控存款賬户”是指(A)貸款方在第68條修正案生效之日存在的、在附表4.15中確定為

“受控存款賬户”及(B)(I)貸款方在第六十八條修正案生效日期後開立或取得的任何存款賬户，在任何時間的餘額超過250,000美元，或(Ii)貸款方在第六十八修正案生效日期後開立或取得的任何兩個或兩個以上的存款賬户，在任何時間的總餘額超過500,000美元(但在任何情況下，任何純粹用於支付税款、工資或員工福利的存款賬户均不得為“受控存款賬户”)。

“受控證券賬户”是指(I)貸款方在任何時候餘額超過250,000美元的任何證券賬户，或(Ii)任何兩個或更多在任何時間總餘額超過500,000美元的證券賬户。

“版權擔保協議”具有“擔保協議”中規定的含義。

“版權”具有“安全協議”中為其指定的含義。

“承保實體”係指下列任何一項：

(A)根據《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節對該術語的定義和解釋的“涵蓋實體”；

(B)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)條中的定義和解釋；或

(C)按照《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋的“保險金融安全倡議”。

“被保險方”具有本協議第17.17節所規定的含義。

“CWA”係指《清潔水法》(《美國法典》第33編第1251節及其後)。

“每日餘額”是指在任何確定日期，就任何債務而言，在該日結束時所欠債務的數額。

“每日簡易SOFR貸款”是指預付款或定期貸款的每一部分，按調整後的每日簡易SOFR確定的利率計息。

“每日簡單SOFR保證金”是指在任何確定日期(就未償還預付款的任何部分或在該日期為每日簡單SOFR貸款的定期貸款而言)與每日簡單SOFR貸款相關的適用保證金。

“違約”是指在發出通知後，時間流逝或兩者兼而有之的事件、條件或違約。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“違約貸款人”是指以下任何貸款人：(A)未能在協議要求其提供資金的日期的1個工作日內為協議規定的其提供資金的任何金額提供資金(包括未向代理人提供根據和解協議所需的款項或未就信用證付款支付所需款項)，(B)以書面形式通知任何借款人、代理人或任何貸款人它不打算履行協議項下的全部或任何部分資金義務，(C)已發表公開聲明，表示不打算履行其根據協議或根據其他協議(由代理人合理釐定)承擔的供資義務，而根據該等協議，其已承諾發放信貸；。(D)在代理人提出書面要求後的1個營業日內，未能確認其會遵守協議中有關其根據

協議，(E)未能在協議規定須向代理人或任何其他貸款人支付的1個營業日內向代理人或任何其他貸款人支付任何其他款項，或(F)(I)變得或無力償債，或母公司已或已無力償債，或(Ii)成為破產或破產程序的標的，或已有接管人、管理人、受託人或託管人或由其委任，或已採取任何行動以推進或表明同意，批准或默許任何此類程序或任命，或母公司已成為破產或破產程序的標的，或已為其指定接管人、財產保管人、受託人或託管人，或已採取任何行動以推動或表明其同意、批准或默許任何此類程序或任命。

“違約貸款人利率”是指(A)自相關付款到期之日起及之後的前33日，基本利率經調整的每日簡單SOFR，以及(B)此後適用於作為基本利率每日簡單SOFR貸款的墊款的利率(包括適用於該貸款的基本利率適用保證金)。

“存款賬户”是指任何存款賬户(該術語在本守則中有定義)。

“指定賬户”是指附表D-1中確定的行政借款人的存款賬户。

“指定開户銀行”具有附表D-1中為其指定的含義。

“攤薄”是指在任何確定日期，基於最近結束的十二個日曆月期間的經驗得出的百分比，即(A)該期間相對於借款人賬户的壞賬減記、貼現、促銷津貼、信貸或其他稀釋項目的美元金額除以(B)借款人相對於該時期賬户的賬單。

“攤薄準備金”是指在任何確定日期，攤薄超過3%的每一個百分點足以將符合條件的賬户的預付率降低1個百分點的數額。

“文件”係指文件(該術語在“守則”中有定義)。

“美元”或“$”是指美元。

“國內子公司”是指根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司。

“提款單據”是指為在任何信用證項下提款而提交的任何信用證或其他單據，包括通過SWIFT、電子郵件、傳真或計算機生成的通信等電子傳輸方式。

“提前選擇加入選舉”是指發生：

(A)(I)代理人的決定或(Ii)所需貸款人向代理人發出的通知(連同行政借款人副本)，表明所需貸款人已確定當時正在執行以美元計價的銀團信貸安排，或包括與第2.12(D)(Iii)節所載類似的措辭，以納入或採用新的基準利率，以取代LIBOR利率，以及

(B)(I)代理人的選擇或(Ii)被要求的貸款人選擇聲明提前選擇參加選舉，以及代理人向行政借款人和貸款人提供關於該選擇的書面通知，或由所需的貸款人向代理人提供關於該選擇的書面通知。

“息税折舊攤銷前利潤”是指在博伊西下跌及其子公司的任何會計期間按照公認會計原則綜合確定的：(A)調整後淨收入加上(B)在計算調整後淨收入時扣除的部分：

(I)博伊西下跌及其子公司在合併基礎上的所有所得税支出；

(Ii)博伊西下跌及其子公司在合併基礎上的所有利息支出；

(3)博伊西下跌及其子公司的折舊、損耗和攤銷費用，在綜合基礎上(每個情況下不包括可歸因於前期現金支付的預付項目的攤銷費用)；

(iv) [故意省略]及

(V)與博伊西下跌的任何公開或非公開發行股票有關的任何非經常性成本及開支，但以該發行的現金收益超過該發行的成本及開支為限，

在上述期間的每一種情況下。儘管有上述規定，根據子公司的收入或利潤，以及子公司的折舊、攤銷、損耗和非現金費用計提的税項撥備，在計算EBITDA時，只應計入該子公司的淨收益(且按相同的比例，包括由於少數股權的原因)，而且，就非貸款方的子公司而言，只有在確定之日允許該子公司在未經事先批准的情況下將相應的金額分紅給貸款方的情況下，才應計入EBITDA。根據其章程的條款以及適用於該子公司或其股東的所有協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則和政府條例。

僅為計算固定費用覆蓋率，如果借款人或任何附屬公司在任何期間(每個“參考期”)(或在形式計算的情況下，指從該參考期的最後一天到進行該計算的日期(包括該日)的期間內)進行了重大處置或材料購置，則其在該參考期的EBITDA應在給予該參考期的形式效力後計算，如同此種材料處置或材料購置發生在該參考期的第一天；但此種備考計算只有在允許在按照S-X條例編制的備考財務報表中反映的範圍內，才能實現運營費用削減和其他成本節約。在本定義中，“重大收購”指任何涉及代價(包括任何非現金代價)的許可收購或一系列相關的許可收購，涉及的代價(包括任何非現金代價)超過20,000,000美元；而“重大處置”指涉及代價(包括任何非現金代價)超過20,000,000美元的任何財產處置或一系列相關財產或資產(包括子公司的股票)。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“第八修正案生效日期”是指2022年9月9日。

“合格賬户”是指任何借款人在其正常業務過程中創建的、因該借款人出售貨物或提供服務而產生的、符合貸款文件中有關合格賬户的每一項陳述和擔保的賬户，並且不因下列一個或多個排除標準而被排除為不合格的賬户；然而，(X)該等標準可由代理人在代理人允許的酌情決定權下不時修訂，以處理代理人在截止日期後不時進行的任何審計的結果；(Y)如果付款條件在生效後立即得到滿足，則代理商不得制定任何將符合條件的賬户排除在合格賬户之外的標準，除非代理商至少提前五個工作日通知博伊西下跌打算制定任何此類新標準，包括解釋為何代理商在其允許的酌情決定權下確定這些標準是適當的；以及(Z)如果付款條件在生效後沒有立即得到滿足，則代理商應努力提前至少五個工作日通知博伊西下跌，代理商有意建立任何新的標準，將賬户排除在符合條件的賬户之外，而不是下列所述或先前根據本協議建立的標準，但如果代理商在其允許的酌情決定權下確定有必要或適當地立即建立該等標準，則代理商沒有義務交付任何此類通知, 在任何情況下，代理都不會對任何貸款方或其他方面因未能交付上述任何通知而承擔任何責任。在確定要計入的金額時，合格賬户應扣除客户存款和未使用的現金。符合條件的賬户不應包括以下內容：

(A)賬户債務人未在原定到期日起60天內或在原發票日起90日內付款的賬户；

(B)賬户債務人(或其關聯方)所欠的賬户，其中該賬户債務人(或其關聯方)所欠所有賬户的50%或以上被視為根據上文(A)款不符合資格；

(C)賬户債務人是借款人的關聯方、借款方的僱員或代理人或借款方的任何關聯方的賬户；

(D)在任何交易中產生的帳目，而在該交易中，貨品是寄售或依據保證售賣、售賣或退回、憑批准售賣、匯票及持有或任何其他條款而產生的，而賬户債務人可藉該等條款有條件地付款(但如該條件已獲符合，則屬例外)；

(E)不應以美元支付的帳款，但以加元支付的帳款總額不超過10,000,000加元；

(F)賬户債務人(I)沒有在美國、加拿大或經批准的外國司法管轄區維持其首席執行官辦公室或主要辦事處，或(Ii)不是根據美國、加拿大、經批准的外國司法管轄區或其任何州、省或其其他政治分區的法律組織的賬户，除非賬户由已交付給代理商並可由代理商直接開具的不可撤銷信用證支持，該信用證已交付代理人(在形式、實質和發行人或國內保兑行方面)，並令代理人合理滿意；但在批准的外國司法管轄區組織或維持其行政總裁辦事處的帳户債務人所欠的帳户總額，在任何時候均不得超過合資格帳户的5%；

(G)賬户債務人是(I)美國或美國的任何部門、機構或機構的賬户(但不包括借款人已遵守轉讓令代理人合理滿意的賬户)

(Ii)美國任何州，或(Iii)任何外國或主權國家的政府，或任何州、省、直轄市或其其他行政區的政府，或任何部門、機構、公共公司或其其他機構的政府；

(H)賬户債務人是借款人的債權人的賬户，在該申索、抵銷權或爭議的範圍內，已主張或已主張抵銷權或已就其支付全部或部分賬户的義務提出爭議的賬户；

(I)就賬户債務人而言，如該賬户債務人欠借款人的總債務超過(I)並非由Builders FirstSource、Home Depot或Lowe‘s所產生的合資格賬户，則為所有該等合資格賬户的10%(適用於個別賬户債務人的百分率，如該賬户債務人的信譽惡化，則可由代理人酌情決定扣減)，但以該賬户債務人欠下的債務超過該百分率為限；或(Ii)就由Builders FirstSource、Home Depot或Lowe’s所產生的合資格賬户而言，為20%(該百分率適用於某特定賬户債務人，在該賬户債務人所欠債務超過該百分比的範圍內，在該賬户債務人的信譽惡化的情況下，可由代理人在其允許的酌情決定權內對所有此類合格賬户進行減記；但是，在每種情況下，因超過上述百分比而被排除的合格賬户的金額，應由代理商在實施基於上述濃度限制的任何消除之前，根據所有其他合格賬户確定；

(J)據借款人的一名高級人員所知，該帳户債務人所關乎的受破產法律程序規限的帳户並無償債能力，或借款人的高級人員已接獲有關該帳户債務人即將進行的破產程序或該帳户債務人的財務狀況的重大減值的通知；

(K)代理人根據其準許的酌情決定權，相信因賬户債務人的財政狀況而有可疑收集的賬目；

(L)不受有效和完善的優先代理人留置權約束的賬户，或受任何其他留置權約束的賬户(許可留置權除外，其(I)優先於代理人的留置權或受代理人要求的第2.1(C)節規定的準備金的約束，以及(Ii)不損害代理人變現抵押品或獲得抵押品的全部利益的能力)；

(M)與下列帳目有關的帳目：(I)產生該帳户的貨物尚未裝運並向帳户債務人開出帳單，或(Ii)產生該帳户的服務尚未履行並向帳户債務人開出帳單；

(N)賬户債務人是受制裁個人或受制裁實體的賬户；

(O)代表在借款人完成履行貨物或服務合同之前應收到的進度付款或其他預付賬單的權利的賬户；

(P)有任何事實、事件或事件會損害該等帳目的有效性、可執行性或可收款性，或會減少或延遲根據該等帳目應支付的金額，但未到期的數量或賬户債務人根據向代理人披露的該等帳目債務人的正常業務程序而有權獲得的定價折扣或回扣(如有)除外；

(Q)據任何借款人所知，有任何針對賬户債務人的法律程序或訴訟就該等賬户而受到威脅或待決，而該等法律程序或訴訟可能會導致任何該等賬户債務人的財務狀況出現重大不利變化(包括但不限於任何破產、解散、清盤、重組或類似的法律程序)；或

(R)除借款基礎定義中所述外，指因收購而獲得或創建的賬户，除非代理人已對代理人合理需要的該等賬户進行並完成現場審查，並取得令代理人合理滿意的結果。

“合格在途庫存”是指借款人擁有的庫存或其付款由為支持借款人購買此類庫存而出具的跟單信用證支持的庫存，如果該庫存不受單據約束，並且正在從國內或國外地點運往貸款方在美國境內的地點(不包括借款人之間的所有在途庫存)，並且該代理人在其允許的酌處權下認為符合條件的在途庫存，則符合條件的庫存將被稱為合格在途庫存。在不限制上述規定的情況下，任何庫存都不符合條件，除非：(A)以代理商滿意的方式投保在途庫存；(B)已確定適用的銷售合同，並且所有權已轉移給借款人；(C)不是由有權回收、轉移裝運、重新佔有、停止交付、要求任何所有權保留或以其他方式主張對庫存的留置權的供應商銷售的，或任何借款人對其不履行任何義務；(D)受採購訂單和其他銷售文件的約束，代理商滿意；(E)由與供應商無關聯的共同承運人運輸；和(F)如果是從外地運輸的庫存，(1)應提供一份可轉讓單據，表明代理人(或在代理人同意的情況下，為適用的借款人)為收貨人，該單據由代理人或代理人批准的其他人所有，並且(2)由海關經紀人、貨運代理或已交付抵押品訪問協議的其他處理者處理。

“合格庫存”是指借款人擁有的庫存或其付款有跟單信用證支持的庫存，以支持借款人購買代理人在其允許的自由裁量權下認為是合格庫存的庫存。在不限制上述規定的情況下，任何存貨都不屬於合格存貨，除非它(A)是成品、原材料或在製品，而不是包裝或運輸材料、標籤、樣品、陳列物品、袋子、更換部件或製造用品；(B)不受任何定金或定金的限制；(C)處於新的可銷售狀態，沒有損壞、瑕疵、陳舊或其他不適合出售的情況；(D)不是緩慢移動、過時或不能銷售的，不構成退回或回收的貨物；(E)符合任何政府當局施加的所有標準，並且不構成任何環境法規定的危險物質；(F)符合本公約的約定和表述；(G)受代理人適當完善的優先留置權的約束，不受其他留置權的約束(許可留置權除外，但條件是此類留置權(I)優先於代理人的留置權或受代理人要求的準備金的約束，以及(Ii)不損害代理人實現抵押品或獲得抵押品的全部利益的能力)；(H)位於美國大陸或加拿大境內，除借款人的地點之間外不在運輸途中；(I)不受任何倉單或可轉讓單據的約束；(J)不受任何許可證或其他安排的約束，在任何實質性方面限制借款人或代理人處置這類庫存的權利；及(K)不是(I)位於租賃房地內，除非出租人已交付抵押品准入協議或適當的租金和收費儲備，或已建立儲備金或由倉庫管理員、加工員、維修工、機械師擁有, 託運人、貨運代理、重裝中心或其他人，或(Ii)託運給任何人，除非根據第(J)款和第(K)款(Ii)項，庫存構成合格的異地庫存或合格的在途庫存。此外，如果一個或多個借款人獲得或創建與收購相關的庫存，則代理商應自費對該等庫存進行評估和實地檢查，除借款基礎定義中所述外，在代理商對代理商合理要求的此類庫存進行並完成評估和實地檢查並取得令代理商合理滿意的結果之前，此類庫存不得構成本合同項下的合格庫存。

“合格異地庫存”是指在正常業務過程中，除倉庫管理員、加工者、維修工、機械師、重裝中心或收貨人外，本應構成合格庫存的任何庫存，前提是代理商已收到關於此類庫存的數量和性質的可接受文件、抵押品訪問協議或令代理商合理滿意的儲備，並確信此等地點存在可接受的庫存控制，並且已採取所有必要的UCC備案、通知和其他措施，以保持代理商對此類庫存的留置權的完美性和優先權。

“合格互換資產”是指，在允許的經營性資產互換的情況下，構成倉儲或分銷設施的資產(包括任何相關設備和與之相關的不動產權益)。

“合資格受讓人”是指(A)根據美國或其任何州的法律組織的商業銀行，總資產超過250,000,000美元；(B)根據任何其他國家的法律組織的商業銀行，並且是經濟合作與發展組織或任何這種國家的一個政治區的成員，總資產超過250,000,000美元，只要該銀行通過設在美國的分行或機構行事；(C)從事以下活動的財務公司、保險公司或其他金融機構或基金：或在正常業務過程中投資於商業貸款，並且(連同其關聯公司)總資產超過250,000,000美元；(D)先前存在的貸款人的任何關聯公司(個人除外)；(E)只要沒有違約事件發生且仍在繼續，代理人和借款人批准的任何其他人(借款人批准的此類批准不得被無理扣留、附加條件或延遲)；及(F)在違約事件持續期間，代理人批准的任何其他人。

“環境行動”是指來自任何政府當局或任何第三方的任何書面投訴、傳票、傳票、通知、指示、命令、索賠、訴訟、調查、司法或行政訴訟、判決、信件或其他書面通信，涉及違反環境法或釋放有害物質(A)來自任何借款人、借款人的任何子公司或其任何利益前任的任何資產、財產或業務，(B)來自鄰近的財產或企業，或(C)來自或位於接收由任何借款人、借款人的任何子公司或其任何利益前任產生的危險物質的任何設施。

“環境法”是指與保護公眾健康免受環境危害(但不包括職業安全和健康，在OSHA規定的範圍內)或保護或污染環境有關的任何適用法律(包括CERCLA、RCRA和CWA)，包括由監管機構頒佈的具有法律效力的任何程序、許可和指導。

“環境責任”是指與任何環境行動有關的所有責任、貨幣義務、損失、損害、成本和開支(包括所有合理的費用、律師、專家或顧問的支出和開支，以及調查和可行性研究的費用)、罰款、罰款、處罰和利息，以及因任何政府當局或任何第三方要求的任何索賠或要求或補救行動而產生的利息。

“環境留置權”是指任何政府環境責任主管機關享有的任何留置權。

“設備”係指設備(該術語在本守則中有定義)。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其任何後續法規。

“ERISA關聯方”是指(A)受ERISA約束的任何人，其僱員根據IRC第414(B)條被視為受僱於任何借款人或其子公司的僱員；(B)受ERISA約束的任何行業或企業，其僱員根據IRC第414(C)條被視為受僱於任何借款人或其子公司的同一僱主；(C)僅就ERISA第302條和IRC第412節而言，受ERISA約束的任何組織是附屬服務集團的成員，而任何借款人或其任何子公司根據IRC第414(M)條是其成員，或(D)僅就ERISA第302條和IRC第412條而言，指與任何借款人或其子公司達成安排的任何受ERISA約束的人員，且其員工根據IRC第414(O)條與任何借款人或其子公司的員工合計。

“ERISA事件”是指(A)與養老金計劃有關的可報告事件；(B)任何貸款方或ERISA附屬機構在其是主要僱主的計劃年度(如ERISA第4001(A)(2)條所定義)內退出受ERISA第4063條約束的養老金計劃，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；(C)任何貸款方或ERISA附屬機構完全或部分退出多僱主計劃或通知多僱主計劃正在重組；(D)提交終止意向通知，根據《僱員退休保障條例》第4041或4041a條將計劃修正案視為終止，或PBGC啟動終止養卹金計劃或多僱主計劃的訴訟程序；。(E)任何貸款方或僱員退休保障管理局附屬公司未能履行與任何養卹金計劃或多僱主計劃有關的任何供資義務；。(F)根據《僱員退休保障條例》第4042條，構成終止或指定受託人管理任何養卹金計劃或多僱主計劃的事件或條件；。或(G)向任何借款方或ERISA關聯公司施加《ERISA》第四章規定的任何責任，但根據《ERISA》第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”具有本協議第8節規定的含義。

“超額可獲得性”是指截至任何確定日期的數額，等於(1)借款基數減去(3)所有未清償墊款的本金餘額，減去(3)超出借款人在結算日有效的歷史應付賬款慣例的任何應付款項餘額(連同與當時的行業慣例一致但不能合理地預期產生重大不利影響的應付賬款慣例的任何變動)。

“超額保護性預付款”具有本協議第2.3(D)(Iv)節規定的含義。

“超額週轉貸款”具有本協議第2.3(B)節規定的含義。

“交易法”係指不時生效的1934年證券交易法。

“排除著作權”指博伊西下跌公司自本協議之日起擁有的、列於附表4.13並指定為“排除著作權”的版權登記。

“被排除的互換義務”是指，對於任何貸款方，如果該借款方的全部或部分擔保(包括根據第2.14節的連帶責任條款)，或該貸款方授予擔保權益以保證該互換義務(或其任何擔保)根據商品交易法或任何規則是或變為非法的，則任何互換義務。由於該借款方在該借款方的擔保或該擔保權益的授予對該互換義務生效時，因任何原因未能構成《商品交易法》及其下的規定中所界定的“合格合同參與者”，該借款方的擔保或命令(或其中任何規定的適用或官方解釋)。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的掉期的部分。

“除外商標”指博伊西下跌公司自本合同之日起擁有的、列於附表4.13並被指定為“除外商標”的版權註冊。

“現有信貸協議”具有該協議摘錄中所闡述的含義。

“現有信用證”係指本協議附表E-2中所述的信用證。

“現有債務”是指現有信貸協議項下和定義的“債務”。

“現有優先票據”指博伊西下跌於2020年7月27日發行的2030年到期的4.875的優先無抵押票據，原本金總額為4億美元。

“現有高級票據文件”指(A)由現有高級票據證明或管限債務的所有其他文書、協議及其他文件，或就此提供任何擔保或其他權利的契約、現有高級票據及所有其他文書、協議及其他文件；及(B)所有契據、票據及其他協議及其他文件，以證明或管限現有優先債券的任何準許優先債務或任何準許再融資債務(或與此有關的任何準許再融資負債或準許再融資負債)或現有優先債券的任何準許再融資負債(或與此有關的任何準許再融資負債或準許上調再融資負債)，或就此提供任何擔保或其他權利。

“農場信貸法”是指1971年的“農場信貸法”(不時修訂)。

“農場信貸股權”具有本協議第5.18(A)節規定的含義。

“農場信貸股權文件”具有本協議第5.18(A)節規定的含義。

“農場信貸貸款人”是指根據“農場信貸法”的規定組織和存在的、受農場信貸管理局管理的貸款機構。

“FATCA”係指IRC第1471至1474節、根據該節頒佈的美國財政部條例和已公佈的有關指南。

“反海外腐敗法”係指修訂後的1977年《反海外腐敗法》及其下的規則和條例。

“聯邦基金利率”是指在任何期間內，每年浮動的利率，相等於在該期間內的每一天由紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的由聯邦基金經紀安排與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，或者，如果該利率沒有在任何營業日公佈，則為代理人從其選定的三個具有認可地位的聯邦基金經紀收到的該等交易當天的平均報價(如任何該等利率低於零，則根據這一定義確定的税率應被視為零)。

“紐約聯邦儲備銀行的網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“費用函”是指(A)個別地，(I)借款人和代理人之間日期為2011年5月31日的特定費用函，其形式和實質令代理人合理滿意；(Ii)借款人、美國銀行、N.A.和美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司之間日期為2011年5月31日的特定費用函；(Iii)定期貸款成交日費用函；(Iv)每一期限貸款分銷商的費用函；(V)截至2017年8月10日的特定費用函，和(Vi)借款人和代理人之間日期為第六修正案生效日期的特定費用函，以及(Vii)借款人和代理人之間日期為第八修正案生效日期的特定費用函；以及(B)以上(A)款所提及的每一份收費函件。

“融資租賃”是指根據公認會計準則為財務報告目的而要求資本化的租賃。

“融資租賃債務”是指融資租賃項下需要按照公認會計準則資本化的債務部分。

“財務契約超額可用門檻”是指(A)總轉帳承諾額的10%和(B)35,000,000美元之間的較大者。

“財務契約觸發期”是指下列任何期間：(A)自違約事件發生之日起，或任何時候超額可獲得性低於財務契約超額可獲得性閾值之日起，(B)一直持續到違約事件不存在，且超額可獲得性連續兩個月一直大於財務契約超額可獲得性閾值之日起。

“財務報表報告超額可用閾值”是指7500萬美元。

“財務報表報告觸發期”是指以下任何期間：(A)自違約事件發生之日起，或自報告超額可用性低於財務報表報告超額可用性閾值之日起的任何時間；(B)持續至不存在違約事件，且連續兩個月超額可用性始終大於財務報表報告超額可用性閾值之日起。

“固定費用覆蓋率”是指在綜合基礎上為借款人及其子公司確定的如下比率：(A)截至該日期的滾動期的EBITDA減去截至該日期的滾動期的資本支出(借款債務(墊款除外)的資本支出除外)與(B)截至該日期的滾動期的固定費用的比率。

“固定費用”，就任何財政期間和根據公認會計原則確定的借款人而言，係指(A)該期間的現金利息支出(扣除根據利率對衝協議收到的付款和該期間的利息收入後的淨額)的總和；(B)在該期間內需要支付的借款債務的本金支付(不包括預付款的支付，也不包括用根據本協議允許產生的新債務的收益同時或立即發生的任何本金支付)；(C)在此期間以現金支付的所有聯邦、州和地方所得税；及(D)在此期間支付的所有限制性初級付款(無論是以現金或普通股以外的其他財產支付)(不包括任何借款人或任何子公司向任何其他借款人或任何子公司支付的任何股息或分派)。

“洪水法”是指1968年的《國家洪水保險法》、1973年的《洪水災害保護法》，以及相關的法律、規章和條例，包括任何修正案或後續條款。

“下限”是指利率等於0.00%。

“外國貸款人”指非IRC第7701(A)(30)條所指的美國人的任何貸款人或參與者。

“外國計劃”是指任何貸款方或子公司維持或貢獻的、不受美國法律約束的任何實質性員工福利計劃或安排，但美國以外的政府為任何貸款方或子公司的員工規定的任何此類計劃或安排除外。

“融資日期”是指借款發生的日期。

“資金損失”具有本協議第2.12(B)(Ii)節規定的含義。

“公認會計原則”是指在美國不時有效、一貫適用的公認會計原則。

“管理文件”是指對任何人而言，該人的證書或公司章程、章程或其他組織文件。

“政府當局”是指任何聯邦、州、地方或其他政府或行政機構、機構、董事會、部門或機構，或任何法院、法庭、行政聽證機構、仲裁小組、委員會或其他類似的爭議解決小組或機構。

“擔保人”是指(A)最初的擔保人；(B)借款人的每一子公司(根據第5.11(A)節不需要成為擔保人的任何子公司除外)；以及(C)根據協議第5.11(A)節在截止日期後成為擔保人或以其他方式籤立和交付擔保的每一其他人，而“擔保人”是指其中任何一人。

“擔保”是指在本協議生效之日，由每個現有擔保人為貸款人集團和銀行產品供應商的利益簽署並交付的某些一般持續擔保，以及由擔保人不時為代理人、貸款人集團和銀行產品供應商的利益而簽署和交付的其他一般持續擔保，在每一種情況下，其形式和實質均應令代理人合理滿意，實質形式如附件G-1所示。

“危險材料”是指(A)在任何適用的法律或法規中被定義或列出的物質，或根據任何適用的法律或法規分類為“危險物質”、“危險材料”、“危險廢物”、“有毒物質”或旨在根據易燃性、腐蝕性、反應性、致癌性、生殖毒性或“EP毒性”等有害性質對物質進行定義、列出或分類的任何其他提法；(B)石油、石油或石油衍生物質、天然氣、天然氣液體、合成氣體、鑽井液、採出水和其他與勘探、開發、(C)任何易燃物質或爆炸物或任何放射性物質；以及(D)任何形式的石棉或任何含有多氯聯苯含量超過百萬分之50的油或電介質液的電氣設備。

“套期保值協議”係指破產法第101(53B)(A)節所界定的“掉期協議”。

“對衝義務”是指借款人或其附屬公司根據與一個或多個銀行產品供應商訂立的對衝協議而產生、欠下或存在的任何及所有義務或負債，不論是絕對的或或有的、到期的或即將到期的、現已存在的或以後產生的。於釐定任何時間，對衝協議項下未清償的有關人士的對衝責任金額將等於該對衝協議的對衝終止價值。

“套期保值提供人”是指任何貸款人或其任何關聯公司；但除非代理人在與借款人或其附屬公司簽署和交付該套期保值協議後10天內收到該人的“銀行產品提供人函件協議”，否則該人(富國銀行或其關聯公司除外)不構成對衝提供人；然而，如果貸款人在任何時間不再是該協議下的貸款人，則自該貸款人不再是該協議下的貸款人之日起及之後，該貸款人及其任何關聯公司均不構成對衝提供者，與該前貸款人或其任何關聯公司訂立的對衝協議的義務不再構成對衝義務。

“套期保值終止價值”，就任何一項或多項套期保值協議而言，是指在考慮到與該等套期保值協議有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在該等套期保值協議結清當日或之後的任何日期，以及(B)就任何日期而言，該等終止價值

在第(A)款提到的日期之前，根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類對衝協議中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價，確定為此類對衝協議的按市值計價的金額。

“堅持出借人”具有本協議第14.2(A)節規定的含義。

“家得寶”是指特拉華州的家得寶公司及其附屬公司。

對任何人來説，“負債”是指(A)該人對借款的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或其他類似票據證明的所有義務，以及與信用證、銀行承兑匯票或其他金融產品有關的所有償還義務或其他義務，(C)該人在融資租賃項下作為承租人的所有義務，(D)由留置權擔保的其他人對該人的任何資產的所有義務或負債，無論該義務或債務是否已被承擔。(E)該人須支付資產遞延購買價的所有義務(在正常業務過程中產生並按照貿易慣例償還的應付貿易款項除外)；(F)該人根據對衝協議所欠的所有債務(數額應根據該人在對衝協議終止之日應支付的數額計算)；及(G)該人的任何受禁止優先股；及(H)根據上文(A)至(G)款中的任何一項，其主要債務構成債務的任何或有債務。就這一定義而言，(1)擔保或其他類似票據所代表的任何債務的數額，應當是擔保的、尚未清償的債務的本金額和根據體現這種債務的票據的條款，擔保人可能承擔的最高金額之間的較小者；和(2)上文(D)款所述的任何債務的數額，應當是該債務的數額和擔保該債務的人的資產的公平市場價值中的較低者。

“賠償責任”具有本協議第10.3節規定的含義。

“受保障人”具有本協議第10.3節規定的含義。

“契約”是指在本協議允許的範圍內，在本協議允許的範圍內，由博伊西下跌、該契約的某些擔保人下跌和作為受託人的美國銀行全國協會不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改、再融資或替換的某些契約。

“契約借款基數”指的數額等於：(A)4.5億美元，外加(如屬任何再融資(按契約中的定義))與再融資有關的費用、承保折扣、保費、預付罰金和其他成本和支出(按契約中的定義)的總額，減去根據第4.03(B)(15)節產生的債務本金總額(定義見契約)及(B)相當於(I)截至最近一個財政季度末的初始契約借款基數及(Ii)根據第5.2節規定須交付予代理人的最近計算的初始契約借款基數兩者中較小者的數額。

“初始擔保人”是指位於特拉華州的博伊西下跌木製品控股有限公司。

“初始契約借款基數”是指，在任何確定日期，數額等於(A)博伊西下跌及其受限子公司(該術語在契約中定義)所有賬户金額的87.5%和(B)博伊西下跌及其受限子公司擁有的所有庫存金額的70%的總和，在每種情況下，加上(如果是任何再融資(該術語在契約中定義)費用、承銷折扣、保費、

預付罰款及與再融資有關而招致的其他成本及開支(定義見契約)，減去根據當時尚未清償的契約第4.03(B)(15)節產生的債務本金總額(定義見契約)。儘管有上述規定，如果現有優先票據(或與其有關的任何允許再融資債務或允許再融資債務)根據協議條款通過產生新債務進行再融資，則管理該等新發行債務的契約第4.03(B)(1)節(或其他直接對應部分)規定：(I)應收賬款預付率大於87.5%，緊接上文(A)款所述的應收賬款預付率應被視為等於該契約自生效之日起的應收賬款預付率，以及(Ii)存貨預付率大於70%時，緊接上文(B)款所述的存貨預付率應被視為等於該契約自生效之日起的存貨預付率。如果行政借款人或代理人要求修改協議，以證明預付利率的任何此類變化，借款人和代理人應立即以行政借款人和代理人合理接受的形式和實質簽署此類修改。出借人在此授權代理人代表出借人簽訂任何此類修改。

“破產程序”是指任何人根據《破產法》的任何條款或根據任何其他州或聯邦破產或破產法、為債權人的利益而進行的轉讓、正式或非正式的暫緩、債務重整、一般與債權人的延期，或尋求重組、安排或其他類似救濟的程序，由任何人啟動或針對任何人提起的任何程序。

“知識產權”具有《擔保協議》中規定的含義。

“知識產權索賠”是指借款人或子公司的所有權、使用、營銷、銷售或分銷任何庫存、設備、知識產權或其他財產侵犯或挪用他人知識產權的任何索賠或主張(以書面形式或通過起訴借款人或子公司)。

“利息支出”是指在任何期間，借款人在該期間的利息支出的總和，根據公認會計原則在綜合基礎上確定。

“利息期”具有LIBOR RatePayment Date定義中規定的含義“指(A)對於任何基本利率貸款或每日簡單SOFR貸款，每月的第一天、到期日和定期貸款到期日；(B)對於任何定期SOFR貸款，其每個利息期的最後一天，以及(如果適用)任何超過三(3)個月期限的任何利息期，指該利息期的最後一天的前一天，該利息期的最後一天在該利息期的第一天之後每隔三個月發生一次；但如該三個月相隔付款日並非營業日，則為緊接該營業日的下一個營業日，但如該日並非營業日而是有關月份的某一日，而在該月份之後並無其他營業日出現，則該日須為緊接該月份之前的營業日、到期日及定期貸款到期日。

“利息期”就任何定期SOFR貸款而言，是指自該定期SOFR貸款發放之日(或SOFR定期貸款的延續或轉換為SOFR定期貸款之日)起至此後1個月或3個月止的期間；但(A)應根據調整後的期限(包括每個利息期的第一天至任何利息期屆滿之日(但不包括在內))按適用利率計息，(B)任何在非營業日結束的利息期應延展至下一個營業日，除非該營業日適逢另一個日曆月，在這種情況下，該利息期應在前一個營業日結束，(C)就開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該日曆期結束時該日曆月在數字上沒有相應日期的某一日)開始的一個利息期而言，該利息期應在該日曆月的最後一個營業日結束，即在該利息期開始之日後1個月或3個月(視何者適用而定)。

不得選擇將在到期日(如為任何預付款)之後結束的利息期限，以及(E)根據第2.12(D)(Iii)(4)節從本定義中刪除的期限不得在任何期限SOFR通知或轉換或繼續通知中指定。

“庫存”係指庫存(該術語在《守則》中有定義)。

“庫存公式金額”是指符合條件的庫存價值的70%(在符合借款人歷史會計慣例的基礎上以成本或市場中的較低者計算)和(B)最近確定的淨清算百分比的87.5%乘以借款人評估的存貨價值(按成本或市場中較低者計算)的較小者；然而，在計算(A)或(B)項下的庫存公式金額時，任何時候符合資格的場外庫存的價值(以成本或市場中的較低者計算，以與借款人的歷史會計慣例一致的基礎上計算)超過轉盤委員會生產線上限的5%，以及任何時候符合資格的在途庫存的價值(按成本或市場中較低者計算，以與借款人的歷史會計慣例一致的基礎計算)超過借款基礎的10%，則不包括在內。根據本協議條款，代理商有權根據協議條款在其允許的範圍內為合格庫存、合格異地庫存和/或合格在途庫存應用和修改資格標準，庫存公式金額應參考最近提交給代理商的借款基礎證書來確定。

“投資”指，就任何人士而言，該人士以貸款、墊款、資本出資(不包括(A)在正常業務過程中向該人士的高級人員及僱員作出的佣金、差旅及類似墊款，以及(B)在正常業務過程中產生的賬目)、或收購該其他人士(或該其他人士的任何部門或業務部門)的全部或實質全部資產，以及被或將被分類為根據公認會計原則編制的資產負債表上的投資的任何其他項目，對任何其他人士(包括聯營公司)的任何投資。就計算而言，任何時間未償還投資的金額應為投資總額(於作出時釐定，但不影響其價值的任何變動)減去該人士所收取的所有現金股息及現金分派(或任何非現金股息及分派的公平市價)。

“首次公開發行”是指(A)任何直接或間接擁有母公司大部分股份的人士(主要持有人或任何擁有母公司大部分股份的人士除外)，(B)母公司或(C)博伊西下跌通過在香港證券交易所登記的發售方式向公眾發售其股份。

“IRC”係指經不時修訂的1986年國內税法。

“互聯網服務供應商”指，就任何信用證而言，“1998年國際備用慣例”(國際商會出版物第590號)及其經開證貸款人接受使用的任何版本或修訂本。

“簽發人單據”就任何信用證而言，是指信用證申請書、信用證協議或借款人以開證貸款人或相關發行人為受益人而訂立(或將要訂立)的與該信用證有關的任何其他文件、協議或文書。

“簽發貸款人”是指(A)美國銀行全國協會和/或其關聯公司、WFCF或任何其他貸款人，應任何借款人的請求並經代理人同意，由該貸款人全權酌情同意根據本協議第2.11節就簽發信用證或償付承諾的目的而同意成為開證貸款人，且簽發貸款人應為貸款人，以及(B)僅就現有信用證、美國銀行全國協會和/或其附屬公司的目的而言。

“出借人”具有本協議序言中規定的含義，應包括簽發出借人和迴旋貸款人，還應包括根據本協議第13.1條的規定成為協議一方的任何其他人，“出借人”是指每個出借人或其中任何一個或多個出借人。

“貸款人集團”是指每一個貸款人(包括髮行貸款人和迴旋貸款人)和代理人，或其中的任何一個或多個。

“貸方集團費用”係指所有(A)貸方根據任何貸款文件須支付、預付或發生的費用或費用(包括税金和保險費)，(B)代理人根據任何貸款文件與借款人或其子公司的交易而支付或發生的自付費用或收費，包括影印、公證、快遞和信使、電信、公共記錄檢索(包括税收留置權、訴訟、和UCC檢索，包括專利商標局和版權局的檢索)、備案、記錄、出版、評估(包括定期附屬品評估或商業估值，其範圍為協議或任何費用函中包含的費用和費用(且最高可達任何限制的金額))，以及僅在貸款文件、房地產調查、房地產所有權政策和背書以及環境審計項下需要提供的範圍內，(C)代理人因與任何貸款方或其附屬公司有關的任何背景調查或OFAC/PEP搜查而徵收或招致的慣常費用；。(D)代理人就向借款人或為借款人的賬户(不論以電匯或其他方式)支付資金(或收取資金)的慣常費用及收費(經不時調整)，以及與此有關的任何自付費用及開支；。(E)代理人因不兑現任何貸款方應付的支票而支付或招致的自付費用。(F)貸款人集團為糾正任何違約或強制執行貸款文件的任何規定而支付或發生的合理自付費用和開支，或在違約事件持續期間為獲得管有、維護、處理而支付或發生的費用, 保存、儲存、運輸、銷售、準備銷售或廣告銷售抵押品或其任何部分，無論銷售是否完成，(G)代理人與任何檢查或審計有關的合理自付審計費用和開支(包括旅行、餐飲和住宿)，以協議或任何費用函中包含的費用和收費(以及任何限制的金額)為限，(H)貸方集團因強制執行或抗辯貸款文件，或與貸款文件所擬進行的交易或貸方集團與任何借款人或其任何附屬公司的關係有關而支付或招致的第三方索償或任何其他訴訟的合理自付費用及開支；(I)代理人在建議、構思、草擬、審核、管理(包括差旅、膳食及住宿)、辛迪加(包括對定期貸款評級)或修訂貸款文件時所招致的合理自付費用及開支；(J)代理人和每個貸款人在終止、執行(包括律師、會計師、顧問和其他顧問的費用和開支)、終止、執行(包括與借款人或任何其他貸款方的破產程序有關的費用和開支，或在行使貸款文件下的權利或補救措施時)或在為貸款文件辯護時發生的合理的自付費用和開支(包括合理的律師、會計師、顧問和其他顧問的費用和開支)，無論是否提起訴訟，或在採取關於抵押品的任何補救行動時，和(K)修改、續期、延期、轉讓的使用費、收費、費用、成本和開支, 或開證行就信用證不時加收的或開出的提款，以及由開證人或開證行支付或發生的與開立、修改、續期、延期、轉讓或根據信用證付款要求有關的實付費用、費用、成本和開支。關於律師費和支出，前述僅限於代理人的一名律師和貸款人的一名律師的合理自付律師費和支出，除非出現利益衝突，在這種情況下，在這種利益衝突合理需要的範圍內，為每個貸款人增加律師。

“貸款人集團代表”具有本協議第17.9節規定的含義。

“貸款人相關人”，就任何貸款人而言，是指該貸款人以及該貸款人的關聯方、高級職員、董事、僱員、律師和代理人。

“信用證”係指開立貸款人開具的信用證(該術語在“守則”中定義)或相關發行人開具的信用證(該術語在“守則”中定義)，視情況而定。

“信用證抵押”是指：(A)(A)提供現金抵押品(依據令代理人合理滿意的文件(包括代理人在此類現金抵押品中享有優先完善的留置權)，包括規定信用證費用和本協議第2.11(K)節規定的所有佣金、費用、收費和開支(包括任何預付費用)將在信用證未清償期間繼續累積)，由代理人為循環貸款人持有，金額相當於當時現有信用證使用量的105%，(B)以代理人和開證貸款人合理滿意的形式和實質，向代理人交付所有受益人在信用證項下籤署的文件，終止所有受益人在信用證項下的權利，或(C)以代理人合理滿意的形式和實質向代理人提供備用信用證，從代理人(自行決定)可接受的商業銀行獲得相當於當時現有信用證使用量的105%的金額(不言而喻，本協議中規定的信用證手續費和所有預付費用將在信用證未結期間繼續應計，累計的任何此類費用必須是可以在任何此類備用信用證項下提取的金額)。

“信用證付款”是指開證貸款人或基礎發行人根據信用證支付的款項。

“信用證使用量”是指在任何確定日期，所有未開立信用證未提取的總金額。

“倫敦銀行同業拆借利率”是指，自確定之日起，

(A)除未償還定期貸款中屬於LIBOR利率貸款的任何部分外，ICE Benchmark Administration Limited(或任何後續頁面或代理人不時指定的其他商業來源)就30天期限的美元存款在該日期報告的年利率，其數額與債務數額相當(未提取信用證、銀行產品債務和未償還定期貸款中一個月利息期有效的LIBOR貸款部分除外)(如任何該等利率低於零，LIBOR利率應被視為零)，在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的，但此類LIBOR利率應每天確定和調整；和

(B)就未償還定期貸款的任何部分而言，該部分貸款為倫敦銀行同業拆息利率貸款，其有效期為一個月，於上午11時左右公佈的年利率為ICE Benchmark Administration Limited(或代理不時指定的任何後續頁面或其他商業來源)。(倫敦時間)適用利息期(定義見下文)第一天之前兩(2)個倫敦銀行日(定義見下文)，美元存款的期限與適用利息期相同，且金額相當於未償還定期貸款中屬於LIBOR利率貸款的部分的金額(如果任何此類利率低於零，則LIBOR利率應被視為零)，在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的，但應按月確定和調整此類LIBOR利率。

就上文(B)款和(如屬利息期)協議第2.6(D)節而言，

(I)“倫敦銀行日”是指倫敦銀行間歐洲美元市場上的銀行之間進行美元存款交易的任何日子；以及

(Ii)“利息期”是指自上述LIBOR利率貸款支付或轉換為LIBOR利率貸款或作為LIBOR利率貸款繼續發放之日起至其後一(1)個月之日止的期間；但：(A)利息期間應自任何LIBOR利率貸款預付或轉換為LIBOR利率貸款之日開始；如屬緊隨其後的利息期，則為每個相繼的利息期

利息期應自緊接的前一個利息期屆滿之日起計；。(B)如有任何利息期在非營業日的日期屆滿，則該利息期應在下一個營業日屆滿；但如就倫敦銀行同業拆息貸款而言，任何利息期的屆滿日期並非營業日，而是該月的下一個營業日，則該利息期應在緊接的前一個營業日屆滿；。(C)有關倫敦銀行同業拆息貸款的任何利息期，如開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該日曆月的最後一個營業日並無相應的日期)，則須於該利息期結束時有關歷月的最後一個營業日結束；及。(D)任何利息期均不得超過定期貸款到期日。

“LIBOR利率貸款”是指預付款或定期貸款的每一部分，按LIBOR利率確定的利率計息。

“LIBOR利率保證金”是指在任何確定日期(就未償還預付款的任何部分或在該日期屬於LIBOR利率貸款的定期貸款而言)適用於LIBOR利率貸款的保證金。

“許可證”是指貸款方被授權使用與以下有關的知識產權的任何許可證或協議：(A)任何抵押品的製造、營銷、分銷或處置，(B)對其財產的任何使用，或(C)其業務的任何其他行為(在每種情況下，與普遍可用的“現成”軟件相關的任何包裝許可證或其他類似許可證或協議除外)。

“許可方”是指借款方根據許可獲得任何知識產權使用權的任何人。

“留置權”係指任何按揭、信託契據、質押、質押、轉讓、押記、產權負擔、地役權、留置權(法定或其他)、擔保權益或其他擔保安排以及擔保權益性質的任何其他任何種類或性質的優惠、優先權或優惠安排，包括任何有條件銷售合同或其他所有權保留協議、融資租賃下出租人的權益以及具有與上述任何條款實質相同的經濟效果的任何合成或其他融資租賃；但在正常業務過程中的非獨家知識產權許可不屬於留置權。

“額度上限”是指在任何時候，等於(A)最大折算額和(B)借款基數中較小者的數額。

“貸款賬户”具有本協議第2.9節規定的含義。

“貸款文件”係指協議、任何借款基礎證書、費用通知書、信用證、擔保文件、任何附屬和/或債權人間協議或與義務和/或任何抵押品有關的協議、任何借款人根據協議簽署並支付給貸方集團任何成員的票據(應該成員的要求)、任何借款人就協議訂立的任何信用證申請或信用證協議，以及現在或將來訂立的任何其他文書或協議。任何貸款方或其任何子公司和貸款人集團的任何成員就本協議或與本協議有關的任何交易(不包括任何貸款方與代理人或貸款人以外的各方簽訂的任何合同)，在每種情況下不時進行修訂、重述、修改、續簽或延期。

“貸款方”是指任何借款人或擔保人。

“Lowe‘s”是指Lowes Companies Inc.，一家北卡羅來納州的公司及其附屬公司。

“LTP”具有本協議第6.12節中為其指定的含義。

“保證金股票”，如董事會規則U所界定，並不時生效。

“材料購置”具有EBITDA定義中賦予此類術語的含義。

“重大不利變化”是指以下事件或情況的影響：(A)單獨或與其他事件或情況一起發生的任何事件或情況對任何借款人的業務、經營、財產或條件(財務或其他方面)、對抵押品的任何重要部分的價值、對任何貸款文件的可執行性、或對代理人對抵押品的任何重要部分的留置權的有效性或優先權產生重大不利影響；(B)損害任何借款人個人或貸款各方整體履行貸款文件規定的任何義務的能力，包括償還任何義務的能力；或(C)以其他方式損害代理人或任何貸款人強制執行或收回任何義務或將抵押品的任何實質性部分變現的能力。

“重要合約”就任何人士而言，指(I)該人士或其任何附屬公司為立約一方的每份合約或協議，涉及應付予該人士或該附屬公司或由該人士或該附屬公司支付的總代價達10,000,000美元或以上(不包括該人士或該附屬公司在正常業務過程中發出的採購訂單，以及根據其條款可由該人士或附屬公司在其正常業務過程中終止而無須支付罰款或溢價的合約)；及(Ii)所有其他合約或協議，如失去該等合約或協議，可合理地預期損失會導致重大不利變化。

“重大子公司”是指在任何時候，無論是現在擁有的，還是以後組建或收購的，(A)其總資產在任何時候等於或超過博伊西下跌及其子公司最近一個會計季度合併財務報表所示合併資產的百分之五(5%)，或(B)該會計季度的總收入等於或超過博伊西下跌及其子公司最近一個會計季度合併財務報表所示合併收入的百分之五(5%)；但在確定重要附屬公司時，任何氟氯化碳都不應被視為重要附屬公司，也不應包括在上述任何計算中。

“到期日”指(A)20252027年3月13日、9月9日及(B)於現有優先債券到期日前90天(或與此有關的任何核準再融資債務或核準再融資債務)的較早者。

“最大轉讓額”是指350,000,000,400,000,000美元，減去根據“協定”第2.4(C)(I)節所作的轉換者承諾的減少額。

“穆迪”具有現金等價物定義中為其指定的含義。

“抵押”是指由借款方或其子公司以代理人為受益人，以代理人合理滿意的形式和實質簽署和交付的一項或多項抵押、信託契約或債務擔保契約，其形式和實質均令代理人合理滿意，並阻礙任何不動產抵押品。

“多僱主計劃”是指在ERISA第4001(A)(3)節中所述類型的任何僱員福利計劃，任何貸款方或ERISA附屬公司已作出或有義務作出貢獻，或在前五個計劃年度內已作出或有義務作出貢獻。

“現金收益淨額”是指就資產處置而言，借款人或子公司從資產處置中收到的現金收益(在收到時，包括任何遞延或代管付款)，扣除(A)與此相關的實際發生的合理和慣例成本和支出，包括法律費用和銷售佣金；(B)用於償還債務的金額

(C)轉讓或類似的税金；(D)賠償準備金，直至不再需要此類準備金。

“股權收益淨額”是指，就任何貸款方或其任何子公司出售、發行或行使任何股票或任何個人向該貸款方或子公司出資而言，數額等於：(A)該借款方或子公司從該出售、發行或行使中收到的現金收益總額，減去(B)與該出售或發行有關而實際產生的所有承銷佣金及法律、投資銀行、經紀、會計和其他註冊費、專業費用、銷售佣金和支出(已支付或應支付的費用、佣金和支出除外)。給任何借款方或其任何附屬公司)。

“淨清算百分比”是指借款人的存貨賬面價值在這種存貨的有序清算中估計可收回的百分比，扣除這種清算的所有相關成本和費用，該百分比由代理人選擇的評估公司不時確定。

“票據優先抵押品資產”是指借款人或其子公司現在擁有或者以後取得的下列資產、資產權益及其收益：

(A)所有設備和固定附着物(該詞在《守則》中有定義)；

(B)所有不動產；

(C)與前述有關的所有一般無形資產(該術語在《守則》中定義)以及所有專利、商標、版權或其他知識產權；

(D)每一借款方(博伊西下跌除外)及其子公司的所有股票(但只需質押任何氟氯化碳股票的65%)；

(E)上述各項的所有加入、替代和所有替代、產品以及現金和非現金收益，包括保險單的收益和未賺取的保費，只要它們為上述各項提供保險，並就任何前述各項的損失、損害或破壞向任何人提出索賠；及

(F)與上述有關的所有簿冊和記錄(包括客户名單、文件、通信、磁帶、計算機程序、打印件和計算機記錄)。

“債務”係指(A)所有貸款(包括定期貸款和墊款(包括保護性墊款和週轉貸款))、債務、本金、利息(包括破產程序啟動後產生的任何利息，無論是否允許或允許全部或部分作為此類破產程序中的債權)、與償付承諾或信用證有關的償付或賠償義務(不論是否或有)、保險費、負債(包括根據協議記入貸款賬户的所有金額)、債務(包括賠償義務)、費用(包括費用函中規定的費用)、貸款人集團費用(包括在破產程序開始後產生的任何費用或開支，無論是否允許或允許全部或部分作為此類破產程序中的債權)、擔保以及任何其他類型和描述的任何貸款方根據本協議或任何其他貸款文件所欠的任何其他種類和義務，無論是直接或間接的、絕對的或或有的、到期或將來到期的款項，幷包括到期時未支付的所有利息以及任何借款人根據貸款文件或法律或其他與貸款文件相關的規定必須支付或償還的所有其他費用或其他金額，(B)任何借款人或任何其他貸款方現在或以後因基礎信用證或與基礎信用證有關而欠基礎發行人的所有債務、債務或義務(包括償還義務，無論是否或有)，以及(C)所有銀行產品債務；但前提是, 儘管有義務，但前述規定中包含的任何相反的內容應排除任何被排除的

互換債務。協議或貸款文件中對債務的任何提及應包括其全部或任何部分，以及在任何破產程序之前和之後對其進行的任何延期、修改、續簽或變更。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

“正常業務過程”是指任何借款人或其任何子公司在行使其合理的業務判斷並本着善意進行的正常業務過程。

“原始成交日期”是指現有信貸協議中定義的“成交日期”。

“發端貸款人”具有本協議第13.1(E)節規定的含義。

“外包服務協議”指博伊西下跌與博伊西紙業控股有限公司之間於2008年2月22日簽訂的外包服務協議。

“超額預付款”具有本協議第2.5節規定的含義。

“母公司”是指位於特拉華州的博伊西下跌控股有限公司。

“參與者”具有本協議第13.1(E)節規定的含義。

“參與者名冊”具有本協議第13.1(I)節規定的含義。

“專利擔保協議”具有“擔保協議”中規定的含義。

“專利”具有《擔保協議》中為其指定的含義。

“愛國者法案”具有本協議第4.18節規定的含義。

“付款條件”是指在每一項訴訟或提議的訴訟發生時以及在其生效後，下列各項條件均已得到滿足：(A)不會發生任何違約或違約事件，且違約事件不會繼續；以及(B)(I)超額可獲得性(在該行動或擬採取的行動生效之日)和平均超額可獲得性(在該行動或擬採取的行動生效後)和平均超額可獲得性(在該行動或擬採取的行動獲得形式上的效果後)和平均超額可獲得性(在最近結束的財政季度內，在給予該行動或擬議行動形式上的效力後)應等於或超過25%，以(A)20%的總解決額上限和(B)$75,000,000或(Ii)較大者為準(X)超額可獲得性(在該行動或擬採取的行動生效之日，在與該行動或擬採取的行動有關的任何墊款(或將作出的)或已發出(或將發出)的信用證生效後，以及在給予該行動或擬採取的行動形式上的效力後)和平均超額可獲得性(在該行動或擬採取的行動獲得形式上的效果後的最近一個財政季度)應等於或超過以下兩者中的較大者：(A)總轉賬委員會額度上限的15%及(B)$55,000,000及(Y)固定收費承保比率在最近結束的財務期的最後一天，要求向代理人提交財務報表，在給予此類行動或擬議行動形式上的效力後，至少為1.0至1.0。

“還款日期”是指所有債務(賠償和其他未到期和應付的或有債務除外)得到全額償付，貸款人的承諾終止的第一個日期。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司。

“退休金計劃”是指任何僱員退休金福利計劃(如ERISA第3(2)節所界定)，但受ERISA第四章規限，並由任何貸款方或ERISA附屬公司發起或維持，或貸款方或ERISA附屬公司出資或有義務繳費的任何僱員退休金福利計劃，或在ERISA第4064(A)節所述的多重僱主或其他計劃的情況下，在前五個計劃年度內的任何時間作出繳費的計劃。

“許可收購”指借款人或任何子公司對本協議條款允許的個人或部門、業務線或製造或分銷設施的全部或基本上所有資產或所有股票的任何收購。

“允許的資產處置”是指：

(A)在正常業務過程中出售存貨；

(B)處置在正常業務過程中使用的、陳舊的、剩餘的、磨損的、損壞的、無法銷售或以其他方式無法出售的存貨，其現金收益淨額存入受管制協議規限的存款賬户，或匯給代理人以抵銷未清償債務；

(C)終止不動產或動產的租約或許可證，而該租約或許可證的終止不能合理地預期會產生重大不利變化；

(D)出售在智利的資產，包括在智利組織的任何子公司的股票，或除在智利組織的子公司的股票外沒有其他資產的任何國內子公司；

(F)在正常業務過程中出售現金等價物，其現金收入淨額存入受《存款賬户管制協定》約束的賬户，或匯給代理人申請抵償未償債務；

(Gf)借款人之間的資產處置、擔保人之間的資產處置、擔保人對借款人的資產處置、或非貸款方的子公司的資產處置；

(Hg)不動產、非土地財產或知識產權的租賃、再租賃、許可或再許可，以及在正常業務過程中放棄、未能追索或維護或以其他方式處置知識產權，只要其不會導致重大不利變化；

(Ih)對不構成抵押品的財產進行資產處置(包括同類交換)，條件是：(I)此類財產以類似重置財產的購買價格作為信用交換，或(Ii)此類資產處置的收益迅速用於此類重置財產的購買價格，在每種情況下都是根據IRC第1031條或其他規定；

(I)在合營企業安排和類似的具有約束力的安排中規定的合營各方之間的慣常買賣安排所要求的或依據該等協議作出的合營企業投資的資產處置(不論法人實體的形式)；

(Kj)在正常業務過程中出售、折現或免除賬户，其現金收益淨額存入受管制協議規限的賬户，或匯給代理人以抵銷未清償債務；

(Lk)不動產或設備的資產處置，但不構成出售貸款方的全部或實質所有資產；

(Ml)終止套期保值協議；

(Nm)在正常業務過程中終止租約和許可證；

(一)在正常業務過程中放棄或沒有維護過時、不經濟的知識產權，或者在貸款方合理判斷的情況下，在其業務或任何子公司的業務中不再使用、不再有用、不再必要、不再重要的知識產權；

(Po)準許營運資產掉期；及

(Qp)任何其他資產處置，只要(I)在緊接該等資產處置生效之前及之後均符合付款條件，及(Ii)如該等資產處置是本定義第(B)款所述類型的資產處置，則該等資產處置的現金淨收益存入受管制協議規限的帳户，或匯給代理人申請抵銷未清償債務；及

(RQ)第6.9節允許的限制初級付款。

“允許使用現金抵押品”是指任何借款人或其他貸款方在破產程序中使用“現金抵押品”(該術語在破產法第363(A)節或任何適用的破產法或破產法的任何類似條款中定義)構成抵押品的任何用途，而所要求的貸款人已事先提供其書面同意。

“或有債務”係指(A)在正常業務過程中背書收款或保證金而產生的或有債務；(B)因本協議所允許的對衝協議而產生的債務；(C)附表P-4所述的在第六十八條修正案生效日期存在的或有債務，以及在延期或續期時不增加此類或有債務的任何延期或續期；(D)在正常業務過程中因保證、上訴或履約保證金或其他類似債務而產生的債務；(E)因處置本修正案所允許的設備而有利於買方的習慣賠償義務；(F)根據貸款文件產生的債務；(G)關於第6.1節允許的債務(該節(G)、(H)或(S)條款除外)；(H)關於任何貸款方在正常業務過程中發生的、根據貿易慣例應償還的貿易應付款；(I)關於第6.1節(S)項允許的債務，只要在緊接產生或承擔該等或有債務之前和之後都滿足付款條件；及(J)在任何時間，本定義中未予描述的總款額為$1,000,000或以下。

“允許的DIP融資”是指根據《破產法》第364條或任何適用的破產法或破產法的任何類似規定，向任何借款人和/或其他貸款方啟動破產程序而向該借款人和/或其他貸款方提供的任何融資，只要(A)此類貸款下的債務本金總額不超過緊接該破產程序啟動前所有貸款人有效的債務本金總額的15%，以及(B)所需貸款人事先提供了書面同意。

“允許的自由裁量權”是指在行使合理的(從擔保貸款人的角度來看)商業判斷時作出的決定。

“允許負債”具有6.1節中規定的含義。

“許可投資”是指不屬於限制性投資的任何投資。

“允許留置權”具有第6.2節中規定的含義。

“允許營運資產互換”是指任何借款人或任何附屬公司對符合條件的互換資產進行的任何轉讓，其中轉讓人收到的對價中至少有95%是符合條件的互換資產(且該等對價的任何餘額包括現金)；但在這種轉讓生效後，借款人在任何會計年度內根據允許營運資產互換(I)轉讓的所有資產的公允市值合計應

不超過20,000,000美元，以及(Ii)在本協議期限內，累計不超過40,000,000美元。

“許可優先股”是指博伊西下跌(而非其一個或多個子公司)發行的任何不屬於禁止優先股的優先股。

“允許購買貨幣債務”是指借款人和子公司的無擔保或僅以購買貨幣留置權擔保的購買貨幣債務，只要此類債務總額在任何時候都不超過25,000,000美元。

“允許的限制性協議”具有第6.15節中為其指定的含義。

“允許高級債務”是指任何借款方對現有優先票據的所有債務(或與其有關的任何允許再融資債務)進行再融資的債務，本金總額不低於250,000,000美元，不超過400,000,000美元，所有這些都是根據適用的契約和擔保協議，並按照代理人和所需貸款人可以接受的條款和條件，包括但不限於以下條款和條件：

(A)在預定的定期貸款到期日後90天之前，該等債務的本金的任何部分，不論是以述明的到期日、強制性或預定的預付或贖回或其他方式，均無須在預定的定期貸款到期日後90天前償付，但如發生(I)該等債務項下的違約、(Ii)博伊西下跌的控制權變更或(Iii)某些資產出售或類似的流動資金流動事件，則不在此限，每種情況均須受下述(E)款所述的停頓及留置權次要規定所規限；

(B)該等債項只可由對不超過票據優先抵押品資產範圍的資產的第一優先權留置權(只要代理人為貸款人的利益而獲授予對所有該等資產的第二優先權留置權)及任何其他抵押品的第二優先權留置權作為抵押；

(C)用以發行或清償債務的文件、票據和其他協議不得比本協議或其他貸款文件作為一個整體所包含的文件、票據和其他協議更具限制性，或與契諾相沖突或違反，或在本協議或其他貸款文件下造成違約；

(D)就產生該等債務及償還現有優先票據(或與該等債務有關的任何準許再融資債務)給予形式上的效力後，超額可動用款項不得少於(A)$31,250,000或(B)總迴轉承擔額度上限的12.5%，而如瑞聲定期貸款安排仍然有效，則準許根據該貸款安排產生該等債務；及

(E)該等債項須受一份獲代理人及所需貸款人合理地接受的債權人間協議所規限，該協議除其他事項外，須述及(I)保證該等債項的留置權的優先權，以及該等抵押品的債務及收益的支付，(Ii)該等債項的持有人慣常停止就該等抵押品及票據優先抵押品資產所作的補救，(Iii)債權持有人放棄就代理人或貸款人的留置權的有效性或優先權提出異議的權利，或反對處置抵押品(包括該等持有人同意在代理人批准的抵押品處置的情況下解除該等持有人的留置權)(在每一種情況下，就票據優先抵押品資產的留置權相互給予類似的豁免及協議)；。(Iv)放棄反對使用現金抵押品或出售抵押品的權利，以及對某些申索及訴訟的限制，(V)對證明該等債務的文件的修訂或同意、豁免或其他修改的限制(以及在該等債務持有人的選擇下，對貸款文件的對等限制)。

“人”係指自然人、公司、有限責任公司、有限合夥企業、普通合夥企業、有限責任合夥企業、合資企業、信託、土地信託、商業信託或其他組織，不論其是否為法人，以及政府和機構及其政治分支。

“計劃”是指由貸款方建立的任何僱員福利計劃(該術語在ERISA第3(3)節中定義)，或對於受IRC第412節或ERISA第四章約束的任何此類計劃，指ERISA的附屬公司。

“平臺”具有本協議第17.9(C)節規定的含義。

“優先股”指適用於任何人的股票，指在支付股息、或在該人自願或非自願清算或解散時資產分配方面優先於該人任何其他類別的股票的任何一個或多個類別(無論如何指定)的股票。

“主要持有人”指麥迪遜·迪爾伯恩合夥公司，或其唯一普通合夥人為麥迪遜·迪爾伯恩合夥公司及其附屬公司的任何後續基金或合夥企業，以及與麥迪遜·迪爾伯恩合夥公司共同管理的投資基金。

“優先儲備”是指第2.1(C)節所述類型的任何儲備，但在任何情況下，優先儲備都不應被視為包括任何稀釋儲備或代理商為反映可能對庫存價值產生負面影響的因素而建立的任何儲備，這些因素包括適銷性、陳舊、季節性、盜竊、縮水、不平衡、成分或組合的變化、降價和供應商退款。

“禁止優先股”是指在定期貸款到期日後不到一年的日期或之前，或在定期貸款到期日後不到一年的日期或之前，或在定期貸款到期日後不到一年的日期或之前，必須強制贖回的任何優先股，或受任何其他支付義務(包括支付股息的義務，但不包括支付相同類別和系列優先股的股息或普通股股息)。可由持有人選擇贖回現金或資產或證券(不包括以相同類別和系列的優先股或普通股的實物分派)。

“預測”是指借款人的預測(A)資產負債表、(B)損益表和(C)現金流量表，所有這些都是在與借款人的歷史財務報表一致的基礎上編制的，並附有適當的佐證信息和基本假設的陳述。

“按比例分攤”是指，截至任何確定日期：

(A)就貸款人支付墊款的義務和收到與此有關的本金、利息、費用、成本和支出的權利而言，(I)在轉賬承諾終止或減為零之前，(Y)該貸款人的轉賬承諾除以(Z)所有貸款人的轉賬承諾總額所得的百分比，及(Ii)在轉賬承諾終止或減至零之後，(Y)貸款人墊款的未償還本金額除以(Z)所有墊款的未償還本金所得的百分比，

(B)就貸款人蔘與信用證和償付承諾的義務、償還開證貸款人的義務以及獲得與此有關的費用付款的權利而言，(I)在轉賬承諾終止或減至零之前，(Y)貸款人的轉賬承諾除以(Z)所有貸款人的轉賬承諾總額所得的百分比，以及(Ii)從轉賬承諾終止或減至零起及之後的百分比，貸款人墊款本金餘額除以(Z)所有墊款本金餘額的百分比；但是，如果所有預付款已全額償還，且信用證仍未清償，按比例分攤

根據本條第(I)款的規定，應根據本條款第(I)款的規定，並根據在緊接其終止或減為零之前存在的翻轉承諾，確定是否應視為翻轉承諾並未終止或減至零。

(C)就貸款人提供定期貸款的義務和接受與之有關的利息、費用和本金付款的權利而言，(I)在發放定期貸款之前，(Y)該貸款人的定期貸款承諾除以(Z)所有貸款人的定期貸款承諾的總額，以及(Ii)在發放定期貸款前後，(Y)該貸款人的定期貸款部分的本金金額除以(Z)定期貸款本金金額所得的百分比，以及

(D)就與某一貸款人有關的所有其他事項(包括根據《協議》第15.7條產生的賠償義務)而言，(I)在轉債承諾終止或減至零之前，(Y)該貸款人的轉債承諾加上該貸款人在定期貸款中的未償還本金數額，除以(Z)所有貸款人的轉債承諾總額加定期貸款的未償還本金金額所得的百分比，及(Ii)自轉債承諾終止或減至零之時起及之後，(Y)貸款人墊款的未償還本金金額加上定期貸款部分的未償還本金金額除以(Z)所有墊款的未償還本金金額加上定期貸款的未償還本金金額所得的百分比；然而，如果所有預付款已全額償還，且信用證仍未清償，則應根據本條第(I)款確定按比例分攤的份額，如同轉債承諾未被終止或減至零，並基於轉債承諾在緊接其終止或減至零之前的存在。

“正當抗辯”是指，就貸款方或其附屬公司的任何義務而言，(A)該義務受到關於金額或貸款方或子公司支付或履行義務的責任的善意爭議；(B)迅速提起並努力執行的適當程序，對該義務進行了善意的抗辯；(C)已根據公認會計準則並在其要求的範圍內建立了適當的準備金；(D)不能合理地預期不付款會產生重大不利變化，或導致沒收或出售貸款方的任何物質資產；(E)不對貸款方的資產施加任何留置權(與爭議的税收有關的允許留置權除外)，除非擔保和留置令代理人滿意；以及(F)如果該義務是由於輸入判決或其他命令而產生的，則該判決或命令將被擱置，等待上訴或其他司法審查。

“保護性預付款”具有本協議第2.3(D)(I)節規定的含義。

“公共貸款人”具有本協議第17.9(C)節規定的含義。

“購置款負債”是指(A)為支付固定資產或資本資產的任何購買價格而產生的債務(債務除外)；(B)在收購任何固定資產或資本資產之前或之後90天內發生的債務(債務以外的債務)，目的是為任何購買價格提供資金；(C)任何續期、延期或再融資(但不是增加)。

“購置款留置權”是指擔保購置款債務的留置權，僅對藉此負債而獲得的固定資產或資本資產進行抵押，構成融資租賃或本法典項下的購置款擔保權益。

“QFC”具有“合格財務合同”一詞在“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)節中所賦予的含義，並應根據其解釋。

“QFC信用支持”具有本協議第17.17節規定的含義。

《資源保護和恢復法》(《美國法典》第42編第6991-6991i節)。

“不動產”是指貸款方現在擁有或以後取得的不動產的任何財產或權益及其改進。

“記錄”是指記錄在有形媒體上或存儲在電子媒體或其他媒體中並可以可感知的形式檢索的信息。

“再融資條件”指對債務進行再融資的下列條件：(A)本金總額不超過正在延期、續期或再融資的債務(包括任何未使用的承諾額)的本金額，外加就債務再融資而支付的與此相關的資本化利息、手續費和開支；(B)其最終到期日不早於被延長、續期或再融資的債務的加權平均壽命；(C)如果延期、續期或再融資的債務在合同上從屬於債務，則該債務在合同上的從屬程度必須至少與延長、續期或再融資的債務的程度相同；。(D)適用於該債務的申述、契諾和違約對借款人的有利程度，不亞於適用於延長、續期或再融資的債務的申述、契諾和違約；。(E)不授予任何留置權，以擔保範圍更大的資產作為擔保，而不是擔保正在延期、續期或再融資的債務；。(F)並無其他人對該等債務負上責任(除非根據本協議該人本來會獲準就該債務再融資而負上責任)；。(G)在生效時，並不存在任何失責或失責事件，而該等失責或失責事件仍在繼續；及。(H)如該等債務是現有的優先票據(或任何與該等債務有關的任何準許再融資債務或準許再融資債務)。, (I)在作出必要的變通後，現有優先債券(或與之有關的任何準許再融資債務或準許再融資債務)須符合“次級債務”定義但書所載的各項條件，及。(Ii)在形式上確認該等再融資債務的產生及償還現有優先票據(或任何準許再融資債務或與之有關的任何準許再融資債務)時，超額可用金額不得少於(A)$31,250,000或(B)總迴轉委員會額度上限的12.5%，如瑞聲定期貸款安排仍然有效，則超額可用金額不得少於(A)$31,250,000或(B)12.5%(如瑞聲定期貸款安排仍然有效)。根據該條款，允許發生此類再融資債務。

“債務再融資”是指滿足再融資條件的債務的再融資、續期或延期。

“登記冊”具有本協議第13.1(H)節規定的含義。

“已登記的知識產權”具有《擔保協議》中規定的含義。

“登記貸款”具有本協議第13.1(H)節規定的含義。

“償付承諾”具有本協議第2.11(A)節規定的含義。

對於作為投資基金的任何貸款人而言，“相關基金”是指投資於商業貸款並由與該貸款人相同的投資顧問或由該投資顧問的關聯公司管理或提供建議的任何其他投資基金。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會和/或理事會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或理事會或紐約聯邦儲備銀行正式認可或召集的委員會，或其任何後續機構。

“補救行動”是指為以下目的而採取的所有行動：(A)清理、移除、補救、包含、處理、監測、評估、評估或以任何方式處理室內或室外環境中的有害物質；(B)防止或最大限度地減少有害物質的泄漏或威脅泄漏

不得遷移、危害或威脅公共健康或福利或室內或室外環境，(C)恢復或回收自然資源或環境，(D)進行任何補救前研究、調查或補救後的運營和維護活動，或(E)按照環境法的要求採取任何其他與危險材料有關的行動。

“替代貸款人”具有本協議第2.13(B)節規定的含義。

“報告”具有本協議第15.16節規定的含義。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“所需貸款人”是指在任何時候其按比例分配股份合計超過50%的貸款人；然而，條件是：(I)在任何時候恰好有兩個貸款人，“所需貸款人”必須包括所有貸款人；(Ii)在任何時候有三個或更多貸款人時，“所需貸款人”必須包括至少兩個貸款人；及(Iii)定期貸款機構的按比例股份總額(根據按比例股份定義(D)項計算)在任何時候超過循環貸款人的按比例股份總額(根據按比例股份定義(D)項計算)，則“規定貸款人”必須包括代理人。對於任何需要所需貸款人批准的事項，不言而喻，投票參與者應擁有第13.1(K)條規定的有關該事項的投票權。

“撤銷”具有本協議第5.17(B)節規定的含義。

“保留”具有第2.1(C)節規定的含義。

“受限投資”是指借款人或子公司進行的任何投資，但下列投資除外：

(A)截止日期已有的投資；

(B)任何貸款方對任何其他貸款方的投資，以及任何非借款方的子公司及其其他子公司的投資；

(C)在受控證券賬户中持有的現金等價物(在本協議條款要求的範圍內)，以及(在沒有要求的範圍內)現金等價物；

(D)對(I)任何現有貸款方或(Ii)在截止日期後創建或收購的任何新子公司的投資，該子公司在第5.11(A)節要求的範圍內成為貸款方(但在存在任何違約或違約事件時，任何此類投資總額不得超過5,000,000美元，或任何此類投資將直接或間接產生)；

(E)在截止日期後完成的對非貸款方的附屬公司、非附屬公司的股票以及貸款方持有任何股票(但該人不是貸款方)的人的貸款形式的投資；

(F)構成以下各項的貸款及墊款：(I)為高級人員、董事或僱員在通常業務過程中墊付的薪金、差旅費、佣金及類似項目；(Ii)在日常業務過程中作出的預付開支及擴大商業信用；(Iii)在本協議所準許的金融機構的存款；(Iv)僅供借款人使用的公司間貸款；(V)僅供擔保人使用的公司間貸款；(Vi)任何借款人向任何擔保人或由任何擔保人向任何借款人提供的公司間貸款，但如在緊接作出該等貸款之前存在任何失責或違約事件，或任何失責或違約事件會直接或間接導致該等貸款，則任何該等貸款總額不得超過5,000,000元；。(Vii)買方在與準許資產處置有關的債務方面的責任，該等債務不超過該等處置的資產的售價的30%。

與該許可資產處置有關的資產處置(正常業務過程中的存貨銷售除外，該限額不適用)；(Viii)在第6.1節允許的範圍內，從不屬於貸款方的子公司獲得的貸款；(Ix)在正常業務過程中的商業信貸的延期；以及(X)構成非受限投資的其他貸款或墊款；

(G)對農場信貸股權的投資；

(H)因客户和供應商破產或重組或解決拖欠帳款以及與客户和供應商之間的糾紛而收到的投資，每一種情況都是在正常業務過程中進行的；

(I)借款人或任何附屬公司因第6.4條允許的任何資產出售、轉讓、租賃或其他處置而收到的非現金對價的投資；

(J)在正常業務過程中向供應商支付或提供的定金、預付款和其他信貸；

(K)對對衝協議的投資；

(L)指明投資；

(M)為在正常業務過程中獲得貨物或服務而對合作社進行的少數股權投資，在任何未償還的時間不得超過5,000,000美元；

(N)對路易斯安那州有限責任公司路易斯安那州木材採購有限責任公司的投資，在任何未償還的時間不得超過10,000,000美元；

然而，就上述(D)(Ii)或(E)款下的任何投資而言，在緊接該項投資生效之前及之後均符合付款條件，而行政借款人應已向代理人遞交行政借款人財務人員的證書，證明遵守付款條件(A)及(B)條款，並(合理詳細地)顯示(B)條款所要求的計算。

“限制性次級付款”指(A)宣佈或支付由博伊西下跌或非博伊西下跌直接或間接全資擁有的任何貸款方發行的股票的任何股息或任何其他付款或分派(包括與涉及博伊西下跌的任何合併或合併有關的任何付款)，或向任何借款人或借款人的任何子公司以上述身份發行的股票的直接或間接持有人(博伊西下跌發行的以股票(禁止優先股除外)支付的股息或分派除外)；(B)購買、贖回或以其他方式收購或作廢(包括涉及博伊西下跌的任何合併或合併)任何借款方發行的任何股票；或(C)向博伊西下跌的任何股票持有人或該等股票持有人的任何聯屬公司支付任何管理費或類似費用。

“限制性協議”指在任何實質性方面限制或限制任何借款人、子公司或其他貸款方因借款而產生或償還債務、對任何資產授予留置權、宣佈或支付任何股息、分配或其他限制性次級付款、修改、延長或續簽任何證明借款負債的協議、或償還公司間債務的權利的協議(貸款文件除外)。

“轉讓方承諾”是指對每個貸款人的轉讓方承諾，以及對所有貸款方的轉讓方承諾，在每一種情況下，金額均列在該貸款方名稱旁的附表C-1適用標題下，或在該貸款方根據其成為本協議項下貸款方的轉讓和承兑書中，此類金額可根據按照本協議第13.1條的規定進行的轉讓不時減少或增加。

“轉讓方增加生效日期”具有第2.4(G)節為其指定的含義。

“轉賬使用量”是指在任何確定日期，(A)未償還的預付款金額加上(B)信用證使用量的總和。

“循環貸款人”是指有Revolver貸款風險敞口或有未償還預付款的貸款人。

“循環貸款風險”對於任何循環貸款人來説，是指在下列任何確定日期：(A)在轉賬承諾終止之前，該貸款人的轉賬承諾額，以及(B)在轉賬承諾終止後，該貸款人墊款的未償還本金總額。

“滾動期”是指借款人最近結束的連續12個月的任何期間。

“受制裁實體”是指(A)一個國家或地區或一個國家或地區的政府，(B)一個國家或地區的政府機構，(C)由一個國家或地區或其政府直接或間接控制的組織，或(D)居住在或被確定為居住在一個國家或地區的人，在(A)至(D)款中的每一種情況下都是制裁的目標，包括由OFAC管理和執行的任何國家制裁計劃的目標。

“受制裁的人”是指在任何時候(A)在OFAC維持的特別指定國民和受阻人士名單、OFAC的非SDN綜合名單或任何政府當局維持的任何其他與制裁有關的名單上被指名的任何人，(B)作為制裁目標的個人或法律實體，(C)在受制裁實體中經營、組織或居住的任何人，或(D)由上文(A)至(C)款所述的任何一個或多個個人或代表其直接或間接擁有或控制(個別或合計)或代表其行事的任何人。

“制裁”分別單獨和集體地指任何和所有經濟制裁、貿易制裁、金融制裁、部門制裁、二次制裁、貿易禁運、反恐怖主義法和其他制裁法律、法規或禁運，包括由下列國家不時實施、管理或執行的制裁法律、法規或禁運：(A)美利堅合眾國，包括由外國資產管制處、美國國務院、美國商務部或通過任何現有或未來的行政命令實施的制裁；(B)聯合國安全理事會；(C)歐洲聯盟或任何歐洲聯盟成員國；(D)聯合王國國庫，或(De)對貸方集團的任何成員或任何貸款方或其各自的附屬公司或附屬公司具有管轄權的任何其他政府當局。

“標普”具有現金等價物定義中規定的含義。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會及其任何後繼機構。

“證券賬户”係指證券賬户(該詞在本守則中有定義)。

“證券法”係指不時修訂的1933年證券法和任何後續法規。

“擔保協議”是指由借款人和擔保人簽署並交付給代理人的擔保協議，其日期與協議的日期相同，其形式和實質均令代理人合理滿意。

“擔保文件”是指控制協議、版權擔保協議、每項擔保、專利擔保協議、擔保協議、商標擔保協議，以及現在或以後確保(或出於擔保目的)任何義務的所有其他文件、文書和協議。

“高級管理人員”是指借款人的董事長、首席執行官或首席財務官總裁、財務主管或財務總監、財務主管或財務總監，或根據上下文需要，也可稱為貸款方。

“結算”具有本協議第2.3(E)(I)節規定的含義。

“結算日期”具有本協議第2.3(E)(I)節規定的含義。

“簡單SOFR調整”是指相當於每年0.10%的百分比。

“簡易SOFR確定日”的含義與“調整後每日簡易SOFR”的定義相同。

“調整後每日簡單匯率日”的含義與“調整後每日簡單匯率日”的定義相同。

“第六修正案生效日期”係指2020年3月13日。

“SOFR”分別指等於任何一天的利率，指由SOFR管理人管理的該日公佈的有擔保的隔夜融資利率。

“SOFR管理人”是指作為基準管理人的紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR貸款”指任何日常簡單SOFR貸款或定期SOFR貸款。

“償付能力”是指，就某一特定日期的任何人而言，按公允估值計算，該人的資產總和大於該人的全部債務。

“指明負債”指現有優先債券的現有優先票據、準許優先債務、次級債務、現有優先債券的準許再融資負債及/或上述任何一項的任何其他準許再融資負債。

“特定投資”是指借款人或任何子公司在截止日期後僅以博伊西下跌發行股票所得收益為資金來源的任何投資，前提是(I)代理人在發行該股票的同時或在該股票發行後立即收到描述該投資的書面通知，以及(Ii)該投資是在博伊西下跌收到該等收益後90天內進行的。

“標準信用證慣例”對於開證行來説，是指在開證行開具適用信用證的城市中適用的任何國內或外國法律或信用證慣例，或對於其分支機構或代理機構而言，是指在其通知、保兑或議付信用證(視具體情況而定)所在城市適用的法律和慣例：(A)哪些信用證慣例屬於在特定城市定期簽發信用證的銀行的信用證慣例；(B)在適用信用證中所選擇的，isp或UCP要求或允許哪些法律或信用證慣例。

“股票”指屬於或屬於某人的所有股份、期權、認股權證、權益、參與或其他等價物(不論如何指定)，不論是否有投票權，包括普通股、優先股或任何其他“股權證券”(按美國證券交易委員會根據交易所法案頒佈的“一般規則及條例”第3a11-1條所界定)。

“次級債務”是指博伊西下跌就現有優先債券的許可再融資債務發行的任何次級債務證券(或與之相關的任何許可再融資債務或許可再融資債務)；但(I)該等次級債務證券的到期日期並不早於預定定期貸款到期日後90天的日期，亦不需要在該日期之前按計劃償付本金、償債基金或類似的付款，(Ii)該等次級債務證券的債務並非由任何人擔保(亦不獲協議準許擔保)現有優先債券所證明的債務(或任何準許再融資債務或與此有關的任何準許再融資債務或準許調高再融資債務)，(Iii)該等次級債務證券的本金總額不超過$400,000,000，(V)該等次級債務證券的本金總額不超過$400,000,000；及。(V)該等次級債務證券的條款及條件，以及與其有關的任何附屬債務文件(包括附屬條款、契諾)。, 違約事件及任何有關強制贖回或規定要約回購該等次級債務證券的條文)在任何重要方面對貸款人及貸款人而言，並不比現有優先票據(或有關該等債務的任何準許再融資債務或準許再融資債務)及有關該等債務的現有優先票據文件所證明的債務的條款及條件為低，及(Vi)除根據協議第6.1(N)條或第6.1(Z)條產生債務而對現有優先債券(全部)(或與其有關的任何準許再融資債務或準許再融資債務)進行再融資的情況外，新產生的債務(全部)用於償還現有優先票據(或與之有關的任何準許再融資債務或準許再融資債務)及相關的交易費和開支，由現有優先債券(或與該等債券有關的任何準許再融資負債或準許再融資負債)所證明並由該等次級債務證券再融資的債務，將於該等次級債務證券發行當日償還。

“次級債務文件”是指證明或管理任何次級債務或規定與之有關的任何擔保或其他權利的所有文書、協議和其他文件。

個人的“附屬公司”是指該人直接或間接擁有或控制股票的公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體具有普通投票權，有權選舉該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的董事會多數成員(或任命其他類似的經理)。

“受支持的QFC”具有本協議第17.17節為其指定的含義。

“互換義務”是指對任何貸款方而言，構成商品交易法第1a(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易項下的任何付款或履行義務。

“迴旋貸款人”是指WFCF或任何其他貸款人，應借款人的要求並經代理人同意，由該貸款人全權酌情同意成為協議第2.3(B)條項下的迴旋貸款人。

“週轉貸款”具有本協議第2.3(B)節規定的含義。

“税”指任何司法管轄區或其任何政治分區或税務機關現在或以後就該等付款或與之有關的所有利息、罰款或類似的法律責任而徵收的任何税項、徵費、印花税、關税、費用、評税或其他費用；但該等税項應不包括(I)對任何貸款人或任何參與者的淨收入或淨利潤徵收的任何税項(包括代替淨收入或淨利得税的任何分支利得税或特許經營税)，在每一種情況下由該司法管轄區(或由任何

該貸款人或該參與者的組織所在的司法管轄區(或其税務機關)，或該貸款人或該參與者的主要辦事處所在的司法管轄區(或其任何政治分區或税務機關)，因該貸款人或該參與者與徵收税款的司法管轄區或税務機關之間目前或以前的關係而在每宗案件中所在的司法管轄區或辦事處所在的司法管轄區或税務機關(但該貸款人或該參與者已根據協議或任何其他貸款文件執行、交付或履行其義務或收到付款或強制執行其權利或補救措施的任何此類聯繫除外)；(Ii)美利堅合眾國徵收的任何分支機構利潤税或上文第(I)款所述的任何其他司法管轄區徵收的任何類似税收；(Iii)貸款人或參與人未能遵守協議第16(C)或(D)條的要求而產生的税款；(Iv)根據外國貸款人成為協議一方(或指定新的貸款辦事處)時有效的適用預扣税率，對應付給外國貸款人的金額徵收的任何美國聯邦預扣税；和(V)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税，但應包括(A)該外國貸款人(或其轉讓人，如有)先前有權在該外國貸款人成為協議一方(或指定新的貸款辦事處)時，根據該協議第16(A)條就該預扣税收取的任何金額，以及(B)在該外國貸款人成為協議一方(或指定新的貸款辦事處)之後可能徵收的額外美國聯邦預扣税，規章制度, 任何政府當局就上述任何事項作出的命令或其他決定。

“税務貸款人”具有本協議第14.2(A)節規定的含義。

“定期貸款”具有本協議第2.2節規定的含義。

“定期貸款金額”是指50,000,000美元。

“定期貸款成交日期費用函”是指借款人和代理人之間的、格式和內容合理地令代理人滿意的、日期為本合同日期的某些費用函。

“定期貸款承諾”是指對每個貸款人的定期貸款承諾，以及對所有貸款人的定期貸款承諾，在每一種情況下，在附表C-1的適用標題下或在該貸款人成為本協議項下貸款人所依據的轉讓和承兑書中，該金額列於該貸款人名稱的旁邊，因為根據本協議第13.1條的規定，此類金額可不時減少或增加。

“定期貸款貸款人”是指有定期貸款承諾或持有部分定期貸款的貸款人。

“定期貸款到期日”指(A)20252027年3月13日9月9日及(B)於現有優先債券到期日前90天(或與之有關的任何核準再融資債務或核準再融資債務)的較早者。

“定期貸款購買選擇權觸發事件”是指下列情況中最早發生的：(I)任何定期貸款貸款人所欠構成本金的全部或任何部分債務在到期和欠款時不應全額償付(在任何適用的寬限期生效後)，(Ii)代理人已加快履行義務，或(Iii)對任何貸款方啟動破產程序。

“定期貸款子代理”指美國農業信貸銀行。

“定期貸款分代理費用函”是指(A)單獨的，(I)博伊西下跌與美國農業信貸銀行之間日期為2015年4月6日的特定費用函，以及(Ii)博伊西下跌與美國農業信貸銀行之間日期為第八修正案生效日期的特定費用函；及(B)共同的，上文(A)款提到的每一封費用函。

在任何計算中，“SOFR期限”是指期限與適用利息期相當的期限的SOFR參考利率，該日是該利率期限第一天前兩(2)個美國政府證券營業日(該日為“SOFR確定日”)，該利率由SOFR管理人條款公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何術語SOFR確定日，術語SOFR管理人尚未公佈適用男高音的術語SOFR參考匯率，並且關於術語SOFR參考匯率的基準替換日期尚未出現，那麼SOFR期限將是SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該期限SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前的三(3)個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，該期限SOFR的期限SOFR參考利率由SOFR管理人發佈。

“SOFR調整期限”，在任何計算中，都是指在適用的利息期間內按下列比例計算的年利率：

“SOFR管理人”係指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或代理商以其合理決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“SOFR截止日期”一詞具有本協議第2.12(B)(I)節規定的含義。

“術語SOFR確定日”具有術語SOFR定義中為其指定的含義。

“定期SOFR貸款”是指預付款或定期貸款的每一部分，按調整後的SOFR期限確定的利率計息。

“SOFR定期保證金”是指在任何確定日期(就未償還預付款的任何部分或在該日期屬於SOFR定期貸款的定期貸款而言)，關於SOFR定期貸款的適用保證金。

“SOFR通知”是指以本協議附件L-1的形式發出的書面通知。

“SOFR選項”一詞的含義與本協議第2.12(A)節規定的含義相同。

“術語SOFR參考匯率”是指相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限匯率。

“總承諾額”對每個貸款人來説是指其總承諾額，對於所有貸款人來説是指其總承諾額，在每一種情況下，總承諾額均列在本協議所附附表C-1的適用標題下或該貸款人根據其成為本協議項下貸款人的轉讓和承兑書的簽字頁下的貸款人名稱旁邊，因為根據本協議第13.1條的規定，此類金額可不時減少或增加。

“商標擔保協議”具有“擔保協議”中規定的含義。

“商標”具有《安全協議》中為其指定的含義。

“觸發期”指借款基礎報告觸發期、現金支配權觸發期、財務契約觸發期和財務報表報告觸發期。

“UCP”指，就任何信用證而言，“跟單信用證統一慣例2007”修訂本、國際商會出版物第600號及其經開證貸款人接受使用的任何版本或修訂本。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“基礎發行者”指富國銀行或其附屬公司之一。

“基礎信用證”是指由基礎發行人開具的信用證。

“美利堅合眾國”指的是美利堅合眾國。

“未使用的線路費用”具有本協議第2.10(B)節中為其指定的含義。

“未使用的線路費率”是指，截至根據本協議第2.10(B)節確定的任何日期，0.2500.20%。

“增額再融資債務”係指在確定債務的任何日期發生的無擔保債務，其構成如下：(A)現有優先票據的再融資債務(或根據協議6.1(Z)節允許發生的任何再融資債務或根據協議第6.1(Z)節允許發生的任何無擔保債務)和(B)(I)根據協議第6.1(L)節允許發生的附加債務和/或(Ii)根據協議第6.1(N)節允許發生的無擔保債務；但為免生疑問，可能會不時招致再融資債務。

“美國政府證券營業日”是指除(I)週六、(Ii)週日或(Iii)證券業和金融市場協會或其任何繼承者建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子以外的任何日子；但就第2.3(A)、2.3(C)和2.12(B)條中的通知要求而言，在每種情況下，該日也是營業日。

“美國特別決議制度”具有本協議第17.17節所規定的含義。

“可撤銷轉讓”具有本協議第17.8節規定的含義。

“投票者”具有本協議第13.1(K)節規定的含義。

“投票參與者通知”具有本協議第13.1(K)節規定的含義。

“富國銀行”指的是富國銀行，全國銀行協會，一個全國性的銀行協會。

“WFCF”是指美國特拉華州的有限責任公司富國銀行資本金融有限公司。

“減記和轉換權力”是指，就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述。