威廉姆斯公司
高管離職薪酬計劃
自2022年8月1日起生效
威廉姆斯公司
高管離職金計劃
(修訂後自2022年8月1日起施行)
第1條
定義
在《計劃》文本中使用的下列大寫單詞和短語應具有下列含義。男性中的詞語也應暗含女性。
1.1.“關聯公司”是指通過一(1)個或多箇中間商直接或間接控制、被公司控制或與公司處於共同控制之下的任何人。
1.2.“總薪酬”是指固定的工資基數和來自參與公司或附屬公司年度激勵計劃的任何年度現金獎勵。
1.3.“基本工資”是指參與者有權按年領取的工資或薪金，包括對參與公司維持的任何固定繳費計劃的任何工資遞延繳費，以及參與者根據本守則第125、132條和相關規定向參與公司維持的任何自助餐廳計劃、靈活福利計劃或合格交通計劃貢獻的任何數額，但不包括所有特別工資、獎金、加班費、激勵性補償、佣金、生活費、住房工資、搬遷工資、其他應税附帶福利和所有特別補償。由公司或其任何關聯公司支付，作為參與者服務的對價，由緊接終止僱傭前一天確定。
1.4.董事會是指公司的董事會。
1.5.“原因”是指賠償委員會根據善意和合理判斷確定發生下列任何一(1)項或多項情況：
(A)員工故意不切實履行其職責(與緊接裁員、裁員之前存在的職責相同)，但因參與公司或附屬機構殘疾計劃中定義的殘疾而導致的任何此類不履行除外；或
(B)僱員對欺詐、不誠實或任何其他構成重罪的罪行的定罪或抗辯，涉及道德敗壞或對公司或聯營公司造成實質損害或其他方面的損害；或
(C)員工在履行職責時故意或魯莽的重大不當行為，對公司或關聯公司造成不利影響；或
(D)員工故意或魯莽地違反或無視公司或關聯公司的商業行為準則或其他已公佈的政策；或
(E)僱員習慣性或嚴重玩忽職守。
1.6.“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。對《守則》某一節的提及包括對條例和根據其作出的裁決以及對後續條款的提及。
1.7.“公司”是指Williams Companies，Inc.、特拉華州的一家公司以及根據5.1節或其他規定繼續執行本計劃的任何一個或多個繼承人。
1.8.“薪酬委員會”是指指定為薪酬委員會的董事會委員會。
1.9.“可比聘用要約”是指為本公司、其任何聯屬公司或本公司或其聯屬公司的任何繼承人提供的職位的聘用要約，其總薪酬等於或高於緊接合資格員工離職日期之前的合資格員工的總薪酬。本公司或其任何聯營公司的繼承人應包括但不限於參與或以任何方式與公司重組、全部或部分合並、收購、出售股票、出售資產或任何其他交易有關的任何實體(或其聯屬公司)。類似的就業機會包括但不限於要求合格員工(未經您同意)調到其他工作地點的職位，但前提是符合條件的員工到新工作地點的通勤距離不超過他或她目前工作地點的通勤距離超過五十(50)英里(執行職責合理需要的差旅除外)。
1.10.“生效日期”是指2022年8月1日，也就是本修訂和重述的生效日期。
1.11.“合資格員工”是指(A)已被公司高管薪酬部門列為高管職位和/或(B)具有高級副總裁或以上職稱的公司高管的員工。被公司高管薪酬部門歸類為高管職位的職位，應考慮到包括市場數據、職位職責和公司戰略在內的各種因素。
1.12.“僱員”是指作為普通法僱員在參與公司的服務和工資單上工作的任何正式全職或兼職僱員，但第1.12節或第2.2節所不包括的任何僱員除外。如果一名員工被安排定期工作至少是參與公司規定的正常工作周工作時數的50%，則該員工被視為兼職。就本計劃而言，根據參與公司的短期殘疾計劃或長期殘疾計劃領取福利的正式員工是員工。員工不得包括：
(A)作為由集體談判代表代表的一組僱員中的一員的僱員，除非該協議明確規定將談判單位的僱員納入《計劃》；
(B)不是美國居民且不是美國公民的僱員；
(C)非居住於香港的外國人；
(D)受僱於零售石油便利店並以倉庫經理以外的任何身分受僱的週薪僱員；
(E)季節性僱員、臨時僱員、租賃僱員、定期僱員或非定期受僱的僱員；
(F)有書面僱傭合約或其他服務合約的人，除非該合約明文規定該人為僱員；
(G)通過臨時機構或類似組織的工資單領取工資的人，而不論後來是否被重新歸類為普通法僱員；
(H)被參與公司或其關聯公司指定、補償或以其他方式作為獨立承包人對待的人，而不論其後是否被重新歸類為普通法僱員；
(I)與參與公司或其關聯公司有書面合同的人，該合同説明該人不是僱員，或該人無權從參與公司獲得根據該合同提供的服務的僱員福利；
(J)就參與公司的薪資系統而言，並非同時被歸類為僱員的個人。如果任何此類個人出於任何目的(包括但不限於普通法或法定僱員)，通過任何第三方(包括但不限於任何政府機構)的任何行動，或任何私人訴訟、訴訟或行政訴訟的結果，重新歸類為員工，則儘管進行了此類重新歸類，該個人仍將沒有資格參與本條例的規定，也不被視為符合條件的員工。除前述規定外，不同時被歸類為參與公司薪資系統員工的個人有資格參加本計劃的唯一手段是通過對本計劃的修訂，明確使該個人有資格參加本計劃；或
(K)由參與公司或其附屬公司直接或通過機構或其他方聘用，以按服務收費工人或獨立承包商或任何類似身份為僱主提供服務(定期或無限期)的任何個人，包括但不限於受僱於臨時幫助公司、技術幫助公司、人力資源公司、僱員租賃公司、專業僱主組織或其他人力資源公司的任何此類個人，無論是否被視為“普通法”僱員。
1.13.“僱員退休收入保障法”指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。對ERISA某一節的提及包括對條例和根據該條例作出的裁決以及對後續條款的提及。
1.14.“休假”是指公司或其任何關聯公司在非歧視的基礎上批准的帶薪或不帶薪的休假。就本計劃而言，請假包括除探親假和醫療假或軍事請假以外的任何請假。
1.15.“參與者”是指按照第二條的規定參與本計劃的員工。
1.16.“參與公司”是指按照第5.10節的規定採納本計劃的公司及其任何關聯公司。
1.17.“個人”是指任何個人、獨資企業、合夥企業、合資企業、有限責任公司、信託、非法人組織、協會、公司、機構、公益法人實體或政府機構、部門、機構、機構或部門。
1.18.“計劃”是指Williams Companies，Inc.高管離職薪酬計劃。
1.19.“計劃年”是指從1月1日至12月31日的十二(12)個月期間。
1.20.“固定工資基數”指合資格僱員的每週工資總額，包括對參與公司所維持的任何固定供款計劃所作的任何工資遞延供款，以及合資格僱員根據本守則第125、132條及相關條文向參與公司所維持的任何自助餐廳計劃、彈性福利計劃或合格交通計劃供款的任何款額，但不包括任何獎金、加班費、獎勵薪酬、佣金、生活費、住房薪酬、搬遷薪酬、其他應税附帶福利及所有其他特別補償。
1.21.“關聯方”指由本公司或其任何聯屬公司贊助或維持的聯屬公司或任何僱員福利計劃(或任何相關信託)。
1.22.“贊助商”是指特拉華州的威廉姆斯公司。
第2條
資格
2.1.靈活度。符合條件的員工，只要符合以下兩個條件，即可成為本計劃的參與者，但不符合第2.2節的規定：
(A)公司的行政總裁或該行政總裁的指定人批准該項裁員或裁員，並以書面通知該合資格僱員由於該項裁員或裁員而非自願終止僱用；及
(B)該合資格僱員將在其指定的終止日期成為參與者，但該合資格僱員須留任至其指定的終止日期為止。
2.1.排除。儘管有第2.1節的規定，如果出現下列情況之一，符合條件的員工將不會成為本計劃的參與者：
(A)合資格僱員因因由而被解僱。
(B)合資格僱員因任何理由自願辭職，包括退休。
(C)合資格僱員接受提早退休獎勵計劃下的任何福利。
(D)合資格僱員未能真誠地在參與公司或其任何聯屬公司、或本公司或其聯屬公司的任何繼承人中獲得工作。
(E)符合資格的員工向參與公司或其任何關聯公司調任或獲得類似的就業機會。
(F)在公司重組、全部或部分合並、收購、出售股票、出售資產或其他交易後，符合資格的僱員獲得類似的僱用要約。
(G)合資格僱員接受參與公司或其任何聯屬公司的聘用要約，不論該聘用要約是否構成類似的聘用要約。
(H)合資格僱員在公司重組、全部或部分合並、收購、出售股票、出售資產或其他交易後，接受任何買方公司或合併實體或該公司或實體的聯屬公司的僱用要約，不論該僱用要約是否構成相若的僱用要約。
(I)合資格僱員在終止僱用前去世。
(J)除第(K)款另有規定外，合資格的僱員在接獲通知其僱傭因效力減少而被終止僱用時正在休假。
(K)符合領取短期殘疾方案福利的僱員。如僱員在最初六個月的短期傷殘期間內本應重返工作崗位，且本公司的行政總裁或該行政總裁的指定人士在獲釋後可自行決定是否有資格獲得遣散費，則此項豁免可能不適用。
(L)符合領取長期殘疾方案福利的僱員。
(M)合資格僱員有一份載有遣散費條款的書面僱傭合約。
(N)合資格僱員根據參與公司、其任何聯屬公司或參與公司的任何繼承人的任何其他遣散費計劃、協議或安排獲得或有資格獲得更優惠的遣散費福利。
第三條
優勢
3.1.遣散費。除第3.5節另有規定外，如果參與者在參與者終止日期後五十(50)天內簽署了公司準備的索賠意見書，參與者(具有高級副總裁或以上頭銜的公司高管除外)有資格獲得十二(12)個月基本工資的酌情付款，還可以獲得基於以下因素的酌情金額
參賽者的目標年度獎金。如參與者為本公司高級管理人員，職銜為高級副總裁或以上，則該參與者有資格獲得十八(18)個月至二十四(24)個月之間的酌情支付基本工資，並可酌情獲得由行政總裁全權及絕對酌情釐定的一至一半(1.5)至兩(2)倍於參與者目標年度獎金的酌情金額。儘管如此，參與者的遣散費是絕對可自由支配的，可能不會有任何付款。
3.2.付款形式。根據第3.1條向參與者支付的遣散費應不遲於參與者終止僱傭之日起六十(60)天內一次性支付。如果可以在兩個日曆年度中的任何一個年度付款，則應在較後一年付款。
3.3.其他福利計劃。參與者，無論他們是否簽署了獲得遣散費所需的申報單，或者有權獲得遣散費，以及有資格繼續參加某些福利計劃，都可以選擇根據本第3.3節的規定繼續參加。繼續參加此類福利計劃須遵守在參與人終止僱用之日生效的適用計劃文件或保險合同的條款和條件。一般而言，參保人可選擇根據《綜合總括預算調節法》(“COBRA”)繼續承保其目前已參加最多十八(18)個月的參保公司集團醫療及牙科計劃。如果參與者及時和適當地選擇了COBRA保險，COBRA保險的保費將被限制為最初三(3)個月的在職員工費率。在這三(3)個月期間結束時，參與者將被要求支付十八(18)個月期間剩餘時間內COBRA項下的醫療和/或牙科福利的全部費用。參加參加公司集團醫療和牙科計劃的人通常將在參與者或其家屬被任何其他醫療計劃或牙科計劃覆蓋之日停止參加。
3.4休假(“PTO”)計劃。參與者，無論他是否簽署了領取遣散費所需的索賠釋放書，都將獲得一筆一次性付款，用於支付在參與者終止僱傭之前賺取但未休的適用PTO小時數。對於參與公司維護的任何其他各種員工福利計劃的持續承保範圍，PTO時間將不會被考慮。
3.5收到離職金後重新聘用學員。本第3.5節適用於根據第3.1節收到遣散費後由參與公司或任何附屬公司重新僱用的參與者。
(A)遣散費。參與者將有權保留部分遣散費，相當於其解僱日期和/或重新僱用日期之間的週數和/或部分週數。任何剩餘部分必須退還給重新僱用時支付遣散費的參與公司，否則將從重新僱用後支付的工資中扣除。
如果參與者在其終止日期後十二(12)個月內重新受僱，並且在重新受僱後十二(12)個月內因後續事件再次有資格獲得遣散費，則受參與者在該後續終止日期起五十(50)天內簽署公司準備的索賠聲明的制約，該參與者將有資格獲得以下金額中的較大者：
(I)根據第3.1節從最初終止日期起尚未收到的任何剩餘遣散費的總和，外加兩(2)周的遣散費；或
(Ii)兩(2)周的遣散費。
第3.5條規定的遣散費將按照第3.2條規定支付。
(B)PTO。如果參與者在其被終止僱傭的同一歷年內重新受僱，並且他收到了PTO收入但未被聘用的報酬，他可以保留這筆款項並喪失他在被解僱前有資格獲得的PTO時間，或者他可以將他收到的金額退還給公司，並恢復他在被解僱前有資格獲得的PTO時間。
3.6.沒有歸屬。在符合條件的員工根據第2條有權獲得福利之前，符合條件的員工不享有本計劃中規定的任何福利；但是，參與者必須根據第3.1節及時簽署一份公告，才能獲得本計劃下的任何福利。
3.7.與工廠關閉法相結合。如果聯邦、州或當地法律，包括但不限於《工人調整和再培訓法》，要求作為僱主的參與公司因僱員的非自願解僱或根據工廠關閉法而向該僱員提供通知和/或支付款項，則本計劃下應支付的福利應從在通知期間支付的任何常規工資基數和/或該等其他所需付款中扣除。本第3.7節或本計劃的任何其他部分不得用於減少本計劃下的福利，因為根據州失業保險法支付。
3.8.再就業服務。任何領取遣散費的參與者都有資格通過公司批准的信譽良好的第三方再就業服務提供商獲得高管再就業服務。僱用參與者的參與公司將在參與者終止後九(9)個月內支付參與者產生的此類再就業服務費用，但在任何情況下，參與者終止後十五(15)個月後不會支付此類重新安置服務的費用。
第四條
計劃的管理
4.1.賠償委員會的管理。該計劃應由補償委員會管理。
4.2.薪酬委員會的運作。
(A)賠償委員會須由其組成法定人數的過半數成員採取行動，而該行動可在會議上以表決方式進行或以書面形式進行，而無須舉行會議。法定人數應由賠償委員會過半數成員組成。任何薪酬委員會成員不得就任何僅與其本人有關的問題採取行動，而對於任何此類問題，只有其他薪酬委員會成員才能採取行動。
(B)薪酬委員會可將履行其任何職責或權力的責任分配給參與公司的一名或多名薪酬委員會成員或僱員。
(C)賠償委員會或其指定人應保存適當管理《計劃》所需的賬簿、記錄和其他數據。
4.3賠償委員會的權力和職責。賠償委員會應全面負責本計劃的運作和管理。在未根據本計劃的規定將權力轉授給他人的範圍內，賠償委員會應具有執行本計劃的規定和履行本計劃項下的職責所需的權力，包括在不限制前述規定的一般性的情況下，權力：
(A)任命、保留和終止其認為必要或適宜的人員，以協助管理該計劃或就該計劃規定的薪酬委員會的責任提供諮詢意見，包括會計師、管理人和律師。
(B)在行政事務上使用任何參與公司的僱員的服務。
(C)取得上文(A)或(B)段所述人員提供的所有表格、證書、意見和報告，並根據這些表格、證書、意見和報告採取行動。
(D)審查參與公司的僱員處理福利申請和計劃管理的其他方面的方式。
(E)通過普遍適用的規則或具體決定，確定所有利益並解決與《計劃》規定的管理和解釋有關的所有問題。在法律允許的最大範圍內，賠償委員會(或其代表)對本計劃和其他決定的所有解釋應是最終的，並對各方具有約束力。
(F)採用其認為管理《計劃》及其事務所必需或適當的表格、規則和條例，但任何該等表格、規則和條例不得與《計劃》的規定相牴觸。
(G)糾正因收到或傳達不正確的信息或因行政錯誤而造成的任何不公平。
(H)在任何法律或行政訴訟中啟動或抗辯因計劃的實施而引起的任何訴訟。
4.4.必填信息。任何有資格的僱員和任何有資格根據本計劃獲得福利的參與者應向補償委員會提供補償委員會要求的併為正確管理該計劃而合理需要的任何信息或證據。合資格僱員或任何參與者未能在合理時間內遵從任何該等要求，即為延遲支付計劃下福利的充分理由，直至補償委員會收到該等資料或證明為止。
4.5.補償和費用。與本計劃的運作和管理有關的所有合理支出，包括但不限於律師和顧問的費用和開支，以及可能需要的其他專業、技術和文書協助費用，應由參與公司支付。補償委員會成員無權因其服務而獲得任何補償，也不應被要求提供任何擔保或其他擔保；但是，他們應有權獲得參與公司的補償，以補償他們在履行本計劃項下的職責和在本計劃和法律賦予他們的權力範圍內採取他們認為在本協議下的建議的行動時可能產生的所有合理費用。
4.6.聲明程序。組成並不時提供服務的賠償委員會應採用並可不時更改索賠程序，但此類索賠程序及其更改應符合《僱員賠償和賠償條例》第503條及其頒佈的條例。該等不時生效的索賠程序應被視為包含在本申請中併成為本申請的一部分。
第五條
一般條文
5.1.公司的繼任者。本計劃將約束任何繼承人(無論直接或間接，通過購買、合併、合併、重組或其他方式)對本公司的所有或幾乎所有業務和/或資產具有約束力，其方式和程度與如果沒有發生繼承時本公司將根據本計劃承擔的義務相同。在任何交易中，如果繼承人不受前述條款或法律實施的約束，本公司應要求該繼承人明確和無條件地承擔和同意履行本計劃下的本公司義務，其方式和程度與如果沒有發生此類繼承時本公司將被要求履行的方式和程度相同。本計劃中使用的“公司”一詞應指公司和因本計劃而受本計劃約束的業務或資產的任何繼承人或受讓人。
5.2.持續時間。除非按照本協議第5.3節的規定終止，否則本計劃應無限期地繼續執行。
5.3.修改和終止。賠償委員會以定居者的身份保留隨時終止該計劃的權利。補償委員會保留隨時和不時修改或修改本計劃的任何或全部規定的權利，如果認為必要或適當，則保留追溯的權利。
對《計劃》的任何修正或修改應在補償委員會就補償委員會通過的任何修正確定的日期生效。
關於計劃設計的決定(包括任何修改或終止計劃的決定，或不修改或終止計劃的決定)將在一次會議上作出。定居者身份，將不受ERLSA的受託責任條款管轄。
5.4管理權。參與本計劃不應減輕或影響員工以令人滿意和熟練的方式充分履行其職責的責任。本計劃不應被視為參與公司與任何員工或其他人之間的合同，無論是否在員工中
亦不得視為給予參與公司的任何僱員或其他人士(不論是否受僱於參與公司)留用於任何參與公司的權利，或幹擾任何參與公司隨時解僱任何僱員及給予其待遇的權利，而無須考慮該等待遇對其作為計劃所涵蓋僱員的影響。
5.5.很有趣。該計劃應構成參加公司的一項無資金和無擔保債務，應從這些參加公司的普通資金中支付。
5.6.持有税款。各參與公司可從本計劃下的任何應付金額中扣繳所有聯邦、州、城市和/或法律要求的其他税款。
5.7.參賽者的責任。每名參與者(或已故參與者遺產的遺產代理人)應負責向賠償委員會提供其目前的地址。根據本協議要求或允許發出的任何通知，如果直接寄到該地址並通過美國普通郵件郵寄，應被視為已發出。賠償委員會沒有任何義務或義務確定參與者的下落。
5.8.賠償。各參與公司應在合法允許的範圍內，以及在參與公司購買或支付責任保險的情況下，就其因與本計劃的經營和管理有關的行為或沒有采取行動而引起的所有索賠、責任、罰款和罰款，以及因其合理招致或強加給他的所有費用(包括但不限於合理的律師費)，對每一名董事會成員以及參與公司的每一名高級管理人員和員工進行賠償並使其不受損害。儘管有上述規定，除非參與公司書面同意任何和解或妥協，否則參與公司不得賠償任何人因任何訴訟的任何和解或妥協而產生的任何該等款項。
5.9.執法權。本計劃應受管理員工福利計劃的適用聯邦法律(包括ERLSA)的管轄和解釋，並根據俄克拉荷馬州的法律(如果此類法律與上述聯邦法律不衝突)進行解釋。
5.10.恢復權利。如果任何參與公司支付的款項超過本計劃要求的金額，賠償委員會有權向任何收到多付款項的人追回多付的款項。賠償委員會應將追回的款項退還給該參與公司。
5.11.參與公司採用。任何附屬公司均可採用或退出本計劃。領養決議可能包含本計劃適用於領養參與公司員工的條款和條款中補償委員會可能接受的具體變化和變化。
5.12規範第409a節。本計劃旨在滿足《税法》第409a節的短期延期例外的要求，認識到可能有必要修改該計劃，以反映國税局頒佈的《税法》第409a節的指導意見。賠償委員會在以下方面有酌處權
確定：(I)對計劃的任何修改是否可取或適當，以及(Ii)任何此類修改的條款。
儘管本計劃中有任何相反的規定，本計劃項下的任何付款或分配，如構成本守則第409a條下的遞延補償項目，並因參與者終止受僱於本公司而須予支付，將不會在下列較早者之前作出：(I)自其“離職”之日起計的六(6)個月期間屆滿(該詞在守則第409a條下發布的財務條例中定義)；或(Ii)死亡之日，如果他在離職時被視為守則第416(I)節所指的“主要僱員”，而為避免守則第409a(A)(2)節所禁止的分發，則須延遲開始工作。在適用守則第409a(A)(2)條延遲期屆滿後，根據第5.12條延期支付的所有付款和福利應一次性支付或償還給該關鍵員工，而根據本計劃到期的任何剩餘付款將按照本計劃為其指定的正常付款日期支付。
茲證明，公司已促使本修訂和重述的計劃按照本協議的規定執行。
威廉姆斯公司
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職務：高級副總裁兼首席人力資源官