附錄 2.1

執行版本

資產購買協議

由此而來

CLARUS THERAPEUTICS HOLDINGS, INC. 和 CLARUS THERAPEU，

賣家，

Tolmar, Inc.

購買者，

和

託爾瑪控股有限公司

擔保人

日期截至2022年10月25日

目錄

資產購買協議

本資產購買協議 （本 “協議”）自 2022 年 10 月 25 日（“生效日期”）由特拉華州的一家公司 Clarus Therapeutics, Inc.、特拉華州的一家公司（“控股公司”）、特拉華州的一家公司 Clarus Therapeutics, Inc.（“Clarus”，連同控股公司統稱 “賣方”）和 簽訂和簽訂 （“買方”）和 Tolmar Holdings, Inc.（作為 “擔保人”）。

演奏會

鑑於賣家是一家 製藥公司，專注於產品的製造、包裝、促銷、營銷、銷售、分銷和/或以其他方式商業化 （定義見下文）；

鑑於，買方是 一家制藥公司，由擔保人全資擁有；

鑑於 2022 年 9 月 5 日（“申請日期”），賣家根據《美國法典》第 11 章第 11 章 第 11 章（《美國法典》第 11 篇第 101 節）提交了自願申請（“請願書”）尋求救濟， et seq。（“破產法”） 在美國特拉華特區破產法院（“破產法院”）。根據《破產法》第 1107 (a) 和 1108 條，賣方以債務人的身份管理其 業務；

鑑於在遵守本協議條款和條件的前提下，賣方希望向買方出售、分配、轉讓、轉讓和交付給買方，而買方 希望從賣方那裏購買和收購所有購買的資產（定義見下文），並承擔與企業相關的 的某些責任（定義見下文），擔保人希望為買方在本協議下的義務提供擔保，受本協議中描述的 條款和條件的約束；

鑑於本協議所設想的交易 需要得到破產法院的批准，並且只有根據銷售令 （定義見下文）才能完成，該銷售令批准此類出售不包含所有留置權和索賠（定義見下文），所有這些都在 本協議中有更具體的規定，並符合《破產法》第 105、363 和 365 條以及《破產》的其他適用條款 《守則》、《聯邦破產程序規則》和《投標程序令》（定義見下文）；以及

鑑於賣方、 買方和擔保人已就購買和出售所購資產以及 承擔與之相關的某些負債（定義見下文）進行了真誠和獨立的談判，但須遵守此處規定的條款和條件。

協議

因此，現在，考慮到上述條款 以及其中包含的共同契約、協議、陳述和保證，以及其他良好而有價值的 對價（特此確認其收到和充足性），雙方達成以下協議：

第 1 條定義和解釋

第 1.1 節定義。就本協議而言：

“2023 PDUFA 費用” 的含義見第 6.1 (g) 節。

“獲得的知識產權 ” 的含義見第 2.1 (b) 節。

就特定個人而言，“關聯公司” 是指在 確定關聯關係期間的任何時候直接或間接通過一個或多箇中介機構控制 由該指定個人控制或受其共同控制的人。就本定義而言，“控制” 一詞（包括 “控制”、“由 控制” 和 “與... 共同控制”）是指通過擁有有表決權證券、合同或其他方式，直接或間接擁有指導或促成 指導個人管理和政策的權力，無論如何， ，不限於前一句話擁有他人超過百分之五十（50%）或以上的有表決權證券 應被視為控制該人。儘管有上述規定，但無論買方擁有（無論是否行使）本協議中設想的交易所產生的 與賣方有關的任何權利 ，在任何情況下都不得將買方和 賣方視為彼此的關聯方。

“協議” 具有序言中規定的含義。

“分配” 的含義見第 2.7 (a) 節。

“分配聲明” 的含義見第 2.7 (a) 節。

“另類交易” 是指根據競價 程序令，賣方接受買方或買方任何關聯公司以外的個人對已購資產的全部或大部分和實質部分 部分或任何一組資產的出價 作為最高或最佳報價的交易或一系列相關交易，但是並不指在正常業務過程中銷售業務的商品或服務，不符合《招標程序令》的 。

“年度財務 報表” 的含義見第 3.12 節。

“批准的預算” 的含義見現金抵押品訂單。

“已分配合同 附表” 的含義見第 5.11 (a) 節。

“假定負債” 的含義見第 2.3 節。

“假設和分配 通知” 的含義在《投標程序令》中規定。

“假設和分配 生效日期” 的含義見第 5.11 (a) 節。

“假設和分配 程序” 的含義在《投標程序令》中規定。

“拍賣” 是指賣方根據競標程序令進行的賣方資產的破產拍賣。

“審計員” 的含義見第 2.5 (c) (vi) 節。

“備用投標到期 日期” 具有競標程序中規定的含義。

“備用投標人” 的含義見投標程序。

“破產法” 的含義見敍述。

“破產法院” 的含義見敍述。

“破產規則” 指《聯邦破產程序規則》。

“投標截止日期” 是指《投標程序令》中為 “合格投標人” 提交 “合格投標書” 以購買 所購資產的最後期限，這些條款在《投標程序令》中定義。

“競標程序” 是指在破產法院 監督下管理招標和進行已購資產拍賣的程序，這些程序作為《競標程序令》的附錄。

“投標程序 令” 是指破產法院的命令（包括其任何附件），除其他外，該命令批准了競標 程序以及假設和轉讓程序。

“銷售單和 轉讓” 的含義見第 2.9 (a) (i) 節。

“業務” 是指賣家在申請日期之前開展的 在世界任何地方與商品相關的業務，包括對產品的開發。

“工作日” 是指除星期六、星期日或特拉華州銀行機構根據適用法律或任何政府機構 行動關閉的任何一天。

“企業付款” 的含義見第 5.14 節。

“現金抵押品 令” 是指破產法院在第11章案例中下達的授權債務人使用現金 抵押品的命令或命令。

“現金支付” 的含義見第 2.5 (a) 節。

“Catalent” 的含義見第 2.9 (a) (v) 節。

“Catalent 修正案” 的含義見第 2.9 (a) (v) 節。

就任何人而言，“第 5 章訴訟 和索賠” 是指根據《破產法》第 541 條構成 該人破產財產的所有撤銷訴訟、索賠或訴訟理由，包括《破產法》第 5 章或任何其他適用法律規定的索賠和訴訟理由以及由此產生的所有收益。

“第11章案件” 指賣方在申請日根據《破產法》第11章在破產法院提起的訴訟。

“退單” 是指積分、返利、退款、自付額兑換及相關費用、服務費、患者援助費、管理費、批發商 費用、因任何產品退貨而產生或相關的責任或其他應付或報銷的金額，以及與上述任何內容相關的任何衍生品 成本或費用，在每種情況下均以可歸因於所售產品且實際發生的範圍為限 或者是合理累積的，尚未從發票金額中扣除。

“索賠” 的含義見《破產法》第 101 (5) 條。

“關閉” 的含義見第 2.8 節。

“截止日期” 的含義見第 2.8 節。

“Code” 是指不時修訂的1986年《美國國税法》，包括據此頒佈的法規。

“集體談判 協議” 是指賣方 與代表服務提供商的任何勞工組織或其他授權員工代表之間的任何書面或口頭協議、諒解備忘錄或其他合同義務。

“組合產品” 是指 (1) 以組合產品的形式銷售的產品，該組合產品同時包含一種或多種活性藥物或 治療成分作為獨立分子實體，但不是產品；或 (2) 以 產品與含有至少一種其他活性藥物或治療成分 的藥物或治療產品的任意組合形式出售，該產品不包含至少一種其他活性藥物或治療成分 一種產品，其中此類產品不是一起配製而是作為單一產品一起出售（例如捆綁銷售）產品並將 作為一個產品開具發票。

就產品而言，“商業化” 是指針對此類產品的營銷、促銷、分銷、提供 銷售、銷售、已出售、進口、進口、進口、出口、出口或其他商業化的任何和所有過程和活動，但不包括針對製造或開發的 活動。“商業化” 和 “商業化” 應具有相互關聯的 含義。

“商業上可用 IP” 是指每年費用低於 50,000 美元向賣家許可的商業可用知識產權，包括 根據所謂的 “shrink-wrap” 許可 向賣家許可的商業可用軟件和其他知識產權，每年費用低於 50,000 美元。

“商業上合理的 努力” 是指一方為實現任何目標而付出的努力，即處境相似的製藥公司為實現類似目標所做的辛勤和真誠努力 對於處於類似開發階段或產品壽命且具有相似市場潛力的產品 ，考慮到 賬户功效、安全性、批准的標籤，產品的專利和其他專有地位，以及其他相關因素。

“公司知識產權註冊” 是指賣方擁有或聲稱全部或部分擁有的所有知識產權，這些知識產權須由任何司法管轄區的任何政府機構或授權的私人註冊機構進行任何發行註冊、 申請或其他申請，包括已註冊的 商標、域名和版權、已頒發和重新頒發的專利以及前述任何待處理的申請或備案。

“公司擁有的知識產權 ” 指所有或聲稱全部或部分由賣方擁有或據稱全部或部分擁有的知識產權，以及與業務相關的 合理必要或使用或持有的所有知識產權，包括附表第 2.1 (c) 節中規定的所有公司知識產權註冊和知識產權 財產。

“公司使用的知識產權 ” 是指賣方在由第三方擁有或控制的， 許可或以其他方式提供給賣方或任何子公司或賣方或任何子公司使用或持有的所有知識產權的權利和利益，全部或部分 是與業務相關所必需、合理必要的、使用或持有的。

“機密信息” 指任何不為公眾所知且賣方和 其關聯公司正在或已經使用、開發或獲得的與購買資產有關的信息，包括：（i）產品或服務；（ii）費用、成本和定價結構； （iii）設計和規格；（iv）分析；（v）圖紙、照片和報告；（vi）計算機軟件，包括電子郵件、 操作系統、應用程序和程序清單；(vii) 流程圖、交易摘要和模型，手冊和文檔； (viii) 數據庫；(ix) 財務報告、投資摘要以及會計和商業方法；(x) 想法、配方、成分、 發明、設備、新發展、方法和流程，不論是否可申請專利，是否已付諸實踐； (xi) 供應商、客户和客户及供應商、客户、聯繫人或客户名單以及其他營銷數據或計劃；(xii) 專門知識； (xiii) 製造和生產過程及技術；(xiv) 研發信息；(xv) 文件和記錄；以及 (xvi) 任何形式的所有類似和相關信息，但機密信息將不包括 (1) 以向公眾公開的形式發佈或成為公共領域一部分的任何信息，除非本協議各方或其各自代表披露 ；(2) 在 時間之前為接收方所知或以其他方式持有披露方披露此類信息的情況；或 (3) 由接收方獨立於和不包括 提及披露方在本協議下披露的任何機密信息。

“或有付款” 的含義見第 2.5 (c) 節。

“合同” 指任何書面合同、協議、租賃、許可、承諾、諒解、特許經營、擔保、抵押貸款、票據、債券 或其他具有法律約束力的文書或雙方同意的義務，以及其任何修改、修改或補充。

“合同對手方” 指合同的非債務人對手。

“合同季度” 是指從截止日期之後一個月的第一天開始的三 (3) 個月期限，以及此後每個連續的三 (3) 個月 期限。

“合同年度” 是指從截止日期後一個月的第一天開始的十二 (12) 個月期限，以及從 開始的每個 12 個月期限，其日期在隨後的日曆年度中。

“版權” 指所有版權，包括軟件和任何網站上包含的內容、藝術品（包括可編輯的 jpeg 圖片）、包裝材料、患者信息傳單、促銷材料、廣告材料的版權，以及已註冊、 申請註冊或使用（無論是否可註冊）的版權，以及就過去侵權行為提起訴訟的權利。

“可信退款” 是指賣家就任何賣家或其關聯公司在 收盤前出售或代表任何賣家或其關聯公司出售並由買方滿意的任何商品所欠的所有信用卡拒付。

“可信退款 抵消” 的含義見第 2.5 (a) 節。

“治療成本” 是指由破產法院裁定的治療費用（如果有），用於糾正所有違約行為（如果有），以及支付合同中此類違約（如果有）造成的所有實際或金錢損失 （使與此類合同的合同對手的任何共同協議生效）。

“存款” 的含義見第 2.6 節。

“有爭議的合同” 的含義見第 5.11 (b) 節。

“有爭議的合同 訂單” 的含義見第 5.11 (b) 節。

“員工計劃” 指任何書面：(i) ERISA 第 3 (3) 節定義的 “員工福利計劃”；(ii) 薪酬、就業、諮詢、 遣散費、解僱保障、控制權變更、交易獎金、留用或類似計劃、協議、安排、計劃或 政策；或 (iii) 其他提供薪酬、獎金、利潤分享的計劃、協議、安排、計劃或政策，股權或 股權補償或其他形式的激勵或遞延薪酬、休假福利、保險（包括任何自保 安排）、醫療、牙科、視力、處方或附帶福利、人壽保險、搬遷或外籍人士福利、津貼、 殘疾或病假福利、員工援助計劃、工傷補償、失業補助金或離職後 或退休金（包括補償、養老金、健康、醫療或保險福利），在每種情況下 (A) 由賣家贊助、維護、 管理、貢獻或達成的福利為了任何現任或前任服務提供商的當前或未來利益； 或 (B)，賣方對此承擔任何直接或間接責任。

“環境法” 指任何與以下有關的法律：(i) 危險材料的處理、處置、排放、排放、釋放或威脅釋放；或 (ii) 保護環境（包括自然資源、空氣和地表或地下土地或水域）。

“ERISA” 是指經修訂的1974年《員工退休收入保障法》以及據此頒佈的任何規則或條例。

“託管代理” 指賣家選擇的託管代理。

“託管協議” 的含義見第 2.6 (a) 節。

“排除的資產” 的含義見第 2.2 節。

“排除合同” 的含義見第 2.2 (b) 節。

“排除的負債” 的含義見第 2.4 節。

就產品或任何其他產品而言，“利用”、 和相關術語是指研究、開發、 製造、製造、已製造、測試、儲存、進口、分銷、銷售、許可、使用、已使用、要約出售， 已出售、處置、註冊、持有或保存（無論是用於處置還是以其他目的）、商業化、廣告、營銷 以及推廣該產品或其他產品（如適用），申請和獲得監管部門的批准，包括來自 FDA 的批准（以符合包括臨牀試驗在內的所有要求為前提），包括 對上述任何活動的外包。

“FDA” 指 美國食品和藥物管理局。

“最終命令” 是指破產法院或其他具有管轄權的法院下達的命令：(i) 未及時提交任何上訴、上訴通知、 修改或補充事實調查結果的動議、修改或修改判決的動議、複審動議或重新審判的動議 ，或者，如果上述任何一項已及時提出，則該命令的處置方式維持和確認主體命令 在所有方面均不可能就此提出進一步上訴或複審；(ii) 提起或提起訴訟的時間在哪裏 上訴、複審動議或重審動議應已到期；(iii) 對此暫停令無效；但是， 根據聯邦破產程序規則 9024 (b) 提出的動議或待決不應導致非 的命令被視為 “最終命令”，除非此類動議應在提交後的十四 (14) 個日曆日內提出訂購 有問題。在以下情況下：(A) 銷售訂單，最終命令還應包括一項命令，説明已提出上訴、上訴通知、修改或補充事實調查結果的動議 、更改或修改判決的動議、複審動議或重新審理的動議，但買方自行決定是否繼續進行結案；以及 (B) 任何其他命令本協議規定 必須成為最終命令的命令，最終命令還應包括一項關於上訴、上訴通知、動議 需要修改或作出的命令 已提交其他事實調查結果、更改或修改判決的動議、複審動議或重新審理的動議，但買方可自行決定就這些調查結果繼續進行審理。

“GAAP” 是指美利堅合眾國公認的會計原則，自本文發佈之日起生效，自 不時生效。

“政府機構” 指任何：(i) 超國、國家、地區、州、縣、市、鎮、村、區或其他司法管轄區；(ii) 聯邦、州、地方、 市政府、外國或其他政府；(iii) 任何性質的政府或準政府機構（包括任何政府 機構、分支機構、部門或其他機構，包括任何企業、公司、企業或其他實體擁有或擁有的任何企業、公司、企業或其他實體 全部或部分控制，由任何政府和任何法院或其他法庭控制）；（iv）跨國組織行使司法、立法 或監管權力；或 (v) 行使或有權行使任何聯邦、州、地方、市、外國或其他政府任何性質的行政、行政、司法、立法、警察、監管 或税收權力或權力的機構。

“政府授權” 指任何政府 機構頒發或授予的任何批准、同意、批准、豁免、許可、許可、註冊或其他授權。

“政府投標” 的含義見第 3.16 (b) 節。

“擔保人” 的含義見序言。

“危險物質” 是指根據任何環境法列出、定義、指定或歸類為危險、放射性或毒性或污染物 或污染物的任何廢物或其他物質，包括其任何外加劑或溶液，包括石油及其所有衍生物 或其合成替代品、任何形式或條件的石棉或含石棉材料以及多氯聯苯。

就任何在研產品而言，“IND” 是指 根據21 C.F.R. 第 312 部分向美國食品和藥物管理局提交的研究性新藥申請。

“契約受託人” 指根據截至2020年3月12日的契約 ，作為有擔保票據持有人的受託人和抵押代理人的美國全國銀行協會，包括代表擔保票據持有人（可能包括一名或多名此類持有人）行事的任何受讓人或其繼任者。

“知識產權” 是指世界任何地方的以下所有內容以及法律規定的以下所有合法權利、所有權或利益：(i) 所有專利 和專利申請以及所有相關的重新發行、複審、分部、續期、延期、暫定、延續和 部分延續，包括上述內容的任何未來申請或提交；(ii) 所有版權、版權和註冊 版權申請、受版權保護的作品和所有其他相應權利；(iii) 所有面具作品、面具作品註冊和掩蓋 工作申請和所有其他相應權利；(iv) 所有廣告材料、商品外觀和商品名稱、徽標、互聯網地址 和域名、商標和服務商標及相關注冊和申請，包括任何使用申請的意圖、補充 註冊和任何續訂或延期、所有其他商業來源或來源標誌以及與上述任一 相關的所有商譽；(v) 所有發明 (無論是可獲得專利的還是不可獲得專利的，以及是否付諸實踐），專門知識、技術、技術 數據、商業祕密、機密商業信息、製造和生產過程和技術、研發 信息、臨牀試驗數據和信息、安全數據和藥物警戒數據、財務、營銷和業務數據、定價 和成本信息、商業和營銷計劃、廣告和促銷材料、客户、分銷商、經銷商和供應商 清單和信息、信函、記錄和其他文檔，以及每個人的其他專有信息種類；(vi) 所有計算機 軟件（包括源代碼和目標代碼）、固件、開發工具、算法、文件、記錄、技術圖紙和相關文檔、 數據和手冊；(vii) 所有數據庫和數據集合；(viii) 所有可轉讓的許可證和許可證；(ix) 與上述內容有關的所有權利 ，包括國際條約和公約權利下的權利；(x) 所有權利和權力 主張、捍衞和恢復對上述任何內容的所有權；(xi) 所有主張、辯護、起訴和恢復的權利因過去、現在和將來的任何侵權、濫用、挪用、損害、未經授權使用或以其他方式侵犯上述任何內容中的任何權利而造成的損害賠償； (xii) 根據上述所有 和/或與上述 有關的所有收益、收入、特許權使用費、損害賠償和付款（包括與過去、現在或未來的侵權行為或違規行為有關）的所有收益、收入、特許權使用費、損害賠償和付款；（xiii）所有產生的 所產生的所有收益、收入、特許權使用費、損害賠償和付款 根據上述規定，包括起訴申請以及反對、干涉或質疑申請的權利他人的申請， 獲得與上述任何內容有關的續期、延續、分割和擴展法律保護的權利；以及 (xiv) 所有其他知識產權，無論是否註冊或申請註冊。

“知識產權 轉讓” 的含義見第 2.9 (a) (iii) 節。

“庫存” 的含義見第 2.1 (a) 節。

“知識產權協議” 指賣方或 其任何子公司加入的所有協議（包括尚未執行的法令、命令、判決、和解協議或條款），其中包含以下條款：(i) 向任何個人授予公司擁有的知識產權 或公司使用的知識產權；(iii) 授予賣方或其任何子公司對公司使用的知識產權 財產的任何權利；(iii) 同意禁止他人使用公司擁有的知識產權或公司使用的知識產權， 或約定不以侵犯任何此類知識產權為由起訴任何人；(iv) 限制賣方或其任何 關聯公司使用公司擁有的知識產權或任何公司使用的知識產權；或 (v) 以其他方式將 與涵蓋產品的知識產權相關聯的內容。

“判決” 指任何政府機構或仲裁員的任何命令、禁令、判決、法令、裁決、評估或仲裁裁決。

“ 賣家知識” 或 “賣家知識” 是指賣家的任何執行官在對支持此類條款規定的任何陳述、保證或聲明的事實或情況進行適當調查後實際瞭解的情況。

“法律” 指 任何聯邦、州、地方、市政、外國、國際、跨國或其他憲法、法律、法規、條約、規則、法規、法規、 法令或法規，任何政府機構發佈、頒佈或執行的法規。

“租賃不動產” 的含義見第 3.11 節。

“責任” 指任何性質的債務、負債、評估、費用、缺陷、判斷、損失、損失、損害、罰款、罰款或債務，不論是 已知或未知、應計或未累計、已清算或未清算、有爭議或無爭議、明示或暗示、 主要或次要、直接或間接、到期或未到期或已確定或可確定到期或即將到期。

“留置權” 指任何佔有式或非佔有式留置權、許可（公司使用的任何知識產權除外）、抵押權、 對任何財產或資產的索賠或抵押或其他權益，無論是自願的還是非自願的，無論是法定還是合同， 包括任何抵押貸款、信託契約、債務擔保契約、質押、轉讓、抵押、擔保權益、扣押、判決，{} 徵税、有條件銷售協議、優先拒絕權、首次報價權、期權、任何形式的限制，包括任何限制 用於使用、轉讓、獲得收入或行使任何其他所有權屬性或其他安排，包括 提供上述任何內容的任何協議。

“營銷授權” 指政府機構和賣家持有的與該產品的營銷和銷售相關的每項註冊、批准或其他許可、許可或其他授權，包括任何 NDA（根據該法案（21 U.S.C. 第 355 節））以及對上述內容的任何補充、修正或修改。

“重大不利 影響” 是指對以下方面產生重大不利影響的任何事件、變化、情況、影響或其他事項：(i) 整個業務的財務 狀況或經營業績；(ii) 所購資產的總體狀況或價值； 或 (iii) 賣方完成本協議所設想交易的能力；但前提是 以下任何一項，無論是單獨還是聯合使用，都不會構成或在確定是否存在重大不利因素時予以考慮 影響：由以下各項引起或與之相關的任何事件、變化、情況、影響或其他事項：(A) 任何排除的資產或排除的 負債；(B) 通常影響任何藥品的製造、銷售或供應的條件、法律或公認會計原則的變化或其執行或解釋；(C) 一般經濟或政治事件或條件或發展 ，包括利率、匯率或通貨膨脹率的變化， (D) 任何戰爭或重大敵對行動的爆發或升級或任何恐怖主義行為、破壞（包括網絡攻擊）、自然災害 或災難；(E) 賣方本身未能達到任何已發佈或內部編制的預測、預算、計劃 或收入、收益或其他財務績效指標或運營統計數據的預測；(F) 任何為 而採取或未能採取的行動均根據或在 中採取根據本協議或應買方的要求或同意；(G) 本章的提交或延續 11 破產法院（或任何其他政府機構批准的與任何此類的 訴訟有關的案件或任何行動；（H）本協議的執行或交付，完成本協議所設想的交易或 關於上述任何內容的公告或其他宣傳；（I） 賣家與其服務提供商、客户或供應商關係的任何變更或終止；或（J) 與 COVID-19 疫情相關或引起的事件、變化、條件或影響。

“環境相關材料 ” 是指《國家石油和危險 物質污染應急計劃》（40 C.F.R. § 300.5）中定義為危險物質、油、污染物或污染物的所有物質，或由任何環境法定義或受其監管的所有物質。

“淨應收賬款” 的含義見第 2.5 (a) 節。

“淨收入” 是指在 善意的正常交易中向第三方出售、租賃或其他有價轉讓的產品開具發票的總收入，減去此類總收入中的以下扣除額，在每種情況下，均以 歸因於產品、實際產生或合理應計的範圍以及尚未從發票金額中扣除的範圍為限：

(a) 實際允許或獲得的交易和數量 和/或現金折扣；

(b) 對產品徵收的與此類銷售直接相關的政府海關、 關税、銷售税、預扣税和類似税（為避免疑問，包括增值税或進出口税、銷售税和 消費税，但不包括基於收入的税）（如果有）；以及 分配給產品銷售並由買方支付的任何金額的品牌處方藥費，其關聯公司或經修訂的《平價醫療法案》（P.L. 111-148）第9008條規定的被許可人 ；

(c) 因拒絕、退貨（包括召回）、任何可具體識別與產品相關的追溯性降價或補貼（包括庫存管理或與批發商簽訂的類似協議）而實際允許或存入的金額 ；

(d) 由政府授權的折扣計劃（包括其任何機構授權的計劃）產生的 產生的金額；

(e) 實際上是 專門針對產品向第三方提供的折扣；

(f) 運費、郵費、 運費和適用的保險費，在發票價格中單獨逐項列出並向買方收取；

(g) 患者折扣 計劃，包括相關的核心計劃費用、交易費和增值服務費（因為這些條款在 中定義） 主服務協議 PSKW, LLC 與賣家 Clarus Therapeutics, Inc. 之間（日期為 2020 年 1 月 22 日），以及與提供產品相關的退款 或類似的價格優惠；以及

(e) 在雙方書面同意的範圍內 ，實際記入的任何其他可具體識別的適當津貼或扣除額 均與上述扣除額類似。

如果購買者、其關聯公司和被許可人之間或 之間的產品銷售不用於 最終用途，則應排除在淨收入的計算中，但淨收入應包括買方或任何此類關聯公司或被許可人隨後向第三方客户進行的最終銷售。 淨收入不得包括任何處置或銷售的產品 (i) 用於產品的臨牀或臨牀前試驗， (ii) 以或低於商品成本的價格分發給：貧困患者或在同情使用或其他降價計劃下的其他產品， 包括通過患者援助計劃提供的產品，或 (iii) 用於促銷抽樣的產品，包括以或低於商品價格出售的產品的免費樣品 作為與指定患者計劃、患者援助、 測試相關的指定患者銷售或提供商品營銷計劃、非註冊研究和類似的計劃或研究。

如果產品作為組合 產品出售，則該產品的淨收入用於計算根據本協議應支付的銷售該產品的款項， 應按以下方式確定：首先，買方應確定此類組合產品的實際淨收入（使用上述 條款），然後該金額應乘以分數 A/（A+B），其中 A 是此類產品的發票價格商品，如果單獨出售， 和 B 是其他活性藥物或治療成分的發票總價此類組合產品（如果單獨出售）。 如果此類組合產品中的任何其他活性藥物或治療成分未單獨出售，則淨收入應 通過將該組合產品的實際淨收入乘以分數 A/C 來計算，其中 A 是此類產品的發票價格 （如果單獨出售），C 是此類組合產品的發票價格。如果此類組合產品中的產品未單獨出售， 則淨收入的調整應由雙方真誠地確定，以合理反映該產品在該組合產品中 對此類組合產品總公允市場價值的貢獻的公允市場價值。為避免疑問 ，本段不得限制或修改對上述淨收入的適用削減。

“NDA” 是指 根據21 C.F.R. 第 314 部分提交的藥物新藥申請，以及根據 FDA 要求 提交的所有補充文件。

“非按比例分配的物品” 的含義見第 9.2 節。

“命令” 指任何政府機構的任何令狀、判決、法令、禁令、規定、和解、傳票、裁決、裁決或類似命令、令狀、裁決、 裁決、仲裁裁決、指令或其他要求（在每種情況下，無論是初步的還是最終的）。

“其他賣家税” 的含義見第 9.2 節。

“外部日期” 的含義見第 5.9 (b) (ii) 節。

“專利” 是指所有專利和工業品外觀設計，包括任何延續、分割、部分延續、續期、重新簽發和申請 ，以及就上述任何內容進行未來申請和提交的權利，以及就過去 侵權行為提起訴訟的權利。

“個人” 指個人或實體，包括公司、有限責任公司、普通合夥或有限合夥企業、信託、協會 或其他商業或投資實體，或任何政府機構。

“請願書” 的含義見敍述。

“請願日期” 是指 2022 年 9 月 5 日。

“關閉後的訪問權限 和合作期” 的含義見第 10.15 (a) 節。

“以前省略的 合同” 的含義見第 5.11 (e) 節。

“以前省略的 合同選擇” 的含義見第 5.11 (e) 節。

“先前省略的 合同轉讓和承擔通知” 的含義見第 5.11 (f) 節。

“程序” 是指由任何政府機構或仲裁員提起、提起、進行或聽證， 或以其他方式涉及任何政府機構或仲裁員的任何訴訟、仲裁、審計、審查、調查、聽證、聽證、訴訟或訴訟（無論是民事、刑事、行政、 司法或調查，無論是正式還是非正式，無論是公共還是私人），在每種情況下均不包括與 有關的獲取、維護和續訂的日常行政活動製造、儲存所需的營銷授權和授權向美國專利和 商標局、美國版權局或其中任何一家外國同行分銷 產品，以及起訴、續展和類似的與知識產權相關的活動。

“產品” 是指賣方根據保密協議編號 206089 以 JATENZO® 的名義銷售的十一酸睾酮產品。

“產品索賠” 指第三方就因產品的設計、製造、測試、廣告、 營銷、分銷、銷售或使用而產生或與之相關的實際或涉嫌的人身傷害、死亡、醫療護理 或醫療監護或財產損失或損害提出的索賠，無論所主張的法律理論如何。

“產品商標” 指賣家或其關聯公司在企業中使用或持有的用於產品的商標及其任何註冊 或與之相關的任何待處理申請，包括截止日期之前、之日或之後通過 使用而存在的任何與產品相關的未註冊商標權。

“按比例分配物品” 的含義如第 9.2 節所述。

“購買價格” 的含義見第 2.5 節。

“購買的資產” 的含義見第 2.1 節。

“購買合同” 是指附表 5.11 (a) 中規定的所有合同以及根據本 協議被視為購買合同的任何其他合同，這些合同由賣方承擔，並根據第 5.11 節和 根據銷售訂單或第 365 條訂單（如適用）分配給買方。

“購買者” 的含義見序言。

“合格投標” 具有《投標程序令》中規定的含義。

“應收賬款” 的含義見第 2.1 (i) 節。

“監管批准” 指 (a) FDA 對產品的任何保密協議的批准；以及 (b) 政府機構為合法開發產品所必需的任何其他批准、決定、許可、註冊、 指定或授權，以及對 (a) 和 (b) 條款的每種情況， ，以及對任何後續提交、補充或修正案或其任何申請的批准。

“監管文件” 是指截至收盤時賣家擁有或控制的任何格式的原始文件、所有監管批准、 檔案、產品及其部件製造、進口、發佈和測試的質量規範，以及與任何與產品開發相關的政府機構的所有通信 或向其提交的報告或其他材料，包括所有 美國和非美國監管申請，向美國食品和藥物管理局提交的申請、提交和批准（包括所有 IND 和 NDA），以及該產品的所有投訴 文件、定期安全報告和藥物不良體驗報告、產品開發或使用任何已購買 資產或與業務相關的信息，以及其中包含的所有技術和其他信息，以及與美國食品和藥物管理局和其他 政府機構就上述任何內容進行的所有通信，包括與任何與 產品相關的嚴重不良事件相關的信函。

“釋放” 指任何危險物質的釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、傾倒、清空、逃逸、傾倒、注入、沉積、處置、排放、分散、 浸出或遷移到環境中。

“特許權使用期限” 是指從截止日期開始一直持續到截止日期三週年的期限。

“銷售令” 統稱是指破產法院在形式和實質上可為買方和賣方接受的一項或多項命令：(i) 批准出售所購資產並將購買的合同承擔和轉讓給買方（或在拍賣中被選為成功競標者的其他 出價人），不包括根據破產第 363 (f) 條提出的所有索賠和留置權 代碼，符合本協議中規定的條款和條件；(ii) 批准在拍賣中選定的備用競標人和資產購買 由此類備用競標者提交的協議；(iii) 授權完成本協議所設想的交易；(iv) 包含一項結論 ，即本協議所設想的交易由賣方和買方（僅以其個人身份）進行 ，與《破產法》第 363 (m) 條所指的買方保持一定距離，沒有串通和真誠地進行；{} (v) 承擔的責任除外，確保買方不承擔賣方的任何責任，也不受 的約束針對賣方的任何類型或性質的任何索賠或訴訟理由的繼承責任，無論已知還是未知， 除非根據本協議明確認定為承擔責任；(vi) 規定破產法院應保留審理與本協議設想的交易有關的任何爭議的管轄權 ；以及 (vii) 允許買方 自行決定放棄規則規定的14天暫停期《聯邦破產程序規則》第 6004 (h) 條。

“時間表” 是指賣家披露時間表中包含的時間表以及隨附的其他時間表。

“SEC” 指 證券交易委員會。

“第 365 條命令” 指就根據銷售令未承擔和轉讓給買方的任何合同而言，破產法院的命令 的形式和實質內容均可為買方和賣方所接受，授權向買方進行此類假設和轉讓。 第 365 條訂單一詞包括有爭議的合同訂單。

“擔保票據” 是指Clarus Therapeutics, Inc.根據截至2020年3月12日 的特定契約發行的2025年到期的某些12.5％的優先擔保票據（不時修訂和補充）。

“賣家” 具有序言中規定的含義。

“賣家披露 時間表” 的含義見第 3 條。

“賣家 SEC 文件” 是指賣方自 2021 年 1 月 1 日以來向美國證券交易委員會提交或提供的所有表格、聲明、文件和報告，修訂日期截至 。

“服務提供商” 指賣方的任何董事、高級職員、僱員或獨立承包商。

“跨界期” 是指從截止日期之前開始並在截止日期之後結束的任何應納税期。

“子公司” 就特定個人而言，是指其股權、證券或其他權益擁有權力 選舉該公司或其他個人董事會或類似管理機構的多數成員，或者以其他方式擁有 權力指導該公司或其他個人（證券或其他利益集團除外）的業務和政策的任何公司或其他個人（證券或其他利益集團除外），僅在發生具有此種權力的突發事件時才具有此種 權力的任何公司或其他個人未發生），由指定人員直接或間接持有。在本協議中使用 但未提及特定人員時，“子公司” 是指賣方的子公司。儘管有 上述規定，但在任何情況下都不得將賣方視為買方的子公司，儘管買方 擁有（無論是否行使）與賣方有關的任何控制權。

“成功競標者” 具有《競標程序》中規定的含義。

“税收” 指： (i) 任何聯邦、州、地方、外國或其他税收、收費、費用、關税（包括關税）、徵税或評估，包括任何收入、 總收入、淨收益、替代或附加最低限度、公司、從價收入、不動產、個人財產（有形 或無形）、銷售、使用、特許經營、消費税、增值、郵票、租賃，租賃、用户、轉讓、燃料、超額利潤、利潤、職業、 保費、利息平衡、意外利潤、遣散費、許可證、註冊、工資單、資本存量、資本税、殘疾、 估算值、收益、財富、福利、僱員收入預扣税、其他預扣税、失業或社會保障税或其他税收 由任何政府 機構徵收的任何費用、評估或其他費用（包括任何與税收性質或代替任何税收的費用）；以及 (ii) 由所述任何項目產生、可歸因或產生的任何利息、罰款、罰款或附加費在本段或任何相關的爭議或爭議中。

“納税申報表” 指與税收相關的任何報告、申報表、申報表、退款申請或信息申報表或聲明，包括任何附表或 附件，包括其任何修改。

“第三方” 指除賣方、買方或其 相應關聯公司以外的任何個人和/或羣體（包括任何政府機構）。

“商標” 是指商標、商品名稱、服務標誌、設計、徽標、品牌名稱、標誌、標誌或徽章、口號、互聯網地址和 域名、其他類似來源或原產地名稱和類似性質的一般無形資產，以及與上述任何內容相關的註冊和 註冊申請， 以及就過去的侵權行為提起訴訟的權利。

“轉讓税” 的含義見第 9.1 節。

第 1.2 節施工。除非上下文 另有説明，否則本協議中提及的 “條款”、“章節”、“附錄” 或 “附錄” 均指本協議的相應條款、章節、附錄或附表。目錄以及條款、章節和附表的標題僅為方便起見， 無意影響本協議的解釋或解釋。本協議中使用的所有詞語均應解釋為 的性別或人數，視情況而定。“包括”、“包括” 或 “include” 等詞應理解為列出所提及事項的非排他性示例，無論在每種情況下是否使用諸如 “但不限於” 之類的詞語。如果本協議規定一方 “必須”、“將” 或 “必須” 以某種方式履行或以其他方式採取行動或不採取行動，則表示該方有法律義務根據本協議在 中這樣做。對法規的任何提及也被視為指在相關時間生效的任何修正案或繼任立法 。在給定日期提及合同或其他文件的任何內容均指在該日期之前不時經修訂、 補充和修改的合同或其他文件。諸如 “此處”、“hereof” 和 “hereunder” 之類的詞語是指本協議的整體，而不僅僅是指出現此類詞語的細分部分，除非上下文另有要求。 本協議中使用的 “範圍” 一詞和 “範圍” 一詞是指 主題或其他事物的擴展程度，此類詞語或短語不應僅指 “如果”。提及 “任何” 應指 “任何”，而 “或” 是指 “和/或” 的含義所用。

第 2 條

這筆交易

第 2.1 節出售和購買購買的資產。根據本協議和銷售訂單的規定，除第 2.2 節中規定的 外，自收盤時起生效，賣方將和/或將促使其子公司在適用法律規定可轉讓的 範圍內向買方出售、轉讓、轉讓、轉讓和交付，買方將購買 並從賣方那裏獲得賣方的所有權利、所有權和利益截至截止日期，賣家 用於業務的所有財產和資產，免費且不包括在內除假定負債以外的所有留置權和索賠， 包括以下內容（所有待出售、轉讓、轉讓或交付給買方的資產均稱為 “已購資產”）：

(a) 庫存。(i) 任何原材料（包括在加工品、供應商持有的緩衝庫存、模具和有效的 藥物成分庫存以及用於製造產品的所有部件和材料）、成品和 其他產品庫存的所有 權利、所有權和利益；以及 (ii) 所有由或由其擁有或控制的任何產品或 以其他方式持有的任何產品的良好且可銷售的不間斷批次包裝成品庫存在收盤時代表賣家，無論位於何處，以及獲得退款、 折扣或積分的所有權利（為避免疑問，購買的資產還包括所有制成品、 包裝材料、化合物和與產品相關的任何其他類似資產，以及任何正在製造的資產） （統稱為 “庫存”）；

(b) 知識產權。所有公司擁有的知識產權和所有公司使用的知識產權包括：(i) 任何公司知識產權註冊，(ii) 賣方和子公司在 與產品相關的所有全球知識產權，(iii) 附表 2.1 (c) 中規定的公司擁有的知識產權；以及 (iv) 賣方披露附表 3.9 (a) 中規定的任何其他公司使用的知識產權（統稱， “獲得的知識產權”）；

(c) 已購買的合同。所有購買的合同及其下的所有權利，與任何 排除責任相關的權利和抗辯除外；

(d) 授權。賣方持有的與任何 購買的資產、承擔責任或業務有關的所有全球政府授權（在可轉讓的範圍內），以及賣方或任何 子公司持有的與產品開發有關的所有監管批准，以及上述各項下的所有權利、權益和存款，以及任何此類待處理的 申請，包括附表中列出的政府授權和監管批准 賣家披露計劃中的 3.6 條，包括營銷授權。

(e) 廣告 材料。所有廣告、營銷、市場研究、銷售和促銷文件和材料（包括任何電視、 廣播和印刷內容和材料）、定價清單、諮詢交付品和其他相關文獻、目錄、銷售點 材料和網站內容，包括其中與任何已購買資產、假定 責任或賣方可訪問的業務有關的所有公司擁有的知識產權；

(f) 圖書和 記錄。所有監管文件、信息、賬簿、記錄、文件和文件、客户和客户名單、供應商和 供應商名單、採購訂單和報價、銷售和採購發票、生產報告、客户和供應商名單、分銷 清單、庫存成本記錄、郵件列表、表格、質量控制記錄和程序、標準操作程序、 信息和記錄、財務和會計記錄、信函、備忘錄、與銷售税相關的文件 br，{} 與任何購買的資產、承擔的負債有關賣家控制範圍內的產品或業務，或賣家可以訪問的 ，包括任何與所獲得的知識產權有關的原始文檔，在每種情況下均為任何 格式；

(g) 索賠。賣方針對第三方的所有索賠、擔保（明示和/或暗示）、權利、擔保、賠償和類似的 權利、信貸、訴訟理由、抗辯和追回或抵消權、代位權和與任何購買資產或承擔負債有關或由此產生的所有其他任何形式的 權利，包括製造商和供應商項下的任何商業侵權索賠 以及未清算的權利與所購資產相關的擔保；

(h) 預付費用和存款。與所購資產相關的所有抵免額、預付費用和支出、遞延費用、預付款、押金和 預付項目，包括預付租金，但不包括任何預付保險和任何預付的企業所得税 ；

(i) 應收賬款。收盤前因購買的資產或業務而產生或與之有關的所有應收賬款和其他應收賬款（以及由此產生的任何未付利息或費用或 其他應收款項），以及與收取上述資產有關的所有 訴訟事由（“應收賬款”）；

(j) 設備。賣方擁有並用於 製造產品的所有傢俱、固定裝置、設備和其他類似個人財產，包括所有貿易固定裝置、用品、計算機設備、應用程序、系統和機動車輛，包括 在本協議簽訂之日和截止日期之間進行的任何替代或更換，無論位於何處；以及

(k) 其他資產；商譽。賣方在業務運營中使用的所有其他有形和無形資產， 包括與業務相關的商譽。

第 2.2 節排除的資產。儘管有第 2.1 節的條款， 賣方將保留且不會向買方出售、轉讓、轉讓、轉讓或交付，買方不會購買或 收購，購買的資產不包括下述任何資產（“排除資產”）：

(a) 股權。賣方的所有股權；

(b) 合同。根據第 5.11 節未分配給買方的所有合同（均為 “排除的 合同”）；

(c) 員工計劃。與員工計劃有關的所有權利和利益。

(d) 賬簿和記錄。法律要求賣方 保留的所有會議記錄和記錄、庫存分類賬、税務記錄以及所有其他主要與排除資產或排除責任相關的材料；但是，賣方 應向買方提供任何此類材料的合理訪問權限和副本；

(e) 保險。為現任或前任董事和高級管理人員提供保險的所有保險，以及與排除資產和排除負債相關的所有索賠和收益 ；

(f) 索賠。賣方可能就任何排除的 資產或排除責任對任何人擁有的所有權利、索賠或訴訟理由；

(g) 第 5 章訴訟和索賠。所有第 5 章的訴訟和索賠；

(h) 遺產索賠。賣方的所有遺產索賠；

(i) 賬户和存款。所有 (i) 現金和現金等價物、銀行存款、投資賬户、密碼箱、 存款證、有價證券、銀行賬户、公司信用卡和其他類似現金物品；以及 (ii) 預付費或預付費用 以及賣方專業顧問的費用；

(j) 預付費用。在與排除資產相關的範圍內，賣方的所有預付費用和開支；

(k) 退税。與税收和其他政府費用 相關的退款、回扣、抵免或類似福利的所有權利 ，歸因於截止日期或之前的任何時期（或其中的一部分）；以及

(l) 本協議。賣方在本協議和本協議的所有附屬協議下的全部權利（包括構成部分購買價格的 付款）。

第 2.3 節假定負債。根據本協議和銷售訂單的規定，在收盤時，買方 將承擔並支付或履行並解除賣方的以下責任，在每種情況下，排除責任 （“假定負債”）除外：

(a) 合同負債。根據收購合同和政府授權 在收購合同和政府授權下產生的所有負債 包含在購買資產中，前提是此類負債與收盤後 期間相關且必須履行，以及截止日期之後（或如果截止日期延長，則從2022年10月27日起及之後）產生的任何額外申請後管理費用，有待確定 } 此類有爭議的合同將被假定如本協議第 5.11 (b) 和 5.11 (f) 節所述，被轉讓或拒絕；

(b) 治療成本。與已購買合同有關的所有治療費用，但須與此類購買合同的合同對手進行任何重新談判或達成其他共同協議 ，該協議應取代已分配合同附表中規定的金額；

(c) 轉讓税。買方根據第 9.1 節承擔的所有轉讓税負債；

(d) 第三方責任。因第三方的訴訟和索賠而產生或與之有關的所有責任，無論所主張的法律理論如何，但以買方或其關聯公司或代表他們自截止日期 起及之後對所購資產的運營或使用所產生的範圍為限；

(e) 商品索賠。因與產品相關的產品索賠而產生或與之相關的所有責任（包括指稱產品 缺陷的索賠以及涉及與產品有關的任何個人死亡或受傷的索賠），但僅限於 自截止日期起及之後由買方或其關聯公司或代表他們出售或分銷該產品；

(f) 召回。買方或其關聯公司或代表他們對在截止日期之後從 和 出售的產品的召回、撤回、檢索或售後警告承擔的所有責任；

(g) 税收。因從 購買的資產或產品的所有權、佔有、使用、運營、管理、業務整合、銷售或租賃以及買方或其關聯公司在截止日期之後產生的所有負債，除第 9 條所述的税收外，包括但不限於買方 或其任何關聯公司對於 產生的所得税和其他税收的所有負債與買方 或其任何關聯公司的產品銷售有關或可適當分配給買方 或其任何關聯公司的產品截止日期之後開始的所有應納税期或部分納税期；

(h) 維護成本。除非本協議或本協議所設想的任何協議中明確規定，否則在截止日期之後與在正常業務過程中獲得和維護在美國製造、進口或銷售產品所需的任何政府 授權或產品商標相關的自付費用、成本或開支的所有責任 ；

(i) 退單。因買方或其關聯公司在截止日期 當天及之後出售的任何產品而應支付的退款所產生的責任；以及

(j) IP 驗證。賣方在收盤前與 驗證 CTI-00EPD1 有關的所有成本和開支，包括合理的律師費，總金額不超過 20,000 美元（“收盤前 IP 驗證上限”）。如果買方要求賣方提供協助，並且在 自截止日期起至此後一年的期限內，存在任何與驗證 CTI-00EPD1 相關的賣方費用或開支， 包括賣方律師的合理律師費，則買方應直接滿足這些費用或開支。

第 2.4 節不包括 負債。儘管本協議有任何其他規定或任何其他與此相反的書面規定，但買方僅承擔 的假定責任，除承擔的責任外，買方不承擔、履行、負責 或解除賣方或賣方的任何關聯公司或企業（包括企業）的任何其他責任，無論其性質如何 ，無論是目前存在的還是以後出現的，是絕對的、或有、應計、已知或未知（“排除的 負債”）。在不限制前一句的概括性的前提下，排除責任包括以下內容：

(a) 運營負債。所有不屬於承擔責任的負債，前提是與收盤前業務運營或購買資產所有權相關的索賠、事件或條件 ， ，包括收盤前一段時間內因生產、設計、使用、運營、儲存、收購、開發或建造購買資產 而產生的索賠、事件或條件 ，以及任何與保修索賠和產品責任索賠有關的責任、知識產權侵權 索賠或類似索賠，無論是在收盤前或收盤後發生，以及與收盤前由 或代表賣家出售的任何產品相關的客户的所有責任；

(b) 税收。在截至截止日期或之前的任何期間 時間（或部分時間）內，賣方的任何税收責任或歸屬於企業或已購資產的任何税收責任（買方根據 第 9.1 節和第 9.2 節明確承擔的税款除外），以及在任何 時間歸屬於排除資產的任何税收責任；

(c) 員工負債。在任何時候由賣方或其 關聯公司僱用 、以獨立承包商的身份處理或代表賣方或其 關聯公司的高級管理人員或董事而產生、與之相關的所有責任和義務，包括與工傷補償 法規定的付款、索賠、賠償索賠或福利相關的責任和義務，為避免疑問，包括根據工人調整和《再培訓通知法》或任何其他 法；

(d) 員工計劃。與員工計劃或服務提供商有關的所有責任。

(e) 成本。賣方對與本協議及本協議所設想的交易 相關的成本和開支承擔的所有責任；

(f) 召回。因自願或強制召回或撤回任何產品 而產生或與之相關的所有責任 ，或與收盤前任何賣方或其關聯公司出售的任何產品有關的售後警告；

(g) 已購買合同下的平倉前負債。收盤前一段時期產生或與 相關的任何已購買合同下的所有責任，但適用的治療成本除外（有待重新談判或調整）；

(h) 合同 負債。根據本協議，因排除合同或任何其他無效合同 而產生或與之相關的責任，或因賣方或任何子公司的違約或違約行為而產生的或與購買合同 相關的責任，無論是在收盤之前還是收盤後 ；

(i) 違法。因在截止日期當天或之前違反任何法規、法律、 法規、規則、禁令、判決、命令、法令、裁決、指控或其他限制而產生的或基於賣方、 其關聯公司或企業所屬的任何政府機構的責任，包括賣家或其關聯公司的任何犯罪行為；

(j) 訴訟索賠。針對賣家的任何訴訟索賠，包括任何侵權索賠、違約索賠、就業 索賠和歧視索賠；

(k) 退單。收盤前由任何 賣家或其關聯公司出售或代表其關聯公司出售的任何產品的退單所產生的責任；

(l) 貿易應付賬款。貿易應付賬款的任何責任；

(m) 環境。任何環境法引起的任何責任；

(n) 不動產。治療費用、因賣方或其關聯公司的任何租賃協議或不動產權益 或以其他方式用於業務的任何其他房地產而產生或與之相關的任何責任；

(o) 交易費用。賣方或其關聯公司根據本協議產生或與本協議相關的任何責任，包括 與本協議所設想的交易相關的任何經紀人、發現者、代理或其他費用或佣金；

(p) 債務。與賣方借款的任何債務有關的任何責任，包括與擔保票據有關的 的任何責任；

(q) 排除的資產。因任何排除資產而產生或與之相關的任何責任；以及

(r) 其他。任何不屬於假定負債的負債。

為避免疑問，收盤後時期產生和與購買資產有關的所有負債 應為買方負債 。

第 2.5 節注意事項。

(a) 購買資產的對價（“收購價格”）包括：（i）收盤時金額為7,250,000.00美元的現金（ “現金付款”）；（ii）未來的或有付款（受第 2.5 (c) 節的條款和條件約束）； 和（iii）承擔假定負債。此外，買方應向賣方支付買方在收盤後收到或收取的應收賬款總額（“應收賬款淨額”）中剩餘的淨金額（如果有）。如果可貸記退單的總金額 超過買方在收盤後收到或收取的應收款總額，則買方有權將 該超額部分抵消在本協議下可能支付的任何或有付款（“可抵免退款 抵消”）。買方應支付淨應收賬款，或者，如果沒有應付淨應收賬款，則在特許權使用費期限結束後的四十五 (45) 天內通知賣方 可信退款抵消。

(b) 買方應以美元支付根據第 2.5 (a) 節或第 2.5 (c) 節 應付的所有款項，在每種情況下，都應通過電匯至賣方不時以 書面形式指定的銀行賬户，將立即可用的資金電匯到賣方以 書面形式指定的銀行賬户。

(c) 或有付款。根據本第 2.5 (c) 節的條款（“或有付款”），買方應在以下款項到期和應付的範圍內支付以下款項：

(i) 特許權使用費。對於特許權使用費期內的每個合同年度，買方應向賣方支付相當於買方在美國境內銷售產品淨收入的百分之六（6%）的金額，不超過該合同年度淨收入的二千萬美元（20,000,000.00 美元）；以及（B）該部分的百分之十（10%）買方 的淨收入超過該合同年度的前兩千萬美元（20,000,000.00 美元）；但是，前提是 的最低應付金額這個 ‎第 2.5 節‎(c)‎(i) 對於特許權使用費期內的每個完整合同年度（無論上述計算得出的金額是否較低） 應為五十萬美元（500,000.00 美元）。根據本條款 (i) 支付的或有款項應在適用的合同季度結束後的四十五 (45) 天內按季度 拖欠支付。

(ii) 里程碑。如果產品在特許權使用期內實現以下淨收入里程碑（均為 “里程碑 事件”），則購買者應向賣家支付以下一次性付款（每筆為 “里程碑付款”） ：

(iii) 無論合同 年度總淨收入在特許權使用費期限內達到特定美元門檻的次數如何，第 2.5 (c) (ii) 節規定的每筆 里程碑付款只能支付一次。如果淨收入在 合同年度實現了更高的里程碑事件，而在之前的任何合同年度中沒有首次達到較低的里程碑事件，那麼 較低的里程碑事件的里程碑付款也應與已實現的較高 里程碑事件的里程碑付款同時支付給賣家。

(iv) 每筆里程碑付款應在適用的里程碑 活動首次完成後的四十五 (45) 天內到期支付。除信用卡拒付抵消（如果有）外，買方無權抵消、扣除或以其他方式限制 支付本協議下到期和應付的任何或有款項的全額款項。

(v) 季度報告。在特許權使用期內每個合同季度結束後的四十五 (45) 天內，買方 應向賣家提交一份季度報告（“季度報告”），其中列出 (a) 一份包含 以下信息的特許權使用費報告：(I) 該合同季度買方在美國購買該產品的淨收入； 和 (II) 特許權使用費在此項下就此類淨收入到期應付的美元；(b) Milestone Events 報告，其中列出 (I) 淨收入該合同季度在美國購買該產品的買方以及 已實現的任何里程碑事件以及 (II) 在該 合同年度至該合同季度（包括該合同季度）的淨收入方面應付給賣方的任何里程碑款項；(c) 一份列出 (I) 在該合同季度收到或收取的 應收賬款報告，(II) 在該合同季度內已兑現的可信退款，以及 (III) 該合同季度的應收賬款淨額或 可抵免信用卡拒付抵消額；以及 (d)有關買方 與產品相關的運營業績的合理詳細信息，以及使賣方能夠評估買方 計算和此類季度報告中規定的或有付款的實現情況以及買方遵守本第 2.5 (c) 節中規定的 契約的情況所合理必要的任何其他信息。

(六) 檢查。 買方應保留完整、真實和準確的賬簿和記錄，以確定 (i) 根據本協議第 2.5 (a) 節應付的 淨應收款金額，以及 (ii) 根據本協議第 2.5 (c) 節應付的金額。 此類賬簿和記錄應在買方的主要營業地點保存期限：(i) 與之相關的合同年度結束後的兩 (2) 年 ，(ii) 在 特許權使用期結束後的七十五 (75) 天之內，或 (iii) 適用法律可能要求的其他期限，以較長時間為準。買方（“經審核方 方”）應至少提前十 (10) 個工作日提供此類賬簿和記錄 由賣方（“審計方”）發出的書面通知，供 賣家或其指定人員（包括任何外部會計或其他顧問）在正常工作時間內查看，以核實任何 季度報告、報表或報告的準確性由被審計方以及根據本協議到期或已支付的特許權使用費和里程碑付款（如果有）的計算結果季度。除故意的不當行為或欺詐行為外，(a) 每個合同 年度審計方在給定報告期內的財務記錄只能接受一 (1) 次檢查，(b) 審計方對任何合同年度或其中一部分進行檢查的權利將在該合同年度結束兩 (2) 年後到期（或者，如果是最後一個合同年度），一年後）。審計方 及其指定人員應根據本協議處理所有需要審查的財務信息 ‎第 2.5 (c) (v) 節符合的保密條款 ‎第 5.6 節，並應使 其顧問與被審計方簽訂可接受的保密協議，使其有義務根據此類保密協議對所有此類的 信息保密。在特許權使用費期內任何合同年度 結束後的二十四 (24) 個月到期後，對於此 合同年度的 (x) 特許權使用費計算和里程碑付款計算對雙方具有約束力和決定性，除非正在對此類合同年度 或其中的一部分進行檢查，或者有關該合同年度或其部分的任何報告或計算是 未解決爭議的主題根據第 2.5 (c) (vii) 和 (y) 節，審計方和被審計方應為免除 與該合同年度的上述計算有關的任何責任或責任，但不包括與 (i) 完成任何正在進行的檢查後可能到期應付的任何款項、(ii) 此前根據本第 2.5 (c) (vi) 或 (iii) 條進行的任何檢查所產生的 未付款項有關的任何未付款項的責任改為第 2.5 (c) (vii) 節，但仍未支付。

(vii) 里程碑或 版税爭議。如果賣方真誠地認為已經實現了里程碑或特許權使用費已到期應付 ，或者如果賣方根據根據第 2.5 (c) (vi) 條進行的任何檢查得出結論，根據第 2.5 (c) (vi) 條提供的報告或聲明 或根據該條款到期或支付的款項存在錯誤，則賣方應以書面形式將這種信念或結論通知買方 ，該通知應以合理的 詳細信息包括這種善意信念或結論的依據。在買方同意的範圍內，買方應就此向賣方提供書面通知，並應在十五（15）個工作日內支付此類協議產生的任何未付款 。如果買方對此類通知提出異議，則應在十五 (15) 個工作日內向賣家提供 書面通知。如果雙方經過善意 的討論後無法解決此類爭議，則在賣方通過書面通知買方選擇時，雙方應聘一家由賣方指定且被審計方合理接受的無利益相關的 註冊會計師事務所（“爭議專家”） ，以驗證任何有爭議的季度報告、陳述或報告以及相關的 或有付款計算方法的準確性根據本協議的規定；但前提是，該爭議 專家在過去五 (5) 年內的任何時候都不是或曾經是買方、賣方或其各自關聯公司的關聯公司、員工、顧問、高級職員或董事 。如果買方和賣家無法在賣方向買方交付選擇將爭議提交給爭議 專家後的十 (10) 個工作日內就雙方均可接受的 爭議專家達成協議，則在這十 (10) 個工作日期限到期後的五 (5) 個工作日內，買方和賣方 應指定一名爭議專家，該專家應在十個工作日內共同選擇第三名爭議專家 (10) 在他們各自預約仲裁和裁定移交事項的最後一天之後 個工作日。雙方共同同意的爭議專家，或者， 如果雙方無法達成協議，則由當事方指定的爭議專家選定的第三位爭議專家應被稱為 “選定的 爭議專家”。在開始參與之前，選定的爭議專家應簽署一份令買方和賣方合理滿意的保密協議 。買方和賣方應指示選定的爭議專家 儘快就爭議做出裁決，但無論如何不得晚於任命 人員後的三十 (30) 天（“裁決期”）。選定的爭議專家的決定應根據本協議中關於淨收入、或有付款、淨應收賬款和任何 可抵免退款抵消額的計算，以及雙方提交的文件和證據（包括選定爭議專家合理要求的任何此類文件或證據 ，賣方或買方應在該 方擁有或控制的範圍內根據要求提供這些文件和證據），並根據選定的爭議專家的要求，由第三方提出，除非選定的爭議 專家認為有必要進行口頭聽證會。選定的爭議專家應在裁決期 內確定提交文件的截止日期和口頭聽證會的日期（如果有）。選定的爭議專家應在做出決定時向買方和賣方提供有關其裁決的書面通知 （“爭議解決通知”）。除非選定的爭議專家認定，被審計方向審計 方提供的季度報告中與適用的報告期主題存在差異，否則勝訴 方應支付所有費用，包括選定爭議專家的成本和開支以及與 爭議解決有關的所有法律費用在這樣的審計中，少付或多付的款項超過百分之十 此類季度報告中列出的金額的 (10%) 或五萬美元 (50,000 美元)，以較低者為準，在這種情況下，被審計 方應承擔選定爭議專家解決此類爭議的全部費用。如果選定的爭議專家發現在此期間存在差異 ，(x) 任何已確定的未付金額應由被審計方在選定爭議專家作出此結論（或審計 方和被審計方另行商定）提交之日後的十 (10) 個工作日內 支付，(y) 任何多付的款項應由被審計方選擇，從本協議第 2.5 (c) 節規定的後續合同季度應付金額 中扣除或由其償還審計方在被審計方發出要求還款的通知後的四十五 (45) 天內。選定的爭議 專家做出的任何決定或書面報告均為最終決定或書面報告，對於該類 決定或書面報告所涉的所有季度報告中規定的任何金額的計算對各方具有約束力。選定的爭議專家進行的所有訴訟均應在紐約州紐約市進行。

(viii) 勤奮。 從截止日期到 (x) 支付本協議下到期的所有或有款項和 (y) 特許權使用費期限到期之前，買方應 (A) 按照其在截止日期之前開展 業務的正常業務過程中經營業務，買方應採取一切合理必要或可取的行動，以最大限度地提高 或有付款，(B) 為最大限度地提高本協議下的或有補助金而做出的商業上合理的努力，(C) 避免故意或故意接受任何 可以合理預期會在任何重大方面 損害或阻止買方完成里程碑活動和做出商業上合理的努力以最大限度地提高或有付款的行為，以及 (D) 在特許權使用費期限內盡合理努力收取應收款，同時考慮到收取欠第 11 章債務人遺產的 應收賬款所涉及的問題；但是，前提是買方不得被要求參與與此類相關的 努力就任何應收款尋求法律補救措施。如果買方決定不進一步收取應收款 ，則應在下一份季度報告中列出 此類應收賬款的身份和金額，並應根據賣方的書面要求，將此類應收款的所有權轉讓給契約受託人。 儘管有上述規定，但賣家承認並同意（1）買方或其任何關聯公司繼續開發、商業化和利用 買方的長效注射睾丸激素產品，以及（2）買方或其任何關聯公司或其任何關聯公司收購、許可、開發、商業化或利用 任何其他非口服睾丸激素產品，在任何情況下，均不構成 任何其他非口服睾丸激素產品違反了本第 2.5 (c) (viii) 節第 (C) 小節。 儘管本第 2.5 (c) (viii) 節中有任何相反的規定，但買方特此同意並承諾，在截止日期後的三十 (30) 天內，使用 的商業合理努力啟動產品的商業化， 包括為產品的商業化、 營銷和銷售投入或分配不少於七十五 (75) 名現場員工。

(ix) 利息。在根據本 協議根據第 2.5 (c) 節支付此類款項之日尚未支付的任何到期款項或部分款項應按以下兩項中較低者的利率計息：(i) 在《華爾街日報》或任何後續季度公佈的最優惠利率 的第一天，高出一個半百分點 （1.5%）；或 (ii) 適用法律允許的最高費率；在每種情況下，按拖欠此類款項的天數計算（前提是如果付款有爭議，則該利息應從爭議解決之時起計算（ ），按月複利。

(x) 沒有股權持有人權利。雙方承認並同意，（i）獲得任何或有付款的權利僅為 一項合同權利，其本身並不構成買方或任何其他人的股權所有權； (ii) 賣方不具有僅因收取 或有付款的權利而作為買方或任何其他人的擔保持有人的權利。

(xi) 沒有信託責任。每位賣方承認，由於其在本第 2.5 節下的義務 ，買方及其關聯方均不向賣方承擔信託義務或任何隱含義務，雙方意圖 本協議的明確條款應規定適用於其關係的與或有付款有關的唯一義務。

(xii) 契約受託人。在賣方或買方交付本第 2.5 (c) 節所要求的任何報告、通知或其他書面通信 的同時，交付方還應在本第 10.1 節 規定的地點向契約受託人及其法律顧問提供此類報告、通知或其他通信的副本

協議，前提是契約 受託人簽訂一份慣常的書面協議，同意對根據本第 2.5 (c) 節 提供的任何信息保密，並且此類信息僅用於本第 2.5 (c) 節中規定的目的。

第 2.6 節存款。

(a) 買方已向託管代理存入500,000美元（“存款”）。存款不受賣方或買方任何債權人的任何留置權、扣押、受託人程序或任何其他司法程序的約束 ，除非賣方在本協議和適用法律下的 權利、所有權和權益應受任何賣方授予託管代理人 的留置權和擔保權益的約束（在賣方與託管代理人之間的託管協議要求的範圍內，託管 協議”）。存款的應計利息應成為存款的一部分（此類合計金額，即 “存款 金額”），並應根據本第 2.6 節支付給有權獲得存款的一方。存款的應計利息 （和其他收益）應視為可分配給買方，用於美國聯邦（和適用的州和 地方）所得税目的。如果收盤價發生，存款金額應記入購買價格。

(b) 存款金額應根據投標程序令和本協議的條款持有和支付，包括：

(i) 如果平倉，則存款金額應存入購買價格，存款金額應交給賣方 ；

(ii) 如果本協議根據並根據本節的任何規定終止 ‎7.1 除了 ‎第 7.1 (a) (iii) 節，則存款金額應立即退還給買方 ，無論如何，不得遲於此類終止後的五 (5) 個工作日；或

(iii) 如果賣家根據並依照本協議終止本協議 ‎第 7.1 (a) (iii) 節 ，則存款金額應立即交付給賣家，無論如何，不得遲於此 終止後的五 (5) 個工作日。

第 2.7 節購買價格分配。

(a) 在截止日期後的六十 (60) 天內 ，買方應向賣方或根據賣方確認的任何 破產計劃（如適用）中規定的條款指定的任何受託人交付分配聲明（“分配聲明”）， 説明其對收購價格和假定負債總額的分配的計算，並根據根據 付款進行調整根據本法典 第 1060 條的規定以及國家任何類似條款，在已購買資產中，第 9 條或當地法律（“分配”）。賣家將 審查分配聲明和分配，如果賣家不同意分配 聲明的內容，則賣家將在收到分配 聲明後的三十 (30) 天內將此類分歧通知買方。賣方和買方將真誠地嘗試解決任何此類分歧。如果賣方和 買方無法在 截止日期後的九十 (90) 天內就分配聲明的內容達成真誠的協議，則賣方和買方將各自使用自己的分配聲明。就本節 2.7 而言，賣方的所有行為可能是賣方財產清算受託人的義務或權利。

(b) 如果買方和賣方就分配聲明達成一致，則買方和賣方將以與分配聲明一致的方式報告 購買價格的分配，並將在 編制和提交所有納税申報表時以及出於所有其他税務、財務會計或其他目的，在任何訴訟或其他方面按照分配聲明行事 ，除非適用法律要求。

(c) 任何政府機構根據本第 2.7 節對分配 提出的任何質疑，買方和賣方應立即相互告知對方，並同意就此類質疑的狀態和任何 討論、提案或提交的情況與對方進行磋商並隨時向對方通報情況。

第 2.8 節關閉。本協議所設想的交易的完成（“收盤”）將在紐約州紐約州第八大道 620 號 620 號紐約時報大廈 Goodwin Procter LLP 的辦公室完成，但不遲於 2022 年 10 月 27 日 （或投標程序中規定的其他日期）訂單），如果不是由本協議各方選擇以電子方式進行，則從美國東部時間上午 10:00 開始。本 協議中將實際收盤的日期和時間稱為 “截止日期”。本協議各方 在閉幕式上將要採取的所有行動以及將要執行和交付的所有文件應被視為已同時採取和執行，在所有行動都已採取、執行和交付之前，不得視為已採取任何行動或任何文件 已執行和交付。

第 2.9 節關閉交付。

(a) 收盤時，賣家將向買方交付或促成交貨：

(i) 由 賣方簽署的附錄 A（“銷售和轉讓單”）形式的銷售和轉讓單；

(ii) 一份截至截止日期的證書，由賣家簽署，確認滿足 部分中規定的條件 ‎6.1 (a) 和 ‎6.1(b);

(iii) 由賣方簽署的附錄 B（“知識產權轉讓”） 形式的知識產權轉讓協議；

(iv) 買方為完成本協議所設想的交易 而合理要求的其他銷售、轉讓、轉讓和轉讓工具（不得損害賣方的權利或使賣方承擔任何額外的 責任）；

(v) Catalent Pharma Solutions、 LLC（“Catalent”）和 Clarus 之間於 2009 年 7 月 23 日對某項軟膠囊商業製造協議的 修正案，經修訂，由 Catalent 和 Clarus 正式簽署，反映了以下變更， 採用買方另行批准的形式（“Catalent 修正案”）：

1) 豁免2022年合同（截至2023年3月22日）和2023年合同年度（截至2024年3月22日）的最低訂單要求；

2) 向 Catalent 支付 150 萬美元 ，在 2023 年 3 月 1 日之前支付 75 萬美元，在 2024 年 3 月 1 日之前支付 75 萬美元；以及

3) 將 合同期限延長兩年，延長兩年的條款將取決於 Catalent 與買方就年度最低限額和其他關鍵合同要點進行真誠的談判。

(六) [已保留];

(vii) 擁有 賣方擁有的已購買資產；

(viii) 破產法院下達的銷售令的 副本；以及

(ix) 每位賣家出具的 正式簽署的 IRS W-9 表格。

(b) 在 收盤時，買方將向賣方交付或促成交貨，或者為了賣方的利益：

(i) 通過電匯向賣方在收盤前指定的賬户支付的 現金款項，減去託管協議中規定的利率 的存款金額及其任何利息（如果有）加上賣方 根據第 2.3 (j) 節產生的金額；

(ii) 證據 證明有能力在 滿足《破產法》或破產法院命令要求的範圍內償還假定負債（在截止日期以現金償還的負債除外）；

(iii) 買方簽署的 銷售和轉讓單；

(iv) 一份截至截止日期的 證書，由買方簽署，確認滿足第 6.2 (a) 和 6.2 (b) 節規定的條件；以及

(v) 買方執行的 知識產權轉讓；

(vi) 賣方為完成本 協議所設想的交易而合理要求的 其他假設工具（不得損害買方的權利或使買方承擔除承擔責任之外的任何責任）； 和

(vii) 在收盤前通過電匯向賣家指定的賬户支付 現金，金額等於收盤前知識產權驗證上限，用於補償賣家支付的此類費用和開支。

第 2.10 節支付 治療費用。在適用的假設 和轉讓生效日期之後，買方應儘快以現金或以買方和已購買合同的合同對手約定的其他 方式支付與已購買合同有關的所有治療費用：(i) 對於無爭議合同，按截至截止 日期的已分配合同附表中規定的金額；(ii) 對於有爭議的合同，具體金額由破產法院或通過與合同對手的共同協議；以及 (iii) 代表先前遺漏的合同，如果適用的合同對手反對先前遺漏的合同轉讓 和假設通知中規定的補救費用，則以先前遺漏的合同轉讓和承擔通知中規定的金額為準 ，如果適用的合同交易對手反對先前遺漏的合同轉讓 和假設通知中規定的補救費用，則由破產法院或與合同 交易對手共同商定。

第 2.11 節同意。 儘管本協議有其他規定，但本協議不影響任何購買合同的轉讓，前提是 未經另一方或各方的同意，根據《破產法》，此類購買合同不可轉讓， 並且截至收盤時尚未給予或獲得該另一方的同意（視情況而定）。對於任何已購資產，包括 任何購買的合同和政府授權，賣方將在收盤之前（在破產法院下達確認第11章計劃或駁回第11章案件的命令之前）盡商業上合理的努力盡快獲得 ，如果同意，則在為此目的獲得資金的情況下，盡商業上合理的努力在收盤後繼續尋求 未在收盤前獲得），其他各方的轉讓同意此類已購買資產 轉讓給買方，或在需要時將其更新給買方，或者由此類方出具令賣方和買方合理滿意的 書面確認，無需獲得此類同意。但是，在任何情況下，賣方都沒有義務 向任何人支付任何款項，也沒有義務向任何人提供或提供與任何此類購買合同的 同意、豁免、確認、更新或批准有關的財務或其他便利。如果在收盤前未就任何此類已收購資產獲得任何必要的同意、豁免、確認、 更新或批准，則在適用的 法律允許的範圍內，賣方和買方將合作建立一種令賣方和買方合理滿意的代理類型或其他類似安排，買方將根據這種安排獲得（包括通過分包、分包許可或轉租 安排），在切實可行的範圍內，享有所有權利，並承擔相應的假設在 期限內，買方應獲得此類權利或賣方將根據該期限為買方行使此類權利，買方 承擔並同意在 買方獲得此類利益的期限內支付賣方的責任和費用（除外負債除外），以及賣方對任何此類已購資產對第三方的任何和所有權利。在這類 情況下：(a) 賣方在收到與截止日期當天或之後收到的所有款項後 在未根據本節 2.11 轉讓的任何已購資產下收到的所有款項後，立即向買方付款；(b) 在 (a) 條款規定的期限內，買方將立即支付、履行或解除在此之後產生的任何承擔 負債截止日期，但未根據本第 2.11 節轉讓給買方。 買方或賣方未能就任何 已購買合同獲得任何必要的同意、豁免、確認、更新或批准，不會解除任何一方在收盤時完成本 協議所設想的交易的義務。買方承認，對於任何未轉讓 的已購買資產，不會對購買價格進行任何調整，收盤後買方將無法就任何此類未分配的已購買資產向賣方提出索賠。

第 3 條賣方的陳述和保證

賣方向買方陳述並保證 如下，除非賣方在執行和交付本協議的同時 向買方提交的披露時間表（“賣方披露時間表”）中另有規定：

第 3.1 節組織。 根據特拉華州法律，賣方是合法組建且有效存在且信譽良好的公司。除提交申請後的 外，賣家擁有按目前開展業務的所有必要權力和權限。 賣傢俱有作為外國公司開展業務的正當資格，並且在每個需要此類資格的司法管轄區都信譽良好，除非在這些司法管轄區不具備此類資格，否則不會產生重大不利影響 。迄今為止，賣方已向買方交付了賣方公司註冊證書、章程或 其他有效管理文件的真實完整副本。Clarus 是控股的子公司。Clarus 沒有任何 子公司。

第 3.2 節權限 和可執行性。僅在競標程序令和銷售訂單的輸入的前提下，賣方擁有執行和交付本協議及本協議下設想的其他協議，並履行 在本協議和其他協議下的義務的所有必要的 公司權力、權限和能力。僅在競標程序令和 銷售訂單的輸入的前提下，本協議和本協議下設想的其他協議的執行、交付和履行以及賣方的其他協議所設想的交易的完成 已獲得賣方採取的所有必要 行動的正式授權。賣方已正式有效執行並交付本協議。假設買方已獲得應有的授權、 執行和交付本協議，並以銷售訂單的輸入為前提，本協議構成 賣方的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對賣方強制執行。

第 3.3 節沒有 衝突。僅視競標程序令和銷售訂單的輸入而定，賣方執行、交付和履行本協議 ，也不會：(a) 與 衝突或違反賣方的組織文件；(b) 導致任何人違反或違約 終止、取消、加速或修改的權利 ，或要求賣家參與的任何重要合同下的任何通知、同意、批准或豁免或在任何情況下購買的資產均受其約束，無論是否通知或時效已過去，或兩者兼而有之（向公司使用知識產權轉讓許可證所需的同意除外 ）；（c）違反任何適用於 賣方、企業或所購資產的法律或判決；（d）導致對賣方的任何資產 施加任何留置權或其他抵押權；或（e）要求賣家獲得任何政府授權或以其他方式要求任何政府機構獲得任何同意、批准或通知 。

第 3.4 節資產 所有權；留置權。除非賣方披露附表附表3.4另有規定，否則自本協議簽訂之日起， 賣方對所購資產擁有良好的適銷所有權，在收盤時，買方 將擁有所有已購資產的良好和適銷所有權，應根據破產令 免費轉讓購買的資產 的任何留置權或索賠法院。

第 3.5 節索賠、 訴訟和爭議。除非賣家披露計劃附表 3.5 另有規定，否則目前沒有任何未決的 或據賣方所知，在書面形式、訴訟、行政或監管程序、訴訟、命令、仲裁 或審查，或正式投訴或調查或查詢，包括任何個人發出的涉及或針對 賣家的大陪審團傳票，或者企業或任何已購資產可能受到的書面威脅、訴訟、訴訟、命令、仲裁 或正式投訴或調查或查詢，包括大陪審團傳票。

第 3.6 節 遵守法律；政府授權。每位賣家在所有重大方面都遵守適用於企業或所購資產的任何政府機構的所有法律、命令、條例、 法令、規則或條例。 賣家披露計劃附表 3.6 列出了賣家持有的所有重要政府授權，包括監管部門批准。 賣家實際上擁有在所有重大方面開展業務所必需的政府授權 是按照對其財產或活動擁有管轄權的任何政府機構的法律進行的 ，除非此類未獲得政府授權，而且沒有合理預期會產生重大 不利影響（據瞭解，這將是賣方唯一和排他性的義務買方獲得任何政府授權 是未來運營所必需的，前提是賣家應根據第 5.16 節，就賣家持有的任何政府 授權的轉讓提供合理的協助）。賣家尚未收到政府 機構發出的關於任何訴訟、查詢、調查、違反或涉嫌違反與業務或 已購資產相關的任何法律或命令的書面通知，也未收到任何待決或威脅撤銷、暫停或終止政府授權的書面通知。與賣家持有的政府授權有關的所有到期和應付的 重大費用和收費均已全額支付。

第 3.7 節環境 事項。據賣家所知，賣家的業務運營在實質上符合所有適用的環境法 以及所有適用的環境法所要求的所有環境、健康和安全政府授權和其他授權 ，才能按當前運營方式經營企業。所有此類政府授權 或其他授權均完全有效。對於賣家 涉嫌未遵守任何適用的環境法，或未獲得任何與業務運營相關的重大環境、健康或安全政府授權或 其他授權，賣家均未受到任何重大處罰，也未進行任何調查或審查。 或據賣家所知，他們受到任何政府機構的書面威脅。據賣家 所知，沒有任何過去或現在的事實、情況或條件，包括任何涉及環境問題的材料的發佈 ，可以合理預期會導致根據適用的環境法對賣家提出實質性索賠。

第 3.8 節合同。 賣家已向買方提供了《賣方披露附表》的真實完整副本，附表 3.8 列出了與業務運營有關的所有合同的真實完整清單。賣家未經，據賣方 所知，任何購買合同的其他當事方也未對任何購買合同的任何一方採取任何行動，或者 發出或收到任何關於未撤回或 解除的已購買合同的任何重大違約或違規行為的書面通知，除非此類違約或違規行為將在支付適用的治療費用後得到糾正。假設 支付了治療費用，據賣方所知，每份購買的合同都是有效的，對合同各方具有約束力，並且根據其條款具有完全的效力和效力。據賣家所知，除與 支付治療費用有關外，賣方與任何其他方之間不存在與任何已購買合同或其他相關的任何實質性的 爭議。據賣方所知，賣方尚未收到任何書面通知，表明購買合同的任何其他方 打算取消或終止該合同，或者已經實施或未採取任何行為，無論是否通知 ，時間流失或兩者兼而有之，將在任何實質性方面構成對任何已購買合同的違反或違約。 子公司不是購買合同的當事方。

第 3.9 節知識產權 。

(a)《賣家披露表》附表 (a) 列出了公司擁有的所有知識產權、公司 使用的知識產權（商用知識產權除外）和知識產權協議（商用 知識產權協議除外）的真實完整清單，包括所有美國、國外、國際和州的真實完整清單：(i) 專利和專利申請，包括每項專利和專利申請的序列號前述內容中包含的每項已頒發專利的已提交申請和專利號；(ii) 商標註冊、 申請和材料未註冊商標，包含在前述內容中；(iii) 域名，包含在前述內容中； (iv) 版權註冊、申請和材料未註冊版權，包含在前述內容中。賣方已向買方提供了 所收購知識產權中包含的所有知識產權協議的真實完整副本，以及 與上述內容有關的所有修正和重要書面通知。根據其條款，公司擁有的知識產權、 公司使用的知識產權和獲得的知識產權中包含的每份知識產權協議均有效且對賣方具有約束力，據賣方所知， 對其他各方具有約束力，並且完全有效。賣家或賣家所知， 的任何其他一方均未違反或違約（或被指控違反或違約），也沒有提供或收到 違反或違約或打算終止所收購知識產權中包含的任何知識產權協議。

(b) 除附表 3.9 (b) 中規定的美國聯邦研究補助金和與政府當局的慣常資助安排外，任何政府機構的資金、設施或人員均未直接或間接用於全部或部分開發或創建 產品或任何公司擁有的知識產權或公司使用的知識產權。

(c) 除賣家披露附表附表 3.9 (c) 中規定的 外，賣家獨家擁有所有公司擁有的知識產權 財產，並根據所有留置權和索賠獲得適當許可或擁有使用所有公司使用的知識產權的有效和可執行的權利，且不包括所有留置權和索賠，且此類權利均不會受到本協議所設想交易完成的影響 （主題獲得轉讓任何公司使用的知識產權的任何必要同意）。賣家既不是任何損害其使用、出售、轉讓、轉讓、許可或轉讓公司擁有的任何知識產權的能力的合同的當事方，也不是其約束 。 不存在質疑或質疑 公司擁有的任何知識產權或賣家所知公司使用的知識產權的查詢、調查、索賠、反對、幹預或取消程序，且賣家 未收到任何第三方的書面通知：(i) 指控賣家侵犯任何 個人的知識產權；或 (ii) 質疑或威脅向賣家提出質疑與其所有權、 的使用或繼續使用有關的權利、所有權或利益，或阻止他人使用當前使用的任何獲得的知識產權的權利，或任何此類知識產權的有效性、 可執行性或可註冊性。據賣家所知，賣家沒有侵犯、盜用 或以其他方式侵犯任何人的任何知識產權，業務行為、獲得的知識產權 和產品（或對上述任何內容的任何使用）均未侵犯、盜用或以其他方式侵犯任何人的權利，包括 任何第三方擁有或聲稱擁有的任何知識產權。

(d) 據 賣家所知，沒有任何第三方聲稱或侵犯、盜用、稀釋或以其他方式違反任何獲得的 知識產權。賣家未以書面形式對任何人提起或威脅提出索賠：(i) 指控侵權、挪用 或其他違反所得知識產權的行為；或 (ii) 質疑任何個人對任何獲得的知識產權的所有權或使用權，或其有效性、可執行性或可註冊性。賣方未許可或轉讓所有權，除非在 的正常業務過程中且不會對此類知識產權產生不利影響，否則賣方未授予或授權保留任何已收購知識產權下的任何許可 或權利，或授權保留與任何已收購知識產權的所有權有關的任何權利。 沒有第三方以書面形式對賣家提起或威脅提出索賠：(i) 質疑任何個人對任何獲得的知識產權的所有權或使用 或有效性、可執行性或可註冊性；或 (ii) 指控與賣家利用產品和/或業務有關的任何第三方的 知識產權受到侵犯。賣家不知道業務運營（包括對產品的開發）會侵犯任何第三方 方知識產權。

(e) 公司擁有的知識產權，公司使用的知識產權和商業上可用的知識產權是賣方在業務運營中使用或業務運營所必需的唯一知識產權 。公司擁有的知識產權， 據賣方所知，公司使用的知識產權：(i) 已得到妥善維護，包括支付所有必需的 費用，所有必要的文件、記錄和證書均已提交給相關政府實體，以起訴、完善和維護此類知識產權；(ii) 據賣方所知，該知識產權已全部存在 武力和效力，沒有任何命令、材料、信息、事實或情況會導致任何此類知識產權 無效、取消、放棄或不可執行，或者會對任何此類知識產權 財產的任何待處理申請或續期產生重大影響；(iii) 未被取消、過期或放棄或被裁定無效或不可執行；(iv) 據賣家所知， 是有效和可執行的（各個司法管轄區的待處理專利申請除外，這些申請本質上不是 } 但可執行）。據賣家所知，根據合理的搜索和查詢，第三方擁有或控制的 的任何知識產權均不會阻止賣家開展業務，包括對產品的開發。

(f) 賣家已採取商業上合理的措施，通過實施商業上合理的安全措施並要求賣家向其提供的所有非公開公司擁有的知識產權和公司使用的知識產權，維護、保護和維護包括 在內的所有重要非公開公司擁有的知識產權和公司使用的知識產權的安全性、機密性、價值和所有權 訪問此類非營利組織public 公司擁有的知識產權，用於執行並向賣方交付有效且可執行的（除非可執行性可能受以下限制 ：(i) 與破產、破產和債務人救濟有關的一般適用法律；以及 (ii) 規範具體履約的法律、 禁令救濟和其他公平補救措施）習慣形式的保密協議。

(g) 所有 現任、據賣家所知，參與或曾經參與或促進 產品或獲得的知識產權或賣家使用或持有用於業務的任何其他知識產權的構思、開發、創造、實踐、改進或修改 的現任 以及前任董事、高級職員和僱員均已執行 並以書面形式向賣家交付 (i) 包含慣例保密條款和 (ii) 向賣家分配任何 的協議知識產權由該董事、高級管理人員或僱員在該董事、高級職員或僱員為賣方提供 服務的過程中構思、發展、創建或付諸實踐。賣家現任或據賣方所知，賣方的前董事、 高級管理人員或僱員均不保留所收購知識產權的任何知識產權。

(h) 本協議所設想交易的完成 不會導致買方擁有、使用或持有用於目前開展業務的任何 獲得的知識產權的損失或減值或支付任何額外金額 ，也不需要任何其他人的同意。

第 3.10 節税收。 除賣家披露附表附表 3.10 中規定的情況外，(a) 賣家已經或已促使及時提交 已提交或必須提交的與已購資產有關的所有重要納税申報表；(b) 賣方就已購買資產應繳的所有重要 税款，無論是否顯示在納税申報表中，均已全額支付， 不包括在提交申請時已暫緩繳納的税款或因其他善意而引起爭議的税款；(c) 賣家 未要求或同意將任何政府機構對已購資產進行任何重大税評估或徵收 的時間延長至截止日期之後的日期；(d) 任何政府機構 均未就所購資產對賣方提出、主張或評估任何金額的重大税的缺陷或擬議調整 ，也沒有任何行動、訴訟、税收據我所知，授權程序或審計正在進行中， 待審或者賣家，以書面形式威脅賣方或就此與賣方有關聯；(e) 沒有待任何税務機構就所購資產進行審計；(f) 賣方不是 與購買資產相關的任何税收保障、税收分攤或税收分配協議的當事方或受其約束（本協議中規定的協議除外）； 和 (g) 有沒有税收留置權（當前尚未到期和應付的税款、因 第 11 章案例申請的税款留置權除外，或者正在申請的税款留置權對購買的資產進行真誠的競爭）。

第 3.11 節真實 財產。賣方披露附表附表3.11列出了賣方所有實際租賃的實物 財產（“租賃不動產”）的真實完整清單，賣方已向買方提供了與之相關的租賃的真實完整的 副本。賣方在租賃的不動產中擁有有效的租賃權益，授予 此類權益的租賃在所有實質性方面均具有完全的效力和效力。除非賣方披露 附表3.11中另有規定，否則任何租賃不動產均不得轉租或授予任何第三方使用、佔用 或享受租賃不動產的任何權利，這會嚴重損害租賃不動產在業務運營中的使用。 賣方尚未收到與租賃不動產有關的任何待決或威脅譴責的書面通知。賣家 不擁有任何不動產。

第 3.12 節財務 報表。賣方已向買方交付了賣方截至2021年12月31日止期間經審計的賣方財務報表的完整和正確副本（“年度財務報表”）， 。年度財務報表 在所有重大方面公允反映了各個 期間和截至其中所述日期的財務狀況和業務經營業績，是按照公認會計原則編制的，始終適用於其中所述各期 。

第 3.13 節 [已保留。]

第 3.14 節清單。 賣家披露計劃中的附表 3.14 列出了截至生效日期前三個工作日的所有庫存以及此類 庫存的正確完整清單，該清單應與賣家先前向買方提供的 最新庫存清單基本相似。所有庫存，無論是否反映在賣家的 財務報表中，均包含在正常業務過程中可用和可銷售的質量和數量， 除外，這些物品已註銷或減記為公允市場價值，或已為其建立足夠的儲備。 所有庫存均歸賣家所有，不受所有留置權，且不以 託運方式持有任何庫存。

第 3.15 節政府 合同。

(a) 就本協議 而言，“政府合同” 是指與業務有關或與業務相關的合同（i）任何賣方或任何賣方的任何關聯公司與任何 (1) 政府機構之間的合同 ，(2) 根據與政府機構簽訂的主 合同履行的任何主承包商，或 (3) 根據與任何政府機構簽訂的主要合同履行合同的任何分包商以及 (ii) 所有出價以及任何賣方提出的建議，如果被接受，將導致上述任何情況。

(b) 附表 3.16 (b) 列出了一份正確而完整的清單，列出了 (i) 任何賣方目前持有的所有政府合同，以及 (ii) 過去一年內向任何政府機構提出但尚未頒發獎項的每份未到期 投標或提案（“政府投標”）。

(c) 除附表3.16 (c) 中規定的 外，對於每份政府合同和政府投標，每位賣方在所有 重大方面都遵守了此類政府合同或政府投標的條款和條件，以及與此類政府合同或政府投標有關的任何適用 法律的要求。

第 3.16 節 [已保留。]

第 3.17 節沒有 其他陳述和保證。除本第 3 條中規定的陳述和保證（不得在 收盤後繼續有效），包括披露時間表的相關部分外，根據本協議出售、轉讓、轉讓、 轉讓或承擔的所有資產和負債均應在 “按原樣、在哪裏” 的基礎上出售、轉讓、轉讓或承擔。

第 4 條買方的陳述和保證

買方向賣方陳述並保證 如下：

第 4.1 節組織 和良好信譽。買方是一家根據特拉華州法律 合法組建、有效存在且信譽良好的公司，擁有按目前經營方式開展業務所必需的所有公司權力和權限。

第 4.2 節權限 和可執行性。買方擁有執行和交付本協議以及履行 在本協議下的義務所必需的所有公司權力和權限。本協議的執行、交付和履行以及本協議所設想交易的完成 已獲得買方採取的所有必要行動的正式授權。買方已正式有效 簽署並交付了本協議。假設賣方已獲得本協議的正當授權、執行和交付，並使 受銷售訂單的錄入，則本協議構成買方的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對 買方強制執行，但須遵守：(a) 與破產、破產和債務人救濟 有關的普遍適用法律；(b) 關於具體履約、禁令救濟和其他的法律公平的補救措施。

第 4.3 節沒有 衝突。無論是買方執行、交付和履行本協議，還是買方 完成本協議所設想的交易，均不會：(a) 與買方的組織文件相沖突或違約； (b) 導致任何人違反或違約，也不會產生任何終止、取消、加速或修改任何實質性合同的權利，或要求根據任何實質性合同發出任何 通知、同意或豁免無論如何，買方是買方為一方或買方受其約束 ，無論是否已發出適當通知或時間流逝或兩者兼而有之；(c) 導致對買方的任何資產 施加任何留置權或其他抵押權；(d) 違反適用於買方的任何法律或判決；或 (e) 要求買方獲得任何政府 授權或向任何政府機構提交任何文件，但僅限銷售訂單的輸入。

第 4.4 節法律 訴訟程序。不存在質疑 或質疑本協議有效性或可能阻止、延遲、非法或以其他方式幹擾 買方完成本協議所設想的任何交易的能力的未決訴訟或據買方所知受到威脅。

第 4.5 節 資金的可用性。買方擁有且在收盤時將立即擁有可用的現金，其金額足以讓買方 履行本協議規定的所有義務，然後支付和解除假定負債。

第 4.6 節 不瞭解違規或不準確之處。據買方所知，截至本協議簽訂之日，不存在違反或不準確賣家在本協議中做出的任何陳述 或保證的事實、違規行為、條件或事件，或任何事實、違規行為、條件或事件。

第 4.7 節 獨立調查。買方已酌情對業務和購買的 資產進行了自己的獨立調查、審查和分析，調查、審查和分析由買方及其代表完成。在將 加入本協議時，買方承認其僅依賴上述調查、審查和分析 ，而不是賣方或其代表的任何事實陳述或意見（第 3 條中規定的陳述和保證 ，包括披露 附表的相關部分除外）。買方承認並同意：(a) 除第 3 條（包括披露附表的相關部分）中規定的陳述和保證外，所有賣方、其關聯公司或其各自的 高管、董事、員工、代理人、代表或股東均未就任何與法律或股權有關的任何事項作出或作出任何明示或 默示的陳述或保證業務、購買的資產、假定負債或 與之相關的任何其他事項本協議所設想的交易，買方正在 “按原樣” 和 “現狀” 從賣方 處購買購買的資產；以及 (b) 任何賣方、其關聯公司或其各自的 高級職員、董事、員工、代理人、代表或股東均不承擔或將承擔因分銷而對買方或任何其他個人承擔任何責任或賠償義務 向買方或其關聯公司或代表 或買方對與以下內容有關的任何信息的使用與本協議 所設想的交易相關的業務或任何其他事項，包括任何描述性備忘錄、業務描述摘要或向買方或其關聯公司或代表提供的 的任何口頭或書面信息、文件或材料。

第 5 條盟約

第 5.1 節訪問 和調查。在收盤之前，在遵守現有保密協議的前提下，經買方提前合理通知，賣方將允許買方及其代表在正常工作時間內，在不對 業務運營造成不合理幹擾的情況下，合理訪問：(a) 買方可能合理要求的有關業務的材料和信息；(b) 買方可能合理要求的特定業務管理成員；以及 (c)) 賣家使用的與以下內容有關的任何場所商業。

第 5.2 節業務 的運營。

(a) 在 收盤之前，除非：(i) 法律要求，包括與第 11 章案例有關的要求（據瞭解，本第 5.2 節的任何條款 均不要求賣方就截至申請日欠此類債權人的任何款項或以其他方式違反《破產法》的款項向其任何債權人支付任何款項）；（ii）如本協議或第 {節明確規定 br} 5.2 的《賣家披露時間表》；或 (iii) 經買方另行同意（這種同意不會是不合理的 扣留、附加條件或延遲），賣方將在正常業務過程中從所有重要的 方面運營和開展業務，並盡其商業合理努力 (1) 保持企業與供應商、 客户和其他與之有業務往來的人的關係不變，但前提是放棄所需的任何款項應按批准的預算中不時批准的金額提供 ；(2) 繼續維護所有廣告材料，所有文檔 將在符合過去慣例的基礎上構成所獲得的監管文件以及所有賬簿和記錄；(3) 繼續 及時向政府當局提交與業務有關的所有必要或適當的申報和付款，並維持 目前開展的業務持續運營所需的所有現有監管批准和政府授權。

(b) 在 收盤之前，除非：(i) 法律要求，包括與第 11 章案例有關的要求（據瞭解，本第 5.2 節的任何條款 都不會要求賣方就截至申請日欠這些 債權人的任何款項或以其他方式違反《破產法》的款項向其任何債權人支付任何款項）；（ii）如本協議中明確規定的那樣 或賣方披露附表附表 5.2；(iii) 經買方另行同意（這種同意不會是 不合理的扣留、附加條件或延遲）；或（iv）根據破產法院在第11章案件中下達的任何批准債務人持有、融資和/或使用 現金抵押品的命令，或任何 KEIP/KERP 命令或其他影響僱員的命令， 賣方不會：

(i) 修改 或終止任何購買的合同或任何其他重要合同；

(ii) 修改 賣方的公司註冊證書、章程或其他管理文件；

(iii) 放棄 或解除與所購資產有關的任何實質性權利或索賠；

(iv) 出售、 出租、轉讓、許可或以其他方式處置所購資產的任何部分，或允許對所購資產的任何部分設置任何留置權，但正常業務過程中與 庫存有關的留置權除外；

(v) 因借款而招致 或存在任何債務，但任何屬於排除責任的此類債務除外；

(vi) 通過與任何 企業或實體的合併或合併，或通過收購任何 企業或實體的全部或大部分資產或股票，或以任何其他方式收購 ，對任何個人進行任何投資或為開展業務建立任何合資企業、合夥企業或其他類似安排；

(vii) 適用法律或員工計劃要求的 除外：(A) 向任何員工發放任何遣散費、留用費或解僱費，或與任何員工簽訂或修改 任何遣散費、留用費、解僱、僱傭、諮詢、獎金、控制權變更或遣散費協議；(B) 增加向任何員工提供的薪酬或福利；(C) 向任何員工發放任何激勵獎勵或酌情加快歸屬 或支付任何員工持有的任何此類獎勵；(D) 制定、通過、簽訂或修改任何員工計劃或集體談判 協議；或 (E) 非因故終止任何僱員的僱用；

(viii) 轉讓 或處置、放棄、失效、允許失效、出售、轉讓、授予任何收購的知識產權 財產的任何權利或許可，或向除 買方或其代表以外的任何人披露（除非在按照過去的做法開展業務時有必要）這種 披露；

(ix) 向與業務相關的任何供應商、供應商、客户或分銷商授予 任何退款、積分、回扣或其他津貼， 正常業務過程除外；

(x) 解決、 或提議或提議和解因業務產生或與本協議設想的交易 相關的任何重大索賠或訴訟；

(xi) 未能 在已購資產到期應付之日當天或之前就已購資產繳納任何重大税；或

(xii) 書面同意 採取任何上述行動。

第 5.3 節員工 事項。買方有權但沒有義務在截止日期當天或之後隨時根據買方 自行決定製定的條款和條件隨意提供工作或以其他方式聘請 任何服務提供商。在任何情況下，買方都沒有義務在 收盤後的任何時期內僱用或聘用任何服務提供商。買方沒有義務繼續或承擔賣方的任何員工計劃，也沒有義務向服務提供商提供任何員工計劃 。

第 5.4 節同意 和申報；商業上合理的努力。

(a) 在 遵守本協議的條款和條件的前提下，各方將盡各自的商業上合理的努力：(i) 立即採取 或促使採取所有必要、適當或可取的行動，以完成 並使本協議所設想的交易生效；(ii) 在本協議生效之日後儘快採取或促使採取所有必要、適當或可取的行動；以及 (ii) 在本協議生效之日後儘快採取或促使採取所有必要、適當或可取的事情同意， 從所有政府機構獲得所有政府授權並向其提交所有文件，並獲得所有其他授權與授權、執行和交付本協議以及完成本協議所設想的交易 有關的必要或可取的同意、 豁免批准或授權、向所有其他第三方申報、申報、備案或註冊或向所有其他第三方發出的通知，包括在形式和實質上合理合理地向買方轉讓和/或轉讓已購資產令買方滿意。

(b) 每個 賣方和買方應立即將其或其任何關聯公司從任何政府 機構收到的與本協議所設想的交易有關的任何通信通知對方，並允許另一方事先審查該方向任何政府機構提出的任何 通信。除非賣方和買方事先與另一方協商，並在該政府機構允許的範圍內，讓 另一方有機會出席和參與此類會議，否則賣方和買方均不會同意參加與任何政府機構就與本協議所設想的交易有關的任何備案、調查或其他詢問而與任何政府機構舉行的任何會議 。賣方和買方將相互充分協調與合作 ，交換與前述內容相關的信息，並提供另一方可能合理要求的協助。賣方和買方將相互提供他們或其任何代表與任何政府機構或其工作人員之間關於本協議和本協議所設想交易的 之間的所有通信、文件或通信的副本 。

第 5.5 節擔保。

(a) 儘管本協議 有任何相反的規定，擔保人承諾促使買方及其關聯公司履行 本協議和本協議所設想的其他協議規定的所有義務，並不可撤銷地擔保（i）買方根據本協議和其他協議現在或以後到期應付的所有金錢債務的到期和 按時支付 特此設想的協議，以及（ii）全面履行買方（或其關聯公司）的所有義務 此處及其中。本擔保應是付款和履約的擔保，而不是收款的擔保，擔保人特此同意， 其在本協議下的義務應是主要和無條件的（而不是擔保人），在所有方面均遵守本協議的條款和條件 。擔保人向賣方陳述並保證，它擁有所有必要的公司權力、權限和能力 ，可以執行和交付本協議及本協議下設想的其他協議，並履行本節 5.5 豁免規定的義務。擔保人特此放棄盡職調查、出示、履約要求、提出任何索賠、要求首先對買方提起任何訴訟 、抗議、發出通知以及與履行本第 5.5 節 規定的義務有關的所有要求的權利。

(b) 儘管有 上述規定，但本協議各方承認並同意，本協議不禁止擔保人和買方未來的合併，無論是通過合併、合併、 股份轉讓還是其他方式，只要遵循此類合併 買方應直接或間接持有擔保人先前持有的幾乎所有資產。

第 5.6 節保密性。 自截止日期起生效，除非本節 5.6 中另有規定，否則賣方與買方之間關於賣方、企業 （包括企業）或本協議所設想的交易的所有保密協議均應終止（排除資產和排除負債除外）。收盤後，賣家將而且將 指示其董事、高級職員、服務提供商和顧問對所有機密信息保密，除非司法或 行政程序或其他法律要求被迫披露，但此類機密信息除外： (a) 必須披露與賣方在本協議下的義務有關的；(b) 可以證明已在 公共域名不是賣方的過錯；(c) 成為公共記錄事項第 11 章案件和就此向破產法院提交的文件 的結果；或 (d) 後來被賣方從與其先前業務所有權相關的 以外的來源合法收購。儘管有上述規定，在任何情況下，本 5.6 節均不會限制或以其他方式限制賣家披露此類機密信息的權利：(i) 向他們及其關聯公司 各自的董事、高級職員、服務提供商、代理和顧問披露此類機密信息，但以促進本協議的交付或 履行本協議的合理必要範圍內；(ii) 在與 任何相關訴訟相關的合理範圍內，向任何政府機構或仲裁員披露此類機密信息用於執行本協議；或 (iii) 另有要求根據適用法律。

第 5.7 節公開 公告。收盤前，除非適用法律或與任何國家證券交易所達成的任何上市協議 有要求，否則買方和賣方都不會發布任何與本協議或本協議設想的交易相關的任何新聞稿或任何其他公開 公告 。在根據適用法律或與任何國家證券交易所達成的任何上市協議 的要求發佈任何此類新聞稿或發佈任何其他此類公告之前，未經另一方事先書面批准 ，披露方將向另一方提供擬議新聞稿或其他公告的副本，併合理的 機會對此發表評論。

第 5.8 節批量 轉讓法。賣家應確保銷售訂單應規定：(a) 賣家遵守了與本協議所設想的交易相關的任何司法管轄區的 批量銷售或批量轉讓法律；或 (b) 在這種情況下，遵守前述條款 (a) 中描述的此類法律是不必要或不適當的。

第 5.9 節破產 法院事務。

(a) 買方和賣方將盡各自的誠信和商業上合理的努力，使銷售訂單在進入後儘快成為 最終訂單。

(b) 賣家應做出商業上合理的努力：

(i) 促使 破產法院在不遲於美國東部時間2022年10月26日晚上 11:59 之前下達銷售令；以及

(ii) 在銷售訂單下達後儘快完成 收盤，但無論如何不得遲於美國東部時間 晚上 11:59 或 2022 年 10 月 27 日之前（“外部日期”）。

(c) 賣方將立即採取買方合理要求的行動，以協助獲得銷售訂單的錄入，包括 提供宣誓書或其他文件或信息以供向破產法院提交，以便除其他外，為買方履行本協議和所有其他協議、文書、證書 和其他將要簽訂或交付的文件提供 的必要保證與本協議所設想的交易有關以及證明 根據《破產法》第 363 (m) 條，買方是誠信買方。

(d) 如果 提起上訴，或提出移審申請、重審或復辯動議，或者向 投標程序令或銷售令請求暫緩上訴，則賣方將立即將此類上訴、申請、動議 或暫停請求通知買方，賣方將在買方的意見下采取一切合理措施為此類上訴、申請、 動議或暫停請求。儘管有上述規定，但如果銷售訂單已下達且未被暫停，並且買方自行決定以書面形式放棄第 6.1 (d) 節中規定的銷售訂單為最終訂單的條件，則本協議中的任何內容均不妨礙雙方完成本協議所設想的交易 。

(e) 賣方和買方應遵守各自在《投標程序令》和《銷售令》下的所有義務（在破產法院下達此類命令後）。

(f) 賣家應遵守（或獲得放棄遵守的命令）《破產法》和《破產規則》中與 有關的所有要求，以獲得本協議所設想的交易的批准。賣方應為所有必要人員提供服務，包括： (i) 已知擁有或主張對所購資產提出索賠或留置權或權益的所有人員；(ii) 所有適用的政府 當局；(iii) 破產法院、破產法或破產規則的任何命令所要求的所有其他人員；以及 (iv) 使用商業上合理的努力為買方可能合理要求的任何其他人提供服務、任何關於動議的通知、 聽證會或為履行本節規定的義務所必需的命令5.9 並完成此處考慮的交易 。

第 5.10 節破產 法院批准。買方和賣方承認，根據《破產法》，出售購買的資產須經破產法院批准。買方和賣方承認，要獲得此類批准，賣方必須證明 已採取合理措施來獲得所購資產的最高或最佳價值，包括按照破產法院的命令將本協議所設想的交易通知債權人和其他利益相關方，向潛在投標人提供 有關已購買資產的信息，接受合格投標人的更高或更好的報價，並在必要時， 進行拍賣並出售向另一位合格投標人購買了資產。

第 5.11 節假設 和拒絕合同。

(a) 在 收盤時，根據《破產法》第 365 條和銷售令，賣方應向買方承擔附表 5.11 (a) 中規定的賣方合同（“轉讓合同 附表”）中規定的賣方合同並將其轉讓給買方。買方可將任何賣方合同指定為購買合同，方法是在分配的 合同明細表上列出此類合同，買方可以在 收盤日（或本第 5.11 節規定的更晚日期）前兩 (2) 天補充或修改該附表。未在分配合同附表中 規定的任何賣方合同均應視為排除合同。賣方不得向買方承擔或轉讓任何排除的 合同。對於任何特定的購買合同，向買方轉讓的生效日期（ “認定和轉讓生效日期”）應為 (x) 截止日期或 (y) 買方將有爭議的合同或先前遺漏的合同指定為購買合同的日期中較晚的日期。

(b) 在 中，如果合同對手對賣方就任何合同（此類合同， “有爭議的合同”）提出的治療費用提出異議，則如果買方選擇繼續推行爭議合同的 假設和轉讓，賣方可以選擇解決該方的異議，也可以像破產一樣根據 程序對此類異議提起訴訟法院應批准和禁止；前提是買方應在當前 的基礎上向賣方支付申請後的任何款項在 (i) 截止日期 或 (ii) 2022 年 10 月 27 日之前發生的此類爭議合同產生的管理費用，尚待確定此類爭議合同是否會被承擔、轉讓或拒絕。在任何情況下，未經買方 的明確書面同意（只要電子郵件同意即可）， 任何賣方都不得就任何已購買合同解決治療費用異議。如果截至截止日期 有關已購買合同的治療成本的爭議尚未得到解決，則賣方和買方仍有義務完成本協議所設想的交易 。在收盤後破產法院下達裁定任何爭議合同 的任何治療費用的命令（“有爭議的合同訂單”）後，買方可以選擇將有爭議的合同 指定為購買合同（無論此類爭議合同是否在轉讓合同附表中列出，在這種情況下， 為避免疑問，買方應承擔爭議合同並負責支付與此類爭議合同相關的治療成本 （如果有）此類爭議合同被指定為 為已購買合同）的十五 (15) 個工作日；但是，如果買方在爭議合同訂單日期（或賣方 和買方商定的較晚日期）（“有爭議的合同過期日期”）後的十五 (15) 個工作日內未將此類爭議合同指定為已購合同，(a) 此類爭議合同應自動被視為已購合同 要成為銷售訂單和本協議下所有目的的除外合同，(b) 買方不得有義務支付與此類爭議合同相關的任何 治療費用，並且 (c) 買方應負責支付從 (i) 截止日期或 (ii) 2022 年 10 月 27 日之前到買方向賣方提供關於其是否打算將此類爭議合同指定為有爭議合同的通知之日之前 產生的任何申請後管理 費用 a 已購買 合同或 (ii) 有爭議的合同已過期。

(c) 出於本協議的所有目的（包括本協議中包含的賣方的所有陳述和保證），如果 根據銷售訂單、第 365 條訂單或有爭議的合同訂單，賣家被視為 已獲得與任何購買合同的轉讓有關的所有必要同意，並已糾正了所有違約行為，且根據銷售訂單、第 365 條訂單或有爭議的合同訂單（視情況而定），賣家應被視為 已獲得授權 且已糾正了所有違約行為根據《破產法》第365條，將購買的合同轉讓給買方。

(d) 每份 除外合同均可由賣方自行決定予以拒絕，但須經破產法院批准。根據本第 5.11 節、《招標程序》、 《招標程序令》或《銷售訂單》，任何 指定承擔、轉讓或拒絕合同，都不會導致對購買價格進行任何調整。

(e) 如果 在任何時候，在確認第 11 章案例中的計劃、條目或駁回第 11 章案例的命令之前， 發現與業務運營相關的合同材料本應列在賣方披露附表第 3.8 節，但未被列出（任何此類合同，“先前遺漏的合同”）， 賣方應，發現後立即通知買方（但無論如何不得遲於發現後五 (5) 個工作日）撰寫此類先前遺漏的合同，並向買方提供此類先前 遺漏的合同的副本及其治療費用（如果有）。如果買方選擇 將此類先前遺漏的合同作為購買合同（“先前遺漏的合同選擇”），則買方應在賣方發出此類先前遺漏的合同的通知後的十 (10) 個工作日內向賣方發出書面通知 。

(f) 如果買方根據第 5.11 (e) 節選擇 將先前遺漏的合同作為購買合同，則賣方應向該先前遺漏的合同的合同對手提交併送達 一份轉讓和承擔通知（“先前省略的 合同轉讓和承擔通知”），通知該合同對手賣方打算承擔， 先前向買方轉讓此類合同遺漏的合同，包括擬議的治療成本（如果有）。此類通知應為此類合同 交易對手提供反對承擔其合同的機會。如果該合同對手、賣方和買方 無法就對承擔先前遺漏的合同的異議達成協商一致的解決方案，則賣方 將在破產法院尋求快速聽證會，尋求批准此類先前遺漏的 合同的承擔和轉讓；前提是，買方應按當期向賣方支付交貨後產生的 的任何申請後管理費用此前在此類先前遺漏的合同選擇中遺漏合同，有待確定 此類先前遺漏的合同是被承擔、轉讓還是拒絕。如果破產法院就此類先前遺漏的合同與 簽訂了有爭議的合同令，則買方可以選擇將先前遺漏的合同指定為已購買的 合同（在這種情況下，為避免疑問，買方應承擔先前遺漏的合同，並應負責 在十五（15）個工作日內 支付與該先前遺漏的合同相關的治療費用（如果有）此類先前遺漏的合同被指定為購買合同）；前提是，但是，如果買方 在有爭議的 合同訂單之日（或賣方和買方商定的較晚日期）（“先前遺漏的合同到期外日期”）後的十五 (15) 個工作日內未將此類先前遺漏的合同指定為已購合同，則買方 不應自動被視為本協議下所有目的的排除合同有義務支付與此類先前遺漏的合同相關的任何治療費用，買方應負責 支付此類先前遺漏的合同產生的任何申請後管理費用，該合同從先前遺漏的合同選擇的交付之日起 產生的任何申請後管理費用，直至 (i) 買方向賣方發出通知，説明 是否打算將此類先前遺漏的合同指定為購買合同或 (ii) 先前遺漏的合同到期日期，以較早者為準。

第 5.12 節備份 投標人。賣方和買方同意，如果買方在拍賣中不是成功競標者，且與成功競標者的 替代交易未完成，則當且僅當買方是備用競標者時，買方應根據本協議規定的條款和條件（包括 購買價格）立即完成本協議所設想的交易，因為買方可以修改相同的購買價格根據競標程序，在拍賣會上。買方 承認時間是實現收盤的關鍵，應盡一切商業上合理的努力及時達成收盤協議 。

第 5.13 節許可證。(a) 賣家特此授予買家非排他性、不可轉讓的免版税許可，允許其在庫存到期之前使用賣家當前出現在庫存和任何與商品相關的營銷材料上 的姓名和圖片，僅用於庫存的商業化和銷售。

第 5.14 節付款 已收到。一方面，賣方和買方都同意，在收盤後，雙方將持有 並將不時地向另一方轉讓和交付任何現金、帶有 背書的支票（做出商業上合理的努力不將此類支票轉換為現金）或他們在 或收盤後可能收到的屬於 或收盤後收到的其他財產另一筆並將所有此類收據記入另一方。在不限制上述內容的一般性 的前提下，賣方（在破產法院下達確認第 11 章計劃或駁回 第 11 章案件的命令之前）同意與買方合作，由買方自行承擔費用，告知收盤後欠付 業務款項的各方，這些款項構成買方賬户購買資產（“商業付款”）應在收盤後收到此類商業付款，並以其他方式合理地協助買方確保此類企業 向此類賬户付款。一方面，賣方和買方特此同意，他們或其各自的關聯公司錯誤收到的任何付款 應立即轉賬並返還給另一方或其 關聯公司（視情況而定）。

第 5.15 節停止 使用獲得的知識產權。為避免疑問，儘管本協議中有任何相反的規定： (a) 賣家承認並同意，自收盤之日起，賣方對任何獲得的知識產權均無任何權利、所有權或利益；(b) 自收盤之日起，賣方應停止並停止對任何和所有獲得的知識產權的任何和所有使用或 的其他利用。

第 5.16 節轉讓 政府授權和知識產權註冊。自本協議發佈之日起，賣方和買方 應並應促使各自的關聯公司 (i) 立即提交或促成提交所有適用於賣方和買方的法律為完成 本協議所設想的交易而必須提交的申報和呈件 ，以及 (ii) 向買方在收盤時（或在此後在合理可行的情況下儘快），所有公司IP 註冊和政府授權均包含在收盤時購買的資產，包括買方根據適用法律進口、製造、 分銷、營銷和銷售企業產品，以及為繼續維護任何公司知識產權註冊 所必需的任何資產；前提是：(a) 收盤後賣方與此類合作 相關的任何合理、有據可查的自付費用（包括 按比例計算收盤後直接提供此類 合作的任何服務提供商的部分費用，由該服務提供商為此類合作投入的時間量確定，佔該服務提供商投入給賣方的所有時間 的比例）；(b) 本節 5.16 中的任何內容均不應被視為要求賣方在第 11 章案例中繼續擔任債務人或維持其公司存在截止日期後四十五 (45) 天以後的任何 時間段；前提是上述內容不得被視為要求 賣家採取任何違反現金抵押品訂單的行動。

第 5.17 節進一步 行動。

(a) 在 所購資產中包含的任何庫存由第三方持有或由第三方控制的情況下，賣方將採取商業上 的合理努力，在 或在收盤後儘快向買方交付此類庫存的佔有或控制權（包括向此類第三方發送適當的通知和指示， 並請求此類第三方以這種形式向賣方和買方提供有關庫存的確認以及買方可能合理要求的 實質內容）。

(b) 在 遵守本協議其他明確規定的前提下，應本協議任何一方的請求，另一方將簽署並 提供請求方為履行 本協議的目的和本協議所設想的交易而可能合理要求的其他文件、文書和協議。

(c) 買方不得直接或間接合並、合併或合併或結束或轉換為（不論買方是否是倖存的人），也不得出售、轉讓、轉讓、租賃、轉移或以其他方式處置其在一筆或多項關聯交易中的全部或基本上所有 財產或資產，或與之相關的全部或基本上全部財產或資產產品 在與任何人進行的一次或多項相關交易中，除非 (i) 買方是倖存的人或由組成或倖存的人 任何此類合併、合併、合併、清盤或轉換（如果買方除外），或進行此類出售、轉讓、 轉讓、租賃、轉讓或其他處置的公司、合夥企業或有限責任公司，或根據美國法律或賣方同意的任何其他司法管轄區的法律存在的公司、合夥企業或有限責任公司（此類同意 不合理持有、有條件或延遲）（買方或此類個人，視情況而定，在此稱為 “繼任者 公司”）；（ii) 繼承公司（如果買方除外）根據令賣方合理滿意的文件或文書，明確承擔本協議中買方在 下的所有義務；(iii) 買方 未履行本協議規定的義務的行為不會發生且仍在繼續；(iv) 買方應向賣方 提交一份官員證書，説明此類合併、合併, 合併, 清盤, 轉換, 出售, 轉讓, 租賃, 轉讓或其他處置和此類文件或工具（如果有）符合本協議，包括本節 5.17。

(d) 在 中，如果買方無法支付 2023 年 PDUFA 費用，而買方要求賣方支付 2023 年 PDUFA 費用，則賣方 應在收到現金付款後立即通過向賣方指定的賬户電匯或安排支付 2023 年 PDUFA 費用，金額等於 2023 PDUFA 費用，作為對賣家此類 付款的補償。

第 6 條關閉義務的先決條件

第 6.1 節買方義務的條件 。買方完成本協議所設想的交易的義務以買方成為成功競標者（無論是在拍賣結束之後還是之後成功競標者 未能完成而成為成功競標者）以及在截止日期當天或之前滿足以下每項條件 （買方可以全部或部分放棄其中的任何條件）為前提完全和絕對的自由裁量權）：

(a) 陳述和保證的準確性 。截至收盤時，賣家在第 3 條中的陳述和保證在所有方面都必須真實正確 （根據其條款在特定日期做出的陳述和保證除外，截至該日期在所有方面均為 真實正確），除非此類陳述和保證未能如此真實和正確 （不考慮有關實質性限定詞或材料的所有資格）其中包含的不利影響（用於此目的）尚未產生， 也不會有合理的預期有重大不利影響；

(b) 契約的履行 。在 或截止日期之前，賣方根據本協議必須履行或遵守的所有承諾和義務必須在所有重大方面得到正式履行和遵守；

(c) 沒有 行動。不得有任何法律或判決禁止完成本協議所設想的交易 或將其定為非法；

(d) 銷售 訂單。銷售訂單必須是最終訂單，其形式和內容必須令買方滿意；

(e) 無 物質不利影響。在本協議簽訂之日後，不得發生任何已經 產生或合理預期會產生重大不利影響的事件或事件（無論此類事件或事件是否構成 違反賣方在本協議下的任何陳述、保證或契約）；

(f) [已保留];

(g) PDUFA 費用。確認截至截止日，賣家已經支付了與 至 2023 年有關的任何 《處方藥使用者費用法》費用，且該費用與 FDA 一致，且信譽良好；以及

(h) 交易 文件。賣家必須根據第 2.9 (a) 節 交付或促成交付每份文件，包括但不限於《Catalent 修正案》。

第 6.2 節賣家義務的條件 。賣方履行本協議規定的任何義務，包括完成本協議所設想的 交易，其前提是買方成為成功競標者（無論是在拍賣結束後 還是在拍賣結束後 之後由於成功競標者未能完成拍賣），並在收盤 日當天或之前滿足以下每項條件（賣方可以放棄其中任何條件，全部或部分）：

(a) 陳述和保證的準確性 。截至收盤時，買方在第 4 條中的陳述和保證在所有方面都必須真實正確（根據其條款在 特定日期作出的陳述和保證除外，截至該日期在各方面均真實正確），除非此類陳述和保證未能做到如此真實和正確（無視其中包含的所有實質性限定條件）目的) 沒有對 產生重大不利影響，也沒理由預計 會產生重大不利影響買方及時完成本協議所設想的交易 的能力；

(b) 契約的履行 。買方在 或截止日期之前根據本協議必須履行或遵守的所有契約和義務必須在所有重大方面得到正式履行和遵守；

(c) 沒有 行動。不得有任何法律或判決禁止完成本協議所設想的交易 或將其定為非法；

(d) 銷售 訂單。銷售訂單必須是最終訂單，其形式和內容必須令賣家滿意；以及

(e) 交易 文件。買方必須已向賣方交付或促成向賣方交付第 2.9 (b) 節要求其交付的每份文件。

第 7 條終止

第 7.1 節終止 事件。

(a) 本 協議可在閉幕前發出書面通知，按以下方式終止：

(i) 經買方和賣方 雙方同意；

(ii) 買方 （只要買方沒有實質性違反其在本協議中 包含的任何陳述、保證或約定），如果（A）違反了本協議中包含的任何賣方陳述、保證或約定，這將導致本協議中規定的條件失效 ‎第 6.1 (a) 節或 ‎ 6.1 (b) 部分（如適用）有待滿足，且在買方向賣方發出此類違約的書面通知 後的十 (10) 天內仍未得到糾正，或者 (B) 第 6.1 節中規定的任何其他條件在截止日期之前仍未得到滿足；

(iii) 如果 (A) 違反了本協議中包含的任何買方陳述、保證或約定，從而導致本協議中規定的條件失效， 賣方（前提是賣方未實質性違反本協議中包含的任何陳述、保證或約定）， ‎第 6.2 (a) 節或 ‎ 6.2 (b) 節（如適用）有待滿足，且在賣家向買方發出有關此類違規行為的書面通知 後的十 (10) 天內仍未得到糾正，或者 (B) 第 中規定的任何其他條件 ‎對於《外部日期》，第 6.2 節仍不滿意；

(iv) 如果實際上存在限制、禁止或以其他方式禁止本協議所設想的交易 的最終命令，則由 買方或賣方提供；但前提是有權根據本協議終止本協議 ‎第 7.1 (a) (iv) 節不適用於因本協議中所述行動或事件的原因 或導致本協議規定的任何契約或義務的一方 ‎第 7.1 (a) (iv) 節正在發生；

(v) 在以下情況下由買方 作出：(A) 第 11 章的案件被駁回或轉為《破產法》第 7 章規定的案件；或 (B) 在第 11 章案件中任命了權力擴大的審查員或受託人 ；以及

(vi) 由賣方或買方作出，前提是賣方就另類交易簽訂了最終協議，破產 法院下達了批准替代交易的命令並且該替代交易關閉。

(b) 如果出現以下情況， 將自動終止 ：(i) 買方在拍賣中未被選為中標者或備用競標者；或 (ii) 在備用競標到期日到期時，在拍賣中 買方被選為備用競標人。

第 7.2 節終止的效果 。

(a) 如果 本協議根據第 7.1 節終止，則本協議以及各方 在本協議項下的所有權利和義務自動終止，不對任何其他方或其關聯公司承擔任何責任， 5.7 節除外 (公開公告)，第 5.12 節 (備用競標者), 第十條 (一般規定）（第 10.11 節除外（具體表現))，本第 7.2 節將完全有效，並在本協議終止後繼續有效。儘管有上述規定，但除非下文 第 7.2 (b) 節（在這種情況下，沒收作為違約金的存款應是唯一和排他性的補救措施）， 如果一方因另一方明知故意違反本協議或終止方在本協議下的義務的一項或多項條件因此未得到滿足而終止方終止本協議 另一方在知情和故意的情況下未能遵守其在本條款下的義務協議，終止方 根據本協議和適用法律尋求所有合法權利和補救措施的權利將在終止後不受損害。

(b) 在破產法院 下達命令授權向作為成功競標者或備用競標人的買方出售後，如果由於買方違反 在本協議下的任何義務而導致買方未能完成出售，則賣方的 押金將作為違約賠償金沒收。

(c) 根據 上述條款 (b))，賣方應在破產法院下達授權向提交合格出價的買方以外的個人出售 所購資產的命令後的五 (5) 個工作日 (i) 內將押金（連同利息按託管協議中規定的利率（如果有）退還給買方） 應被指定為 備用投標人，在這種情況下，以下條款 (d) 適用；或 (ii) 在買方根據第 7.1 條終止競標後。

(d) 受 上述條款 (b)) 的約束，如果買方被選為備用投標人，則買方的存款應在第 5 (5) 個工作日 天內退還給備用投標人（利息按託管協議中規定的利率（如果有））退還給備用投標人 5.12。 如果由於成功競標者 未能在第 5.12 節規定的期限內完成出售，賣方隨後將備用競標者指定為成功競標者，則備用競標者應被視為 為成功競標者，賣方和備用競標人應在備用競標者成為成功競標者的十 (10) 個工作日內 結束所購資產的出售。在不違反上述條款 (b) 的前提下，備用投標人的押金應在交易完成之前保管 ，並根據第 2.6 節和第 2.9 (b) (i) 節在銷售結束時用於償還其在銷售結束時的義務 ，直到交易完成為止（利息按託管協議中規定的利率計算，如果有）。

第 8 條無法生存

第 8.1 節 的陳述和保證以及某些契約無效。本協議中的每項陳述、保證和契約（根據其條款在本協議關閉或終止後仍然存在的契約 除外）或任何與本協議所設想的交易相關的 協議或證書應在本協議閉幕或根據第 7.1 節終止 時終止，在本協議的關閉或終止後，視情況而定，任何一方 應就任何違反任何此類陳述的行為提出任何索賠，本協議下的保證或契約，但須遵守第 7.2 節。本第 8.1 節中的任何內容 均不限制買方根據本 協議尋求或獲得存款返還的能力。

第 9 條税務事項

第 9.1 節轉移 税。買方將及時支付所有適用的銷售、使用、從價計價、財產、轉讓、轉讓、文件、 記錄、公證、增值、消費税、登記、印章、總收入和類似的税收和費用（“轉讓税”）、 ，包括與註冊相關的費用和 費用以買方或其指定人的名義獲得的知識產權，無論此類 轉讓税、費用和費用是否為由法律對買方、購買的資產或賣方施加的。任何必須提交與任何轉讓税相關的 納税申報表，將由通常主要負責根據提交相應納税申報表的適用法律編制 納税申報表；但是， ，前提是準備方將提交此類納税申報表供另一方審查和批准（不得無理扣留 預扣、附加條件或延遲) 在適用的截止日期之前至少十 (10) 個工作日。雙方將與對方 合作，提供任何必要或有用的信息或準備任何文件，以獲得任何可用的 緩解、減少或免除任何此類轉讓税，或者以其他方式履行其在轉讓 税方面的義務。

第 9.2 節按比例分配 物品。從截止日期之前開始到截止日期之後結束的任何應納税期內 與已購資產相關的個人財產税、不動產税和其他類似税（“按比例分配項目”）應在截止日期之前由買方和賣方按每日津貼按比例分配 。歸屬於 賣家的按比例分配物品的金額應等於該期間的税額乘以一個分數，其分子應為從期限開始到截止日期 的天數，其分母應為該期間的全部天數 。為了分配任何跨時期內購買資產 的所有其他税收（“非按比例分攤項目”），此類税收應根據截止日當天結束時的臨時賬面結算情況，在該跨界時期的收盤前部分和該跨界時期的收盤後部分 之間進行分配。賣家應承擔可分配給任何跨界期收盤前部分的任何 非按比例分配的物品，以及在截止日期或之前的納税期內購買的 資產的任何其他未繳税款（此類非按比例分配物品和其他截止日期前税費，“其他 賣家税”）。歸屬於賣家的所有此類按比例分配物品的金額以及任何其他賣家税款 的金額應在截止日期估算並在收盤時從購買價格中扣除；但是，前提是應計算截至截止日期無法計算的按比例分配物品或其他賣家税收的最後付款 ，賣方（或其任何繼任者或任何遺產）應支付任何款項在截止 日期之後儘快增加金額，但不得遲於五 (5) 個企業在確定此類額外金額後的天數。

第 條一般規定

第 10.1 節通知。 本協議下的所有通知和其他通信必須採用書面形式，並在以下情況下被視為已按時送達：(a) 已送達， 親自送達或由全國認可的隔夜快遞服務發送（費用已預付）；(b) 通過傳真或電子郵件發送，確認收據 （或如果發送日期不是工作日，則在發送後的第一個工作日）；或 (c) 收到 或被拒絕由收件人發出，如果由美利堅合眾國認證郵件或掛號郵件發送，則要求退回收據；在每種情況下 以下地址或電子郵件地址，並標明提請下方指定的個人（按姓名或頭銜）注意（或發送至 一方通過通知另一方可能指定的其他地址、傳真號碼或個人）：

如果對賣家來説：

Clarus Therapeutics 控股有限公司

Clarus Therapeutics, Inc. 斯科基大道 555 號，340 套房

伊利諾伊州諾斯布魯克

將副本（不構成通知） 發送至：

古德温·寶潔律師事務所
紐約時報大廈

第八大道 620 號

紐約州紐約 10018

並向契約受託人提供另一份副本（不構成 通知），地址如下。

如果到 購買者：

Tolmar, Inc.

注意：Ami Teves

Half Day Road 485，套房 400

美國伊利諾伊州布法羅格羅夫 60089

電子郵件：ami.treves@tolmar.com

將副本（不構成通知） 發送至：

Tolmar, Inc.

注意：總法律顧問

Half Day Road 485，套房 400

美國伊利諾伊州布法羅格羅夫 60089

電子郵件：michael.elm@tolmar.com

再將副本（不構成 通知）發送給：

Faegre Drinker Biddle & Reath LLP

2200 富國銀行中心

南七街 90 號

明尼蘇達州明尼阿波利斯 5540

注意：史蒂芬·肯尼迪

電子郵件：steven.kennedy@faegredrinker.com

如果對契約受託人來説：

美國銀行信託全國協會

西雅圖塔

第五大道 1420 號

華盛頓州西雅圖 98101

注意：副總統戴安娜·雅各布斯

電子郵件：diana.jacobs@usbank.com

附上副本（不構成通知）至：

Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP

恩巴卡德羅中心四樓，22 樓

加利福尼亞州舊金山 94111-5998

收件人：Joshua D. Morse，Esq

電子郵件：Joshua.Morse@pillsburylaw.com

第 10.2 節修正案。 除非本協議另有明確規定，否則不得修改、補充或以其他方式修改本協議，但 包含在本協議各方簽署的書面文件中除外，該文件自稱是本協議的修正案。儘管本協議中有任何相反的規定 ，但本協議中規定的：(a) 不在工作日的任何截止日期均應自動延長 至下一個工作日；或 (b) 要求破產法院 (i) 在指定日期之前舉行聽證會，或 (ii) 在指定日期之前下達命令 ，均應視破產法院的可用性、日曆或自由裁量權而定，此類截止日期應視破產法院的可用性、日曆或自由裁量權而定，此類截止日期應視破產法院的可用性、日曆或自由裁量權而定 自動延長至破產法院開庭的日期，或者其日曆應允許破產法院舉行此類聽證會或輸入這樣的順序， （如果適用）。雙方可根據本第 10.2 節修改此處規定的所有截止日期。

第 10.3 節豁免 和補救措施。雙方可以，但不必要：(a) 延長履行本協議另一方任何義務或其他行為的時間 ；(b) 放棄本協議另一方在本協議中包含的陳述和保證中的任何不準確之處 ；或 (c) 放棄遵守本協議中包含的任何契約或條件，以造福該方 。(i) 本協議一方的任何此類延期或豁免只有在代表授予此類豁免或延期的一方簽署的書面文件 中規定時才有效；(ii) 延期或豁免不適用於任何履約時間、 任何陳述或保證中的不準確或不遵守任何契約或條件的行為（視情況而定），或者棄權；以及 (iii) 一方未履行或延遲行使本 協議或任何文件規定的任何權利或補救措施根據本協議交付，雙方之間不採用任何交易方式，構成對此類權利或補救措施的放棄 ，任何一次或部分行使任何此類權利或補救措施均不妨礙以任何其他方式或進一步行使此類 權利或補救措施或行使任何其他權利或補救措施。儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議中規定的 的任何不在工作日的最後期限均應自動延長至下一個工作日。

第 10.4 節 協議全文。本協議（包括本協議附表和附錄以及本協議 中提及的將在收盤時或之前交付的文件和文書）構成雙方之間的完整協議，取代雙方或雙方先前就本 協議主題事項達成的任何諒解、 協議或陳述，或其中任何一項的書面或口頭諒解、 協議或陳述。

第 10.5 節轉讓、 繼任者和第三方權利。本協議對雙方及其各自的繼任者（包括根據《破產法》第11章或 第7章任命的賣方的任何受託人、 接管人、接管人經理、臨時接管人或監督員或類似人員，以及根據經確認的第11章計劃被指定為賣方繼任者的任何個人）具有約束力並使其受益。 賣方及其任何繼承人可以在未經買方或 擔保人同意的情況下將其在本協議下的全部權利（包括第 2.5 (c) 節規定的賣方在或有付款方面的所有權利）轉讓給任何個人或個人。任何一方都不得委託他人履行本協議規定的義務，除非買方可以隨時將 履行其義務（支付購買價的義務除外）委託給買方的任何關聯公司，只要買方仍然對履行委託義務承擔全部責任。買方可以指定一個或多個關聯公司， ，包括買方可能為此目的組織的任何特殊目的實體，接管所購資產 或其任何部分的所有權並在向賣方發出書面通知 買方的任何此類指定後，賣方同意直接執行和交付與所購資產有關的所有轉讓文書，並且 買方指定人員的姓名。此類指定不得以任何方式影響買方向賣方提供的任何付款和履約擔保 （包括本協議第 5.5 節中規定的擔保人擔保）， 此類擔保將繼續對擔保人負責。本協議中明示或提及的任何內容均不得解釋為 任何人，但 (a) 本協議的各方（包括根據《破產法》第 11 章或第 7 章在任何方面被任命為賣方的任何受託人、接管人、接管人經理、臨時接管人或 監督員或類似人員，以及根據經確認的第 11 章計劃被指定為賣方繼任者的任何個人 ），以及 (b) 契約受託人代表擔保票據持有人 ，他們應是賣方的第三方受益人根據本協議，有權直接向 買方和擔保人強制執行本協議下賣方的所有權利、 項下或與 或本協議任何條款有關的任何合法或衡平法權利、補救措施或索賠，但根據本第 10.5 節 可能賦予繼承人或許可的受讓人的權利除外。

第 10.6 節可分割性。 如果本協議的任何條款，或任何此類條款對任何個人或一組情況的適用， 在任何程度上均被認定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議的其餘部分以及該 條款適用於被確定為無效、非法、無效或不可執行的個人或情況， 不得受損或受到其他影響，並應在適用法律允許的最大範圍內繼續有效和可執行。

第 10.7 節附錄 和附表。本協議的附錄和附表以引用方式納入此處，併成為本協議的一部分。 賣家披露計劃按與第 3 條的編號和字母部分和 段相對應的章節和段落排列。賣家披露計劃中任何部分或段落中的披露應被視為與第 3 條相應的帶編號或字母部分或段落中規定的特定陳述或保證有關且僅符合條件，除非 (a) 此類信息在賣家披露表的另一部分中交叉引用；或 (b) 從披露表面可以合理地看出（不提及任何參考文件）或讀者關於其中的任何獨立知識 （已披露的事項），即此類信息符合賣家 在第 3 條中作出的另一項陳述或保證。賣家披露表中包含的信息僅用於限定本協議中包含的賣方陳述 和擔保，不得被視為以任何方式擴大任何此類 陳述或保證的範圍或效力。根據本協議，可能不要求披露 賣家披露計劃中包含的某些信息，這些信息僅供參考。在賣家披露 附表中包含任何信息本身不應被解釋為承認或確認此類信息對企業 或賣家或其任何關聯公司至關重要。賣家披露計劃中包含的任何信息均不得被視為承認賣家對任何第三方承擔的任何責任或義務，包括任何違法行為或違反 任何協議。

第 10.8 節解釋。 在本協議的談判中，各方都收到了自己的律師的建議。本協議中使用的語言是雙方為表達其共同意圖而選擇的 語言，本協議的任何條款都不會因為該方或其律師起草條款而被解釋為支持或不利於 任何一方。

第 10.9 節費用。 除非本文另有規定，否則各方將自行支付與本協議的準備 和談判以及完成本協議所設想的交易相關的直接和間接費用，包括其顧問和代表的所有費用和開支 。

第 10.10 節關於責任的限制 。儘管本協議中有任何其他相反的規定，在任何情況下任何一方或其任何關聯公司 均不對任何特殊、偶然、間接、懲戒性、懲罰性或後果性損害（包括利潤損失、收入損失 或銷售損失）承擔任何責任， 無論違約方是否被告知不參與履約方這種損害的可能性與否。

第 10.11 節特定 性能。雙方同意，如果任何一方未按照該方的具體條款履行本協議 的任何條款，或者該方以其他方式違反了本協議 的任何條款，則將發生無法彌補的損害。 因此，雙方同意，在根據第 7.1 節終止本協議之前，除了 非違約方在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施外，非違約方有權獲得禁令 救濟，以防止違約方違反本協議，並以其他方式對違約方具體執行本 協議的條款；前提是隻有在 該非違約方不在違約方的情況下，才有權獲得禁令救濟違反本協議，或者如果違約方無權以其他方式終止本協議。對於任何尋求禁令救濟或具體執行本協議條款的行動，各方明確放棄要求另一方獲得任何保證金或提供任何 賠償的要求。 儘管本第 10.11 節中包含任何內容，但如果買方因買方違反其在本協議下的任何義務而未能完成本協議 所設想的交易，則第 7.2 (b) 節中規定的違約賠償金應是 賣方的唯一和排他性補救措施。

適用於 法律的第 10.12 條；管轄權；陪審團審判的豁免。本協議應受 特拉華州的內部法律管轄和解釋，不考慮任何需要適用任何其他 司法管轄區法律的法律衝突條款。通過執行和交付本協議，各方特此不可撤銷且無條件地同意 根據本協議、由本協議產生或與本協議相關的任何法律訴訟、訴訟、爭議或訴訟均應由位於特拉華州的聯邦 或具有管轄權的州法院或破產法院（只要破產 法院擁有管轄權）提起，本協議各方不可撤銷地提起一般而言，接受並服從此類法院的專屬管轄權， 無條件地，並放棄對地點或不便的論壇的任何異議。在因本協議引起或與本協議相關的任何法律訴訟中，本協議各方不可撤銷地放棄任何 和所有由陪審團審判的權利。儘管有前述 同意管轄權，但只要破產法院擁有管轄權，各方都同意破產法院對本協議下或由本協議產生或與本協議有關的任何事項擁有專屬管轄權，並特此將 置於破產法院的管轄之下。

第 10.13 節禁止合資 企業。本協議中的任何內容均不構成雙方之間的合資企業或合作伙伴關係。本協議不授權 本協議的任何一方 (a) 約束或承諾或充當任何其他方的代理、僱員或法定代表，除非本協議其他條款中可能明確規定 ；或 (b) 有權控制任何 其他方的活動和運營。各方同意不聲稱自己擁有任何違反本第 10.13 節的權限或關係。

第 10.14 節對應項； 簽名。雙方可以在多個對應方中執行本協議和與本協議相關的任何已簽署協議、 以及本協議或其任何修正案，每份協議對簽署 協議的一方構成原件，所有這些協議共同構成一份協議。本協議在每一方 向另一方交付一份已執行的對應文件時生效。各方的簽名不必出現在同一個對應物上。通過傳真或.pdf、.tif、.gif、.jpeg 或包含發送方 簽名副本的類似附件交付已簽名的對應文件 與親自簽署和交付對應文件一樣有效，應被視為具有與親自交付的原始簽名版本相同的具有約束力的法律效力 。

第 10.15 節保存 記錄；關閉後的訪問與合作。

(a) 在等於截止日期後的十八 (18) 個月；(ii) 截止日期後的十八 (18) 個月內（“關閉後 訪問與合作期”），買方應保存和保留其擁有的所有已購買 資產的賬簿和記錄（包括與任何政府或非政府索賠、訴訟、訴訟有關的任何文件），訴訟或調查) 與截止日期之前購買的資產有關。

(b) 在 收盤後的准入與合作期內，在遵守現有保密協議的前提下，經賣方（或其指定人或繼任者）提前發出合理通知，買方應向賣方及其代表 （或其指定人或繼任者，可能包括清算信託的受託人）提供合理的合作，以結束他們的事務和 完成本章的管理 11 個案件，包括他們與 之前購買的資產有關的賬簿和記錄截止日期，費用由賣方自行承擔。在收盤後訪問與合作期內，買方應在收盤後和收到事先書面通知後，在截止日期之前的時期內與賣方（或其指定人 或繼任者）合作 在與任何行動有關的合理要求的前一段時間內與賣方（或其指定人 或繼任者）合作 提供與所購資產有關的信息、證詞和其他協助；繼續與第 11 章案件有關的 ；前提是訪問不會不合理地幹擾買方的業務或運營。

[簽名出現在以下頁面上]

為此， 雙方促使本協議由各自正式授權的官員自上述第一份書面日期起生效，以昭信守。

附錄 A

銷售和轉讓單的表格

附錄 B

知識產權轉讓的形式