高管離職計劃

1.計劃的目的

Anterix董事會(“董事會”)認為，鼓勵某些高管和關鍵員工繼續受僱和奉獻，在某些情況下為這些個人提供經濟保障，符合公司的最佳利益，該計劃就是為此目的而設立的。該計劃旨在成為ERISA下的一項“福利計劃”，按照勞工部條例2520.104-24節的規定，向選定的管理層或高薪僱員提供福利。除非另有説明，本計劃中使用的大寫術語在第10節(定義)中定義。

2.生效日期

本計劃只有在2015年2月18日(“生效日期”)或之後終止本計劃所涵蓋的僱用時才有效。

3.Administration

就ERISA而言，委員會應擔任計劃的管理人和計劃的“指定受託人”。在控制權變更之前，委員會擁有管理本計劃的唯一和絕對自由裁量權，包括以下唯一和絕對自由裁量權和權力：

O採用其認為與《計劃》管理有關的適當規則，並解釋、解釋、適用和執行《計劃》和任何此類規則，並糾正《計劃》中的含糊之處、錯誤或遺漏：

O確定適用於參與方的資格和福利以及該計劃的任何其他條款的問題；委員會的決定是終局性的，對受其決定影響的所有各方都具有約束力；

在逐案的基礎上在該計劃下禁止酷刑組織；委員會根據該計劃作出的決定對於處境相似的參與方不必是統一的；以及

或將其在本計劃下的權力授權給公司的任何董事、高級管理人員、員工或董事、高級管理人員或員工。

如果任何有行政權力的人有資格或要求獲得計劃福利，該人將沒有權力處理任何具體影響他們在計劃下的利益的事項，委員會將指定另一人行使這種權力。

儘管本計劃有任何相反的規定，但在控制權變更後，委員會、董事會或任何其他個人或實體在本計劃的管理方面均無權行使任何酌處權，任何法庭或審裁處在裁決與本計劃下的任何福利有關的任何爭議、爭議或索賠時，將適用從頭開始的標準。

對委員會或董事會在控制權變更後作出的任何決定進行審查。儘管委員會、董事會或任何個人或實體在本協議項下享有完全酌處權，或委員會、董事會或該等個人或實體將任何決定定性為對任何一方具有最終約束力或決定性，但該從頭標準仍應適用。

4.Participation

本計劃的資格僅限於本計劃中指定的公司高管員工和委員會可能不時指定的其他關鍵員工。要成為參與者，高管或關鍵員工必須與公司簽訂書面參與協議。

5.離職福利

(A)在控制權變更之前。如果參與者在生效日期之後但在控制權變更之前因除原因、死亡或殘疾以外的原因被公司終止，或被參與者出於正當理由終止，則參與者將有權獲得其應計福利，並在參與者滿足第6(A)節(關於放棄和免除債權)和第6(B)節(關於限制性契約)的要求後，公司應向參與者提供下列福利：

I.支付第5(A)(I)條規定的現金分期付款，該金額應在分期付款期間內按照公司的正常工資計劃分期支付，不遲於參與者可撤銷根據第6(A)條執行的索賠的放棄和解除的任何期間屆滿後的第一個定期工資期間開始，只要放棄和釋放在參與者終止僱傭後不晚於六十(60)天生效。儘管如上所述，如果參與者有權執行或撤銷放棄和免除債權的期間跨越參與者的兩個納税年度，則公司應在該等納税年度的第二個納税年度支付款項，無論參與者實際向公司交付已執行的放棄和免除的納税年度：

(A)第一級行政人員：相當於基本工資加目標獎金之和的2.0倍；

(B)第二級行政人員：相當於基本工資加目標獎金之和的1.0倍；和

(C)第三級行政人員：相當於基本工資加目標獎金之和的0.5倍的數額。

Ii.按比例分配的本公司發生終止的會計年度的目標獎金，按比例分配，基於終止僱傭日期前該年度的全部和部分日曆月數，該金額應在向積極聘用的高管支付該財政年度的獎金時支付；

三、關於終止僱傭生效之日尚未支付的股權獎勵：

(A)第一層和第二層行政人員。(I)本公司在生效日期前授予被終止的第一層或第二層主管(視情況而定)的所有尚未完成的股權獎勵，應在終止生效日期後兩(2)年內完全歸屬並可行使，或直至期權到期日期(如較早)；以及(Ii)本公司在生效日期後授予終止的第一級主管或第二級主管(視情況而定)的所有股權獎勵(如有)，(X)此類股權獎勵的歸屬受基於服務的歸屬的限制，應按比例加速，方法是將在受影響參與者終止僱用的生效日期後的下一個預定歸屬日期授予的獎勵數量乘以分數，其分子為參與者自上次歸屬日期(或如無先前歸屬日期，則為授予獎勵日期)以來受僱的全部及部分月數(四捨五入)，其分母為自上次歸屬日期(或如無先前歸屬日期，則為授予日期)起至下一個歸屬日期止的期間內的月數，及(Y)如該股權獎勵為購股權或股票增值權，則可行使的期間為終止生效日期後九(9)個月或直至購股權到期日(如較早)。

(B)第三級管理人員：公司在生效日期後授予被終止的第三級管理人員的所有股權獎勵(如有)，(X)此類股權獎勵的歸屬受基於服務的歸屬的限制，應按比例加快速度，方法是將受影響參與者終止僱用的生效日期後的下一個預定歸屬日的獎勵數量乘以分數，分子是參與者自上一次歸屬門(或如果沒有以前的歸屬日期，則為授予獎勵的日期)以來受僱的全部和部分月數(四捨五入)，其分母是從最後歸屬日期(或如果沒有先前的歸屬日期，則為授予日期)開始到下一個歸屬日期結束的期間內的月數，以及(Y)如果這種股權獎勵是股票期權或股票增值權，則可在終止生效日期後九(9)個月內或直至期權到期日(如果較早)行使；

四、健康福利的延續；以及

V.再就業援助。

(B)在控制權變更前不到六個月終止。如果參與者在生效日期後被公司以除原因、死亡或殘疾以外的原因終止僱傭，或被參與者以正當理由終止僱傭，參與者開始根據第5(A)條領取遣散費，並且在終止僱傭生效日期後六(6)個月內發生控制權變更，則(I)不得根據第5(A)(I)和5(A)(Ii)條支付更多款項，參賽者有權在控制權變更時(或第6(A)節規定的較晚解除日期)獲得現金付款，該現金付款相當於(A)根據第5(C)(I)條確定的現金減免總額加上按比例分配的目標獎金

根據第5(C)(Ii)節確定的，超過(B)根據第5(A)(I)節已經支付給參與者的任何現金分紅的金額和根據第5(A)(Ii)節已經支付給參與者的任何按比例計算的獎金的金額，其中終止發生在實際業績的基礎上，以及(Ii)公司授予該參與者的所有未償還股權獎勵應在控制權發生變化時完全歸屬，並且如果該股權獎勵是未在控制權變更時兑現的股票期權或股票增值權，在終止合同生效之日起兩(2)年內或在期權到期日之前的兩(2)年內可行使，如果控制權變更在參與者終止僱傭合同生效之日後六(6)個月以上發生，則第5(A)條規定的所有付款將繼續按計劃支付。

(C)控制權變更後。如果參與者在控制權變更後24個月內因公司原因、死亡或殘疾以外的原因或參與者的正當理由被終止，則參與者將有權獲得其應計福利，並在參與者滿足第6(A)節(關於放棄和免除索賠)和第6(B)節(關於限制性契約)的要求後，公司應向參與者提供下列福利，以代替根據第5(A)節提供的福利：

六、支付第5(C)(I)款中規定的現金分割費，在參與者可以撤銷根據第6(A)條執行的索賠的任何期間屆滿後三(3)個工作日內，只要放棄和釋放在參與者終止僱傭後六十(60)天內生效(或控制日期的變更，如果參與者的僱傭關係被視為在控制日期改變時發生)，應在三(3)個工作日內一次性支付現金。儘管如上所述，如果參與者有權執行或撤銷放棄和免除債權的期間跨越參與者的兩個納税年度，則公司應在該等納税年度的第二個納税年度支付款項，無論參與者實際向公司交付已執行的放棄和免除的納税年度：

(A)第一級行政人員：相當於基本工資加目標獎金之和的2.0倍；

(B)第2級行政人員·數額為基本工資加目標獎金之和的1.0倍；

(C)第三級行政人員·相當於基本工資加目標獎金之和的0.5倍的數額。

一種按比例分配的本公司發生終止的會計年度的目標獎金，按比例分配，根據終止僱傭日期前該年度的全部和部分日曆月數按比例分配，該金額應在當時支付，並受與現金遣散費相同的條件限制；

六、關於終止僱傭生效之日尚未支付的股權獎勵：

第1級、第2級和第3級高管：(1)公司授予終止的第1級、第2級或第3級高管的所有未償還股權獎勵(視情況而定)應完全歸屬，如果此類股權獎勵是股票期權或股票增值權，且未在控制權變更時兑現，則可在終止生效日期後兩(2)年內行使，或直至期權到期日(如果較早)；

(Ii)健康福利的延續；及

(Iii)再就業援助。

(D)現有協議下的離任形式。在生效日期與本公司簽訂的現有僱傭或遣散費協議所涵蓋的參與者同意，他們在該協議下的現有權利將被終止，並由本計劃的條款取代；但條件是，僅在僱傭或遣散費協議原來剩餘的期限內，僱傭或遣散費協議中的遣散費(即一次性或分期付款)的時間和形式應取代第5節中的付款時間和形式，並控制現金遣散費的支付時間和形式。參與協議應規定，除非參與者和公司另有書面協議，否則截至生效日期，參與者持有的任何未完成股權獎勵中的任何定義術語應全部被本計劃第10節中定義的術語(包括但不限於“原因”、“控制權變更”、“殘疾”和“充分理由”)所取代。

(E)僱用繼承人。儘管本計劃有任何相反規定，購買本公司單位或資產的實體或在控制權變更後由本公司的繼任者提供類似工作的第二層或第三層高管(但這句話不適用於第一層高管)不得獲得離職福利。“可比工作”是根據每個案例的事實和情況真誠地確定的，但指的是與參與者之前在公司的工作大致相似的工作，其職責、職責、基本工資、年度短期激勵機會、年度長期激勵機會和地點總體上與參與者之前的工作相似。在控制權變更後接受與公司繼任者類似工作的參與者，如果按照第5(C)節的規定終止受僱，仍有權獲得離職福利(包括出於充分理由而由參與者澄清)。

(F)解除索賠和限制性契諾。儘管本計劃中有任何相反的規定，但福利取決於參與者是否滿足第6(A)節(關於放棄和免除索賠)和第6(B)節(關於限制性契約)的要求。

(G)《守則》第280G條。如果本計劃提供的福利或以其他方式應付給參與者的其他福利(A)構成守則第280G條所指的“降落傘付款”，以及(B)若無此第5(G)條的規定，則須按守則第499條徵收消費税(“消費税”)，則該等福利或其他福利應

全數支付或以較少的金額支付，從而不會導致該等福利或其他福利的任何部分需要繳納消費税，無論上述金額中的哪一個，考慮到適用的聯邦、州和地方所得税和消費税，導致參保人在税後基礎上收到本計劃或其他項下最大金額的該等福利和其他福利，即使該等福利或其他福利的全部或部分可能根據第4999節應税。第5(G)條規定的福利和其他福利的任何減少應按以下順序進行：(I)減少現金支付；(Ii)減少股票期權以外的股權獎勵的加速歸屬；(Iii)減少股票期權的加速歸屬；以及(Iv)減少支付或提供給參與者的其他福利。本第5(G)節中的計算將由本公司為一般税務目的聘請的專業公司在控制權變更日期的前一天進行。如果本公司聘請的税務公司擔任收購公司的會計師或審計師，本公司應指定一家國家認可的税務公司作出本第5(G)條所要求的決定。本公司應承擔本第5(G)條所要求的與該公司的決定有關的所有費用。本公司及參與者應向該税務公司提供該税務公司合理要求的資料及文件，以便作出其所需的決定。税務公司將提供其計算結果，以及詳細的證明文件, 在公司和參與者簽約後，在實際可行的情況下儘快通知公司和參與者。税務公司根據本協議作出的任何善意決定對本公司和參與者都是最終的、有約束力的和決定性的。由於法規第409a、280g或4999條在第5(G)節所述的專業税務公司初步確定時的應用存在不確定性，美國國税局(“IRS”)或其他機構可能會要求繳納高於該專業公司為第5(G)條規定而確定的金額(如果有的話)的消費税(“額外消費税”)。參賽者應將美國國税局或其他機構的任何索賠以書面形式通知公司，如果索賠成功，將要求支付額外的消費税。參賽者和本公司在任何與參賽者已支付或應付的消費税責任的存在或數額有關的行政或司法程序中，應相互合理合作。公司應為參與者支付與美國國税局或其他機構的索賠有關的所有合理費用、開支和罰款。如果最終確定根據本條款第5(G)條需要進一步削減，以使參保人處於更好的税後地位，參保人應在三十(30)天內向公司償還該金額，以實現該結果。

6.參與的條款和條件

(A)放棄和免除索賠。作為根據本計劃獲得福利的一個條件，每個參與者應被要求籤署並向公司提交一份針對公司及其董事、高級管理人員和員工的所有索賠的全面釋放，其格式為附件A或委員會合理滿意的其他格式，不得撤銷或違反其中的條款。在任何情況下，參與者都不會在適用法律或法規要求的與參與者被要求籤署的任何解除或放棄相關的任何撤銷期限結束之前支付或開始付款。

(B)限制性契諾。通過簽署參與協議，參與方同意遵守以下限制性契約，作為根據第5節提供的福利的代價，並承認第6(B)節所載的條款和契諾是計劃條款的附屬條款和重要內容，且此處包含的限制在地理和時間範圍內是合理的，不會施加超過保護本公司商譽和其他合法商業利益所需的限制或約束。參與者還承認並同意，第6(B)條的規定不會對參與者以不違反本公約所載任何身份謀生的能力造成不利影響。本公司承認並同意，在確定參與者違反了第6(B)款中包含的任何條款或約定之前，應向參與者發出任何此類指控違反的通知(包括本公司確定的合理詳細的理由)，並在收到該違反通知後四十五(45)天內給予參與者(1)治癒或補救任何合理可治癒或補救的此類違規行為，或(2)向本公司提供參與者未違反本第6(B)條的支持。在這四十五(45)天的通知期內，第一層管理人員將有機會就本公司通知所指事項向董事會作出陳述。

六、機密信息。參與者應以受託身份為公司及其所有子公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司和其他關聯公司(統稱為公司集團)持有與公司集團及其業務有關的所有祕密或機密信息、知識或數據(包括但不限於有關任何過程、方法、商業祕密、知識產權、研究祕密數據、成本、用户或購買者姓名、業務方法、操作或製造程序的任何專有和非公開信息，或促銷和銷售的計劃或方法)參與者在受僱於公司集團期間所獲得或獲得的信息，並且這些信息不是公眾知曉的(參與者違反第6(B)(I)款的結果除外)(“機密信息”)。參賽者不得在參賽者受僱和/或擔任公司集團顧問期間或之後的任何時間交流、泄露或傳播保密信息，除非事先獲得公司高管的書面同意，或法律或法律程序另有要求。參與者在受僱期間使用、準備或接觸的所有記錄、文件、備忘錄、報告、客户名單、圖紙、計劃、文件等，應仍為本公司和/或本公司集團(視情況而定)的獨有財產，並應在受僱終止時移交給適用的公司集團公司。

X.不招聘集團公司員工等在參賽者受僱於公司集團期間和受限期間，參賽者不得(I)招攬或參與招攬在參賽者終止受僱前六個月期間受僱於公司集團的任何人離開公司集團；或(2)代表參賽者或任何其他人僱用、僱用或聘用任何這樣的人，但這些限制僅在該人仍受僱於公司集團時適用

在他們停止受僱於公司集團後的六個月內。參與者還同意，在參與者受僱於公司集團期間和受限期間，如果公司集團的一名員工就未來的就業事宜與參與者聯繫，參與者將告知該員工，在未通知公司集團的情況下，參與者不能進一步討論此事。

不招攬業務參與者承認並同意本公司的客户及與本公司客户有關的任何信息是保密的，構成商業祕密。考慮到公司客户信息的機密性和商業祕密，參與者同意在限制期間，參與者不得(直接或間接地或作為任何其他公司、合夥企業或實體的高級管理人員、代理、員工、合作伙伴或董事)代表公司集團的任何競爭對手招攬以下業務：(1)參與者受僱期間或參與者終止僱傭之日的任何公司集團客户，或(2)參與者明知是已確定的公司集團的任何潛在客户，自參與者終止僱傭之日起購買本公司集團的服務或產品的潛在購買者。

七、參賽者受僱在限制期內，參賽者不得投資(最大投資額不超過流通股百分之一(1%)的上市公司)、為本公司集團的任何參賽者提供諮詢、諮詢或以其他方式受僱於該公司集團的任何競爭者。

不是貶低。

(1)參與者及本公司在任何時候均不得采取行動或發表書面或口頭聲明，詆譭、貶低或詆譭參與者或本公司集團(視屬何情況而定)或其任何受託人、高級職員、證券持有人、合夥人、代理人或前任或現任僱員及董事的商譽或聲譽。參與者還同意，不會就參與者的僱用或公司集團業務的任何方面向第三方發表任何負面聲明，也不會向第三方發表任何關於參與者終止僱傭的情況或關於公司集團或其受託人、董事、高級管理人員、證券持有人、合夥人、代理人或前任或現任員工和董事的聲明，除非法院或政府機構另有要求。

(2)參賽者進一步同意，在因任何原因終止僱用後，參賽者應就參賽者受僱於公司期間所涉及的任何事項或項目協助公司並與公司合作，包括但不限於任何懸而未決的訴訟或終止受僱後可能引起的訴訟(公司向參賽者提出索賠或指稱參賽者違反本條第6(B)條中的限制性契約的任何訴訟除外)。公司不得無理地要求參賽者給予合作，並應配合參賽者安排參賽者的任何援助，同時考慮到參賽者的業務和個人事務，並應賠償參賽者與此類合作和援助相關的任何工資和/或費用損失。

十一、發明創造。參賽者自參賽者首次受僱於本公司之日起並持續至參賽者受僱於本公司集團之任何期間結束時，以任何方式與參賽者受僱於本公司集團或本公司集團業務有關或有關之任何期間結束為止的所有計劃、發現及改進，不論是否可申請專利，均須迅速以書面向董事會祕書披露，並於此轉讓予本公司，並對本公司有所裨益，並將成為並保持為本公司唯一及獨有財產。參賽者同意將參賽者對任何發明和對任何發明的全部權利、所有權和權益轉讓給公司或其代理人，並簽署申請和獲得專利、商標或版權所必需或適宜的任何其他文書和文件，費用由公司承擔，涉及公司可能需要的美國和所有外國的專利、商標或版權。參與者還同意在受僱期間和之後，在公司要求的範圍和方式下，在起訴或辯護任何專利或版權主張或任何訴訟，或涉及本公約所涵蓋的任何商業祕密、工藝、發現或改進的其他程序中進行合作，但所有必要的費用應由公司支付。參與者同意立即以書面形式向公司披露參與者在受僱期間及之後三個月內構思、轉化為實踐、創造、派生、開發或作出的所有創新(包括髮明)，無論參與者是否相信該等創新受第6(B)(Vi)條的約束, 允許公司決定創新是否應為公司的財產。任何此類信息都將由公司保密接收。

Xv.認可與執行。參與者承認並同意：(1)前述契約的目的是保護本公司的商譽、商業祕密和其他機密信息；(2)由於本公司集團從事的業務的性質以及參與者可以獲取的保密信息的性質，本公司將遭受不可彌補的損害，如果參與者違反本條款第6(B)條的任何契約，將不切實際且極難確定本公司集團的實際損害；以及(3)對參與者違反第6(B)條規定的義務的任何法律補救措施(如金錢損害賠償)將是不夠的。因此，參與者同意並同意：(X)如果參與者在第6(B)條規定的適用限制期間內違反了本條款第6(B)條規定的任何條款，則所有未支付的福利將立即被沒收，以及(Y)如果參與者違反了本條款第6(B)條下的任何條款或威脅在任何時候實施任何此類違規行為，公司應有權(除其他權利之外，或其可能獲得的任何其他權利以外，而不是替代其可獲得的任何其他權利)從有管轄權的法院獲得臨時和永久的禁令救濟，無需提交任何保證金或其他擔保，也無需證明實際損害。

十六.其他協議中的類似公約不受影響。參與者可能受制於或受制於其他協議(包括但不限於股票期權和限制性股票單位協議)中包含的契諾，這些協議與本協議中包含的約定類似。

第6(B)條。此外，違反第6(B)條所載契約的行為，可能會根據這類其他協議的條款產生影響，包括但不限於喪失股權獎勵和長期現金補償。參與方承認上述規定，並理解本第6(B)款所載的公約是對任何此類其他協定中所載類似公約的補充，而不是替代。

(C)隨意僱用。每個參與者都是公司“隨意”僱用的，本計劃中的任何條款都不賦予任何參與者繼續受僱於公司的權利。如果公司或任何繼承人以正當理由或無正當理由終止參與者的僱傭關係，或由於參與者的死亡或殘疾，參與者將不享有本計劃下的任何權利。

(D)不重複；不影響福利

根據本計劃向參與者支付的款項，應代替根據任何公司計劃、計劃、政策或與公司達成的在僱傭終止時提供離職福利的協議而可能支付的任何遣散費或類似款項。

根據本計劃支付的福利，無論是一次性支付還是定期支付，都不會增加或減少參與者在任何公司贊助的退休計劃、福利計劃或任何其他員工福利計劃或計劃下本來可以獲得的福利，除非任何特定計劃或計劃另有明確規定。

本計劃規定的任何離職福利應減去本公司要求向參與者支付的任何款項：(A)法律可能要求的失業提前通知不足；或(B)適用法律規定的因終止僱傭關係而支付的金額。

7.福利索賠

(A)初次索賠。關於資格、參加、福利或計劃其他方面的任何索賠必須在作為索賠依據的決定通知後三十(30)天內以書面形式提交併提交委員會。在收到索賠後三十(30)天內，委員會將(1)全部或部分接受或拒絕索賠，(2)通知參加者接受或拒絕索賠。如果索賠被部分或全部拒絕，委員會將在收到初始索賠請求後九十(90)天內向參加者提供書面拒絕。書面拒絕應包括拒絕的具體理由，對拒絕的依據的計劃條款的具體引用，對參與者完善索賠所需的任何額外材料或信息的説明，對為什麼需要此類材料的解釋，以及關於計劃索賠審查程序的説明。

(B)上訴。參加者可在收到拒絕申請後三十(30)天內，以書面向委員會要求對被駁回的索賠進行復審。此類書面請求必須包含對參與者尋求審查的原因的解釋。為了審查的目的，參與者有權(I)提交與索賠有關的書面意見、文件、記錄和其他信息

(2)要求免費獲取與福利索賠有關的所有文件、記錄和其他信息並複製其副本；(3)審查時考慮到參與者提交的與索賠有關的所有評論、文件、記錄和其他信息，無論這些信息是在最初的決定中提交或考慮的。關於這種審查的決定將在委員會收到審查請求後三十(30)天內作出書面決定。確認駁回索賠的書面通知將説明作出該決定的具體理由，並具體提及該決定或上訴所依據的計劃規定。在準備提交此類審查請求時，參與者或參與者的授權代表可以審查相關的計劃文件，並作為書面審查請求的一部分，提交與索賠有關的問題和意見。除非第7條規定的索賠程序已經結束，否則不得向法院或其他政府實體提出或提交索賠。

8.Recoupment

(A)追償權利。如果董事會或委員會(視屬何情況而定)在任何時候認定參與者的任何行動或不作為構成違反第6(B)條中的限制性契諾，對公司造成重大損害，則參與者應立即終止參與計劃，並應在公司通知參與者後，向公司償還根據本計劃支付給參與者的最高100%的税前金額。董事會或委員會(視情況而定)應決定違規行為發生的日期以及根據本計劃收到的税前金額中必須償還給本公司的百分比。

(B)追回的方法。在適用法律允許的範圍內，公司可通過扣留未來支付任何離職金、要求退還以前支付的離職金、要求直接現金支付、減少公司欠參與者的任何賠償金額和/或董事會或委員會決定的其他方式，強制退還根據本第8條應支付的任何或全部金額。

(C)非排他性救濟。本公司根據第8條享有的賠償權利，是本公司對任何參與者可採取的任何補救措施的補充，包括但不限於提起民事或刑事訴訟，以及根據2002年薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法以及任何其他適用法律獲得還款的權利。

9.General

(A)該計劃的修訂及終止。董事會或委員會只可在向參與者發出兩年通知後，在任何方面(包括對福利的任何更改)修訂或終止計劃；但條件是：(I)如果在兩年通知期內發生控制權變更，則任何修訂或終止將不會生效；及(Ii)在控制權變更後二十四(24)個月期間，不能修訂或終止計劃。如第4節所述，在控制權變更之前，參與者不再有資格享受本計劃下的福利，並不是對本計劃的修改或終止。

(B)資金問題。根據本計劃支付的福利將僅從公司的一般資產中支付。本計劃不對公司的任何特定資產產生任何權利或利益。

(C)不得減輕處罰。參與者沒有義務通過尋找其他工作來減少根據本計劃任何條款應支付的金額，並且獲得該等其他工作並不影響公司支付本計劃規定的離職金的義務的任何減少(除非違反了第6(B)條規定的限制性契約)。

(D)扣繳。本公司可根據任何法律、政府法規或裁決扣繳根據本計劃支付的所有聯邦、州、地方或其他税款。

(E)抵銷權。在法律允許的範圍內，本公司可將參與者以僱員身份欠本公司的任何性質的未清償款項，與支付本計劃下任何部分遣散費的任何義務相抵銷。然而，根據本計劃應支付給參與者的“遞延補償”(在實施財務監管第1.409A-1(B)(3)至(B)(12)條的豁免後，根據財務監管第1.409A-1(B)(1)條的定義)不得用於抵銷參與者隨後欠本公司的任何金額。

(六)繼承人。本計劃項下的所有權利都是參與者的個人權利，未經委員會事先書面同意，參與者不得轉讓。本計劃應符合參與者的法定代表人的利益，並可由其執行。本計劃應符合公司及其繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。Anterix全部或幾乎所有業務和/或資產的任何繼承人(無論是直接或間接的，通過購買、合併、合併或其他方式)應被要求明確承擔並同意履行計劃中規定的義務，其方式和程度與本公司被要求這樣做的方式和程度相同。

(G)適用法律。本計劃和根據本計劃作出的所有決定和採取的所有行動應受特拉華州的實體法管轄，但不受特拉華州或美國聯邦法律的管轄。

(H)可分割性。如果本計劃的任何條款被有管轄權的法院宣佈為非法、無效或以其他方式不可執行，則在可能的情況下，應對該條款進行必要的改革，以使其合法、有效和可執行，或以其他方式刪除，且本計劃條款的其餘部分不應受到影響，除非有必要改革或刪除此類非法、無效或不可執行的條款。

(I)通知。本計劃規定的通知和所有其他通信應以書面形式發出，並且在親自送達或通過美國掛號信、要求的回執或隔夜快遞(預付郵資)寄到公司的公司總部地址、委員會注意或參與者最近書面通知公司的家庭地址時，應被視為已正式發出。

(J)409a合規。

本計劃旨在遵守或以其他方式免除《規範》第409a節的規定。然而，前述規定不應被解釋為公司對本計劃下的參與者的任何特定税收效果的擔保。在參與者的指示下或在參與者的同意下，本公司不對參與者根據本計劃支付的任何款項承擔責任，該款項被確定為根據守則第409A節產生的額外税款、罰款或利息，本公司也不負責真誠地將根據本計劃支付的任何款項報告為根據守則第409A節可計入總收入的金額。

“終止僱傭”或本計劃中使用的類似含義的詞語，是指就本計劃項下的任何付款而言，是指根據守則第409a條規定的遞延補償付款，即根據守則第409a條所定義的參與者的“離職”。就守則第409a節而言，根據本計劃獲得一系列分期付款的權利應被視為獲得一系列單獨付款的權利。

關於本計劃規定的參保人的費用報銷或實物福利規定：(1)符合報銷資格的費用或在一個納税年度內提供的實物福利金額，不得影響任何其他納税年度有資格報銷的費用或提供的實物福利金額，但守則第105(B)節所述費用報銷的任何醫療報銷安排除外；(2)符合條件的費用的報銷應不遲於發生此類費用的當年的下一年年底；(三)獲得報銷或實物福利的權利不得被清算或換取另一福利。

如果計劃下的付款義務是由於參與者在“特定僱員”(由守則第409A條及其下的條例所界定，並由委員會真誠決定)終止僱用時產生的，則在實施第1.409A-1(B)(3)至(B)(12)條的豁免後，任何“遞延補償”(如第1.409A-1(B)(1)條所界定的遞延補償)應在終止僱用之日起的六個月期間結束後十五(15)天內支付，或，如較早，在參加者去世後十五(15)日內委任參加者遺產的遺產代理人或遺囑執行人。

(K)仲裁。公司和參與者同意嘗試快速、公平地解決他們之間的任何爭議。任何與本計劃有關的爭議如仍未解決，應根據當時美國仲裁協會關於僱傭爭議的現行規則，通過在公司總部五十(50)英里範圍內進行的具有約束力的最終仲裁來解決。公司應承擔仲裁過程的任何和所有費用，如果參與者在控制權變更後啟動的與本計劃有關的仲裁中提出的所有問題實質上勝訴，則還應承擔參與者因此類仲裁而產生的任何合理律師費。

(A)定義

以下定義適用於該計劃：

“應計福利”是指(1)參與者截至終止僱用之日的基本工資，(2)任何應計但未使用的帶薪假期和浮動假日工資，以及(3)

未報銷的業務費用。公司將在參與者終止受僱於公司後十(10)天內向參與者一次性支付應計福利。

“聯屬公司”是指任何其他實體，無論是現在或以後存在的，控制、被公司控制或與公司共同控制的實體(包括但不限於合資企業、有限責任公司和合夥企業)。

“Anterix”指的是特拉華州的Anterix公司。

“基薪”是指在終止僱用之日有效的基薪年率，在不考慮構成充分理由的任何減薪的情況下確定。

“董事會”是指Anterix Inc.的董事會。

“現金節餘”是指第5(A)節或第5(C)節(以適用為準)中規定的金額。

“原因”是指參與者故意和持續地不履行參與者在公司的職責(由於身體或精神疾病而喪失工作能力而導致的任何此類不履行)，由董事會就任何一級高管以及公司首席執行官就任何二級或三級高管確定的，這是指在向參與者提交書面要求後三十(30)天內，該書面要求明確指出了公司認為參與者故意和持續未能實質履行參與者在公司的職責的方式(然而，對於任何一級管理人員，未能實現個人或基於公司的績效目標、預算或指標不應被視為參與者未能履行本原因定義中的職責)；

(I)參與者故意從事對公司或參與者履行公司職責的能力造成重大和明顯損害的非法行為或嚴重不當行為；

(Ii)重罪定罪(包括認罪或不認罪)；或

(3)實質性違反第6(B)節中的限制性公約，但須遵守該計劃第6(B)節中規定的補救規定。

“控制變更”是指下列任何事件發生的生效日期：

(I)任何“人”(在交易法第13(D)和14(D)節中使用的術語)直接或間接成為公司證券的“實益擁有人”(該術語在交易法規則13d-3中定義)，佔公司當時有權在董事選舉中普遍投票的未償還證券的公平總市值或總合並投票權的30%(30%)以上；然而，如果這種程度的實益所有權是由下列任何一種原因造成的，則控制權的變更不應被視為已經發生：(A)任何人在生效日期是超過

該投票權的30%(30%)，(B)任何直接來自公司的收購，包括但不限於，根據或與公開發行證券有關的任何收購，(C)公司的任何收購，(D)受託人或其他受信人根據參與公司的員工福利計劃進行的任何收購，或(E)由公司股東直接或間接擁有的實體以與其對公司有投票權證券的所有權基本相同的比例進行的任何收購；或

(Ii)所有權變更事件(定義見下文)或一系列相關所有權變更事件(統稱為“交易”)，其中緊接交易前的本公司股東在緊接交易後，並未直接或間接保留在一般有權在董事選舉中投票的已發行證券的總投票權的50%(50%)以上的直接或間接實益擁有權，或如屬該定義第(Iii)款所述的所有權變更事件，則為本公司資產被轉讓至的實體(“受讓人”)(視屬何情況而定)；或

(Iii)在任十二(12)個月期間更換現任董事(定義見下文)的大多數成員；

然而，除非(A)該人士在董事會有兩名或以上代表或(B)該人士直接或間接成為本公司證券的“實益擁有人”(該詞由交易所法令第13d-3條界定)，否則控制權的變更應被視為不包括第(I)款所述的事件，該等實益擁有人佔本公司當時已發行證券的公平市價總額或總合並投票權的50%以上，而該等證券當時已發行的證券有權在董事選舉中投票。

就第(I)及(Ii)款而言，間接實益擁有權包括但不限於直接或透過一個或多個附屬公司或其他商業實體直接或透過一個或多個附屬公司或其他商業實體擁有擁有本公司或受讓人(視屬何情況而定)的有表決權證券所產生的權益。

此外，就第(I)及(Ii)款而言，委員會應釐定多次收購本公司有投票權證券及/或多次所有權變更事件是否相關，並將整體視為單一控制權變更，而委員會的決定應為最終、具約束力及決定性。

就本控制權變更定義而言，“現任董事”指(I)於生效日期為董事會成員，或(Ii)於選舉或提名時以至少多數現任董事的贊成票當選或提名進入董事會的董事(但不包括因與本公司董事選舉有關的實際或威脅的委託書競爭而當選或提名的董事，或應作為“實益擁有人”的人士的要求(該詞的定義見證券交易法第13d-3條)，直接或間接，佔公司公平市場總值或公司當時有權在董事選舉中普遍投票的已發行證券的總投票權的5%(5%)以上的證券)；而“所有權變更事件”是指與公司有關的下列任何事項的發生：(一)公司股東在一次或一系列關聯交易中直接或間接出售或交換公司的證券，佔公司當時有權在董事選舉中普遍投票的已發行證券的總投票權的50%(50%)以上；(二)公司參與的合併或合併；或(三)出售、交換或

轉讓公司的全部或幾乎所有資產(出售、交換或轉讓給公司的一家或多家子公司除外)。

“守則”係指經修訂的1986年“國內收入法典”，以及在該法典下頒佈的條例和財政指南。

“委員會”指董事會的薪酬委員會。委員會可將其在本計劃下的部分或全部權力轉授給任何人、個人或小組委員會，在這種情況下，“委員會”一詞在這種轉授的範圍內包括此類個人、個人或小組委員會。

“公司”是指Anterix Inc.及其任何附屬公司。

“競爭活動”是指任何設計、開發、銷售、推廣、生產、營銷、許可、分銷或提供任何服務、技術、產品或產品功能，直接或間接地或意在與公司集團提供的一項或多項服務、技術、產品或產品功能競爭。

“公司集團的競爭者”是指從事或準備從事任何競爭活動的任何人。

“殘疾”是指因身體或精神疾病而喪失工作能力，致使參與者不能有效地履行其對公司的職責和義務，或不能有效和積極地參與公司的管理，連續九十天或在任何連續十二(12)個月內總計120(120)天(無論是否連續)的較短期間。

“生效日期”具有第2節規定的含義。

“僱員退休收入保障法”係指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的條例和指南。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和指導方針。

“好的理由”是指，未經參與者同意：

(I)參與者基本工資的實質性減少，但由於總裁/首席執行官和董事長雙方認定公司的財務狀況適合減少薪酬並對所有公司高級管理人員統一適用而導致的實質性減少除外；

(Ii)參與者的權力、職責或責任大幅減少，包括(A)對身為董事會成員的任何參與者而言，董事會或公司股東未能委任該參與者為董事會成員，或因非因由原因將參與者從董事會免職，以及(B)對作為第一層行政人員的任何參與者而言，在控制權變更後，公司的長期業務計劃或增加其FCC牌照價值的策略發生重大變化；或

(Iii)任何要求參與者在緊接僱傭終止或控制權變更之前為公司提供服務的主要地點搬遷五十(50)英里以上的任何要求。

參與者有權因正當理由(在控制權變更之前或之後)終止對參與者的僱用，前提條件是：(I)參與者應首先向公司發出書面通知，在參與者意識到或本應意識到該違約行為後九十(90)天內，詳細説明終止該違約行為的前提；以及(Ii)如果該違約行為可以治癒或補救，則在收到該通知後十五(15)天內，該違約行為仍未得到糾正或補救。

“繼續健康福利”是指，如果參保人及其符合資格的家屬選擇，公司將支付眼鏡蛇保險的保費，直至(I)遣散期結束，(Ii)參保人有資格獲得另一項團體健康計劃承保之日，或(Iii)十八(18)個月最高眼鏡蛇承保期結束之日為止。

“新職介紹援助”指本公司支付為期十二(12)個月的新職介紹服務的費用，為每名第一層及第二層主管支付不超過25,000元的費用，以及為每名第三層主管支付九(9)個月的費用，每名第三層主管的費用不超過15,000元，只要(I)參加者在僱傭終止後六個月內開始使用有關服務；及(Ii)有關服務由認可的再就業服務提供者提供。公司應在提供再就業服務和向公司提交提供服務的文件後，立即直接向服務提供商付款，在任何情況下，付款不得遲於發生此類費用的當年的次年年底。

“參與者”是指根據本計劃第4節成為參與者的人。

“參與協議”是指以委員會指定的形式與公司簽訂的書面協議，該協議規定參與者有義務遵守參與計劃的所有條款和條件，對於作為第三層管理人員的任何參與者，該協議還規定了支付給該參與者的福利。

“計劃”是指本Anterix Inc.高管離職計劃。

“限制期”是指第一層主管二十四(24)個月，第二層主管十二(12)個月，第三層主管六(6)個月。

“第16條高級職員”是指根據1934年《證券交易法》第16條的規定，由董事會法案指定為高級職員的高管。

“離職福利”是指本計劃第5節規定的福利。

“遣散費期限”是指第一層主管二十四(24)個月，第二層主管十二(12)個月，第三層主管六(6)個月。

“目標獎金”是指參與者在終止僱傭之日有效的短期激勵獎金目標，但前提是在控制權變更後，目標獎金應為(1)參與者在終止僱傭之日生效的短期激勵獎金目標和(2)參與者在控制權變更之日生效的短期激勵獎金目標中的較大者。

“一級主管”是指摩根·奧布萊恩、羅布·施瓦茨、蒂姆·格雷、瑞安·格布蘭特、吉娜·阿什、克里斯·古特曼·麥凱布以及委員會將不時指定的其他第16條官員。

“二級主管”是指本公司所有未被歸類為一級主管的第16條主管人員以及委員會不時指定的其他主管人員。

“第三層主管”指委員會不時指定的其他符合遣散費資格的僱員。

採用日期：2015年2月18日

修訂日期：2019年2月12日

July 27, 2021

2022年8月9日

附件A

豁免和放行協議

本放棄和解除協議(本《協議》)自[]，由[]根據Anterix Inc.高管離職計劃(“離職計劃”)，考慮到特拉華州一家公司PdvWireless，Inc.(“本公司”)向高管提供的遣散費和福利(“離職”)。

1.放棄和免除。在符合第一節第一段最後一句的情況下，執行人本人和代表執行人的繼承人、遺囑執行人、管理人、代理人和受讓人，在此無條件且不可撤銷地免除、放棄和永久解除公司及其每一位關聯公司、母公司、繼任人、前任、以及公司及其附屬公司的子公司、董事、所有者、成員、股東、高級管理人員、代理人和員工(統稱為，所有上述事項均被稱為(“僱主”)，包括律師費用在內的任何和所有訴訟、索賠和損害賠償，無論是已知的還是未知的、可預見的或不可預見的、目前聲稱的或在高管簽署本新聞稿之日以其他方式產生的、關於高管受僱或離職的。除本節第一段最後一句話外，本新聞稿包括但不限於根據任何聯邦法律(包括但不限於1964年《民權法案》第七章、《就業年齡歧視法案》、1974年《僱員退休收入保障法》、《美國殘疾人法》、《11246號行政命令》、《家庭和醫療休假法》以及《工人調整和再培訓通知法》修訂後的任何付款、福利或損害賠償)；根據任何州或地方法律、條例或法規(包括但不限於任何州或地方法律、條例或法規，要求提前通知某些裁員)引起的任何索賠；以及根據任何普通法原則或公共政策引起的任何索賠，包括但不限於所有侵權或合同訴訟，如不當終止、誹謗、精神痛苦, 侵犯隱私或失去財團。儘管本新聞稿有任何其他相反的規定，但本新聞稿不包括公司或任何聯屬公司的義務，也不免除、免除或解除公司或任何聯屬公司的義務：(A)支付離職金計劃預期的款項和提供其他利益，或(B)根據任何與高管股權有關的限制性股票協議、期權協議或其他協議，或(C)根據與高管達成的任何賠償或類似協議。

行政當局明白，簽署本新聞稿並不表示行政當局放棄任何法律不能免除的索償或行政費用。然而，如果任何聯邦、州或地方機構(包括平等就業機會委員會)代表高管就高管受僱於本公司或任何附屬公司的工作和/或與之分離而提出任何索賠，則高管放棄任何追回金錢或個人救濟的權利。

行政人員還毫無保留地同意永遠不會基於本新聞稿中合法和有效發佈的任何類型的任何索賠而起訴僱主或成為訴訟的一方。

2.致謝。行政人員在知情和自願的情況下籤署本新聞稿。行政人員承認：

A.特此以書面形式建議執行人員在簽署本新聞稿之前諮詢律師；

B.執行方完全依賴執行方自己和/或執行方律師對本新聞稿的對價和條款的判斷，並在知情的情況下自願簽署本新聞稿；

C.除非行政人員同意並遵守本新聞稿的條款，否則行政人員無權獲得免責聲明；

D.高管已被給予至少二十一(21)個日曆日來考慮本新聞稿，或者高管已明確放棄了高管至少有二十一(21)天來考慮本新聞稿的權利；

E.執行部門可在簽署後七(7)個日曆日內通過向僱主提交書面撤銷通知來撤銷本新聞稿。行政部門進一步瞭解，在七(7)天的撤銷期限到期而未撤銷之前，本免責聲明無效或不可執行，如果行政部門在七(7)天的撤銷期限內撤銷本免責聲明，行政部門將不會收到免責聲明；

F.高管已閲讀並理解本新聞稿，並進一步瞭解，在本文包含的限制條件下，它包括對高管簽署本新聞稿之日起目前主張的或以其他方式引起的任何和所有已知和未知、預見或不可預見的索賠的全面發佈；以及

G.僱主的任何聲明或行為均未以任何方式強迫或不當影響高管執行本新聞稿。

3.不承認法律責任。本新聞稿不構成僱主承認責任或不當行為，僱主不承認有任何針對高管的不當行為，並且僱主明確否認發生了任何不當行為。

4.完整協議。對於本新聞稿中討論的事項，僱主和高管之間沒有任何其他性質的協議，除非在本新聞稿中明確説明，而且在簽署本新聞稿時，高管不依賴於任何協議或陳述，本新聞稿中明確包含的協議或陳述除外。

5.執行。僱主無需在執行人員完全執行本新聞稿後簽署本新聞稿，本新聞稿即可完全生效和執行。

6.可分割性。如果根據任何適用的法規或控制法，本新聞稿的任何條款被有管轄權的法院認定、裁定或視為無效、非法或不可執行，則本新聞稿的其餘部分應繼續完全有效。

7.依法治國。本新聞稿應受特拉華州法律管轄，不包括法律規則的選擇。

8.標題。本新聞稿中包含的章節和小節標題僅供參考。無論出於何種目的，章節標題都不應被視為本新聞稿的一部分，它們不得以任何方式定義或影響本新聞稿任何條款的含義、解釋或範圍。

特此證明，簽字人已於上述日期正式簽署本文件。

EXECUTIVE ________________