atex-2022093000013044923-312023Q2錯誤P3Y00013044922022-04-012022-09-3000013044922022-10-27Xbrli:共享00013044922022-09-30ISO 4217:美元00013044922022-03-31ISO 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ley成員2022-03-310001304492ATEX:BrianD.Mcauley成員2022-09-300001304492SRT:最小成員數2022-09-300001304492SRT:最大成員數2022-09-30Xbrli:純0001304492美國-GAAP:國內/地區成員2022-09-300001304492美國-公認會計準則:州和地方法律法規成員2022-09-300001304492美國-GAAP:國內/地區成員2022-03-310001304492美國-公認會計準則:州和地方法律法規成員2022-03-310001304492ATEX:FederalAndStateJurisdictionMember2022-07-012022-09-300001304492ATEX:FederalAndStateJurisdictionMember2022-04-012022-09-300001304492ATEX:2,000和14個股票選項計劃成員2022-09-300001304492ATEX:2,000和14個股票選項計劃成員2021-01-012021-01-010001304492ATEX:2,000和14個股票選項計劃成員2022-04-012022-09-300001304492ATEX:2,000和14個股票選項計劃成員2021-04-012022-03-310001304492ATEX:PdvSpectrumHoldingCompanyLlcMember美國-公認會計準則:公共類別成員2014-09-150001304492美國-公認會計準則:公共類別成員2014-09-150001304492ATEX:PdvSpectrumHoldingCompanyLlcMember美國-公認會計準則:公共類別成員2014-09-150001304492美國-公認會計準則:公共類別成員2022-06-3000013044922021-02-012021-02-2800013044922020-12-310001304492美國公認會計準則:應收賬款成員US-GAAP:客户集中度風險成員2022-03-310001304492美國公認會計準則:應收賬款成員US-GAAP:客户集中度風險成員2022-09-300001304492美國公認會計準則:次要事件成員ATEX:XcelEnergyServicesIncMemberUs-gaap:CollaborativeArrangementTransactionWithPartyToCollaborativeArrangementMember2022-10-282022-10-28ATEX:術語0001304492美國公認會計準則:次要事件成員美國-公認會計準則:電信業成員ATEX:XcelEnergyServicesIncMemberUs-gaap:CollaborativeArrangementTransactionWithPartyToCollaborativeArrangementMember2022-10-282022-10-28ATEX:客户0001304492美國公認會計準則:次要事件成員ATEX:XcelEnergyServicesIncMemberSRT:天然氣儲備成員Us-gaap:CollaborativeArrangementTransactionWithPartyToCollaborativeArrangementMember2022-10-282022-10-28 美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
______________________
表格10-Q
______________________
(標記一)
x根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末2022年9月30日
或
o根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
委託文件編號:001-36827
______________________
Anterix Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
______________________
| | | | | |
特拉華州 | 33-0745043 |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) | (税務局僱主 識別號碼) |
| |
加勒特山廣場3號 401號套房 林地公園, 新澤西 | 07424 |
(主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
(973) 771-0300
(註冊人的電話號碼,包括區號)
(前姓名、前地址和前財政年度,如果自上次報告以來發生變化)
______________________
根據該法第12(B)條登記的證券:
| | | | | | | | |
每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
普通股,面值0.0001美元 | ATEX | 這個納斯達克股市有限責任公司 (納斯達克資本市場) |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。x 是o不是
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。x 是o不是
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | |
大型加速文件服務器 | x | 加速文件管理器 | o |
非加速文件服務器 | o | 規模較小的報告公司 | o |
新興成長型公司 | o | | |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。o是x不是
2022年10月27日,18,959,642註冊人的普通股已發行。
Anterix Inc.
表格10-Q
截至2022年9月30日的季度
目錄
| | | | | | | | |
第一部分財務信息 | |
第1項。 | 合併財務報表 | 5 |
| 截至2022年9月30日(未經審計)和2022年3月31日的合併資產負債表 | 5 |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和六個月未經審計的合併業務報表 | 6 |
| 截至2022年9月30日的三個月和六個月未經審計的股東權益合併報表 | 7 |
| 截至2021年9月30日的三個月和六個月未經審計的股東權益合併報表 | 8 |
| 截至2022年和2021年9月30日止六個月未經審計的現金流量表 | 9 |
| 未經審計的合併財務報表附註 | 10 |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 21 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 27 |
第四項。 | 控制和程序 | 27 |
第二部分:其他信息 | 28 |
第1項。 | 法律訴訟 | 28 |
第1A項。 | 風險因素 | 28 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 28 |
第三項。 | 高級證券違約 | 28 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 28 |
第五項。 | 其他信息 | 29 |
第六項。 | 陳列品 | 30 |
簽名 | 31 |
關於前瞻性陳述的警告性聲明
這份Form 10-Q季度報告(“季度報告”)包括對我們的預期、意圖、計劃和信念的陳述,這些陳述構成了“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述主要但不完全包含在“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中。這些陳述包括但不限於關於我們的戰略、計劃、目標、預期、意圖、支出和假設的陳述,以及本文中包含的其他非歷史事實的陳述。我們的前瞻性陳述通常但不總是伴隨着下列詞語,但不限於“目標”、“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“可能”、“可能”、“正在進行”、“計劃”、“可能”、“項目”、“預測”、“潛在的,“尋求”、“應該”、“戰略”、“目標”、“將”、“將”以及類似的表述或短語,或這些表述或短語的否定,或表達未來事件或結果的不確定性的其他詞語,旨在識別前瞻性表述,儘管並不是所有前瞻性表述都包含這些識別詞語。我們基於對未來事件和金融趨勢的當前預期和預測以及相關假設做出這些前瞻性陳述。雖然我們的管理層認為這些預期、預測和假設是合理的,但它們本身就受到重大的商業、經濟、競爭、監管和其他風險、意外情況和不確定因素的影響。, 其中大部分是難以預測的,其中許多是我們無法控制的。不能保證實際的事態發展將如我們預期的那樣。由於重大風險和不確定性,實際結果可能與這些陳述中明示或暗示的結果大不相同,包括但不限於:
•我們有能力根據聯邦通信委員會(FCC)於2020年5月13日批准的報告和命令(“報告和命令”)的要求,獲得並獲得聯邦通信委員會(FCC)的寬帶許可證;
•我們能夠及時並以商業上有利的條款將我們的頻譜資產成功地商業化給我們的目標公用事業和關鍵基礎設施客户,包括我們以與我們的業務計劃和假設一致的財務條款租賃我們的頻譜的能力;
•我們有能力實現我們的集成平臺的平臺倡議,以推動全行業900 MHz專用寬帶創新和解決方案;
•我們有能力正確估計我們的運營費用和未來收入;
•我們有能力利用我們現有的現金資源和我們從商業運營中獲得的收益,通過股票回購計劃支持我們未來的運營和業務計劃,並將資本返還給我們的股東,而不需要通過發行股票或債務證券籌集額外資本;
•新冠肺炎疫情對我們的業務、履行我們對客户的合同義務的能力、運營結果、股價或整體財務狀況的影響的程度和持續時間;
•我們有能力及時地以商業上合理的條件重新調整或重新安置現有的窄帶被許可人,或者根本不能;
•我們履行義務的能力,包括按照商業上合理的條款及時履行我們與ameren Corporation(“ameren”)、Sempra Energy(“SDG&E”)的子公司聖迭戈燃氣電力公司(San Diego Gas&Electric Company)和Evergy,Inc.(“Evergy”)簽訂的商業協議所要求的其他或有事項,包括提供已批准的頻譜和寬帶許可證;
•聯邦和州機構和委員會是否會支持我們的目標客户部署寬帶網絡和服務;
•我們有能力維護我們擁有、獲得和/或從FCC獲得的任何窄帶和寬帶許可證;
•政府法規或政府機構採取的行動可能會對我們的業務前景、流動性和運營結果產生不利影響,包括FCC對報告和訂單或FCC管理900 MHz頻段的規則和條例的任何更改;
•我們有能力成功地與向我們的目標客户提供頻譜和通信技術、產品和解決方案的第三方競爭;
•我們成功管理我們計劃中的增長的能力;
•有能力為我們的普通股發展和維持一個強勁的市場;
•可能導致我們的普通股價格波動或導致我們的普通股價值下降的因素;
•與我們的股份回購計劃相關的預期購買時間和金額以及對我們普通股的相關影響;以及
•我們普通股的集中所有權如何限制股東影響公司事務的能力。
這些前瞻性表述中討論的事項受風險、不確定因素和其他因素的影響,這些因素可能會導致我們的實際結果與前瞻性表述中預測、預期或暗示的結果大不相同。其中許多風險、不確定性和其他因素超出了我們的控制、影響或預測能力。其中最重大的風險、不確定因素和其他因素在本季度報告第二部分以及我們於2022年5月26日提交給美國證券交易委員會的截至2022年3月31日的10-K表格年度報告中進行了描述。因此,我們敦促投資者不要過度依賴任何前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅反映了我們截至作出此類前瞻性陳述之日的觀點和假設。除非在適用法律要求的有限範圍內,我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
第一部分財務信息
項目1:合併財務報表
Anterix Inc.
合併資產負債表
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
| | | | | | | | | | | |
| 2022年9月30日 | | March 31, 2022 |
| (未經審計) | | |
資產 | | | |
流動資產 | | | |
現金和現金等價物 | $ | 70,114 | | $ | 105,624 |
| | | |
預付費用和其他流動資產 | 11,715 | | 10,147 |
流動資產總額 | 81,829 | | 115,771 |
財產和設備,淨額 | 3,321 | | 2,949 |
使用權資產,淨額 | 3,529 | | 4,047 |
無形資產 | 159,469 | | 151,169 |
其他資產 | 7,787 | | 4,108 |
總資產 | $ | 255,935 | | $ | 278,044 |
負債和股東權益 | | | |
流動負債 | | | |
應付賬款和應計費用 | $ | 5,394 | | $ | 6,526 |
因關聯方的原因 | 120 | | 120 |
經營租賃負債 | 1,626 | | 1,512 |
或有負債 | 20,249 | | — |
遞延收入 | 2,514 | | 1,478 |
流動負債總額 | 29,903 | | 9,636 |
經營租賃負債 | 3,364 | | 4,177 |
或有負債 | — | | 20,000 |
遞延收入 | 51,431 | | 53,200 |
遞延所得税 | 4,595 | | 4,192 |
其他負債 | 553 | | 541 |
總負債 | 89,846 | | 91,746 |
承付款和或有事項 | | | |
股東權益 | | | |
優先股,$0.0001每股面值,10,000,000授權股份及不是於2022年9月30日及2022年3月31日發行的股份 | — | | — |
普通股,$0.0001每股面值,100,000,000授權股份及18,959,642於2022年9月30日發行及發行的股份及18,377,483於2022年3月31日發行及發行的股份 | 2 | | 2 |
額外實收資本 | 508,480 | | 500,125 |
累計赤字 | (342,393) | | (313,829) |
股東權益總額 | 166,089 | | 186,298 |
總負債和股東權益 | $ | 255,935 | | $ | 278,044 |
見合併財務報表附註。
Anterix Inc.
合併業務報表
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月, | | 截至9月30日的六個月, |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
| | | | | | | |
頻譜收入 | $ | 398 | | | $ | 182 | | | $ | 733 | | | $ | 364 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
運營費用 | | | | | | | |
| | | | | | | |
一般和行政 | 11,427 | | | 9,825 | | | 22,786 | | 19,555 | |
銷售和支持 | 1,164 | | | 993 | | | 2,400 | | 2,048 | |
產品開發 | 980 | | | 930 | | | 2,076 | | 1,933 | |
折舊及攤銷 | 372 | | | 335 | | | 734 | | | 673 | |
| | | | | | | |
運營費用 | 13,943 | | | 12,083 | | | 27,996 | | 24,209 | |
處置無形資產收益淨額 | (2,905) | | | (10,230) | | | (3,553) | | (10,230) | |
處置長期資產損失,淨額 | 20 | | | 36 | | | 22 | | 54 | |
運營虧損 | (10,660) | | | (1,707) | | | (23,732) | | | (13,669) | |
利息收入 | 244 | | | 20 | | | 261 | | 46 | |
其他(費用)收入 | (12) | | | 62 | | | 47 | | | 134 | |
| | | | | | | |
所得税前虧損 | (10,428) | | | (1,625) | | | (23,424) | | | (13,489) | |
所得税費用 | 215 | | | 152 | | | 415 | | 298 | |
淨虧損 | $ | (10,643) | | | $ | (1,777) | | | $ | (23,839) | | | $ | (13,787) | |
| | | | | | | |
基本和稀釋後每股普通股淨虧損 | $ | (0.56) | | | $ | (0.10) | | | $ | (1.27) | | | $ | (0.77) | |
加權平均普通股,用於計算基本和稀釋後每股淨虧損 | 18,953,044 | | | 17,876,440 | | | 18,786,928 | | 17,951,885 | |
見合併財務報表附註。
Anterix Inc.
股東權益合併報表
(單位:千)
(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股份數量 | | | | | | | | |
| 普普通通 庫存 | | 普普通通 庫存 | | 其他內容 已繳費 資本 | | 累計 赤字 | | 總計 |
2022年6月30日的餘額 | 18,944 | | $ | 2 | | $ | 504,298 | | $ | (329,750) | | | $ | 174,550 |
基於權益的薪酬 | — | | — | | 4,691 | | — | | 4,691 |
已發行的限制性股票 | 81 | | — | | — | | — | | — |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
扣繳税款的股份 | (11) | | | — | | (509) | | | — | | (509) | |
普通股的報廢 | (54) | | | — | | — | | (2,000) | | | (2,000) | |
淨虧損 | — | | — | | — | | (10,643) | | | (10,643) | |
2022年9月30日的餘額 | 18,960 | | $ | 2 | | $ | 508,480 | | $ | (342,393) | | | $ | 166,089 |
| | | | | | | | | |
2022年3月31日的餘額 | 18,378 | | $ | 2 | | $ | 500,125 | | $ | (313,829) | | | $ | 186,298 |
基於權益的薪酬 | — | | — | | 8,819 | | — | | 8,819 |
已發行的限制性股票 | 185 | | — | | — | | — | | — |
股票期權行權 | 37 | | — | | 872 | | — | | 872 |
摩托羅拉股票 | 500 | | | — | | — | | | — | | — | |
扣繳税款的股份 | (30) | | | — | | (1,336) | | | — | | (1,336) | |
普通股的報廢 | (110) | | | — | | — | | (4,725) | | | (4,725) | |
淨虧損 | — | | — | | — | | (23,839) | | | (23,839) | |
2022年9月30日的餘額 | 18,960 | | $ | 2 | | $ | 508,480 | | $ | (342,393) | | | $ | 166,089 |
見合併財務報表附註。
Anterix Inc.
股東權益合併報表
(單位:千)
(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股份數量 | | | | | | | | |
| 普普通通 庫存 | | 普普通通 庫存 | | 其他內容 已繳費 資本 | | 累計 赤字 | | 總計 |
2021年6月30日的餘額 | 18,018 | | $ | 2 | | $ | 482,521 | | $ | (273,358) | | | $ | 209,165 |
基於權益的薪酬 | — | | — | | 3,221 | | — | | 3,221 |
已發行的限制性股票 | 112 | | — | | — | | — | | — |
| | | | | | | | | |
股票期權行權 | 206 | | — | | 3,932 | | — | | 3,932 |
扣繳税款的股份 | (2) | | — | | (1,308) | | — | | (1,308) | |
淨虧損 | — | | — | | — | | (1,777) | | | (1,777) | |
2021年9月30日的餘額 | 18,334 | | $ | 2 | | $ | 488,366 | | $ | (275,135) | | | $ | 213,233 |
| | | | | | | | | |
2021年3月31日的餘額 | 17,670 | | $ | 2 | | $ | 472,854 | | $ | (260,348) | | | $ | 212,508 |
基於權益的薪酬 | — | | — | | 6,516 | | — | | 6,516 |
已發行的限制性股票 | 185 | | — | | — | | — | | — |
| | | | | | | | | |
股票期權行權* | 501 | | — | | 10,304 | | — | | 10,304 |
扣繳税款的股份 | (2) | | — | | (1,308) | | — | | (1,308) | |
普通股報廢* | (20) | | — | | — | | (1,000) | | | (1,000) | |
淨虧損 | — | | — | | — | | (13,787) | | | (13,787) | |
2021年9月30日的餘額 | 18,334 | | $ | 2 | | $ | 488,366 | | $ | (275,135) | | | $ | 213,233 |
*包括大約$1.0百萬美元,或20,132與股票期權的非現金行使和隨後的退休相關的收到的股票。見附註7股東’權益.
見合併財務報表附註。
Anterix Inc.
合併現金流量表
(單位:千)
(未經審計)
| | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的六個月, |
| 2022 | | 2021 |
經營活動的現金流 | | | |
淨虧損 | $ | (23,839) | | | $ | (13,787) | |
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整 | | | |
折舊及攤銷 | 734 | | 673 |
股票獎勵的非現金薪酬支出 | 8,819 | | 6,516 |
遞延所得税 | 403 | | 298 |
處置無形資產收益淨額 | (3,553) | | | (10,230) |
處置長期資產損失淨額 | 22 | | 54 |
| | | |
| | | |
經營性資產和負債的變動 | | | |
應收賬款 | — | | 4 |
預付費用和其他資產 | 1,263 | | 701 |
使用權資產 | 518 | | 578 |
應付賬款和應計費用 | (1,132) | | (1,572) |
因關聯方的原因 | — | | (32) |
| | | |
經營租賃負債 | (699) | | | (735) | |
或有負債 | 249 | | — |
遞延收入 | (733) | | 5,073 |
其他負債 | — | | | (133) |
用於經營活動的現金淨額 | (17,948) | | (12,592) | |
投資活動產生的現金流 | | | |
購買無形資產,包括可退還的押金 | (11,228) | | | (11,866) | |
購買設備 | (1,145) | | | (209) | |
用於投資活動的現金淨額 | (12,373) | | | (12,075) | |
融資活動產生的現金流 | | | |
行使股票期權所得收益 | 872 | | 9,304 |
普通股回購 | (4,725) | | | — |
限售股淨髮行預提税金的繳納 | (1,336) | | | (1,308) |
融資活動提供的現金淨額(用於) | (5,189) | | | 7,996 |
現金和現金等價物淨變化 | (35,510) | | (16,671) | |
現金和現金等價物 | | | |
期初 | 105,624 | | 117,538 |
期末 | $ | 70,114 | | $ | 100,866 |
補充披露現金流量信息 | | | |
期內支付的現金: | | | |
已繳納的税款 | $ | 12 | | $ | 7 |
非現金投資活動: | | | |
為交換無線許可證而提供的網絡設備 | $ | 29 | | $ | 53 |
非現金融資活動: | | | |
因行使股票期權而交出的股份 | $ | — | | $ | 1,000 |
| | | |
見合併財務報表附註。
Anterix Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
1. 業務性質和陳述基礎
Anterix Inc.(“本公司”)是一家無線通信公司,專注於將其頻譜資產商業化,以使其目標公用事業和關鍵基礎設施客户能夠部署專用寬帶網絡,並向相同的目標客户提供創新的寬帶技術和解決方案。該公司是900兆赫頻段(896-901/935-940兆赫)授權頻譜的最大持有者,覆蓋整個毗鄰的美國、夏威夷、阿拉斯加和波多黎各。2020年5月13日,聯邦通信委員會(FCC)批准了對900 MHz頻段進行現代化和重新調整的報告和命令(Report And Order),允許其用於部署寬帶網絡、技術和解決方案,以增加其可用性和容量。該報告和命令於2020年7月16日發表在《聯邦紀事報》上,並於2020年8月17日生效。該公司目前正致力於獲得聯邦通信委員會的寬帶牌照。與此同時,該公司正在尋求機會將其獲得的寬帶頻譜出租給其目標公用事業和關鍵基礎設施客户。
該公司最初於1997年在加利福尼亞州註冊成立,並於2014年在特拉華州重新註冊。2015年11月,公司從Pacific DataVision,Inc.更名為pdvWireless,Inc.。2019年8月,公司從pdvWireless,Inc.更名為Anterix Inc.。公司在新澤西州的伍德蘭公園、弗吉尼亞州的麥克萊恩和得克薩斯州的阿比林設有辦事處。
業務發展
於2021年9月,本公司與Evergy,Inc.(“Evergy”)訂立900 MHz寬頻頻譜長期租賃協議(“Evergy協議”)。埃弗吉協議涵蓋的埃弗吉服務地區位於堪薩斯州和密蘇裏州,人口約為3.9百萬人。Evergy協議的期限最長為40年,由初始任期為20與兩個人在一起的歲月10年期附加付款的續訂選項。公司收到了全額預付款#美元。30.2最初的百萬美元20年期任期於2021年10月。於截至2022年9月30日止六個月內,本公司向Evergy租賃首批可交付的1.4x1.4清晰寬頻頻譜及相關的寬頻牌照45各縣。截至2022年9月30日的三個月和六個月確認的收入約為0.1百萬美元。
於2021年2月,本公司與Sempra Energy(“SDG&E”)的附屬公司聖地亞哥燃氣電力公司訂立協議,在SDG&E的加州服務地區提供900兆赫寬頻頻譜,包括聖地亞哥和帝國郡以及奧蘭治縣的部分地區,總金額為$50.0百萬美元。總共支付了$50.0百萬美元由首期付款#美元組成20.02021年2月收到100萬美元,其餘美元30.0由於公司向SDG&E提供了相關的寬帶許可證和相關的900 MHz寬帶頻譜,這筆款項將在2024財年到期。在截至2022年9月30日的季度內,該公司向SDG&E交付了1.4 x 1.4清除寬帶頻譜和與帝國郡相關的相關寬帶許可證,並收到了里程碑式的付款$0.2百萬美元。見附註9或有事件以供進一步討論。
2022年5月18日,公司發佈摩托羅拉500,000其普通股的股份(“股份”)。摩托羅拉通過選擇轉換獲得了這些股票500,000其持有本公司附屬公司PDV Spectrum Holding Company,LLC(“附屬公司”)的B類單位(“單位”)。摩托羅拉於2014年9月根據摩托羅拉與附屬公司之間的頻譜租賃協議(“2014年摩托羅拉頻譜協議”)收購該等單位。根據2014年摩托羅拉頻譜協議,摩托羅拉租賃了該公司由子公司持有的部分窄帶頻譜,代價是預付全額租賃費#美元。7.5百萬美元和澳元10.0百萬美元的單位投資。摩托羅拉有權隨時將其單位轉換為股票,轉換價格為$。20.00每股。
預算的列報和使用依據
未經審核綜合財務報表及附註乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制,以提供中期財務資料。根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定,
按照美國公認會計原則編制的年度合併財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被精簡或省略。
由於某些信息和腳註披露被濃縮或遺漏,這些未經審計的合併財務報表應與公司於2022年5月26日提交給美國證券交易委員會的截至2022年3月31日的財務年度Form 10-K年報(簡稱《2022年年報》)中的經審計綜合財務報表及相關附註一併閲讀。本公司認為,所有正常和經常性的調整都已包括在內,這些調整被認為是公平列報所述期間的財務狀況、經營業績和現金流所必需的。本公司相信,未經審核的綜合中期財務報表所作的披露足以令該等資料不具誤導性。所列各臨時期間的業務成果不一定代表該年度的成果。該公司還被要求做出影響報告金額的某些估計和假設。定期審查這些估計數和假設,並在適用期間的財務報表中反映修訂的影響。因此,實際結果可能與這些估計值大不相同。
隨附的綜合財務報表包括本公司及其附屬公司的賬目。在合併中,所有重要的公司間賬户和交易都已取消。
糾正不具實質意義的錯誤
折舊、處置和減值
在編制截至2021年12月31日的季度財務報表時,該公司確定在截至2021年9月30日的三個月和六個月的綜合經營報表中少報了折舊和高估了長期資產處置損失。
2021年3月,公司將閒置資產歸類為持有以備將來使用,並暫停這些資產的折舊。該公司確定,無論資產是已投入使用還是已投入使用,折舊應在資產的整個壽命內平均確認。此外,該公司在截至2021年9月30日的三個月和六個月的綜合經營報表中報告了正在使用的資產的處置,並將某些處置錯誤地歸類為減值。
下表是在糾正了非實質性錯誤後,截至2021年9月30日的三個月和六個月的運營結果比較(除每股數據外,以千計): | | | | | | | | | | | |
| 對於 截至2021年9月30日的三個月 | | 對於 截至2021年9月30日的六個月 |
| 前期誤差的影響 | | 前期誤差的影響 |
合併業務報表 | | | |
折舊及攤銷 | $ | 78 | | $ | 138 |
長期資產減值準備 | (112) | | | (127) |
處置長期資產損失,淨額 | 20 | | 35 |
淨虧損 | (14) | | 46 |
基本和稀釋後每股普通股淨虧損 | — | | — |
股票報廢
在編制截至2021年12月31日的季度財務報表時,該公司認定,它在截至2021年9月30日的綜合資產負債表和綜合股東權益表中錯誤地列報了額外實收資本和累計虧損。
該公司此前報告稱,2021年5月行使期權的股票作廢,減少了額外的實收資本。股票的報廢本應報告為累計赤字的增加。這筆交易在股東權益綜合報表的股票期權行權一欄中列示。然而,公司本應在單獨的一行中報告這項交易,即普通股的報廢,以及公司股票回購計劃中的股票報廢(請參閲附註7股東的
權益有關本公司股份回購計劃的進一步討論)。此外,由於這一錯誤,公司在行使股票期權非現金披露時錯誤地遺漏了交出的股票。
下表是截至2021年9月30日由於糾正非實質性錯誤而報告的財務狀況、股東權益和現金流量變化的比較(以千為單位): | | | | | |
| 對於 截至2021年9月30日的期間 |
| 前期誤差的影響 |
合併資產負債表 | |
額外實收資本 | $ | 1,000 |
累計赤字 | (1,000) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年9月30日止的期間 |
| 前期誤差的影響 |
| 普通股股數 | | 額外實收資本 | | 累計赤字 |
股東權益合併報表 | | | | | |
股票期權行權 | 20 | | $ | 1,000 | | $ | — |
普通股的報廢 | (20) | | — | | (1,000) |
最近採用的會計準則
2016年6月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2016-13,金融工具信用損失的計量,並隨後修改了會計準則編碼326的幾個區域,金融工具--信貸損失,以便提供更多的清晰度和改進。新準則要求實體使用基於預期損失而不是已發生損失的當前預期信用損失減值模型。根據這一模式,實體將確認減值準備,該減值準備等於該實體預計不會從該準則範圍內按攤餘成本計量的金融資產中收取的所有合同現金流量的當前估計數。該實體的估計將考慮有關過去事件、當前狀況以及合理和可支持的預測的相關信息,這將導致確認終身預期信貸損失。由於該公司以前是一家較小的報告公司,標準更新將從2023年4月開始生效,然而,由於在2022財年過渡到大型加速申報機構,更新於2022財年結束時對公司有效。本公司採用新準則,自2022年3月31日起生效,並未對其合併財務報表和相關披露產生實質性影響。
近期發佈的會計公告
雖然財務會計準則委員會或其他準則制定機構已經發布或提議的會計準則在未來某個日期之前不需要採用,但這些更新預計不會在採用後對公司的綜合財務報表產生實質性影響。
2. 收入
下表提供了該公司根據其頻譜收入協議提供的每項服務在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和六個月的收入信息(單位:千):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月, | | 截至9月30日的六個月, |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
頻譜收入 | | | | | | | |
900 MHz寬帶頻譜收入 | | | | | | | |
阿莫林 | $ | 152 | | $ | — | | $ | 305 | | $ | — |
埃弗吉(1) | 64 | | — | | 64 | | — |
窄帶頻譜收入 | | | | | | | |
摩托羅拉 | 182 | | 182 | | 364 | | 364 |
總頻譜收入(2) | $ | 398 | | $ | 182 | | $ | 733 | | $ | 364 |
1.該公司開始確認與交付明確的900 MHz寬帶頻譜和相關的寬帶牌照有關的收入45從縣到艾弗吉。
2.在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和六個月期間確認的收入在各自期間開始時計入遞延收入。
有關公司頻譜收入協議的説明,請參閲2022年年度報告。
合同資產
本公司確認合同資產為與客户簽訂合同的增量成本。這些成本包括銷售佣金。這些成本使用投資組合方法在估計的客户合同期內按比例攤銷。本公司將定期審查合同資產,以確定是否存在減值,並在公司採用ASU 2016-13年度後,將審查合同資產是否存在潛在的信用損失風險。如果確定存在減值或潛在的信用損失,公司將對合同資產進行費用支出。
截至2022年9月30日及2021年9月30日止六個月,公司為取得900兆赫寬頻頻譜長期租賃協議而產生的佣金成本及資本化佣金約為62,000及$127,000,分別為。這些資本化成本將在相關協議開始時按合同期限攤銷。
下表列出了公司合同資產的活動(以千計):
| | | | | |
| 合同資產 |
2022年3月31日的餘額 | $ | 638 |
加法 | 62 |
攤銷 | (7) |
減損 | — |
2022年9月30日的餘額 | 693 |
減去歸類為流動資產的金額--預付費用和其他流動資產 | (300) | |
非流動資產-包括在其他資產中 | $ | 393 |
合同責任
合同負債主要涉及從客户收到的頻譜服務的預先考慮,其收入隨着服務的進行而隨時間而確認。這些合同負債在資產負債表上記為遞延收入。
在截至2021年9月30日的六個月中,遞延收入增加了$5.4由於與阿莫林公司(“阿莫林”)租賃協議有關的預付款,收到了100萬美元。有幾個不是在截至2022年9月30日的六個月內收到的預付款。
下表列出了公司合同負債的活動(以千計):
| | | | | |
| 合同責任 |
2022年3月31日的餘額 | $ | 54,678 |
加法 | — |
已確認收入 | (733) | |
2022年9月30日的餘額 | 53,945 |
減去歸類為流動負債的金額 | (2,514) | |
非流動負債 | $ | 51,431 |
3. 無形資產
無線許可證被認為是無限期的無形資產。無限期無形資產不進行攤銷,而是每年進行減值測試,如果發生事件表明資產可能減值,則更頻繁地進行減值測試。有幾個不是在截至2022年9月30日的六個月內觸發表明減值的事件。
在截至2022年9月30日的六個月內,該公司以現金代價$4.7100萬,在獲得FCC批准後,其中3.7通過在多個美國市場與幾個第三方達成協議,在獲得許可證上花費了100萬美元,包括與許可證交換相關的成本1.0向美國財政部支付了100萬美元用於反意外之財,即支付給某個縣所需渠道的任何缺口,以達到所需的240為獲得該縣的寬帶牌照而需要交出的頻道。截至2022年9月30日和2022年3月31日,公司向在任人員記錄的初始存款約為$10.7百萬美元和美元8.0如果FCC不批准出售、交換或重新調整頻譜,則可分別退還100萬美元。在美元中10.7截至2022年9月30日的初始可退還存款餘額為百萬美元10.1百萬美元計入預付費用和其他流動資產,其餘#美元0.6綜合資產負債表中的其他資產為百萬美元。在美元中8.0截至2022年3月31日的初始可退還存款餘額為百萬美元7.6百萬美元計入預付費用和其他流動資產,其餘#美元0.4綜合資產負債表中的其他資產為百萬美元。截至2022年9月30日和2022年3月31日,公司記錄的遞延費用為$7.2百萬美元和美元3.4分別有100萬美元與已完成的返調交易有關,其中0.5百萬美元和美元0.2百萬美元記入預付費用和其他流動資產和#美元。6.7百萬美元和美元3.1100萬美元分別記錄在其他資產中。
於截至2022年9月30日止六個月內,本公司申請並獲聯邦通訊委員會授予以下寬頻牌照45與Evergy的長期租賃協議有關的縣。本公司按估計會計成本約為$計,將新寬頻牌照綜合入賬4.9百萬美元。在收到寬帶牌照的過程中,該公司處置了$1.3它以同樣的價格將窄帶許可證價值的100萬美元讓給了FCC45各縣。窄帶牌照的總賬面價值包括獲得原始窄帶牌照的成本、為彌補每個縣的缺口而支付的反意外之財以及清算成本。由於將窄帶牌照交換為寬帶牌照,該公司在出售無形資產時錄得收益#美元。2.9百萬美元和美元3.6億美元,分別為截至2022年9月30日的三個月和六個月。
無形資產包括截至2022年9月30日的六個月的以下活動(單位:千):
| | | | | |
| 無線許可證 |
2022年3月31日的餘額 | $ | 151,169 |
收購 | 4,748 |
交換-已收到寬帶許可證 | 4,860 |
交易所-交出窄帶許可證 | (1,308) | |
2022年9月30日的餘額 | $ | 159,469 |
4. 關聯方交易
有關2022年3月31日之前的關聯方交易性質的更完整描述,請參閲公司的2022年年報。以下反映了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和六個月內的關聯方活動。
關於服務收入轉移,該公司有義務為24-2021年1月7日結束的一個月期間,因為它承擔了轉讓協定規定的支助義務。公司還有義務支付公司從pdvConnect客户那裏收到的賬單收入的一定部分,用於48-月期間。截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月及六個月內,本公司已支付款項$15,000及$30,000,分別為。截至2022年9月30日和2022年3月31日,該公司不對與服務轉移相關的關聯方有未償債務。
關於2014年摩托羅拉頻譜協議,該公司有能力從摩托羅拉購買設備,同時也租賃該公司的窄帶頻譜。與本協議無關,公司從摩托羅拉購買了設備,金額為#美元。622,000在截至2022年9月30日的三個月和六個月內。截至2022年9月30日和2022年3月31日,公司欠款$120,000敬摩托羅拉。
於二零二零年,本公司與Rachelle B.Chong訂立一項諮詢協議,根據該協議,Chong女士將於辭任本公司董事會成員及董事會提名及企業管治委員會成員後,出任本公司管理團隊高級顧問。該公司將協議延長了另外12個月(12)個月,新的終止日期為2023年5月14日。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和六個月內,公司產生了36,000及$72,000分別支付給莊女士的諮詢費。截至2022年9月30日和2022年3月31日,該公司不彼並無欠莊女士任何未清債務。
2020年,公司與Brian D.McAuley簽訂了年度諮詢協議,根據協議,McAuley先生將擔任公司管理團隊的高級顧問,並在辭去董事會執行主席職務後提供戰略、公司治理和董事會諮詢服務。《諮詢協議》自2020年9月2日起生效,原到期日為2021年9月1日。該公司將協議延長了另外二十四天(24)月,新的終止日期為2023年9月1日。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和六個月內,公司產生了10,000及$20,000分別支付給麥考利的諮詢費。截至2022年9月30日和2022年3月31日,該公司不對McAuley先生有任何未償債務。
5. 租契
本公司為承租人的所有租約均由公司辦公空間和塔樓空間組成。根據若干辦公空間租賃協議,本公司有責任於2023年10月31日至2027年6月30日期間的不同日期到期,其中包括對其公司總部的租期延長,範圍為三至十年。本公司就大廈空間訂立多項租賃協議,租賃到期日由2022年11月30日至2028年4月30日。
本公司的所有租賃均被歸類為經營租賃,因此,以前未在本公司的綜合資產負債表中確認。隨着ASC 842的採用,經營租賃協議必須在綜合資產負債表上確認為使用權資產和相應的租賃負債。
ROU資產包括任何預付租賃付款,不包括任何租賃激勵措施和產生的初始直接成本。最低租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線基礎確認。租賃條款可包括延長或終止租賃的選擇權,前提是有理由確定公司將行使該選擇權。
本公司經營租賃的加權平均剩餘租期和遞增借款利率如下:
| | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的六個月, |
| 2022 | | 2021 |
加權平均期限--經營租賃負債 | 3.17年份 | | 4.04年份 |
加權平均增量借款利率--經營租賃負債 | 13% | | 13% |
房租支出約為$0.4百萬美元和美元0.9截至2022年9月30日的三個月和六個月分別為100萬美元,在綜合業務報表中列入一般和行政費用。房租支出約為$0.5百萬美元和美元1.0截至2021年9月30日的三個月和六個月分別為100萬美元,在綜合業務報表中列入一般和行政費用。
下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和六個月的淨租賃成本(單位:千):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月, | | 截至9月30日的六個月, |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
租賃費 | | | | | | | |
經營租賃成本(因租賃支付而產生的成本) | $ | 445 | | $ | 495 | | $ | 894 | | $ | 1,008 |
短期租賃成本 | 3 | | 6 | | 7 | | 10 |
| | | | | | | |
淨租賃成本 | $ | 448 | | $ | 501 | | $ | 901 | | $ | 1,018 |
下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的6個月的補充現金流和非現金活動信息(單位:千):
| | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的六個月, |
| 2022 | | 2021 |
現金支付活動: | | | |
經營租賃--經營現金流(固定付款) | $ | 1,080 | | $ | 1,155 |
經營租賃--經營現金流(減少負債) | $ | 699 | | $ | 735 |
非現金活動: | | | |
用新的經營租賃負債換取的使用權資產 | $ | 50 | | $ | 66 |
下表顯示了截至2022年9月30日和2022年3月31日的補充資產負債表信息(單位:千):
| | | | | | | | | | | |
| 2022年9月30日 | | March 31, 2022 |
非流動資產--使用權資產,淨額 | $ | 3,529 | | $ | 4,047 |
流動負債--經營租賃負債 | $ | 1,626 | | $ | 1,512 |
非流動負債--經營租賃負債 | $ | 3,364 | | $ | 4,177 |
在截至2022年9月30日的6個月內,根據不可取消的寫字樓和塔樓租約(不包括房地產税、水電費、維護和公司承擔的其他成本),未來對剩餘租約的最低付款如下(以千計):
| | | | | |
財政年度 | 運營中 租契 |
2023年(不包括截至2022年9月30日的六個月) | $ | 1,077 |
2024 | 2,000 |
2025 | 1,565 |
2026 | 871 |
2027 | 464 |
2027年後 | 129 |
未來最低租賃付款總額 | 6,106 |
相當於利息的數額 | (1,116) | |
未來最低租賃付款淨額現值 | $ | 4,990 |
6. 所得税
本公司於2018年3月31日後產生的淨營業虧損(“NOL”)可用作無限期活期資產,以抵銷其遞延税項負債,但不得超過未來應納税所得額的80%。截至2022年9月30日的遞延税項負債約為$2.5聯邦政府為百萬美元,美元2.1為州政府提供100萬美元。
截至2022年3月31日止年度,本公司的聯邦及州NOL結轉金額約為$330.7百萬美元和美元191.8分別為100萬美元。在這些聯邦和州的NOL中,大約有$90.3百萬美元和美元154.5從2023年到2038年,分別有100萬輛汽車以不同的金額到期。其餘的聯邦和州NOL約為$240.4百萬美元和美元37.3100萬人的壽命是無限期的,但聯邦NOL在使用時只能抵消80%的應税收入。
在截至2022年9月30日的六個月中,公司發生了聯邦和州運營虧損約$27.9百萬美元和美元16.7分別用於抵消未來應納税所得額,其中#美元31.2百萬美元可以無限期結轉,但使用時只能抵消應税收入的80%。
本公司使用離散有效税率法計算截至2022年9月30日的三個月和六個月的税款。本公司確定,應用年度實際税率的估計不會提供合理的估計,因為估計的“普通”虧損的微小變化將導致估計的年度實際税率發生重大變化。因此,在截至2022年9月30日的三個月和六個月,公司記錄的遞延税項支出總額為$0.2百萬美元和美元0.4由於無法使用聯邦和州NOL結轉的一部分來抵銷因攤銷無限期無形資產而產生的遞延税項負債,因此產生了600萬歐元。
7. 股東權益
公司制定了2014年股票計劃(“2014股票計劃”),以吸引、留住和獎勵為實現公司目標作出貢獻的個人。這份2014年的股票計劃取代了以前的股票計劃。
董事會已經保留了5,027,201截至2022年9月30日根據2014年股票計劃發行的普通股,其中744,105股票可供未來發行。從歷史上看,根據2014年股票計劃保留的股票數量在董事會批准的基礎上每年1月1日增加相當於(I)中較小的數額5(Ii)董事會釐定的較小數額(“常青樹條款”)。自2021年1月1日起,董事會決定將2014年股票計劃下的授權股份增加879,216股票,它代表了5佔公司截至2020年12月31日已發行和已發行普通股的百分比。2021年6月14日,董事會薪酬委員會批准了2014股票計劃第1號修正案,取消了未來所有年份(即2022年1月1日至2024年1月1日)的常青樹撥備。
在截至2022年9月30日的6個月和截至2022年3月31日的年度內,總共192,325和979,320股份分別為與歸屬、轉換及或行使本公司2014年股票計劃下的授予有關而發行的股份。
股票報廢
2021年5月,該公司重新收購20,132指參與者交出已持有的本公司普通股,以支付參與者行使的已發行股票期權的行權價。這個20,132截至2021年6月30日,公司已建設性地註銷了交出的股票,導致非現金減少約$1.0股東權益合併報表累計虧損百萬元。如注1所述業務性質和陳述基礎,本公司已將減少為額外實收資本至累計赤字的情況重新分類,並將此列為錯誤更正。
股份回購計劃
於2021年9月,董事會批准一項股份回購計劃(“股份回購計劃”),根據該計劃,本公司可回購最多$50.02023年9月29日或之前的公司普通股。任何股份回購的方式、時間和金額將由本公司根據各種因素決定,包括價格、一般商業和市場狀況以及其他投資機會。股份回購計劃授權並不要求本公司收購任何特定數量的股份。根據該計劃,股票可以在私下談判和/或公開市場交易中回購,包括根據1934年修訂的《證券交易法》遵守第10b5-1條規則的計劃。
下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和六個月的股票回購活動(單位為千,不包括每股數據):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月, | | 截至9月30日的六個月, |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
| | | | | | | |
回購股份數量 | 54 | | — | | 110 | | — |
每股平均支付價格** | $ | 36.73 | | $ | — | | $ | 48.42 | | $ | — |
回購總成本 | $ | 2,000 | | $ | — | | $ | 4,725 | | $ | — |
*每股支付的平均價格包括與回購相關的成本。
截至2022年9月30日,30.3根據股票回購計劃,仍有100萬美元。
摩托羅拉股票
2014年9月15日,摩托羅拉投資美元10.0百萬美元的購買量500,000公司附屬公司的B類單位(價格相當於$20.00每單位)。該公司擁有100佔子公司A類單位的百分比。摩托羅拉有權隨時將其500,000B類單元進入500,0002022年5月18日,摩托羅拉行使了這一權利,將其500,000B類單元進入500,000公司普通股的股份。於2022年6月30日,本公司以S-3表格提交註冊説明書,以登記500,000摩托羅拉持有的公司普通股,用於摩托羅拉轉售或以其他方式處置該等股份(“轉售登記聲明”)。《轉售登記聲明》於2022年7月15日被美國證券交易委員會宣佈生效。
8. 普通股每股淨虧損
每股普通股基本淨虧損的計算方法是,普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數,不考慮潛在的稀釋證券。在計算稀釋每股淨虧損時,優先股、股票期權、限制性股票和認股權證被視為潛在攤薄證券。由於該公司分別報告了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和六個月的淨虧損,稀釋後的每股普通股淨虧損與這兩個時期的每股普通股基本淨虧損相同。
潛在攤薄證券產生的普通股等價物439,000和1,454,000分別於2022年和2021年9月30日,並未被計入已發行普通股的稀釋加權平均股份,因為它們的影響是反稀釋的。
9. 或有事件
或有負債
於2021年2月,本公司與SDG&E訂立協議,在SDG&E的加州服務地區銷售900 MHz寬頻頻譜,包括聖地亞哥和帝國郡以及奧蘭治縣的部分地區(“SDG&E協議”),總金額為$50.0百萬美元。SDG&E協議將支持SDG&E為其加州服務區部署專用LTE網絡,該地區的人口約為3.6百萬人。按縣向SDG&E交付相關的900 MHz寬帶頻譜和相關的寬帶牌照於2023財年開始,並計劃在2024財年結束前完成。總共支付了$50.0百萬美元由首期付款#美元組成20.02021年2月收到100萬美元,其餘美元30.0在截至2022年9月30日的季度內,公司向SDG&E交付了1.4 x 1.4個清晰的寬帶頻譜和與帝國郡相關的寬帶許可證,並收到了一筆里程碑式的付款$0.2百萬美元。SDG&E協議受有關補救措施的習慣條款的約束,包括減少付款金額和/或退還已支付的金額,以及如果一方當事人未能履行其合同義務,則終止權利。一旦該公司向SDG&E完整交付了明確的900 MHz寬帶頻譜和相關的寬帶許可證,出售頻譜的收益或損失將在每個縣確認。
由於公司需要退還在特定縣的900 MHz寬帶頻譜終止或不交付時收到的付款,公司記錄了#美元20.2從SDG&E收到的百萬美元,作為綜合資產負債表中的或有負債。截至2022年9月30日,公司記錄的美元20.2由於預期的交付時間,SDG&E支付的100萬美元作為短期負債。
訴訟
有時,本公司可能會捲入因業務正常運作而引起的訴訟,例如合同或僱傭糾紛或其他一般訴訟。本公司目前並未涉及任何重大法律程序。
新冠肺炎大流行
在2020年3月,世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)的爆發為大流行,新冠肺炎繼續在全球造成重大破壞。新冠肺炎對公司未來財務業績的最終影響程度將取決於正在進行的事態發展,所有這些事態發展仍然不確定,也無法預測。本公司會繼續密切監察新冠肺炎所構成的風險,並作出相應調整。
2020年12月,公司根據冠狀病毒援助救濟和經濟安全法案遞延繳納工資税,該法案於2020年3月27日簽署成為法律。延期的金額約為#美元。0.3這筆資金幫助該公司管理大流行造成的財務影響。在遞延總額中,約為#美元0.2在2022財年,100萬美元匯給了美國國税局,剩餘的金額將在2022年12月31日之前到期。
10. 信用風險的集中度
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物。現金餘額有時可能超過聯邦保險的限額,然而,公司將其現金和臨時現金投資放在金融機構,而信用損失是預計不到的。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和六個月內,公司的營業收入完全來自摩托羅拉、阿莫林和Evergy的預付全額費用,如附註2所述收入.
截至2022年9月30日和2022年3月31日,本公司不有未償還的應收賬款餘額。
11. 後續事件
Xcel能源協議
於2022年10月28日,本公司與Xcel Energy Services Inc.(“Xcel Energy”)訂立協議,向Xcel Energy提供本公司900兆赫寬頻頻譜的長期專用使用權,使用期為20在公司的八個州的服務區域內持續數年(“Xcel能源協議”)。Xcel Energy協議還為Xcel Energy提供了延長協議期限的選項二10年期額外付款的條件。Xcel協議允許Xcel Energy部署專用LTE網絡,以支持其電網現代化計劃,從而使其大約3.7百萬電力客户和2.1百萬天然氣客户。
第二項:管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
對Anterix Inc.(“Anterix”、“本公司”、“我們”、“我們”或“我們”)財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們在本10-Q表格季度報告(本“季度報告”)中包含的財務報表及其附註以及在我們於2022年5月26日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表格年度報告(“美國證券交易委員會”)中包含的經審計財務報表及其附註一起閲讀。除歷史信息外,本討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於某些因素的影響,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同,這些因素包括但不限於本季度報告第二部分“第1A項--風險因素”中確定或提及的因素。因此,我們敦促投資者不要過度依賴任何前瞻性陳述。除非在適用法律要求的有限範圍內,我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述,以反映本季度報告日期之後發生的事件或情況。
概述
我們是一家無線通信公司,專注於將我們的頻譜資產商業化,使我們的目標公用事業和關鍵基礎設施客户能夠部署專用寬帶網絡,並向相同的目標客户提供創新的寬帶技術和解決方案。我們是900 MHz頻段(896-901/935-940 MHz)授權頻譜的最大持有者,覆蓋整個毗鄰的美國、夏威夷、阿拉斯加和波多黎各。2020年5月13日,FCC批准了該報告,並下令對900 MHz頻段進行現代化和重新調整,以通過允許其用於部署寬帶網絡、技術和解決方案來提高其可用性和容量。該報告和命令於2020年7月16日發表在《聯邦紀事報》上,並於2020年8月17日生效。我們現在正致力於獲得FCC的寬帶牌照並獲得資格。與此同時,我們正在尋求機會,將我們獲得的寬帶頻譜出租給我們的目標公用事業和關鍵基礎設施客户。
我們最初於1997年在加利福尼亞州註冊,2014年在特拉華州重新註冊。2015年11月,我們從Pacific DataVision,Inc.更名為pdvWireless,Inc.。2019年8月,我們從pdvWireless,Inc.更名為Anterix Inc.。我們在新澤西州的伍德蘭公園、弗吉尼亞州的麥克萊恩和德克薩斯州的阿比林設有辦事處。
有關我們業務性質的更完整描述,請參閲我們的2022年度報告,包括有關獲得寬帶許可證的流程和成本的詳細信息。
業務發展
2022年10月28日,我們與Xcel Energy Services Inc.(“Xcel Energy”)達成了一項協議,向Xcel Energy提供我們的900 MHz寬帶頻譜的長期使用,期限為20年,覆蓋我們在8個州的服務區域(“Xcel Energy協議”)。Xcel Energy協議還為Xcel Energy提供了將協議延長兩個10年期限的選項,以獲得額外付款。Xcel協議允許Xcel Energy部署專用LTE網絡,以支持其電網現代化計劃,使其約370萬電力客户和210萬天然氣客户受益。
於2021年9月,吾等與Evergy訂立900 MHz寬頻頻譜長期租賃協議(“Evergy協議”)。Evergy協議涵蓋的Evergy服務地區位於堪薩斯州和密蘇裏州,人口約為390萬。Evergy協議的期限最長為40年,包括20年的初始期限,以及兩個10年續期選項以獲得額外付款。我們在2021年10月收到了最初20年期的3020萬美元的全額預付款。在截至2022年9月30日的六個月內,我們向Evergy租賃了第一批1.4 x 1.4 Clear寬帶頻譜以及45個縣的相關寬帶許可證。截至2022年9月30日的三個月和六個月確認的收入約為10萬美元。
2021年2月,我們與SDG&E簽訂了一項協議,將在SDG&E的加州服務區域內提供900 MHz寬帶頻譜,包括聖地亞哥和帝國郡以及奧蘭治縣的部分地區,總金額為5,000萬美元。5,000萬美元的總付款包括於2021年2月收到的2,000萬美元的初始付款和剩餘的3,000萬美元付款,這筆付款將於2024財年到期,因為我們將向SDG&E和相關的900 MHz寬帶頻譜交付相關的寬帶牌照。在截至2022年9月30日的季度,我們向SDG&E交付了1.4 x 1.4 Clear寬帶頻譜和與帝國郡相關的相關寬帶許可證,並收到了20萬美元的里程碑式付款。
2022年5月18日,我們發行了500,000股摩托羅拉普通股(以下簡稱“股”)。摩托羅拉通過選擇轉換其在我們的子公司PDV Spectrum Holding Company,LLC(“子公司”)持有的500,000個B類單位(“單位”)獲得了股份。摩托羅拉於2014年9月根據摩托羅拉與附屬公司之間的頻譜租賃協議(“2014年摩托羅拉頻譜協議”)收購該等單位。根據2014年的摩托羅拉頻譜協議,摩托羅拉以750萬美元的預付租賃費和1000萬美元的投資為代價,租賃了我們由子公司持有的部分窄帶頻譜。於2022年6月30日,吾等以S-3表格提交登記聲明,登記摩托羅拉持有的500,000股本公司普通股供摩托羅拉轉售或其他處置(“轉售登記聲明”)。《轉售登記聲明》於2022年7月15日被美國證券交易委員會宣佈生效。
經營成果
截至2022年和2021年9月30日止的三個月和六個月的比較
下表列出了截至2022年9月30日(“2023財年”)和2021年(“2022財年”)的三個月和六個月的業務結果。財務成果的逐期比較並不一定表明今後各時期將取得的財務成果。
頻譜收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月, | | 總量變化 | | 截至9月30日的六個月, | | 總量變化 |
(單位:千) | 2022 | | 2021 | | 2022 from 2021 | | 2022 | | 2021 | | 2022 from 2021 |
| (未經審計) | | (未經審計) | | | | | | (未經審計) | | (未經審計) | | | | |
頻譜收入 | $ | 398 | | | $ | 182 | | | $ | 216 | | | 119 | % | | $ | 733 | | | $ | 364 | | | $ | 369 | | | 101 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
在截至2022年9月30日的三個月中,頻譜收入增加了20萬美元,增幅為119%,從截至2021年9月30日的三個月的20萬美元增至40萬美元。在截至2022年9月30日的三個月中,收入增加了20萬美元,這歸因於我們與阿莫林和Evergy協議確認的收入分別約為10萬美元和10萬美元。在截至2022年9月30日的6個月中,頻譜收入增加了40萬美元,增幅為101%,從截至2021年9月30日的6個月的40萬美元增至70萬美元。截至2022年9月30日的6個月,收入增加了40萬美元,這歸因於我們與阿莫林和Evergy協議確認的收入分別約為30萬美元和10萬美元。
運營費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月, | | 總量變化 | | 截至9月30日的六個月, | | 總量變化 |
(單位:千) | 2022 | | 2021 | | 2022 from 2021 | | 2022 | | 2021 | | 2022 from 2021 |
| (未經審計) | | (未經審計) | | | | | | (未經審計) | | (未經審計) | | | | |
一般和行政 | $ | 11,427 | | $ | 9,825 | | $ | 1,602 | | 16 | % | | $ | 22,786 | | $ | 19,555 | | $ | 3,231 | | 17 | % |
銷售和支持 | 1,164 | | 993 | | 171 | | 17 | % | | 2,400 | | 2,048 | | 352 | | 17 | % |
產品開發 | 980 | | 930 | | 50 | | 5 | % | | 2,076 | | 1,933 | | 143 | | 7 | % |
折舊及攤銷 | 372 | | 335 | | 37 | | 11 | % | | 734 | | 673 | | 61 | | 9 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | |
運營費用 | $ | 13,943 | | $ | 12,083 | | $ | 1,860 | | 15 | % | | $ | 27,996 | | $ | 24,209 | | $ | 3,787 | | 16 | % |
一般和行政費用
截至2022年9月30日的三個月,一般和行政費用增加了160萬美元,增幅為16%,從截至2021年9月30日的三個月的980萬美元增加到1140萬美元。截至2022年9月30日的三個月增加了160萬美元,主要是由於2022年8月授予的額外贈款導致股票薪酬支出增加了160萬美元,員工人數和相關成本增加了60萬美元,差旅和會議成本增加了10萬美元,但專業服務成本減少了40萬美元,招聘費用減少了20萬美元,網站相關成本減少了10萬美元,部分抵消了這一增長。截至2022年9月30日的6個月,一般和行政費用
在截至2021年9月30日的6個月內,增加320萬美元,增幅為17%,從1,960萬美元增至2,280萬美元。截至2022年9月30日的6個月增加320萬美元,主要是由於2022年5月和2022年8月授予的額外贈款導致股票薪酬支出增加250萬美元,員工人數和相關成本增加70萬美元,差旅和會議成本增加20萬美元,以及IT相關成本增加10萬美元,但與現場相關的成本減少20萬美元和專業服務成本減少10萬美元部分抵消了這一增長。
銷售和支持費用
在截至2022年9月30日的三個月中,銷售和支持費用增加了20萬美元,增幅為17%,從截至2021年9月30日的三個月的100萬美元增至120萬美元。截至2022年9月30日的三個月的增長主要是由於員工人數增加了20萬美元和相關成本。在截至2022年9月30日的6個月中,銷售和支持費用增加了40萬美元,增幅為17%,從截至2021年9月30日的6個月的200萬美元增至240萬美元。截至6個月的增長主要是由於營銷成本增加了20萬美元,員工人數和相關成本增加了20萬美元,差旅和會議成本增加了10萬美元,但被專業服務減少了10萬美元部分抵消。
產品開發費用
截至2022年9月30日的三個月,產品開發費用增加了10萬美元,增幅為5%,從截至2021年9月30日的三個月的90萬美元增至100萬美元。在截至2022年9月30日的三個月中,這一增長主要是由於諮詢成本增加了20萬美元,但員工人數和相關成本減少了10萬美元。在截至2022年9月30日的6個月中,產品開發費用增加了10萬美元,增幅為7%,從截至2021年9月30日的6個月的190萬美元增至210萬美元。在截至2022年9月30日的6個月中,增長的主要原因是諮詢成本增加了40萬美元,但員工人數和相關成本減少了20萬美元,股票薪酬支出減少了10萬美元。
折舊及攤銷
在截至2022年9月30日的三個月中,折舊和攤銷增加了3.7萬美元,增幅為11%,從截至2021年9月30日的三個月的30萬美元增至40萬美元。在截至2022年9月30日的六個月中,折舊和攤銷增加了10萬美元,增幅為9%,從截至2021年9月30日的六個月的70萬美元增加到70萬美元。截至2022年9月30日的三個月和六個月的增長,主要是由於這些期間投入使用的資產所致。
處置無形資產收益淨額
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月, | | 總量變化 | | 截至9月30日的六個月, | | 總量變化 |
(單位:千) | 2022 | | 2021 | | 2022 from 2021 | | 2022 | | 2021 | | 2022 from 2021 |
| (未經審計) | | (未經審計) | | | | | | (未經審計) | | (未經審計) | | | | |
處置無形資產收益淨額 | $ | (2,905) | | $ | (10,230) | | | $ | 7,325 | | -72 | % | | $ | (3,553) | | $ | (10,230) | | $ | 6,677 | | | -65 | % |
在截至2022年9月30日的三個月裏,我們將窄帶許可證換成了33個縣的寬帶許可證。在交換方面,我們為新的寬帶牌照記錄了400萬美元的估計會計成本基礎,並處置了110萬美元,這與我們為相同33個縣向FCC讓渡的窄帶牌照的價值相關。因此,在截至2022年9月30日的三個月中,我們從出售無形資產中獲得了290萬美元的收益。在截至2022年9月30日的六個月裏,我們將窄帶許可證換成了45個縣的寬帶許可證。在交換方面,我們為新的寬帶牌照記錄了490萬美元的估計會計成本基礎,並處置了與我們為相同45個縣向FCC讓渡的窄帶牌照的價值相關的130萬美元。因此,在截至2022年9月30日的6個月中,我們從出售無形資產中獲得了360萬美元的收益。請參閲注3無形資產載於本季度報告內的未經審計綜合財務報表附註,以供兩間交易所作進一步討論。
在截至2021年9月30日的三個月和六個月內,我們將窄帶許可證換成了12個縣的寬帶許可證。與交換有關,我們為新寬頻牌照記錄了1,360萬美元的估計會計成本基準,並處置了與我們的窄帶牌照價值相關的340萬美元。
向聯邦通信委員會交出了這12個縣。因此,我們在截至2021年9月30日的第三季度和第六季度的綜合運營報表中記錄了出售無形資產的1020萬美元收益。
處置長期資產損失,淨額
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月, | | 總量變化 | | 截至9月30日的六個月, | | 總量變化 |
(單位:千) | 2022 | | 2021 | | 2022 from 2021 | | 2022 | | 2021 | | 2022 from 2021 |
| (未經審計) | | (未經審計) | | | | | | (未經審計) | | (未經審計) | | | | |
處置長期資產損失,淨額 | $ | 20 | | | $ | 36 | | | $ | (16) | | | -44 | % | | $ | 22 | | | $ | 54 | | | (32) | | | -59 | % |
與截至2021年9月30日的三個月和六個月相比,截至2022年9月30日的三個月和六個月的長期資產處置損失淨額略有下降。
利息收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月, | | 總量變化 | | 截至9月30日的六個月, | | 總量變化 |
(單位:千) | 2022 | | 2021 | | 2022 from 2021 | | 2022 | | 2021 | | 2022 from 2021 |
| (未經審計) | | (未經審計) | | | | | | (未經審計) | | (未經審計) | | | | |
利息收入 | $ | 244 | | | $ | 20 | | | $ | 224 | | | 1120 | % | | $ | 261 | | | $ | 46 | | | $ | 215 | | | 467 | % |
在截至2022年9月30日的三個月中,利息收入增加了20萬美元,增幅為1120%,從截至2021年9月30日的三個月的2萬美元增加到20萬美元。截至2022年9月30日的6個月,利息收入增加了20萬美元,增幅為467%,從截至2021年9月30日的6個月的4.6萬美元增加到30萬美元。截至2022年9月30日的三個月和六個月的增長是由於利率上升。
其他(費用)收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月, | | 總量變化 | | 截至9月30日的六個月, | | 總量變化 |
(單位:千) | 2022 | | 2021 | | 2022 from 2021 | | 2022 | | 2021 | | 2022 from 2021 |
| (未經審計) | | (未經審計) | | | | | | (未經審計) | | (未經審計) | | | | |
其他(費用)收入 | $ | (12) | | | $ | 62 | | | $ | (74) | | | -119 | % | | $ | 47 | | | $ | 134 | | | $ | (87) | | | -65 | % |
與截至2021年9月30日的三個月和六個月相比,截至2022年9月30日的三個月和六個月的其他(支出)收入略有下降。
所得税費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月, | | 總量變化 | | 截至9月30日的六個月, | | 總量變化 |
(單位:千) | 2022 | | 2021 | | 2022 from 2021 | | 2022 | | 2021 | | 2022 from 2021 |
| (未經審計) | | (未經審計) | | | | | | (未經審計) | | (未經審計) | | | | |
所得税費用 | $ | 215 | | | $ | 152 | | | $ | 63 | | | 41 | % | | $ | 415 | | | $ | 298 | | | $ | 117 | | | 39 | % |
在截至2022年9月30日的三個月和六個月,我們記錄了20萬美元和40萬美元的遞延税項支出,這是因為無法使用聯邦和州NOL結轉的一部分來抵銷因攤銷無限期無形資產而產生的遞延税項負債。
2020年3月27日,《冠狀病毒援助救濟和經濟安全法案》簽署成為法律。新的CARE法案修改了法典第172(B)(1)(A)條,規定在2018年1月1日之前的納税年度產生的NOL將結轉20年,前提是結轉索賠不受影響。從這一調整後的撥備,我們2018年3月31日的NOL結轉從無限期壽命改為20年壽命。我們使用離散有效税率方法計算截至2021年9月30日的三個月和六個月的税款。我們決定應用一個
對年度實際税率的估計不會提供合理的估計,因為估計的“普通”虧損的微小變化將導致估計的年度實際税率發生重大變化。因此,在截至2021年9月30日的三個月和六個月,我們分別記錄了20萬美元和30萬美元的遞延税項支出,這是因為我們無法使用聯邦和州NOL結轉的一部分來抵銷因攤銷無限期存在的無形資產而產生的遞延税項負債。
流動性與資本資源
截至2022年9月30日,我們擁有7010萬美元的現金和現金等價物。
我們相信,我們手頭的現金和現金等價物將足以在本季度報告發布之日起至少12個月內履行我們的財務義務。如上所述,我們未來的資本需求將取決於許多因素,其中包括我們的頻譜返調活動、頻譜收購和向美國財政部支付的反意外之財的成本和時間、我們的經營活動、我們通過商業化活動產生的任何現金收益,以及我們根據合同義務及時向客户提供寬帶許可證的能力。我們將根據幾個持續的關鍵因素,以我們確定的速度部署資本,包括客户需求、市場機會和頻譜租賃的抵消收入。由於我們無法預測新冠肺炎疫情的持續時間或範圍及其對我們公司或目標客户的影響,因此無法合理估計對我們的運營業績和財務狀況的潛在負面財務影響。我們正在積極管理我們的業務,以維持我們的現金流,並相信我們目前有足夠的流動性。然而,為了實施我們的業務計劃和倡議,我們可能需要籌集額外的資本。我們無法確切地預測未來任何一次融資的確切金額或時間。關於可能導致我們的成本高於我們目前的預期和/或我們的收入和經營結果低於我們目前的預期的風險和不確定因素,請參閲本季度報告第二部分第1A項中的“風險因素”。如有需要,我們打算通過債務或股權融資籌集更多資本,包括根據我們的貨架登記聲明(定義如下)或通過某種其他融資安排。然而,, 我們不能確保在需要的時候會有額外的融資,或者如果有的話,我們可以按照對我們的股東和我們有利的條款獲得融資。任何未能在需要時獲得融資的情況都將對我們的業務、經營業績、財務狀況和流動性產生實質性的不利影響。
2020年4月3日,我們向美國證券交易委員會提交了一份S-3表格的擱置登記聲明(“擱置登記聲明”),該聲明於2020年4月20日被美國證券交易委員會宣佈生效,其中允許我們以一種或多種產品和任何組合的形式提供高達1.5億美元的普通股、優先股、權證或單位,包括不時以單位為單位。我們的貨架登記聲明旨在為我們提供額外的靈活性,以便為一般公司目的進入資本市場,這可能包括營運資本、資本支出、償還債務、其他公司費用以及收購補充產品、技術或業務。
吾等分別與Cantor Fitzgerald&Co.及B.Riley FBR,Inc.(統稱為“代理商”)訂立經修訂及重訂的受控股權發售銷售協議及經修訂及重訂的銷售協議(統稱為“銷售協議”)。2020年4月3日,我們根據貨架登記聲明項下的銷售協議,在市場上登記了總計5,000萬美元的普通股出售交易。截至本文件提交之日,吾等並未在市場上出售任何普通股股份,亦未根據貨架登記聲明出售任何證券。
經營、投資和融資活動的現金流
| | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的六個月, |
(單位:千) | 2022 | | 2021 |
| (未經審計) | | (未經審計) |
用於經營活動的現金淨額 | $ | (17,948) | | | $ | (12,592) | |
用於投資活動的現金淨額 | $ | (12,373) | | | $ | (12,075) | |
融資活動提供的現金淨額(用於) | $ | (5,189) | | | $ | 7,996 | |
經營活動中使用的淨現金。截至2022年9月30日的6個月,用於經營活動的淨現金為1,790萬美元,而截至2021年9月30日的6個月,用於經營活動的淨現金為1,260萬美元。在截至2022年9月30日的六個月內,經營活動中使用的大部分現金淨額是由於淨虧損2380萬美元,但被對淨虧損640萬美元的非現金調整部分抵消(主要是
可歸因於股票薪酬支出)。在截至2021年9月30日的6個月中,經營活動中使用的大部分現金淨額來自1380萬美元的淨虧損、1020萬美元的無形資產處置收益以及160萬美元的應付賬款和應計支出的減少,但被基於股票的非現金薪酬650萬美元和遞延收入510萬美元部分抵消。
用於投資活動的現金淨額。截至2022年9月30日的6個月,用於投資活動的淨現金為1,240萬美元,而截至2021年9月30日的6個月,用於投資活動的淨現金為1,210萬美元,主要用於在美國各地市場購買、交換或重新調整無線許可證。
融資活動提供的現金淨額(用於)。截至2022年9月30日的6個月,用於融資活動的現金淨額為520萬美元,而截至2021年9月30日的6個月,融資活動提供的現金淨額為800萬美元。在截至2022年9月30日的6個月中,用於融資活動的現金淨額主要來自470萬美元的庫存股回購,但被行使股票期權的90萬美元的收益部分抵消,扣除對130萬美元的限制性股票淨髮行的預扣税。在截至2021年9月30日的6個月中,融資活動提供的淨現金主要來自行使股票期權的收益。
材料現金需求
我們未來的資本需求將取決於許多因素,包括:根據報告和命令獲得寬帶許可證的時間表和成本,包括獲取額外頻譜的成本,與重新調諧或交換寬帶部分中900兆赫茲站點被許可人持有的頻譜相關的成本,這是90.621(B)條要求寬帶被許可人與位於縣內任何位置的基站的寬帶被許可人或其許可區域完全或部分與該縣重疊的寬帶部分中的任何900兆赫地理SMR被許可人保護的,以及向美國財政部支付反意外之財付款的成本;與我們的頻譜資產商業化相關的成本;我們簽署客户合同並從我們獲得的任何寬帶許可證的許可或轉讓中產生收入的能力;任何客户合同的條款和條件,包括付款的時間。
股份回購計劃
2021年9月,我們的董事會批准了一項股票回購計劃,根據該計劃,我們可以在2023年9月29日或之前回購最多5,000萬美元的普通股。任何股份回購的方式、時間和金額將由我們根據各種因素來決定,包括價格、一般商業和市場狀況以及其他投資機會。股份回購計劃授權並不要求我們購買任何特定數量的股份。根據該計劃,股票可以在私下協商和/或公開市場交易中回購,包括根據1934年修訂的《證券交易法》(下稱《交易法》)下遵守第10b5-1條規則的計劃。我們目前預計,用於股票回購計劃的現金將主要來自我們的預付客户協議。
下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和六個月的股票回購活動(單位為千,不包括每股數據):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月, | | 截至9月30日的六個月, |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
| | | | | | | |
回購股份數量 | 54 | | | — | | | 110 | | | — | |
每股平均支付價格* | $ | 36.73 | | | $ | — | | | $ | 48.42 | | | $ | — | |
回購總成本 | $ | 2,000 | | | $ | — | | | $ | 4,725 | | | $ | — | |
*每股支付的平均價格包括與回購相關的成本。
截至2022年9月30日,股票回購計劃剩餘3030萬美元。
表外安排
截至2022年9月30日和2022年3月31日,我們沒有也沒有與美國證券交易委員會規則和法規中定義的旨在促進表外安排的未合併實體或金融合夥企業建立任何關係。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們的金融工具包括現金、現金等價物、貿易應收賬款和應付賬款。我們將購買原始到期日為90天或更短的高流動性工具的投資視為現金等價物。我們對市場風險的主要敞口是利息收入敏感度,這受到美國利率總體水平變化的影響。然而,由於我們投資組合中高流動性工具的短期性質,市場利率10%的變化預計不會對我們的財務狀況和/或運營結果產生實質性影響。
我們的業務總部設在美國,因此,我們的所有交易都以美元計價。我們目前沒有因外幣變動而面臨的市場風險。
我們將繼續監控我們的市場風險敞口,包括任何與新冠肺炎相關的不利影響,這導致了市場的大幅波動。
項目4.控制和程序
披露控制和程序
我們的管理層在總裁、首席執行官和首席財務官的參與下,評估了截至本季度報告所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序(該詞在交易所法案第13a-15(E)條中定義)的有效性。基於這項評估,我們的管理層,包括我們的總裁、首席執行官和首席財務官,得出結論認為我們的披露控制和程序在該期限結束時是有效的。
財務報告內部控制的變化
根據交易所法案第13a-15(D)條所要求的評估,我們的管理層,包括我們的總裁、首席執行官和首席財務官,得出的結論是,在本報告所述期間,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
控制措施有效性的固有限制
我們的管理層,包括我們的總裁、首席執行官和首席財務官,並不期望我們的披露控制或我們對財務報告的內部控制能夠防止或發現所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統,無論設計和操作得多麼好,都只能提供合理的保證,而不是絕對的保證,保證控制系統的目標將會實現。控制系統的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源限制,並且必須考慮控制的好處相對於其成本。此外,由於所有控制系統的固有侷限性,對控制的任何評價都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而造成的錯誤陳述,也不能絕對保證所有的控制問題和舞弊事件都已被發現。這些固有的侷限性包括這樣的現實,即決策中的判斷可能是錯誤的,故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。控制也可以通過某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理凌駕來規避。任何控制系統的設計在一定程度上都是基於對未來事件可能性的某些假設,不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其所述目標。對未來期間的任何控制有效性評估的預測都有風險。隨着時間的推移,由於條件的變化或遵守政策或程序的程度的惡化,控制可能會變得不充分。
第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
我們沒有捲入任何實質性的法律程序。
第1A項。風險因素。
在評估我們和我們的普通股時,我們敦促您仔細考慮本季度報告中的風險和其他信息,以及我們2022年年報中披露的風險因素。與我們之前在2022年年報中披露的風險因素相比,沒有發生實質性變化。本季度報告和我們的2022年年度報告中討論的任何風險,以及我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性,都可能對我們的運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。
第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
發行人和關聯購買者購買股權證券。
下表提供了在截至2022年9月30日的三個月內,公司或《交易法》第10b-18(A)(3)條所界定的任何“關聯買家”購買我們普通股的相關信息。
發行人購買股票證券(1)
(除每股和每股數據外,以千為單位)
| | | | | | | | | | | | | | |
期間 | 購買的股份總數 | 每股平均支付價格(2) | 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數 | 根據公開宣佈的計劃或計劃可能購買的股票的最高美元價值 |
2022年7月1日至2022年7月31日 | | | | |
公開市場和私下協商的購買 | — | | $ | — | | — | | $ | 32,313 | |
2022年8月1日至2022年8月31日 | | | | |
公開市場和私下協商的購買 | — | | — | | — | | 32,313 | |
2022年9月1日至2022年9月30日 | | | | |
公開市場和私下協商的購買 | 54,450 | | 36.73 | | 54,450 | | 30,313 | |
總計 | 54,450 | | $ | 36.73 | | 54,450 | | $ | 30,313 | |
(1)2021年9月29日,我們的董事會批准了一項股份回購計劃,根據該計劃,我們可以在2023年9月29日或之前回購最多5000萬美元的已發行普通股。任何股票回購的方式、時間和金額可能會波動,並將由我們根據各種因素確定,包括我們普通股的市場價格、我們使用現金支持業務運營和計劃的優先事項、一般商業和市場狀況以及替代投資機會。股票回購計劃授權並不要求我們購買任何特定數量或美元價值的股票。根據股票回購計劃,股票可以在私下談判和/或公開市場交易中回購,包括根據符合交易法規則10b5-1的計劃進行回購。
(2)每股支付的平均價格包括與回購相關的成本。
第3項高級證券違約
沒有。
第4項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
沒有。
項目6.展品。
| | | | | |
展品 不是的。 | 展品説明 |
3.1(1) | 修訂、重訂《公司註冊證書》。 |
3.2(2) | 修訂後的公司註冊證書第1號修正案。 |
3.3(3) | 修訂後的公司註冊證書第2號修正案。 |
3.4(4) | 修訂和重新制定公司章程。 |
3.5(5) | 經修訂及重訂的公司章程第1號修正案。 |
4.1(6) | 公司普通股證書格式。 |
10.1# | 2022年8月9日修訂的公司高管離職計劃。 |
31.1# | 根據1934年《證券交易法》(經修訂,2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過)頒佈的第13a-14和15d-14條規則頒發的首席執行幹事證書。 |
31.2# | 根據根據1934年《證券交易法》頒佈的規則13a-14和15d-14頒發的首席財務官證書,該規則經修訂後根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過。 |
32.1#* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 |
32.2#* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。 |
101.INS | 內聯XBRL實例文檔 |
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔幷包含在附件101中) |
____________
(1)通過引用註冊人於2014年12月19日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書(文件編號333-201156)的附件3.1併入。
(2)通過引用註冊人於2015年11月5日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-36827)的附件3.1併入。
(3)通過引用註冊人於2019年8月6日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-36827)的附件3.1併入。
(4)通過引用註冊人於2017年6月27日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-36827)的附件3.1併入。
(5)通過引用註冊人於2020年5月8日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-36827)的附件3.1併入。
(6)通過引用註冊人於2014年12月19日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書(文件編號333-201156)的附件4.1併入。
#隨函存檔。
*本合同附件32.1和32.2中提供的證明被視為與本季度報告中的10-Q表格一起提供,並且不會被視為根據修訂後的1934年《證券交易法》第18條的規定而提交的證明,除非註冊人通過引用明確地將其納入其中。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
| | | | | |
| Anterix Inc. |
| |
日期:2022年10月31日 | 羅伯特·H·施瓦茨 |
| 羅伯特·H·施瓦茨 |
| 總裁與首席執行官 |
(首席行政主任) |
| |
日期:2022年10月31日 | /s/Timothy A.Gray |
| 蒂莫西·A·格雷 |
| 首席財務官 |
(首席財務官 和首席會計官) |