美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

截至本財政年度止2022年8月31日

或

由_至_的過渡期

佣金文件編號000-22793

PriceSmart，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號：(858) 404-8800

根據該法第12(B)條登記的證券：

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是不是

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是不是

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 不是

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例(本章232.405條)第405條規定必須提交的每一份交互數據文件。是 不是

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的  

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是不是

截至註冊人最近完成的第二財季最後一天，註冊人的非關聯公司持有的註冊人有投票權和無投票權普通股的總市值為#美元1,822,456,943基於最近一次報道的2022年2月28日納斯達克全球精選市場每股72.23美元的售價。

截至2022年10月25日， 30,904,826普通股股票已發行。

以引用方式併入的文件

公司將於2023年2月3日舉行的年度股東大會的最終委託書的部分內容 以引用方式併入本表格10-K的第III部分。 

價格ESmart，Inc.

表格10-K年度報告

本財政年度結束8月31日, 2022

目錄

前瞻性陳述

這份Form 10-K年度報告包含有關PriceSmart公司(“PriceSmart”、“公司”或“我們”)的前瞻性陳述。預期的未來收入和收益、未來現金流的充分性、全渠道計劃、擬開設的倉儲俱樂部、公司相對於競爭對手的表現以及相關事項。這些前瞻性陳述包括但不限於包含“預期”、“相信”、“將會”、“可能”、“應該”、“計劃”、“估計”、“預期”、“預定”、“打算”和類似表達及其否定的表述。這些陳述會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果大不相同，包括但不限於本年度報告中第I部分標題下以10-K表格形式詳細説明的風險。“第1A項。風險因素。前瞻性陳述僅自發表之日起生效，我們不承諾對這些陳述進行更新，除非法律要求。此外，這些風險並不是該公司面臨的唯一風險。公司還可能受到其他因素的影響，這些因素適用於在全球和美國經營的所有公司，以及公司目前不知道或公司目前認為無關緊要的其他風險。

標準桿T I

伊特M 1.商務

一般信息

PriceSmart的存在是為了通過可靠和始終如一地以儘可能低的價格提供高質量的商品和有價值的服務來改善我們的成員、員工和社區的生活和業務。我們相信，產品和服務的較低價格推動了銷售量，從而增加了公司的購買槓桿，進而導致更好的定價，然後我們可以向我們的會員提供更好的定價，從而驗證年度會員費的價值。

PriceSmart於1996年在加利福尼亞州聖地亞哥開始運營，目的是將我們的美式會員制購物倉庫俱樂部的概念帶到新興國家和發展中國家。我們目前在中美洲、加勒比海和哥倫比亞經營着50家倉儲俱樂部。在所有13個市場，我們的會員都可以在社交媒體上與我們互動，並在我們的電子商務平臺PriceSmart.com上購物。

會員體驗是我們的首要任務。我們嚴格限制SKU的數量，以提高銷量並利用購買力造福我們的會員。我們精心挑選的商品包括進口的和/或我們市場獨有的特產、本地和區域來源的商品、必需品、直接來自農場的新鮮農產品和品牌下的自有品牌消費品。會員選拔^®”. Our 會員選拔^®優惠使我們能夠以較低的價格保持關鍵的質量項目，並提供了降低供應鏈風險的機會。我們還提供熟食和新鮮出爐的食物。大多數商品都可以通過PriceSmart.com在線訂購，也可以通過我們的Click&Go™服務進行送貨或非接觸式路邊提貨。我們還提供健康課程，如光學、藥劑學和聽力學。我們的俱樂部通常以美食廣場和輪胎中心和服務為特色。我們也是我們市場上受益於更大包裝和更低定價的小企業的重要商品供應商。我們努力不斷提高我們會員的價值，使會員購買和接受的商品和服務的價值遠遠超過會員的年度成本。

我們的倉儲俱樂部的銷售面積從大約30,000到60,000平方英尺不等。我們的大型俱樂部通常位於人口稠密的大城市及其周圍，其中包括大量擁有可觀可支配收入的消費者。我們規模較小的俱樂部往往位於人口密度較低的地區，但那裏有很大的機會為人口以及供應和支持企業提供服務。我們在城市地區也有規模較小的俱樂部，在那裏很難以合理的成本獲得足夠的房地產。

我們對技術進行戰略性投資，以提升會員體驗和便利性。我們相信，技術使我們能夠訪問有價值的數據，這些數據支持我們提高效率並獲得關於我們成員購買習慣的重要見解。我們現在提供數字會員和自動續費，以方便我們的會員。

我們的物流和配送基礎設施是實現效率最大化的關鍵。我們不斷審查和升級我們的物流和配送系統，試圖隨着我們業務的銷售額、地理位置和電子商務活動的增長而提高效率。我們利用美國和哥斯達黎加的地區配送中心以及幾個當地配送中心來高效地配送商品，並創造靈活性，以降低供應鏈中斷的風險。我們還尋求通過使用專門的農產品配送中心和烘焙和肉類加工等類別的集中生產來提高效率。

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購買土地和建造倉儲俱樂部通常是我們最大的持續資本投資。在我們的幾個市場上，為倉儲俱樂部地點爭取土地是具有挑戰性的，因為很難找到經濟上可行的價格合適的地點。我們相信，在我們的許多市場擁有我們的房地產提供了幾個優勢，包括較低的運營費用、擴建或以其他方式增強我們的建築的靈活性、對物業用途的長期控制以及未來幾年的潛在增值。雖然我們更喜歡擁有房地產，但有時當租賃提供了最好的機會時，我們會出租我們的房地產。

我們的倉儲俱樂部目前在新興市場運營，歷史上這些市場的增長率高於美國市場，而倉儲俱樂部的市場滲透率低於美國市場。在我們運營的地點，我們目前沒有面臨來自美國會員制倉儲俱樂部運營商的直接競爭。然而，我們確實面臨着來自各種本地和國際零售業態的競爭，如大賣場、超市、現貨自運網點、硬折扣店、家裝中心、電子零售商、專賣店、便利店、傳統批發配送和在線銷售。

在每個國家或地區運營的倉儲俱樂部數目如下：

我們的倉儲俱樂部、一個地區配送中心和幾個較小的當地配送中心位於拉丁美洲和加勒比海地區，我們的公司總部、美國採購業務和我們較大的地區配送中心主要位於美國。我們的運營部門是美國、中美洲、加勒比海和哥倫比亞。

我們目前正在薩爾瓦多聖米格爾的聖安德烈斯地區建造一個較小的倉儲俱樂部，該地區位於首都聖薩爾瓦多以東約100英里處，預計將於2023年春季開業。這將是我們在薩爾瓦多的第三傢俱樂部。此外，我們正在哥倫比亞麥德林富裕的埃爾波布拉多地區建造一個規模較小的倉儲俱樂部。我們預計將於2023年夏天開設這家倉儲俱樂部，這將是我們在麥德林的第二傢俱樂部，也是公司在哥倫比亞的第十家倉儲俱樂部。一旦這兩家新俱樂部開業，我們將運營52家倉儲俱樂部。

我們還向菲律賓的一家零售商出口產品，並正在探索在其他市場擴大這項業務。

商品營銷

我們獨特的價值主張的一部分是向我們的會員提供精選的來自世界各地的高質量商品和有價值的服務，利潤率低於傳統零售店。

我們提供以下類別的商品：

食品和雜貨主要由我們的食品雜貨、清潔用品、保健和美容以及罐頭食品組成，大約49% 2022財年商品淨銷售額的百分比。

生鮮食品主要由我們的肉類、農產品、熟食店、海鮮和家禽產品組成，大約29% 2022財年商品淨銷售額的百分比。

強硬線主要由我們的電子產品、家用電器、硬件、體育用品和玩具產品組成，大約11% 2022財年商品淨銷售額的百分比。

Softline主要由服裝、家居和傢俱產品組成，約佔我們2022財年商品淨銷售額的6%。

其他業務主要包括餐飲服務、烘焙、保健(光學、製藥和聽力)和輪胎中心。5% 2022財年商品淨銷售額的百分比。

在不同的類別中，我們提供令人興奮和獨特的季節性商品和輪換計劃，全年提供獨特的價值。

競爭優勢

低運營成本. 我們的模式旨在以比競爭對手更低的費用比率將商品從供應商轉移到我們的成員手中。我們致力於通過最大限度地減少儲存和展示商品所需的勞動力、限制非工資運營費用並保持較低的佔用成本來實現產品分銷的效率。例如，我們提供有限數量的大包裝庫存單元(SKU)，這使我們能夠以比競爭對手提供更多SKU的競爭對手更少的勞動力成本來保持貨架的庫存。最近，我們還在某些大批量市場開設了配送中心，以提高效率和庫存率，縮短大批量產品的交貨期，並降低供應鏈中斷的風險。我們專注於降低運營成本，使我們能夠為我們的會員提供更好的價值和更低的價格，我們相信這有助於產生會員忠誠度和續訂，這反過來又會導致銷售額的增加。

會員制。我們的會員模式本身就提供了競爭優勢。我們的成員資格代表着我們市場上理想的人口集中度和強大的購買力。我們可以訪問的有關我們的會員基礎的數據不僅提供了與我們的會員更好的聯繫，而且使我們能夠識別和尋求為我們的會員提供價值的更多機會。會員制一直是倉儲俱樂部行業的基本經營特徵，從46年前第一家倉儲俱樂部普萊斯俱樂部開始。我們相信會員費提高了會員忠誠度，而會員費有助於我們以低於傳統零售商和批發商的利潤率運營我們的業務。會員費大約等於1.5% 2022財年商品淨銷售額和營業收入的36.1%。我們的會員可以在線註冊和續簽會員資格，這為我們提供了另一個寶貴的數字接觸點。

我們繼續將我們的產品和服務擴展到我們的成員。我們的主要舉措之一是擴大我們的健康計劃，其中包括我們的光學、藥房和聽力學部。截至2022年8月31日，我們有47家光學分店開業，8家藥房和5家音頻分店開業。我們預計在2023財年將繼續在我們的大多數俱樂部和市場推出Audiology。此外，我們計劃通過將這項服務擴展到巴拿馬市場的所有俱樂部來增加我們的藥房門店。我們認為，存在尚未開發的機會，可以在各個領域進一步提高我們會員國的價值。我們繼續探索機會，為我們的會員提供對我們獨特的會員基礎特別有吸引力的產品和服務，同時擴大現有的計劃，如我們的聯合品牌信用卡。

B有用的成員。我們的產品選擇、更大的包裝尺寸和低廉的價格吸引了商業和零售消費者。我們的業務成員包括廣泛的各行各業，如餐館、包括學校在內的機構，以及購買產品轉售或在其運營中使用的其他企業。這些業務成員代表着重要的銷售和利潤來源，並提供採購量，使我們從供應商那裏獲得更好的價格。

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全球採購。 大致49% 我們銷售額的一半來自美國、亞洲和歐洲的商品。與大多數競爭對手相比，我們的主要優勢之一是我們在美國的採購團隊，從美國和世界各地的供應商那裏採購商品。我們的買家識別併購買新的令人興奮的商品，包括我們自己的會員精選的自有品牌產品。其中許多品牌產品只有在我們運營的市場上才能在PriceSmart買到。

創新。自1976年普萊斯俱樂部成立以來，倉儲俱樂部行業已有40多年的歷史。商品銷售的世界在這一時期發生了變化，特別是在技術如何影響運營效率和消費者如何購物方面。我們我們正在利用我們開發的技術創新來加強我們在全球範圍內的產品採購，並以滿足當前消費者偏好的方式在我們的發展中國家和新興國家提供產品。我們在多個市場有效運營，其中許多市場相對較小，有不同的法律要求、當地購買機會、文化規範、分銷和物流挑戰以及會員偏好，這要求我們尋找當地商品和進口商品的正確組合。我們相信，我們未來的成功在很大程度上取決於我們繼續適應和創新以滿足我們現有和未來成員的需求的能力。我們預計將擴展我們的全渠道服務，以包括其他服務，如直接送貨和創建數字企業對企業應用程序。我們還開發了更好的入站和出站在線交流渠道，我們正在使用數據分析來更好地瞭解我們成員不斷變化的偏好。

經驗豐富的管理團隊。雪莉·S·巴蘭貝吉是普華永道的首席執行官。她領導了幾項新的轉型計劃，使我們能夠保留我們業務模式的主要優勢，同時擴展能力，產生新的業務方式，包括全渠道平臺以及採用和應用新技術和數據分析來推動增長。在過去的十年裏，她對公司治理和其他戰略舉措的演變起到了重要作用，首先是作為我們的董事會成員，然後是自2018年以來的首席執行官和董事會成員。邁克爾·L·麥克萊裏是總裁執行副總裁兼首席財務官。McCleary先生於2003年加入公司，擁有30多年的國際金融、税務和會計經驗。除了巴拉姆貝吉女士和麥克利裏先生，我們管理團隊中的許多其他成員都在倉儲俱樂部業務方面擁有豐富的職業經驗，包括一些在普萊斯俱樂部工作期間學習倉儲俱樂部業務的人。他們的經驗和知識代表着我們公司的關鍵優勢和競爭優勢。我們還保留了2018年3月收購Aeropost時的主要高管，他們在為電子商務開發在線技術和營銷方面經驗豐富，並幫助我們增加了與會員的數字互動。我們繼續對人才進行投資，以支持我們的技術開發和其他行政職能。2022年3月，John D.Hildebrandt被任命為代理首席運營官，2022年5月，他成為公司的首席運營官。自2010年2月起，他曾擔任公司執行副總裁總裁-運營部。在那間辦公室前, 希爾德布蘭特先生從1997年起在本公司擔任各種管理職務。他最初在海外的菲律賓和巴拿馬擔任國家經理，隨後擔任總裁和高級副總裁副經理，之後成為執行副總裁總裁，負責公司的加勒比和中美洲業務。希爾德布蘭特先生於1994年至1996年擔任普萊斯/好市多高級運營經理，並從1979年開始在普萊斯公司擔任各種管理職務。

增長戰略

展望未來，我們公司將重點放在三大增長動力上：

通過新的俱樂部和分銷設施擴大房地產足跡

增加會員價值

通過PriceSmart.com以及增強的在線、數字和技術功能推動銷售增長

I.通過新的俱樂部和分銷設施擴大房地產足跡。我們繼續為實體倉儲俱樂部尋找機會擴大我們的地理足跡。我們計劃於2023年春天在薩爾瓦多聖米格爾開設一家倉儲俱樂部，並於2023年夏天在哥倫比亞麥德林開設另一傢俱樂部。我們繼續在我們的市場中積極尋求俱樂部的增長，並評估新市場的機會。我們的增長戰略與房地產有關，包括各種類型的實體配送中心，以支持從供應商到會員的商品流動，無論是從俱樂部產生的銷售還是通過PriceSmart.com產生的銷售。此外，事實證明，當今世界對供應鏈選項的需求是必不可少的。因此，我們計劃對我們的分銷網絡進行適當的投資，以最大限度地提高效率，最大限度地減少供應鏈中斷，最大限度地有效利用我們倉儲俱樂部中有限的空間，併為不斷增長的電子商務業務提供最佳支持。除了我們在佛羅裏達州邁阿密的配送中心外，我們還在哥斯達黎加經營着一個地區性配送中心，並正在積極考慮建立其他配送中心。在2022財年，我們的農產品配送中心網絡翻了一番，從兩個增加到四個，目前正在制定再增加兩個的計劃。在某些情況下，這些設施還通過集中某些生產活動(如烘焙、肉類加工、包裝和標籤)來提供提高效率的機會。

二、增加會員價值.我們正在尋求通過銷售、服務和便利來擴大成為PriceSmart會員的好處，以吸引更多的會員並留住我們現有的會員。隨着福利的增加和作為PriceSmart會員的價值增加，可能需要調整會員費。更大的會員基礎和更高的會員費有助於實現業務利潤。我們關注我們會員基礎的增長、會員續約率和每名會員的消費，這是我們決定會員如何看待我們價值的一部分。通過增加會員只能通過我們獲得的更多福利，我們預計會員數量將會增長，這將推動會員收入和商品銷售。我們最近對會員價值進行了改進的例子包括：額外的服務，例如我們所有的會員都可以在PriceSmart.com上交易；Click&Go™在我們所有俱樂部的路邊取貨和送貨服務；我們的福祉計劃的實施和擴展，為成員及其家庭其他成員提供免費眼科檢查的光學服務，並提供大幅折扣的眼鏡鏡框；聽力服務，免費聽力檢查和大幅折扣的助聽器；以及藥房，這為我們的成員提供了極大的便利。我們提升會員價值的另一種方式是通過我們的自有品牌“Members‘s Selection®”，這是一個僅對PriceSmart會員開放的品牌。我們相信，會員選擇的®品牌具有良好的商譽，並在我們的市場上獲得認可。自有品牌也為我們提供了在適當的時候在當地採購優質商品的機會。精選的本地採購有多種好處，包括通過加強商業活動、創造直接和間接就業機會、減輕外匯兑換風險，支持我們在其中運營的當地社區, 並減少供應鏈風險敞口。這些活動為我們的會員提供額外的福利和服務，無論他們選擇在線購物、俱樂部購物，還是兩者兼而有之。在2022財年，我們的自有品牌銷售滲透率增長了12%，從2021財年佔商品銷售總額的22.1%增長到2022財年的24.7%，我們計劃繼續投資於開發更多的自有品牌產品，品牌名為“Members‘s Selection®”。

三.通過PriceSmart.com以及增強的在線、數字和技術功能推動銷售增長. 我們認識到，我們市場的消費者對便利性的期望越來越高。因此，我們繼續改進PriceSmart.com的功能和內容，並擴大我們的在線產品供應。我們還建立和應用技術工具，以繼續瞭解更多並加強我們與每個成員的關係。使用數據分析，我們相信我們已經能夠為我們的會員提供增強的會員體驗。PriceSmart.com和這些工具為我們提供了繼續加強和擴大我們與每個成員的關係範圍的機會，並在未來提供增量產品和服務。我們的PriceSmart.com產品提供的數據告訴我們，新俱樂部在新地區的潛在生存能力，併為我們提供服務和擴展到新市場的選擇，而不需要傳統的實體俱樂部地點。我們還投資於技術，以提高運營效率，並增強我們在日益動態的環境中的決策能力。

配送效率

自我們成立以來，我們一直相信，分銷效率是我們傳統俱樂部成功銷售商品的基礎，在當今世界，這一原則適用於在線購物。由於PriceSmart從世界各地採購商品，尤其是在美國，而且我們在基礎設施--道路和港口--不如美國發達的國家做生意，配送效率對我們來説更加重要。我們能夠高效、及時地將產品從供應商轉移到我們的成員手中，這是我們業務成本結構的關鍵，也是我們能為我們的成員提供多低的產品價格的關鍵。

從歷史上看，我們的國際供應商，尤其是我們的美國供應商，通常將他們的產品運到我們邁阿密的配送設施，在那裏它們被接收並分配到不同的集裝箱，然後直接運往我們的地點。地區和國內供應商已直接發貨到我們的地點。隨着我們的地點銷售量的增長，我們已經開始將更多的產品從國際、地區和當地供應商運送到地區和當地的配送中心，以改善庫存並減少庫存周的供應和物流成本以及業務的營運資金要求，所有這些都是為了向我們的成員提供更好的價格。

除了邁阿密的配送設施外，我們在哥斯達黎加聖何塞的大都市地區還有一個大型的地區配送中心。這座165,000平方英尺的建築旨在接收、儲存和運送乾燥、冷藏和冷凍的產品到中美洲的俱樂部。這個地區配送中心有能力將主要家電和在線產品等產品直接運往我們的會員或方便的提貨地點，包括我們的俱樂部。我們正在考慮配送中心的其他戰略位置，以提高效率並擴大全渠道產品。

自新冠肺炎疫情爆發以來，我們遇到了許多供應鏈挑戰，包括但不限於集裝箱短缺、港口積壓以及卡車運輸和航運能力下降。我們擴大的配送中心網絡允許更多的替代發貨路線、更高的吞吐量和靈活性，從而能夠更有效地緩解這些挑戰。請參閲第二部分。“項目7.管理層的討論和分析--影響我們業務的因素”，以進一步討論這些挑戰和我們為緩解這些挑戰所作的努力。

最後，作為我們努力尋找更多高質量和健康的新鮮產品的一部分，並擴大我們的直接農場計劃，我們經營着四個農產品配送中心。我們相信，我們的直接農場計劃減少了費用、浪費和價格，使我們能夠提供更高質量的產品，同時支持當地農民和工業。我們的農產品配送中心使我們能夠更快、更高效地從農場到餐桌獲得高質量的農產品。我們預計將繼續擴大這一計劃，並正在制定計劃，在我們更多的市場建立另外兩個農產品配送中心。

運營效率

與分銷效率一樣，運營效率是我們商業模式的關鍵原則。我們不斷尋求提高運營效率，通過投資於技術，並通過集中後臺能力和設施來加工和生產產品，如肉類和烘焙。

我們的會員政策

我們提供三種類型的會員：鑽石會員、商務會員和白金會員。

鑽石會員是針對個人和家庭的。在大多數市場，鑽石會員(會員有權獲得兩張卡)的年費約為35美元(不包括銷售税)。在哥倫比亞，我們於2022年1月將鑽石會員費提高到100,000 COP(不包括銷售税)，目前的會員費約為23美元。

該公司目前在其所有13個市場提供白金會員計劃。在大多數市場，白金會員的年費約為$75 (不包括銷售税)。白金會員為會員提供 2% 大多數商品的折扣，每年最高可達 500美元。白金會員可以在年度會員期結束時在倉儲俱樂部將這一回扣應用於未來的購買。返點每年3月1日向白金會員發放，8月31日到期。任何在8月31日之前沒有贖回的返點金額都被確認為中斷收入。

我們通過提供某些主要針對餐館、酒店、便利店、辦公室和機構等企業的商品來推廣我們的商業會員資格。在大多數市場，我們的商業會員每年支付約35美元的主要和次要會員卡會員費，以及大約10美元的附加會員卡費用。只有商家才有資格成為商家會員。

會員現在可以註冊和續簽他們的會員資格，也可以選擇在線自動續訂。

我們承認會員在12個月內的會員收入。截至2022年8月31日和2021年8月31日，遞延會員收入分別為2800萬美元和2600萬美元。我們的會員協議規定，如果我們的會員在前60天內取消會員資格，他們將獲得全額退款。在最初的60天期限之後，如果會員提出要求，他們可以獲得按比例分攤的剩餘會費的退款。

我們的 知識產權

我們的政策是通過向美國專利商標局和某些外國提交合格商標的註冊申請，為商標獲得適當的知識產權保護。我們還依靠著作權法和商業保密法來保護我們的專有權。我們試圖通過與員工、顧問和供應商達成協議以及其他類似措施來保護我們的商業祕密和其他專有信息。然而，我們不能保證我們會成功地保護我們的所有權。雖然我們相信我們的商標、版權和其他專有技術具有重大價值，但日新月異的技術和競爭激烈的市場使我們未來的成功主要取決於我們員工的技術能力和不斷創新的創造性技能。

我們的競爭對手

我們的國際銷售業務與範圍廣泛的國際、地區、國家和當地零售商以及傳統的批發分銷商展開競爭。我們以各種方式競爭，包括我們銷售商品的價格、商品選擇和可用性、為客户提供的服務、位置、商店時間以及我們提供的購物便利性和整體購物體驗。我們也把會員和員工的安全放在首位。我們的一些競爭對手可能擁有更大的資源、購買力和知名度。在我們開展業務的國家，我們目前沒有面臨來自美國會員制倉儲俱樂部運營商的直接競爭。然而，我們確實面臨着來自各種零售業態的競爭，如大型超市、超市、便利店、現金自運商店、家裝中心、電子零售商和專賣店，包括拉丁美洲境內由大型美國和國際零售商擁有和運營的商店，包括中美洲的沃爾瑪公司和哥倫比亞的Grupoéxito和Cencosud。我們過去在我們的市場上進行了有效的競爭，由於會員制倉儲俱樂部模式的獨特性質，我們預計未來將繼續這樣做。我們注意到，我們市場中的某些零售商正在投資升級他們的門店和/或嘗試不同的模式。這些行動可能會導致我們市場內的競爭加劇。此外，更多的美國倉儲俱樂部運營商可能會決定進入我們的市場，以類似的倉儲俱樂部形式與我們更直接地競爭。我們還面臨來自在線零售商的競爭，如哥倫比亞的Amazon.com，Inc.，以及服務於我們市場的最後一英里遞送服務，我們預計這種類型的競爭將在未來增長和加劇。

人力資本

截至2022年8月31日，我們約有10,600名員工。我們約96%的員工在美國境外受僱，約1800名員工由工會代表。

培養多元化的勞動力市場代表

我們使命的根本是有能力吸引、留住和發展代表我們開展業務的國家的多樣化勞動力。我們很自豪能從我們運營的當地社區招聘員工，這有助於我們更好地瞭解每個國家的法律和運營環境，從而更好地為我們的成員服務。我們為每個地區的員工提供高於最低工資的有競爭力的工資，以及全面的福利計劃，通常包括人壽保險和健康保險以及離職後儲蓄計劃。我們還尋求尋找支持當地企業和社區的機會，目的是改善我們開展業務的國家的生活質量。

人才培養

我們相信，我們對員工的教育、培訓和發展的投資有助於我們業務的整體成功。我們相信，對人才發展的關注會帶來長期服務、忠誠的員工，從而提高運營效率，從而為我們的成員提供更高質量的服務。我們通過各種培訓課程為員工提供學習機會，包括講師指導的內部和外部計劃。我們還尋求從內部提升，使我們能夠發展員工的領導能力，為我們的成員提供更好的整體客户體驗。

健康與安全

新冠肺炎疫情給我們的業務、社區、會員和員工帶來了前所未有的挑戰。在疫情爆發初期，我們在每個倉儲俱樂部、辦公室和配送中心位置遵循適用的地方和國家政府法規，將員工和會員的安全和福祉放在首位。我們實施了增強的清潔和消毒方案，併為員工提供個人防護裝備，進行接觸者追蹤，預防性隔離，並實施帶薪休假。我們加強了對員工的安全、良好衞生最佳做法的教育，以及鼓勵員工在接種疫苗時接種疫苗。我們有不相互重疊的後備員工團隊，這樣他們就可以在需要時介入，允許生病的人休假。我們還為員工提供了交通和餐飲 ，為他們提供安全可靠的工作方式。隨着疫情的演變，我們開始減少其中的許多活動。然而，我們將繼續監測大流行的演變以及相關的勞動力趨勢、最佳做法和政府法規。

季節性和季度波動

從歷史上看，我們的商品銷售業務在他們的市場經歷了假日零售季節性。除了季節性波動，我們的經營業績還會因我們服務的市場的經濟和政治事件、假期的時間、天氣、發貨時間、產品組合以及匯率對美國產品成本的影響而出現季度間的波動，這可能會使這些產品以當地貨幣計算或多或少地昂貴，從而或多或少地變得負擔得起。由於這種波動，任何季度的經營結果都不能代表整個財政年度或未來任何一個季度可能取得的結果。此外，不能保證我們未來的業績將與過去的業績或證券分析師的預測一致。

其他信息

PriceSmart，Inc.於1994年在特拉華州註冊成立。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州聖迭戈斯克蘭頓路9740號，郵編：92121。我們的電話號碼是(858)404-8800。我們的網站在互聯網上的主頁是www.pricesmart.com。我們使我們的網站內容僅用於提供信息。不應將其用於投資目的，也不應通過引用將其併入本表格10-K。

可用信息

普華永道公司投資者關係網站或互聯網地址為：https://investors.pricesmart.com.在本網站上，我們免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告和對這些報告的任何修訂，以及在以電子方式向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交此類材料後，在合理可行的範圍內儘快向股東提供年度報告。我們的美國證券交易委員會報告可以通過我們網站的投資者關係欄目“美國證券交易委員會備案”訪問。此外，美國證券交易委員會還設有一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，網址為www.sec.gov。本公司將以Form 10-K表格提供年報及年委託書2022財年在以電子方式將這些材料存檔或提供給美國證券交易委員會後，請儘快在合理可行的情況下訪問網址http://materials.proxyvote.com/741511。

伊特M1A型。風險因素

在評估公司的業務時，除了本報告和公司提交給美國證券交易委員會的其他公開文件中包含的其他信息外，您還應該考慮以下關於風險因素的討論。任何此類風險都可能對我們的業務、經營結果、現金流、財務狀況、流動性和前景產生實質性的不利影響。然而，下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們的業務運營還可能受到其他因素的影響，這些因素適用於在美國和全球運營的所有公司。其他我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流和前景產生重大和不利的影響。

可能對我們產生不利影響的外部因素

全球新型冠狀病毒新冠肺炎大流行已經並可能繼續對我們的業務、運營結果、財務狀況和流動性產生不利影響。

除了我們自願採取的措施外，我們市場的政府當局還採取了一些行動來減緩新冠肺炎的傳播，包括旅行限制、關閉邊境、限制公共集會、在家待在家裏的命令以及其他檢疫和隔離措施。它們還施加了商業限制，如強制臨時關閉、要求縮短營業時間、限制允許在特定日期購物的部分人口、限制顧客佔有率以及限制銷售“非必需品”。其中許多政策和限制限制了我們會員的訪問權限，並對我們的俱樂部運營產生了不利影響。雖然我們的市場已經取消了所有限制，但如果感染捲土重來，或者如果未來病毒的突變、變種或相關毒株變得流行，這些限制可能會重新實施。

我們的業務在很大程度上依賴於我們位於佛羅裏達州邁阿密和哥斯達黎加聖何塞的配送設施的不間斷運營，我們位於哥倫比亞、中美洲和加勒比地區的倉儲俱樂部，以及我們位於加利福尼亞州聖地亞哥的總部和採購業務。我們所有設施的運營高度依賴於在這些地點工作的員工，而冠狀病毒可能直接威脅我們員工的健康。此外，為了保護我們的員工，我們對俱樂部內和配送中心的員工進行了關於社交距離的培訓，並強制實施了社交距離。在大流行的大部分時間裏，我們大多數能夠做到這一點的員工都在遠程工作。然而，我們目前正在實施返回辦公室計劃，根據該計劃，員工一週有一部分時間在家工作，另一部分在公司辦公室工作。管理層相信，這種混合方法允許我們的員工繼續保持安全，同時也受益於保持一個吸引人的工作環境和工作生活的平衡。通過這一過渡回到辦公室的管理將對我們公司的持續成功非常重要。最後，在我們的一個或多個分銷設施關閉或供應鏈上下游中斷的情況下，我們繼續尋找替代分銷渠道。此類事件使我們的執行方式和我們的業務表現複雜化和/或受到威脅，並可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

在新冠肺炎疫情期間運營增加了我們的運營成本。在其他方面，我們為員工提供了個人防護裝備，在我們的倉庫俱樂部和配送設施採用了額外的清潔和消毒程序。隨着疫情的演變和新冠肺炎限制的減少，我們認為仍將根據未來的爆發或復發而產生一些成本。

此外，由於新冠肺炎以及旨在遏制病毒傳播的措施，我們面臨並可能再次面臨延遲或採購產品的困難，這可能會對我們的業務和財務業績產生負面影響。我們的一些供應商的製造業務因冠狀病毒爆發而中斷，即使貨物已經完成，他們的運輸也受到長達數週的延誤。如果我們的第三方供應商的業務再次減少，或者運輸系統中斷，我們可能需要尋找替代供應來源，這可能會更昂貴。如果生產和分銷關閉恢復較長時間，對我們供應鏈的影響可能會對我們的運營業績和現金流產生實質性的不利影響。

新冠肺炎造成或加劇的負面經濟狀況、更高的利率和通脹可能會在各個方面對我們的業務產生不利影響。

我們經營業務的一個或多個國家的經濟放緩或影響可自由支配消費者支出的經濟狀況的不利變化可能會對我們銷售的產品的消費者需求產生不利影響，將我們銷售的產品組合改變為平均毛利率較低的組合，導致非必需商品購買放緩，對我們的淨銷售額產生不利影響，並導致庫存週轉放緩和庫存降價更大，或以其他方式對我們的經營業績產生重大不利影響。冠狀病毒的任何長期爆發都可能導致對零售商地點、辦公空間、製造設施、旅行和運輸限制以及/或進出口限制實施隔離或關閉，其中任何一項都可能導致全球經濟和我們開展業務的市場的經濟普遍放緩。利率上升、通貨膨脹、燃料價格上漲和其他因素也可能對我們業務所在國家的經濟產生不利影響。倉儲俱樂部所在國家的經濟大幅下滑可能會導致銷售額和盈利能力下降，政府對經濟的所有權或監管增加，利率上升，進入壁壘增加，如更高的關税和税收。影響我們運營的經濟因素也可能對我們供應商的運營產生不利影響，這可能會導致我們向我們的成員銷售的商品對我們的成本增加，或者在更極端的情況下，某些供應商沒有生產通常可向我們銷售的產品。

影響我們運營的經濟因素也可能對我們供應商的運營產生不利影響，這可能會導致我們向客户銷售的商品對我們的成本增加，或者在更極端的情況下，在某些供應商沒有生產通常可供我們銷售的產品的情況下。

我們所在國家的就業法律和法規可能會限制我們實現勞動力減少的能力，以減少我們的勞動力支出，以與收入下降保持一致。在我們開展業務的一些國家，我們需要與工會談判，證明困難或不可抗力的證據，或者事先獲得政府批准，然後才能削減武力，而政府可能不會及時批准，甚至根本不批准。

我們的財務業績依賴於國際業務，這使我們面臨各種風險。

我們的國際業務幾乎佔了我們總收入的全部。我們的財務業績受到運營和擴展我們的國際會員倉儲俱樂部業務的固有風險的影響，這些風險包括：

法律和法規的變化和執行不一致，包括與關税和税收有關的法律和法規；

實行外國和國內政府管制，包括徵用風險；

自然災害；

貿易限制，包括進出口配額和一般進口限制；

與國際銷售和國際商品經營管理相關的困難和成本；

犯罪和安全問題，這可能對我們開展業務的國家的經濟產生不利影響，並要求我們產生額外的費用，以便在我們的倉儲俱樂部提供額外的安全；

政治不穩定，如2022年和2021年哥倫比亞的抗議和內亂，2019年洪都拉斯和尼加拉瓜的抗議和內亂，2018年哥斯達黎加的總罷工；

產品註冊、許可和監管合規；

外幣匯率波動；

一般經濟和商業狀況；以及

中斷了我們的供應鏈。

這些風險可能導致我們的銷售、銀行交易、運營和商品運輸中斷，其中任何一項都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。我們每個市場的政治和其他因素可能會對我們的業務產生重大影響。例如，在2021財年第三季度，由於路障和騷亂擾亂了正常的經濟活動，哥倫比亞的內亂使該國大部分基礎設施陷入癱瘓。哥倫比亞和其他國家的高國家債務水平和收入差距的緊縮和税收改革措施對政治不穩定構成了風險。尼加拉瓜和洪都拉斯在2019年分別發生了類似的騷亂；哥斯達黎加也曾在2018年舉行總罷工，反對明顯阻礙正常經濟活動的税制改革措施。這類事件已經並可能繼續對我們的業務產生不利影響。

我們面臨着激烈的競爭。

我們的國際倉儲俱樂部業務與不同國際市場的出口商、進口商、批發商、當地零售商和貿易公司展開競爭。我們的一些競爭對手比我們擁有更多的資源、購買力和知名度。我們還面臨着來自服務於我們市場的在線零售商的競爭，我們預計這種類型的競爭在未來將會增長和加劇。

在我們開展業務的國家，我們目前沒有面臨來自美國會員制倉儲俱樂部運營商的直接競爭。然而，我們確實面臨着來自各種零售業態的競爭，如大型超市、超市、現貨自運網點、家裝中心、電子零售商和專賣店，包括拉丁美洲境內由大型美國和國際零售商擁有和運營的商店，包括中美洲的沃爾瑪公司和哥倫比亞的Grupoéxito和Cencosud。我們注意到，某些零售商正在進行投資，以提升其地點，這可能會導致競爭加劇。此外，目前的美國倉儲俱樂部運營商可能會決定進入我們的市場，以類似的倉儲俱樂部形式與我們更直接地競爭。我們在我們的市場，特別是小市場中盈利經營的能力，可能會受到競爭倉儲俱樂部或折扣零售商的存在或進入的不利影響。

我們以各種方式競爭，包括我們銷售商品的價值和價格、商品選擇和可用性、為會員提供的服務、位置、商店時間、安全協議以及我們提供的購物便利性和整體購物體驗。如果我們的任何競爭對手在我們的任何市場降價，我們可能會被要求實施降價以保持競爭力。為了應對與在線零售商相關的日益增長的威脅，我們正在進行技術投資，這可能會在短期內導致現金使用量的增加和盈利能力的下降。

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如果一個或多個主要的國際在線零售商進入我們的市場，或者如果其他競爭對手提供卓越的在線體驗，我們的銷售可能會受到不利影響。

儘管就我們所提供的商品類型而言，目前在線銷售在我們市場的總銷售額中所佔的比例低於美國，但隨着我們和我們的競爭對手開始為在線購物提供更多的機會，以及我們市場的配送系統的改進，在線購物在我們的市場中變得更加普遍。由於政府對購物實施的限制和消費者偏好的變化，新冠肺炎加快了我們市場在線銷售的增長。雖然大型國際在線零售商尚未在我們的任何市場建立重大滲透，但亞馬遜公司仍在繼續擴大其在線市場，並進行額外投資，以加強其在我們運營的國家/地區的業務。此外，亞馬遜公司或規模較小的地區性公司也有可能增加在線購物在我們市場的滲透率，特別是考慮到電子商務在新冠肺炎疫情期間的重要性。

我們繼續投資於我們的網站和系統，長期目標是為我們的成員提供無縫的全方位體驗。我們目前提供Click&Go™在線購物，包括路邊提貨和送貨服務在所有市場都可用。運營電子商務平臺和完成在線訂單是一項複雜的任務，不能保證我們在這方面投入的資源會增加收入或改善經營業績。如果我們不為我們的成員保持成功和相關的全渠道體驗，我們的競爭能力和我們的運營結果可能會受到不利影響。

我們面臨着重大天氣事件和其他自然災害風險，這些風險可能無法通過保險得到充分補償，我們也容易受到氣候變化的長期影響。

我們的業務受到變化無常的天氣條件和自然災害的影響，如地震、颶風和火山活動，在我們的倉儲俱樂部和其他設施所在的地區定期遇到這些情況。自然災害可能會導致我們的一個或多個物業遭到破壞或完全喪失，一個或多個俱樂部或配送中心關閉，商店或俱樂部的營業時間受到限制，市場缺乏足夠的勞動力，客户和員工無法到達我們的俱樂部，我們的客户無法使用我們的數字平臺，產品供應中斷或採購產品成本增加。例如，在2018財年初，我們USVI倉庫俱樂部的運營受到颶風伊爾瑪和瑪麗亞的不利影響。倉儲式俱樂部關閉了9天，重新開放後，由於政府強制宵禁，倉儲式俱樂部連續16天有限時間運營。損壞和摧毀的道路限制了交通流量，在颶風過後的一段時間內對客户通道造成了不利影響。未來因業務中斷造成的損失可能無法通過保險獲得充分補償，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，氣候變化的長期影響，無論是涉及實際風險(如極端天氣條件、乾旱或海平面上升)還是過渡風險(如監管或技術變化)，預計都將是廣泛和不可預測的。物理風險包括極端風暴會損壞或摧毀我們的建築和庫存，或中斷我們的業務運營和供應鏈，以及温度變化，這會增加俱樂部以及配送和履行中心的供暖和製冷成本。我們還可能經歷氣候變化推動的能源和大宗商品價格的變化，以及新的監管要求，從而導致更高的合規風險和運營成本。

我們在向我們的倉儲俱樂部進口商品時面臨着運輸困難和固有的風險。

我們的倉儲俱樂部通常幾乎一半或更多的商品是進口的。這種商品來自不同的國家，經過長途、水路和陸路運輸，結果是：

從採購到交付產品之間需要相當長的週轉時間，從而使商品銷售和庫存控制複雜化；

因貨物運輸的船舶或集裝箱被盜或可能損壞或毀壞而可能造成的產品損失；

因進口退貨費用過高而導致的產品降價；

我們往返運輸地點的產品註冊、關税、海關和航運監管問題；

海運和關税成本；以及

政府可能對商品進口進行限制。

在我們開展業務的某些國家發生內亂，可能會對通過這些國家的貨物流動產生不利影響。例如，2021年4月，哥倫比亞抗議者在主要城市內部和之間設置路障，破壞公共交通、企業和國家大樓，擾亂了正常的貨物流動和經濟活動。2019年，洪都拉斯和尼加拉瓜的政治和內亂導致這些國家的許多地區設置了路障。對通過哥斯達黎加港口或洪都拉斯和尼加拉瓜的公路運輸貨物的任何限制，都可能損害我們不僅在這些國家，而且在整個區域各國向倉庫俱樂部供貨的能力。

此外，我們經營業務的每個國家都有不同的關於外國產品進口的政府規章制度。管理商品進口的規則和條例的變化可能會導致我們向倉儲俱樂部交付產品的額外延誤、成本或障礙，或者可能影響我們選擇進口的產品類型。此外，只有有限數量的運輸公司為我們地區提供服務。一家或多家主要運輸公司無法或未能向我們提供運輸服務，運輸公司之間在運輸價格或條款方面的任何串通，運輸關税或產品進口規定的變化，或我們進口商品能力的任何其他中斷，都可能對我們的業務和經營結果產生實質性的不利影響。

我們面臨與支付相關的風險，包括支付卡信息安全的風險。

我們接受越來越多的支付方式，包括現金、支票、電匯、我們的聯合品牌信用卡以及其他各種信用卡和借記卡。我們的業務，就像大多數零售商一樣，需要傳輸與無現金支付相關的信息。當我們向我們的會員提供新的支付選擇時，我們可能會受到額外的規則、法規和合規要求的約束，以及更高的欺詐損失風險。對於某些支付方式，我們支付交換費和其他相關的卡接受費，以及額外的交易處理費。我們依賴第三方提供安全可靠的支付交易處理服務，包括信用卡和借記卡的處理，如果這些公司不願意或無法向我們提供這些服務，可能會擾亂我們的業務。我們還受制於支付卡關聯和網絡運營規則，包括數據安全規則、認證要求和管理電子資金轉移的規則，這些規則可能會隨着時間的推移而變化。如果我們不遵守這些規則或交易處理要求，我們可能無法接受某些支付方式。此外，如果我們的內部系統被攻破或破壞，我們可能要為銀行的信用卡重新發行成本承擔責任，我們可能會被罰款和更高的交易費，並失去接受我們成員的信用卡和/或借記卡支付的能力，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。數據通信和傳輸服務的故障或中斷也可能嚴重影響我們向供應商付款以及處理信用卡和借記卡交易的能力。最後，我們或我們的客户可能會遇到“欺騙”交易，特別是在電匯方面。, 這可能會導致我們向冒名頂替者供應商付款，或者導致我們無法及時收到客户對我們銷售的商品的付款.

我們面臨着與工會停工有關的業務中斷的可能性.

我們目前在我們的三個子公司(特立尼達、巴巴多斯和巴拿馬)擁有工會。工會或其他與勞工有關的事項導致的停工或其他運營限制可能有多種原因，包括與工會現有的集體談判協議下的爭端，或與新的集體談判協議談判有關的爭端。長時間的停工或對運營的重大限制可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

與我們的業務戰略和運營相關的風險

如果我們未能管理我們廣泛分佈的業務，可能會對我們的業務產生不利影響.

截至2022年8月31日，我們有50個倉儲俱樂部在運營，分佈在12個國家和1個美國領土(哥倫比亞9個，哥斯達黎加8個，巴拿馬7個；多米尼加共和國和危地馬拉5個，特立尼達4個；洪都拉斯3個；薩爾瓦多、牙買加和尼加拉瓜各2個；阿魯巴、巴巴多斯和美屬維爾京羣島各1個)。我們將需要不斷評估現有基礎設施、系統和程序、財務控制、運營控制、庫存和安全控制的充分性，並不時進行升級。此外，我們將被要求不斷分析我們的庫存分銷渠道和系統的充分性，並可能需要額外或擴大的設施來支持我們的運營。我們可能無法充分預見到將強加給這些系統的所有不斷變化的需求。我們系統的任何故障或我們無法根據需要有效地更新我們的內部系統或程序，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能無法及時識別或有效應對消費者對商品偏好的變化，這可能會對我們與會員的關係、對我們產品的需求和市場份額產生不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們識別和應對人口統計趨勢和消費者對商品偏好變化的能力。很難始終如一地、成功地預測我們的成員將需要的產品和服務。如果不能及時識別或有效應對不斷變化的消費者口味、偏好或消費模式，可能會對我們與會員的關係、對我們產品的需求和我們的市場份額產生不利影響。如果我們不能成功地預測銷售趨勢並相應地調整採購，我們可能會有太多或太少的某些產品的庫存。如果我們購買了太多的產品，我們可能會被要求降價或以其他方式清理多餘的庫存，這可能會對利潤率(淨銷售額減去商品成本)和運營收入產生不利影響。如果我們沒有足夠數量的受歡迎的產品，我們可能會失去銷售和利潤，否則我們可能會獲得。

未來的銷售增長在一定程度上取決於我們在現有和新市場成功開設新倉儲俱樂部的能力。.

現有倉儲俱樂部的銷售增長可能會受到倉儲俱樂部的物理限制等因素的影響，這些限制了倉儲俱樂部可以安全存儲和展示的商品數量以及在營業時間可以容納的會員數量。因此，銷售額的增長將在一定程度上取決於我們能否獲得合適的地點來建設更多的倉儲俱樂部。在那些適合新PriceSmart倉儲俱樂部的市場中，可供購買或租賃的土地或待租賃的建築物的大小和位置可能在數量上有限，或在財務上不可行。在這方面，我們與其他零售商和企業競爭合適的地點。此外，當地的土地使用、環境和其他限制倉儲俱樂部建設和運營的法規可能會影響我們尋找合適地點的能力，並增加我們倉儲俱樂部的建設、租賃和運營成本。我們在哥倫比亞和其他一些現有市場經歷了這些限制，這對我們在這些市場的增長率產生了負面影響。在我們的目標地區，對新倉儲俱樂部可用合適地點的限制可能會對PriceSmart的未來增長產生實質性的不利影響。

在某些情況下，我們在一個大都市地區有不止一個倉儲俱樂部，我們可能會在已經有倉儲俱樂部的某些地區開設新的倉儲俱樂部。在現有倉儲俱樂部已經提供服務的地區，新的倉儲俱樂部可能會吸引現有倉儲俱樂部的成員，並對可比商店的銷售業績產生不利影響。我們在相對較小的市場開展業務。考慮到我們過去幾年的銷售增長，市場飽和可能會影響未來的銷售增長速度。

我們未來可能會在新市場開設倉儲俱樂部。與進入新市場相關的風險包括由於對我們不熟悉以及我們對當地會員偏好不熟悉而在吸引會員方面可能遇到的困難。此外，進入新市場可能會使我們與新的競爭對手或現有的競爭對手進行競爭，這些競爭對手擁有龐大的、已有的市場存在。因此，我們的新倉儲俱樂部可能不會在新市場取得成功。

如果我們未能通過整合實體和數字零售渠道來發展我們的電子商務業務，以及我們為開發一個強大的電子商務平臺而進行的投資，可能會對我們的市場地位、淨銷售額和/或財務表現造成重大不利影響。

零售業務正在迅速發展，消費者越來越多地接受在線購物和通過移動商務應用程序購物。因此，所有零售商和批發俱樂部通過在線和移動商務應用程序在消費者總支出中所佔的比例正在增加，而且這種增長的速度可能會加快。正如我們推出Click&Go™路邊收件和送貨服務以及其他持續投資所表明的那樣，我們正在增加對電子商務、技術和其他客户舉措的投資。我們電子商務計劃的成功在很大程度上仍然取決於我們在實體和數字零售渠道建立和提供無縫購物體驗的能力。如果我們不能成功實施我們的電子商務計劃，我們的市場地位、淨銷售額和財務業績可能會受到不利影響。此外，電子商務銷售的更大集中度可能會導致我們倉儲俱樂部的流量減少，這反過來又會減少此類流量創造的跨俱樂部銷售商品的機會，並可能減少我們在俱樂部內的銷售，對我們業務實體零售方面的財務表現產生重大不利影響。此外，我們對電子商務和技術計劃的投資將對我們的短期財務業績產生不利影響，而我們未能實現這些投資的好處可能會對我們的長期財務業績產生不利影響。

我們的盈利能力很容易受到成本增加的影響。

未來成本的增加，如商品成本、工資和福利成本、運費、運費、燃料成本、公用事業和其他商店佔用成本，可能會降低我們的盈利能力。我們尋求調整我們的產品銷售定價，更有效地運營，並增加我們的可比門店淨銷售額，以抵消通脹、匯率變化、税率或用於計算或徵收我們銷售或收入的税收的方法的變化，以及其他可能增加成本的因素。我們可能無法在未來調整價格、更有效地運營或增加我們的可比門店淨銷售額，以足夠大的程度抵消增加的成本。在2022財年上半年，由於全球集裝箱短缺和供應鏈中斷，我們從海外採購的商品的運費成本大幅上升。請參閲第二部分。“項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，見本表格10-K，以進一步討論貨幣匯率變動、通貨膨脹和其他經濟因素對我們經營的影響。

我們受到依賴第三方供應商和服務提供商的相關風險的影響，我們不能保證繼續供應、定價或獲得新商品。

我們與各種服務和商品的第三方供應商保持着重要的持續關係。這些供應商包括但不限於當地、地區和國際商品供應商、信息技術供應商、設備供應商、金融機構、信用卡發行商和加工商以及出租人。管理業務開展條款的關係或協議的重大變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們不能保證繼續供應、定價或獲得新商品，任何供應商可以隨時更改向我們銷售的條款或停止向我們銷售。我們的一家重要供應商經營着一家倉儲俱樂部業務，未來可能會尋求在我們的一些市場與我們競爭。此外，我們直接從供應商的母公司或通過當地子公司或分銷商獲得商品的方式可能會根據供應商發起的變化和我們無法控制的原因而不時發生變化。我們從這些供應商獲取商品的方式發生重大變化或中斷，可能會對我們獲得此類商品的途徑產生負面影響，以及我們和我們的成員的商品成本，這可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們未能維護我們的品牌和聲譽，可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們的成功取決於我們是否有能力繼續維護和提升我們的品牌和聲譽。PriceSmart品牌的損壞可能會對商品俱樂部的銷售產生不利影響，降低會員信任度，降低會員續約率，並削弱我們增加新會員的能力。未能維護和提高我們的聲譽也可能導致失去新的機會，或者留住員工和招聘困難。負面事件，如數據泄露或產品召回，可能會迅速侵蝕信任和信心，特別是如果它們導致負面宣傳、政府調查或訴訟。特別是，在社交媒體上傳播負面宣傳，無論是否值得，都可能對我們在一個或多個市場的業務產生破壞性影響。此外，我們還銷售自有品牌會員精選品牌下的許多產品。如果我們沒有保持會員精選產品的一致產品質量，這些產品通常比我們倉儲俱樂部提供的國家品牌產品更高的利潤率，我們的倉儲淨銷售額和毛利率結果可能會受到不利影響，會員忠誠度可能會受到損害。

我們面臨着產品責任索賠、產品召回和負面宣傳的風險。

如果我們的商品，如食品和供人類消費的預製食品、藥品、兒童用品、寵物產品和耐用品，不符合或被視為不符合適用的安全標準或我們成員對安全的期望，我們可能會面臨銷售損失、成本增加、訴訟或聲譽損害。這些產品的銷售使我們面臨產品責任索賠、產品召回和負面宣傳的風險。我們可能會無意中重新分配食品或準備受污染的食品，如果不在食品服務或消費者層面進行處理來消除污染物，可能會導致疾病、傷害或死亡。我們在我們的市場內包裝和銷售新鮮農產品，因此如果這些新鮮食品受到污染，我們可能會面臨產品責任和負面宣傳的額外風險，如果污染物不在我們的包裝服務中心進行處理，可能會導致疾病、傷害或死亡。

我們通常向我們的主要供應商尋求合同賠償和保險證明，併為我們出售給我們的成員或為我們的成員包裝的所有產品提供產品責任保險。然而，如果我們沒有足夠的保險或合同賠償，與受污染或其他有害的產品有關的產品責任索賠可能會對我們成功營銷產品的能力以及我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。此外，即使產品責任索賠沒有成功或沒有得到全面追究，圍繞產品召回的負面宣傳或任何關於我們的產品導致疾病或傷害的斷言可能會對我們在現有和潛在成員中的聲譽以及我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們廣泛依賴計算機系統來處理交易、彙總結果和管理我們的業務。如果不能充分維護我們的系統和系統中斷，可能會損害我們的業務，並對我們的運營結果產生不利影響.

鑑於我們每年有大量的個人交易，我們尋求保持我們的關鍵業務計算機系統的不間斷運行。我們的計算機系統，包括備份系統，會因停電、計算機和電信故障、計算機病毒、內部或外部安全漏洞、火災、地震、龍捲風和颶風等災難性事件以及員工的錯誤而受到損壞或中斷。我們的信息系統並不是完全宂餘的，我們的災難恢復規劃不能考慮到所有可能發生的情況。如果我們的電腦系統和後備系統損壞或不能正常運作，我們可能要作出重大投資以修理或更換它們，在此期間，我們的運作可能會中斷。我們計算機系統的任何重大中斷都可能對我們的業務或運營結果產生重大不利影響。

我們依賴第三方服務提供商來支持交易和支付處理、數據安全和其他技術服務。這些服務提供商的任何運營中斷都可能反過來對我們產生實質性的不利影響。例如，在2022年，支持我們銷售點系統的第三方破產，這要求我們快速開發和實施短期解決方案，並推遲了我們向集成店內和在線功能的基於雲的系統的遷移。

我們不時地進行技術投資，以改進或更換我們的信息流程和系統，這些流程和系統是管理我們業務的關鍵。當進行系統更改時，系統中斷的風險會增加。瞄準錯誤的機會，未能進行正確的投資，或做出遠遠高於或低於我們需求的投資承諾，都可能導致我們失去競爭地位，並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，與實施技術計劃相關的潛在問題和中斷可能會在短期內擾亂或降低我們的運營效率。這些舉措可能無法提供預期的惠益，或者可能推遲時間表或以更高的成本提供這些惠益。

幾年前，我們開始評估替代現有企業資源規劃(ERP)系統的各種選擇。然而，為了更全面地評估我們的整體IT格局和戰略，我們特意推遲了最初設想的這個項目。不及時更新我們的系統可能會使我們相對於競爭對手處於劣勢。我們目前的企業資源規劃系統沒有得到軟件開發商的支持，這可能會增加系統中斷的風險。此外，我們的一些其他內部系統的供應商提供了更新的版本，提供了我們尚未實施的更強大的功能和可靠性。我們還繼續依賴我們幾年前在內部開發的其他系統，這將要求我們遷移到更多行業標準技術。在過去三年中，我們一直在更新關鍵的企業系統，將我們的電子商務、物流、報告、會員和成本計算系統與我們過時的企業資源規劃系統分開，以努力簡化向新的企業資源規劃系統的遷移並將中斷降至最低。隨着我們對這些新系統進行分離和更新，我們力求提高功能和可靠性，同時減少對遺留軟件的依賴，包括我們目前的企業資源規劃系統。然而，這些更新和向新的ERP系統的過渡將需要我們進行大量投資，如果我們未能有效地設計、實施和過渡到新的系統，可能會對運營、成員滿意度或銷售產生不利影響。

如果我們未能維護我們持有的與公司、成員、員工和供應商相關的信息的安全性，可能會損害我們與他們之間的聲譽，可能會擾亂我們的運營，可能會導致我們產生大量額外成本，並可能受到訴訟，並可能對我們的經營業績產生重大不利影響。

我們接收、保留和傳輸有關我們的成員和員工的個人信息，並將這些信息委託給第三方業務夥伴，包括為我們執行活動的雲服務提供商。此外，我們和我們的第三方服務提供商存儲和維護與我們的健康和健康以及製藥業務相關的與健康相關的個人信息、藥房和醫療記錄。我們還出於各種原因使用第三方服務提供商，包括但不限於雲服務、後臺支持和其他功能。此外，我們的在線業務依賴於機密信息在公共網絡上的安全傳輸，包括允許無現金支付的信息。每年，計算機黑客、網絡恐怖分子和其他人都會多次嘗試訪問存儲在公司信息系統中的信息。新冠肺炎疫情導致遠程工作基礎設施的使用增加，也增加了網絡安全風險。

我們的業務和我們的業務夥伴對數據的使用在我們所有運營的國家/地區都受到監管。隱私和信息安全法律和法規發生變化，遵守這些法律和法規可能導致成本增加，原因除其他外包括系統變化和新程序的開發。如果我們或與我們共享信息的人不遵守這些法律和法規，我們可能會因為不遵守而面臨法律風險。

我們或我們的第三方服務提供商可能無法預料到計算機黑客、網絡恐怖分子和其他人可能試圖破壞我們或我們的第三方服務提供商的安全措施並侵入我們或我們的第三方服務提供商的信息系統的一種或多種快速發展和日益複雜的手段。網絡威脅正在迅速演變，並變得越來越複雜。隨着網絡威脅的發展，並變得越來越難以檢測和成功防禦，一個或多個黑客、網絡恐怖分子或其他人可能會破壞我們或我們第三方服務提供商的安全措施，並獲取我們持有或我們的第三方服務提供商可以訪問的成員、員工和供應商的個人信息，並且我們或我們的第三方服務提供商可能在安全漏洞發生後的很長一段時間內不會發現任何安全漏洞或信息丟失。我們或我們的第三方服務提供商也可能受到勒索軟件或網絡勒索攻擊，這可能會嚴重擾亂我們的運營。在企業環境中，勒索軟件攻擊涉及在支付贖金之前限制對計算機系統或重要數據的訪問。我們的員工和顧問的錯誤或違規行為、錯誤的密碼管理或其他違規行為可能會導致我們或我們的第三方服務提供商的安全措施失敗，並破壞我們或我們的第三方服務提供商的信息系統(無論是數字還是其他)。

任何違反我們或我們的第三方服務提供商的安全措施和丟失我們的機密信息的行為，可能在一段時間內無法被發現，或者我們未能遵守適用的隱私和信息安全法律和法規，都可能導致我們產生鉅額成本，以保護其個人數據被泄露的任何成員和/或員工，恢復成員和員工對我們的信心，並對我們的信息系統和行政程序進行更改，以解決安全問題並遵守適用的法律和法規。

此外，此類事件可能對我們的成員、員工、供應商和股東的聲譽以及我們的運營、運營結果、財務狀況和流動性產生重大不利影響，可能導致有關我們的運營、財務狀況和業績的機密信息向公眾泄露，並可能導致針對我們的訴訟或施加處罰或法律責任。此外，安全漏洞可能需要我們投入大量管理資源來解決安全漏洞造成的問題，並花費大量額外資源來進一步升級我們用來保護此類重要個人信息的安全措施，使其免受網絡攻擊和其他訪問此類信息的嘗試，從而擾亂我們的運營。

業務收購或資產剝離以及新的業務計劃可能會對公司業績產生不利影響.

我們可能會不時考慮收購機會和新的業務舉措。2018財年，我們收購了Aeropost，Inc.(以下簡稱Aeropost)。收購和新業務計劃涉及某些固有風險，包括未能留住被收購業務的關鍵人員；與被收購業務相關的未披露或隨後產生的債務或會計、內部控制、監管或合規問題；在成功整合業務以及協調標準、政策和制度方面的挑戰；可能損害我們購買的商譽或無形資產價值的未來發展；以及可能從現有業務轉移管理資源以應對在整合新業務或計劃的背景下出現的不可預見的問題。

2021年10月，我們出售了由Aeropost運營的遺留Casillero和MarketPlace業務。在此次出售中，我們保留了促進我們在PriceSmart.com的業務利益和相關能力所需的技術和知識產權。我們還保留了以前受僱於Aeropost的人員，他們是我們認為最能支持PriceSmart目標的人。我們可能會產生與這些業務分離相關的意外費用或其他問題。此外，我們和遺留卡西萊羅的買家和MarketPlace企業已同意就我們在購買協議中向彼此作出的任何違反陳述和保證的行為相互賠償。

2022年8月5日，PriceSmart收到了Click USA Inc.和Aeropost，Inc.的通知，指控PriceSmart違反了2021年10月1日PriceSmart和Click USA，Inc.之間關於將Aeropost，Inc.出售給Click USA Inc.的股票購買協議的某些條款。在這份通知中，Click USA Inc.和Aeropost，Inc.聲稱，PriceSmart對Aeropost，Inc.的網絡安全及其IT系統狀況做出了不準確或不完整的陳述和保證。Click USA Inc.和Aeropost，Inc.進一步聲稱，在2022年4月左右，Aeropost，Inc.遭受了網絡攻擊，他們尋求讓PriceSmart對與網絡攻擊直接相關的據稱損失以及網絡攻擊可能導致的第三方索賠承擔一定數額的損害賠償責任。通知指出，可歸因於這些損失和未來索賠的總損失可能超過300萬美元。根據協議的明確條款，PriceSmart可能對涉及上述陳述和保證的指控所引起的索賠負責的所有損失的最高金額為4,000,000美元。PriceSmart打算積極為自己辯護，因此，我們得出的結論是，與此事相關的損失是不可能的，任何潛在損失都不可合理地估計；因此，我們沒有就此事應計責任。

如果不能吸引和留住合格的員工，可能會對我們的財務業績產生重大不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們的高級管理層成員和其他關鍵運營、銷售和行政人員的持續貢獻，而這些人員的流失可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們必須吸引、培養和留住越來越多的合格員工，同時控制相關勞動力成本，維護我們的核心價值觀。我們與其他零售和非零售企業爭奪這些員工，並投入大量資源培訓和激勵他們。不能保證我們將來能夠充分吸引、培養和留住高素質的員工，或在公司高級領導層成員退休或以其他方式離開公司時執行管理層交接，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們不為我們的主要高管維持人壽保險或殘疾保險。

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法律和合規風險

我們面臨着與我們的國際業務相關的合規風險。

在美國和我們運營的國際市場內，有多項與我們的業務和運營相關的法律和法規。這些法律和法規可能會發生變化，如果我們未能按照各種法律和法規的要求有效管理我們的運營和報告義務，可能會導致我們招致鉅額法律費用和罰款，以及我們的業務和運營中斷。這樣的失敗也可能導致投資者對我們失去信心，這可能會對我們的股價產生實質性的不利影響。

在我們開展業務的外國，我們的員工、承包商或代理人可能會違反我們的政策，從事適用於我們的美國法律和法規禁止的商業行為，如《反海外腐敗法》和其他國家的法律法規。我們堅持禁止此類商業行為的政策，並制定了旨在確保遵守這些法律和法規的全球反腐敗合規計劃。然而，我們仍然面臨這樣的風險，即我們的一名或多名員工、承包商或代理人，包括那些總部設在或來自違反此類美國法律法規或其他國家法律法規的國家的員工、承包商或代理人，將從事我們的政策禁止的商業行為，或規避我們的合規計劃，從而違反此類法律和法規。任何違反反腐敗法律的行為，即使是我們的內部政策禁止的，也可能對我們的聲譽、業務或財務表現造成不利影響。

我們可能要承擔額外的税項責任，或須就應收税款的可回收性繳存準備金。.

我們根據業務所在國家制定的税率計算所得税。由於不同國家的税率不同，我們運營的各個司法管轄區的收益發生變化可能會導致我們的整體税收發生不利變化。税法的改變、制定税率的提高、任何司法管轄區税務審計的不利結果，或與所得税會計有關的聲明的任何變化，都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。在兩個國家，計算最低納税金額的方法發生了變化，根據這一方法，政府試圖要求該公司根據銷售額的百分比而不是收入繳納税款。因此，該公司已經支付並可能繼續支付的所得税大大超過了它根據應税收入預期支付的所得税，而允許本公司獲得退款或抵消大幅超過基於應税收入應繳税款的支付的規則不明確或複雜。我們與我們的税務和法律顧問一起，目前正在對這些解釋提出上訴。然而，如果我們不能在這些努力中獲勝，我們可能需要為這些應收税款建立估值準備金並收取附帶費用，這將對我們的財務狀況和經營業績造成不利影響。與此同時，我們正採取其他行動追回已支付或預扣的超額税款，並限制這些應收賬款的進一步增加，包括我們可能會在其中一個司法管轄區選擇在法院做出有利裁決之前使用基於應税收入百分比的原始計算來支付所得税。

我們在美國提交聯邦和州納税申報單，在外國司法管轄區提交各種其他納税申報單。在準備這些納税申報單時，我們需要解釋這些司法管轄區有效的適用税收法律和法規，這會影響我們支付的税額。我們在徵詢税務顧問的意見後，會根據我們認為在當時情況下是合理的解釋來提交報税表。然而，我們的報税表會受到我們提交報税表的司法管轄區內各税務機關的例行審查。作為這些審查的一部分，税務機關可能不同意我們用來計算我們的納税義務的解釋，因此要求我們支付額外的税款。

我們的少數股東持有約16.5%的股份 我們的有表決權的股票 2022年8月31日, 這可能會使沒有他們的支持很難完成一些公司交易，並可能阻礙控制權的改變。

公司董事會主席羅伯特·E·普萊斯和普賴斯先生的關聯公司，包括普萊斯慈善機構、普萊斯集團、羅伯特和艾莉森·普萊斯慈善剩餘信託基金和各種其他信託基金，共同實益擁有我們普通股流通股的約16.5%。其中，約74.8%(即，我們總流通股的12.3%)由慈善機構持有。由於他們的實益所有權，這些股東有能力對提交給我們股東批准的所有事項的結果產生重大影響，包括董事的選舉。此外，這種所有權可能會阻礙潛在投資者收購我們的普通股，並可能產生反收購效果，可能會壓低我們普通股的交易價格。

財務和會計風險

我們受到外幣匯率波動和將外幣兑換成美元的能力限制的影響。

截至2022年8月31日，我們共有50家倉儲俱樂部在12個國家和1個美國領土運營，其中40家以美元以外的貨幣運營。在2022財年，我們的商品淨銷售額中約有78.0%是以外幣計算的。我們未來可能會進入更多的外國市場，或者在現有的國家開設更多的分店，這可能會增加以外幣計價的商品淨銷售額的比例。

我們的合併財務報表是以美元計價的，為了編制這些財務報表，我們必須使用當期匯率將我們在美國以外的業務的資產、負債、淨銷售額、其他收入和費用從外幣換算成美元。由於這些換算的結果，貨幣匯率的波動可能會導致我們的綜合財務報表反映我們的財務業績在期間內發生重大不利變化，或反映我們財務業績的期間間改善，但不像沒有貨幣匯率波動時那樣強勁。.

此外，與美元相比，外國當地貨幣貶值可能會對我們成員在這些國家進口商品的購買力產生負面影響。進口到我們市場的商品通常由公司以美元購買，並以該國當地貨幣定價和銷售。如果當地貨幣對美元貶值，我們可能會選擇提高當地貨幣的價格，以維持我們的目標利潤率，從而使產品對我們的成員來説更加昂貴。我們還可能決定減少或調整進入這些市場的商品流量。根據貶值的嚴重程度和相應的價格上漲(哥倫比亞在2015年、2020年和2022年經歷的情況)，這些產品的需求和銷售可能會受到負面影響。

最後，由於經濟因素或造成當地貨幣流動性不足的政府政策，公司將當地貨幣兑換成美元以結算美元發票的能力在某些市場可能會受到影響。在2017財年、2020財年和2021財年，特立尼達的情況就是如此，這導致我們將從美國到特立尼達的發貨量減少到我們特立尼達子公司可以使用可在該市場獲得的貿易貨幣支付的金額，從而導致銷售損失。

截至2022年8月31日，我們特立尼達子公司以特立尼達美元計價的現金和現金等價物以及以美元衡量的短期和長期投資約為2500萬美元，比2021年8月31日減少了2790萬美元，當時這些餘額約為5290萬美元。特立尼達中央銀行管理特立尼達元對美元的匯率。儘管特立尼達政府公開表示無意讓特立尼達元貶值，但它未來可能會決定讓特立尼達元貶值，以改善市場流動性，導致這些現金和投資餘額的美元價值貶值。例如，如果假設特立尼達元貶值20%，我們特立尼達元現金和投資頭寸的價值(以美元計算)將減少約500萬美元，我們的綜合資產負債表中反映的其他累計全面虧損將相應增加。除了上述特立尼達美元計價的現金和投資餘額外，截至2022年8月31日，我們在特立尼達擁有約8,030萬美元的美元計價貨幣資產頭寸(扣除美元計價負債)，這將產生特立尼達元潛在貶值的收益。例如，如果假設特立尼達元貶值20%，對其他收入(支出)的淨影響，在我們重新評估這些以美元計價的貨幣淨資產的合併運營報表上的淨影響將是大約1610萬美元的收益。雖然我們可以支付保費或以低於官方政府匯率的價格進行金融交易，以將我們的特立尼達美元兑換成美元, 我們使用特立尼達和多巴哥中央銀行公佈的官方匯率來衡量以特立尼達為基礎的美元收入、支出、資產和負債，以及以美元為基礎的貨幣資產和負債的特立尼達美元等值，以進行財務報告，因為沒有其他可靠的參考來換算或重新衡量我們的收入、支出、資產和負債。

在我們開展業務的國家，貨幣和經濟狀況的波動和不確定性可能會對我們未來的業務產生實質性影響。

與複雜會計事項相關的會計準則和管理層的假設、預測、估計和判斷的變化可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大影響。

與我們的業務相關的廣泛事項的公認會計原則和相關會計聲明、實施指南和解釋非常複雜，涉及我們管理層的許多主觀假設、預測、估計和判斷。這些包括但不限於與或有和訴訟、所得税、增值税和長期資產有關的假設、預測、估計和判斷。這些規則的變化或其解釋，或我們管理層對基本假設、預測、估計或判斷的變化，可能會顯著改變我們報告或預期的財務業績。

例如，由於公司於2019年9月1日採用的會計準則更新ASU 2016-02-租賃(主題842)，公司必須為公司的每個長期租賃確認“使用權”(ROU)資產和租賃負債。會計準則編纂(ASC)842要求將ROU資產指定為非貨幣性資產，將租賃負債指定為貨幣性負債。因此，在核算以外幣計價的租賃時，如果需要重新計量承租人的本位幣，租賃負債將使用當前匯率重新計量。我們在我們的幾個子公司中有租賃，其中租賃付款是以一種不是該實體的功能貨幣的外幣計價的。因此，我們正在受外幣匯率額外波動的影響作為本次會計準則更新的結果。截至2022年8月31日，須重估的貨幣租賃負債為3240萬美元。由於2022財年期間外幣匯率波動的混合影響，重估這一負債對合並損益表的影響微乎其微。

它EM 1B。未解決的員工意見

沒有。

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伊特M2.屬性

截至2022年8月31日，PriceSmart運營了50家會員制倉儲式俱樂部，具體如下：

⁽¹⁾我們目前正在建設並計劃於2023年春季在薩爾瓦多的聖米格爾和2023年夏天在哥倫比亞的麥德林開設倉儲俱樂部。我們擁有每一棟建築的土地，並希望在完工後擁有每一棟建築的所有權。

雖然我們過去已經簽訂了房地產租賃協議，未來也可能會這樣做，但我們更傾向於擁有房地產，而不是租賃房地產。我們出租土地，在某些情況下，當市場區域內沒有合適的土地可供購買時，我們會出租土地和建築物。這些租約的期限一般為20至30年，幷包含續訂5至20年的選項。我們積極尋求在租約到期前延長租約期限或尋找合適的替代物業。我們在過去已經成功地通過談判延長了租期，並相信我們未來將能夠繼續這樣做；然而，每次租約續簽都取決於其自身的事實和情況，因此我們不能確保我們能夠以經濟上有利的條件續簽每一份租約。

截至2022年8月31日，公司倉儲俱樂部大樓的銷售面積總計約2,484,126平方英尺，其中430,588平方英尺為租賃物業。

我們運營着兩個大型地區性配送中心，一個在佛羅裏達州的邁阿密，另一個在哥斯達黎加的聖何塞，以及幾個較小的當地配送中心，用於整合和分發商品到我們的倉儲俱樂部。我們的公司總部設在加利福尼亞州的聖地亞哥，我們在邁阿密的配送設施和我們的國際地點設有其他地區辦事處。我們在佛羅裏達州邁阿密擁有地區配送設施，但我們租賃了大多數非倉庫俱樂部設施，並預計隨着我們的擴張，將繼續租賃這些類型的設施。我們對非倉庫俱樂部設施的租賃通常規定初始租賃期限為5至30年，並有延長的選擇權。我們相信，這種無倉庫俱樂部設施的租賃策略提高了我們在業務需要時尋求擴張機會的靈活性。隨着現有租約到期，我們相信，如果需要，我們將能夠獲得這些現有地點的租約續期，或獲得相同一般區域內同等或更好地點的租約。

伊特M3.法律訴訟

我們經常涉及在正常業務過程中提出的索賠，要求金錢損害賠償和其他救濟。根據我們目前掌握的信息，這些索賠預計都不會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生實質性的不利影響。參考第二部分。項目8.財務報表和補充數據：合併財務報表附註，附註9--承付款和或有事項獲取有關我們法律程序的更多信息。

它EM 4.煤礦安全信息披露

不適用。

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標準桿T II

I項目5.註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

公司的普通股自1997年9月2日起在納斯達克全球精選市場掛牌交易，交易代碼為“PSMT”。截至2022年10月21日，普通股的登記持有者約為24,689人。

最近出售的未註冊證券

在截至本財政年度結束的財政年度內，並無出售未登記證券。2022年8月31日.

分紅

本公司預計未來將繼續每半年支付一次股息，儘管未來股息的實際宣佈、此類股息的數額以及記錄和支付日期的確定取決於董事會在審查公司的財務業績和預期資本需求後自行決定，同時考慮到所有相關因素，包括但不限於圍繞新冠肺炎疫情對我們的運營結果和現金流持續影響的不確定性。

回購股權證券

在歸屬公司授予員工的限制性股票時，公司回購股份並扣留回購款項，以支付員工的扣繳税款。

如下表所示，在財政年度內2022，本公司於所述月份內共回購88,415股股份。這是該公司在本財年進行的唯一一次股權證券回購2022。該公司沒有股票回購計劃。

伊特M6.保留。

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它EM7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下討論和分析應與我們的經審計合併財務報表及其相關附註一起閲讀，這些報表包括在本年度報告10-K表的其他部分。這份10-K表格年度報告包含前瞻性陳述，涉及PriceSmart公司(“PriceSmart”，“公司”或“我們”)預期的未來收入和收益、未來現金流的充分性、全渠道計劃、擬開設倉儲俱樂部、與新冠肺炎相關的因素和挑戰，以及公司相對於競爭對手的表現和相關事項。這些前瞻性陳述包括但不限於包含“預期”、“相信”、“將會”、“可能”、“應該”、“計劃”、“估計”、“預期”、“預定”、“打算”和類似表達及其否定的表述。前瞻性陳述僅自發表之日起生效，我們不承諾對這些陳述進行更新，除非法律要求。這些陳述會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果大不相同，包括但不限於本年度報告中第I部分標題下以10-K表格形式詳細説明的風險。“第1A項。風險因素。這些風險並不是該公司面臨的唯一風險。公司還可能受到其他因素的影響，這些因素適用於在全球和美國經營的所有公司，以及公司目前不知道或公司目前認為無關緊要的其他風險。

概述

PriceSmart，總部設在聖地亞哥，加利福尼亞州，擁有並運營美國會員制購物倉儲俱樂部拉丁美洲以及加勒比，以低價向我們的會員銷售高質量的商品和服務。我們在12個國家和1個國家經營着50家倉儲俱樂部美國領土(哥倫比亞9個；哥倫比亞8個哥斯達黎加；七英寸巴拿馬；五個在多米尼加共和國和危地馬拉；四英寸特立尼達；三英寸洪都拉斯薩爾瓦多、尼加拉瓜和牙買加各2名；阿魯巴、巴巴多斯和美屬維爾京羣島各1名)。該公司還計劃於2023年春季在薩爾瓦多的聖米格爾和麥德爾開設新的倉儲俱樂部íN，哥倫比亞，2023年夏天。一旦這兩家新俱樂部開業，該公司將運營52家倉儲俱樂部。我們的公司總部、美國採購業務和地區配送中心主要位於美國。我們的運營部門是美國、中美洲、加勒比海和哥倫比亞。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。

使命和業務戰略

PriceSmart的存在是為了通過以儘可能低的價格負責任地提供最優質的商品和服務來改善我們的成員、員工和社區的生活和業務。我們的使命是成為一家模範公司，通過在安全的美國時尚俱樂部和PriceSmart.com為新興和發展中市場的成員提供來自世界各地的令人興奮的高質量商品和具有競爭力的價格的寶貴服務，從而實現盈利併為我們的投資者提供良好的回報。我們把會員和員工的福祉和安全放在首位。我們提供良好的工作、公平的工資和福利以及晉升機會。我們努力正確對待我們的供應商，並在可能的情況下賦予他們權力。我們以對社會負責的方式行事，努力改善我們成員及其企業的生活質量，同時尊重我們開展業務的所有國家的環境和法律。每年的會員費使我們能夠以低於傳統零售店的利潤率運營我們的業務。隨着我們繼續投資於技術能力，我們正在增加我們的工具，以推動銷售和運營效率。我們相信，我們有能力將實體業務的興奮和吸引力與在線購物和服務的便利和額外好處結合起來，同時提高會員體驗和參與度。

影響業務的因素

我們繼續面臨與新冠肺炎疫情直接或間接相關的運營挑戰，包括供應鏈壓力增加、通脹以及相對於美元的外幣波動。隨着新冠肺炎的不斷髮展，它可能會繼續影響消費者的購買行為，可能會影響我們滿足消費者需求意外變化的能力，可能會產生額外的運營成本，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生其他潛在的長期影響。關於更多信息，請參閲第一部分中討論的風險因素。“第1A項。公司截至2022年8月31日的10-K表格年度報告中的風險因素.

然而，COVID大流行也為我們提供了機會，以改善我們的業務方式、我們如何服務我們的成員以及我們如何對待我們的員工。為應對大流行，我們：

我們更加註重擴大我們提供的商品的本地採購和近岸銷售，

加快努力與在線會員接觸，包括推出PriceSmart.com，以及

強調了員工福利的重要性，並加快了我們確保公司所有員工健康保險的決定。我們還為辦公室員工建立靈活的工作時間和混合工作環境，以最大限度地提高效率，併為員工的生活提供平衡的機會。

整體經濟趨勢、外幣匯率波動及其他影響業務的因素

我們的銷售額和利潤因市場而異，視乎一般經濟因素而定，包括本地生產總值增長、消費者喜好、外幣匯率、政治政策和社會情況、本地人口特徵(例如人口增長)、我們在某一市場經營的年限，以及該市場的零售和批發競爭水平。我們許多市場的經濟依賴於對外貿易、旅遊業和外國直接投資。不確定的經濟狀況以及全球經濟增長和投資的放緩可能會影響我們市場上的經濟，導致國內生產總值和就業大幅下降，並導致當地貨幣對美元貶值。

在2022財年的大部分時間裏，我們所處的環境的特點是全球供應鏈中斷、高昂的燃料和運費、通脹、顯著的外幣貶值以及更難預測的消費者行為和購買模式，部分原因是新冠肺炎疫情對消費者生活方式的影響。這些因素增加了我們管理庫存流動和業務的複雜性。我們看到了幾個給供應鏈帶來壓力的因素，包括原材料短缺、製造商產能有限、工廠勞動力短缺、集裝箱短缺、港口延誤以及卡車和司機短缺。然而，在2022財年第四季度，我們看到運輸成本逐步改善，我們亞洲供應商的準時發貨量普遍改善。儘管我們在一年中的大部分時間裏都遇到了問題，但我們的銷售增長強勁。我們正在努力抑制和/或緩解轉嫁給我們成員的價格上漲，同時保持正確的庫存組合以增長銷售。一個關鍵的緩解因素是我們擴大的配送中心網絡，這促進了替代發貨路線，增加了吞吐量，並提供了靈活性，以更有效地緩解這些挑戰。

在2021財年末，我們根據預期需求對庫存進行了投資，並與當地供應商合作採購替代產品，以減少受這些中斷影響或受電子部件短缺影響的高需求項目的缺貨。然而，快速變化的消費者偏好、較長的交貨期和供應鏈中斷導致了我們強勢部門中一些非食品類別的庫存增加。我們在第三季度的降價幅度明顯高於往常，與去年同期相比，第四季度的利潤率壓縮了約40個基點。我們計劃減少庫存天數，以更好地適應和滿足2023財年我們成員不斷變化的需求。

貨幣波動可以是影響我們經濟的最大變數之一整體銷售和利潤表現，正如我們在前幾個財年所經歷的那樣，因為我們的許多市場容易受到外幣匯率波動的影響。在2022財年，我們的商品淨銷售額中約有78.0%是以美元以外的貨幣計算的。在這些銷售額中，48.6%是我們以美元購買的產品的銷售額。

當地貨幣貶值減少了在該國產生的銷售和會員收入的價值，這些收入換算成美元后用於我們的綜合業績。此外，噹噹地貨幣貶值時，我們可能會選擇提高進口商品的當地貨幣價格，以維持我們的目標利潤率，這可能會影響對受價格上漲影響的商品的需求。我們還可能修改進口商品與本地商品的組合和/或進口商品的來源，以減輕匯率波動的影響。有關當地貨幣貶值影響的信息在“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--商品淨銷售額和可比銷售額”中討論。

由於競爭以及我們的會員有其他購物選擇，我們獲得的零售和批發銷售總額可能會因市場而異。我們每個市場的人口特徵都會影響整體銷售水平和未來的銷售增長機會。某些島嶼市場，如阿魯巴、巴巴多斯和美屬維爾京羣島，考慮到它們的整體市場規模，對銷售增長的上行空間有限。

我們繼續面臨政治不穩定的風險，這可能會對我們的業務產生重大影響。例如，在2021財年第三季度，由於路障和騷亂擾亂了正常的經濟活動，哥倫比亞因税制改革和緊縮措施而發生的內亂使該國大部分基礎設施陷入癱瘓。尼加拉瓜和洪都拉斯在2019年經歷了反政府抗議活動；哥斯達黎加也舉行了總罷工，反對2018年顯著阻礙正常經濟活動的税收改革措施。

我們的業務受到變化無常的天氣條件和自然災害的影響。2020年11月，颶風埃塔和伊奧塔給中美洲大部分地區帶來了嚴重的降雨、大風和洪水，特別是洪都拉斯，對該國的部分基礎設施造成了嚴重破壞。儘管我們的倉儲俱樂部沒有受到重大影響，而且我們能夠管理我們的供應鏈以保持倉儲俱樂部的商品庫存，但這些自然災害可能會對我們未來的整體銷售、成本和利潤表現產生不利影響。
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定期地，我們會遇到某些市場缺乏美元的情況(美元缺乏流動性)，特別是在特立尼達。這可能而且已經阻礙了我們將通過商品銷售獲得的當地貨幣轉換為美元以結算與我們進口產品相關的美元債務的能力，以及以其他方式將這些資金重新配置到我們公司的能力。這種流動性不足也增加了我們的外匯風險，因為當地貨幣相對於美元的任何貶值都會增加我們的外匯風險。在2021財年，我們將特立尼達美元兑換成美元或其他可交易貨幣的能力受到了很大限制。

截至2022年8月31日，我們的特立尼達子公司以特立尼達美元計價的現金和現金等價物以及以美元計算的短期和長期投資約為2500萬美元，比2021年8月31日減少了2790萬美元，當時這些餘額約為5290萬美元，比截至2020年11月30日的1.05億美元的峯值減少了7550萬美元。特立尼達中央銀行管理特立尼達元對美元的匯率。儘管特立尼達政府公開表示無意讓特立尼達元貶值，但它未來可能會決定讓特立尼達元貶值，以改善市場流動性，導致這些現金和投資餘額的美元價值貶值。

2022年3月，國際貨幣基金組織更新了先前的計算，估計特立尼達元被高估了約11.6%至20.4%。例如，如果假設特立尼達元貶值20%，我們特立尼達元現金和投資頭寸的價值(以美元計算)將減少約500萬美元，我們的綜合資產負債表中反映的其他累計全面虧損將相應增加。與上述特立尼達元現金和投資餘額分開，截至2022年8月31日，我們在特立尼達的美元、歐元和加拿大元計價的貨幣資產頭寸(扣除美元、歐元和加元計價的負債)約為8030萬美元，這將從特立尼達元的潛在貶值中獲利。例如，如果特立尼達元假設貶值20%，對其他收入(支出)的淨影響，對我們重新評估這些以美元計價的貨幣淨資產的綜合經營報表的淨影響將是大約1610萬美元的收益。雖然我們可能會以政府官方匯率的折扣價支付溢價或進行金融交易，以將我們的特立尼達元兑換成美元，但我們使用特立尼達和多巴哥中央銀行公佈的官方匯率來衡量以美元為基礎的收入、支出、資產和負債的美元等值以及以美元為基礎的貨幣資產和負債的特立尼達元等值，以進行財務報告，因為沒有其他可靠的參考來換算或重新衡量我們的收入、支出、資產和負債。

雖然我們的特立尼達元餘額在2022財年大幅減少，但我們尚未將所有特立尼達元兑換成美元。為了應對特立尼達的這些流動性挑戰，我們一直在採取多項行動，包括但不限於：由於特立尼達美元兑換美元的成本增加以及與持續缺乏流動性相關的風險，提高特立尼達進口商品的銷售價格，酌情轉向當地貨物來源，並達成融資安排，例如我們在2021年12月獲得的貸款，根據該貸款，我們獲得了2500萬美元，並將在四年貸款期限內以特立尼達元償還餘額(使用初始付款時確定的折算率)。此外，由於特立尼達元缺乏流動性，我們在2021財年的大部分時間裏大幅限制了從美國到特立尼達的商品發貨量，並在2021財年最後一個季度進一步減少了發貨量，因為在此期間，由於疫情的影響，政府對非必需品的銷售施加了限制。我們不再限制我們在美國的進口；然而，我們繼續從當地供應商那裏尋找採購機會，我們正在2023財年在特立尼達開設一家包裝製造廠，我們預計這將通過向我們的其他市場出口產品來提高我們獲得更多可交易外匯的能力。

2022財年第四季度的財務亮點包括：

總收入比上年同期增長12.3%。

商品銷售淨額比上年同期增長13.6%。本季度末，我們有50家倉儲俱樂部，而2021財年第四季度末有47家倉儲俱樂部。與上年同期相比，外幣匯率波動對商品淨銷售額產生了2.9%的負面影響。

截至2022年9月4日的14周，可比商品淨銷售額(即開業超過13個半月的47家倉儲俱樂部的銷售額)增長了9.2%。外幣匯率波動對可比商品淨銷售額產生了2.7%的負面影響。

2022財年第四季度的會員收入比上一財年同期增長了6.7%，達到1560萬美元。

總毛利(商品銷售淨額減去相關商品銷售成本)較上年同期增長11.1%，商品毛利佔商品銷售淨額的百分比為15.5%，較上年同期減少40個基點(0.4%)。

2022財年第四季度的營業收入為3900萬美元，比2021財年第四季度增長20.0%，即650萬美元。

我們在2022財年第四季度錄得外匯交易淨貨幣損失130萬美元，而去年同期淨貨幣損失為140萬美元。

我們的有效税率從2021財年第四季度的35.5%下降到2022財年第四季度的34.2%。實際税率的下降主要與不確定的納税狀況帶來的所得税負債變化的有利影響有關。

PriceSmart在2022財年第四季度的淨收入為2330萬美元，或每股稀釋後收益0.75美元，而2021財年第四季度為1950萬美元，或每股稀釋後收益0.63美元。

2022財年的財務亮點包括：

總收入比上一年增長了12.3%。

商品銷售淨額比上年增長13.8%。2021財年末，我們有50家倉儲俱樂部，而2021財年末有47家倉儲俱樂部。外幣匯率波動對商品淨銷售額產生了2.3%的負面影響。

截至2022年9月4日的53周，可比商品淨銷售額(即開業時間超過13.5個月的47家倉儲俱樂部的銷售額)與截至2021年9月5日的53周相比增長了10.4%。外幣匯率波動對可比商品淨銷售額產生了2.2%的負面影響。

2022財年的會員收入增長了8.7%，達到6090萬美元。

過去12個月的會員續約率為88.9%。

總毛利率(商品銷售淨額減去相關商品銷售成本)較上年增長9.4%，商品毛利佔商品銷售淨額的百分比為15.3%，較上年減少70個基點(0.7%)。

2022財年的營業收入為1.671億美元，比2021財年增長5.7%或910萬美元。

與上一年的540萬美元淨虧損相比，本年度我們的外匯交易淨虧損為740萬美元。

2022財年的實際税率為33.2%，而2021財年的實際税率為33.3%。減少的主要原因是外幣價值變動和相關調整的影響。

PriceSmart在2022會計年度的淨收入為1.045億美元，或每股稀釋後收益3.38美元，而上一財年為9800萬美元，或每股稀釋後收益3.18美元。

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2022財年與2021財年的比較

以下討論和分析比較了截至2022年8月31日和2021年8月31日的財政年度的業務結果，應與合併財務報表和本報告其他部分所附附註一併閲讀。關於截至2021年8月31日和2020年8月31日的財政年度的比較，請參閲第二部分。2021年10月21日，公司向美國證券交易委員會提交的截至2021年8月31日的會計年度Form 10-K年報中，項目7.管理層對經營結果和財務狀況的討論和分析。除非另有説明，否則所有表格均以千為單位表示美元金額。提出的某些百分比是根據四捨五入前的實際結果計算的。我們的業務包括四個可報告的部分：中美洲、加勒比地區、哥倫比亞和美國。公司的可報告部門基於管理層按一般地理位置將這些地點組織成運營部門，管理層和公司首席運營決策者在建立管理責任線、提供支持服務以及做出運營決策和財務業績評估時使用這些部門。分段金額在兑換成美元併合並抵銷後列示。我們不時修訂每個部門的營業收入的計量，包括某些公司間接費用分配，以及由我們的首席運營決策者定期審閲的信息確定的其他衡量標準。當我們這樣做時，上一期間的金額和餘額被重新分類，以符合本期的列報。

商品銷售淨額

下表顯示了我們經營的可報告細分市場的商品俱樂部淨銷售額以及2022和2021財年按細分市場劃分的商品淨銷售額增長百分比。