修訂及重述附例
的
EnPro工業公司
(經修訂，10月30 26,
2019 2022)
(2002年1月11日根據北卡羅來納州法律註冊成立，在此稱為“公司”)
第一條
股東
Section 1.01 年度會議。公司應在董事會決定的每年4月的日期或董事會規定的年度時間召開年度股東大會，選舉董事和處理公司權力範圍內的任何業務。在本附例第1.12節的規限下，本公司的任何業務均可在該年度會議上處理。但未在指定時間召開年會的，不得使公司存續無效，也不得影響其他有效的公司行為。
Section 1.02 特別會議。召開本公司股東特別大會的權力應受本公司公司章程細則第10條的管轄，該條款可能會不時修訂。
Section 1.03 會議地點。所有股東會議應在董事會決定並在會議通知中指定的地點舉行。董事會可自行決定，股東大會不得在任何地點舉行，而是可以根據《北卡羅來納州商業公司法》第55-7-09節或任何後續條款的授權，通過遠程通信的方式召開。
Section 1.04 會議通知。在每次股東大會召開前不少於十(10)天但不超過六十(60)天，公司祕書應向每一名有權在該會議上投票的股東和每一名有權獲得會議通知的其他股東發出書面或印刷通知，説明會議的日期、時間和地點(如有)，如為特別會議，則説明召開會議的目的。通過郵寄或親自提交給他或她，或留在他或她的住所或通常的營業地點。如果董事會已根據《北卡羅來納州商業公司法》第55-7-09節或其任何後續條款授權以遠程通信方式參加會議，則通知還應説明將使用的遠程通信方式。如已郵寄，該通知於寄往寄往股東於本公司記錄所示的郵局地址的美國郵遞地址時視為已發出，並已預付郵資。根據第1.04節的規定發出會議通知後，在《北卡羅來納州商業公司法》第55-7-05(F)節或任何後續條款所設想的情況下，如果公司遵守其中規定的要求，則無需再進行通知。任何股東大會，無論是年度會議還是特別會議，均可不時休會，不另行通知，延期日期不得超過原記錄日期後120天。在同一或其他地方如果在會議上宣佈了新的日期、時間、地點(如果有)或遠程通信手段(如果適用)。
Section 1.05 放棄通知。任何股東均可在大會之前或之後放棄任何會議的通知。棄權書必須以書面形式提交，由
股東簽署，並提交給公司，以納入會議紀要或與公司記錄一起備案。股東親身或委派代表出席會議：(A)放棄因大會沒有發出通知或通知有瑕疵而提出反對，除非股東或其受委代表在會議開始時反對召開會議或在會上處理事務；及(B)放棄反對在會議上考慮不符合會議通知所述目的的特定事項，除非股東或其受委代表反對在表決前考慮該事項。
Section 1.06 會議主持人兼祕書。在每次股東大會上，董事會主席或(如總裁主席缺席)或(如他們缺席)董事會主席以書面指定的人士，或如無指定人士，則由董事會指定的人士主持會議；如無指定人士，則
會議應在有法定人數出席的會議上以過半數票選出主席。這個作為會議主持人，會議主席有權決定和維持會議正常進行的規則、法規和程序，包括但不限於在會議開始後限制會議進入、維持出席者的秩序和安全、開放和關閉投票表決、駁回未妥善提交的事務、以及限制會議事務的討論時間。會議祕書由地鐵公司祕書擔任，如地鐵公司祕書缺席，則由會議主席指定的人擔任會議祕書。
Section 1.07 法定人數。有權作為單獨投票組投票的股份只有在該等股份存在法定人數的情況下才可在會議上就某一事項採取行動。表決集團有權就該事項投出的多數票構成該表決集團就該事項採取行動的法定人數。
一旦某一股份為任何目的在某一會議上派代表出席，該股份將被視為在該
會議的剩餘時間和該會議的任何延會中作為法定人數出席，除非或必須為該延期會議設定新的記錄日期。
如在任何股東大會開幕時未有足夠法定人數，有關會議可不時由
就休會動議投下過半數票的表決結果予以延期；在不牴觸第1.04節規定的情況下，在已延期的股東大會的任何後續會議上，如就擬議事項有法定人數，則可處理本應在原會議上處理的任何事務。
Section 1.08 代理人。股份可以親自投票，也可以由股東或其正式授權的代理人簽署的書面委託書授權的一名或多名受委代表投票。此外，在北卡羅來納州法律允許的範圍內，以及董事會在股東大會開始前正式通過的決議授權的範圍內，股份可由一名或多名通過電子方式傳輸的電子委任代表授權的代表投票。委託書的有效期為籤立之日起計的十一(11)個月，除非委任表中明確規定了不同的期限，而且只有在會議祕書或其他有權統計投票結果的官員或代理人在投票結束前收到委託書後，委託書才對該事項有效。
Section 1.09 股份的投票權。在公司章程細則的規限下，每股流通股有權就股東大會表決的每一事項
投一票。
除第2.03節規定的董事選舉外，如果存在法定人數，如果投票組內贊成某項行動的票數超過了反對該行動的票數，則批准該投票組就某一事項採取的行動，除非法律、公司章程或本章程要求更多的投票。
在沒有特殊情況的情況下，如果公司的股票直接或間接由公司直接或間接擁有有權投票選舉第二公司董事的多數股份的另一家公司擁有，則公司的股票無權投票；前提是本條款不限制公司以受託身份投票自己持有的
股份的權力。
Section 1.10 股東名單。在每次股東大會之前，公司祕書應準備一份按字母順序排列的有權獲得該會議通知的股東名單。名單應按投票組(以及在每個投票組內，按股份類別或系列)排列，並顯示各股東所持股份的地址和數量。該名單應於會議通知發出後兩個營業日起至
會議結束前兩個營業日內，存放於本公司主要辦事處或將舉行會議的城市的會議通告中指明的地點存檔，並可供任何股東、其代理人或代理人在正常營業時間內任何時間提出書面要求查閲。股東大會或其任何續會期間的任何時間，股東、其代理人或受託代理人均可隨時查閲該名單。如果會議僅通過遠程通信方式舉行，則在整個會議期間，名單也應在合理可訪問的電子網絡上公開供任何股東審查，並且應隨會議通知提供查閲名單所需的信息。如果公司確定名單將在電子網絡上提供，公司可採取合理步驟確保此類信息僅供公司股東使用。
Section 1.11 選舉督察。在召開任何股東大會之前，董事會可任命選舉檢查人員在該股東大會或其任何續會或休會上行事。如該等檢查員未獲如此委任或未能或拒絕行事，則任何該等會議的主席可(並應有權在會議上投多數票的股東的要求下)作出該等委任。該等審查員無須是該公司的股東。
如果有三(3)名或三(3)名以上的選舉檢查員，多數人的決定、行為或證書在所有方面都有效，作為所有人的決定、行為或證書。選舉檢查員應決定已發行股份的數量、每一股的投票權、在會議上代表的股份、法定人數的存在、真實性、委託書的有效性和效力；應接受投票、投票、同意或同意，以任何方式聽取和決定與投票有關的所有挑戰和問題，對所有投票、同意和同意進行點票和製表，並確定結果；並採取適當的行動，以公平地進行選舉和表決。應要求，檢查專員應就其確定的任何質疑、問題或事項提出書面報告，並應就其發現的任何事實出具並簽署證書。
第1.12節董事的提名和股東須在會議前提出的事務通知。
(A)董事提名預告。只有按照本附例所載規定獲提名的人士才有資格在股東周年大會或特別大會上當選為董事。董事會成員的選舉提名由董事會或者董事會指定的提名委員會提出。
在選舉董事會成員的年度會議上，如果提名的書面通知已在上一年度年度會議一週年前不少於90天但不超過120天送達公司主要辦事處的公司祕書，股東也可以
提出提名；然而，倘若股東周年大會日期較週年日提前30天或延遲60天以上，股東發出的通知必須不早於股東周年大會前120天，且不遲於股東周年大會前90天或首次公佈股東周年大會日期後第十天的營業時間結束。每份該等通知須列明：(I)擬作出提名的股東、代其作出提名的實益擁有人(如有的話)以及擬獲提名的一名或多名人士的姓名或名稱及地址；(Ii)(A)由該股東及該實益擁有人實益擁有及記錄在案的公司股票的類別及數目，以及該股東擬親自或由受委代表出席會議以提名通知所指明的人的陳述；。(B)任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權，或類似的權利，具有行使或轉換特權或交收
支付或機制，其價格與公司任何類別或系列股份有關，或其價值全部或部分源自公司任何類別或系列股份的價值, 不論該票據或權利
是否須以本公司的相關類別或系列股本或由該股東或該實益擁有人及任何其他直接或間接實益擁有的(“衍生工具”)結算，該股東或該實益擁有人有直接或間接機會從本公司股份的任何增減中獲利或分享任何利潤，(C)任何委託書、合約、安排、諒解、或
該股東或該實益擁有人有權對公司任何證券的任何股份進行表決權的關係，(D)由該股東或該實益擁有人直接或間接實益擁有的公司任何證券中的任何空頭股數(就本節1.12而言，如果此人直接或間接通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式，應被視為在證券中持有空頭股數)，(E)由該股東或該實益擁有人實益擁有的、與本公司相關股份分開或可分拆的本公司股份股息的任何權利；(F)由該股東或該實益擁有人直接或間接持有的本公司股份或衍生工具的任何比例權益，而該股東或該實益擁有人直接或間接為普通合夥人或直接或間接為普通合夥人, 實益擁有該普通合夥人的權益，及(G)該股東或該實益擁有人有權根據截至該通知日期的本公司股份或衍生工具(如有)的任何增減而有權獲得的任何與業績有關的費用(以資產為基礎的費用除外)，包括但不限於該股東或該實益擁有人的直系親屬合住同一住户的成員所持有的任何該等權益(本條第(Ii)款所規定的資料須由該股東及實益擁有人補充，如果有，不遲於會議記錄日期後10天
披露截至記錄日期的所有權)；(Iii)該股東、該實益擁有人及每名被提名人與任何其他人士之間的一切安排或諒解的描述，而根據該等安排或諒解，該股東將作出提名；。(Iv)如被提名人已由董事會提名，則須包括在依據證券交易委員會的委託書規則提交的委託書內的有關該股東提出的每名被提名人的所有其他資料；。及(V)當選為董事的每名該等被提名人的書面同意
。
如果公司召開股東特別會議以選舉一名或多名董事進入董事會，任何股東在發出特別會議通知時是登記在冊的股東，有權在特別會議上投票，並符合本段規定的通知程序，可提名一人或多人(視情況而定)當選公司會議通知中規定的職位。如果股東在不早於該特別會議前第120個歷日的營業結束前，以及不遲於該特別大會或該10個歷日之前的第90個歷日的較後一個營業時間，將該項提名的書面通知送交公司主要辦事處的公司祕書這是首次公佈該特別會議日期及董事會或董事會提名委員會提名擬在該會議上選出的董事人選之日後的公曆日。每份該等通知應列明前一項規定須包括在股東通知內的資料。在任何情況下，公開宣佈股東特別大會休會不會開啟上述發出股東通知的新期間。
會議主席可拒絕接受任何未按上述程序提名的人的提名。
(a) 在公司股東周年大會上，只可處理已妥為提交大會的事務。要將公司的年度股東大會正式提交公司股東大會，必須(I)在董事會發出的會議通知中指明，(Ii)如果沒有在會議通知中指明，則由董事會或根據1.06節擔任會議主持人的人在
會議之前提出，或(Iii)由親自出席的股東以其他方式適當地提交會議，該股東(A)(1)在發出第1.12節規定的通知時和會議召開時都是公司股份的實益擁有人，(2)有權在會議上投票，並且(3)在所有適用的方面已遵守第1.12節，或(B)根據1934年《證券交易法》第14a-8條適當地提出了該建議，經修訂的(“交易法”)。前述第(Iii)款為股東向本公司股東周年大會提出業務建議的唯一途徑。就本第1.12節而言，“親自出席”指的是，如果年度會議僅在實際地點舉行，或者如果年度會議允許股東通過遠程通信方式出席，則提議將業務提交至年度會議的股東或該提議股東的合格代表親自出席該年度會議。, 通過這樣的遠程通信方式出現。該建議股東的“合資格代表”須為該股東的正式授權人員、經理或合夥人，或獲該股東簽署的書面文件或由該股東遞交的電子傳輸授權的任何其他人士，以代表該股東在股東周年大會上代表該股東出席股東周年大會，而該等人士必須在股東周年大會上或之前向本公司祕書提供該書面文件或電子傳輸文件的可靠副本或電子傳輸文件。尋求提名候選人進入董事會的股東必須遵守第1.13節和第1.14節的規定，除第1.13節和第1.14節明確規定外，第1.12節不適用於此類提名。
(b) 提前通知
一般事項。年度股東大會上不得處理任何事務，但下列事項除外：(I)第1.04節規定的會議通知中規定的事務；(Ii)由董事會或按照董事會指示以其他方式提交會議的事務；或(Iii)由有權在會議上投票的登記在冊股東按照第1.12節規定的程序提交會議的事務。在沒有資格的情況下，股東將業務適當地提交公司股東年度會議。根據上文第(Iii)款，股東必須已及時發出通知(I)及時以書面形式向公司祕書發出通知(定義見下文)，並(Ii)按照第1.12節所要求的時間和形式對該通知進行任何更新或補充。為了及時，股東的通知必須送達或郵寄至並在不少於90天但不超過120天前送達公司的主要執行辦事處第一前一年年度股東大會一週年；但條件是在發生以下情況時如果年會的日期是先行
超過30天或之前延遲
超過60天從…在該週年紀念日之後，股東發出的及時通知必須不早於該年度會議前120天，且不遲於該年度會議前第90天或第十(10)日的較晚時間收盤。這是)公眾日翌日公告首次披露此類年度會議的日期(在此期限內發出此類通知，即“及時通知”)。在任何情況下，股東周年大會的任何延期或
延期或其宣佈，均不得開始如上所述及時發出通知的新時間段(或延長任何時間段)。根據以上第(Iii)款向年度會議提出的訴訟通知應就股東提議向年度會議提出的每一事項列出：(I)希望在年度會議上提出的業務的簡要描述和在年度會議之前提出該業務的原因；(Ii)公司賬簿上提出該業務的每一股東和實益所有人(如有)的名稱和地址；(3)(3)(A)該股東和該實益擁有人實益擁有的公司股票的類別和數量，以及該股東擬親自或委託代表出席會議以提出通知所列建議的陳述，(B)由該股東或該實益擁有人直接或間接實益擁有的任何衍生工具，以及該股東或該實益擁有人有任何其他直接或間接機會從公司股份價值的任何增減中獲利或分享任何利潤；。(C)該股東或該實益擁有人有權表決公司任何證券的任何股份所依據的任何委託書、合約、安排、諒解或關係，(D)由該股東或該實益擁有人直接或間接實益擁有的任何公司證券中的任何空頭股數；。(E)該股東或該實益擁有人實益擁有的公司股份中與公司相關股份分開或可分開的任何股息權利。, (F)由普通合夥或有限責任合夥直接或間接持有的公司股份或衍生工具的任何按比例權益，而該股東或該實益擁有人在該普通合夥中是普通合夥人，或直接或間接實益擁有該普通合夥人的權益；及。(G)該股東或該實益擁有人根據公司股份或衍生工具的價值的任何增減而有權收取的任何與業績有關的費用(按資產計算的費用除外)。如有，截至該通知日期，包括但不限於該股東或該實益擁有人的直系親屬共享同一住户所持有的任何該等權益(本條第(Iii)款所規定的資料須由該股東及實益擁有人補充，如有的話，須不遲於會議記錄日期後10天披露該記錄日期的所有權)，及(Iv)該股東或該實益擁有人在該業務中的任何重大權益，但該股東或實益擁有人作為本公司股票擁有人的權益除外。儘管本章程有任何相反的規定，除非依照本第1.12節的規定，否則不得在年會上處理任何事務。如股東周年大會主席認為任何事務並未按照本附例規定的
規定妥善提交大會處理，則他或她須向大會作出上述聲明，並在法律許可的範圍內，不得處理任何未能妥善提交大會處理的事務。
(c) 為符合第1.12節的規定，股東向公司祕書發出的通知應載明：
(i) 對於每個提名者(定義如下)：(A)該提名者的姓名和地址(如適用，包括出現在公司簿冊和記錄上的姓名和地址)；以及(B)由提出建議書的人直接或間接有記錄地直接或間接擁有或實益擁有(根據《交易法》第13d-3條)的公司股票的類別或系列和數量，但該提名人在任何情況下均須當作實益擁有該提名人有權在日後任何時間取得實益擁有權的公司任何類別或系列的股份(依據前述(A)及(B)條作出的披露稱為“股東資料”)；
(ii) 對於每一提名者，(A)直接或間接作為構成“贖回等價頭寸”(該術語在交易法下的第16a-1(B)條中定義)(“合成權益頭寸”)的任何“衍生證券”(該術語在交易法下的第16a-1(C)條中定義)的全部名義金額，由該提名人就公司任何類別或系列股份持有或維持
；但就“合成權益倉位”的定義而言，“衍生證券”一詞亦應包括以其他方式不會構成“衍生證券”的任何證券或工具，因為任何特徵會使該證券或工具的任何轉換、行使或類似的權利或特權在未來某一日期或未來事件發生時才可確定，在這種情況下，在確定該證券或票據可轉換或可行使的證券數額時，應假定該證券或票據在確定時立即可轉換或可行使；並且，如果進一步, 任何符合《交易法》第13d-1(B)(1)條規定的建議人(不包括僅因《交易法》第13d-1(B)(1)(Ii)(E)條)而符合《交易法》第13d-1(B)(1)(1)(1)條規定的建議人除外，不得被視為持有或維持該建議書人持有的作為a套期保值的合成股票頭寸的任何證券的名義金額。真誠的衍生工具交易或該建議人在該建議人作為衍生工具交易商的業務的通常過程中產生的地位，(B)該提名人實益擁有的公司任何類別或系列股份的股息的任何權利，而該等股份是與該公司的相關股份分開或可與該公司的相關股份分開的；。(C)任何懸而未決或受到威脅的法律程序，而該提名人是涉及該公司、該公司的任何聯營公司或其各自的任何高級人員或董事的一方或重大參與者；。(D)該提名人之間的任何其他重大關係，。一方面，本公司、本公司的任何關聯公司或其各自的任何高級管理人員或董事；(E)該提名者與本公司或本公司的任何關聯公司簽訂的任何重大合同或協議(包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議)中的任何直接或間接重大利益；, (F)該
提名者有意或屬於一個團體的一部分，而該團體打算將委託書或委託書形式交付給持有至少一定比例的公司已發行股本以批准或採納該建議的持有人，或
以其他方式向股東徵集委託書以支持該建議的陳述；及。(G)有關該提名人的任何其他資料，而該等資料須在委託書或其他須於
提交的文件中披露。與該提名人為支持根據《交易法》第14(A)條擬提交會議的業務而徵集委託書或徵得同意有關(根據上述(A)至(G)條所作的披露稱為“可放棄的利益”)；但可撇除權益並不包括任何經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人的正常業務活動的任何該等披露，而該經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人純粹是受指示代表實益擁有人擬備和呈交本附例所規定的通知書的股東；及
(iii) 關於提議人擬在該年會上提出的每一項事務，(A)對希望在該年會上提出的事務的簡要描述、在該年會上處理該事務的原因以及每一提名者在該事務中的任何重大利害關係，(B)該提議或業務的文本(包括建議考慮的任何決議的文本)，以及(C)所有協議的合理詳細描述，(X)任何提名者之間或之間的安排和諒解，或(Y)任何提名者與任何其他人或實體(包括其姓名)之間關於該股東提出此類業務的安排和諒解；以及(D)根據《交易法》第14(A)條的規定，必須在委託書或其他備案文件中披露的與該業務項目有關的任何其他信息，該委託書或其他備案文件是與徵集委託書以支持擬提交會議的業務有關的；但本第(Iii)段所規定的披露，不包括任何經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人，而該經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人純粹因為其股東身份而被指示代表實益擁有人擬備及提交本附例所規定的通知。
(c) 一般信息.就本第1.12節而言，“公告””推薦人“一詞的意思是在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的新聞機構報道的新聞稿中披露，或在該公司根據第13、14或15(D)條向證券交易委員會公開提交的文件中披露(I)提供擬提交本公司股東周年大會的業務通知的股東；。(Ii)擬於股東周年大會前提出業務通知的實益擁有人或多名實益擁有人(如有不同)；及(Iii)任何參與者(見交易所法案附表14A第4項指示3(A)(Ii)-(Vi)段所界定)。
(d) 如有必要，建議人應更新和補充其向公司發出的關於其打算在公司股東年會上提出業務的通知，以便
根據第1.12節在該通知中提供或要求提供的信息在有權在該年度會議上投票的股東的記錄日期以及在該年度會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日的日期是真實和正確的，並且該更新和補充應交付給：或由公司祕書在有權在該年度大會上投票的股東登記日期後五(5)個營業日內(如為自該記錄日期起須作出的更新和補充)，及不遲於該年度大會日期或其任何延期或延期(如可行)前八(Br)(8)個營業日內郵寄及由公司祕書郵寄及收悉。在該年會延期或延期的日期之前的第一個實際可行的日期)(如需在該年會或其任何延期或延期前十(10)個工作日進行更新和補充)。為免生疑問，本款或本章程任何其他章節所述的更新和補充義務不應限制公司對股東提供的任何通知中的任何不足之處的權利，不應延長本章程項下任何適用的最後期限，也不允許或被視為允許以前在本章程項下提交通知的股東修改或更新任何提案或提交任何新提案, 包括更改或增加擬提交股東大會的事項、業務或決議。
(e) 即使本附例有任何相反規定，本公司股東周年大會上的任何業務，如未按照第1.12節的規定適當地提交至
該年度大會，則不得進行。如事實證明有需要，會議主持人應根據第1.12節的規定，確定該事務未被適當地提交給該年度會議，如果他或她應如此確定，他或她應向該會議作出聲明，任何該等未被適當提交該年度會議的事務不得處理。
儘管有上述規定在第1.12節中，股東還應(F)本第1.12節明確旨在適用於擬提交公司股東年會的任何業務，但根據交易法第14a-8條提出幷包含在公司委託書中的任何建議除外。除了本第1.12節關於擬提交公司年度股東大會的任何業務的要求外，每個提名者還應遵守以下各項適用的要求國家法律和《交易所法案》以及在此基礎上的規章制度
關於本第1.12節規定的事項任何此類業務。本第1.12節中的任何內容不得被視為影響任何根據《交易所法案》規則14a-8，股東有權要求在公司的委託書中包含建議。
(g) 就本附例而言，“公開披露”是指在國家通訊社報道的新聞稿中披露，或在本公司根據《交易法》第13、14或15(D)條向證券交易委員會公開提交的文件中披露。
Section 1.13 董事會選舉提名公告。
(a) 在公司股東年度大會或特別會議上提名任何人蔘加董事會選舉(但就特別會議而言，只有在召開特別會議的人發出的會議通知中或在其指示下選舉董事的事項)才可在該會議上作出：(I)由董事會或在董事會的指示下作出，包括由董事會或本附例授權的任何委員會或個人進行；或(Ii)親自出席的股東(A)在發出第1.13節規定的通知時及在會議舉行時均為本公司股份的實益擁有人，(B)有權在大會上投票，及(C)已遵守第1.13節及第1.14節有關該等通知及提名的規定。就本第1.13節而言，
“親自出席”應指擬提名一名或多名候選人蔘加董事會選舉的股東或該股東的一名合格代表親自出席該會議，條件是該會議僅在實際地點舉行，或在該會議允許股東以遠程通訊方式出席的情況下，以該遠程通訊方式出席該會議。提議股東的“合格代表”應為該股東的正式授權的高級管理人員、經理或合夥人，或由該股東簽署的書面文件或該股東提交的電子傳輸授權的任何其他人，以代表該股東作為股東大會的代表，該人必須提供該書面文件或電子傳輸。, 或書面或電子傳輸的可靠副本，在股東大會或股東大會之前送交公司祕書。前述第(Ii)款為股東在本公司股東周年大會或股東特別大會上提名一名或多名人士進入董事會的唯一手段。
(b) (I)股東在沒有資格的情況下，在公司股東年會上提名一人或多人蔘加董事會選舉，股東必須(1)及時以書面形式向公司祕書發出通知(定義見第1.12節)，(2)提供信息，第1.13節和第1.14節所規定的有關該股東及其提名候選人的協議和問卷，以及(3)按照第1.13節和第1.14節所要求的形式在時間和形式上對該等通知提供任何更新或補充。
(ii) 如果董事選舉是由召開公司股東特別會議的人或在其指示下發出的會議通知中規定的事項，則股東如要提名一人或多人蔘加該特別會議的董事會選舉，股東必須(I)及時以書面形式向公司主要執行辦公室的公司祕書提交有關通知。(Ii)按第1.13節及第1.14節的規定提供有關該股東及其候選人的提名資料，及(Iii)按第1.13節所規定的時間及形式提供有關通告的任何更新或補充資料。為及時作出提名，股東通知必須不早於該特別會議前第120天，且不遲於該特別會議前第90天，或者，如果
晚於首次公開披露該特別會議日期(定義見第1.12節)之日後第十(10)天(僅為公司股東特別會議的目的)，必須在該特別會議召開前第120天之前交付或郵寄至本公司的主要執行機構，並在該特別會議的主要執行辦公室收到。
“及時通知”是指在本款規定的期限內發出的通知)。
(iii) 在任何情況下，本公司股東大會的任何延期或延期或其公告均不會開始就上述會議發出股東通知的新期限(或延長
任何期限)。
(iv) 在任何情況下，提名者(定義見下文)提供的董事候選人人數不得超過
股東在適用的股東大會上選出的人數。如本公司在發出通知後增加須在大會上選舉的董事人數，則有關任何額外提名人的通知應於(I)
及時通知期限屆滿之日、(Ii)第1.13(B)(Ii)或(Iii)節第(10)款所述日期中較遲者為截止日期這是)此類增加的公開披露日期(定義見第1.12節)之後的第二天。
(c) 為符合第1.13節的規定，股東向公司祕書發出的通知應載明：
(i) 對於每個提名者，股東信息(見第1.12(C)(I)節的定義，但就第1.13節的目的而言，在第1.12(C)(I)節中出現的所有地方的“提名者”一詞應替換為“提名者”)；
(ii) 對於每個提名者，任何可放棄的利益(如第1.12(C)(Ii)節所界定的，但就第1.13節的目的而言，在第1.12(C)(Ii)節中出現的所有地方的“提名者”一詞應改為“提名者”)；
(iii) 就每名提名人而言，有關以下各項的所有協議、安排及諒解的合理詳細描述：(A)任何提名人之間及(B)任何提名人與任何其他人士或實體(包括其姓名)之間或之間與提名該候選人有關的所有協議、安排及諒解；但本第(Iii)段所規定的披露，並不包括任何經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人的任何披露，而該經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人純粹是獲指示代表實益擁有人擬備和呈交本附例所規定的通知的股東；及
(iv) 關於提名者提議提名參加董事選舉的每一位候選人，(A)關於該提名候選人的所有信息，即如果該提名候選人是提名者，則根據第1.13節和第1.14節要求在股東通知中列出的所有信息，(B)所有關於該提名候選人的資料，而該等資料是
根據《交易所法令》第14(A)條規定須在與徵求代表在有競逐的選舉中選舉董事的委託書有關連而須在委託書或其他文件中披露的(包括該候選人同意在委託書中被指名為代名人及在當選後出任董事的同意書)，(C)説明任何提名人與每名提名候選人或其各自的聯繫人或參與該項招標的任何其他參與者之間或之間的任何重大合同或協議中的任何直接或間接重大利益，包括但不限於：根據美國證券交易委員會S-K規則第404項披露的所有信息，前提是：(A)就第404項而言，該提名人是“註冊人”，而提名候選人是該註冊人的董事或高管人員(根據前述(A)至(C)條進行的披露稱為“被提名人信息”)；及(D)填妥並簽署的調查問卷，第1.14(A)節中規定的陳述和協議。
就本第1.13節而言，術語“提名人”應
指(I)提供擬於公司股東大會上作出提名通知的股東，(Ii)一名或多於一名實益擁有人(如有不同，則代表其發出擬於該會議上作出提名通知)，及(Iii)該徵集活動的任何其他參與者。
(d) 就擬在公司股東大會上提出的任何提名提供通知的股東應在必要時進一步更新和補充該通知，以使根據第1.13節在該通知中提供或要求提供的信息在有權在該會議上投票的股東的記錄日期以及在該會議或其任何延期或延期日期前十(10)個工作日的日期是真實和正確的，並且該更新和補充應交付、郵寄和接收。在有權在該會議上投票的股東的記錄日期後五(5)個工作日內(如需在該記錄日期進行更新和補充的情況下)，且不遲於該會議日期前八(8)個營業日，或在可行的情況下，任何休會或延期(如果可行，在會議延期或延期日期之前的第一個實際可行日期)(在
情況下，要求在該會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日進行的更新和補充)。為免生疑問，本段或本附例任何其他章節所載的更新及補充責任，並不限制本公司就股東發出的任何通知的任何不足之處而享有的權利、延長本章程項下任何適用的最後期限，或使或被視為準許
先前已提交本章程下的通告的股東修訂或更新任何提名或提交任何新的提名。
(e) 除第1.13節關於擬在公司股東會議上提出的任何提名的要求外，每個提名者應
遵守與任何此類提名相關的交易法的所有適用要求。儘管本第1.13節有前述規定，除非法律另有規定，(I)除董事會提名人外，任何提名者不得在此類會議上徵集支持董事被提名人當選的代理人，除非該提名者已遵守《交易法》第14a-19條關於該會議徵集此類委託書的規定
，如果任何提名者(1)根據交易法第14a-19(A)(1)和(B)條提供通知，而
(2)隨後未能遵守交易法第14a-19條的要求，包括及時向公司提供通知，則公司應忽略為提名者候選人徵集的任何委託書或
票。在本公司的要求下，如果任何提名者根據交易所法案規則14a-19(A)(1)和(B)提供通知，該提名人應在不遲於適用的公司股東大會召開前五(5)個工作日向公司提交合理證據，證明其已符合交易所法案規則14a-19(A)(3)的要求。
Section 1.14 有效提名候選人擔任董事和(如果當選)董事席位的額外要求。
(a) 要有資格在公司股東周年大會或特別會議上當選為公司董事的候選人，候選人必須按第1.13節規定的方式提名，並且提名候選人，無論是由董事會或股東提名的，必須事先(按照董事會或代表董事會向該候選人發出通知的規定時間)送交公司主要執行辦公室的公司祕書，(I)一份完整的書面調查問卷，內容涉及該提名人的背景、資格、股權和獨立性，以及代表其作出提名的任何其他個人或實體的背景(該問卷應應股東的書面要求由公司提供)和(Ii)書面陳述和協議(以公司應股東的書面請求提供的形式)，表明該候選人(A)不是，以及，如果在任期內當選為董事，將不會成為(1)與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解的一方，也不會也不會向任何個人或實體作出任何承諾或保證，説明該建議的被提名人如果當選為公司的董事成員，將如何就任何議題或問題(投票承諾)採取行動或投票，或(2)任何可能限制或幹擾該建議的被提名人遵守能力的投票承諾，如果當選為公司的董事，根據適用法律，建議的被提名人作為公司董事的責任，(B)不是，也不會成為, 與公司以外的任何個人或實體就公司董事服務的任何直接或間接補償或補償達成的任何協議、安排或諒解，如未在其中披露，(C)如果被選為公司董事，將遵守所有適用的公司治理、利益衝突、保密、公司適用於董事的股票所有權和交易以及在該人擔任董事董事期間有效的其他政策和指導方針
(如果任何提名候選人提出要求，公司祕書應向該提名候選人提供當時有效的所有該等政策和指導方針)，以及(D)如果當選為公司董事，打算
任職整個任期，直到該候選人面臨連任的下一次公司股東大會為止。
(b) 董事會還可要求任何提名為公司董事的候選人在提名該候選人的股東會議之前提供董事會
合理要求的其他信息，以便董事會根據公司的公司治理準則確定該候選人是否有資格成為公司的獨立董事機構。
(c) 董事提名候選人應在必要時進一步更新和補充根據第1.14節提交的材料，以使根據第1.14節提供的信息或要求提供的信息在有權在大會上投票的股東的記錄日期以及大會或其任何延期
或延期前十(10)個工作日的日期是真實和正確的，並應將更新和補充材料交付、郵寄和接收。公司祕書在公司主要執行辦公室(或公司在任何公開披露中指定的任何其他職位)不遲於有權在大會上投票的股東的記錄日期後五(5)個工作日(如果在該記錄日期要求進行更新和補充的情況下)，
但不遲於會議日期前八(8)個工作日，或在可行的情況下，任何休會或延期(如果不可行，在會議延期或延期的日期之前的第一個實際可行的日期)(如果需要在會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日進行更新和補充)。為免生疑問，本款或本章程任何其他章節所述的更新和補充義務不應限制公司對股東提供的任何通知中的任何不足之處的權利，不應延長本章程項下任何適用的最後期限，或
允許或被視為允許先前已提交本章程項下通知的股東修改或更新任何提案或提交任何新提案, 包括更改或增加被提名人、事項、業務或建議提交股東大會的決議案。
(d) 任何候選人都沒有資格被提名為公司董事，除非該候選人和尋求將該候選人的名字放在
提名中的提名者已遵守第1.13節和本第1.14節的規定(視情況適用)。如果事實證明有必要，會議主持人應確定沒有按照第1.13節和第1.14節的規定進行適當的提名，如果他或她應該這樣做，他或她應在會議上宣佈這一決定，有缺陷的提名應不予理會，對有關候選人所投的任何選票(但如為列出其他合格被提名人的任何形式的選票，則僅對有關被提名人的選票無效)，且無效或無效。
儘管本章程有任何相反的規定，除非按照第1.13節和第1.14節的規定提名和選舉，否則任何提名候選人都沒有資格被選為公司的董事成員。
Section 1.15 白色代理卡。任何直接或間接向其他股東徵集委託書的股東必須使用白色以外的代理卡顏色。應預留一張白色代理卡，供董事會專用。
第二條
董事會
Section 2.01 超能力。公司的業務和事務在董事會的領導下進行管理。董事會可行使公司的所有權力，但法規、公司章程或授予或保留給股東的章程除外。
Section 2.02 董事人數。本公司的董事人數應根據本公司公司章程細則第5(A)條確定，該條款可能會不時修訂。任何年滿18週歲的人都沒有資格當選為董事。
Section 2.03 董事選舉。公司董事的選舉應受公司公司章程第5(B)條的管轄，該條款可能會不時修訂。
Section 2.04 董事會主席。董事會將從董事會成員中指定一名董事會主席，該主席將擁有本章程規定並由董事會分配給他或她的權力和職責。
Section 2.05 移走。公司董事的免職應受公司公司章程第5(D)條的管轄，因為該條款可能會不時修訂。
Section 2.06 職位空缺。董事會的空缺應根據公司公司章程第5(C)條的規定填補，因為該條款可能會不時修訂。
Section 2.07 定期開會。董事會定期會議應在董事會指定的北卡羅來納州境內或以外的時間和地點舉行。
Section 2.08 特別會議。董事會特別會議可由董事會主席、執行委員會主席總裁為任何目的在任何時間、任何地點召開，或應董事會過半數成員的要求或公司任何高級管理人員的要求召開。
Section 2.09 會議通知。董事會例會可以不另行通知的方式召開。每次董事會特別會議的地點、日期和時間的通知應在會議前二十四(24)小時(或更長時間)通過以下方式向每個董事發出：致電該董事，或親自將通知交付給該董事，或通過電報、傳真或在其住所或通常營業地點留下通知，或在會議前三(3)天(或更長時間)郵寄該通知。根據該公司的記錄，郵資已付，並按其最後為人所知的郵局地址寄往該人
。如果郵寄，該通知應被視為在美國郵寄時發出，並適當註明地址並預付郵資。如果通知是通過電報或傳真發出的，則該通知應被視為在電報交付給電報公司或傳真發送時發出。如果通知是通過電話或親自遞送發出的，應視為在通信或遞送時發出通知。除法律、本章程或董事會決議另有規定外，董事會任何會議的通知均不需要載明在董事會辦理的事項。任何董事會會議，不論是定期會議或特別會議，均可不時休會，以便在同一地點或其他地點重新召開，而無須就任何該等延期會議發出進一步通知。
Section 2.10 放棄通知。任何董事均可在會前或會後不發出任何會議通知。放棄必須是書面的，由有權獲得通知的董事
簽署，並提交給公司以納入會議紀要或向公司記錄備案。董事出席或參與會議將免除任何有關會議的通知，除非董事在會議開始時或到達後立即反對在會議上舉行會議或在會議上處理事務，並且此後不投票贊成或同意在會議上採取的行動。
Section 2.11 電話會議。董事會成員或董事會任何委員會的成員可以會議電話或類似的通信設備參加會議，所有參加會議的人都可以通過該設備同時聽到彼此的聲音。以這種方式參加會議應構成親自出席會議。
Section 2.12 不見面就行動。如果董事會全體成員都採取了行動，則要求或允許在董事會會議上採取的行動可以在不召開會議的情況下采取。行動必須由每個董事在行動之前或之後簽署的一份或多份書面同意證明，描述所採取的行動，幷包括在會議紀要中或在公司
記錄中備案。董事對未經許可或撤銷的訴訟的同意可以是電子形式，並通過電子方式交付。
Section 2.13 會議主持人兼祕書。每次董事會會議由董事長主持，當董事長缺席時，由總裁主持，如均未出席，由會議推選的董事會成員主持。會議祕書由公司祕書擔任，如公司祕書不在，則由公司助理祕書擔任，如無助理祕書，則會議祕書由主持會議的人指定。
Section 2.14 法定人數和投票。在所有董事會會議上，三分之一(1/3)的董事會成員應構成處理事務的法定人數，但在任何情況下不得少於兩(2)名董事。除法規、公司章程或章程另有規定的情況外，在正式組成的會議上，法定人數過半數即足以通過任何措施。如未達到法定人數，出席董事以多數票方式出席，且除公告外並無任何通知，可不時將會議延期，直至會議達到法定人數為止。在任何該等須有法定人數出席的延會上，可處理任何本可在最初通知的會議上處理的事務。
Section 2.15 接納的推定。董事在採取公司行動時出席董事會會議或董事會委員會會議，除非(A)在會議開始時或到達後立即反對在會議上舉行會議或處理事務，或(B)在會議紀要中記錄對所採取行動的異議或棄權，否則視為同意採取行動，或(C)他或她在會議休會前或在緊接會議休會後向公司提交關於其異議或棄權的書面通知。對所採取行動投贊成票的董事沒有這種異議或棄權權。
Section 2.16 補償。董事會可通過決議規定董事就其服務所支付的報酬，以及支付或
報銷因該等服務而產生的任何或所有開支。
第三條
委員會
Section 3.01 董事會的委員會。董事會可通過決議設立執行委員會、審計和風險管理委員會、薪酬和人力資源委員會、提名和公司治理委員會和其他委員會，並任命董事會成員擔任這些委員會的成員。設立董事會委員會及其成員的任命必須獲得採取行動時在任董事人數的過半數批准。每個董事會委員會必須有兩名或兩名以上的成員，並在法律授權和董事會規定的範圍內，擁有並可以行使董事會的所有權力，擁有並可以行使董事會在公司管理中的所有權力，但委員會不得
擁有以下權力或履行以下職責：(一)與法律相牴觸；(二)與公司章程或章程相牴觸；或(Iii)與設立該委員會的決議及其授權不一致
。委員會的每一位成員都根據董事會的意願服務。本附例中有關召開會議、不開會而採取行動、通知和放棄通知以及董事會的法定人數和表決要求的規定適用於根據本節設立的董事會委員會。
Section 3.02 委員會的會議。每個董事會委員會應制定符合董事會管理該委員會的規定的議事規則，並應該規則或董事會決議的規定舉行會議，並應其主席或該委員會的任何兩(2)名成員的要求召開會議。除該等規則或該決議另有規定外，本附例題為“董事會”的條文有關董事會會議的舉行地點及所需通知的規定，適用於董事會各委員會。各委員會的過半數應構成法定人數；但如該委員會任何成員缺席，則出席任何會議的成員(不論其是否構成法定人數)均可委任一名董事會成員代替該缺席成員。除非該委員會的規則或董事會決議另有規定，否則在正式組成的會議上，該法定人數的過半數應足以通過任何措施。
第四條
高級船員
Section 4.01 公司的高級人員。本公司高級職員由總裁一名、祕書一名、司庫一名及董事會不時委任或根據董事會授權委任的經選舉產生的副總裁、助理祕書、助理司庫及其他高級職員組成。任何兩個或兩個以上的職位可以由同一人擔任，但任何人員不得以一個以上的身份行事，需要兩個或更多的官員採取行動。
Section 4.02 任命和任期。公司的高級職員由董事會任命，或者由董事會授權的正式任命的高級職員任命一名或多名高級職員或助理高級職員。每名官員的任期至其去世、辭職、退休、免職、喪失資格或其繼任者被任命為止。
Section 4.03 總裁。總裁為本公司行政總裁，如董事會主席缺席，則主持所有股東大會。在董事會授權的情況下，他或她對公司的業務和事務有全面的管理和監督。他或她可以與祕書或助理祕書籤署公司的股票證書。他或她有權以公司的名義簽署和籤立所有契據、按揭、債券、合同或其他文書。他或她有權表決其他公司的股票，並履行一項或多項決議規定的或董事會指派的其他管理職責。他或她有權將本附例賦予他或她的授權和權力轉授給他或她認為適當的公司其他高級人員或僱員或代理人。
Section 4.04 副總統。在總裁不在或其去世、無法或拒絕行事的情況下，除董事會另有決定外，副總裁(包括任何執行副總裁或高級副總裁)應按其任職年限順序履行總裁的職責，並在履行職務時擁有總裁的權力並受總裁的一切限制。在董事會主席或總裁缺席的情況下，總裁任何副董事均可與祕書或助理祕書一起簽署本公司的股票，並履行總裁或董事會可能不時規定的其他職責。
Section 4.05 祕書。祕書應將股東會議和董事會會議的會議記錄保存在為此目的提供的簿冊中；
應確保該等會議的所有通知均已按照公司章程的規定或法律規定正式發出；可與董事會主席簽署公司股票證書；應為公司印章的託管人；應確保在所有文件上加蓋公司印章，並代表公司正式授權籤立，蓋上印章後即可證明；一般而言，
應履行公司祕書辦公室的所有職責，以及總裁或董事會可能不時指派給祕書的其他職責。
Section 4.06 司庫。司庫負責管理公司的所有資金、證券、收入和支出，並應以公司的名義將所有款項或其他貴重物品存入或安排存入董事會不時選定的銀行、信託公司或其他託管機構；總體而言，
應履行公司財務主管的所有職責，以及總裁或董事會可能不定期指派給他或她的其他職責。
Section 4.07 擔任兩個或兩個以上職務的官員。上述任何兩(2)個或以上職位(總裁和總裁副)可由同一人擔任，但任何高級人員不得以多於一個身份籤立、確認或核實任何文書(如法律、公司章程細則或本附例規定須由任何兩(2)或以上高級職員籤立、確認或核實)。
Section 4.08 高級人員的薪酬。公司所有高管的薪酬應由董事會或經董事會授權確定，除非獲得正式授權，否則任何高管不得以任何其他身份為公司服務並獲得薪酬。官員的任命本身並不產生合同權利。
Section 4.09 辭職。高級職員可隨時以口頭或書面方式將其辭職通知公司。除非以書面形式指定較晚的生效日期，否則辭職在傳達時
生效。如果辭職在公司接受的較晚日期生效，如果董事會規定繼任者在生效日期之前不就職，董事會可以在生效日期
之前填補懸而未決的空缺。
Section 4.10 移走。如果董事會的判斷認為公司的最佳利益符合公司的最佳利益，公司的任何高級管理人員都可以被董事會免職，無論是否有理由，並且由另一名高級管理人員正式任命的任何公司高級管理人員都可以被該高級管理人員免職，無論是否有理由。
第五條
股份
Section 5.01 證書。根據北卡羅來納州法律的規定，公司的股票可以是有證書的或無證書的，並應記入公司的賬簿
並在發行時進行登記。每一股東有權獲得一張或多張證書，該證書應代表和證明該股東在公司擁有的股份的數量和種類。向本公司任何股東發出的任何證書須由董事會主席或總裁或(如彼等缺席)任何總裁副董事簽署，並由祕書或助理祕書加簽，並加蓋本公司印章或該印章的傳真。股票的格式應經董事會批准，不得與法律或章程相牴觸。當任何類別的股票證書由轉讓代理(公司或其僱員除外)或登記員(公司或其員工除外)會籤時，此類證書上的任何其他簽名都可以是傳真。如已簽署任何證書的公司高級人員
在該證書發出前因去世、辭職或其他原因而不再是公司高級人員，則該證書仍可由公司發出和交付，猶如該高級人員在證書發出日期並未停止擔任該高級人員一樣。
在發行或轉讓無證股票後的一段合理時間內，公司應向其登記所有者發送書面通知，説明公司的名稱、公司是根據北卡羅來納州的法律組建的、股東的名稱、所代表的股份的數量和類別(以及系列的名稱，如果有)、公司將應要求免費向股東提供的名稱、相對權利、適用於每個授權類別和系列的股票的優惠和限制，以及公司的公司章程或章程、股東之間的任何協議或股東與公司之間的任何協議對此類股票轉讓或登記施加的任何限制。
Section 5.02 股份轉讓。在向本公司或本公司的轉讓代理交出正式批註的股票或附有繼承、轉讓或授權轉讓的適當證據的股票後，本公司有責任向有權獲得該證書的股東簽發新的股票或發行無證書股票的證據，
註銷舊股票並將交易記錄在公司的賬簿上。在接獲無憑證股份登記持有人的適當轉讓指示後，該等無憑證股份須予註銷，並向有權持有股份的股東發行新的等值無憑證股份或有憑證股份，並將交易記錄在本公司的賬簿內。董事會有權制定其認為合宜的有關股票和無證股票的發行、轉讓和註銷的其他規則和條例。
Section 5.03 轉讓代理和登記員。公司可能有一(1)個或多個轉讓代理和一(1)個或多個股票登記員，董事會可不時規定他們各自的職責。如果公司有轉讓代理，則在轉讓代理加簽之前，股票證書無效；如果公司有登記員，則在登記之前，股票證書無效。如果公司有轉讓代理人或登記員代表其行事，則其任何高級職員或代表的簽名可以傳真方式進行。轉讓代理人和登記員的職責可以合併。
Section 5.04 記錄日期。董事會有權提前確定一個日期作為記錄日期，以確定有權在任何股東大會上通知或表決的股東，或有權收到任何股息支付或任何權利分配的股東，或為任何其他正當目的對股東作出決定。
在任何情況下，該日期不得超過七十(70)天，如果是股東大會，則不得少於十(10)天。在需要股東作出該決定的特定行動的日期之前。如果未設定記錄日期，且轉讓賬簿未關閉，則應根據適用法律確定記錄日期，以便對股東作出任何適當決定。
Section 5.05 新證書。如任何股票遺失、被盜、損毀或損毀，董事會可按其認為適當的條款及條件授權發行(I)新的一張或多張股票或(Ii)無證書股票以取代該股票；或董事會可將該等權力授權予公司的任何一名或多名高級職員或代理人；但董事會或該等高級職員可酌情拒絕簽發該等新股票，除非有對有關處所具有司法管轄權的法院的命令。
第六條
賠償
任何人(1)在任何時間擔任或曾經擔任本公司的高級職員、僱員或董事，或(2)在擔任本公司高級職員、僱員或董事期間，應本公司的要求，現正或曾應本公司的要求，擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、合夥人、受託人、僱員或代理人，或僱員福利計劃下的受託人、其他受託人或管理人，有權在法律允許的最大範圍內獲得公司的賠償(但公司的任何僱員只有在滿足《北卡羅來納州商業公司法》中規定的高級管理人員和董事的行為標準後，才有權由公司以公司僱員的身份行事)
因任何受威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政、調查或仲裁行動而招致的費用，包括律師費，訴訟或法律程序(以及其中的任何上訴)，
不論是否由公司或代表公司提起，尋求追究他或她的法律責任，因為該人是或正在以該身份行事，以及(B)該人為履行任何法律責任、判決、金錢法令、罰款(包括就僱員福利計劃評估的消費税)、罰款(包括就僱員福利計劃評估的消費税)、罰款或和解而支付的款項，以及(B)該人在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中可能須承擔的法律責任。在法律允許的最大範圍內，本公司同意支付被保險人的費用，包括律師費和在該等訴訟、訴訟或訴訟最終處理前為其辯護而產生的費用。, 或訴訟程序和
，不需要初步確定最終的賠償權利；但受賠方應首先向本公司提供(A)受賠方真誠相信該受賠方符合北卡羅來納州法律規定的賠償所需的行為標準的書面確認書，以及(B)由受賠方或其代表作出的書面承諾，承諾償還墊付的款項，如果該墊款最終由司法裁決裁定，而該司法裁決沒有進一步上訴的權利，則無法就未達到適用的行為標準提出上訴。本協議項下被賠付人的上述權利應使被賠付人受益，無論他或她在施加此類責任或產生費用時是否為官員、董事、員工或代理人。
公司董事會應採取一切必要和適當的行動，授權公司支付本附例要求的賠償，包括但不限於，確定在這種情況下允許賠償，並對索賠人的行為方式和合理金額或理賠金額進行善意評估。董事會可以指定一個委員會或特別法律顧問來作出這種決定和評估。董事會可就任何彌償決定向本公司股東發出通知並取得其批准，但受彌償人根據本條第VI條享有的權利不得以任何該等通知或批准為條件。
在本附例通過後的任何時間，任何人以或曾經以上述身分為公司或代表公司服務，應被視為是基於或作為對本附例規定的彌償權利的代價而這樣做的。該等權利適用於任何該等人士的法定代表人的利益，並不排除該等人士除本附例的規定外可能享有的任何其他權利，包括根據任何法規、協議或保險單獲得賠償的權利。
第七條
雜物供應
Section 7.01 海豹突擊隊。公司的公司印章應由兩個同心圓組成，其間為公司的名稱，中心刻有“公司印章”，其下方為“2002”；該印章加蓋或加蓋在本合同頁邊空白處，現被採納為公司的公司印章。
Section 7.02 修正案。除公司章程或法律另有規定外，本章程，包括股東通過的任何章程，可以修改或廢除，董事會可以通過新的章程。