附件3.1

修訂及重述附例

的

EnPro工業公司

(經修訂，2022年10月26日)

(2002年1月11日根據北卡羅來納州法律註冊成立，在此稱為“公司”)

第一條

股東

Section 1.01 年度會議。公司應在董事會決定的每年4月的日期或董事會規定的年度時間召開年度股東大會，選舉董事和處理公司權力範圍內的任何業務。在本附例第1.12節的規限下，本公司的任何業務均可在該年度會議上處理。但未在指定時間召開年會的，不得使公司存續無效，也不得影響其他有效的公司行為。

Section 1.02 特別會議。召開本公司股東特別大會的權力應受本公司公司章程細則第10條的管轄，因為該條款可能會不時修訂。

Section 1.03 會議地點。所有股東會議應在董事會決定並在會議通知中指定的地點舉行。董事會可全權酌情決定，股東大會不得在任何地點舉行，而可以根據第55-7-09節《北卡羅來納州商業公司法》或任何後續條款的授權，完全通過遠程通信的方式召開。

Section 1.04 會議通知。在每次股東大會召開前不少於十(10)天但不超過六十(60)天，公司祕書應向每一位有權在該會議上投票的股東和每一位有權獲得會議通知的其他股東發出書面或印刷通知，説明會議的日期、時間和地點(如果有)，如果是特別會議，則説明召開會議的目的。通過郵寄或親自提交給他或她，或留在他或她的住所或通常營業地點。如果董事會已根據《北卡羅來納州商業公司法》第55-7-09節或其任何後續條款以遠程通信方式授權參加會議，則通知還應説明將使用的遠程通信方式。如已郵寄，則該等通知於寄往美國郵寄地址時視為已發出，地址為本公司記錄上股東的郵局地址，並已預付郵資。根據第1.04節的規定發出會議通知後，在《北卡羅來納州商業公司法》第55-7-05(F)節或任何後續條款所設想的情況下，如果公司遵守其中規定的要求，則無需另行通知。任何股東大會，不論年度或特別會議，如在會議上宣佈新的日期、時間、地點(如有)或遠程通訊方式(如適用)，則可不時休會，而無須另行通知至不超過原記錄日期後120天的日期。

Section 1.05 放棄通知。任何股東均可在大會之前或之後放棄任何會議的通知。棄權必須以書面形式提交，由股東簽署，並提交給公司，以便載入會議紀要或提交公司記錄。股東親身或委派代表出席會議：(A)放棄因會議沒有發出通知或通知有瑕疵而提出反對，除非股東或其受委代表在會議開始時反對召開會議或在會上處理事務；及(B)放棄反對在會議上考慮不屬於會議通知所述目的的特定事項，除非股東或其受委代表反對在表決前考慮該事項。

Section 1.06 會議主持人兼祕書。在每次股東大會上，由董事會主席主持，或在總裁缺席的情況下，或在他們缺席的情況下，由董事會主席以書面指定的人，或如果沒有指定的人，則由董事會指定的人主持會議；如果沒有指定的人，則會議應在出席會議的會議上以多數票選出一名主席。作為主持會議的官員，會議主席有權決定和維持會議正常進行的規則、法規和程序，包括但不限於在會議開始後限制會議進入、維持出席者的秩序和安全、開放和關閉投票站進行投票、駁回未妥善提交的事務，以及限制會議事務的討論時間。公司祕書或在公司祕書缺席的情況下，由會議主席指定的人擔任會議祕書。

Section 1.07 法定人數。有權作為單獨投票組投票的股份只有在該等股份存在法定人數的情況下才可在會議上就某一事項採取行動。表決小組有權就該事項投出的多數票構成該表決小組就該事項採取行動的法定人數。

一旦某一股份為任何目的在某一會議上派代表出席，該股份即視為出席該會議餘下時間及該會議任何續會的法定人數，除非或必須為該延會設定新的記錄日期。

如任何股東大會開幕時未有足夠法定人數，有關會議可不時以就休會動議表決的多數票表決而延期；在不牴觸第1.04節條文的情況下，在已延期的任何後續會議上，如就擬議事項有個法定人數，則可處理在原大會上本可處理的任何事務。

Section 1.08 代理人。股份可以親自投票，也可以由股東或其正式授權的代理人簽署的書面委託書授權的一名或多名受委代表投票表決。此外，在北卡羅來納州法律允許的範圍內，以及董事會在股東大會開始前正式通過的決議授權的範圍內，股份可由一個或多個通過電子方式傳輸的電子委任代表授權的代表投票。委託書的有效期為籤立之日起十一(11)個月，除非委任表中明確規定了不同的期限，並且只有在會議祕書或其他有權統計投票結果的官員或代理人在投票結束前收到的情況下，委託書才對該事項有效。

Section 1.09 股份的投票權。在公司章程的規限下，每一股流通股在股東大會表決的每一事項上享有一票表決權。

除第2.03節規定的董事選舉外，如果存在法定人數，如果投票組內贊成某項行動的票數超過了反對該行動的票數，則批准該投票組就某一事項採取的行動，除非法律、公司章程或本章程要求更多的投票。

在沒有特殊情況的情況下，如果公司的股份由另一家公司直接或間接擁有，且公司直接或間接擁有有權投票選舉第二家公司董事的多數股份，則公司的股份無權投票；但這一規定不限制公司以受信身份對其持有的自己的股份進行投票的權力。

Section 1.10 股東名單。在每次股東大會之前，公司祕書應按字母順序準備一份有權獲得該會議通知的股東名單。名單應按投票組(以及在每個投票組內，按股份類別或系列)排列，並顯示每個股東持有的股份的地址和數量。該名單應在會議通知發出後兩個工作日內，或在會議通知所述城市的會議通知中指定的地點存檔，並持續至會議期間，並應可供任何股東、其代理人或代理人在正常營業時間內的任何時間根據書面要求查閲。該名單亦應於股東大會或其任何續會期間隨時供任何股東、其代理人或代理人查閲。如果會議僅通過遠程通信的方式舉行，則在整個會議期間，名單也應開放給任何股東在合理可訪問的電子網絡上供任何股東審查，查閲名單所需的信息應與會議通知一起提供。如果公司確定名單將在電子網絡上提供，公司可採取合理步驟，確保此類信息僅對公司股東可用。

Section 1.11 選舉督察。在召開任何股東大會之前，董事會可任命選舉檢查人員在該股東大會或其任何一次或多次休會上行事。如該等檢查員未獲委任或未能或拒絕行事，則任何該等會議的主席可(並應有權在會議上投下過半數票的股東的要求)作出該等委任。該等審查員無須是該公司的股東。

如有三(3)名或以上的選舉督察，多數人的決定、行為或證書在各方面均屬有效，與所有人的決定、行為或證書相同。選舉檢查員應確定已發行股份的數量、每一股的投票權、在會議上代表的股份、法定人數的存在、委託書的真實性、有效性和效力；應接受投票、投票、同意或同意，以任何方式聽取和決定與投票有關的所有挑戰和問題，對所有投票、同意和同意進行點票和製表，並確定結果；並採取適當的行動，以公平地進行選舉和投票。應要求，檢查專員應就其確定的任何質疑、問題或事項提出書面報告，並應就其發現的任何事實出具並簽署證書。

Section 1.12 須在會議前提出的事務通知。

(a) 在公司股東周年大會上，只可處理已妥為提交大會的事務。為妥善提交公司的年度股東大會，事務必須(I)在董事會發出的會議通知中指明，(Ii)如果在會議通知中沒有指明，則由董事會或根據1.06節擔任會議主持人的人在會議上提出，或(Iii)由親自出席的股東以其他方式適當地提交會議，該股東(A)(1)在發出第1.12節規定的通知時和會議召開時都是公司股份的實益擁有人，(2)有權在會議上投票，並且(3)在所有適用方面都遵守了第1.12節，或(B)根據1934年《證券交易法》第14a-8條按照規則適當地提出了該建議，經修訂的(“交易法”)。前述第(Iii)款為股東向本公司股東周年大會提出業務建議的唯一途徑。就本第1.12節而言，“親自出席”應指提議將業務提交年度會議的股東或該提議的股東的合格代表親自出席該年度會議，如果該年度會議僅在實際地點舉行，或者如果該年度會議允許股東通過遠程通信的方式出席，則通過該遠程通信的方式出席。該提議股東的“合格代表”應是正式授權的高級職員。, 該股東的經理或合夥人或獲該股東簽署的書面文件或該股東遞交的電子傳輸授權代表該股東於股東周年大會上代表該股東出席股東周年大會的任何其他人士，而該等人士必須在該年度會議或之前向本公司祕書提供該書面文件或電子傳輸的可靠副本或電子傳輸。尋求提名人選進入董事會的股東必須遵守第1.13節和第1.14節以及本第1.12節不適用於此類提名，除非第1.13節和第1.14節另有明確規定。

(b) 在沒有任何限制的情況下，股東必須(I)以書面形式向公司祕書及時發出書面通知(定義見下文)，並(Ii)在第1.12節所要求的時間和形式對該通知進行任何更新或補充，以便股東將業務適當地提交公司股東年會。為了及時，股東通知必須在上一年度股東年會一週年之前不少於90天但不超過120天交付或郵寄和接收到公司的主要執行辦公室；但如股東周年大會日期早於週年大會日期前30天或週年大會日期後60天以上，股東必須在股東周年大會前第120天或第十(10)日之前如此遞送或郵寄及接收通知，或不遲於該年會前第90天或第十(10)日的較後時間收市。^這是)首次公開披露年會日期的次日(在此期限內發出的通知，稱為“及時通知”)。在任何情況下，股東周年大會的任何延期或延期或其宣佈，均不得開始如上所述及時發出通知的新時間段(或延長任何時間段)。

(i) 對於每一位提名者(定義如下)：(A)該提名者的姓名和地址(如適用，包括出現在公司簿冊和記錄上的姓名和地址)；以及(B)由該提名人直接或間接記錄地擁有或實益擁有的公司股份的類別或系列和數量，但該提名人在所有情況下均須當作實益擁有該提名人有權在未來任何時間取得實益擁有權的公司任何類別或系列的股份(依據上述第(A)及(B)條作出的披露稱為“股東資料”)；

(ii) 對於每一提名者，(A)直接或間接作為任何“衍生證券”(該術語在交易法下的第16a-1(C)條中定義)構成“贖回等價頭寸”(該術語在交易法下的第16a-1(B)條中定義)的任何證券的全部名義金額，即直接或間接，由該提名人就公司任何類別或系列股份的任何股份而持有或維持；但就“合成權益倉位”的定義而言，“衍生證券”一詞亦應包括任何證券或工具，而該證券或工具的任何轉換、行使或類似的權利或特權只有在未來某一日期或未來發生時才可決定，否則不會因任何特徵而構成“衍生證券”。在這種情況下，在確定該證券或票據可轉換或可行使的證券數額時，應假定該證券或票據在確定時立即可轉換或可行使；並且，如果進一步, 任何符合《交易法》第13d-1(B)(1)條規定的提議人(不包括僅因《交易法》第13d-1(B)(1)(Ii)(E)條)而符合《交易法》第13d-1(B)(1)(1)(1)條規定的提出人除外，不得被視為持有或維持該提名人持有的作為真正衍生品交易對衝的合成股票頭寸背後的任何證券的名義金額。或在該提出人作為衍生工具交易商的業務的通常運作中產生的地位，(B)該建議人實益擁有的公司任何類別或系列股份的股息權利，而該等股份是與公司的相關股份分開或可與公司的相關股份分開的；。(C)該建議人是涉及公司、公司的任何聯營公司或其各自的任何高級人員或董事的任何一方或重大參與者的任何重大待決法律程序或受到威脅的法律程序；。(D)該建議人一方面與公司之間的任何其他重大關係。(E)建議人與本公司或本公司任何關聯公司簽訂的任何重大合同或協議(包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議)中的任何直接或間接重大利益, (F)一種陳述，表明該提名者有意或打算將委託書或委託書形式交付給持有至少一定比例的公司已發行股本以批准或採納該建議書或以其他方式向股東徵求委託書以支持該建議書的持有人的陳述；及(G)與該提名人有關的任何其他資料，而該等資料須在委託書或其他提交文件中披露，而該委託書或委託書表格須由該提名人在徵求委託書或同意書時作出。支持根據《交易法》第14(A)條(根據上述條款(A)至(G)作出的披露稱為“可放棄的利益”)向會議提交的業務；但可撇除權益不包括任何經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人的正常業務活動的任何該等披露，而該經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人純粹是因作為股東而獲指示代表實益擁有人擬備及呈交本附例所規定的通知；及

(iii) 關於提議人擬在該年會上提出的每一項事務，(A)對希望在該年會上提出的事務的簡要描述、在該年會上處理該事務的原因以及每一提名人在該事務中的任何重大利害關係，(B)該提議或業務的文本(包括任何擬供考慮的決議的文本)，及(C)對所有協議的合理詳細描述，(X)任何提名者之間或之間的安排和諒解，或(Y)任何提名者與任何其他個人或實體(包括他們的姓名)之間關於該股東提出此類業務的安排和諒解；以及(D)根據《交易法》第14(A)條的規定，在徵集委託書以支持擬提交會議的業務時，要求在委託書或其他備案文件中披露的與該業務項目有關的任何其他信息；但本款第(Iii)款所規定的披露，不包括任何經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人，而該經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人純粹是受指示代表實益擁有人擬備及提交本附例所規定的通知的股東。

就本第1.12節而言，“建議人士”一詞應指(I)提供擬提交本公司股東周年大會的業務通知的股東，(Ii)擬於該年度會議前代表其提出業務通知的實益擁有人或多名實益擁有人(如不同)，及(Iii)與該股東在該徵集中的任何參與者(如交易所法案附表14A第4項指示3(A)(Ii)-(Vi)段所界定)。

(d) 如有必要，提議人應更新和補充其向公司發出的關於其打算在公司年度股東大會上提出業務的通知，以便根據第1.12節在該通知中提供或要求提供的信息在有權在該年度會議上投票的股東的記錄日期以及在該年度會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日的日期是真實和正確的，並且該更新和補充應交付給：或由公司祕書在有權在該年度會議上投票的股東登記日期後五(5)個營業日內(如為自該記錄日期起須作出的更新和補充)，及不遲於該年度會議日期前八(8)個營業日，或在切實可行的情況下，任何延期或延期前八(8)個營業日，郵寄及收悉。在該年度會議延期或延期日期之前的第一個實際可行日期)(如需在大會或其任何延期或延期前十(10)個工作日進行更新和補充)。為免生疑問，本款或本章程任何其他章節所述的更新和補充義務不應限制公司對股東提供的任何通知中的任何不足之處的權利，不應延長本章程項下任何適用的最後期限，也不允許或被視為允許以前在本章程項下提交通知的股東修改或更新任何提案或提交任何新提案, 包括更改或增加擬提交股東大會的事項、事務或決議。

(e) 即使本附例有任何相反規定，本公司股東周年大會上不得進行任何未按第1.12節規定適當提交該年會的業務。如果事實證明有必要，會議主持人應根據第1.12節的規定確定該事務未按第1.12節的規定適當地提交給該年度會議，如果他或她這樣認為，他或她應向該會議作出聲明，任何未適當提交該年度會議的該等事務不得處理。

(f) 本第1.12節明確適用於擬提交公司年度股東大會的任何業務，但根據交易法第14a-8條提出幷包含在公司委託書中的任何建議除外。除了第1.12節關於擬提交公司年度股東大會的任何業務的要求外，每個提名者還應遵守與任何此類業務相關的《交易法》的所有適用要求。本第1.12節的任何規定不得被視為影響股東根據《交易所法》規則14a-8要求在公司的委託書中包含建議的權利。

(g) 就本附例而言，“公開披露”是指在國家通訊社報道的新聞稿中披露，或在公司根據交易法第13、14或15(D)節向證券交易委員會公開提交的文件中披露。

Section 1.13 董事會選舉提名公告。

(a) 在公司股東年度大會或特別會議上提名任何人蔘加董事會選舉(但對於特別會議，只有在召開特別會議的人發出的會議通知中規定或在其指示下選舉董事的情況下)，只能在該會議上：(I)由董事會或在董事會或本章程授權的任何委員會或個人的指示下，或(Ii)親自出席的股東(A)在發出第1.13節規定的通知時及在大會舉行時均為本公司股份的實益擁有人，(B)有權在大會上投票，及(C)已遵守第1.13節及第1.14節有關該等通知及提名的規定。就本第1.13節而言，“親自出席”是指擬提名一名或多名董事候選人蔘加會議的股東或該股東的一名合資格代表，如該會議只在現場舉行，或如該會議允許股東以遠程通訊方式出席，則該股東或該股東的一名合資格代表須親自出席該會議。該提議股東的“合格代表”應為該股東的正式授權的高級職員、經理或合夥人，或由該股東簽署的書面文件或該股東提交的電子傳輸授權的任何其他人，以在股東大會上作為代表代表該股東，並且該人必須提供該書面文件或電子傳輸。, 或書面或電子傳輸的可靠副本，在股東大會召開之時或之前送交公司祕書。前述第(Ii)款為股東在本公司股東周年大會或股東特別大會上提名一名或多名人士參加董事會選舉的唯一手段。

(b) (i)在沒有任何條件的情況下，股東在公司股東年會上提名一人或多人蔘加董事會選舉，股東必須(1)及時以書面形式向公司祕書提供(第1.12節所界定的)通知，(2)提供信息，(3)按照第1.13節和第1.14節的規定，按照第1.13節和第1.14節的要求提供有關該股東及其提名候選人的協議和調查問卷，以及(3)按照第1.13節和第1.14節的要求，在時間和形式上對該通知進行任何更新或補充。

(ii) 如果董事選舉是在召開公司股東特別會議的人發出的會議通知中或在其指示下指定的事項，則股東要提名一人或多人蔘加該特別會議的董事會選舉，股東必須(I)及時以書面形式向公司主要執行辦公室的公司祕書發出通知，(Ii)按第1.13節及第1.14節的規定提供有關該股東及其候選人的提名資料，及(Iii)按第1.13節所規定的時間及形式提供有關通告的任何更新或補充資料。為及時作出提名，股東通知必須不早於該特別會議前第120天，且不遲於該特別會議前第90天，或者，如果晚於首次公開披露該特別會議日期(定義見第1.12節)之日後第十(10)天(僅為公司股東特別會議的目的)，必須在該特別會議召開前第120天之前交付或郵寄至本公司的主要執行機構，並在該特別會議的主要執行辦公室收到。 “及時通知”是指在本款規定的期限內發出的通知)。

(iii) 在任何情況下，本公司股東大會的任何延期或延期或其公告均不會開始就上述會議發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。

(iv) 在任何情況下，提名者(定義見下文)提供的董事候選人人數不得超過股東在適用的股東大會上選出的人數。如本公司在發出通知後增加須在大會上選舉的董事人數，則有關任何額外提名人的通知應於(I)及時通知期限屆滿之日、(Ii)第1.13(B)(Ii)或(Iii)節第(10)款所述日期中較遲者為截止日期^這是)此類增加的公開披露日期(如第1.12節中定義的 )之後的第二天。

(i) 對於每個提名者，股東信息(見第1.12(C)(I)節的定義，但就第1.13節的目的而言，在第1.12(C)(I)節中出現的所有地方的“提名者”一詞應由“提名者”取代)；

(ii) 對於每個提名者，任何可放棄的利益(定義見第1.12(C)(Ii)節，但就第1.13節的目的而言，在第1.12(C)(Ii)節中出現的所有地方的“提名人”一詞應由“提名者”取代)；

(iii) 對於每名提名者，關於以下各項的所有協議、安排和諒解的合理詳細描述：(A)任何提名者之間或之間以及(B)任何提名者與任何其他個人或實體(包括他們的姓名)之間或之間的與該候選人提名有關的協議、安排和諒解；但本第(Iii)段所規定的披露，不包括任何經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人，而該經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人純粹是被指示代表實益擁有人擬備和呈交本附例所規定的通知書的股東；及

(iv) 關於提名者提議提名參加董事選舉的每一位候選人，(A)如果該提名候選人是提名者，則根據第1.13節和第1.14節要求在股東通知中列出的關於該候選人的所有信息，(B)必須在委託書或其他文件中披露的有關提名候選人的所有資料，而委託書或其他文件是根據《交易法》第14(A)條的規定，須就競逐選舉中董事選舉的委託書徵求意見而須予披露的(包括該候選人在委託書中被指名為被提名人及當選後擔任董事的書面同意)；。(C)在任何提名人之間或任何提名人之間的任何重大合約或協議中有任何直接或間接重大利害關係的描述，以及每一位提名候選人或其各自的聯繫人或此類徵集的任何其他參與者，另一方面，包括但不限於，(D)第1.14(A)節規定的填妥及簽署的問卷、陳述及協議，而根據美國證券交易委員會第404項第404項，若該提名人士為第404項所指的“登記人”，而提名候選人為該登記人的董事或主管人員(根據前述(A)至(C)條向披露的資料稱為“被提名人資料”)，則須披露的所有資料均為：(A)根據美國證券交易委員會第404項的規定須予披露的所有資料；及(D)就第404項而言，該提名人為“登記人”，而提名候選人是該登記人的主管人員或主管人員(根據上述(A)至(C)條向披露的資料稱為“被提名人資料”)。

就本第1.13節而言，“提名人”一詞應指(I)提供擬於本公司股東大會上作出的提名通知的股東，(Ii)一名或多於一名實益擁有人(如有不同，則代表其發出擬於該會議上作出的提名通知)，及(Iii) 參與該徵集的任何其他參與者。

(d) 就擬在公司股東大會上提出的任何提名提供通知的股東應在必要時進一步更新和補充該通知，以使根據第1.13節在該通知中提供或要求提供的信息在有權在該會議上投票的股東的記錄日期以及在該會議或其任何延期或延期日期前十(10)個工作日的日期是真實和正確的，並且該更新和補充應交付、郵寄和接收。在有權在該會議上投票的股東的記錄日期後五(5)個工作日內(如需在該記錄日期進行更新和補充的情況下)，且不遲於該會議日期前八(8)個營業日，或在可行的情況下，任何休會或延期(如果可行，在會議延期或延期日期之前的第一個實際可行日期)(在情況下，要求在該會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日進行的更新和補充)。為免生疑問，本段或本附例任何其他章節所載的更新及補充責任，並不限制本公司就股東發出的任何通知的任何不足之處而享有的權利、延長本章程項下任何適用的最後期限，或使或被視為準許先前已提交本章程下的通告的股東修訂或更新任何提名或提交任何新的提名。

(e) 除了第1.13節關於擬在公司股東會議上提出的任何提名的要求外，每個提名者還應遵守交易法中與任何此類提名相關的所有適用要求。儘管有第1.13節的前述規定，除非法律另有規定，(I)除董事會提名人外，任何提名者不得在該會議上徵集支持選舉董事被提名人的代理人，除非該提名者已遵守《交易法》關於徵求與該會議有關的該等代理人的規則14a-19，如果任何提名者(1)根據《交易所法》規則14a-19(A)(1)和(B)提供通知，以及(2)隨後未能遵守《交易法》規則14a-19的要求，包括按照規則14a-19及時向公司提供通知，則公司應忽略為提名者的候選人徵集的任何委託書或投票。如本公司提出要求，如任何提名人士根據交易所法案第14a-19(A)(1)及(B)條提供通知，該提名人士應在本公司股東大會召開前五(5)個營業日內，向本公司提交符合交易所法案第14a-19(A)(3)條規定的合理證據。

Section 1.14 有效提名候選人擔任董事和(如果當選)董事席位的額外要求。

(a) 要有資格在公司年度大會或股東特別大會上當選為公司董事的候選人，候選人必須按第1.13節規定的方式提名，並且提名候選人，無論是由董事會還是由股東提名的，必須事先(按照董事會或代表董事會向該候選人發出的通知中規定的交付時間)，致公司主要執行辦公室的公司祕書：(I)填寫完整的書面問卷，説明公司的背景、資格、被提名人的股票所有權和獨立性以及代表其進行提名的任何其他個人或實體的背景(問卷應由公司應股東的書面要求提供)和(Ii)書面陳述和協議(採用公司應股東的書面請求提供的格式)，表明該提名候選人(A)不是，而且如果在其任期內當選為董事人，將不會成為(1)任何協議的一方，與任何人或實體作出任何安排或諒解，且沒有亦不會就該建議被提名人當選為公司董事的任何事宜或問題(“投票承諾”)作出任何承諾或保證，或(2)任何可能限制或幹擾該建議被提名人在當選為公司董事的情況下根據適用法律履行其作為公司董事的職責的投票承諾，(B)不是，亦不會成為, 與公司以外的任何個人或實體就公司董事服務的任何直接或間接補償或補償達成的未在本協議中披露的任何協議、安排或諒解，(C)如果當選為公司董事，應遵守所有適用的公司治理、利益衝突、保密、公司適用於董事的股票所有權和交易及其他政策和準則在該人士作為董事候選人的任期內有效(如果任何提名候選人提出要求，公司祕書應向該候選人提供當時有效的所有該等政策和準則)，以及(D)如果當選為公司董事，打算在整個任期內任職至該候選人將面臨連任的下一次公司股東大會。

(b) 董事會還可要求任何提名為公司董事的候選人在將對該候選人的提名採取行動的股東會議之前提供董事會合理地書面要求的其他信息，以便董事會根據公司公司治理準則確定該候選人是否有資格被提名為公司的獨立董事公司。

(c) 董事提名候選人應在必要時進一步更新和補充根據第1.14節提交的材料，以使根據第1.14節提供的信息或要求提供的信息在有權在大會上投票的股東的記錄日期以及大會或其任何延期或延期前十(10)個工作日的日期是真實和正確的，並應將更新和補充材料交付、郵寄和接收。公司祕書在公司主要行政辦公室(或公司在任何公開披露中指定的任何其他職位)不遲於有權在大會上投票的股東的記錄日期後五(5)個工作日(如果是自該記錄日期起要求進行的更新和補充)，且不遲於會議日期前八(8)個工作日，或在可行的情況下，任何休會或延期(如果不可行，在會議延期或延期日期之前的第一個實際可行日期)(如果需要在會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日進行更新和補充)。為免生疑問，本款或本細則任何其他章節所述的更新和補充義務，不應限制公司對股東提供的任何通知中的任何不足之處的權利，不應延長本章程項下任何適用的最後期限，或允許或被視為允許先前已提交本章程項下通知的股東修改或更新任何提案或提交任何新提案, 包括更改或增加擬提交股東大會的被提名人、事項、業務或決議。

(d) 任何候選人都沒有資格被提名為公司的董事，除非該候選人和尋求將該候選人的名字放在提名中的提名人已遵守第1.13節和本第1.14節的規定(以適用為準)。如果事實證明有充分理由，主持會議的官員應確定提名不符合第1.13節和第1.14節的規定，如果他或她這樣認為，他或她應在會議上宣佈這一決定，對有缺陷的提名不予理會，對有關候選人所投的任何選票(但如屬列出其他合格被提名人的任何形式的選票，則僅對有關被提名人的投票情況無效)無效。

儘管本細則有任何相反規定，除非按照第1.13節和第1.14節的規定提名和選舉，否則任何提名候選人都沒有資格被選為公司的董事。

Section 1.15 白色代理卡。任何直接或間接向其他股東徵集委託書的股東必須使用白色以外的代理卡顏色。應預留一張白色代理卡，供董事會專用。

第二條

董事會

Section 2.01 超能力。公司的業務和事務在董事會的領導下進行管理。董事會可以行使公司的所有權力，但法規、公司章程或授予或保留給股東的章程除外。

Section 2.02 董事人數。公司董事的人數應根據公司公司章程第5(A)條的規定確定，該條款可能會不時修訂。任何年滿18週歲的人都沒有資格當選為董事。

Section 2.03 董事選舉。公司董事的選舉應受公司公司章程第5(B)條的管轄，該條款可能會不時修訂。

Section 2.04 董事會主席。董事會將從董事會成員中指定一名董事會主席，該主席將擁有本章程規定的、董事會分配給他或她的權力和職責。

Section 2.05 移走。公司董事的免職應受公司公司章程第5(D)條的管轄，該條款可能會不時修訂。

Section 2.06 職位空缺。董事會空缺應根據公司公司章程第5(C)條的規定填補，該規定可能會不時修訂。

Section 2.07 定期開會。董事會定期會議應在北卡羅來納州境內或以外由董事會指定的時間和地點舉行。

Section 2.08 特別會議。董事會特別會議可由董事會主席總裁、執行委員會主席為任何目的在任何時間、任何地點召開，或應董事會過半數成員或本公司任何高級管理人員的要求召開。

Section 2.09 會議通知。董事會例會可以不另行通知的方式召開。每次董事會特別會議的地點、日期和時間的通知應在會議前二十四(24)小時(或更長時間)向每個董事發出，通知可通過以下方式發出：致電該董事，或親自將通知遞送，或通過電報或傳真向其發送通知，或將通知留在其住所或通常營業地點，或者在會議前三(3)天(或更長時間)郵寄該通知。根據該公司的記錄，郵資已付，並按其最後為人所知的郵寄地址寄往該人或她的收件人。如果郵寄，該通知應被視為在美國郵寄時發出，並適當註明地址並預付郵資。如果通知是通過電報或傳真發出的，則該通知應視為在電報交付給電報公司或傳真發送時發出。如果通知是通過電話或親自遞送發出的，則該通知應被視為在通信或遞送時發出。除法律、本章程或董事會決議另有規定外，董事會任何會議的通知均不需要註明在該會議上處理的事務。任何董事會會議，無論是定期會議還是特別會議，均可不時休會，以便在同一地點或其他地點重新召開，並且無需就任何該等延期會議發出進一步通知。

Section 2.10 放棄通知。任何董事均可在會前或會後不發出任何會議通知。棄權必須是書面的，由有權獲得通知的董事簽署，並提交給公司以納入會議紀要或向公司記錄備案。董事出席或參與某次會議將免除有關會議的任何必要通知，除非董事在會議開始時或到達時立即反對在會議上舉行會議或在會議上處理事務，此後不投票贊成或同意在會議上採取的行動。

Section 2.11 電話會議。董事會成員或其任何委員會的成員可透過會議電話或類似的通訊設備參加會議，而所有參與會議的人士均可透過該等設備同時聽到彼此的聲音。以這種方式參加會議應構成親自出席會議。

Section 2.12 不見面就行動。如果董事會全體成員都採取了要求或允許在董事會會議上採取的行動，則可以在不舉行會議的情況下采取該行動。行動必須由每個董事在行動之前或之後簽署的一份或多份同意書作為證據，描述所採取的行動，幷包括在會議紀要中或與公司記錄一起存檔。董事同意採取行動的方式可以是電子形式，也可以是電子方式。

Section 2.13 會議主持人兼祕書。每次董事會會議由董事長主持，當董事長缺席時，由總裁主持，如均未出席，則由會議推選的董事會成員主持。公司祕書或在其缺席時由公司助理祕書擔任會議祕書，或如無助理祕書出席，則由主持會議的人指定一名會議祕書。

Section 2.14 法定人數和投票。在所有董事會會議上，三分之一(1/3)的董事會成員應構成處理事務的法定人數，但在任何情況下不得少於兩(2)名董事。除法規、公司章程或章程另有規定的情況外，在正式組成的會議上，法定人數過半數即足以通過任何措施。如未達到法定人數，出席董事以多數票表決及除公告外並無任何通知，可不時將大會延期，直至達到法定人數為止。在任何該等須有法定人數出席的延會上，可處理任何本可在最初通知的會議上處理的事務。

Section 2.15 接納的推定。在公司採取行動時出席董事會會議或董事會委員會會議的董事，被視為已同意採取的行動，除非(A)在會議開始時或到達後立即反對在會議上舉行會議或在會上處理事務，或(B)在會議紀要中載入對所採取行動的異議或棄權。或(C)他或她在會議休會前向會議主持人或在會議休會後立即向公司提交關於其異議或棄權的書面通知。對所採取行動投贊成票的董事沒有這種異議或棄權權。

Section 2.16 補償。董事會可通過決議規定董事因其服務而獲得的報酬，以及支付或償還因該等服務而產生的任何或全部費用。

第三條

委員會

Section 3.01 董事會的委員會。董事會可通過決議設立執行委員會、審計和風險管理委員會、薪酬和人力資源委員會、提名和公司治理委員會和其他委員會，並任命董事會成員擔任這些委員會的成員。董事會委員會的設立和成員的任命必須得到採取行動時在任董事人數的多數批准。每個董事會委員會必須有兩名或兩名以上成員，並在法律授權和董事會規定的範圍內，擁有並可以行使董事會在公司管理中的所有權力，擁有並可以行使董事會在公司管理中的所有權力，但委員會不得擁有以下權力或履行以下職責：(一)與法律相牴觸，(二)與公司章程或章程不符，或(Iii)與設立該委員會的決議及該委員會所獲授權不一致。每一位委員會成員都是根據董事會的意願服務的。本附例中有關召開會議、不開會而採取行動、通知和放棄通知以及董事會的法定人數和表決要求的規定適用於根據本節設立的董事會委員會。

Section 3.02 委員會的會議。各董事會委員會應制定與董事會管理該委員會的規定一致的議事規則，應按照該規則或董事會決議的規定舉行會議，並應其主席或該委員會的任何兩(2)名成員的要求召開會議。除該等規則或該決議另有規定外，本附例題為“董事會”的章程細則中有關董事會會議的舉行地點及所需通知的規定，適用於董事會各委員會。各委員會的過半數應構成法定人數；但如該委員會的任何成員缺席，則出席任何會議的成員(不論是否構成法定人數)均可委任一名董事會成員代替該缺席成員。除非該委員會的規則或董事會決議另有規定，否則在正式組成的會議上，該法定人數過半數的投票應足以通過任何措施。

第四條

高級船員

Section 4.01 公司的高級人員。本公司高級職員由總裁一名、祕書一名、司庫一名及董事會不時委任或根據董事會授權委任的經選舉產生的副總裁、助理祕書、助理司庫及其他高級職員組成。任何兩個或兩個以上的職位可以由同一人擔任，但任何人員不得以一個以上的身份行事，需要兩個或兩個以上的官員採取行動。

Section 4.02 任命和任期。公司的高級職員由董事會任命，或者由董事會授權的正式任命的高級職員任命一名或多名高級職員或助理高級職員。每名官員的任期至其去世、辭職、退休、免職、喪失資格或其繼任者被任命為止。

Section 4.03 總裁。總裁為本公司行政總裁，如董事會主席缺席，則主持所有股東大會。在董事會授權的情況下，他或她對公司的業務和事務具有全面的負責和監督。他或她可以與祕書或助理祕書籤署公司的股票證書。他或她有權以公司的名義簽署和籤立所有契據、按揭、債券、合同或其他文書。他或她有權表決其他公司的股票，並應履行一項或多項決議規定的或董事會指派的其他管理職責。他或她有權將本附例賦予他或她的授權和權力轉授給他或她認為適當的公司其他高級人員或僱員或代理人。

Section 4.04 副總統。在總裁不在或其去世、無法或拒絕行事的情況下，副總裁(包括任何執行副總裁或高級副總裁)應按其任職年限的順序履行總裁的職責，並在履行職務時具有總裁的一切權力，並受其一切限制。在董事會主席或總裁缺席的情況下，總裁任何副董事均可與祕書或助理祕書一起簽署本公司的股票，並履行總裁或董事會可能不時規定的其他職責。

Section 4.05 祕書。祕書應將股東會議和董事會會議的會議記錄保存在為此目的提供的簿冊中；應確保該等會議的所有通知均按照公司章程的規定或按法律規定妥為發出；可與董事會主席簽署公司的股票證書；應為公司印章的託管人；應確保代表公司簽署的所有文件均加蓋公司印章，並蓋上公司印章即可證明；一般情況下，應履行公司祕書辦公室的所有職責，以及總裁或董事會可能不時指派給祕書的其他職責。

Section 4.06 司庫。司庫負責管理公司的所有資金、證券、收入和支出，並應將或安排以公司的名義將所有款項或其他貴重物品存放在董事會不時選定的銀行、信託公司或其他託管機構；總體而言，應履行公司財務主管辦公室的所有職責，以及總裁或董事會可能不定期指派給他或她的其他職責。

Section 4.07 擔任兩個或兩個以上職務的官員。上述任何兩(2)個或以上職位，除總裁和總裁副主任外，可由同一人擔任，但任何人員不得以多於一個身分籤立、確認或核實任何文書，如法律、公司章程細則或本附例規定須由任何兩(2)個或以上高級人員籤立、確認或核實。

Section 4.08 高級人員的薪酬。公司所有高管的薪酬應由董事會或經董事會授權確定，任何高管不得以任何其他身份為公司服務並因此獲得薪酬，除非此類額外薪酬得到正式授權。官員的任命本身並不產生合同權利。

Section 4.09 辭職。高級職員可隨時以口頭或書面方式將其辭職通知公司。辭職在傳達時生效，除非它以書面形式指定了較晚的生效日期。如果辭職在公司接受的較晚日期生效，如果董事會規定繼任者在生效日期之前不就職，董事會可以在生效日期之前填補懸而未決的空缺。

Section 4.10 移走。如果董事會認為公司的最佳利益符合公司的最佳利益，董事會可以無故或有理由地罷免公司的任何高級職員，而由另一位高級職員正式任命的任何公司高級職員可由該高級職員無故或有理由地免職。

第五條

股份

Section 5.01 證書。根據北卡羅來納州法律的規定，公司的股票可以是有證書的或無證書的，並應記入公司的賬簿並登記為已發行的股票。每一股東有權獲得一張或多張證書，該證書應代表和證明該股東在公司擁有的股份的數量和種類。發給公司任何股東的任何證書應由董事會主席或總裁或(如他們不在)任何總裁副董事長簽署，並由祕書或助理祕書加簽，並加蓋公司印章或該印章的傳真。股票的格式應經董事會批准，不得與法律或章程相牴觸。當轉讓代理人(除公司或其僱員外)或登記員(公司或其僱員以外)會籤任何類別的股票時，該等證書上的任何其他簽署均可為傳真。如果簽署任何證書的公司高級人員在該證書發出前因死亡、辭職或其他原因而不再是公司高級人員，則該證書仍可由公司發出和交付，猶如該高級人員在證書發出之日並未停止為該高級人員一樣。

在發行或轉讓無證股票後的一段合理時間內，公司應向其登記所有人發出書面通知，説明公司的名稱、公司是根據北卡羅來納州的法律組建的、股東的名稱、所代表的股份的數量和類別(以及系列的名稱，如有)，公司將應要求免費向股東提供適用於每一授權類別和系列的股票的名稱、相對權利、優惠和限制。以及公司的公司章程或章程、股東之間的任何協議或股東與公司之間的任何協議對該等股票的轉讓或註冊施加的任何限制。

Section 5.02 股份轉讓。在向本公司或本公司的轉讓代理交出正式批註或附有適當的繼承、轉讓或授權轉讓證據的股票後，本公司有責任向有權獲得該證書的股東簽發新的股票或發行無證書股票的證據，註銷舊股票並將交易記錄在本公司的賬簿上。在收到無憑證股份登記所有人的適當轉讓指令後，該等無憑證股份應予以註銷，並向有權獲得該股份的股東發行新的等值無憑證股份或有憑證股份，並將交易記錄在本公司的賬簿上。董事會有權制定其認為合宜的有關股票和無證股票的發行、轉讓和註銷的其他規則和規則。

Section 5.03 轉讓代理和登記員。公司可能有一(1)個或多個轉讓代理和一(1)個或多個股票登記員，董事會可不時確定他們各自的職責。如公司設有轉讓代理人，則在轉讓代理人加簽前，股票證書無效；如公司設有登記員，則在登記員登記前，股票無效。如果公司有轉讓代理人或登記員代表公司行事，其任何高級職員或代表的簽名可以傳真方式進行。轉讓代理人和登記員的職責可以合併。

Section 5.04 記錄日期。董事會有權提前確定一個日期作為記錄日期，以確定有權在任何股東大會上通知或投票的股東，或有權收取任何股息或任何權利分配的股東，或為任何其他正當目的確定股東。在任何情況下，該日期不得超過七十(70)天，如為股東大會，則不得早於須由股東作出有關決定的特定行動日期前十(10)天。如果未設定記錄日期且未關閉轉讓賬簿，則應根據適用法律確定記錄日期，以便對股東作出任何適當決定。

Section 5.05 新證書。如任何股票遺失、被盜、損毀或損毀，董事會可按其認為適當的條款及條件，授權發行(I)一張或多張新股票或(Ii)無證書股票以取代股票；或董事會可將該等權力轉授予本公司任何一名或多名高級人員或代理人；但董事會或該等高級人員可酌情決定拒絕簽發該等新股票，除非有對有關處所具有司法管轄權的法院的命令。

第六條

賠償

任何人(1)在任何時間擔任或曾經擔任本公司的高級職員、僱員或董事，或(2)在擔任本公司的高級職員、僱員或董事期間，應本公司的要求，現正或曾應本公司的要求，擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、合夥人、受託人、僱員或代理人，或作為僱員福利計劃下的受託人、其他受託人或管理人，有權在法律允許的最大範圍內獲得公司的賠償(但公司的任何僱員只有在滿足《北卡羅來納州商業公司法》中規定的高級人員和董事的行為標準後，才有權由公司以公司僱員的身份行事，得到公司的賠償)，以支付他或她因任何受威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政、調查或仲裁行動而招致的費用，包括律師費，訴訟或法律程序(以及其中的任何上訴)，不論是否由公司或其代表提出，尋求追究其法律責任，因為該人是或曾經以該身分行事，及(B)該人所支付的款項，以清償他或她在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中可能須負法律責任的任何法律責任、判決、款項、判令、罰款(包括就僱員福利計劃評定的消費税)、罰款或和解。在法律允許的最大範圍內，本公司同意支付被保險人的費用，包括律師費和在該等訴訟、訴訟或訴訟最終處理前為其辯護而產生的費用, 或在不要求初步確定最終獲得賠償的權利的情況下進行；但受賠方應首先向公司提供(A)受賠方善意相信該方符合北卡羅來納州法律規定的賠償所需的行為標準的書面確認書，以及(B)由受賠方或其代表作出的書面承諾，如果預付款最終由司法裁決裁定，則不再有權就未達到適用的行為標準提出上訴。本協議項下被賠付人的上述權利應使被賠付人受益，無論他或她在施加此類責任或產生費用時是否為官員、董事、員工或代理人。

公司董事會應採取一切必要和適當的行動，授權公司支付本附例要求的賠償，包括但不限於，確定在何種情況下允許賠償，以及對賠償請求人的行為方式和理應支付的合理金額或賠償進行善意評估。董事會可以指定一個委員會或特別法律顧問來作出這種決定和評估。董事會可就任何作出彌償的決定向本公司股東發出通知並取得其批准，惟受彌償人根據本細則第VI條享有的權利不得以任何該等通知或批准為條件。

在本附例通過後的任何時間，任何人以或曾經以上述身分為公司或代表公司服務，應被視為是基於或以本附例規定的彌償權利為代價而這樣做或已經這樣做的。該等權利適用於任何該等人士的法定代表人的利益，並不排除該人士除本附例的規定外可能享有的任何其他權利，包括根據任何法規、協議或保險單獲得賠償的權利。

第七條

雜物供應

Section 7.01 海豹突擊隊。公司的公司印章應由兩個同心圓組成，中間是公司的名稱，中間刻有“公司印章” ，其下方是“2002”；該印章加蓋或加蓋在本合同的頁邊空白處，現被採納為公司的公司印章。

Section 7.02 修正案。除公司章程或法律另有規定外，本章程，包括股東通過的任何章程，可以修改或廢除，新的章程可由董事會通過。