展品99.3
附函協議
本《附函協議》(以下簡稱《協議》)於本19這是2022年10月1日下午6：00(Montréal Time)，由加拿大新世界石墨株式會社(“NMG”) 與日本三井株式會社(“三井”)(NMG及三井合稱“訂約方”，個別為“訂約方”)根據日期為本協議日期、由NMG及三井之間訂立的可換股票據認購協議(“認購協議”)的條款及條件，向三井出售及發行可轉換票據(“票據”)。本協議將於三井購買票據的交易完成後 生效。除本協議另有規定外，本協議中使用但未另行定義的所有大寫術語 應具有認購協議中賦予其的相應含義。
作為三井購買票據並完成對NMG可能的進一步投資的實質性誘因，包括與FID相關的投資，NMG特此同意，除了根據認購協議或NMG和三井就三井對票據或NMG的任何其他證券的投資而訂立的任何和所有其他協議向作為NMG票據持有人的三井提供的任何和所有其他權利外，三井將有權享有以下合同權利，直至(I)三井停止持有根據認購協議購買的NMG的所有證券，或(Ii)三井未提供有利於FID的肯定決定 (如附註所界定，除非本協議另有規定)。
| 1. | 戰略審查會議 |
| (1) | 自三井持有由票據轉換而成的公司股本中的普通股(“普通股”)時起，但不再有權委任三井代名人出席董事會會議，直至三井出售轉換票據後發行的所有普通股之日止，三井及NMG應舉行季度戰略評審會議，以討論(I)季度評審、(Ii)增長策略、(Iii)營運事宜、(Iv)市場推廣事宜、(V)融資 事宜。(Vi)三井與NMG合作的進展，(Vii)環境與安全，以及(Viii)任何一方可能不時提出的其他 議題。 |
| (2) | 與會人員應包括：(I)NMG首席執行官(或董事管理人員)、首席運營官、首席財務官、運營、市場主管和其他與會議主題相關的管理人員；(Ii)先進材料事業部總經理三井，以及在每種情況下，上述人員不時指定的副手。 |
| (3) | 會議主席將由NMG的一名代表擔任。 |
| (4) | 戰略審查會議可以在魁北克蒙特利爾(或締約方商定的其他地點)舉行，也可以通過電話會議舉行，會議的所有與會者可以同時相互交流。 |
| 2. | 借調人員 |
| (1) | 三井物產根據本條第2款指定借調人的權利，應在三井就《附註》作出有利於FID的肯定決定之日後適用，屆時該《附註》應在《附註》中預期的範圍內轉換為 個單位(定義見《認購協議》)，只要[編輯-商業敏感信息 .]. |
| (2) | 在符合由三井與NMG另行商定的借調協議(“借調協議”)的條款及條件下，三井有權將三井的第二名僱員(“借調人”)派往NMG。 |
| (3) | 借調人的角色及責任將於借調協議中訂明，並將包括(I)為NMG開拓及 推廣商機，(Ii)推廣NMG產品，及(Iii)尋找及推廣NMG與三井之間合作的可能途徑 ，以促進NMG未來的增長。該職位應在《借調協議》中進一步討論和商定。 |
| (4) | 雙方將以商業上合理的努力支持借調人的活動，以便各方能夠有效地推動上述 活動和合作。NMG應允許借調人員訪問NMG的相關數據和信息，以使借調人員能夠充分履行和履行上述角色和責任。三井物產將促使借調人 僅披露借調期間他/她注意到的信息，僅限於獲得三井物產支持和/或使三井物產能夠向NMG提出自己的建議並與NMG實施合作所需的合理程度。借調協議將 包括針對此目的的具體保密限制。 |
| (5) | 借調人在借調期間仍為三井的僱員。 |
| (6) | 借調人員的報酬、附帶福利、費用和費用報銷以及保險應由雙方在《借調人員協議》中商定。 |
| (7) | 除雙方另有約定外，借調人員的工作時間和其他僱傭條款應始終 遵守NMG不時為其員工實施的所有適用政策。 |
| (8) | 任何一方可在提前兩(2)個月通知另一方的情況下，無故終止借調。如果根據本協議終止，三井物產可根據借調協議提名並派遣另一名借調人來取代該被終止的借調人。 |
| 3. | 董事會席位；董事會觀察員權利 |
| (1) | 自三井就本附註作出有利於FID的肯定決定之日起(屆時該附註將按附註所述的範圍轉換為單位)起，只要三井於NMG的按比例權益為10% 或以上，三井將有權自行酌情指定i)一(1)名被提名人(“三井被提名人”) 選舉或委任(視何者適用)進入董事會，或ii)一名代表(“三井觀察員”)進入董事會。如果三井決定任命一名三井被提名人，NMG應盡最大努力使該被提名人當選為 董事會成員。如果三井決定提名一名董事會觀察員，NMG應邀請該代表在遵守《觀察員協議》(定義見下文)的條款的情況下，以無表決權的身份出席和參加董事會(包括其任何委員會)的所有會議，並在這方面，在符合第3(3)條所述排除的情況下，將其同時提供給董事的所有通知、會議紀要、同意書和其他材料的副本交給三井觀察員，並以提供給該等董事的相同方式；但條件是，三井觀察員應同意在獲準出席董事會任何會議及/或獲提供任何向董事會(或董事會任何委員會)提供的任何資料前，與NMG訂立觀察員管治及保密協議(“觀察員協議”)。NMG不應被要求(I)向三井觀察員支付任何賠償，或(Ii)以三井觀察員為受益人，提供任何賠償，或維持任何董事和高管保險的承保範圍。 |
| (2) | 三井應：(A)在FID之前的期間內，只要三井在認購協議下的截止日期持有發行給它的票據和/或從票據轉換的所有普通股(認購協議中定義的任何認股權證股份除外)，以及(B)三井就票據作出有利於FID的肯定決定之日或之後的期間(屆時票據應按票據中預期的程度轉換為單位)，只要三井持有所有由票據轉換而成的普通股，且三井於NMG的按比例權益介乎5%至少於10%，則三井有權委任一名三井觀察員出席所有董事會會議。 |
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| (3) | 三井被提名人或三井觀察員可被禁止接觸任何材料或會議或其中的一部分，如果這種排除是合理必要的，以維護律師-客户特權，防止三井與NMG之間的利益衝突，(就三井觀察員而言， 應理解，這包括與或可能影響NMG與三井或三井引入的客户的關係以及相關協議的任何敏感信息)，以避免反壟斷問題，或為遵守任何適用法律所需的 。 |
| (4) | 三井應支付三井觀察員因出席董事會會議而產生的旅費和其他費用。如果三井提出要求，NMG應允許三井觀察員遠程參與，並確保提供所有必要的設備和網絡連接，費用和責任由NMG承擔。 |
| 4. | 認購新票據、證券或股份的權利 |
| (1) | 三井根據本條第4(1)~(8)條享有的權利應適用於： |
| (a) | 自本協議簽署之日起至FID之前期間，條件是三井未在公開市場或以其他方式出售根據認購協議獲得的任何證券；以及 | |
| (b) | 自三井就票據作出有利於FID的肯定決定之日起 (屆時票據將按票據所預期的程度轉換為單位)起至三井於NMG按比例擁有15%或以上權益之日起至三井於NMG按比例擁有權益少於10%之日止。 |
| (2) | 如果發行任何普通股或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券(“可轉換證券”，與普通股統稱為“優先購買權證券”) (任何此類發行，“後續發售”)，三井有權(“優先購買權”) 按與後續發售相同的條款和條件認購和收購： |
| (a) | 對於隨後的普通股發行，普通股的數量將導致緊接隨後的發售完成後的三井按比例權益等於緊接隨後的發售之前的 三井按比例權益；以及 | |
| (b) | 在隨後發行可轉換證券的情況下，會導致三井在隨後的發行完成後按比例享有權益的可轉換證券的數量等於緊接隨後的發行之前的按比例權益， |
在每種情況下，為提高確定性，除行使優先購買權(如適用)外，三井或其關聯公司作為後續發售的一部分而收購的任何普通股或可轉換證券的發行生效後 。優先購買權證券 可根據第4(9)條以獨立私募方式向三井發售，除非NMG和三井 同意三井將直接參與後續發售。
| (3) | 在公開宣佈後續發行之前至少10個工作日(或為遵守多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)或紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)的規則而可能需要的較短期限)(或者，如果後續發行是以買入交易為基礎的承銷發行，則承銷商承諾在沒有事先營銷程序的情況下購買NMG的證券(“買入交易”)，至少兩個工作日)，NMG 應向三井提交書面通知(“融資通知”)。融資通知應列明： |
| (a) | 擬發行普通股或可轉換證券的數量； | |
| (b) | 擬發行的普通股或任何可轉換證券的重大條款和條件以及後續發行的任何其他條款和條件； | |
| (c) | 在已知範圍內，NMG在後續發行中擬發行的每股普通股或可轉換證券的認購價 ； | |
| (d) | 向三井發行普通股或可轉換證券的建議截止日期，假設三井行使優先購買權；以及 | |
| (e) | 截至融資通知之日的已發行普通股數量。 |
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| (4) | 如果三井希望就特定的後續發售行使優先購買權，三井應在收到三井的融資通知之日(“行使通知期”)後7個工作日(或如屬買入的後續發售，則為 24小時)內向NMG(“行使通知”)發出書面通知，説明三井擬購買的普通股或可轉換證券的數量(視情況而定)。 |
| (5) | 如果三井在行使通知期限內向NMG回覆行使通知，則NMG應在收到所有必需的監管和其他批准(包括普通股或可轉換證券上市的每個證券交易所的批准)後，採取商業上合理的努力，並在遵守適用法律的情況下，向三井發行 行使通知中規定的該數量的優先購買權證券。 |
| (6) | 優先購買權的行使將於融資通知所載的截止日期結束，該截止日期應在實際可行的範圍內與根據隨後的發售進行的相關發行同時進行，如不可行，則應在其後在可行範圍內儘快 。若於收到融資通知後第75天(或各方同意的較早或較遲日期)尚未完成行使優先購買權的截止日期，則三井可選擇撤回其行使通知，在此情況下，NMG將沒有義務向三井發行，而根據該優先購買權的行使，三井亦無義務購買任何普通股或可轉換證券。 |
| (7) | 如果三井沒有選擇全面行使其優先購買權，則NMG在行使通知期(或三井向NMG發出的關於其不會行使優先購買權的通知，如果在行使通知期到期之前提供的通知)到期後90天內可自由出售普通股或可轉換證券(視情況而定)，但須遵守融資 通知的條款和條件，條款和條件對購買者不利；但NMG在該90天期限後提供或出售的任何普通股或可轉換證券，或NMG在該90天期限內以比融資通知中向三井提出的條款和條件更優惠的條款提供或出售的任何普通股或可轉換證券， 在任何一種情況下，都必須根據本第4款重新要約給三井，如同其為新的後續要約一樣。 |
| (8) | 三井物產根據第4(2)條規定的權利將不適用，NMG將不需要向三井物產授予任何權利，以認購和收購與下列情況下發行的普通股或可轉換證券有關的優先購買權證券 (每一種，均為“排除發行”)： |
| (a) | 發行、行使或交收期權、權利、遞延股份單位、受限股份單位、履約股份單位或根據NMG基於擔保的補償安排發行的其他證券或權利，以及據此發行普通股； | |
| (b) | 與票據的轉換有關，或與根據本協議條款(A)在本協議日期之前或(B)在本協議日期之後發佈的可轉換證券的條款行使、轉換、交換或其他類似權利有關； | |
| (c) | 給NMG或其任何全資子公司； | |
| (d) | 與NMG貸款人的真正銀行債務、設備融資或非股權臨時融資交易有關的交易，每種交易均包括股權部分； | |
| (e) | 與NMG以非現金對價發行普通股或可轉換證券的任何交易有關，或由於合併、合資、安排、公司重組或類似交易或業務重組導致合併公司的結果，不包括NMG作為上市公司不是 倖存實體的交易 | |
| (f) | 關於任何其他第三方行使任何充值權利(定義見下文)； | |
| (g) | 關於根據2022年1月21日在Sedar提交的補編 在市場上發行的證券；以及 | |
| (h) | 關於涉及普通股的股份拆分、股票分紅或任何類似的交易或資本重組(為更明確起見，三井應被允許以NMG股東的身份參與任何此類活動，其程度與NMG的所有其他股東相同)； |
在每一種情況下，都已得到董事會的批准。
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| (9) | 如果由於 (I)NMG根據第4(8)款或(Ii)款發行普通股或可轉換證券，NMG在行使通知期間((I)和(Ii)稱為“攤薄事件”)沒有參與隨後的發售，NMG應在合理可行的範圍內儘快以書面形式通知三井(“終止通知”)，使三井的按比例權益 低於第3(1)、3(2)和4(1)款規定的按比例分配權益。在收到所有所需的監管和其他批准(包括NMG證券當時上市的任何證券交易所的批准)後，三井有權(“充足權”)在收到清償通知後90天 內以私募方式認購和收購該數量的普通股或可轉換證券(視情況而定)，這將導致三井在攤薄事件完成後立即按比例持有的權益等於緊接攤薄事件之前的按比例權益。三井物產將根據其充值權利收購的證券的價格將為收到結算通知日期前一天在多倫多證券交易所上市的普通股的收盤價(或，如果沒有在多倫多證券交易所上市，則為NMG當時上市的任何認可交易所)的收盤價。NMG應盡商業上合理的努力，在遵守適用法律和證券交易所規則(包括適用的證券法或任何證券交易所規定的任何持有期)的情況下，在支付相應的認購價後，向三井發行通知中規定的數量的證券。 |
儘管如上所述，在三井未在行使通知期限內發出行使通知的後續發行相關的補救通知的情況下，三井有權在收到所有必要的監管和其他批准(包括證券或任何可轉換所有權的標的證券上市的每個證券交易所的批准)後，有權在後續發行結束後額外20天內，以私募方式向NMG發出行使通知，以認購和收購證券。價格和條件與後續發行相同，但須受適用的證券法或任何證券交易所規定的任何持有期的限制。NMG應盡商業上合理的努力，並在遵守適用的法律和證券交易所規則的情況下，根據應支付的認購價向三井發行行使通知中規定的優先購買權證券。
為提高確定性，如果三井未在《補救通知》規定的90天期限內決定行使其充值權利，則三井將不再有權享有與適用的《補救通知》中所指發行有關的任何 充值權利或其他權利(為獲得更大的確定性，應理解為，如果第4(9)款所指的任何其他權利要求的按比例利息低於交付適用的補救通知的按比例利息，如果三井的按比例權益因任何攤薄事件而低於適用百分比，則三井有權就需要較低按比例權益的權利享有充值權利)。
| (10) | “按比例權益”是指在任何日期，三井(及其關聯公司)在NMG的擔保所有權權益，以百分比表示，等於(I)NMG直接或間接實益擁有的已發行普通股和其他有表決權或股權的股份總數，或由三井及其關聯公司行使控制權或指揮權的已發行普通股和其他有表決權或股權股份的總數；除以(Ii)NMG的已發行普通股和其他有表決權或股權股份的總數。就本計算而言，因行使或轉換由三井物產或其關聯公司實益擁有的任何認股權證或可轉換證券(但不包括任何其他人士持有的任何認股權證、期權或可轉換證券)而可發行的普通股，就本計算而言應視為已發行 ，並計入上文第(I)及(Ii)項的計算；但就第4(2)(B)條而言，在行使或轉換由三井或其聯營公司或任何其他人士實益擁有的任何認股權證或可轉換證券後可發行的普通股，在計算(I)及 (Ii)時應被視為未償還。 |
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| 5. | 交際語言 |
| (1) | 由於NMG希望不僅從講法語的人和講英語的人中招募投資者和人才以推動其進一步發展，雙方同意NMG與三井之間的溝通(無論是口頭還是書面) 任何時候都應使用英語。如果由於適用法律或其他原因，原文或書面交流或會議使用的語言需要 為法語，NMG應安排英文翻譯或翻譯，費用和責任自負。 |
| 6. | [編輯- 商業敏感信息。] |
| 7. | [經過編輯的-商業敏感信息.] |
| 8. | [經過編輯的-商業敏感信息.] |
| 9. | 一般條文 |
| (1) | 非轉讓 |
未經其他 方事先書面同意，任何一方不得將本協議項下的任何權利和/或義務轉讓給任何第三方。
| (2) | 關係 |
本協議不在雙方之間建立僱主-僱員關係，也不在任何機構、合資企業或合夥企業之間建立僱主-僱員關係 ，除非[經過編輯的-商業敏感信息]。任何一方均無權以任何方式為另一方行事或約束另一方，或以該另一方的名義簽名，或表示該另一方以任何方式對該第一方的行為或不作為負責。
| (3) | 治國理政法 |
本協議應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，但不適用任何可能導致適用任何其他司法管轄區法律的法律或原則。
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| (4) | 糾紛 |
因本協議、FWA或訂閲協議引起、相關或相關的任何 爭議、爭議或索賠，包括其形成、適用性、違約、終止、有效性或可執行性，應通過 仲裁解決。仲裁應由三名仲裁員進行，並由國際商會(“ICC”)根據仲裁時有效的“國際商會仲裁規則”(“ICC規則”) 進行管理，除非這些規則在本協議中可能被修改或經本協議當事各方、FWA和認購協議(“爭議各方”)的共同同意。索賠爭議一方或爭議各方應在其仲裁請求中指定一名仲裁員。被申請人爭議方應在收到仲裁請求後30天內指定一名仲裁員。第三名仲裁員應在任命第二名仲裁員後20天內由另外兩名仲裁員提名，擔任仲裁庭的總裁。仲裁地點應為美利堅合眾國紐約州，仲裁應以英語進行。仲裁和本仲裁協議應受《美國法典》第9章(仲裁)的管轄。仲裁裁決為終局裁決，對爭議各方具有約束力，爭議各方承諾立即執行裁決。對裁決的判決可由對裁決或相關爭議方或其資產擁有管轄權的任何法院作出。仲裁費用應由爭議各方平均分擔；但是，仲裁小組有權在任何仲裁中將費用判給當事一方。
| (5) | 備案與披露 |
考慮到NMG是一家上市公司，NMG和三井應相互合作，以便根據相關適用法律和/或證券交易所規則提交、披露或完成該等適用的其他程序，以便 充分實施本附函中規定的條款和條件。如果任何條款和條件根據上述法律和/或規則不被允許，則NMG和三井應真誠地討論必要的調整，以在可能的範圍內達到與此處規定的條款和條件類似的效果。
[頁面的其餘部分故意留空。 簽名頁面緊隨其後。]
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雙方已由其正式授權的代表簽署本協議，自2022年10月19日下午6：00起生效，特此為證。(蒙特雷亞爾時間)。
於2022年10月19日在魁北克省蒙特雷亞爾被處決。
| 新世界石墨公司。 | ||
| 發信人： | (S)Eric Desaulniers | |
| 姓名：埃裏克·德索爾尼爾斯 | ||
| 職務：總裁兼首席執行官 | ||
於2022年10月20日在日本東京執行。
| 三井株式會社 | ||
| 發信人： | (S)川原勝人 | |
| 姓名：河原勝人 | ||
職務：先進材料事業部總經理 演出材料事業部 | ||
三井方信
簽名頁