附件99.1
根據本協議認購的證券或在轉換或行使該等證券時可發行的證券沒有也不會根據修訂後的1933年《美國證券法》(以下簡稱《美國證券法》)或美國任何州的任何其他適用證券法進行登記。 除非該等證券是根據《美國證券法》和適用的州證券法登記的，否則不得在美國境內或向美國個人發售或出售。或者可以豁免美國證券法和適用的州證券法的註冊要求。
新世界石墨公司。
作為公司
和
三井株式會社
作為持有者
可轉換 票據認購協議
2022年10月19日下午6：00(蒙特雷爾時間)
目錄
| 第一條解釋 | 1 | |
| 第1.1條 | 定義 | 1 |
| 第1.2節 | 性別和數量 | 8 |
| 第1.3節 | 標題等 | 8 |
| 第1.4節 | 貨幣 | 8 |
| 第1.5條 | 某些詞組等。 | 8 |
| 第1.6節 | 會計術語 | 8 |
| 第1.7條 | 展品及附表的合併 | 8 |
| 第二條認購票據 | 9 | |
| 第2.1條 | 認購票據 | 9 |
| 第2.2條 | 收益的使用 | 9 |
| 第三條陳述和保證 | 9 | |
| 第3.1節 | 公司的申述及保證 | 9 |
| 第3.2節 | 持有人的陳述和保證 | 20 |
| 第3.3節 | 申述及保證的存續 | 22 |
| 第四條公約 | 23 | |
| 第4.1節 | 關於結案的共同契諾 | 23 |
| 第4.2節 | 公司的契諾 | 23 |
| 第4.3節 | 持有人的契諾 | 24 |
| 第五條交易單據的簽字、預結和結賬 | 26 | |
| 第5.1節 | 交易單據的簽字 | 26 |
| 第5.2節 | 關門前 | 26 |
| 第5.3條 | 結業 | 27 |
| 第5.4節 | 以公司為受益人的成交條件 | 29 |
| 第5.5條 | 以持有人為受益人的成交條件 | 29 |
| 第5.6節 | 放棄條件 | 30 |
| 第六條其他事項 | 31 | |
| 第6.1節 | 過渡期契諾 | 31 |
| 第七條賠償 | 31 | |
| 第7.1節 | 由海洋公園公司作出彌償 | 31 |
| 第八條雜項 | 32 | |
| 第8.1條 | 豁免 | 32 |
| 第8.2節 | 通知等 | 33 |
| 第8.3節 | 保密性 | 33 |
| 第8.4節 | 可分割性 | 34 |
| 第8.5條 | 繼承人和受讓人等 | 34 |
| 第8.6節 | 治國理政法 | 34 |
| 第8.7節 | 爭議解決 | 34 |
| 第8.8節 | 同行 | 35 |
| 第8.9條 | 語言 | 35 |
| 附件A無擔保可轉換票據的形式 | A-1 | |
| 附件B材料開採公寓 | B-1 | |
- i -
本協議日期為2022年10月19日下午6：00。(蒙特雷亞爾時間)。
在以下情況之間：
三井株式會社，一家根據日本法律成立的公司(“持有人”)；
以及：
新世界石墨公司，一家根據加拿大聯邦法律存在的公司(“公司”)；
(總而言之，“當事人” 和每一個當事人都是“當事人”)
獨奏會：
本公司希望向持有人發行本金為25,000,000美元的無抵押可換股票據，而持有人希望認購本金為25,000,000美元的無抵押可換股票據，該票據可轉換為本公司的單位，每個單位由一股本公司股本中的普通股及一份本公司的普通股認購權證組成，整個過程須受本公司所載條款及條件的規限。
在訂立本協議的同時，本公司亦與IQ及Pallinghurst各自訂立可換股票據認購協議，該協議將按與本協議所載條款大體相同的條款，規定本公司向IQ及Pallinghurst各自發行無抵押 可換股票據，其條款與票據所載條款大體相同，並完全受該協議所載條款及條件的規限。
因此，現在雙方同意如下：
第一條
解讀
| 第1.1條 | 定義。 |
如本協議所用， 下列術語具有以下含義：
“協議”指經不時修訂、補充和/或以其他方式修改的本 認購協議，包括其摘要和時間表；
“年度財務報表”指本公司截至2021年12月31日及2020年12月31日止財政年度的綜合經審計財務報表。
“適用法律”是指 所有過去、現在和未來適用的聯邦、省、州和地方法律，無論是成文法還是普通法、規則(包括任何證券交易所實施披露要求的任何規則)、條例、條約、法規、判決、法令、協議、指南、指令、判決、指示或其他有效的政府限制。適用法律還應包括任何有管轄權的政府當局的決定和權力，以及與此相關的所有適用的司法、行政和監管法令，包括許可證和許可證以及其他類似的要求，無論是立法、市政、行政還是司法的性質，並不時全部或部分予以修訂、修改、編纂、取代或重新頒佈。
- 1 -
“批准”是指適用法律所要求的、授權或許可項目開發和運營所必需的、由任何政府當局或其他人員或與 任何政府當局或其他人員 進行或與其進行的每項批准、行政命令、授權、許可證、許可、同意、備案、註冊和類似授權。
“Béancour Site” 是指已知並被指定為Nicolet(Nicolet 2)註冊處魁北克地籍第3 294 065號地段的某些安置點，其上的空置地塊位於Béancour市Boulet的G.-A.大道前方。
“營業日”是指一年中的任何一天，但星期六、星期日或加拿大蒙特利爾市、魁北克市或日本東京的銀行因處理日常業務而關閉的日子除外。
“結算”是指根據本協議條款完成票據買賣的交易。
“截止日期”是指 15日這是第5.4節和第5.5節中規定的條件得到滿足或豁免之日起的營業日 (除在成交日期交付的物品和根據其條款在成交日期之前不能滿足的那些條件的滿足之日外)，或雙方可能相互同意的其他日期。
“關閉時間”指 上午8：00。(蒙特利爾時間)在截止日期或持有人和公司共同商定的其他時間。
“普通股”是指公司授權發行的公司股本中的普通股。
“轉換”指持有人有權自截止日期起至到期日止(包括到期日)的任何時間，將票據轉換為單位(或與本金中代表資本化利息或任何應計及未支付或未資本化權益的任何部分有關的單位)，如票據所載。
“轉換股份”指票據轉換後可發行的普通股。
“公司”指新世界石墨公司及其繼承人和經允許的受讓人。
“示範工廠” 是指位於聖米歇爾-德斯-聖城和貝卡庫爾的薄片、成型、淨化和塗層示範工廠。
“EDGAR”是指電子數據收集、分析和檢索系統。
“環境法” 指所有聯邦、省、州或地方法律、法規、普通法責任、規則、法規、條例和法規，以及 任何政府機構的所有行政命令、指令、指南、許可證、授權、決定和許可，以及與任何政府機構達成的協議(包括同意法令)，在每種情況下，均與公共健康、安全和環境保護事項有關或規定責任或行為標準，或與危險材料有關。
“財務負債” 本合同附件A所附附註中規定的含義。
- 2 -
“第一民族”是指加拿大的印第安人、因紐特人和梅蒂斯人；根據《印度法案》(RSC 1985，ci-5)；為加拿大印第安人、因紐特人和梅蒂斯人的利益而設立的任何政府或理事會，包括習慣政府或理事會；屬於或為加拿大印第安人、因紐特人或梅蒂斯人的利益而建立的公司、信託、合夥企業或其他非法人組織，或由一個或多個印第安人、因紐特人或梅蒂斯人持有權益的公司、信託、合夥企業或其他非法人組織；還包括代表其行事的第三方。
“框架協議” 指截至本協議日期公司、持有人和松下能源有限公司之間簽訂的框架協議，該協議可根據其條款不時進行修訂、重述或補充。
“政府當局”指任何聯邦、省、州或地方政府實體、準政府當局、法院、委員會、董事會、局、機關或機構，或任何監管、行政或其他部門或機構，或任何政治或其他分支、部門或上述任何分支機構，為更明確起見，包括多倫多證券交易所和紐約證券交易所。
“政府許可證” 具有第3.1(S)節規定的含義。
“持有人”是指三井物產株式會社及其繼承人和允許的受讓人。
“危險材料” 指根據或根據任何環境法被管制、列出、定義、指定或分類為或以其他方式確定為危險、危險、放射性、爆炸性或有毒的任何材料、物質或物質，包括 上述物質或污染物的任何組合，具體包括石油及其所有衍生物以及石棉或含石棉材料。
“持有人受保障當事人” 具有第7.1(A)節規定的含義。
“國際財務報告準則”是指公司註冊所在國家/地區普遍接受的會計慣例和原則，包括國際財務報告準則(IFRS)和國際會計準則理事會(或其任何前身和後繼者)發佈的準則和解釋(如果適用)，這些準則和解釋不時生效，並在一致的基礎上適用。
“國際管轄權” 具有第3.2(F)節中賦予這一術語的含義。
“智商”是指投資(Br)魁北克及其繼承人和允許的受讓人。
“智商投資協議” 指本公司與智商之間將於截止日期簽訂的投資協議，該協議可予修訂、根據其條款不時重述或補充。
“智商票據”指根據智商認購協議及根據智商認購協議，公司將同時向智商發行的無抵押可轉換票據。
“IQ認購協議” 指本公司與IQ於本協議日期訂立的認購協議，根據該協議，公司已同意向IQ發行，而IQ已同意認購本金為12,500,000美元的無抵押可轉換票據 ，可轉換為公司單位，每個單位包括一股公司股本中的普通股 及一份公司普通股認購權證。
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“留置權”具有在作為本合同附件A的附註中規定的含義。
“損失”具有第7.1(A)節規定的含義。
“重大不利影響” 是指任何事件、變更、發生、條件、情況、效果、事實或發展，這些事件、變化、發生、條件、情況、效果、事實或發展將合理地預期對(I)公司及其子公司的業務、資本、資產、負債、經營結果、財務或其他條件(Br)產生重大不利影響，(Ii)公司履行和遵守本協議項下任何義務的能力，或(Iii)本協議的有效性或可執行性， 除因以下情況而引起或引起的任何此類事件、變化、發生、條件、情況、效果、事實或發展：
| (a) | 一般影響石墨開採和加工業的任何變化、事件、發生、影響、事實或情況的狀態。 |
| (b) | 公司或其子公司所在司法管轄區內一般經濟、政治或金融狀況的變化、事件或事件 ；或 |
| (c) | 任何自然災害、戰爭行為(不論已宣佈)、起義和內亂、恐怖主義行為或破壞和流行病、大流行或其他疾病爆發，包括在上述每一種情況下，其任何升級或惡化 ： |
但條件是，就第(A)至(C)項的第(Br)項而言，該等事項對本公司及其附屬公司整體而言，與一般從事石墨開採及加工行業的其他人士相比，並無重大不成比例的影響，而本 協議中對金額的提及，並不旨在亦不得被視為就確定 是否已發生重大不利影響而言具有説明性或解釋性的作用。
“採礦權”是指附件B所列的採礦權。
“到期日”是指自截止日期起36個月後的日期。
“諒解備忘錄” 指公司與松下能源株式會社自本協議簽署之日起簽訂的諒解備忘錄，因為此類協議可根據其條款不時修訂、重述或補充。
“礦產”是指 財產中、之下或表面下或地下的任何 和所有金屬、礦物、礦物質或產品(包括礦石、金屬、貴金屬、賤金屬、石墨、鈾、工業礦物、精礦、寶石、鑽石、商業上有價值的巖石、集料、粘土和其他礦物，它們是根據 對財產授予的權利以及通過持有任何財產的其他所有權文書合法開採、挖掘或開採的)。
“礦業法”是指《採礦法》(魁北克)和根據該條例通過的條例。
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“採礦權”指根據魁北克省適用法律的條款(不論合約、法定或其他)，為勘探、開採或受益於礦產而授予的 勘探許可證、礦產索償、採礦租約、採礦許可證、採礦特許權、政府授權書及其他權利，以及其他對礦產的保有權或其他權利，例如所有權、租賃協議、土地臨時佔用協議、地表權利或其他權利，以勘探、開採或受益於礦產。採礦權包括前述任何事項的任何修訂、搬遷、調整、重新勘測、額外地點、衍生權利或轉換，或任何更新、修訂或其他修訂或擴展。
“三井附函協議” 指公司與持有人之間於本協議生效之日簽訂的附函協議，該協議可予修訂。 根據其條款不時重述或補充。
“洗錢法” 具有第3.1(Nn)節規定的含義。
“票據”是指持票人在成交時認購的可轉換票據，其格式如附件A所示。
“紐約證券交易所”指紐約證券交易所。
“債務”是指公司根據票據向持有人支付的所有現有和未來的債務、負債、債務、契諾和協議，無論是直接的還是間接的、絕對的或或有的、是否到期的、延期的或續期的，包括利息、逾期和未付的利息、費用、成本、開支和賠償，而“債務”是指其中任何一項。
“Pallinghurst”指 Pallinghurst Bond Limited及其繼承人和允許的受讓人。
“Pallinghurst投資協議” 指本公司與Pallinghurst Bond Limited和Pallinghurst Graphite International Limited各自於截止日期訂立的第二份經修訂及重述的投資協議，該協議可根據其條款不時修訂、重述或補充 。
“Pallinghurst票據” 指根據Pallinghurst認購協議及根據Pallinghurst認購協議同時向Pallinghurst發行的無抵押可轉換票據。
“Pallinghurst Royalty協議” 指Pallinghurst Graphite Limited和公司之間於2020年8月28日簽訂的版税協議，該協議是根據2020年12月17日的轉讓和承擔協議轉讓給Pallinghurst Graphite International Limited的。
“Pallinghurst認購協議” 指本公司與Pallinghurst於本協議日期訂立的認購協議，據此，本公司已同意向Pallinghurst發行，而Pallinghurst已同意認購本金為12,500,000美元的無抵押可轉換票據，可轉換為本公司單位，每個單位包括一股本公司股本普通股及一份本公司普通股認購權證。
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“Pallinghurst Letter協議” 指公司與Pallinghurst之間在本協議生效之日簽訂的書面協議，該協議可能會被修訂。 根據其條款不時重述或補充。
“一方”指本協議的一方，“雙方”指雙方。
“允許的產權負擔” 具有本合同附件A所附附註中規定的含義。
“允許的財務負債” 具有本合同附件A所附附註中規定的含義。
“個人”是指任何個人、合夥企業、有限合夥企業、合資企業、辛迪加、獨資企業、公司或公司，不論是否有股份資本、非法人團體、信託、受託人、遺囑執行人、管理人或其他法定個人代表或政府當局。
“委託人”具有第2.1(A)節規定的 含義。
“項目”是指物業、示範廠房和改造廠的開發、建設和運營，包括與之相關的物流設施。
“項目保險” 指與項目和貝卡網站相關的保險，按照行業標準投保所有風險和責任， 按照良好的行業慣例投保，包括但不限於(在項目結束時與項目相關的範圍，並受慣例排除的限制)：
| (i) | 與本項目有關的採礦施工和安裝風險，包括所有材料、設備、用品、構成或擬構成項目一部分的機械，包括永久和臨時工程、結構、備件、消耗品、燃料和石油、公共設施和設施，包括改進、連接、連接和增加，對現有設施、管道和所有其他財產以及採礦車隊的移動廠房和設備進行改造。 |
| (Ii) | 第三方責任保險，承保第三方人身傷害、身體傷害或疾病 (無論是否致命)和財產損失、損壞或失去使用，包括因第三方財產損失或損壞而造成的所有其他直接或間接或後果性損失 ；以及 |
| (Iii) | 貨物保險運輸承保材料項目貨物(如機械)。 |
“財產”是指馬塔維尼采礦財產，包括材料採礦物業(其本身包括礦產儲量/資源)以及與之相關的所有其他建築、建築物、改善和設備，包括公司或其子公司從自然資源與自然資源的關係(魁北克)(包括工業租約394-18-914和尾礦土地租約278-17-914)或公司或其子公司從第三方獲得的土地或土地權。
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“建議的採礦租約” 具有第3.1(R)節規定的含義。
“公開披露文件” 統稱為自2020年12月31日以來由本公司或其代表根據適用證券法的要求向相關證券監管機構或美國證券交易委員會提交的所有文件，包括可在本公司SEDAR和EDGAR檔案中公開獲得的所有文件。
“季度財務報表” 指截至2022年6月30日及2021年6月30日止三個月及六個月期間的簡明綜合中期未經審計財務報表。
“條例43-101” 指關於礦產項目披露標準的第43-101條規定以及與之相伴的政策。
“條例45-106” 指關於招股章程豁免的第45-106條以及與之相伴的政策。
“S號法規”指美國證券交易委員會根據美國證券法頒佈的S號法規。
“監管新聞發佈” 具有第8.3(2)節規定的含義。
“關聯方”具有 中賦予該術語的含義關於在特殊交易中保護少數擔保持有人的條例61-101.
“釋放”是指處置、傾倒、排放、注入、溢出、泄漏、淋濾、傾倒、泵送、澆注、排放、逃逸、排空、滲漏、流動、放置和任何類似的釋放方法，或以其他方式進入或遷移到任何陸地、水或空氣中，或以其他方式進入或遷移到環境中 和“釋放”將具有相應的含義。
“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。
“SEDAR”是指電子文件分析和檢索系統。
“認購價” 具有第2.1(A)節規定的含義。
“税收”或“税收” 是指所有國外和國內的聯邦、省、州、市政府和其他政府的税收、徵税、徵收、扣除、收費、索賠、評估和扣繳，以及與此有關的所有責任(包括利息和罰款)。
“技術報告”是指題為“NI 43-101關於Matawinie礦和Béancour電池廠集成石墨項目的技術可行性研究報告”的技術報告，於2022年7月6日生效，並於2022年8月10日提交SEDAR。
“交易文件”指本協議、票據、Pallinghurst投資協議、IQ投資協議、Pallinghurst信函協議、三井附函協議、框架協議、諒解備忘錄、Pallinghurst認購協議、IQ認購協議、Pallinghurst票據和IQ票據以及與本協議的籤立和交換有關的任何其他協議、文件、文書和證書。
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“改造廠” 是指公司將在貝克庫爾工地建造的商業陽極材料廠的建築、工程、許可、採購、建築、改善和設備。
“多倫多證券交易所”指多倫多證券交易所 風險交易所。
“單位”是指公司的一個單位，由一股普通股和一份認股權證組成。
“美利堅合眾國”係指美利堅合眾國、其領土和財產、美利堅合眾國的任何州和哥倫比亞特區。
“美國人”是指S規則第902(K)條所界定的“美國人”。
“美國證券法”指經修訂的1933年美國證券法。
“認股權證”指在票據轉換後可發行的本公司普通股認購權證，將根據作為附件B附於本附註附件A的格式的認股權證發行。
“認股權證股份”是指認股權證行使後可發行的普通股。
| 第1.2節 | 性別和號碼。 |
本協議中對性別的任何提及都包括所有性別，表示單數的詞語僅包括複數，反之亦然。
| 第1.3節 | 標題等 |
提供 目錄、將本協議分成條款和章節以及插入標題僅供參考，並不影響本協議的解釋。
| 第1.4節 | 貨幣。 |
除非另有特別説明，(I)本協議中對美元的所有引用均指美元，以及(Ii)如果任何金額需要從加元轉換為美元或反之亦然，則此類金額應使用相關計算日期之前加拿大銀行的最新收盤匯率進行折算。
| 第1.5條 | 某些詞組等。 |
在本協議中，(I)“包括”和“包括”一詞包括“包括(或包括)但不限於”， 和(Ii)在計算從指定日期到較後指定日期的時間段時，除非另有明文規定，否則“自”一詞指“自”和“包括”，而“至”和“至”均指“至但不包括”。
| 第1.6節 | 會計術語。 |
本協議中未明確定義的所有會計術語應按照《國際財務報告準則》進行解釋。
| 第1.7條 | 合併展品和附表。 |
就本協議的所有目的而言，本協議所附的展品和附表應構成本協議不可分割的一部分。
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第二條
訂閲便箋
| 第2.1條 | 認購票據。 |
| (a) | 在本協議條款及條件的規限下，持有人於截止日期認購併同意 向本公司購買票據，而本公司在此接受認購併同意於該日期發行 票據及向持有人出售票據，總認購價為25,000,000美元(“認購價”或“本金”)。 |
| (b) | 在滿足本協議的條款和條件的情況下，在成交時，持有人應向公司支付或安排支付債券的認購價，以完全滿足票據的認購價 通過電匯將立即可用的資金轉入公司書面指定的賬户。持有者有權 以加元支付票據的認購價，雙方同意，在這種情況下，匯率應使用加拿大銀行在截止日期前的營業日公佈的收盤價確定。 |
| 第2.2條 | 收益的使用。 |
本公司將使用附註項下收到的 本金支付與物業、改造廠和示範廠開發相關的可行性研究成本、資本支出、運營費用和融資成本，包括相關的一般和 管理費用。
第三條
陳述和保證
| 第3.1節 | 公司的陳述和保證。 |
本公司表示，並向持有人保證，截至本協議日期和截止日期：
| (a) | 註冊成立和地位。本公司已正式註冊成立，並根據其管轄範圍內的法律 有效存在，並且根據加拿大法律，現在和將來都將及時更新所有重要的公司文件，並保持良好的信譽。 |
| (b) | 權力和能力。本公司擁有所有必需的公司權力、授權及能力以訂立本協議及其他交易文件，並履行其義務及完成根據本協議及本協議項下擬進行的交易，包括於轉換時發行票據、認股權證及轉換股份，以及於行使認股權證時發行認股權證 股份，而本公司及其各附屬公司擁有所有必需的公司權力及授權 ，併合資格及持有所有證書、授權、許可及牌照以經營現時進行的業務及擁有 其物業及資產。 |
| (c) | 停止令和調查。沒有向公司發出停止或暫停公司證券交易的命令，也沒有禁止出售此類證券的命令，也沒有針對公司的懸而未決的命令，據公司所知，沒有為此目的進行的調查或訴訟正在進行中或受到威脅。 |
- 9 -
| (d) | 沒有違規行為。公司簽署和交付本協議和其他交易文件，以及公司履行本協議和本協議項下的義務，不會(或不會因發出通知、時間流逝或兩者兼而有之)與以下各項衝突或導致違反：(I)其憲法文件，(Ii)任何適用法律，(Iii)其作為當事一方的任何協議或文書，或其任何財產或資產的約束力，或(Iv)任何判決、禁令、對其具有約束力的裁決或裁決，但第(Ii)和 (Iii)項不會單獨或整體產生重大不利影響的除外。 |
| (e) | 適當的授權。本公司已採取一切必要的公司行動，授權簽署、交付和履行本協議和其他交易文件，以及本協議和本協議項下預期的交易，包括轉換。 |
| (f) | 投票權。本公司並非任何協議的一方，亦不知悉有任何協議以任何方式影響其任何證券的投票控制權。 |
| (g) | 子公司。本公司僅有的兩家附屬公司為新世界地區有限公司和新世界歐洲有限公司，本公司是每家該等附屬公司股本中所有已發行及已發行股份的註冊及實益擁有人，除準許的產權負擔外，並無任何其他產權負擔。本公司的每一間附屬公司均已正式註冊成立，並根據其註冊司法管轄區的法律有效地存在及信譽良好，並擁有所有必需的公司權力及授權，並具有適當資格及持有所有證書、授權、許可證及牌照以經營其現正進行的業務及擁有其財產及資產。 |
| (h) | 不需要異議。根據第3.1(Bb)款的規定，本公司簽署、交付或履行本協議及其他交易文件時，不需要任何人(包括任何政府當局)的授權、同意或批准，也不需要向任何人(包括任何政府當局)提交或通知，但以下情況除外：(I)將在交易結束時或之前完成的交易文件，以及(Ii)向適用的加拿大證券監管機構提交的表格45-106F1。 |
| (i) | 可執行性。本協議和其他交易文件在協議各方簽署和交付後，將構成公司的有效和具有約束力的義務，持有者(只要是其他交易文件的一方)可根據其各自的條款 對其強制執行，但僅受與(I)破產、資不抵債、重組或一般債權人權利有關的適用法律的任何限制，以及(Ii)法院在授予衡平法救濟時可行使的酌處權。 |
- 10 -
| (j) | 遵紀守法。本公司已經並正在開展重大業務 遵守所有適用法律，且未收到重大不遵守通知，也不知道公司 是否有合理理由相信存在可能導致不遵守任何該等適用法律的通知的任何事實。本公司並不知悉任何擬議或預期的法律或適用法律的改變或政府當局的地位會對其業務、營運、資產、事務、負債(潛在或其他)或前景產生重大不利影響 或前景。 |
| (k) | 保險。保險公司以公認的財務責任由保險人為其業務運營和資產的此類損失、風險和損害提供保險，保險金額為：(I)他們所從事的業務的慣常金額，(Ii)與可比業務中的合理審慎人士一致的基礎上，以及為公司及其各自的董事、高級管理人員和員工以及業務和資產提供保險的所有保單 均信譽良好，在所有方面均有效，且不存在違約。本公司在所有實質性方面都遵守此類保單的條款，並且本公司沒有根據任何保險公司根據權利保留條款拒絕承擔責任或抗辯的保單或文書提出任何實質性索賠；本公司沒有理由相信，在現有保險到期時，本公司不能續保該等現有保險，或不能以不會造成重大不利影響的成本，從類似承保人處獲得類似的承保，以繼續經營業務，且本公司並未就任何重大索償及時發出通知。 |
| (l) | 授權資本。本公司的法定資本由不限數量的普通股組成，其中55,857,898股普通股已有效發行，截至本公告日期，已發行流通股。截至本公告日期， 有選擇權收購由董事、高級管理人員、員工和顧問持有的3,736,304股已發行普通股。所有已發行及已發行普通股均已繳足股款且無須評估，並已根據適用法律獲正式授權及發行，且不違反或不受任何人士有權向本公司收購本公司任何普通股或其他證券的優先購買權或類似權利的規限。 普通股附帶的權利、特權、限制和條件 載於公開披露文件。目前發行和發行的普通股在多倫多證券交易所和紐約證券交易所掛牌交易。本公司並無採取任何可合理預期導致其普通股在多倫多證券交易所及紐約證券交易所退市或暫停買賣的行動，且本公司目前在所有重大方面均遵守多倫多證券交易所及紐約證券交易所的規則及規例。 |
- 11 -
| (m) | 取得的權利。票據、換股股份、認股權證及認股權證股份的發行將不受本公司授予的任何優先認購權或其他購買證券的合約權利或本公司須受其約束的 的約束。 |
| (n) | 收購協議。除(I)上文(L)段、 及(Ii)將於Pallinghurst函件協議及三井附函協議、智商投資協議及Pallinghurst投資協議所規定的選擇權外，現無任何人士擁有可成為購買、認購或發行或轉換為本公司或其任何附屬公司任何性質的任何未發行股份、證券、認股權證或可換股債務的協議或選擇權或權利或特權(不論在法律上、優先購買權 或合約上)。 |
| (o) | 沒有訴訟。沒有法院、行政、監管或類似的程序、訴訟、指控、索賠、要求、訴訟、訴訟、請願、仲裁或其他爭端解決程序；任何政府當局的調查或詢問；或針對或涉及本公司或其任何附屬公司的任何類似事項或程序(統稱“法律程序”)(不論是進行中的或據本公司所知受到威脅的)，但不會個別或整體地限制本公司在所有重大方面進行業務的權利或能力，一如其已進行的或目前擬進行的；沒有發生任何可能導致任何訴訟的事件，也沒有任何政府當局針對公司或其任何子公司的判決、法令、 禁令、裁決或命令懸而未決，但 不會單獨或總體上限制公司在所有重大方面開展業務的權利或能力 公司已經開展或目前擬開展的業務除外。 |
| (p) | 沒有變化。自2021年12月31日以來，未發生實質性不良影響。 |
| (q) | 政府的激勵措施。本公司已收到或有權獲得政府獎勵的本公司提交的所有文件，在所有重大方面均符合所有適用的法律，且不包含任何對重大事實的失實陳述或遺漏陳述任何可能導致以前支付給本公司或先前因其賬户應計的任何重大金額被收回或不予批准的重大事實。 |
- 12 -
| (r) | 礦業權和其他權利。附件B列出了截至本文件日期已根據《採礦法》提出採礦要求的材料 採礦物業的完整和準確清單。除了從 獲得採礦租約外， 基本上按照技術報告中的描述和建議進行的財產開發不需要其他採礦權《自然資源與服務》(魁北克)關於附件B中標記為“暫停”的採礦索賠的地區 以及公司申請的索賠#2636120(“擬議採礦租約”)。[經過編輯的 -商業敏感信息]，y，公司擁有所有必要的採礦權、地面權、訪問權、使用權和水權，以及所有其他目前需要的權利和權益，授予公司目前進行或進行的項目和在該物業上進行勘探和開發活動的權利和能力，但只有 該等例外情況不會對個別或整體產生重大不利影響。本公司是上述有效、存續及可強制執行的業權文件或其他認可及可強制執行的協議或文書項下物料採礦物業及上述其他權益的唯一絕對及實益擁有人，除準許的產權負擔外，並無任何產權負擔。上述各項權益及權利目前均狀況良好，本公司並無收到任何人士發出的任何通知，通知本公司實際撤銷或有意撤銷本公司在該物業的任何權利或權益，但如該等權益及權利如未保持良好或被撤銷，則不會對個別或整體產生重大不利影響 除外。本公司並無接獲任何政府當局就該等重要採礦物業及擬訂立的採礦租契或任何該等法律程序而提出的任何待決或威脅暫停或撤銷法律程序的書面通知，亦不知情。 與該等重要採礦物業有關而須支付的所有費用、強制性工作開支、租金、税項或任何其他付款均已支付 。公司不知道有任何事實或條件會導致幹擾或終止公司的表面權, 訪問權和水權以及上述所有其他權益。本公司並無就上述任何材料採礦物業或其他權利或權益 購股權或其他參與權益或優先權利 。 |
| (s) | 政府許可證。本公司擁有政府當局頒發的所有物質許可、許可證、批准、同意和其他授權(統稱為“政府許可證”)，這些都是開展其目前經營或執行的業務以及擁有或經營其相關財產和物質資產所必需的，但如果未能單獨或整體擁有該等許可、許可證、批准書、同意和其他授權，則不會產生重大不利影響。公司遵守所有此類政府許可證的條款和條件，除非未能遵守的條款和條件不會單獨或總體上造成重大不利影響，並且沒有訴訟待決或據公司所知威脅要吊銷或限制任何此類政府許可證，並且據公司所知，沒有任何事實或情況可合理地 導致此類撤銷或限制。沒有任何合理的理由、事實或情況可以阻止 公司持有或授予公司的與該物業和項目有關的任何政府許可證的續期。公司期望 能夠在適當的時候獲得勘探、開發、建造、運營、關閉、回收和修復該物業和項目所需的所有政府許可證。 |
- 13 -
| (t) | 物業、租賃等的所有權。公司是其物質資產的唯一絕對合法和實益所有者，包括公司出租或擁有的不動產，對其擁有良好和可出售的所有權，所有留置權都是免費和明確的，但允許的產權負擔除外。[經過編輯的-商業敏感信息]本公司擁有、租賃、使用或營運其不動產及不動產及資產所依據的所有協議及其他文件及文書 均為有效及存續的完全有效的協議、文件或文書，並可根據其條款強制執行。 本公司並無作出任何重大違約或失責行為，或任何會對該等協議、文件或文書的任何 條文產生重大不利影響的違規行為，亦無指稱有任何此類違規行為。根據適用法律，本公司的不動產和 資產狀況良好。根據本公司取得該等不動產(不論是租賃或擁有的)或資產的權益的任何租約、許可證、 特許權或協議，並無發生任何重大違約或重大不利違約； 且截至本協議日期就該等不動產(不論是租賃或擁有的)及資產而須繳交的所有税款已 繳交，除非未能繳交該等税款不會造成重大不利影響。本公司於本報告日期的重大不動產或不動產為Béancour地盤及本公司或其附屬公司從第三方取得或將取得的土地或土地權利；而實質上如技術報告所述及建議發展Matawinie 礦及改造廠並不需要其他不動產或不動產，但只有不會對 個別或整體造成重大不利影響的例外情況。Béancour工地或公司的任何其他不動產或不動產沒有選擇權或其他參與權益或權利 ，但允許的產權負擔除外。 |
| (u) | 環境問題。本公司、該項目的物業和運營在所有實質性方面都符合所有適用的環境法，包括獲得並保持適用環境法規定的所有目前需要獲得的批准，如果未能獲得或維持此類批准，將單獨或整體對公司產生重大不利影響。本公司未發佈、也未使用任何不動產來生產、製造、處理、分發、使用、儲存、消除、運輸或處理任何有害材料，除非在所有重要方面遵守環境法。據公司所知， 沒有任何懸而未決或受到威脅的不遵守通知，也沒有針對公司或涉及公司的訴訟以任何方式與任何環境法或任何有害物質的釋放或暴露有關。據本公司所知，根據任何環境法，本公司目前不接受任何環境調查或調查。據本公司所知，並無任何事實、情況、條件或事件可合理預期構成向本公司提出有關不遵守環境法的索賠的依據，但此類不遵守行為不會單獨或整體造成重大不利影響的情況除外。 |
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| (v) | 健康與安全。本公司的活動在所有實質性方面都符合並一直遵守 良好的行業慣例以及所有適用的健康和安全法律、法規和政策。 |
| (w) | 技術披露。本公司在公開披露文件中披露的科學和技術披露是根據公認的採礦、工程、地球科學和其他行業慣例以及條例43-101在所有重要方面進行編制和披露的。在提交技術報告時，該技術報告在所有重要方面均符合條例43-101的要求，本公司認為，該技術報告根據編制該技術報告時可獲得的信息，合理地 陳述了截至該報告所述日期該礦產的礦產資源量和礦產儲量。在發佈該報告之前，本公司為編寫該報告向技術報告的作者提供了作者所要求的所有信息，這些信息 在提供該信息時不包含任何失實陳述，並且該信息自交付或準備之日起未有任何實質性變化。本公司在所有重要方面均遵守第 43-101號法規的規定，並已根據第43-101號法規提交所需的所有技術報告，且未發生需要根據第43-101號法規提交新的技術報告的任何變化。 |
| (x) | 沒有默認設置。本公司或據本公司所知，任何其他人在遵守或履行本公司或該等其他人士根據本公司所屬或以其他方式約束的任何債務文書、實質性協議或文書、文件或安排(包括所有合資協議及專利權使用費協議)須履行的任何條款、契諾或義務方面，均無重大過失，且所有該等合同、協議或安排(包括所有合資協議或專利權費協議)均屬良好，且未發生在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，本公司或據本公司所知的任何其他方構成此類違約的事件。 |
| (y) | 負債。本公司並無在公開披露文件中未予披露或提及的任何負債、義務、財務負債 或承諾(不論應計、絕對、或有或有或其他)，但在正常業務過程中產生的負債、義務、準許財務負債或承諾 或(Ii)不會對個別或整體造成重大不利影響。於本協議日期及截止日期 ，除準許財務負債外，本公司並無任何借款財務負債。 |
| (z) | 透明度。本公司在所有重要方面均遵守尊重採礦、石油和天然氣行業透明度措施的法案 (魁北克)和採掘業透明度措施法(加拿大)。 |
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| (Aa) | 税金。本公司及其子公司已及時提交適用税法規定必須提交的所有聯邦、省、州和 地方所得税申報單、報告、選舉和匯款，並已及時支付所有應繳税款 和根據這些規定應支付的其他款項(可能要求或批准的任何延期，以及未能 提交或繳納該等税款不會造成重大不利影響的任何情況)，且未確定任何重大税款不足 對本公司或其子公司不利。目前沒有任何針對公司或其子公司的重大訴訟、調查或索賠懸而未決，據公司所知，這些訴訟、調查或索賠可能導致公司或其子公司在任何政府當局的税收、收費、罰款、利息、罰款、評估、重新評估或徵税方面承擔重大責任。 公司尚未或正在就公司欠下或應支付的任何税款提出或正在主張任何税收留置權。 |
| (Bb) | 發行票據、普通股及認股權證。本公司擁有全權及授權 設立票據及認股權證，以及發行票據、換股股份、認股權證及認股權證股份。本公司已採取一切必要的公司行動，授權設立及發行票據及認股權證，並預留、分配及預留轉換股份及認股權證股份以供發行。發行後，票據將作為公司的證券有效發行 。轉換後，轉換股份將作為繳足股款和不可評估的普通股有效發行，而 權證將作為公司證券有效創建和發行。於認股權證行使後，認股權證股份將作為繳足股款及不可評估普通股 有效發行。在適用證券法律的規限下，轉換股份及認股權證 股份將於多倫多證券交易所及紐約證券交易所上市，並可自由買賣，惟根據票據條款將任何已資本化及 加入本金的權益轉換，以及轉換有關 票據的任何應計及未支付或未資本化權益，須按票據所載獲得多倫多證券交易所批准及紐約證券交易所授權。於兑換股份及 認股權證股份(視何者適用而定)發行後，持有人將成為兑換股份及認股權證股份(視何者適用而定)的法定擁有人，而 將擁有良好的所有權而不受任何留置權影響。在成交時，證券法規定的、簽署和交付協議和交易文件、發行和出售普通股和認股權證以及完成擬進行的交易所需的所有批准應已獲得或完成(視情況而定, 但證券法規定必須在收盤後 期限內提交的申請除外。 |
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| (抄送) | 公開披露文件。自2020年12月31日以來，截至各自的提交日期，各公開披露文件在所有重要方面均符合適用證券法的要求，且無任何 公開披露文件包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實或作出陳述所必需的重大事實，以根據作出這些文件的情況，不具誤導性。 自2020年12月31日起，本公司並無發生任何重大變更，且未向證券監管機構提交所需的重大變更報告並在證監會網站上公開，本公司 亦未向美國證券交易委員會提交任何截至本公告日期仍屬保密的備案文件。關於公開披露文件中包含的前瞻性信息：(I)公司對此類前瞻性信息有合理的基礎；以及(Ii)任何重大前瞻性信息均被確認為此類信息，並且公開披露文件包含警示聲明，告知前瞻性信息的讀者實際結果可能與前瞻性信息中預期的結果大不相同，識別可能導致實際結果與前瞻性信息中預期的結果大不相同的重大風險因素 ，並準確陳述在製作前瞻性信息時應用的重大因素或假設。據本公司所知，本公司沒有接受證券監管機構對其公開披露文件的審查。 |
| (Dd) | 發行人報道。本公司是加拿大各省證券法所指的“報告發行人”或具有同等地位，不包括在加拿大任何省份的證券監管機構或類似機構維護的違約報告發行人名單中。本公司尚未採取任何行動停止成為加拿大任何省份的報告發行人，也未收到證券監管機構或類似機構要求撤銷本公司報告發行人身份的任何通知。 |
| (EE) | 與證券監管機構通信。本公司尚未收到來自加拿大任何省份的證券監管機構或類似機構的任何函件或通知，涉及對本公司任何尚未解決的重大事項的持續披露文件進行審查。本公司在所有重要方面都遵守《國家文書52-109》的規定-發行人在年度和中期申報文件中披露信息的證明，公司審計委員會的職責和組成符合國家文書52-110-審計 委員會。美國證券交易委員會、多倫多證券交易所或紐約證券交易所不會對任何證券退市、暫停交易或停止交易命令，並且據本公司所知，任何證券監管機構或類似機構的任何正式或非正式的詢問或調查都不會生效或正在進行中，或者據本公司所知，預計將就上述事項實施或進行 。 |
| (FF) | 貸款。自2021年12月31日以來，本公司沒有向任何關聯方支付任何款項(正常業務過程中支付 工資或諮詢費除外)，也沒有向任何關聯方借款，也沒有在其他方面欠任何關聯方任何債務。 |
- 17 -
| (GG) | 財務報表。該等年度財務報表及季度財務報表已根據國際財務報告準則編制，並根據國際財務報告準則在各重大方面一致地列報公司截至其日期及截至該日止期間的綜合財務狀況，並反映公司於綜合基礎上的所有資產、負債及債務(絕對、應計、或有或有或其他)，該等資產、負債及債務(絕對、應計、或有或其他)須由國際財務報告準則披露。除年度財務報表附註及季度財務報表附註所披露的情況外，本公司的會計政策或做法並無改變。根據適用證券法的要求，審核年度財務報表的公司審計師是獨立的公共會計師。從來沒有 “可報告的事件”(定義見國家文書51-102--持續披露義務)公司與公司現任或前任審計師之間的關係。 |
| (HH) | 審計師。普華永道有限責任公司在適用證券法的含義內對公司是獨立的，並且沒有任何可報告的分歧(在國家文書51-102第4.11(1)節的含義內)-持續披露義務)公司與普華永道有限責任公司之間。 |
| (Ii) | 轉移代理。多倫多證券交易所信託公司於其位於安大略省多倫多的主要辦事處已獲正式委任為加拿大普通股的登記及轉讓代理。 |
| (JJ) | 表外融資。本公司與未合併實體或其他人士並無表外交易、安排、債務(包括或有債務)或其他關係。 |
| (KK) | 書籍和唱片。公司及其子公司的賬簿和其他記錄，無論是財務或會計性質的還是其他性質的， 在所有重要方面都符合審慎的商業慣例 。本公司及其附屬公司均設有內部會計控制，以提供合理保證：(A)交易 是根據管理層的授權執行，以及(B)交易按需要記錄，以編制其財務報表及維持對其資產的問責。 |
| (Ll) | 欠員工和顧問的金額。所有欠員工或顧問的獎金、佣金、工資和其他金額 都反映在公司的賬簿中或已累計在公司賬簿中。 |
| (毫米) | 沒有發現者。本公司不是任何合同或協議的一方，該合同或協議會導致向本公司或持有人提出與本協議預期的交易有關的經紀佣金、調查費用或類似付款的 有效索賠。 |
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| (NN) | 洗錢。本公司及其董事和高級管理人員、其各子公司及其各自的董事和高級管理人員(I)遵守且沒有違反適用於本公司的任何反賄賂或反腐敗法律，包括但不限於美國《反海外腐敗法》以及《外國公職人員腐敗法》(加拿大)，以及(Ii)沒有提供、支付、承諾支付或授權支付任何超出合理和慣例 和/或中等價值的有價物品，或提供、給予、承諾給予或授權給予任何有價值的東西：(A)直接或通過任何其他人向任何政府官員提供，目的是影響政府官員以公務身份作出的任何行為或決定；誘使政府官員作出或不作出違反其合法職責的行為；獲取任何不正當利益；誘使政府官員影響或影響任何政府當局的任何行為或決定；或協助公司或其任何附屬公司的任何代表為任何人或與任何人保留業務，或向任何人指導業務；或(B)以構成 或具有公開或商業賄賂的目的或效果，或接受或默許勒索、回扣或其他非法或不正當手段以獲取業務或任何不正當利益的方式向任何人行賄。本公司或其任何董事或高級管理人員， 及其子公司或其各自的任何董事及高級管理人員：(I)是否(I)進行或發起任何審查、審計、 或內部調查，得出結論：本公司或任何子公司，或前述董事的任何高級管理人員、員工、顧問、代表或代理人 違反或從事任何不當行為，或(Ii)自願、直接或非自願向負責執行反賄賂或反腐敗法律的任何政府當局披露，在每個案件中，對於根據或與不遵守任何此類法律有關的任何被指控的作為或不作為，或收到任何通知、請求, 或任何 人聲稱不遵守任何此類法律的引用。本公司及據本公司所知，本公司及其附屬公司的運作一直並一直符合適用的財務記錄保存及報告要求 犯罪收益(洗錢)和《恐怖主義融資法》(加拿大)和所有其他適用司法管轄區的洗錢法規、其下的規則和條例以及由任何政府當局(統稱為“洗錢法”)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或指南，且任何涉及公司或其子公司的法院或政府當局或任何仲裁員就洗錢法提起或在其面前進行的訴訟、訴訟或訴訟 均不待決。 |
| (面向對象) | 原住民和當地社區。除公開披露文件中披露的外，本公司(I)不知道任何第一民族、當地社區或任何其他人士的任何索賠或任何索賠的依據，包括可能或可能對其使用、轉讓或以其他方式勘探、開採和開發礦藏的權利產生重大不利影響的任何第一民族、當地社區或當地社區權利的索賠，以及 就項目進行運營和生產、建設和委託活動的索賠。(Ii)不知道任何條約土地的權利主張或土著權利或所有權主張，或任何當地社區或第一民族就該項目提出的或與之有關的任何法律行動，且公司或其任何附屬公司與任何地方社區或第一民族之間不存在爭議，或據公司所知，就公司或任何該等附屬公司的任何財產或活動而言，不存在或即將受到威脅。且(Iii)未與任何第一民族或當地社區訂立任何書面或口頭安排，以在項目的任何發展階段提供金錢或其他利益，公司或其附屬公司亦未就上述事宜與任何第一民族或當地社區進行討論、談判或類似的溝通。 |
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| (PP) | 反社會勢力。本公司或據本公司所知，董事的任何高級職員、僱員、代理商、分銷商、顧問、附屬公司或代表本公司行事的其他人士均不參與或打算 通過融資或其他方式支持或運作任何“反社會力量”(“反社會力量”)，例如但不限於有組織犯罪集團，或直接或間接與任何反社會力量有財務或資本關聯。該公司沒有屬於反社會力量並擔任該公司官員的人。本公司並不知悉本公司僱用該人士為僱員的任何事實。此外， 公司不知道公司管理層受到反社會勢力直接或間接重大影響的任何事實或情況。 |
| (QQ) | 收益的使用。本公司將根據票據及本協議所述款項的預計用途使用票據所得款項淨額。 |
| (RR) | 紅利。本公司的章程文件或本公司作為一方的任何債務文書、協議、安排、按揭、票據、債權證、契據或其他文書或文件，對本公司董事宣佈或支付股息，或本公司向其普通股持有人支付股息，並無任何限制或障礙。本公司並無直接或間接宣佈 或就其任何證券支付任何股息或作出任何分派，或直接或間接贖回、購買或以其他方式收購其任何證券或同意進行任何前述工作。 |
| (SS) | 對活動的限制。本公司不是任何契約、協議或文件的締約方，也不受任何契約、協議或文件的約束或影響，該契約、協議或文件包含明確禁止其 參與任何行業競爭或轉移或搬遷其任何資產的限制性契約。 |
| 第3.2節 | 持有者的陳述和保證。 |
持有人向公司作出以下聲明並向公司作出擔保：
| (a) | 註冊成立和地位。持有人根據其註冊司法管轄區的法律有效地存在，並且在結束時根據其註冊司法管轄區的法律是並將保持良好的信譽。 |
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| (b) | 適當的授權。持有人已採取一切必要的公司行動，授權簽署、交付和履行本協議及其所屬的其他交易文件，以及本協議和本協議項下擬進行的交易，包括轉換。 |
| (c) | 沒有違規行為。持有者簽署和交付本協議及其參與的其他交易的文件，以及持有者履行本協議和本協議項下的義務，不會(或不會)與(I)本協議的恆定文件、(Ii)公司股東董事(或其委員會)的任何決議發生衝突或違反：(Iii)任何適用的法律、規則或法規；(Iv)其作為當事一方或受其約束的任何協議或文書，或其任何財產或資產受其約束的任何協議或文書；或(V)對其具有約束力的任何判決、禁令、裁決或裁決。 |
| (d) | 不需要異議。持有者簽署、交付或履行本協議及其參與的其他交易文件時，不需要任何 個人(包括任何政府機構)的授權、同意或批准，也不需要向其提交或通知。 |
| (e) | 可執行性。本協議和持有人作為當事方的其他交易文件 構成持有人的有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對其強制執行，僅受適用法律的任何限制，這些法律涉及(I)破產、資不抵債、重組或一般債權人權利，以及 (Ii)法院在授予衡平法救濟時可行使的酌處權。 |
| (f) | 國際管轄權。持有人知悉或已獨立獲悉在持有人居住的司法管轄區(“國際司法管轄區”)適用於購買票據的證券監管機構適用的證券法律。 |
| (g) | 免責條款。持有人根據招股説明書的豁免或適用證券法的同等要求購買票據，或者，如果不適用，持有人可根據國際司法管轄區證券監管機構適用的證券法律購買票據，而不需要依賴任何豁免。 |
| (h) | 文件。國際司法管轄區主管當局適用的證券法 並不要求本公司就票據或轉換股份、認股權證及認股權證股份的發行及出售或轉售事宜，向國際司法管轄區內任何種類的證券監管機構提交任何文件或尋求任何種類的批准。 |
| (i) | 招股書。持有者購買票據不會觸發： |
| (i) | 公司在國際管轄範圍內編制和提交招股説明書、要約備忘錄或類似文件，或任何其他關於此類收購的報告或通知的義務； |
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| (Ii) | 公司在國際管轄範圍內的任何持續披露報告義務；或 |
| (Iii) | 公司在國際管轄範圍內的任何登記或其他義務。 |
| (j) | 標的證券。向持有人分派換股股份、認股權證及認股權證股份符合國際司法管轄區的法律。 |
| (k) | 根據美國聯邦證券法的地位。 |
| (i) | 持有者不是美國人，也不是為了美國人的賬户或利益而購買票據。 |
| (Ii) | 持有人並不是由於公司、分銷商、其各自的任何關聯公司或代表上述任何人在美國進行的任何定向銷售努力(如美國證券法下的 法規S規則902(C)所定義，包括但不限於公司發佈的與票據有關的任何新聞稿或任何報告、通知或摘要)而獲得票據。 |
| (Iii) | 票據的當前結構以及本票據項下預期的所有交易和活動並非旨在規避美國證券法或任何適用的州證券法的註冊要求的計劃。 |
| (Iv) | 持有人無意在美國直接或間接分銷票據、認股權證、轉換股份或認股權證股份，除非符合美國證券法和任何適用的州證券法，包括符合S規則所界定的任何“分銷合規期”。 |
| (v) | 持有人並非票據、認股權證、 認股權證股份或轉換股份的“分銷商”(定義見S規則)。 |
| (l) | 其他文件。如果適用的證券法規、政策或命令或任何證券委員會、證券交易所或其他監管機構要求，持有人將籤立、交付並提交或協助公司 獲得和提交與持有人購買票據有關的報告、承諾和其他文件。 |
| 第3.3節 | 陳述和保證的存續。 |
本協議和交付給持有人的任何證書或文件中的陳述和保證在關閉後仍有效，並在此之後的一段時間內繼續有效。[經過編輯的機密信息]，收盤後。
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第四條
契約
| 第4.1節 | 關於結案的共同契約。 |
各方應 採取其有權控制的一切行動，並採取商業上合理的努力，促使採取其他不在其控制範圍內的行動，以確保滿足本條第4條 中規定的、對本協議其他任何一方有利的各項條件和契諾。
| 第4.2節 | 公司的契諾。 |
| (a) | 公司應立即將個別或總體已經、將產生或可能產生重大不利影響的任何變更、事件、發生、條件、情況、效果、事實或發展通知持有人，或本協議中公司的任何陳述或保證中的任何重大不準確或任何違反公司契約的情況。 |
| (b) | 公司應滿足所有必要的要求，並採取公司應採取的所有必要行動，以允許公司根據適用證券法律的招股説明書要求的豁免 創建、發行和交付票據給持有人。 |
| (c) | 本公司應盡其商業上合理的努力，在加拿大各省保持其“報告發行人”或同等地位，且不違反適用證券法的任何要求。 但只要普通股持有人收到在加拿大證券交易所或公司與持有人同意的其他交易所上市的實體的現金或證券，本公約不應阻止本公司完成任何可能導致本公司不再成為“報告發行人”的交易。 |
| (d) | 公司應盡其商業上合理的努力維持普通股在多倫多證券交易所(或多倫多證券交易所)和紐約證券交易所的上市，但本公約不應阻止公司完成任何可能導致公司停止在多倫多證券交易所(或多倫多證券交易所)和紐約證券交易所上市的交易，只要普通股持有人收到在加拿大證券交易所或公司和持有人同意的其他交易所上市的實體的現金或證券。 |
| (e) | 交易結束後，公司應立即提交證券法規定的與本協議擬進行的交易有關的表格和文件(如果有)。 |
| (f) | 本公司應遵守其在Béancour場地收購契約下的契約和義務，包括支付其中規定的購買價格餘額，並在付款後獲得解除其在Béancour場地收購契約下的所有契約和義務。 |
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| 第4.3節 | 持有人的契諾 |
| (a) | 票據及兑換股份、認股權證及認股權證股份須受證券法規定的法定轉售限制 ，而持有人承諾除非符合該等法律，否則不會轉售票據或兑換股份、認股權證及認股權證股份， 且持有人承認其須對該等遵從規定負唯一責任(本公司以任何方式負責) 。 |
| (b) | 持有人轉讓票據及兑換股份、認股權證及認股權證股份的能力受適用證券法律的限制 ，除非適用證券法律準許，否則持有人不得於截止日期後四個月零一天 前在加拿大買賣該等票據及兑換股份、認股權證及認股權證股份。 |
| (c) | 根據適用的證券法律，本公司依賴豁免向持有人提供招股説明書的要求，並因根據該豁免而收購票據而獲得豁免： |
| (i) | 證券法規定的某些保護、權利和補救措施，包括針對發行人、代理人、審計師、董事和高級管理人員的法定撤銷或損害賠償權利以及針對發行人、代理人、審計師、董事和高級管理人員的某些法定補救措施，將不適用於獲得招股説明書所提供證券的投資者。 |
| (Ii) | 如果投資者因私募獲得的證券而蒙受投資損失，則普通法或證券法可能不會為投資者提供適當的補救辦法。 |
| (Iii) | 持有人可能不會收到根據證券法 必須提供的信息；以及 |
| (Iv) | 該公司獲免除某些根據證券法本應適用的責任。 |
| (d) | 持有人承認本協議要求持有人向公司提供某些個人信息 。本公司收集此等資料是為了完成票據的私人配售，包括但不限於根據適用的證券法決定持有人是否有資格購買票據， 根據直接登記系統或其他電子簿記系統發出的所有權聲明，或可能發出的代表將向 持有人發行的換股股份、認股權證及認股權證股份(視何者適用)的證書，以及完成任何證券交易所或證券監管機構所要求的文件。公司可能會將持有人的個人信息 披露給：(A)證券交易所或證券監管機構，(B)加拿大税務局或其他税務機關，以及(C)與本協議所述交易有關的任何其他當事人，包括法律顧問和 可能被列入與本協議所述交易相關的記錄冊。通過簽署本協議，持有人被視為 同意前述收集、使用和披露持有人的個人信息。持有人亦同意向任何證券交易所或證券監管機構提交本文所述任何持有人文件的副本或原件，以與本協議擬進行的交易有關。持有人聲明並保證其 有權提供本款規定的同意和確認。 |
- 24 -
| (e) | 持有人承認並同意適用的證券監管機構及其聯營公司、授權代理人、附屬公司和部門收集、使用和披露個人信息，包括持有人在本協議中提供的信息，用於下列目的：(I)核實已提供的有關每個人的個人信息，(Ii)向市場參與者披露發行人或其聯營公司或聯營公司的董事、高級管理人員、其他內部人士和發起人的證券持有量，(Iii)進行執法程序，以及(Iv)根據並確保遵守多倫多證券交易所和紐約證券交易所的所有適用規則、政策、裁決和法規、證券法以及管理加拿大和美國公開市場的行為和保護的其他法律和監管要求，進行其他 調查。作為這一過程的一部分，持有人還承認，多倫多證券交易所和紐約證券交易所也從其他來源收集額外的個人信息，包括但不限於加拿大、美國或其他地方的證券監管機構、調查、執法或自律組織、監管服務提供商及其每一家子公司、附屬公司、監管機構和授權代理，以確保上述目的能夠實現。TSXV和紐約證券交易所收集的個人信息也可以(I)向上述機構和組織披露，或在法律允許或要求的情況下 並可用於上述目的進行自己的調查，以及(Ii)在TSXV的網站上, 紐約證券交易所網站 或通過由多倫多證券交易所或紐約證券交易所出版或根據其指示出版的印刷材料。多倫多證券交易所或紐約證券交易所可不時使用第三方處理信息和/或提供其他管理服務，並可與此類第三方服務提供商共享信息。 |
| (f) | 持有人在本協議中提供的信息，其中包括持有人的姓名、地址、電話號碼和電子郵件地址、認購價、截止日期和持有人購買票據所依賴的豁免，將向加拿大證券監管機構披露，該等信息由加拿大證券監管機構根據加拿大證券法授予的授權 間接收集。收集此信息的目的是為了管理和執行加拿大證券立法。持有者授權加拿大證券監管機構 間接收集此類信息。 |
- 25 -
第五條
交易單據簽字、關賬前、關賬
| 第5.1節 | 交易單據的簽字 |
| (a) | 自本合同生效之日起，持有人應向公司交付或安排交付： |
| (i) | 由持有人正式籤立的三井附函； |
| (Ii) | 由持有人正式簽署的框架協議；以及 |
| (b) | 自本合同生效之日起，公司應將或安排交付給持有人： |
| (i) | 由公司妥為籤立的三井附函；及 |
| (Ii) | 由公司正式簽署的框架協議。 |
| 第5.2節 | 關門前 |
| (a) | 持有者應在截止時間前至少七個工作日向公司交付或安排交付第5.3(B)節所列文件的草稿；以及 |
| (b) | 公司應在截止時間前至少七個工作日向持有人交付或安排交付： |
| (i) | 第5.3(C)節所列文件的草稿；以及 |
| (Ii) | 公司高級人員為公司或代表公司出具的證書，證明： |
| (A) | 公司已遵守本協議的所有條款和條件，將由公司遵守； |
| (B) | 第5.5(A)節和第5.5(B)節規定的條件已滿足 ，截至截止日期真實準確； |
| (C) | 不存在潛在或實際違約或違約事件(該等詞語在附註中定義)；以及 |
| (D) | 本公司並不知悉有任何情況會導致任何材料開採租約被終止或撤銷。 |
- 26 -
| 第5.3條 | 打烊了。 |
| (a) | 結案將於結案時在公司法律顧問辦公室或公司與持有人同意的其他地點或其他方式進行。 |
| (b) | 截至收盤時，持有人應向公司交付或安排交付： |
| (i) | 支付認購價款； |
| (Ii) | 持有人的高級職員為持有人或代表持有人出具的證明，證明第5.4(A)節規定的條件已得到滿足； |
| (Iii) | 由持有人妥為籤立的票據；及 |
| (Iv) | 公司可能合理要求的形式和實質均令公司和持有人均滿意的其他文件，併合理行事。 |
| (c) | 在交易結束時，公司應向持有人交付或安排交付： |
| (i) | 在截止日期前的營業日(br})出具的關於公司的良好信譽證書(或同等證書)； |
| (Ii) | (A)公司章程細則及附例的核證副本(以高級人員證書或祕書證書的形式)，及(B)公司批准籤立及交付票據及其他交易文件、設立票據及認股權證、於認股權證獲行使時轉換股份及認股權證的發行，以及列出獲授權代表公司簽署票據的每名人士簽署樣本的在職證明書； |
| (Iii) | 由公司正式籤立的票據； |
| (Iv) | 公司高級人員為公司或代表公司出具的證書，證明： |
| (A) | 公司已遵守本協議的所有條款和條件，公司將在關閉時間或之前遵守； |
| (B) | 第5.5(A)節和第5.5(B)節規定的條件已滿足； |
| (C) | 不存在潛在或實際違約或違約事件(該等詞語在附註中定義)；以及 |
| (D) | 本公司不知道有任何情況會導致任何材料開採租約的終止或撤銷。 |
- 27 -
| (v) | 公司外部法律顧問於截止日期 以令持有人滿意的形式和實質向持有人提交的法律意見，就有效存在、法定資本、公司權力和能力、授權、籤立和交付、票據的可執行性和持有人作為其中一方的某些交易文件、發行轉換股份和認股權證股份、證券法和票據的完善/可反對性以及持有人可能合理要求的任何其他事項採取合理行動； |
| (Vi) | 公司外部法律顧問於截止日期 (在緊接截止日期之前或在可行範圍內儘可能接近截止日期的較早日期)向持有人提交的業權意見書，格式為 ，內容令持有人滿意，並採取合理行動，表明所有材料採礦物業均已有效登記或僅以公司的名義發放，公司是其中所有權利、所有權和權益的所有者，且除允許的產權負擔外，所有材料採礦物業的所有留置權都是免費和明確的，而且所有材料採礦物業均完好且完全有效。 未修改； |
| (Vii) | 持有者對證券交易所有條件接受(僅受慣例成交條件限制)和紐約證券交易所對票據成交和發行的授權的滿意證據； |
| (Viii) | 使投保人信納的、合理行事的證據，證明項目保險已按照本合同規定的要求向財務狀況良好的保險公司投保，項目保險充足且適合公司在結業時開展的業務，項目保險信譽良好且完全有效且未經修改；以及 |
| (Ix) | 持股人合理要求的其他文件，其形式和實質均令公司和持股人雙方滿意，並以合理的方式行事。 |
- 28 -
| 第5.4節 | 以該公司為受益人的成交條件。 |
公司完成本協議所規定的交易的義務應在以下各項條件結束時或之前得到滿足，這些條件僅對公司有利，公司可以書面放棄：
| (a) | 第3.2節中規定的持有人的所有陳述和保證在本協議之日和截止日期應為真實和正確的(除非此類陳述和保證明確涉及較早的日期，在這種情況下，在該較早的日期和截止日期應真實和正確)； |
| (b) | 完成本協議所設想的交易所需的所有批准、同意和授權均已獲得，包括多倫多證券交易所有條件接受(僅限於慣例成交條件) 以及紐約證券交易所對票據、轉換股份、認股權證和認股權證的成交、發行和上市(如適用)的授權； |
| (c) | 持有人應已完成或促使完成第5.3(B)節規定的所有交付； |
| (d) | 根據Pallinghurst認購協議和IQ認購協議的條款分別發行Pallinghurst票據和IQ票據的同時進行，直至交易結束；以及 |
| (e) | 政府當局發佈的任何初步或永久禁令或其他命令，以及政府當局頒佈或頒佈的任何法規、規則、條例或行政命令，禁止、禁止、禁止或以其他方式使本協議所述交易的完成無效，均屬違法。 |
如果在下午5：00或之前，公司未能遵守或放棄第5.4節中規定的任何先決條件。(蒙特利爾時間)在 30這是如果未能滿足任何該等條件 不是公司違反本協議的直接或間接原因，則公司可通過向持有人發出書面通知，撤銷並終止其根據本協議向持有人出售和發行票據的義務，在這種情況下，除本協議規定外，雙方不再承擔任何責任。
| 第5.5條 | 對持有者有利的成交條件。 |
持有者 完成本協議所述交易的義務應在以下每個條件結束時或之前得到滿足，這些條件僅對持有者有利，持有者可以書面放棄：
| (a) | 第3.1節中規定的公司的所有陳述和保證在本合同日期和截止日期應為真實和正確的(除非該陳述和保證明確與較早的日期有關，在這種情況下，在該較早的日期和截止日期應真實和正確)； |
- 29 -
| (b) | 在本協議日期之後和截止日期之前不應發生任何實質性的不利影響； |
| (c) | 完成本協議所設想的交易所需的所有批准、同意和授權均已獲得，包括多倫多證券交易所有條件接受(僅限於慣例成交條件) 以及紐約證券交易所對票據、轉換股份、認股權證和認股權證的成交、發行和上市(如適用)的授權； |
| (d) | 公司應已完成或安排完成第5.3(C)節規定的所有交付； |
| (e) | 根據Pallinghurst認購協議和IQ認購協議的條款，發行Pallinghurst票據和IQ票據，其形式與與本協議簽署同時分享給持有人的Pallinghurst票據和IQ票據的最終版本基本相似，應同時進行至結束； |
| (f) | 以下情況均不會發生：(I)紐約證券交易所、納斯達克全球市場、多倫多證券交易所或多倫多證券交易所或多倫多證券交易所(視具體情況而定)普遍暫停交易或實質性限制，(Ii)公司的任何證券在紐約證券交易所或多倫多證券交易所暫停交易，(Iii)證券結算、美國或加拿大的支付或清算服務發生重大中斷，(Iv)美國聯邦政府已宣佈暫停商業銀行活動，紐約州或加拿大當局或(V)發生任何戰爭爆發或敵對行動升級，或金融市場發生任何變化，或任何災難或危機對金融市場或公司構成重大不利影響，或與第(V)款規定的任何其他事件一起，使按本條款所述條款和方式進行票據的買賣並不切實可行；和 |
| (g) | 任何人(包括政府當局) 不得采取、禁止、限制或禁止本協議和其他交易文件擬進行的交易，或 懷疑或停止普通股交易的法律或監管行動或程序待決。 |
如果持有者在下午5：00或之前未能遵守或放棄本節第5.5節中規定的任何先決條件。(蒙特利爾時間)在 30這是於本協議生效日期後第二天，如未能滿足任何該等條件並非直接或間接由持有人違反本協議所致，則持有人可根據 本協議以書面通知本公司撤銷及終止其購買票據的義務，在此情況下，雙方除本協議所規定的責任外，概不再負任何責任。
| 第5.6節 | 放棄條件。 |
在第5.4節所列條件的情況下，公司和持有人在第5.5節所列條件的情況下，將有獨家的 權利在關閉時間前放棄履行或遵守該等條件，該等條件可全部或部分以書面形式免除，且條款可在不損害其在不履行或不遵守任何其他條件的情況下全部或部分遵守的任何權利 。
- 30 -
第六條
其他事項
| 第6.1節 | 臨時契諾。 |
本公司同意，自本協議生效之日起至(I)本協議終止或(Ii)終止(以較早者為準)期間，本公司不得且 不得安排其附屬公司採取本附註第3.2節所載的任何行動，但唯一目的為給予與本公司在物業上的工作有關的賠償或經持有人事先書面同意者除外。
第七條
賠償
| 第7.1節 | 由海洋公園公司作出彌償 |
| (a) | 本公司應賠償持有人及其聯營公司、董事、高級職員、僱員、代理人及其他代表及其各自的繼承人和受讓人(“持有人受償方”)，並向持有人受償方支付因任何訴訟而產生的任何及所有損害賠償責任、索賠、收費、缺陷、成本和其他費用(包括但不限於法律顧問、顧問和專家的合理費用、費用和開支)，包括由此產生的損害、利息、罰款、罰金和評估，以及由此產生的任何款項(統稱為，損失) 由於違反公司的陳述或保證或未能履行本協議項下的契諾或其他義務，持有者受賠方可能被要求直接或間接支付、招致、招致或以其他方式承擔 。 |
| (b) | 如果第三方向持有人受賠方或持有人受賠方提出索賠，稱 可能導致公司根據第7.1(A)條獲得賠償的損失，該持有人受賠方或持有人受賠方應在可行的情況下儘快通知公司該索賠的性質，但任何未能或延遲發出此類通知並不解除公司在本合同第7.1(A)條下的義務，並僅在不履行或延誤對公司造成重大損害的範圍內影響公司的責任。公司有權利(但沒有義務)在為強制執行此類索賠而提起的任何訴訟中參與辯護，並在持有人書面同意的範圍內承擔同樣的責任，但未經持有人受保障方事先書面同意，公司不得就索賠達成和解或承認責任。 |
- 31 -
| (c) | 公司應在持有人提出書面索賠後15天內支付作為本合同項下損失的任何款項。任何在上述期限屆滿後仍未支付的款項應計息，直至按加拿大國民銀行以加拿大貨幣在加拿大境內發放的商業貸款收取的基本年利率全額支付為止。 已公佈或已不時公佈或公佈，外加[經過編輯的機密信息]，該利率應在該金額到期時固定，並應在該機構當時有效的年度最優惠利率的基礎上在每月的第一天進行修訂。 |
| (d) | 此外，還特別規定，公司根據本協議向受保障持有人支付任何損失(包括利息)的任何義務，可由持有人根據上述條款向公司索償，或適用於持有人目前或未來對公司的任何金額或其他債務， 如有。 |
| (e) | 為增加確定性，本條款項下的持有人受保障各方均由持有人或其繼承人或受讓人(視屬何情況而定)獨家代表，因此，本條項下的任何索償和賠償只可由持有人或其繼承人或受讓人(視屬何情況而定)向持有人提出。 |
| (f) | 對於根據本第7條提出的索賠，公司的總責任不超過[已編輯 -機密信息]，但上述限制不適用於故意違反本協議或欺詐行為。 |
第八條
其他
| 第8.1條 | 棄權。 |
| (1) | 除非以書面形式並經持有人批准，否則對本協議任何條款的修改或放棄，以及對公司或任何其他人偏離該等條款的同意，均無效。任何修改、放棄或同意 僅在特定情況下有效，且僅適用於其提供的特定目的。 |
| (2) | 持有者未行使或延遲行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄該權利；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利，亦不得妨礙任何其他 或進一步行使該等權利或行使任何其他權利。 |
- 32 -
| 第8.2節 | 通知等 |
除另有許可外，根據本協議發出的任何通知、指示或其他通信應以書面形式發出，並通過電子郵件或其他類似形式的記錄通信發送，地址為：
| (a) | 致公司地址： |
新世界石墨公司
481路布拉薩爾
魁北克聖米歇爾聖徒，J0K 3B0
| 請注意： | 埃裏克·德索尼爾斯、總裁和首席執行官； | |
| 電子郵件： | [密文-聯繫信息] |
| 請注意： | 總裁副法律事務兼公司祕書何塞·加尼翁； | |
| 電子郵件： | [密文-聯繫信息] |
| (b) | 致持有人： |
三井株式會社
| 請注意： | 先進材料事業部性能材料事業部總經理 | |
| 電子郵件： | [密文-聯繫信息] |
| 請注意： | 先進材料事業部業務開發部(TKCTP)總經理 | |
| 電子郵件： | [密文-聯繫信息] |
| 請注意： | 先進材料事業部第五業務部(TKCTF)總經理 | |
| 電子郵件： | [密文-聯繫信息] |
如果(I)當面交付，且該日期為營業日，且交付時間在下午4：00之前，則任何此類通信應被視為已有效且有效地發出。(蒙特利爾時間)，否則在下一個營業日，(Ii)在發送之日後的營業日通過電子郵件或類似的記錄通信方式發送。任何一方均可根據前述規定隨時更改其送達地址 ，隨後的任何通知應按其更改後的地址發送給締約方。
| 第8.3節 | 保密協議。 |
| (1) | 除本協議另有明確規定外，雙方應對本協議保密 ，除非法律或任何有管轄權的監管機構或證券交易所的規則和規定要求或經另一方同意，否則雙方不得將本協議用於本協議項下的預期活動或公開披露，但除非違反本協議條款，否則本協議第8.3節的規定不適用於屬於或成為公共領域一部分的信息。 |
- 33 -
| (2) | 在發佈有關本協議的任何新聞稿或其他公開聲明之前，雙方將相互協商。此外，在實際可行的範圍內，各方在發佈有關本協議的任何新聞稿或公開聲明之前，應儘可能事先徵得另一方的同意，除非法律或任何有管轄權的監管機構或證券交易所的規則和法規要求此類披露(“監管新聞稿”)，而另一方不合理地拒絕同意此類新聞稿或其他公開聲明，或未及時提供此類同意。 儘管有上述規定，但在實際可行的情況下，如果一方請求另一方同意任何新聞稿或公開聲明，而另一方在五(5)個工作日內未對此請求作出迴應，則提議發佈新聞稿或公開聲明的一方有權繼續披露，就好像它已獲得另一方的同意一樣，如果是監管新聞稿，則在五(Br)(5)個工作日內應縮短至十二(12)小時。 |
| (3) | 如果根據第8.3條提出允許披露機密信息的請求，則應儘快作出答覆，且無論如何應在收到請求後三(3)個工作日內作出答覆。如果請求方未能在請求中規定的有限情況下披露此類信息，則請求方將有權在請求中規定的有限情況下披露此類信息，如同 已給予同意一樣。 |
| 第8.4節 | 可分性。 |
如果本協議的任何條款 被任何有管轄權的法院認定為無效或無效，其餘條款將繼續完全有效。
| 第8.5條 | 繼承人和受讓人等 |
未經另一方事先書面同意，任何一方不得通過法律實施或其他方式將本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務 全部或部分 轉讓或轉讓，同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲， 並遵守所有適用法律。
| 第8.6節 | 治國理政。 |
本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋，不考慮法律衝突原則。
| 第8.7節 | 爭議解決。 |
因本協議而引起、與本協議相關或與本協議相關的任何爭議、爭議或索賠，以及因附註、三井附函協議或框架協議(公司與持有人之間的協議)而引起、與之相關或與之相關的任何爭議、爭議或索賠，包括與其形成、適用性、違約、終止、有效性或可執行性有關的任何爭議、爭議或索賠，應通過仲裁解決。仲裁應由三名仲裁員進行，並由國際商會(“ICC”)根據仲裁時有效的“國際商會仲裁規則”(“ICC規則”) 進行管理，但經本協議修改或經雙方同意的除外。仲裁地點應為美利堅合眾國紐約市，並以英語進行。儘管本協議、附註、三井附函協議和框架協議、仲裁和本仲裁協議中有任何法律選擇條款，但仲裁應受美國法典第9章(仲裁)的管轄。仲裁裁決是終局的，對各方具有約束力，雙方承諾立即執行任何裁決。對裁決的判決可由任何對裁決或對相關方或其資產擁有管轄權的法院進行。仲裁費用應由當事各方平均分擔；但是，仲裁小組有權在任何仲裁中將費用判給當事一方。
- 34 -
| 第8.8節 | 對應者。 |
本協議可以任何數量的副本 簽署，所有這些副本加在一起應被視為構成同一份文書。
| 第8.9條 | 語言。 |
本協議及由此產生的所有文件和通知已應雙方的明確要求以英文起草。Cette présene 《文件和文件公約》和《公約》是對當事人的要求和要求。
[簽名頁面如下。]
- 35 -
雙方已簽署本協議，特此為證。本協議自上文第一次寫明的日期起生效。
於2022年10月19日在魁北克省蒙特雷亞爾被處決。
| 新世界石墨公司。 | |||
| 發信人： | (S)Eric Desaulniers | ||
| 姓名： | 埃裏克·德索尼爾斯 | ||
| 標題： | 總裁與首席執行官 | ||
於2022年10月20日在日本東京執行。
| 三井株式會社 | |||
| 發信人： | (S)川原勝人 | ||
| 姓名： | 川原勝人 | ||
| 標題： | 先進材料事業部總經理性能材料事業部 | ||
[簽名 頁面-訂閲協議]
附件A
無擔保可轉換票據的形式
(請參閲附件。)。
A-1
除非證券法允許，否則本證券的持有人不得交易本證券或本證券轉換後可發行的證券[●], 2023.
新世界石墨公司。
作為公司
和
三井物產株式會社
作為持有者
無擔保 可轉換票據
[●], 2022
(i)
目錄
| 第1條本金金額 | 1 | ||
| 第1.1條 | 本金和 | 1 | |
| 第1.2節 | 利息 | 1 | |
| 第1.3節 | 刑事利率 | 2 | |
| 第1.4節 | 《利息法》(加拿大) | 2 | |
| 第1.5條 | 收益的使用 | 3 | |
| 第1.6節 | 到期日 | 3 | |
| 第2條 解釋 | 3 | ||
| 第2.1條 | 定義 | 3 | |
| 第2.2條 | 性別和數量 | 15 | |
| 第2.3條 | 標題， 等。 | 15 | |
| 第2.4條 | 貨幣 | 15 | |
| 第2.5條 | 某些短語， 等。 | 15 | |
| 第2.6節 | 會計術語 | 15 | |
| 第2.7條 | 納入 個展品和時間表 | 15 | |
| 第三條[br]公約 | 16 | ||
| 第3.1節 | 平權契約 | 16 | |
| 第3.2節 | 消極契約 | 18 | |
| 第4條 本票據的自願兑換 | 20 | ||
| 第4.1節 | 持有者自願轉換 | 20 | |
| 第5條 回購票據 | 21 | ||
| 第5.1節 | 根據公司的選擇回購票據 | 21 | |
| 第6條 FID和項目融資 | 22 | ||
| 第6.1節 | 進程到FID | 22 | |
| 第6.2節 | 在FID上做出肯定決定後自動轉換 | 22 | |
| 第6.3節 | 如果沒有關於FID的肯定決定，則回購 | 23 | |
| 第6.4條 | 合資企業。 | 23 | |
| 關於轉換的文章7 | 24 | ||
| 第7.1節 | 票據轉換到期 權利 | 24 | |
| 第7.2節 | 折算價格調整， 等 | 24 | |
| 第7.3條 | 無需 發行零碎股份 | 25 | |
| 第7.4節 | 關於特殊事項的通知 | 25 | |
| 第7.5條 | 公司保留股份和持有期 | 25 | |
| 第7.6節 | 持股人不是股東 | 26 | |
| 第8條 控制權的變更 | 26 | ||
| 第8.1條 | 控制權變更 事件 | 26 | |
| 第9條 違約事件 | 27 | ||
| 第9.1條 | 違約事件 | 27 | |
| 第9.2節 | 違約事件的後果 | 28 | |
(i)
| 第十條雜項 | 28 | ||
| 第10.1條 | 豁免 | 28 | |
| 第10.2條 | 持有者可以補救 默認 | 29 | |
| 第10.3條 | 通知等 | 29 | |
| 第10.4條 | 保密性 | 30 | |
| 第10.5條 | 可分割性 | 30 | |
| 第10.6條 | 繼承人和受讓人等 | 30 | |
| 第10.7條 | 治國理政法 | 30 | |
| 第10.8條 | 爭議解決 | 31 | |
| 第10.9條 | 同行 | 31 | |
| 第10.10節 | 語言 | 31 | |
(i)
除非證券法允許，否則本證券的持有人不得交易本證券或本證券轉換後可發行的證券[●], 2023.
無擔保可轉換票據
| US$25,000,000 | [●], 2022 |
第1條
本金和
| 第1.1條 | 森校長。 |
對於收到的價值，根據加拿大聯邦法律存在的新世界石墨公司(公司)應向根據日本法律成立的三井株式會社(持有者)支付 訂單，受 根據本協議條款轉換或贖回的美國合法貨幣的限制，本金25,000,000美元(“本金”)於公司於到期日(定義見下文)指定的其他地點(布拉薩德街481號、聖米歇爾聖地、魁北克J0K 3B0或 )出示及交回本可換股票據(“票據”)。“本金”還包括根據第1.2節資本化的利息。
| 第1.2節 | 利息。 |
| (a) | 本金金額自本金日期起計利息(或自適用季度日期起計的資本化利息)按利率計息。本合同項下本金的應計利息應在每個季度日按季度支付 欠款，但如果利息以現金支付，且季度日不是營業日，則應在下一個營業日支付利息 。任何利息的支付應由公司酌情決定，但須遵守第1.2(B)節，(I)以現金支付，或(Ii)根據TSXV和紐約證券交易所的批准，視需要將利息資本化並將其添加到本金中，但本金中代表資本化權益的任何部分應僅可轉換為普通股(而不是單位)，此外，適用於資本化利息的轉換價格應為美元 ，等同於在支付該利息的季度末確定的TSXV規則中定義的“市場價格”。 所有應計且未支付或未資本化的利息應視為本金，並在到期日以現金支付，根據本票據的條款 。 |
| (b) | 如果公司選擇以現金支付在本協議日期發行的其他可轉換票據項下的應付利息，則持有人有權酌情要求公司以現金支付適用季度日期的利息。 |
-1-
| (c) | 如果公司希望通過將該金額資本化並將其添加到本金來支付任何利息，則公司應在適用的季度日期前不少於五(5)個工作日向持有人發送通知。 本金中代表資本化權益的任何部分只能轉換為普通股(而不是單位)。本金中代表資本化權益的任何部分的轉換 應根據需要在未來轉換時接受TSXV和紐約證券交易所的批准，適用於資本化權益的轉換價格應為TSXV規則中定義的“市場價格”的美元等價物，該規則在該季度末確定為該利息的應付日期。 |
| (d) | 首次支付利息應在本合同日期後的第一季度支付，但條件是，如果以現金支付利息，並且季度日期不是營業日，則應在下一個營業日支付利息。 第一筆利息支付將包括自本合同之日起計至幷包括本合同日期之後的第一季度日的利息 。 |
| (e) | 關於第一筆利息支付，期限SOFR應為期限為3個月的SOFR，如SOFR管理人在本協議日期所公佈的 ，但如果截至下午5：00。(蒙特利爾時間)在本合同之日，SOFR管理人尚未公佈3個月期限的SOFR，則SOFR將是SOFR管理人在SOFR管理人公佈該費率的前一個營業日發佈的3個月SOFR。為使 更具確定性，首次付息的期限SOFR將於本協議生效之日確定，並在本季度內繼續有效。 |
| 第1.3節 | 犯罪利率。 |
在任何情況下，根據本附註向持有人支付的利息總額(如刑法(加拿大)第347節(“刑法”部分)所定義)不得超過刑法部分合法允許的有效年利率。此外， 如果根據本附註就該“利息”支付、收取或索要的任何款項、託收或索要被確定為違反刑法條款，則該付款、託收或索要應被視為因持有人和本公司的共同錯誤而支付，並且該“利息”應被視為已被追溯調整至最高 利息金額或利率(視情況而定)。法律不會禁止的，或者會導致持有者以不違反《刑法》條款的比率收取利息的。
| 第1.4節 | 《利息法》(加拿大)。 |
根據本票據 以一整歷年以外的任何基準計算的每項利率(“視為利息期間”)，就《利息法》(加拿大)，相當於該利率除以被視為利息期間的實際天數 ，然後乘以該日曆年的實際天數(365或366)計算出的年利率。
-2-
| 第1.5條 | 收益的使用。 |
本票據所得款項淨額將由本公司用於支付與開發Matawinie礦、改造廠及示範廠有關的可行性研究成本、資本開支、營運開支及融資成本，包括相關的 一般及行政開支。
| 第1.6節 | 到期日。 |
在到期日，公司應根據本條款第一條向持有人支付到期日贖回價格，但須根據本條款進行轉換或贖回。
第2條
解讀
| 第2.1條 | 定義。 |
如本説明中所用，以下術語具有以下含義：
“附屬公司”是指 “附屬公司”，其含義為證券法(魁北克)。
“適用法律”是指 所有適用的聯邦、省和地方法律、規則、條例、條約、條例、判決、法令或其他有效的政府限制。適用法律還應包括具有管轄權的任何政府當局的決定、指導方針和權力，以及與此有關的所有適用的司法、行政和監管法令，包括許可證和許可證以及其他類似要求，無論是立法、市政、行政還是司法性質的。
“Béancour Site” 是指已知並被指定為Nicolet(Nicolet 2)註冊處魁北克地籍第3 294 065號地段的某些安置點，其上的空置地塊位於Béancour市Boulet的G.-A.大道前方。
“營業日”是指一年中的任何一天，除了星期六、星期日或加拿大魁北克省蒙特利爾市或日本東京市的銀行因正常業務交易而關閉的日子，就確定術語SOFR而言，是指證券工業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。
“資本重組” 具有第7.2(2)節規定的含義。
“控制變更事件” 是指發生(I)一個事件或一系列事件，使一個人或一組一致行動的人獲得決定性影響， 或(Ii)處置事件。
“控制權變更事件贖回日期”具有第8.1(2)節規定的含義。
“控制權變更事件贖回 選項”具有第8.1(2)節規定的含義。
-3-
“控制權變更事項贖回價格”指的價格等於(A)本金的總和(為更確切起見，包括根據第1.2節資本化並加入本金的任何利息)，加上(Y)本票據自發行日起應計的利息，年利率為15.0%，按每日複利計算，至控制權變更贖回日為止，減去(B)之前就本票據支付的所有利息的總和，無論是以現金支付還是根據第1.2節資本化並加入本金。
“普通股”是指公司授權發行的公司股本中的普通股。
“轉換”指根據本協議條款將本票據轉換為單位(或本金中代表資本化利息或任何應計利息的任何部分，以及未支付或未資本化的利息)。
“轉換價格”是指轉換時向持有人發行單位的利率，普通股和認股權證應交付給持有人，按5.00美元的轉換價格計算，並可根據第七條進行調整。 但適用於資本化權益或任何應計未支付或未資本化權益(其應 只能轉換為普通股(且不能轉換為單位))的轉換價格應為在支付該利息的季度末確定的多倫多證券交易所規則中所定義的“市場價”的美元等價物。
“公司”是指新的Monde Graphite Inc.及其繼承人和允許的受讓人。
“刑法章節” 具有第1.3節規定的含義。
“決定性影響力” 是指由於協議或通過(直接或間接)擁有另一人的股份或權益而擁有(I)該另一人的多數投票權；或(Ii)有權選舉或罷免該另一人的董事會多數成員的人。
“示範工廠” 是指位於聖米歇爾-德斯-聖城和貝卡庫爾的薄片、成型、淨化和塗層示範工廠。
“處置事件”是指 (I)公司轉讓或以其他方式處置Matawinie礦或改造廠的任何權利、所有權或權益，或與執行項目有關而必要或適宜使用的任何資產和權利，但許可產權負擔除外，或(Ii)公司以其他方式不再是Matawinie礦和改造廠的唯一絕對所有者，以及與實施項目有關而使用、必要或適宜的所有資產和權利。在每一種情況下，不受所有留置權(允許的產權負擔除外)，但在第(I)和 (Ii)條的每一種情況下，不包括出售或轉讓給本公司的全資子公司或合資企業，或根據本條款和條件 以其他方式允許的出售或轉讓。
-4-
“違約事件” 具有第9.1節中規定的含義。
“違約贖回事件價格”指的價格等於(A)本金(為更確切地説，包括根據第1.2節資本化並添加到本金的任何利息)的總和，加上(Ii)本票據自發行日起按15.0%的年利率按日複利至贖回日的利息減去(B)本票據之前支付的所有利息的總和，無論是現金支付的還是根據第1.2節資本化並添加到本金的利息。
“現有財務負債” 意思是：
| (a) | 公司截至2022年6月30日的三個月和六個月期間的簡明綜合中期未經審計財務報表所列的所有債務； |
| (b) | 梅森訂婚； |
| (c) | [經過編輯的-商業敏感信息]; |
| (d) | [經過編輯的-商業敏感信息]及 |
| (e) | 本公司根據日期為2020年8月28日的特許權使用費協議授予Pallinghurst Graphite Limited的3.0%冶煉廠特許權使用費淨額，該等特許權使用費是根據日期為2020年12月17日的轉讓及 假設協議轉讓予Pallinghurst Graphite International Limited的。 |
| (f) | 公司根據《聖米歇爾德斯市條例》授予聖米歇爾聖城的特許權使用費和款項Conente de Collaboration de Parage des Bénéfices相對更小的項目Matawinie(與Matawinie採礦項目有關的合作和惠益分享協議)，日期為2020年1月23日，與聖米歇爾-德斯-聖徒市。 |
“FID”是指持有人在收到關於項目股權融資和項目債務融資的最終承諾後，在收到第6.1節中提到的通知並遵守第6.1節中關於公司董事會批准繼續進行項目建設的 通知後作出的最終投資決定(應理解為，為了更大的確定性，截至本合同日期，持有人或任何其他第三方不存在關於項目股權融資和項目債務融資的此類承諾 ，且不需要持有人或任何其他第三方做出明確承諾即可發送第6.1節所述的通知)。
“FID流程通知” 具有6.1(1)節規定的含義。
“財務負債” 指因下列事項或與下列事項有關的任何負債：
| (a) | 借款(以及銀行或其他金融機構的借方餘額)； |
| (b) | 在任何承兑信貸安排或非物質化等價物項下通過承兑籌集的任何金額； |
-5-
| (c) | 根據任何票據購買安排或發行票據、債權證、貸款股證或任何類似票據(包括本票據)而籌集的任何款項； |
| (d) | 根據《國際財務報告準則》，任何租賃或分期付款合同將被視為融資租賃或資本租賃的任何負債的金額(這意味着租賃作為資產資本化並在資產負債表中作為相應負債入賬)。 |
| (e) | 已出售或貼現的應收款(不包括在無追索權基礎上出售的任何應收款，但前提是符合《國際財務報告準則》關於取消確認的要求)； |
| (f) | 訂立的任何衍生品交易，在計算任何衍生品交易的價值時， 只計入按市值計價的金額(如果由於該衍生品交易的終止或結束而應支付任何實際金額，則應計入該金額)； |
| (g) | 對擔保、保證金、備用信用證或跟單信用證的任何反賠償義務，或銀行或金融機構就不是公司成員的個人的基礎責任簽發的任何其他票據，其責任將屬於本定義其他一款的範圍； |
| (h) | 發行在到期日之前可贖回的可贖回股份所籌得的任何款項，或根據《國際財務報告準則》歸類為借款的可贖回股份； |
| (i) | 如果(A)訂立協議的主要原因是為了籌集資金，或(B)協議涉及資產或服務的供應，並且 應在供應日期後超過120個歷日付款，則預購或延期購買協議項下的任何負債金額； |
| (j) | 根據任何其他交易(包括任何遠期買賣協議)籌集的、具有借款的商業影響或根據《國際財務報告準則》歸類為借款的任何金額；以及 |
| (k) | 在不重複計算的情況下，指與上文a)至j)段所述任何項目的任何擔保有關的任何責任的金額。 |
“框架 協議”是指自[●]本公司、三井物產株式會社和松下能源株式會社於2022年簽訂該協議，該協議可能會根據其條款進行修訂、重述或補充。
“未來承購合同” 指本公司在本合同日期之後但在FID之前簽訂的任何石墨和/或陽極產品的未來供應協議。
“政府當局”指任何聯邦、省級或地方政府實體、準政府當局、法院、委員會、董事會、局、機關或機構，或任何監管、行政或其他部門或機構，或上述任何機構的任何政治或其他分支、部門或分支。
-6-
“持有人”是指三井物產株式會社及其繼承人和允許的受讓人。
“國際財務報告準則”是指公司註冊所在國家/地區普遍接受的會計慣例和原則，包括國際財務報告準則(IFRS)和國際會計準則理事會(或其任何前身和後繼者)發佈的準則和解釋(如果適用)，這些準則和解釋不時生效，並在一致的基礎上適用。
“利率”是指在任何給定期間內，等於(I)6.0%和(Ii)期限SOFR加4.0%兩者中較大者的每日複利年利率。
“合資企業”是指三井物產株式會社和本公司根據框架協議擬成立的合資企業。
“合營公司贖回價格” 指相等於(I)本金(為更明確起見，包括根據第1.2節資本化並增加至本金的任何利息)加上(Ii)本票據項下任何應計及未付利息的總和，在每種情況下，截至持有人及公司完成對合營公司的初始投資之日為止。
“公司間貸款”是指公司向全資子公司提供的任何貸款，只要該貸款以持有人合理接受的條款償還本票據為準。
“智商投資協議” 指公司與魁北克投資公司於本協議生效之日簽訂的投資協議。
[編輯-商業敏感信息 ].
“留置權”是指任何抵押權、絕對權利、所有權保留安排、其他擔保協議、信託或安排，其效力是在財產上設定擔保以支付任何債務、債務或義務；地役權、通行權、用益物權、地上權、物權、所有權的其他肢解、財產權益或由此產生的生產或利潤(本身包括任何特許權使用費、礦流或其他礦物或石墨產品的參與權益)，以及勘測或所有權瑕疵。
“Mason Engagement” 指本公司以5,000,000加元認購Mason Graphite Inc.股本中的普通股，連同Mason Graphite Inc.與本公司訂立的投資協議所預計的開支，包括本公司為使本公司有權行使其購入Lac Guéret財產及其他相關資產51%權益而將於Lac Guéret物業支出的開支。
“總控制預算” 是指在項目完成前與項目相關的成本(包括因公司債務和運營成本而應支付的任何本金或利息或其他財務費用)的總控制預算。
-7-
“馬塔維尼礦”是指 馬塔維尼礦業財產，包括材料採礦物業(其本身包括礦產儲量/資源)以及與此相關的所有其他建築、建築物、改善和設備，包括可能不時位於或豎立在公司從《自然資源與服務》(魁北克) 或從第三方獲得或租賃的土地。
“重大不利影響” 是指任何事件、變更、發生、條件、情況、效果、事實或發展，而該等事件、變更、發生、狀況、情況、效果、事實或發展有理由預期會對(I)本公司及其附屬公司的整體業務、資本、資產、負債、經營結果、 或狀況(財務或其他)產生重大不利影響，(Ii)本公司履行及履行本附註項下任何義務的能力，或(Iii)本附註的有效性或可執行性， 由以下原因引起或引起的任何此類事件、變化、發生、條件、情況、效果、事實或發展除外
| (a) | 一般影響石墨開採和加工業的任何變化、事件、發生、影響、事實或情況的狀態。 |
| (b) | 公司或其子公司所在司法管轄區內一般經濟、政治或金融狀況的變化、事件或事件 ；或 |
| (c) | 任何自然災害、戰爭行為(無論已宣佈)、起義和內亂、恐怖主義行為或破壞和流行病、大流行或其他疾病爆發，包括在上述每一種情況下，其任何升級或惡化 。 |
然而，就第(Br)項(A)至(C)項而言，該等事項對本公司及其附屬公司(整體而言)與一般從事石墨開採及加工行業的其他人士並無重大不成比例的影響，而本 注中對金額的提及並不旨在亦不得被視為就確定 是否已發生重大不利影響而言具有説明性或解釋性。
“採礦權”是指附件A所列的採礦權。
“到期日”是指自本合同之日起36個月後的日期。
“到期日贖回價格” 指的價格等於(I)本金(為更確切起見，包括根據第1.2節資本化和增加本金的任何利息)，加上(Ii)本票據的應計和未付利息(應計年利率為6.0%，按日複利計算)。
“礦產”指 Matawinie礦地表或地下、地下或地下的任何 及所有金屬、礦物、礦物質或任何種類及性質的產品(包括礦石、金屬、貴金屬、賤金屬、石墨、鈾、工業礦物、精礦、寶石、鑽石、 僅從Matawinie礦合法開採、挖掘或開採的具有商業價值的巖石、集料、粘土及其他根據Matawinie礦授予的權利及持有 Matawinie礦任何部分的其他所有權文書)。
-8-
“礦業法”是指《採礦法》(魁北克)和根據該條例通過的條例。
“採礦權”指根據魁北克省適用法律的條款(不論合約、法定或其他)，為勘探、開採或受益於礦產而授予的 勘探許可證、礦產索償、採礦租約、採礦許可證、採礦特許權、政府授權書及其他權利，以及其他對礦產的保有權或其他權利，例如所有權、租賃協議、土地臨時佔用協議、地表權利或其他權利，以勘探、開採或受益於礦產。採礦權包括前述任何事項的任何修訂、搬遷、調整、重新勘測、額外地點、衍生權利或轉換，或任何更新、修訂或其他修訂或擴展。
“三井附函協議”是指自[●]，本公司與三井物產株式會社於2022年簽訂該協議，該協議可根據其條款不時修訂、重述或補充。
“無FID贖回價格” 指的價格等於(I)本金(為更確切起見，包括根據第1.2節資本化和增加到本金的任何利息)，加上(Ii)本票據的應計和未付利息(按年利率6.0%計算，按每日複利計算)， 在每種情況下截至贖回日期。
“注”的含義與第1.1節規定的含義相同。
“紐約證券交易所”指紐約證券交易所。
“債務”是指公司根據本票據向持有人支付的所有現有和未來的債務、負債、債務、契諾和協議，無論是直接的還是間接的、絕對的或或有的、是否到期的、延期的或續期的，包括利息、逾期和未付的利息、費用、成本、開支和賠償，而“債務”是指其中任何一項。
“經營租賃”是指 根據公司在本合同生效之日有效的相關會計準則而不被視為融資或資本租賃的任何租賃。
“Pallinghurst投資協議” 指公司與Pallinghurst石墨國際有限公司和Pallinghurst Bond Limited各自簽訂的第二份經修訂和重述的投資協議。
“Pallinghurst 信函協議”是指自[●]， 本公司與Pallinghurst Bond Limited簽訂的該協議可根據其條款不時修訂、重述或補充 。
“當事人”指 本附註的一方，“當事人”指所有當事人。
-9-
“允許的保留權” 就任何資產而言，指下列任何一項或多項：
| (a) | 未來安全承購合同； |
| (b) | 與準許財務債務有關的任何產權負擔(但本公司無權根據本條款(B)就Matawinie採礦物業的0.2%淨冶煉廠特許權使用費訂立任何抵押權或類似擔保協議，Matawinie採礦物業包括本公司根據2014年2月28日的期權協議(經不時修訂)授予Eric Desaulniers先生的材料採礦物業)； |
| (c) | 為與關聯公司結算債務和信貸餘額的目的而在銀行安排的正常過程中達成的任何淨額結算或抵銷安排； |
| (d) | 與獲準融資租賃或經營租賃有關的任何產權負擔，但此類產權負擔 僅限於作為獲準融資租賃或經營租賃標的的物業； |
| (e) | 任何分期付款銷售或有條件銷售(不包括根據任何融資、資本租賃或經營租賃產生的)對公司在正常業務過程中供應的貨物以及供應商的標準或通常條款產生的任何產權負擔； |
| (f) | 公司或其關聯公司在正常業務過程中為獲得(A)工人賠償金、保證書或申訴單、信用證、法律、秩序、公共和法定義務所要求的訴訟費用，或(B)解除與建築和技工、倉庫工人、承運人和其他類似留置權相關的產權負擔或索賠而產生或產生的任何產權負擔，但這些產權負擔(無論是單獨的或與本定義(G)至(R)段所述的任何其他允許的產權負擔合計)不會也不會對發展、發展和發展造成實質性損害。項目或公司業務的建設、運營或其他方面有重大不利影響的； |
| (g) | 與政府機構或公用事業機構簽訂的關於不動產的任何開發或類似協議，不會也不會(無論是單獨或與本定義第(G)至(R)段所述的任何其他允許的產權負擔合計)大幅減損此類財產的價值，或實質性損害其在項目的開發、建設和運營或公司業務中的使用，或以其他方式產生實質性的不利影響，前提是任何此類協議的公司一方在任何實質性方面沒有違約； |
| (h) | 最新的位置證書、任何已登記或未登記的通行權或地役權、任何侵佔行為、任何分區附例或其他有關使用不動產的市政法限制可能揭示的任何此類微小缺陷，只要上述規定(無論是單獨或與本定義(G)至(R)段所述任何其他允許的產權負擔一起)不會也不會對受影響財產的價值造成實質性減損，或對其在項目或公司業務的開發、建設和運營中的使用造成實質性損害。或產生實質性的不利影響 ； |
-10-
| (i) | 公用事業機構或任何政府機構根據任何項目文件，或與公司的經營和在公司的正常業務過程中有關的要求，向該公用事業機構或政府機構提供的任何擔保或保證金。 |
| (j) | 未到期或拖欠的任何税款、評估或政府收費或徵收的任何產權負擔(無論是單獨的或與本定義第(Br)(G)至(R)段所述的任何其他允許的產權負擔合計)不會也不會對本公司的項目或業務的發展、建設和運營造成實質性的損害，也不會對本公司的業務產生實質性的不利影響，並根據《國際財務報告準則》為此提供了充足的準備金，並將其保存在本公司的賬簿和記錄中。與任何此類義務有關的任何產權負擔 只要這些義務是本着善意努力抗辯的； |
| (k) | 與建造或當前作業相關的任何產權負擔或費用(包括承運人的倉庫管理員、技工、建築工人、建築工人、材料工人和維修工人的留置權)目前尚未根據適用的法律公佈，或與未到期或拖欠的債務有關，或者，只要此類產權負擔(無論是單獨的或與本定義(G)至(R)段所述的任何其他允許的產權負擔合計)不會也不會實質性地減損受影響財產的價值，也不會實質性地損害其在開發中的使用。項目的建設和運營或公司的業務或其他方面具有重大不利影響，並根據國際財務報告準則 就此提供了充足的準備金，在公司的賬簿和記錄中保存着與任何此類義務有關的任何產權負擔 ，只要此類義務是本着善意勤勉地爭辯的； |
| (l) | 在正常業務過程中為保證投標、投標、合同(償還借款除外)、租賃、擔保、海關、履約保證金和其他類似義務的履行而支付的善意保證金， 只要這些產權負擔(無論是單獨的或與本定義(G)至 (R)段所述的任何其他允許的產權負擔合計)不會也不會對項目或公司業務的發展、建設和運營造成實質性損害，也不會有其他實質性的不利影響。 |
| (m) | 在任何政府機構的任何原始專利或授予中表達的限制、例外、保留、限制、但書和條件(如果有)，只要這些限制、例外、保留、限制、但書和條件(無論是單獨的或與本定義(G)至 (R)段所述的任何其他允許的產權負擔合計)不會也不會對受影響財產的價值造成重大減損，或對其在項目或公司業務的開發、建設和運營中的使用造成實質性的不利影響 ； |
-11-
| (n) | 擔保公司根據2020年8月28日的特許權使用費協議產生的義務的抵押權，該協議由公司根據2022年8月29日在公證公司mtre Lyes Arfa之前籤立的抵押權契據條款授予Pallinghurst Graphite International Limited，並於2022年8月30日在魁北克土地登記辦公室登記，登記在國家資源開發物權登記處，用於Berthier、Joliette和Maskinonge的登記部門，編號為27 521 580； |
| (o) | Béancour網站上的抵押權人，確保償還銷售價格餘額和履行公司對賣方的所有義務，154639加拿大公司，根據2021年2月3日在公證處Jamie Malus之前簽訂的銷售契約條款設立，並於同日在魁北克土地登記處登記，登記在Nicolet(Nicolet 2)註冊處的土地登記簿 中，編號為26039195； |
| (p) | 賣方對Béancour地塊的絕對權利，該土地是根據上述銷售契約的條款設定的，並在魁北克土地登記處登記在Nicolet註冊處的土地登記簿上(Nicolet 2)，編號26 039 195； |
| (q) | 根據公司通過任何法定條款獲得的任何租約、批予或許可的條款而保留或歸屬於任何政府機構的權利，以終止任何此類租約、批予或許可，或要求每年或其他付款作為其繼續存在的條件； |
| (r) | 上文(A)至(N)段未包括的任何其他保留款，數額不得超過 [編輯-財務門檻]或其等價物，在任何時候， |
但(為免生疑問)上述任何留置權，除(A)、(B)、(C)和(E)款外，如與任何允許的金融債務有關而產生，則不構成允許的產權負擔。
“準許財務負債” 指下列任何一項或多項：
| (a) | 任何現有的財務負債； |
| (b) | 根據票據條款產生的任何財務債務； |
| (c) | 在任何公司間借款項下產生的任何財務債務； |
| (d) | 根據核準融資租契產生的任何財務負債 |
| (e) | 為套期保值或類似目的而產生的任何金融債務，但條件是(I)套期保值 只能在與貨幣或利率保護相關的情況下進行，不得用於投機目的，以及(Ii)以市價計價的負值不得超過[編輯-財務門檻]在任何時候； |
-12-
| (f) | 根據未來承購合同產生的任何財務債務； |
| (g) | 在項目債務融資項下產生的任何財務債務；以及 |
| (h) | 未列入上文(A)至(G)項的任何其他財務債務，其未清償金額不得超過 [編輯-財務門檻]或其等價物在任何時間。 |
“獲準融資租賃” 指除與項目直接或間接有關的所有融資租賃外，設備的融資或資本租賃(根據公司在本協議日期生效的相關會計原則視為融資或資本租賃) ，但租賃設備的總資本價值不得超過[編輯-財務門檻] 或任何時間的等價物。為了更好地確定，經營租賃不構成金融負債，因此是允許的。
“個人”是指任何個人、合夥企業、有限合夥企業、合資企業、辛迪加、獨資企業、公司或公司，不論是否有股份資本、非法人團體、信託、受託人、遺囑執行人、管理人或其他法定個人代表或政府當局。
“委託人”具有第1.1節中規定的含義
“項目”是指馬塔維尼礦、示範廠和改造廠的開發、建設和運營，包括與之相關的物流設施。
“項目債務融資”是指與任何商業銀行、儲蓄銀行、國庫支行或其他商業貸款人進行的債務融資，其金額必須與項目股權融資一起支付與項目有關的所有成本。
“項目文件”是指完成項目所需的材料協議、可行性研究、環境許可、授權和其他材料文件。
“項目股權融資” 指與項目債務融資一起支付與項目相關的所有成本所需金額的股權融資。
“季度日期”是指分別在3月31日、6月30日、9月30日和12月31日。
“監管新聞發佈” 具有第10.4(2)節規定的含義。
“回購金額” 具有第5.1(1)節規定的含義。
“回購日期”具有第5.1(1)節規定的含義。
-13-
“回購通知” 具有第5.1(1)節規定的含義。
“回購選項” 具有第5.1(1)節規定的含義。
“股份重組” 具有第7.2(1)節規定的含義。
“認購 協議”是指日期為[●]， 本公司與持有人簽訂協議，就公司發行及持有人認購本票據事宜作出規定。
“税或税”是指 所有國外和國內的聯邦、省、州、市和其他政府的税、扣減、收費、索賠、 和評估和扣繳，以及與此有關的所有責任(包括利息和罰款)。
“期限SOFR”指， 對於3個月期限，基於擔保隔夜融資利率(SOFR)的年度前瞻性期限利率(期限SOFR)，因此 由期限SOFR管理人在每個季度的下列網站上公佈：https://www.cmegroup.com/market-data/cme-group-benchmark-administration/term-sofr.html (or繼任管理人或持有者以其合理的酌情決定權選擇的服務)，但是， 截至下午5：00。(蒙特利爾時間)在任何確定日，SOFR管理人尚未公佈3個月期限的SOFR，則SOFR將是SOFR管理人在SOFR管理人公佈該利率的前一個營業日發佈的3個月SOFR，只要該SOFR管理人的第一個營業日不超過該確定日之前的三個營業日。為了更好地確定，SOFR一詞將在每個季度 日期提前確定，並在緊隨其後的下一個季度繼續有效。
“術語SOFR管理人” 指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由持有人以其合理的酌情權選擇的術語SOFR的繼任管理人)。
“交易文件”指本票據及與籤立本票據有關而籤立和交換的任何其他協議、文件、文書和證書，包括三井附函協議、Pallinghurst函件協議、認購協議、框架協議、IQ投資協議和Pallinghurst投資協議。
“改造廠” 是指公司將在貝克庫爾工地建造的商業陽極材料廠的建築、工程、許可、採購、建築、改善和設備。
“多倫多證券交易所”指多倫多證券交易所 風險交易所。
“單位”是指公司的一個單位 ，使持有人有權獲得一股普通股和一份認股權證。
“認股權證”指根據主要以附件“B” 形式發出的認股權證而發行的本公司普通股認購權證，據此，持有人將有權以每股認股權證5.70美元的行使價購入本公司普通股，為期24個月，自認股權證發行日期起計。
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| 第2.2條 | 性別和號碼。 |
本説明中對性別的任何提及都包括所有性別，表示單數的詞語僅包括複數，反之亦然。
| 第2.3條 | 標題等 |
提供目錄、將本説明分成文章和章節以及插入標題僅供參考，並不影響本説明的解釋。
| 第2.4條 | 貨幣。 |
除非另有特別説明，(I)本説明中對美元的所有引用均指美元，以及(Ii)如果需要將任何金額從加拿大元轉換為美元或反之亦然，則此類金額應使用加拿大銀行在相關計算日期之前可用的最新收盤匯率進行轉換(應理解並同意，為確定任何一天普通股的“市場價格”(定義見多倫多證券交易所規則)的美元等值，匯率應使用加拿大銀行在確定多倫多證券交易所普通股收盤價以確定“市場價格”的同一天公佈的適用收盤價確定)。
| 第2.5條 | 某些詞組等。 |
在本説明中，(I)“包括”和“包括”一詞包括“包括(或包括)但不限於”， 和(Ii)在計算從某一特定日期至較後的指定日期的一段時間時，除非另有明文規定，否則“自”一詞指“自”及“包括”，而“至”及“至”則各指“至但不包括”。
| 第2.6節 | 會計術語。 |
本附註中未明確定義的所有會計術語均應按照國際財務報告準則進行解釋。
| 第2.7條 | 合併展品和附表。 |
就本附註的所有目的而言，本附註所附的證物和附表應構成本附註的組成部分。
| 附件A | - | 物資開採物業 |
| 附件B | - | 授權書的格式 |
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第三條
契約
| 第3.1節 | 平權契約。 |
只要此附註仍未結清 ：
| (a) | 在本附註下的表現。公司應遵守或履行本附註所載的任何其他公約、義務、條件或協議，並在所有重要方面遵守(I)其組織、持續和治理文件的所有條款和規定；以及(Ii)其重大合同和協議所規定的義務。 |
| (b) | 公司存續保全。公司應維護和保持其公司的存在、權利和特權，並在需要此類資格的每個司法管轄區內取得並保持良好的公司資格。 |
| (c) | 遵守適用的法律。本公司應在所有實質性方面遵守所有適用法律，包括所有適用的證券法以及多倫多證券交易所和紐約證券交易所的規則和法規。 |
| (d) | 税金。公司應在到期時支付對其或其任何相應財產或資產徵收的所有税款，或對其任何特許經營權、業務、收入或財產徵收的所有税款，但如果公司通過迅速提起並勤奮進行的適當程序真誠地對其提出異議，則無需繳納此類税款。 |
| (e) | 收益的使用。本公司應僅根據本票據第1.5節的規定使用本票據的收益。 |
| (f) | 項目權益等。公司將直接或通過全資子公司， 成為Matawinie礦、Béancour礦場和改造廠的唯一絕對擁有者，以及與實施項目有關的必要或可取的所有資產和權利的唯一絕對擁有者，除許可的產權負擔外，沒有任何留置權。 |
| (g) | 與項目有關的運營的實施。公司應(I)按照所有適用的法律和良好的行業慣例，開展與項目有關的業務 運營和活動，並使用與此相關的所有資產；(Ii)獲得所有必要的授權，以便按照項目目前進行的或擬進行的運營，整體按照良好的行業慣例進行運營；以及(Iii)在任何時候進行或導致進行所有必要的 事情，以保持項目的良好狀態。 |
| (h) | 財務報告。公司應(I)公司年度綜合審計財務報表和相關管理層的討論和分析(根據適用證券法的要求，將包括建設進度和活動報告)立即在公司網站上提供，並且無論如何不遲於每個財政年度結束後90天；和(Ii)公司的季度綜合未審計財務報表和相關管理層的討論和分析(根據適用證券法的要求，將包括建設進度和活動報告 )。可在公司網站上公佈，但無論如何不得遲於相關財務季度結束後45天。此類財務報告應按照《國際財務報告準則》要求的會計準則 編制，包括損益表、資產負債表和現金流量表。 |
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| (i) | 站點訪問權限。公司應確保持有人獲準在發出通知後的合理時間內和在正常營業時間內視察Matawinie礦、示範工廠、改造廠和任何其他與項目有關的地點，但此類檢查不得不合理地幹擾公司與項目有關的活動。 |
| (j) | 保險。公司應按照行業標準，按照良好的行業慣例，獲得並維護與項目和Béancour現場有關的所有風險和責任的保險，包括但不限於(只要這些風險和責任繼續與項目和改造廠相關，並遵守慣例)：(I)與項目相關的採礦建設和安裝風險，包括構成或打算構成項目一部分的所有材料、設備、用品、機械，包括永久和臨時工程、結構、備件、消耗品，燃料和石油、公共設施和設施，包括改進、連接、連接和增加，對現有設施、管道和所有其他財產的改造，以及採礦船隊的移動廠房和設備；(Ii)第三者責任保險 承保第三方的人身傷害、身體傷害或疾病(不論是否致命)，以及財產的損失、損壞或無法使用 ，包括因第三方財產損失或損壞而造成的所有其他直接或間接或後果性損失；及(Iii)承保物資工程貨物(例如機械)的貨物保險運輸。所有保險應交由財務狀況良好的保險公司投保。保險公司應使上述保險單包括一項條款，即此類保險單不得以任何方式對任何持有人的利益造成重大損害，或被取消, 本公司未提前30天向所有持有人發出書面通知。公司應及時向所有持有人提供持有人可能不時合理要求的保險證據。如本公司已根據任何保險單收到上述保單所承保的財產損失或損壞的賠償，而該等損失或損壞導致或合理地可能導致材料採礦物業單位的價值大幅減少，則本公司須使用所需的款項淨額 ，以全面重建及/或更換屬於該等淨收益項目的材料採礦物業單位或其任何部分。 |
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| (k) | 項目文檔。公司應履行和遵守其作為或成為締約方或持有者的任何項目文件中包含的所有契諾和協議，採取一切合理必要的 行動以防止任何此類項目文件的終止，而不是通過該等項目文件的期限到期，並採取可能合理必要的任何和所有行動以迅速執行其權利並收取項目文件項下應支付的任何和所有款項，在每種情況下，如果不這樣做，可能會對開發產生重大不利影響。 項目的完成或運營或其他方面有實質性的不利影響。 |
| (l) | 材料採礦權的所有權。本公司須使項目完成及營運所需的所有材料採礦物業保持良好狀況，且不會令任何該等材料採礦物業 被沒收或撤銷，亦不會交出、放棄或合併任何該等材料採礦物業的任何部分。 |
| (m) | [經過編輯的-商業敏感信息]. |
| (n) | 訴訟通知書。在公司獲悉公司發起或威脅發起任何訴訟、仲裁、政府調查、法律程序或調查時，如被確定為對公司不利，或試圖禁止或以其他方式阻止公司在本票據項下的履行(包括轉換)，將合理地預期導致對公司產生重大責任的任何訴訟、仲裁、政府調查、法律程序或調查， 公司以前沒有以書面形式披露給持有人， 持有人應就此向持有人提供書面通知，以及公司可能不時合理獲得的其他信息，以便持有人能夠評估該事項。 |
| (o) | 進一步的保證。本公司將不時簽署該等其他文件或向持有人交付持有人可在任何時間合理要求作為證據的文書、業權證書或其他文件，以完善 或以其他方式執行本票據及其他交易文件的條款，包括(如適用)轉換。 |
| 第3.2節 | 消極的契約。 |
只要本票據項下的任何欠款仍未支付，除非事先得到持票人的書面同意：
| (a) | 處理完了。除在正常業務過程中外，本公司不得也不得促使其子公司不得轉讓、轉讓或以其他方式處置其任何財產中的任何合法或實益權益，但以下情況除外：(I)處置陳舊、破舊或多餘的動產；(Ii)處置被處置的動產，而被處置的動產被可比動產取代；以及(Iii)處置任何不動產的任何合法或實益權益，總市值小於或等於[編輯-財務門檻]，或任何動產，在每個 個案中，按公平條款出售，且該等處置不會對項目的發展、完成或營運造成重大不利影響，或在其他方面產生重大不利影響。 |
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| (b) | 分紅。除僅涉及本公司及其全資附屬公司的派息或股份回購外，本公司不得、亦不得促使其附屬公司宣佈或作出任何 股息支付或股份回購。 |
| (c) | 公司間貸款。除任何公司間貸款外，公司不得、也不得促使其子公司不向關聯公司提供任何貸款。 |
| (d) | 財政支持。本公司不得，也不得促使其子公司為關聯公司以外的任何一方的利益而(I)發放任何貸款，(Ii)提供任何擔保，或(Iii)以其他方式提供財務援助，但(A)公司在正常業務過程中出具的貿易信用或擔保除外(為免生疑問，包括就任何未來承購合同出具的任何履約擔保)，或(B)關於允許的財務債務或允許的產權負擔。 |
| (e) | 財政上的債務。除準許財務負債外，本公司不得、亦不得促使其附屬公司招致或準許任何財務負債存在。 |
| (f) | 消極誓言。除準許的產權負擔外，本公司不得、亦不得安排其附屬公司就其任何資產設立或 準許任何抵押存續或訂立安排，以產生類似效果。 |
| (g) | 繼續經營業務。本公司不應、也不應使其子公司停止經營其業務。 |
| (h) | 保持距離的交易。本公司不得，也不得促使其子公司直接或間接與任何關聯方進行任何交易(包括購買、出售或交換資產或提供任何服務)，除非(I)在公司及其子公司的正常業務過程中，根據公司或任何其他附屬公司業務的合理要求，並按公平合理的條款，(Ii)與聯屬公司進行的任何交易，其條款對本公司及其附屬公司的優惠程度不得低於當時按公平原則進行的交易的條款，或(Iii)根據截至本協議日期存在的權利及義務，但本條款 不適用於向本公司董事、高級職員及僱員支付的證券、墊款、費用及賠償的發行。 |
| (i) | 投資。[編輯-商業敏感]，公司不得、也不得使其子公司將本協議項下的任何收益投資於僅與本項目有關的用途或與進行本項目有關或合理附帶的活動(為更清楚起見，應排除對非關聯公司的投資或通過非關聯公司進行的活動，除非本協議另有明確許可)。 |
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| (j) | 某些協議。訂立限制或禁止支付控制權變更的任何協議或安排(包括但不限於項目股權融資和項目債務融資) 事件贖回價格、違約事件贖回價格、無FID贖回價格或合資企業贖回價格。 |
第四條
本票據的自願轉換
| 第4.1節 | 持有者自願皈依。 |
| (1) | 在符合本條第4條的規定和條件的情況下，持有人有權在直至到期日為止的任何時間，以其唯一和絕對的酌情權將本票據(全部或部分)轉換為本金(代表資本化權益的任何 部分除外)單位數除以轉換價格，但持有人無權部分轉換本票據，除非根據第4.1節須轉換的票據部分達500,000美元或以上。但(I)本金的任何部分，如 代表資本化利息或任何應計未支付或未資本化的利息，應僅可轉換為普通股(且 不可轉換為單位)，(Ii)其轉換應在未來轉換時根據需要接受多倫多證券交易所和紐約證券交易所的批准，以及 (Iii)適用於資本化利息或任何應計未付或未資本化利息的轉換價格應為在該等利息成為 應付時的季度末確定的多倫多證券交易所規則所界定的“市場價格”的美元 等值。 |
| (2) | 持有人可根據本條第4條的規定，通過向公司的主要地址發送通知來行使實施轉換的權利。公司收到該通知後， 持有人應在轉換日期記入公司的賬簿，作為持有人在轉換時有權獲得的普通股和認股權證數量的持有人，公司應在切實可行的範圍內儘快向持有人交付該等普通股和認股權證的證書(或令持有人滿意的持有的電子證據)，如果適用，執行電子轉賬(不扣除任何相關費用或支出)，以支付第7.3節規定的任何金額。於股東於轉換時有權獲得的普通股及認股權證的證書(或持股證的電子證據)交付後， 本金，包括本金中代表資本化利息的任何部分，以及發出該通知所涉及的任何應計及未付或未資本化的利息，將被視為已悉數償還，本公司不再拖欠本金。 |
| (3) | 根據第4.1節的規定，持股人的轉換權僅適用於全部普通股和認股權證的最大數量 ，然後根據第4.1(1)節的規定轉換為本金，包括代表資本化利息的本金的任何部分及其任何應計和未支付或未資本化的利息。 普通股和認股權證中的零碎權益應根據第7.3節進行調整。 |
| (4) | 如果轉換涉及資本化利息或應計未付或未資本化利息，則本公司應在收到第4.1(2)節所述通知後立即向多倫多證券交易所和/或紐約證券交易所(視情況而定)提出並努力申請，尋求批准此類已資本化利息或應計未付利息或未資本化利息的轉換。 |
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第五條
票據回購
| 第5.1節 | 公司可選擇回購票據 |
| (1) | 本公司有權憑其唯一及絕對酌情決定權，自(I)2023年12月31日及(Ii)FID發生之日起至到期日(包括到期日)起及之後，不時以現金方式回購本票據(“回購期權”)，向持有人支付相等於(“回購 金額”)的金額，以較高者為準： |
| (a) | 本金的總和(I)本金(為更確切地説，包括根據第1.2節資本化和增加本金的任何利息)，(Ii)本票據項下的任何應計和未付或未資本化的利息，以及 (Iii)從回購之日起至到期日(年利率等於6.0%，按每日複利計算)的數額；以及 |
| (b) | (A)本金(為更確切地説，包括按照第1.2節資本化並加入本金的任何利息)的總和，加上(Ii)本票據自發行日期起按12.0%的年利率按每日複利計算至贖回日為止的利息，減去(B)以前就本票支付的所有利息的總和，不論是以現金支付或按照第1.2節資本化並加入本金， |
但前提是首先向持有人發出不少於45天的書面通知。除其他事項外，本公司根據本第5.1節提交的通知(“回購通知”)應指明回購的完成日期(“回購日期”)，該日期不得早於行使回購選擇權之日起不少於四十五(45)天。
| (2) | 在持有人收到本公司的回購通知後，持有人有權根據第4.1節進行轉換，直至回購日期前三(3)個營業日。此後，如 持有人未行使其權利，持有人應(I)將本票據交回本公司立即註銷，並 (Ii)其後有權於購回日以轉移即時可用資金的方式(或按雙方另有協議)收取回購金額。儘管如上所述，儘管已收到回購通知，但持有人 仍可根據第4.1節規定的程序，在回購日期之前的任何時間轉換任何或全部本金。 |
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第六條
FID和項目融資
| 第6.1節 | 進程到FID |
| (1) | 如果在到期日之前的任何時間，公司考慮進行項目股權融資和/或項目債務融資，其金額必須足以支付與項目相關的所有成本，以便發生FID，則公司應將此以書面形式通知持有人，並附上該通知(“FID流程通知”)：(I)指明計劃進行項目股權融資和/或項目債務融資的主要條款。(Ii)指定公告的目標日期(該日期應不早於根據第6.1條向持有人發出通知之日起30天)，以及(Iii)應包括(A)總控制預算、(B)項目建設詳細計劃和(C)與變電廠預計產量有關的任何預期未來承購合同的當前草案。 |
| (2) | 持有人應在收到FID流程通知後二十(20)個工作日內，以書面形式回覆公司，並告知公司是否正在考慮參與項目融資或就FID做出肯定的決定。如果持有人通知公司，它正在尋求參與項目融資或以其他方式對FID做出肯定決定，公司應隨時向持有人通報與此相關的重大事態發展，以使持有人能夠做出最終投資決定。 |
| (3) | 為清楚起見，根據第6.1節提交的FID程序通知的目的是允許持有人就項目作出最終投資決定，但第6.1節絕不賦予持有人蔘與任何項目股權融資和/或項目債務融資的任何權利，或維持其對公司任何類別股權或債務證券的按比例所有權(前提是第6.1節不影響持有人根據三井附函協議享有的任何權利，包括據此享有的任何優先購買權)。 |
| 第6.2節 | 在FID上做出肯定決定後自動轉換。 |
| (1) | 在本條第6條的規定和條件的約束下，如果在到期日之前的任何時間，持有人就FID作出了肯定的決定，並且項目股權融資和/或項目債務融資發生，則在當時適用的換股價格低於(A)普通股在成交前一個交易日的收盤價的美元等值 和(B)在項目股權融資中發售和發行普通股的每股價格(理解是，如果不滿足(A)和 (B)中規定的條件，則不存在自動轉換)，本票據應自動轉換為等於本金(不包括代表資本化利息的任何部分)除以轉換價格的單位數，但條件是：(I)本金中代表資本化利息或任何應計未付或未資本化權益的任何 部分只能轉換為普通股(而不是單位)；(Ii)在未來轉換時，其轉換應根據需要接受TSXV和紐約證券交易所的批准，以及(Iii)適用於資本化利息或任何應計且未支付或未資本化的利息的轉換價格應為應支付利息的季度末確定的多倫多證券交易所規則中所定義的“市場價格”的美元等價物。 |
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| (2) | 在項目股權融資和/或項目債務融資結束時，持有人應在合理可行的情況下，儘快在項目股權融資和/或項目債務融資結束之日將項目股權融資和/或項目債務融資登記在公司的賬簿上，作為持有人在轉換時有權獲得的普通股和認股權證的數量，並在可行的情況下，公司應儘快向持有人交付該等普通股和認股權證的證書(或令持有人滿意的持有量的電子證據)，如果適用，執行電子轉賬(不扣除任何相關費用或支出)，以支付第7.3節規定的任何金額。於股東於轉換時有權享有的普通股及認股權證的證書(或電子持股證)交付後，本金，包括任何應計及未付或未資本化的利息，將被視為已悉數償還，本公司不再拖欠本金。 |
| (3) | 根據本細則第6條，本票據的自動轉換隻適用於全部普通股及認股權證的最高數目 ，而本金，包括任何應計及未支付或未資本化的利息，隨後根據第(1)段的規定轉換為本金。普通股和認股權證的零碎權益應根據第7.3節進行調整。 |
| (4) | 如果轉換涉及資本化利息或應計未付或未資本化的利息，則公司應在項目股權融資和/或項目債務融資結束後立即進行，並努力 向多倫多證券交易所和/或紐約證券交易所(視情況而定)申請批准此類已計未付或未資本化的利息的轉換 。 |
| 第6.3節 | 如果沒有關於FID的肯定決定，則回購。 |
| (1) | 如果在符合第6.1節的FID流程完成後，FID的所有條件都已滿足，並且公司決定繼續進行項目股權融資和/或項目債務融資，但 持有人沒有對FID做出肯定的決定，則公司應在結束項目 股權融資和/或項目債務融資的同時，以無FID贖回價格將所有持有人的票據全部贖回為現金。 |
| 第6.4條 | 合資企業。 |
如持有人及本公司決定根據框架協議訂立訂約方擬成立的合營公司，本公司應按合營公司贖回價格贖回本票據的全部 。合資公司贖回價格所得款項將作為持有人對合資企業的股權投資的一部分。
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第七條
關於轉換
| 第7.1節 | 票據轉換權到期。 |
如果於到期日， 持有人尚未行使其轉換權，且本票據並未根據本票據條款以其他方式轉換或贖回，則未償還本金(包括根據第1.2節資本化及增加本金的任何利息)連同任何應計及未支付或未資本化的利息，將由 公司根據第1.2節到期並全數支付予持有人，而持有人轉換本票據的權利將自動終止。
| 第7.2節 | 調整換算價格等。 |
| (1) | 如果並每當在本協議日期之後和到期日之前的任何時間，公司應(I)將其當時的已發行普通股細分、重新分割或改變為更多數量的普通股，(Ii)將其當時的已發行普通股減少、合併或合併為較少數量的普通股，或(Iii)以股票股息或其他分配(本文中的任何此類事件稱為“股份重組”)的方式，向所有或基本上所有當時已發行普通股的持有人發行普通股(或可交換或可轉換為普通股的證券)，則轉換價格應在上述(I)或(Ii)中的任何此類事件的生效日期或上述(Iii)中為任何上述股票股息或其他分配的目的而確定普通股持有人的記錄 日期(視屬何情況而定)之後立即調整為有效，方法是將上述生效日期或記錄日期(視屬何情況而定)生效的轉換價格乘以分數 (Y)，分子應為在該生效日期或記錄日期已發行的普通股數量。視情況而定，在實施股份重組前，及(Z)分母為緊接股份重組生效後的已發行普通股數目 ，如屬可交換或可轉換為普通股的證券派發，則包括若該等證券被交換或轉換為普通股，將會發行的普通股數目。 |
| (2) | 如果在本協議日期之後和到期日之前的任何時間，公司進行資本重組或普通股重新分類或其他變更(股份重組除外)，或公司與任何其他公司或其他實體合併、合併或安排(合併、合併或安排，但不導致已發行普通股重新分類或將普通股變更為其他證券的合併、合併、合併或安排除外)，或將公司全部或幾乎所有資產轉讓給普通股持有人有權獲得股份、其他證券或其他財產的另一家公司或其他實體(任何此類事件稱為“資本重組”)，持有人有權在其生效日期後的任何時間獲得並在行使轉換權時接受，以代替普通股和/或認股權證，而不是普通股和/或認股權證。股份認購權證或其他證券或金錢或其他財產 如在生效日期，持有人已是持有人於轉換時有權享有的普通股及/或認股權證數目的登記持有人，則該等認股權證或其他證券或金錢或其他財產將會因該等資本重組而有權收取， 其後須根據條文作出調整，與本第7.2(2)條所載儘可能相同。 |
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| (3) | 只要本票據尚未全部按照本票據條款進行轉換或以其他方式贖回，則在行使本票據相關認股權證時可發行的普通股數目及本票據相關認股權證的行使價應根據本票據附表“B” 所附認股權證表格的條款及條件作出調整，猶如持有人已是持有人於有關時間於 轉換時有權獲得的認股權證數目的登記持有人，其後須儘可能按照相同的規定作出調整，以本合同附件“B”所附的授權書形式包含的那些。 |
| (4) | 如果對第7.2節中規定的調整產生任何問題，則該問題應由公司指定的、持有人可接受的特許專業會計師事務所作出最終決定。 此類特許專業會計師應被允許查閲公司的所有必要記錄，他們的決定對公司和持有人具有約束力。 |
| 第7.3條 | 無發行零碎股份的要求。 |
在轉換時，本公司不會被要求發行零碎普通股或認股權證。如果普通股或認股權證的任何零碎權益可在轉換時交付，除第7.3節的規定外，公司應通過向持有人支付相當於(計算到最接近的整分，並將0.5美分四捨五入)相當於在 如此多的本金，包括代表資本化利息的本金的任何部分及其任何應計和未付或未資本化的本金，以滿足零碎權益，而不是交付任何零碎權益證書。可轉換為普通股及認股權證的全部普通股及認股權證均已如此轉換。
| 第7.4節 | 關於特別事項的通知。 |
本公司應以第8條規定的方式向持有人發出通知，説明其有意為第7.2節所述可能導致根據第4.1節收購的普通股或認股權證數量調整的任何事件確定記錄日期，並且，在每種情況下，通知應具體説明事件的細節、記錄日期和生效日期；但 公司只需在通知中指明在發出通知之日已確定和確定的事件詳情。該通知應在適用的記錄日期前不少於14天發出。
| 第7.5條 | 公司備存股份及持有期。 |
本公司在任何時候均須從其核準普通股中預留及 提供僅為換股目的而提供的普通股，並有條件地向持有人配發於換股時可發行的普通股數目 假設立即行使構成單位組成部分的認股權證。本公司與持有人約定，所有可如此發行的普通股將作為繳足股款和不可評估的正式和有效發行 。本説明連同(A)如果轉換在截止日期起計四個月內發生，則代表普通股的任何證書或轉換時可發行的認股權證，以及(B)如在截止日期起四個月內行使認股權證時可發行的普通股的任何證書，應附有以下 圖例(以及多倫多證券交易所、紐約證券交易所或適用證券法要求的其他圖例)：
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“除非證券法允許，否則本證券持有人不得在此之前交易本證券。[●], 2023.”
自本證書籤署之日起四個月內簽發的認股權證，應以本證書附件“B” 所附認股權證的形式註明圖例。
| 第7.6節 | 持有者不是股東。 |
本附註本身不得賦予或解釋為賦予持有人作為本公司股東的任何權利或權益，包括但不限於在第7.4節的規限下於股東大會或本公司任何其他議事程序中投票、收取通知或出席的權利，或收取股息及其他分派的權利。
第八條
控制權變更
| 第8.1條 | 控制變更事件。 |
| (1) | 在公司就控制權變更事件訂立最終文件後，公司應在合理可行的範圍內儘快通知持有人，持有人有權但無義務(I)獲得本金(包括根據第1.2節對本金進行資本化和增加的任何利息)，以及本票據項下的任何應計未付或未資本化的利息，按轉換價格將 轉換為單位(前提是本金中代表資本化利息或應計未付 或未資本化權益的任何部分只能轉換為普通股(且不能轉換為單位))，在緊接控制權變更事項完成之前生效，全部按照第4.1節規定的程序執行，或(Ii)本公司在控制權變更事項完成後按控制權事項變更贖回價格贖回本票據的全部，但不少於全部。按照第8.1條第(2)款規定的程序進行。 |
| (2) | 一旦發生控制權變更事件，公司應向持有人提出要約( “控制權變更事件贖回選項”)，通過向持有人支付相當於控制權變更事件贖回價格的金額 ，整體贖回本票據以換取現金。持有人在收到公司的要約後30天內可行使控制權變更事件贖回選擇權 。如果持有人接受，控制事件贖回選項變更的結算日期應為五(5這是)30天演練期間結束後的工作日( “控制權變更事件贖回日期”)。為免生疑問，在本票據條款的規限下，如持有人不接受 ，持有人將繼續持有票據，猶如並無控制權變更事件發生，且不損害其與票據相關的任何權利。 |
-26-
第九條
違約事件
| 第9.1條 | 違約事件。 |
發生下列事件中的任何一項，應構成本説明項下的“違約事件”：
| (a) | 本公司未能在本金到期時付款，或其任何應計和未付利息 或未資本化利息，除非該違約在持有人通知本公司後五(5)個工作日內得到補救。 |
| (b) | (I)公司在履行或遵守本附註所載的任何其他契諾、條件或義務方面失責，或(Ii)在履行或遵守任何交易文件所載的任何契諾、條件或義務方面有任何重大失責，除非在每種情況下，該等失責行為已由持有人在向公司發出通知後15天內作出補救； |
| (c) | 公司在本附註或任何其他交易文件中作出或被視為作出的任何陳述或擔保在任何重大方面均被發現為虛假或不準確(除非該等陳述或保證已因重要性或重大不利影響或有關字眼而受限制，在此情況下，如發現任何該等陳述或保證在任何方面均屬虛假或不準確，則屬違約事件)。除非導致虛假或不準確陳述的情況 能夠補救，並在持有人向公司或公司發出通知後20個工作日內得到補救 知道該虛假或不準確的陳述； |
| (d) | (I)任何金融債務在到期時或在任何適用的寬限期內未予償付；(Ii)任何金融債務由於違約事件(無論如何描述)而被宣佈在規定的到期日之前到期或以其他方式到期並應支付；(Iii)債權人因違約事件(無論如何描述)而取消或暫停對任何金融債務的任何承諾；或(Iv)任何債權人有權宣佈因違約事件(無論如何描述)而在其指定到期日之前到期應付的任何金融債務，但在每一種情況下，上述第(I)至(Iv)款所述金融債務或金融債務承諾的總額超過 總額[編輯-財務門檻](或任何其他貨幣的等值貨幣)；及 |
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| (e) | 項目完成和運營所需的任何重要採礦物業的終止或撤回，或任何項目文件的終止或取消，在這兩種情況下，對開發、項目完成或運營或其他方面都有重大不利影響，除非此類撤回或終止能夠 得到補救，並在公司實際知道或通知公司後30個工作日內得到補救 ； |
| (f) | 在本附註日期後發生重大不利影響的； |
| (g) | 公司的破產或無力償債或為其任何財產的接管人或受託人提起的法律程序是由公司提起的或針對公司提起的，但如果公司真誠地對該程序提出異議，則公司不應違約； |
| (h) | 任何執行、扣押或其他強制執行程序，無論是通過法院命令或其他方式，都可以對公司的任何物質財產和資產強制執行，但如果公司真誠地對該程序提出異議，並已獲得該程序的擱置，並已以信託形式撥出一筆令人滿意的金額 ，以便在公司未能成功反對該程序的情況下滿足索賠要求，則該公司不應違約；或 |
| (i) | 如果在轉換之前的任何時間，普通股不再在多倫多證券交易所、多倫多證券交易所、紐約證券交易所或其他公認的證券交易所掛牌交易。 |
| 第9.2節 | 違約事件的後果。 |
在公司 意識到違約事件已經發生後，公司將立即以書面形式通知持有人該違約事件的性質和程度，以及它已經或計劃就該違約事件採取的任何行動。在發生任何違約事件或任何商定的違約事件補救期限(視情況而定)較晚時，持有人可向公司發出通知，要求公司在發生違約贖回事件時贖回本票據的全部(但不少於全部)現金 價格。公司收到該通知後，違約贖回價款將立即到期並支付， 公司應立即按照持有人在上述通知中提供的指示支付違約贖回價款。在支付違約贖回價格時，本金，包括本金中代表資本化利息的任何部分及其任何應計和未支付或未資本化的利息，應被視為已全額償還， 公司不再欠下。
第十條
其他
| 第10.1條 | 棄權。 |
| (1) | 除非以書面形式並經持有人批准，否則對本附註任何條款的修訂或放棄，或對公司或任何其他人偏離該等條款的同意，均屬無效。任何修改、放棄或同意 僅在特定情況下有效，且僅適用於其提供的特定目的。 |
-28-
| (2) | 持有人未能行使或延遲行使本附註項下的任何權利，並不視為放棄該等權利；任何單一或部分行使本附註下的任何權利，亦不得妨礙任何其他或進一步行使該等權利或行使任何其他權利。 |
| 第10.2條 | 持有者可以補救違約。 |
如果公司未能作出本協議要求其作出的任何事情，則持有人可以(但沒有義務)作出該事情，公司應立即支付持有人因此而支出的所有款項，但持有人的履行不應被視為免除公司在本協議項下的任何違約。
| 第10.3條 | 通知等 |
除另有許可外，根據本説明發出的任何通知、指示或其他通信應以書面形式發出，並通過發送或通過電子郵件或其他類似形式的記錄通信發送，地址為：
| (a) | 致公司地址： |
新世界石墨公司
481路布拉薩爾
聖米歇爾聖徒，魁北克，J0K 3B
| 請注意： | 埃裏克·德索爾尼爾斯、總裁和首席執行官 | |
| 電子郵件： | [密文-聯繫信息] |
| 請注意： | 總裁副法律事務兼公司祕書何塞·加尼翁； | |
| 電子郵件： | [密文-聯繫信息] |
| (b) | 致持有人： |
三井株式會社
| 請注意： | 先進材料事業部性能材料事業部總經理 | |
| 電子郵件： | [密文-聯繫信息] |
| 請注意： | 先進材料事業部業務開發部(TKCTP)總經理 | |
| 電子郵件： | [密文-聯繫信息] |
| 請注意： | 先進材料事業部第五業務部(TKCTF)總經理 | |
| 電子郵件： | [密文-聯繫信息] |
如果(I)當面交付，且該日期是營業日，且該交付是在下午4：00之前完成的，則任何此類通信應被視為已有效且有效地發送。(蒙特利爾時間)，否則在下一個工作日，(Ii)通過電子郵件或類似的 在傳送日期後的營業日記錄的通信方式發送。任何一方均可根據前述規定隨時更改其送達地址，隨後的任何通知應按其更改後的地址發送給該締約方。
-29-
| 第10.4條 | 保密協議。 |
| (1) | 除本附註另有明確規定外，各方應對本附註保密，且除非法律或 有管轄權的任何監管機構或證券交易所的規則和規定要求或經另一方同意，否則各方不得將本附註用於本附註項下預期的活動或公開披露外，不得無理拒絕，但第10.4條的規定不適用於因違反本附註條款而成為或成為公共領域一部分的信息 。 |
| (2) | 雙方在發佈關於本説明的任何新聞稿或其他公開聲明之前將相互協商。此外，各方在發佈有關本附註的任何新聞稿或公開聲明之前，應事先徵得另一方的同意，除非法律或任何監管機構或有管轄權的證券交易所的規則和法規要求披露此類信息(“監管新聞發佈”)，而另一方不合理地拒絕同意此類新聞稿或其他公開聲明，或未及時提供此類同意。儘管有上述規定，但在實際可行的情況下，如果一方要求另一方同意發佈任何新聞稿或公開聲明，而另一方在五(5)個工作日內未對此要求作出迴應，則提出新聞稿或公開聲明的一方有權進行披露，如同它已獲得另一方的同意一樣，如果是監管新聞發佈，五(5)個工作日的期限應縮短至十二(12) 小時。 |
| (3) | 如果根據第10.4條提出了披露機密信息的許可請求，則應儘快作出答覆，且無論如何應在收到該請求後三(3)個工作日內作出答覆，否則請求方將有權在該請求中規定的有限情況下披露此類信息，如同 已經給予了此類同意一樣。 |
| 第10.5條 | 可分性。 |
如果本附註 的任何規定被任何有管轄權的法院視為無效或無效，其餘規定應保持完全有效和有效。
| 第10.6條 | 繼承人和受讓人等 |
未經另一方事先書面同意，任何一方不得通過法律實施或其他方式將本附註或本附註項下的任何權利、利益或義務 全部或部分 轉讓或轉讓，同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲， 並遵守所有適用法律。
| 第10.7條 | 治國理政。 |
本附註應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋，不考慮法律衝突原則。
-30-
| 第10.8條 | 爭議解決。 |
因本協議引起、與本協議相關或與本協議相關的任何爭議、爭議或索賠，以及因附註、三井附函協議或框架協議(本公司與持有人之間) 產生的任何爭議、爭議或索賠，包括其形成、適用性、違約、終止、有效性或可執行性，應通過 仲裁解決。仲裁應由三名仲裁員進行，並由國際商會(“ICC”)根據仲裁時有效的“國際商會仲裁規則”(“ICC規則”) 進行管理，但經本協議修改或經雙方同意的除外。仲裁地點應為美利堅合眾國紐約市，並以英語進行。儘管本協議、附註、三井附函協議或框架協議、仲裁和本仲裁協議中有任何法律選擇條款，但仲裁應受美國法典第9章(仲裁)的管轄。仲裁裁決是終局的，對各方具有約束力，雙方承諾立即執行任何裁決。對裁決的判決可由任何對裁決或對相關方或其資產擁有管轄權的法院進行。仲裁費用應由當事各方平均分擔；但是，仲裁小組有權在任何仲裁中將費用判給當事一方。
| 第10.9條 | 對應者。 |
本附註可在任何數量的副本中籤署，所有這些副本加在一起應視為構成一份相同的文書。
| 第10.10節 | 語言。 |
本説明是應雙方的明確要求以英文編寫的。Cette débenture aétérédigée e en anglaisàla Demand de Excesse des Party。
[簽名 頁面如下。]
-31-
茲證明，雙方已於上述第一次註明的日期簽署了本筆記。
| 新一代世界石墨公司。 | |||
| 發信人： | (S)Eric Desaulniers | ||
| 姓名： | 埃裏克·德索尼爾斯 | ||
| 標題： | 總裁與首席執行官 | ||
| 三井物產株式會社 | |||
| 發信人： | (S)川原勝人 | ||
| 姓名： | 川原勝人 | ||
| 標題： | 先進材料事業部總經理性能材料事業部 | ||
[簽名頁-可轉換票據 協議]
附件A
物資開採物業
[省略-商業敏感信息。]
-1-
附件B
授權書的格式
請參閲附件。
除非證券法允許 ，否則本證券的持有人以及因行使本證券而發行的任何證券的持有人不得在此之前交易該證券 [●], 2023.
以下圖例適用於S規則第902(K)條中定義的“美國人”：
根據修訂後的1933年《美國證券法》(簡稱《美國證券法》)或任何州證券法，本協議所代表的證券和行使本協議時可發行的證券沒有、也不會被註冊。本合同持有人購買該等證券以及在行使該等證券時可發行的證券，即為新世界圖形公司(“本公司”)的利益同意，此類證券可直接或間接提供、出售、質押、轉讓或以其他方式處置，僅限於(A)出售給本公司，(B)根據美國證券法規定的S規則第904條在美國境外，並遵守適用的當地法律和法規。(C)根據 根據《美國證券法》規則144A規定的登記豁免，如果賣方合理地相信是合格機構買家(如規則144A所定義)，並且是為自己的賬户或合格機構買家的賬户購買的，且向其發出的要約、銷售或轉讓通知是依據規則144A作出的，或(Ii)規則144。證券法(如果可用)，並且在每個情況下， 根據適用的州證券法或“藍天”法律，或(D)在不需要根據美國證券法或任何適用的州證券法或“藍天”法律註冊的交易中，並且，在(C)和 (D)的情況下，賣方首先以公司滿意的形式和 實質向公司提供律師意見。交付本證書 可能不構成在加拿大證券交易所結算交易時的良好交付。
除非美國證券法和適用的州證券法的登記要求獲得豁免，否則不得由 或代表美國境內的“美國人”或任何人行使這些認股權證，或為其賬户或其利益行使這些認股權證。“United States”(美國) 和“U.S.Person”(美國人)在美國證券法下的S規則中定義。
以下圖例適用於S規則第902(K)條中定義的所有非“美國人”的人員：
此處陳述的證券和行使本協議時可發行的證券尚未根據修訂後的1933年《美國證券法》(以下簡稱《美國證券法》)或任何州證券法進行註冊。除非獲得美國證券法和適用的州證券法的登記要求的豁免，否則不得由“美國人”或在美國的任何人行使這些認股權證，或為其賬户或利益行使這些認股權證。“美國”和“美國人”的定義見《美國證券法》第 S條。
- 2 -
此
授權書如未於當日或之前行使，則無效
下午5：00(蒙特利爾時間)[●],
20[●].
此 授權書可轉讓。
授權證書
證書
新世界石墨公司
[●], 202[●]
| 授權證編號[●] | [●]認股權證(“認股權證”)，每份認股權證賦予持有人經調整後收購新世界石墨公司一股普通股的權利。 |
茲證明，對於收到的價值，[●](“持有人”) 有權認購和購買[●]新世界石墨公司(“本公司”)繳足股款及不可評估的普通股(“認股權證股份”)，每股認股權證股份的行使價(定義見下文)，直至下午5：00。(蒙特利爾時間)(“到期時間”)在到期日期(定義如下)的 。
該等認股權證可於本認股權證日期後的任何時間及不時行使，直至全部或部分期滿為止。除非另有説明，否則本文中提及的所有美元金額 均為美國的合法貨幣。
獨奏會
| 1. | 釋義 |
在本認股權證中，除非上下文 另有要求，否則在本認股權證中使用但未另外定義的大寫術語應具有以下含義：
| (a) | “營業日”指一年中的任何一天：(I)星期六、星期日或魁北克省蒙特利爾的法定假日除外，以及(Ii)TSXV營業的日子； |
| (b) | “普通股”是指公司股本中的普通股； |
| (c) | “當前市場價格”是指在任何給定日期，截至相關日期前三個交易日的20個交易日內多倫多證券交易所(或如果普通股沒有在多倫多證券交易所、紐約證券交易所或其他證券交易所上市交易，或普通股可能上市或報價的場外交易市場)的成交量加權平均價格。 |
| (d) | “行使價”指每股認股權證5.70美元，可根據第5節的規定進行調整； |
| (e) | “到期日”指[●], 20[●]; |
- 3 -
| (f) | “紐約證券交易所”指紐約證券交易所； |
| (g) | “條例S”指根據美國證券法頒佈的條例S； |
| (h) | “交易日”是指不少於一塊板的普通股在多倫多證券交易所交易的一天(或者，如果普通股沒有在多倫多證券交易所、紐約證券交易所或普通股可以上市或報價的其他證券交易所或場外交易市場掛牌交易)； |
| (i) | “多倫多證券交易所”係指多倫多證券交易所創業板。 |
| (j) | “美國人”係指規則S第902(K)條中定義的“美國人”； |
| (k) | “美國證券法”指經修訂的1933年美國證券法； |
| (l) | “美利堅合眾國”係指S條例第902(L)條中所界定的“美利堅合眾國”；以及 |
| (m) | “授權書”是指代表授權書的這份證書。 |
| 2. | 行使認股權證。 |
| (a) | 持有人可不時全權酌情決定全部或部分行使認股權證 ，方法是於到期日屆滿前，向本公司於魁北克省蒙特利爾的主要辦事處遞交一份以附表“A”所附格式的行使認股權證書面通知(“行使表格”)，列明當時行使認股權證的認股權證股份數目 ，並連同當時購買的認股權證股份的全數買入價及本認股權證的正本一併支付。持有人有權酌情支付以美元或加元購買的認股權證股票的購買價格，雙方同意，如果購買 價格是以加元支付的，匯率應使用加拿大銀行在交付行權表格前的最後一個營業日公佈的收盤價確定。如果持有人在有效期屆滿前認購和購買的認股權證股票數量少於根據本認股權證證書有權認購和購買的全部數量，公司 應以與本認股權證證書相同的形式向持有人發出新的證書，並進行適當的更改，該證書將通過快遞交付給持有人，同時通過快遞向持有人交付代表行使時收購的認股權證股票或其他 所有權證據的證書。 |
| (b) | 持股人正式行使認股權證後，認購的認股權證股份將被視為 已發行的繳足股款及非評估股份，而將獲發行該等認股權證股份的人士應被視為在行使該等認股權證當日已成為該等認股權證股份的記錄持有人，除非本公司的轉讓賬簿於該日結束。在此情況下，認購的認股權證股份將被視為已發行，而該人士應被視為於該等轉讓賬簿重新開立當日已成為該等認股權證股份的記錄持有人，而該等認股權證股份將按行使當日有效的行使價發行。 |
| (c) | 儘管持有人已部分行使該等認股權證，但該等認股權證可於全部或任何部分認股權證股份於到期日前的任何 時間(及不時)行使，而該等股份在該時間之前並未 向持有人發行。 |
- 4 -
| (d) | 本公司應盡其合理的最大努力，將證明認購認股權證股票數量的證書或其他電子形式，由 信使或通過電子郵件，按行使通知中指定的地址，以其名義發行該等認股權證股票的人(如行使表格中所規定)送達。此後五(5)個工作日內 。 |
| (e) | 在符合本協議條款的前提下，本證書可轉讓， 但須遵守本協議附件B所附轉讓表格(“轉讓表格”)中規定的條款。除非本認股權證隨附一份正式簽署的轉讓表格或公司可能不時規定的格式的其他轉讓文書，以及本公司可能要求的每個背書、籤立和授權以及其他事項的真實性的證據，否則本認股權證的轉讓無效。 並交付給公司。如果公司法律顧問認為轉讓會導致違反任何適用的證券法律，則不得轉讓本認股權證。在符合上述規定的情況下，公司應在實際可行的情況下，在公司收到本授權證和轉讓表格後五(5)個工作日內簽發並郵寄。登記在受讓人名下或受讓人可能指示的新的認股權證(包括或不帶有公司確定的傳奇) ，並應按照指示採取所有其他必要的 行動以實現轉讓。 |
| (f) | 在行使認股權證時可發行的認股權證和認股權證股份 沒有也不會根據美國證券法註冊。 |
| (g) | 如果本認股權證包括描述美國證券法或州證券法施加的轉讓限制的圖例，則只有在以下情況下，才可提供、出售、質押或以其他方式轉讓本認股權證：(A)出售給公司；(B)根據S規則第904條並符合適用的 當地法律法規，在美國境外進行銷售；(C)(I)出售是根據《美國證券法》第144A條規定的豁免註冊進行的，如果有的話，持有人合理地 相信是上述規則第144A條所指的“合格機構買家”的人 為其自己的賬户或合格機構買家的賬户購買，並向 發出要約、出售或轉讓是依據規則第144A條作出通知的人，和 根據適用的州證券法或(Ii)根據美國證券法下的第144條 進行出售(如果有)，並根據適用的州證券或“藍天”法律進行；或(D)出售的交易(上文第(A)、(B)或(C)項所述的交易除外)不需要根據美國證券法或任何適用的州證券或管理此類證券的發售和銷售的“藍天”法律進行登記；而且，關於要約，出售, 根據上述(C)或(D)項(如果適用證券的任何轉讓代理提出要求，則為上述(B)項)作出的質押、轉讓或其他處置，持有人在出售前已向公司提供律師的意見，該意見在形式和實質上應合理地令公司滿意，並應確認此類交易符合美國證券法的登記要求，所有適用的“藍天”或州證券法或其豁免。 如果律師 認為本證書所代表的權證轉讓會導致違反任何適用的證券法，則不得將本證書所代表的權證轉讓給本公司。 |
- 5 -
| (h) | 本認股權證不得由 行使，也不得為其賬户或利益而行使。美國人或在美國的人，除非(A)美國證券法和所有適用的州證券法的註冊要求對本協議的持有人有豁免，或者行使時可發行的普通股不受美國證券法和所有適用的州證券法的註冊要求的約束。。《證券法》，且持有人已以令公司滿意的形式和 實質內容提供律師意見，以達到上述效果或根據公司的選擇(如適用)，公司滿意的其他豁免證據；或(B)持有人是符合美國證券法規定的規則D規則501(A)中規定的一項或多項標準的“認可投資者”，它已向公司交付了美國認可的投資者證書，其形式和實質令公司合理滿意，涉及認股權證的行使和陳述，其中持有人作出的保證書和契諾在行使認股權證之日是真實和正確的 ，並向本公司表明。 |
| (i) | 以下規定適用於 不是美國人且不在美國的權證和認股權證的持有者： |
| (i) | 在行使認股權證時可發行的認股權證和認股權證股份 須受四十(40)天的“分銷合規期間”(如S規則所界定的“分銷合規期間”)的限制， 而認股權證或認股權證股份不得發售或出售，在分銷合規期 到期之前，除非(A)根據規則S的規則903或904 ；(B)根據美國證券法的有效註冊聲明；或(C)根據美國證券法註冊要求的可用豁免，並在律師向公司提交合理滿意的意見後。 |
| 3. | 持有人在權證行使前的權利 |
在全部或部分認股權證獲行使，並已就由此購買的認股權證股份支付款項前，持有人將不享有任何作為股東的權利。
| 4. | 對行使可發行證券的數量或種類的調整 |
| (a) | 如果在到期時間之前的任何時間發生以下情況： |
| (i) | 對普通股或普通股重組以外的任何其他資本重組進行重新分類或重新指定(定義如下)；或 |
| (Ii) | 公司與任何其他公司或實體或與任何其他公司或實體的合併、合併或合併，或與任何其他公司或實體達成的導致註銷的安排，普通股的重新分類或重新指定 或普通股變更或轉換為其他股票或證券，或普通股持有人有權接受其他公司或實體的股票或其他證券，或將公司的全部或幾乎所有資產轉讓給普通股持有人有權獲得股份、其他證券或其他財產的另一公司或實體，或受控的公司(指《所得税法》 (Canada)) by another corporation or entity; |
(任何此等事件在此稱為“資本重組”)，則在資本重組生效之日起及其後的任何時間，行使認購權證股份權利的持有人有權在行使認股權證股份時收取及接受相同的總代價，以代替其在行使認股權證時有權收取的認股權證股份數目，以及在下列情況下持有人有權在資本重組時收取的股份或其他證券或財產的種類及總數：持有人一直是其於行使認股權證時有權收取的認股權證股份數目 的登記持有人。
- 6 -
| (b) | 如因任何資本重組而有需要，在適用本條規定時，應對持有人的權利和此後的利益作出適當的調整，以使本節規定的規定此後在合理可行的情況下儘可能適用於 此後可於認股權證行使時發行及交割的任何股份或其他證券或財產。 |
| (c) | 如果在本合同日期之後和到期日之前的任何時間，根據第5節的規定對行權價格進行任何調整或重新調整，則隨後行使認股權證時可發行的認股權證股票數量應同時進行 調整或重新調整(視情況而定)。將於緊接該等調整或重新調整前行使認股權證時可發行的認股權證股份數目乘以一個分數，該分數為調整或重新調整行使價所採用的分數的倒數。 |
| 5. | 行權價格的調整 |
| (a) | 如果在有效期屆滿前的任何時間，公司應： |
| (i) | 將已發行的普通股細分、重新分割或變更為更多數量的普通股； |
| (Ii) | 將已發行的普通股減持、合併或合併為較少數量的股份；或 |
| (Iii) | 確定向所有或幾乎所有普通股或可交換或可轉換為普通股的證券的持有人發行或分發的記錄日期 (本認股權證第5(C)款所指的分發除外) ； |
(任何此類事件在本文中稱為“普通股重組”)，則應調整行權價格，並在為確定普通股重組的目的而確定普通股持有人的生效日期或記錄日期之後立即生效，方法是將緊接該生效日期或記錄日期之前生效的行權價格乘以以下分數：
| A. | 分子應為該生效日期或記錄日生效前已發行的普通股數量； |
| B. | 分母應為緊隨普通股重組生效後已發行的普通股數量，包括但不限於可交換為 或可轉換為普通股的證券的分配。本應發行的普通股數量 如果此類證券在該日期被交換或轉換為普通股。 |
如因本公司就可交換或可轉換為普通股的證券分銷 的記錄日期而導致根據本款(A)對行使價作出任何調整，則行使價應在任何有關的行使價交換或轉換權屆滿後立即重新調整，行使價屆時將根據實際發行的普通股數目及到期後可根據該等可交換或可轉換證券繼續發行的數目而重新調整。
- 7 -
| (b) | 如果在到期時間之前的任何時間，公司應確定向所有或基本上所有普通股權利、期權或認股權證持有人發行該等權利、期權或認股權證的記錄日期，在此類發行的記錄日期後不超過45 天的期限內(此處稱為“配股期限”)， 以每股價格認購或購買普通股或可交換或可轉換為普通股的證券 持有人(或，如果可交換或可轉換為普通股的證券(按每股交換或轉換價格)低於記錄日期普通股當前市場價格的95%(本文中的任何此類事件稱為“配股 發售”)，應對行權價格進行調整，在記錄日後立即生效。 通過將在該日期生效的行權價格乘以以下分數確定的價格： |
| (i) | 分子應 為以下各項的總和： |
| A. | 在配股發行記錄日期 發行的普通股數量；以及 | |
| B. | 除法通過除法確定的數字： |
| (I) | 以下任一項： |
| (x) | 在配股期間行使配股權利、認股權證或期權時發行的普通股數量與該等普通股的發行價格的乘積；或 |
| (y) | 所提供證券的交換或轉換價格與根據配股發行所提供的證券可交換或可轉換的普通股數量的乘積， |
視屬何情況而定，由：
| (Ii) | 配股記錄日普通股的當前市場價格；以及 |
| (Ii) | 分母應為在該記錄日期發行的普通股數量與根據該配股發行發行的普通股數量的總和(或如此發行的證券可被交換或轉換成的普通股數量)。 |
根據本款(B)項所指權利、期權或認股權證的條款，每股普通股有多於一種購買、轉換或交換價格的，認購或購買的額外普通股總數的合計價格，或如此提供的可轉換證券的合計轉換或交換價格，應根據每股普通股的最低購買、轉換或交換價格(視情況而定)計算。就任何該等計算而言，由本公司或本公司任何附屬公司擁有或持有的任何普通股應被視為非已發行普通股。如果行權價格因本公司確定記錄日期或分配本款(B)所指的權利、期權或認股權證而根據本款(B)進行任何調整，則行權價格應在行權價格的任何相關交換、轉換或行權權到期後立即重新調整，行權價格隨後將根據 實際發行的普通股數量和到期後仍可發行的普通股數量而生效。
| (c) | 如果在到期時間之前的任何時間，公司應確定向所有或基本上所有普通股的持有者發行或分配的記錄日期： |
| (i) | 公司的普通股或其他證券，包括但不限於收購普通股或可交換或可轉換為公司普通股的證券或公司的任何財產或資產的權利、期權或認股權證(權利除外，普通股持有人 有權在此類發行的記錄日期後不超過45天內到期的期權或認股權證，以至少95%的價格認購或購買普通股(如果證券在交易所可交換或可轉換為普通股，則為 ，或在該等證券發行之日為每股轉換價格) 普通股在該記錄日期的當時市場價格)，幷包括但不限於負債的證據；或 |
- 8 -
| (Ii) | 任何財產或其他資產，包括但不限於現金、 |
如果此類發行或分派不構成配股或普通股重組(任何此類發行或分派在此稱為“特別分派”)，則行權價格應進行調整，在為特別分派確定普通股持有人 的記錄日期後立即生效，調整後的價格為在特別分派記錄日期生效的 中的行權價格乘以以下分數確定的價格：
| A. | 分子應為 以下各項之差： |
| (I) | 登記日已發行普通股數量與登記日普通股當時市價的乘積。 |
| (Ii) | 公司董事會以合理行動確定的普通股持有人的公允市場價值，以及在特別分配中發行或分配的證券、權利、期權、認股權證、債務證明或其他資產。 |
| B. | 分母為記錄日已發行普通股數量與記錄日普通股當時市價的乘積。 |
由本公司或任何附屬公司擁有或持有的任何普通股，就上述計算而言，應視為非已發行普通股。如因本公司就本款所指的可交換或可轉換證券或權利、期權或認股權證的分銷確定了一個創紀錄的日期而導致根據本款(C)項對行使價作出任何調整，則行使價應在任何有關的交換、轉換或行權權到期後立即重新調整。 行使價如根據緊接到期後根據該等可交換或可轉換證券的發行及剩餘可發行的普通股數目而釐定，則行使價將會生效。
| 6. | 調整規則 |
| (a) | 除第6條其他條款另有規定外，根據第4條或第5條所作的任何調整均為累積性調整，並應在上述任何一節中提及的任何事件發生時陸續進行。 |
| (b) | 在任何情況下，如果調整應在本文所指事件的記錄日期之後立即生效，則公司可推遲至該事件發生： |
| (i) | 由於該事件所需的調整，在該記錄日期之後和該事件發生之前，可在該認股權證行使時向持有人發行額外認股權證股份；及 |
| (Ii) | 在該認股權證行使後及該事件之前，向持有人交付就該等額外認股權證股份聲明的任何分派 ， |
- 9 -
然而，公司 應向持有人交付一份適當的文書，證明持有人有權在需要進行調整的事件發生時，調整行使價或行使認股權證時可發行的認股權證股份數目，以及 就行使認股權證時可發行的任何此等額外認股權證股份所宣佈的分派。
| (c) | 不需要調整行權價，除非調整將導致當時有效的行權價至少變化1%，且不得調整在行使認股權證時可發行的認股權證股份數量，除非這將導致 至少百分之一的認股權證股份變化，然而，如果不是本款(C)的規定，本應進行的任何調整都應結轉，並在隨後的任何調整中予以考慮。 |
| (d) | 如果持有人有權以相同的條款參與該活動(須受TSXV接受)，則不得就第4節或 第5節所述的任何事件調整行使價格或在行使認股權證時可發行的證券的數量或種類 作必要的變通猶如持有人在該事件的生效日期或記錄日期(視屬何情況而定)之前或當日行使認股權證。 |
| (e) | 如果公司為使股東有權獲得任何股息或分派或任何認購或購買權利而設定一個確定股東的記錄日期，並且在向該等股東分派任何該等股息、分派或認購或購買權利之前及之後，應合法地放棄支付或交付該等股息的計劃， 分派或認購或購買權時，不需因設定 該記錄日期而調整行使該等認股權證時可發行的認股權證股份數目或行使價。 |
| (f) | 如本公司董事未就包括普通股重組、配股或特別分派的股息或其他分派確定一個記錄日期，則本公司應視為已將該事件的生效日期定為該事件的記錄日期。 |
| (g) | 無論根據第(Br)4及第(5)節的調整或任何其他情況，本公司將無責任於任何行使或部分行使認股權證時發行任何零碎的認股權證股份。如認股權證股份的任何零碎權益於認股權證行使或部分行使時可發行，則可發行的認股權證股份數目須調低至最接近的整數，但本條第5(G)節的規定除外。 |
| (h) | 如果在第4或5節規定的調整方面出現任何問題，該問題應由公司指定的信譽良好的特許會計師事務所最終決定，該會計師事務所的會計師可以是公司的審計師。該等會計師應可查閲本公司所有必要的記錄，而該決定對本公司及持有人均具約束力。 |
| 7. | 在要求調整的訴訟之前的訴訟 |
| (a) | 作為採取任何需要根據第4或5條進行調整的行動的先決條件，公司應採取或促使採取公司律師認為必要的所有行動，以便持有人在行使認股權證時有權獲得，根據本法規定提供的股份或其他證券或財產。 |
| (b) | 根據本認股權證對行使價或可購買認股權證股份數目的調整 可能須事先獲得TSXV的批准。 |
- 10 -
| 8. | 告示 |
本公司將於任何記錄 日期或生效日期(視屬何情況而定)前至少二十一(21)日，就任何需要或可能需要調整持有人根據本認股權證所擁有的任何權利，包括行使價及根據本認股權證可購買的認股權證股份數目的任何事項，向持有人交付本公司證書，指明該事件的詳情及(如可確定)所需調整及該等調整的計算方法。如果作出了當時無法確定的任何調整，公司將在該調整可確定後立即向持有人提交一份提供該調整計算的證書， 至持有人的註冊地址。本公司承諾 並同意認股權證股份過户登記簿及股份轉讓賬簿將會公開，本公司不會在該二十一(21)天期間採取任何可能剝奪持有人行使本認股權證 證書所載認購權的行動。
| 9. | 更換 |
在收到令 公司滿意的本認股權證遺失、被盜、銷燬或毀損的證據後，如果公司提出要求，在交付公司滿意的賠償保證金後(或在損壞的情況下，在交出本認股權證時)， 公司將向持有人簽發一份補發證書(包含與本認股權證相同的條款和條件)。
| 10. | 聖約 |
本公司與持有人約定，只要本認股權證項下本公司的任何義務仍未履行：
| (a) | 它將維護和保持其公司的存在、權利和特權， 並在需要此類資格的每個司法管轄區內獲得並保持良好的公司資格； |
| (b) | 它將使在行使認股權證時不時認購和支付的代表認股權證股票的證書或其他證據 按照本協議的條件正式發行和交付； |
| (c) | 所有認股權證股票應在認股權證行權並支付行使價後發行，應為全額繳足且不應評估的股份； |
| (d) | 它將保留並保持足夠數量的認股權證股份 ，以使其能夠履行其在行使認股權證時發行認股權證股份的義務。 |
| (e) | 它將盡一切合理努力保持其在加拿大各省的“報告發行人”或同等地位，且不違反適用證券法的任何要求。 |
| (f) | 將盡一切合理努力確保普通股 繼續在多倫多證券交易所或多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市 |
| (g) | 除法律另有規定外，本公司不會結清轉讓賬簿或採取任何其他行動，剝奪持有人在發出第8條所要求的通知後二十一(21)天內根據認股權證行使認購權證股份權利的機會，或不適當地限制該機會； |
| (h) | 它將提交證券法律可能要求的表格和文件， 與本認股權證相關的法律和本協議下的預期交易；以及 |
| (i) | 它將按照本授權書的規定，很好地、真實地履行和執行它要做的所有行為或事情。 |
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| 11. | 申述及保證 |
本公司向持有人聲明並保證：
| (a) | 它已根據其管轄範圍的法律正式註冊並有效存在 ，並且在本文件發佈之日在所有重要的公司文件中都是最新的，並且在加拿大法律下具有良好的信譽。 |
| (b) | 它擁有所有必要的公司權力、授權和能力，可以將 納入本認股權證證書，並履行其義務和完成本證書項下設想的交易，包括在行使認股權證時發行認股權證股票。該公司及其各附屬公司擁有所有必要的法人權力和授權，並具有適當的資格，並持有 所有證書、授權、許可證和許可證，以經營其目前開展的業務，並擁有其財產和資產； |
| (c) | 公司簽署和交付本認股權證，以及公司履行本證書項下的義務，不會(或不會與發出通知、時間流逝或兩者兼而有之)與以下各項衝突或導致違反：(I)其構成文件，(Ii)任何適用法律，(Iii)它是當事一方的任何協議或文書，或它受其約束或其任何財產或資產受約束的任何協議或文書，或(Iv)對它有約束力的任何判決、強制令、裁定或裁決； |
| (d) | 它已獲得創建和發行認股權證以及履行與認股權證有關的義務所需的所有公司授權，並規定僅在公司收到行使價的情況下，發行認股權證股份，當發行時，將作為全額繳足和不可評估的 股票發行； |
| (e) | 已獲得發行認股權證所需或適宜的所有監管批准(包括但不限於多倫多證券交易所和紐約證券交易所的批准)，向持有人發行的認股權證和認股權證股票發行後，將在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市和掛牌交易；以及 |
| (f) | 本授權書是公司的一項有效且可強制執行的義務，可根據本授權書的規定強制執行。 |
| 12. | 時間的本質 |
時間以本保證書的實質為準。
| 13. | 治國理政法 |
本授權書應受 管轄，並根據紐約州的法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。
- 12 -
| 14. | 爭議解決 |
因本協議而引起、與本協議有關或與本協議相關的任何爭議、爭議或索賠，以及因票據、三井附函協議或框架協議(本公司與持有人之間)(在每種情況下，均由持有人與公司之間於2022年10月19日訂立的可轉換票據認購協議(“認購協議”)及認購協議所界定)而引起、有關或與之相關的任何爭議、爭議或申索。包括其形成、適用、違反、終止、有效性或可執行性，應通過仲裁解決。仲裁應由三名仲裁員進行，並由國際商會(“ICC”)根據仲裁時有效的“國際商會仲裁規則”(“ICC規則”) 進行管理，除非這些規則在本協議中可能被修改或經雙方當事人同意。仲裁地點應為美國紐約市，並以英語進行。儘管本認股權證、認購協議、附註、三井附函協議和框架協議、仲裁和本仲裁協議中有任何法律選擇條款，但應受美國法典第9章(仲裁)的管轄。仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力，雙方承諾立即執行裁決。裁決可由對裁決或相關當事人或其資產擁有管轄權的任何法院作出。仲裁費用應由雙方平分；但, 仲裁小組應有權在任何仲裁中將費用判給勝訴方。
| 15. | 標題 |
將本認股權證分成 節和插入標題僅為方便參考，不應影響本認股權證的構建或解釋 。本認股權證中的章節標題並非對其所指文本的完整或準確描述，不應被視為本認股權證的一部分。
| 16. | 人數和性別 |
在本授權證中，單數單詞(包括但不限於定義的術語)包括複數，反之亦然，同一性別的單詞包括所有性別。
| 17. | 貨幣 |
除非另有特別説明，否則本授權書中提及的所有 美元均為美元。
| 18. | 無效性 |
如果本認股權證的任何條款 被具有管轄權的法院判定無效或無法執行，且不再提起上訴或受理進一步上訴，則該 條款應被視為從此中斷，本認股權證的其餘條款不受此影響 ，並保持有效和可執行。
| 19. | 修正案 |
本認股權證只能通過公司和持有人簽署的書面協議進行修改、補充或以其他方式修改。
- 13 -
| 20. | 進一步保證 |
公司應採取行動，並應 簽署該等文件，並將在其權力範圍內採取行動並簽署其他文件，以充分實施本認股權證的規定。
| 21. | 持有期、傳説和轉售限制 |
| (a) | 如果 任何認股權證是在以下時間之前行使的[●]， 2023，根據該行使而發行的代表認股權證股票的證書或其他所有權證據 應註明以下圖例： |
“除非證券法允許，本證券持有人不得在此之前交易該證券[●], 2023.”
| (b) | 如果任何認股權證在美國或由或代表美國人或為美國人的賬户或利益行使，則代表根據該行使而發行的認股權證股票的證書或其他所有權證據應帶有以下 圖例： |
此處代表的證券 沒有也不會根據修訂後的1933年《美國證券法》(以下簡稱《美國證券法》)或任何州證券法進行註冊。持有人購買該等證券，即表示同意為新世界石墨公司(“本公司”)的利益而提供、出售、質押、轉讓或以其他方式處置該等證券，只可直接或間接地(A)提供、出售、質押、轉讓或以其他方式處置，(B)根據美國證券法下的S規則第904條 並遵守適用的當地法律和法規，(C)根據(I)根據美國證券法第144A條規定的註冊豁免， 賣方合理地相信是合格機構買家(定義見第144A條)的人代其自己或為合格機構買家的賬户購買，並收到有關要約、出售或轉讓的通知，該要約、出售或轉讓是依據該第144A條作出的，或(Ii)美國第144條。證券法(如果可用)，並且在每個情況下， 根據適用的州證券法或“藍天”法律，或(D)在不需要根據美國證券法或任何適用的州證券法或“藍天”法律註冊的交易中，並且，在(C)和 (D)的情況下，賣方首先以公司滿意的形式和 實質向公司提供律師意見。交付本證書 可能不構成在加拿大證券交易所結算交易時的良好交付。
| (i) | 此外，持有人瞭解並 承認，在認股權證股票不再是根據美國證券法第144(A)(3)條規定的受限證券 之前，不得直接或間接提供、出售或以其他方式轉讓認股權證股票，在美國 或收件人，或為美國人的帳户或利益，且不會將任何 認股權證股份存放於cede&co.或其任何繼承人，並將使代表其持有認股權證股份的任何 代名人遵守前述轉售及 轉讓限制。此外，如果認股權證是在美國或 由或代表美國人，或為美國人的賬户或利益而行使的，行使該等認股權證的持有人將被視為已向本公司表示，該持有人已實施 適當的內部控制和程序，以確保認股權證股票在其記錄中被適當地識別為美國法律下的受限證券。受本協議規定的轉售和轉讓限制的證券法； |
- 14 -
| (Ii) | 但如果認股權證或認股權證 股票按照S規則第904條的要求和當地法律法規在美國以外的地方出售，則可通過向公司的登記和轉讓代理提供一份聲明來刪除圖例。大體上以本合同附表“C”規定的形式(或公司可能不時規定的其他形式)，連同公司或其轉讓代理可能要求的其他證據，包括但不限於，律師的意見令公司合理滿意，大意是無需根據美國證券法或任何適用的州證券或“藍天”法律註冊即可完成轉讓和刪除圖例；和 |
| (Iii) | 此外，如果根據(C)或(D)條款出售認股權證或認股權證股票，則可通過向公司的登記和轉讓代理交付公司合理滿意的大律師意見來刪除圖例。根據美國證券法或任何適用的州證券或“藍天”法律的適用要求，不再需要此類圖例 。 |
| 22. | 繼任者和分配 |
在遵守所有適用證券 法律以及多倫多證券交易所和紐約證券交易所的規則和法規的情況下，持有者可根據第2(G)款將本認股權證證書和本認股權證證書所證明的權利轉讓或轉讓給第三方。
本認股權證應符合公司、持有人及其繼承人的利益，並對其具有約束力。在本認股權證中，凡提及任何法人團體的“繼承人”，應理解為包括但不限於：
| (a) | 該法人團體或其任何繼承人是其中一間合併或合併的法團的任何合併或其他法團； |
| (b) | 因法院批准的任何安排而產生的任何法團，而該法人團體或其任何繼承人是該安排的一方； |
| (c) | 因該法人團體或其任何繼承人根據另一司法管轄區的法律繼續存在而產生的任何法人團體；及 |
| (d) | 第(A)、(B)或(C)款所述公司的任何繼承人(如上所述確定，或在任何其他司法管轄區法律下的任何類似或類似的程序中)。 |
- 15 -
| 23. | 一天不是營業日 |
如果本協議規定需要採取任何行動的任何日期或之前不是營業日，則應要求在隨後的下一個營業日(即營業日)所需的 時間或之前採取行動。
| 24. | 簽名和電子副本 |
本證書可通過數字方式或其他電子方式簽署，應視為原件，並應視為與帶有原始簽名的證書具有相同的法律效力和效力。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸傳輸的本認股權證的簽名副本應被視為與交付最初簽署的本認股權證副本具有相同的法律效力和有效性， 前提是如果本認股權證帶有上述數字或電子簽名，並且公司正在根據第24條通過電子傳輸交付本認股權證，則本公司向持有人表示， 電子傳輸的認股權證是本公司向持有人頒發的唯一簽署的副本。
[故意留空]
- 16 -
茲證明公司已安排由其正式授權的人員於[●], 2022.
| 新世界石墨公司。 | ||
| PER： | ||
| 姓名：埃裏克·德索爾尼爾斯 | ||
| 職務：總裁和首席執行官 | ||
| PER： | ||
| 姓名：查爾斯-奧利維爾·塔特 | ||
| 職位：首席財務官 | ||
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附表“A”
認股權證行使表
| 致： | 新世界石墨公司。( “公司”) |
根據日期為#年的授權證的規定[●]， 2022下文簽署人與公司之間(“認股權證”)，下文簽署人在此行使 認股權證，如下所示：
| 購買的認股權證股份數量 | 行使 價格/股 | 總價 | ||
| 美元 | 美元 |
此處使用但未另外定義的大寫術語應具有授權證書中此類術語的含義。
關於授權證書的行使，簽署如下：(請勾選適用的方框)：
¨ A. 簽署人特此證明：(A)在行使時，它不是美國人或在美國的人，(B)沒有在美國境內簽署或交付本認股權證行使表，(C)它 沒有由美國人或美國境內的人或代表其或為其利益行使本認股權證證書所代表的任何認股權證；以及(D)該公司在所有其他方面均已遵守S規例的條款或美國證券交易委員會有效的任何後續規則或規例；
¨ B. 以下籤署持有人在此證明，其為符合美國證券法下D條例規則501(A)中所載一項或多項標準的“認可投資者”，已就行使認股權證向本公司交付美國認可投資者證書，其形式及內容令本公司合理滿意，而持有人在該證書中所作的陳述、擔保及契諾於行使認股權證當日真實無誤，並向本公司作出如上所述；或
2
¨ C. 下列簽署持有人以合理的形式和實質提交美國法律顧問的書面意見，令本公司滿意，大意是在行使本協議時交付的認股權證股票已根據美國證券法和所有適用的州證券法登記，或以其他方式獲得豁免登記。
備註：
| 1. | 認股權證股票將不會登記或 交付到美國的地址，除非上面的B或C框被選中，並在下面簽字， 行使，將被視為已聲明並保證其將遵守擔保證書第20節中規定的轉售和轉讓限制。 |
| 2. | 如果選中上述框B，則 鼓勵持有者提前與公司協商，以確定與此活動相關而提交的美國認可投資者證書是否符合公司的格式和內容。 |
| 3. | 如果選中上述方框C，則鼓勵持有人提前與公司協商，以確定提交的與行使有關的法律意見在形式和實質上是否會令公司合理滿意 。 |
為支付正在行使的那部分認股權證的費用，下列簽署人附上保兑支票或銀行匯票[美國]/[加拿大人] 應向公司支付的貨幣金額為[美國/CDN]$ [●][， 代表根據本協議購買的認股權證股票的加拿大等值收購價，根據認股權證證書的條款確定].
以下籤署人指示發行認股權證 股份如下：
| 完整的 中的名稱 | 地址 | 第
個 認股權證 |
本練習後頒發的代表 認股權證股票的認股權證證書應使用以下指定的名稱，如果已發行，認股權證證書將按下列地址轉發給 簽署人：
| 姓名： | |
| 地址： |
3
如果認股權證行權表顯示 認股權證股票將發行給認股權證證書註冊持有人以外的一人或多人，則必須由加拿大特許銀行或在 經批准的簽名擔保計劃中擁有成員資格的擔保機構擔保在本認股權證行使表上簽名。擔保人必須加蓋“保證簽字”字樣的印章。
[簽名頁面如下。]
Dated this___________________________ day of ________________, 20___
Signature of Holder guaranteed by: _______________________________________________________
| 徽章簽名保證章： | |
| 持有人簽名 | |
| 持有人姓名 | |
| 獲授權代表姓名 | |
| 持有人地址 |
附表“B”
轉讓表
對於收到的價值 ，以下籤署人(“轉讓人”)特此出售、轉讓並轉讓給 (“受讓人”)(包括受讓人的名稱和地址)_並在此不可撤銷地指定本公司的公司祕書 為以下簽字人的代理人，轉讓本公司保存的賬簿上的上述證券，並具有完全的替代權。
此處未定義的大寫術語具有所附的日期為2022年的授權書(“授權書”)中所述的 含義。
DATED this _______ day of ___________________, 20___.
| 轉讓方簽字擔保 由： | |
如果認股權證包括説明美國證券法或州證券法施加的轉讓限制的圖例 ，則以下籤署人在此聲明、 認股權證並證明(必須勾選以下一項(僅限))：
A.僅向本公司進行轉讓；
B. 根據S規則第904條並符合所有適用的當地證券法律和法規，在美國境外進行轉移；
？根據(I)美國證券法下的第144條 或(Ii)美國證券法下的第144A條規定的美國證券法的註冊要求豁免進行轉讓，並且在這兩種情況下均符合所有適用的州證券法；或
D.在不需要根據美國證券法或任何適用的州證券法進行登記的其他交易中進行轉讓；
2
備註：
| 1. | 如果是根據方框B進行的轉讓，公司應首先收到授權證證書附表“C”所列格式為 的已籤立聲明。 |
| 2. | 如果是根據方框C或方框D進行的轉讓，公司應首先收到格式為 的律師意見和公司對此表示合理滿意的實質內容。 |
| 3. | 如果勾選上述方框C或方框D，則鼓勵持有人 事先與公司協商，以確定提交的與行使有關的法律意見的形式和實質是否會令公司合理地 滿意。 |
| 4. | 除非選中上述框C或框D中的任何一個，否則不會將證書註冊或 發送到美國的地址。 |
| 5. | 如果在美國境內向美國人或在美國的人轉賬，或為美國人的賬户或利益轉賬，則代表認股權證的證書將註明美國限制性 圖例。 |
徽章簽名保證 郵票
| 轉讓人簽署 | |
| 轉讓人姓名或名稱 | |
| 獲授權代表姓名 | |
| 轉讓人地址 |
3
不言而喻，公司可能需要 其他必要的證據來核實前述內容。
DATED this _______ day of ___________________, 20___.
| 轉讓人簽署 | |
| 轉讓人姓名或名稱 | |
| 獲授權代表姓名 | |
| 轉讓人地址 |
注：
轉讓方的簽名必須與本授權書表面所寫的名稱相符，不得有任何更改。
附表 “C”
移除美國圖例的聲明格式
| 致： | 新世界石墨公司。 |
| 和收件人： | Nouveau Monde Graphite Inc.證券註冊商和轉讓代理。 |
簽名人(A)確認 與本聲明有關的新世界石墨公司(“該公司”)的證券的出售是依據S規則第904條根據1933年美國證券法，經修訂(美國證券法)和(B)證明(1)以下籤署人不是美國證券法規則405 中定義的公司的“關聯公司”(任何高級人員或董事的關聯公司除外)， 是“分銷商”或“分銷商”的關聯公司，(2)此類證券的要約 不是向美國的個人提出的，並且(A)在發出買單時，買方在美國境外，或者賣方和代表賣方行事的任何人合理地相信買方在美國境外，或者(B)交易是在或通過“指定離岸證券市場”(根據美國證券法下的S規則第902條的定義)的設施執行的，賣方和代表賣方行事的任何人都不知道 交易是與美國買方預先安排的，(3)賣方或賣方的任何附屬公司或 代表賣方行事的任何人都沒有或將在美國從事任何與此類證券的提供和銷售有關的“定向銷售努力”，(4)出售是真誠的，而不是為了“沖銷”轉售的目的 因為證券是美國證券法規則144(A)(3)中所述的“受限證券”而施加的限制，(5)賣方不打算將依據美國證券法第904條出售的此類證券替換為可替代的不受限制的證券，以及(6)出售不是一項交易，也不是一系列交易的一部分， 儘管在技術上符合美國證券法下的S規則, 是規避《美國證券法》註冊條款的計劃或計劃的一部分。除非另有説明，否則以上引號中的術語具有美國證券法下的S規則賦予它們的含義。以下籤署人在作出本聲明時承認本公司依賴於本聲明的內容，並在此同意就與本聲明主題有關的任何和所有責任、損失、索賠和要求對公司進行賠償並使其不受損害。
DATED at __________________________ this _______ day of _______________, 20__.
| 發信人： | X | ||
| 姓名： | |||
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附件B
物資開採公寓
[被省略--機密信息]
B-1