根據2022年10月31日提交給美國證券交易委員會的文件 |
註冊號碼333-238921 |
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格F-6生效後的第1號修正案
註冊聲明
在……下面
1933年關於美國存托股票的《證券法》：
美國存託憑證
燃石醫學有限公司
(在其章程中規定的存款證券發行人的確切名稱)
不適用
(將發行人名稱翻譯成英文)
開曼羣島
(發行人註冊成立的司法管轄區或組織)
北卡羅來納州花旗銀行
(受託管理人的確切名稱，如其章程所規定)
格林威治街388號
紐約，紐約10013
(877) 248-4237
(地址，包括郵政編碼和電話號碼， 包括區號，保管人的主要執行辦公室)
科林環球公司。
東42街122號，18樓
紐約州紐約市，郵編：10168
+1-800-221-0102(地址，包括郵政編碼，以及服務代理商的電話號碼，包括區號)
複製到：
|
雙招 Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP 希慎坊37樓門房 銅鑼灣軒尼詩道500號 香港 +852 2532 3783 |
赫爾曼·H·拉斯佩，Esq. Patterson Belnuap Webb&Tyler LLP 美洲大道1133號 紐約，紐約10036 (212) 336-2301 |
| 現建議 本申請根據規則466生效： | ☐ | 在提交申請後立即。 |
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2022年11月1日上午8點 |
如果已經提交了單獨的註冊 聲明來註冊存放的股票，請選中以下框：☐
本《表格F-6註冊後生效修正案第1號聲明》可簽署任何數量的副本，每一副本應被視為正本，所有這些副本應共同構成一份相同的文書。
II
第一部分
招股章程所規定的資料
交叉參考表
| 第1項。 | 擬登記證券説明 |
項目編號和標題 |
美語形式的地點 存託憑證(“收據”)
| |||
| 1. | 託管機構名稱及其主要執行機構地址 | 收據正面--引言條款。 | ||
| 2. | 收據的名稱和存款證券的身份 | 收貨面-頂部居中。 | ||
| 存款條款： | ||||
| (i) | 一份美國存托股份(“美國存托股份”)所代表的存託證券金額 | 收據正面-右上角。 | ||
| (Ii) | 交存證券的表決程序(如有) | 收據沖銷--第(17) 和(18)段。 | ||
| (Iii) | 股利的收取和分配 | 收據沖銷--第(15)款。 | ||
| (Iv) | 通知、報告和委託書徵集材料的傳遞 | 收據面額--第(14)款； 收據沖銷--第(18)款。 | ||
| (v) | 權利的出售或行使 |
收據沖銷--第(15)和(17)款。 | ||
| (Vi) | 存放或出售因分紅、拆分或重組計劃而產生的證券 |
收據面額--第(3)款和第(6)款； 收據沖銷--第(15)和(17)款。 | ||
| (Vii) | 存款協議的修改、延期或終止 | 沖銷收據--第(23)和(24)段(沒有關於延期的規定)。 | ||
| (Viii) | 收據持有人查閲寄存人的轉讓賬簿及美國存託憑證持有人名單的權利 | 收據面額--第(14)款。 | ||
| (Ix) | 對基礎證券存取權的限制 | Face of Receipt – Paragraphs (2), (3), (4), (6), (7), (9) and (10). | ||
I-1
項目 編號和標題 |
美語形式的地點 存託憑證(“收據”) | |||
| (x) | 對保管人責任的限制 |
收據面額--第(8)款； 收據沖銷--第(20)和(21)款。 | ||
| (Xi) | 可直接或間接向美國存託憑證持有人徵收的費用 | 收據面額--第(11)款。 | ||
| 第二項。 | 可用信息 | 收據面額--第(14)款。 | ||
公司遵守修訂後的《1934年美國證券交易法》的定期報告要求，因此，公司必須向美國證券交易委員會(以下簡稱委員會)提交或提交某些報告，並向其提交某些報告。 這些報告可從委員會的互聯網網站(www.sec.gov)獲取，並可在委員會維護的公共參考設施 查閲和複製。參考設施由委員會維護，地址為華盛頓特區20549。
I-2
招股説明書
招股説明書包括建議的美國存託憑證表格 ，作為本《註冊説明書後生效修正案第1號》的附件(A)(I)，表格F-6和 通過引用併入本文。
I-3
第II部
招股説明書不需要的資料
| 第三項。 | 展品 |
| (a)(i) | 美國存託憑證格式。___現作為附件(A)(I)存檔。 |
| (A)(Ii) | 於二零二零年六月十六日，由燃石醫學有限公司(“本公司”)、作為託管銀行(“託管銀行”)的花旗銀行及據此發行的美國存托股份的所有持有人及實益擁有人 訂立的存託協議(“存託協議”)。___現作為附件(A)(Ii)存檔。 |
| (b) | 倫敦證券交易所上市函件協議，日期為2022年10月31日，由公司和託管機構 簽署。--現作為附件(B)存檔 |
| (c) | 託管人與已交存證券的發行人之間的每一份與已交存證券有關的重要合同 已交存證券在過去三年內的任何時間有效。___沒有。 |
| (d) | 託管人律師對擬登記證券的合法性的意見。___ 無。 | |
| (e) | 規則466下的證書 。___現作為附件(E)存檔。 |
| (f) | 公司某些高級職員和董事以及授權代表的授權書。 ___載於本合同的簽名頁上。 |
II-1
| 第四項。 | 承諾 |
| (a) | 託管機構承諾在美國託管機構的主要辦事處 提供從託管證券的發行人收到的任何報告和通信，供美國存託憑證持有人查閲，其中包括： (1)託管機構作為託管證券的持有人收到的報告和通信，以及(2)發行人普遍提供給標的證券持有人的報告和通信。 |
| (b) | 如果招股説明書中未披露收費金額，託管銀行承諾準備一份單獨的文件，説明所收取的任何費用的金額和所收取的服務，並應任何人的要求，立即免費向任何人交付該收費表的副本。託管銀行承諾在收費表發生任何變化前三十(30)天通知每位美國存托股份的註冊持有人。 |
II-2
簽名
根據修訂後的1933年證券法的要求，花旗銀行，N.A.，完全代表根據存款協議設立的法人實體行事， 由燃石醫學有限公司、作為託管銀行的北卡羅來納州花旗銀行以及根據該協議發行的美國存托股份的所有持有人和實益擁有人 證明其有合理理由相信提交表格F-6的所有要求均已滿足，並已於2022年10月31日在紐約州紐約市正式簽署了本《表格F-6註冊説明書生效後第1號修正案》，並由簽署人代表其簽署。
根據存託協議設立的法人實體， 根據該協議登記的美國存托股份將根據該實體發行，每股美國存托股份相當於一(1)股 燃石醫學有限公司已繳足的A類普通股。
北卡羅來納州花旗銀行僅以託管銀行的身份 | ||
| 發信人： | /s/約瑟夫·康納 | |
| 姓名：約瑟夫·康納 | ||
| 標題：事實律師 | ||
II-3
簽名
根據經修訂的1933年證券法的要求，燃石醫學有限公司證明其有合理理由相信提交F-6表格的所有要求均已滿足，並已正式促使本修訂後生效的F-6表格登記説明書第1號修正案由正式授權的簽署人中國於2022年10月31日在上海代表其簽署。
燃石醫學有限公司 | ||
| 發信人： | /s/韓雨生 | |
| 姓名：韓雨生 | ||
| 職務：董事會主席兼首席執行官 | ||
II-4
授權書
以下簽名的所有人構成並任命韓宇晟和理想汽車，以及他們中的每一個人，他們都是其真實和合法的事實代理人和代理人，均具有充分的替代和再代理的權力，並以任何和所有身份以其姓名、地點和替代身份簽署對本註冊聲明和任何和所有相關注冊聲明的任何或所有修訂(包括生效後的修訂)，並根據1933年證券法第462(B)條的規定提交該聲明。 連同所有證物和與此相關的其他文件，美國證券交易委員會特此批准 ，並確認所有上述代理律師和代理人，或他們中的任何一人，或他們的替代者，可以合法地進行或導致 憑藉本協議進行。
根據《證券法》的要求，本註冊聲明已於2022年10月31日由下列人員以指定身份簽署。
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簽名 |
標題 | |
| /s/韓雨生 | 董事會主席兼首席執行官(首席執行官) | |
| 姓名：韓雨生 | ||
| * | 董事 | |
| 姓名：崔少坤(香農) | ||
| 董事和首席財務官(首席財務官 | ||
| * | 主任及首席會計主任) | |
| 姓名：利奧·理想汽車 | ||
| * | 董事 | |
| 姓名：Gang Lu | ||
| * | 董事 | |
| 姓名：馮登 | ||
| * | 董事 | |
| 姓名：温迪·海斯 | ||
| * | 董事 | |
| 姓名：沈敏瑞 | ||
| * | 董事 | |
| 姓名：李麗莎·徐 |
| 發信人： | /s/韓雨生 | ||
| 姓名： |
韓雨生 事實上的律師* |
II-5
在美國的授權代表簽字
根據1933年證券法，簽署人，燃石醫學有限公司在美國的正式授權代表已於2022年10月31日在紐約以F-6表格簽署了本註冊説明書生效後第1號修正案。
授權的美國代表
科林環球公司。 |
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| 發信人： | /s/Colleen A.de Vries | |
| 姓名：科琳·A·德·弗里斯 | ||
| 頭銜：高級副總裁 | ||
II-6
展品索引
| 展品 | 文檔 |
按順序 帶編號的頁面 |
| (a)(i) | 美國存託憑證的格式 | |
| (A)(Ii) | 存款協議 | |
| (b) | 倫敦證券交易所上市函件協議 | |
| (e) | 規則466認證 |