展品99.11
履約契據
本履約於2022年10月29日生效。
發信人:
特拉華州J.P.摩根信託公司, 根據特拉華州法律成立的公司,作為Hodge Mountain 2020不可撤銷信託的受託人和代表( “附加成員”)。
獨奏會:
(A)於2022年9月9日,本契約附件A所列各方(“現有成員”)訂立財團 協議(“財團協議”),並建議(其中包括)就納斯達克進行收購交易(“交易”),111,Inc.是根據開曼羣島法律註冊並在“納斯達克”全球市場(“貴公司”)上市的公司(“貴公司”),據此,本公司將被納斯達克除名,並根據經修訂的1934年美國證券交易法(“交易法”)取消註冊。
(B)根據聯合體協議第1.4節,可接納額外的 成員加入聯合體。
(C) 額外成員現希望參與財團協議項下預期的交易,簽署本契約,並 受財團協議條款約束。
本契據證明如下:
1. | Defined Terms And Construction |
(a) | 大寫的 此處使用但未定義的術語應具有《聯合體協議》中規定的含義。 |
(b) | 本協議應納入聯合體協議,如同明確包含在聯合體協議中一樣。 |
2. | 承諾 |
(a) | Assumption of obligations |
附加成員向聯合體協議的其他各方承諾,自本協議簽署之日起,他或她將履行和遵守一方的各項義務,就好像他或她在簽署《聯合體協議》之日是《聯合體協議》的締約方一樣,且現有成員同意,凡提及“一方”,應視為包括對附加成員的提及,並自本協議之日起生效。締約方在聯合體協議下的所有權利將被賦予額外的 成員,就像額外的成員在簽署聯合體協議之日已經是聯合體協議的締約方一樣。新增成員將貢獻的展期股份數量列於本協議的附表A。
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3. | Representations And Warranties |
(a) | 新增的 成員代表並向其他各方保證如下: |
(1) | 容量 |
他或她在法律上有資格 簽訂本契約,並已仔細審閲本契約和財團協議的規定。
(2) | 適當授權 |
他或她擁有簽署和交付本契據的完全權力和權力,額外成員簽署、交付和履行本契據已 獲得所有必要行動的正式授權,包括其配偶(如果有)的同意。
(3) | Legal, Valid and Binding Obligation |
本契約已由額外成員正式簽署並交付,構成額外成員的法律、有效和具有約束力的義務,可根據本協議條款對其強制執行。
(4) | 所有權 |
截至本契約日期, (I)新增成員持有(A)在本協議附表B中其姓名旁“記錄持有的股份”項下的公司股票數量(指明持有的本公司A類和B類普通股的數量,以及以美國存託憑證的形式持有的A類普通股的數量),且無任何產權負擔或限制,及 (B)本協議附表B中其名稱旁“其他證券”標題下所載的其他證券。在每一種情況下,都沒有任何產權負擔或限制;(Ii)該額外股東擁有對該等公司股份(如有)及其持有的任何其他證券(如有)的投票權及處置權;及(Iii)該額外股東及其聯營公司並無任何 直接或間接擁有任何公司股份或其他證券,但本協議附表B所載的 除外。
(5) | 信賴 |
附加成員確認 現有成員已根據並依賴(除其他事項外)上述第3(A)(1)至3(A)(4)節中的陳述和保證,同意接納該附加成員加入聯合體,並且現有成員的 同意是由該等陳述和保證引起的。
4. | 雜類 |
適用《聯合體協議》第7條(通知)、第9.9條(適用法律)和第9.10條(爭端解決)。作必要的變通這份地契。
[簽名頁面如下。]
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為此作證, 附加會員已將本契約作為契約簽署,並於上述第一年的日期交付本契約。
作為 簽署的契據 | ) | |||
特拉華州摩根大通信託公司 | ||||
作為 的受託人和代表 | ||||
Hodge Mountain 2020不可撤銷的信任 | ) | |||
) | ||||
) | ||||
) | ||||
發信人: | /s/Tamika R.Gayle | ) | ||
姓名:塔米卡·R·蓋爾 | ||||
職務:總裁副 |
在……面前 | |||
簽署: | /s/David P.Manni | ||
姓名:David·P·曼尼 | |||
職業:信託官員 | |||
地址:德州19713紐瓦克斯坦頓克里斯蒂安娜路500號 | |||
通知詳情: | |||
地址:德州19713紐瓦克斯坦頓克里斯蒂安娜路500號 | |||
注意:塔米卡·蓋爾 | |||
Facsimile: +1 302 634 5344 | |||
電子郵件:tamika.r.gayle@jpmgan.com |
[履約契據簽字頁]
附件A(遵守契據)
現有成員
1. | Gang |
2. | Infinity Cosmo Limited |
3. | 劉俊玲 |
4. | 欣欣灣環球有限公司 |
5. | 上海國盛資本管理有限公司。 |