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履約契據
本履約於2022年10月29日生效。
發信人:
同益投資控股有限公司為根據開曼羣島法律成立及存續的有限責任公司,註冊地址為開曼羣島大開曼KY1-1104大開曼郵編2547號萊姆樹灣大道23號總督廣場5-204室(“額外成員”)。
獨奏會:
(A)於2022年9月9日,本契約附件A所列各方(“現有成員”)訂立財團 協議(“財團協議”),並建議(其中包括)就納斯達克進行收購交易(“交易”),111,Inc.是根據開曼羣島法律註冊並在“納斯達克”全球市場(“貴公司”)上市的公司(“貴公司”),據此,本公司將被納斯達克除名,並根據經修訂的1934年美國證券交易法(“交易法”)取消註冊。
(B)根據聯合體協議第1.4節,可接納額外的 成員加入聯合體。
(C) 額外成員現希望參與財團協議項下預期的交易,簽署本契約,並 受財團協議條款約束。
本契據證明如下:
1. | Defined Terms And Construction |
(a) | 大寫的 此處使用但未定義的術語應具有《聯合體協議》中規定的含義。 |
(b) | 本協議應納入聯合體協議,如同明確包含在聯合體協議中一樣。 |
2. | 承諾 |
(a) | Assumption of obligations |
附加成員向聯合體協議的其他各方承諾,自本協議簽署之日起,它將履行和遵守一方的各項義務,就好像它在簽署聯合體協議之日是本協議的締約方一樣,並且現有成員同意, 凡提及“一方”,應視為包括對附加成員的提及,並自本協議之日起生效。如果新增成員在簽訂協議之日已是《聯合體協議》項下的締約方,則該締約方根據《聯合體協議》規定的所有權利將作為 授予該新增成員。新增成員出資的展期股數 載於本合同附表A。
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3. | Representations And Warranties |
(a) | 新增的 成員代表並向其他各方保證如下: |
(1) | 狀態 |
該公司是根據本契約前言所述司法管轄區的法律正式成立、成立及有效存在的公司,並擁有擁有、租賃及營運其資產及進行其所進行的業務所需的一切權力及權力。
(2) | 適當授權 |
它擁有簽署和交付本契約的完全權力和權力 ,代表額外成員採取的所有必要行動已正式授權額外成員簽署、交付和履行本契約。
(3) | Legal, Valid and Binding Obligation |
本契約已由新增成員正式簽署及交付,構成新增成員的法律、有效及具約束力的義務,並可根據本協議的條款(受適用的破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行及其他影響債權人權利的法律及一般衡平法的規限)而強制執行。
(4) | 所有權 |
截至本契約日期,(I)新增成員持有(A)在本協議附表B名稱旁“記錄持有的股份”項下的公司股份數目(指明作為本公司A類和B類普通股及以美國存託憑證形式持有的A類普通股的數目),且無任何產權負擔或限制,及(B)本協議附表B其名稱旁邊“其他證券”標題下所載的其他證券。在每一種情況下, 沒有任何產權負擔或限制;(Ii)該額外股東擁有唯一權利控制該等公司股份(如有)及其持有的任何其他證券(如有)的投票權及處置權;及(Iii)該額外股東及其聯屬公司 概無直接或間接擁有任何公司股份或其他證券,但本協議附表B所載者除外。
(5) | 信賴 |
附加成員確認 現有成員已根據並依賴(除其他事項外)上述第3(A)(1)至3(A)(4)節中的陳述和保證,同意接納該附加成員加入聯合體,並且現有成員的 同意是由該等陳述和保證引起的。
4. | 雜類 |
適用《聯合體協議》第7條(通知)、第9.9條(適用法律)和第9.10條(爭端解決)。作必要的變通這份地契。
[簽名頁面如下。]
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為此作證, 附加會員已將本契約作為契約簽署,並於上述第一年的日期交付本契約。
作為契據被執行 | ) | |||
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同益投資控股有限公司 | ) | |||
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發信人: | /s/霍建民 | ) | ||
姓名:霍建民 | ) | |||
標題:董事 | ) |
在……面前 | |||
簽署: | /s/ Bo Yang | ||
姓名:柏陽 | |||
職業:投資董事 | |||
地址:北京市大興區天河北路9號辦公樓,郵編:102600 |
通知詳情:
地址:北京市大興區天河北路9號辦公樓,郵編:102600
注意:柏楊
電郵:yangbo@huosgroup.com
連同一份副本(僅此副本不構成通知):
地址:北京市大興區天河北路9號辦公樓,郵編:102600
注意:周波
電子郵件:zhoubo@huosgroup.com
[履約契據簽字頁]
附件A(遵守契據)
現有成員
1. | Gang |
2. | Infinity Cosmo Limited |
3. | 劉俊玲 |
4. | 欣欣灣環球有限公司 |
5. | 上海國盛資本管理有限公司。 |