展品99.5
履約契據
本履約於2022年10月29日生效。
發信人:
6 Dimensions Affiliates Fund,L.P.,是一家根據開曼羣島法律組織和存在的豁免有限合夥企業,其註冊地址為C/o Maples Corporation Services Limited,地址為開曼羣島大開曼羣島Ugland House,KY1-1104,PO Box 309(“額外成員”)。
獨奏會:
(A)於2022年9月9日,本契約附件A所列各方(“現有成員”)訂立財團 協議(“財團協議”),並建議(其中包括)就納斯達克進行收購交易(“交易”),111,Inc.是根據開曼羣島法律註冊並在“納斯達克”全球市場(“貴公司”)上市的公司(“貴公司”),據此,本公司將被納斯達克除名,並根據經修訂的1934年美國證券交易法(“交易法”)取消註冊。
(B)根據聯合體協議第1.4節,可接納額外的 成員加入聯合體。
(C) 額外成員現希望參與財團協議項下預期的交易,簽署本契約,並 受財團協議條款約束。
本契據證明如下:
1. | Defined Terms And Construction |
(a) | 大寫的 此處使用但未定義的術語應具有《聯合體協議》中規定的含義。 |
(b) | 本協議應納入聯合體協議,如同明確包含在聯合體協議中一樣。 |
2. | 承諾 |
(a) | Assumption of obligations |
附加成員向聯合體協議的其他各方承諾,自本協議簽署之日起,它將履行和遵守一方的各項義務,就好像它在簽署聯合體協議之日是本協議的締約方一樣,並且現有成員同意, 凡提及“一方”,應視為包括對附加成員的提及,並自本協議之日起生效。如果新增成員在簽訂協議之日已是《聯合體協議》項下的締約方,則該締約方根據《聯合體協議》規定的所有權利將作為 授予該新增成員。新增成員出資的展期股數 載於本合同附表A。
1
3. | Representations And Warranties |
(a) | 新增的 成員代表並向其他各方保證如下: |
(1) | 狀態 |
它是根據本契約前言所述司法管轄區的法律正式組織、成立和有效存在的有限合夥企業,擁有、租賃和運營其資產以及開展其業務所需的一切必要權力和授權。
(2) | 適當授權 |
它擁有簽署和交付本契約的完全權力和權力 ,代表額外成員採取的所有必要行動已正式授權額外成員簽署、交付和履行本契約。
(3) | Legal, Valid and Binding Obligation |
本契約已由新增成員正式簽署及交付,構成新增成員的法律、有效及具約束力的義務,並可根據本協議的條款(受適用的破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行及其他影響債權人權利的法律及一般衡平法的規限)而強制執行。
(4) | 所有權 |
截至本契約日期,(I)新增成員持有(A)在本協議附表B名稱旁“記錄持有的股份”項下的公司股份數目(指明作為本公司A類和B類普通股及以美國存託憑證形式持有的A類普通股的數目),且無任何產權負擔或限制,及(B)本協議附表B其名稱旁邊“其他證券”標題下所載的其他證券。在每一種情況下, 沒有任何產權負擔或限制;(Ii)該額外股東擁有唯一權利控制該等公司股份(如有)及其持有的任何其他證券(如有)的投票權及處置權;及(Iii)該額外股東及其聯屬公司 概無直接或間接擁有任何公司股份或其他證券,但本協議附表B所載者除外。
(5) | 信賴 |
附加成員確認 現有成員已根據並依賴(除其他事項外)上述第3(A)(1)至3(A)(4)節中的陳述和保證,同意接納該附加成員加入聯合體,並且現有成員的 同意是由該等陳述和保證引起的。
4. | 雜類 |
適用《聯合體協議》第7條(通知)、第9.9條(適用法律)和第9.10條(爭端解決)。作必要的變通這份地契。
[簽名頁面如下。]
2
為此作證, 附加會員已將本契約作為契約簽署,並於上述第一年的日期交付本契約。
作為契據被執行 | ) | |||
6維度關聯基金,L.P. | ) | |||
) | ||||
) | ||||
) | ||||
發信人: | /s/ Christina Chung | ) | ||
作者:6個維度 Capital GP,LLC,其普通合夥人 | ||||
姓名:克里斯蒂娜·鍾 | ) | |||
職位:首席財務官 | ) |
在……面前 | |||
簽署: | /s/ Yibo Zhu | ||
姓名:朱一波 | |||
職業:合作伙伴 | |||
地址:上海市浦東新區環客路999弄6號,地址:201210,中國 | |||
通知詳情: | |||
地址:香港特別行政區皇后大道中99號中環中心6706室 | |||
注意:克里斯蒂娜·鍾 | |||
電子郵件:christina.chung@6DimsionsCapal.com | |||
連同一份副本(僅此一份並不構成通知): | |||
地址:上海市浦東新區環客路999弄6號,地址:201210,中國 | |||
注意:朱一波 | |||
電子郵件:rebecca.zhu@6DimsionsCapal.com |
[履約契據簽字頁]
附件A(遵守契據)
現有成員
1. | Gang |
2. | Infinity Cosmo Limited |
3. | 劉俊玲 |
4. | 欣欣灣環球有限公司 |
5. | 上海國盛資本管理有限公司。 |