美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格8-K

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當前報告

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告事件日期)：2022年10月28日

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FTAI金融控股有限公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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美洲大道1345號，45樓

紐約，紐約10105

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

(212) 798-6100

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

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根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法第12b-2條(本章240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是一家新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第(Br)13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

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如先前報告所述，2022年8月12日，特拉華州有限責任公司(“FTAI”或“公司”)堡壘運輸和基礎設施投資者有限責任公司與公司、FTAI Finance Holdco Ltd.(在Holdco合併後稱為FTAI航空有限公司，定義見最終委託書)、開曼羣島豁免公司和FTAI(“FTAI航空”)的間接子公司FTAI航空合併子有限責任公司簽訂了一項協議和合並計劃(“合併協議”)。FTAI航空的全資附屬公司(“合併子公司”)，據此，除其他事項外，合併子公司將與FTAI航空公司合併並併入FTAI航空公司(“合併”)，而FTAI航空公司將作為FTAI航空公司的全資附屬公司繼續存在。關於此次合併，FTAI於2022年10月11日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了一份最終委託書(“最終委託書”)，並於2022年10月11日左右開始向FTAI的股東郵寄最終委託書。

在2022年10月20日和2022年10月25日，FTAI總共收到了FTAI四個據稱股東的需求信函(以下簡稱需求信函)。要求函一般指稱，將於美國東部時間2022年11月9日上午8時舉行的股東特別大會(“特別大會”)的附表14A上的最終委託書 與合併預期的交易有關，存在幾項披露不足 。

FTAI尚未對這些求職信中的任何一封做出迴應，並認為它們沒有價值。然而，為了駁斥所謂的FTAI股東毫無根據的披露要求，減輕訴訟中固有的成本、風險和不確定性，並向其股東提供更多信息，FTAI已決定自願在最終委託書中補充某些補充披露，如本報告本8-K表格中題為“補充披露”的下一節 所述。本報告表格8-K中的任何內容均不應被視為承認本報告所述任何披露在適用法律下的法律必要性或重要性。相反，FTAI明確否認所謂的FTAI股東在要求函中提出的任何額外披露是或需要的所有指控。

這份文件不會影響公司股東特別大會的時間，該特別大會定於美國東部時間2022年11月9日上午8：00在Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP，One曼哈頓West，New York 10001舉行。公司董事會繼續建議公司股東投票支持合併提議。

補充披露

以下披露是對最終委託書中包含的披露的補充，應與最終委託書中包含的披露一起閲讀，而最終委託書應全文閲讀。如果此處陳述的信息與最終委託書中包含的信息不同或更新，此處陳述的信息將取代或補充最終委託書 中的信息。除非另有定義，以下使用的術語具有最終委託書中規定的含義。

特別委員會的授權僅限於與之前競爭的分拆交易有關的上述具體事項，特別委員會沒有考慮或審查合併的條款(FTAI董事會的所有成員都審議和審查了這些條款)。

分拆的實質性條款是由FTAI提出的，供特別委員會審議，特別委員會被授權審議和審查分拆的條款和某些相關的 事項(但不包括合併)。特別委員會聘請了Fry，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP作為其外部法律顧問，以協助其考慮擬議的剝離條款。特別委員會 與其外部法律顧問審查了關於剝離交易的最終交易協議的條款。在審議具體事項時，特別委員會還收到了外部財務諮詢公司Houlihan Lokey對在選定的剝離交易中調整的股票期權的公開資料以及有關選定的外部管理協議的公開資料的審查。Houlihan Lokey沒有被FTAI聘用參與合併，也沒有收到與合併相關的任何補償或費用，也沒有收到任何與合併完成有關的費用。作為整個FTAI董事會流程的一部分，特別委員會審議了其他交易和考慮因素 ，包括不繼續進行剝離交易，並討論了與剝離相關的協議，確定條款與剝離之前的條款基本一致，並同意在此基礎上批准指定事項。作為整個FTAI董事會流程的一部分，全體董事會還考慮了其他交易，包括業務合併、收購、處置、股票回購、特別股息、內部重組、資本籌集, 債務融資或再融資和衍生產品。特別委員會一致認為，這筆交易可能會增加股東價值，並使確定每項業務的單獨估值變得更容易。在特別委員會作出決定後，FTAI董事會一致批准了剝離交易，但董事會必須在剝離結束前宣佈分配。2022年7月12日，FTAI董事會宣佈佈局，2022年8月1日，FTAI完成FTAI Infrastructure的剝離。

分拆交易完成後，FTAI和本公司準備了合併協議和相關協議，就交易作出規定，以便上市公司成為開曼羣島豁免公司，以處理上述股東反饋。FTAI董事會沒有就其對合並的考慮進行“市場檢查”，因為合併交易 包括內部控股公司合併，沒有第三方出售。2022年8月11日，FTAI和本公司的董事會以及合併子公司的唯一成員批准了合併協議和擬進行的交易 。特別委員會的授權僅限於與之前競爭的分拆交易和特別委員會有關的上述具體事項，並不考慮或審查合併的條款 (FTAI董事會的所有成員都審議和審查了這些條款)。2022年8月12日，FTAI、本公司、合併子公司簽訂合併協議。

FTAI董事會批准合併的理由

FTAI董事會仔細評估了與擬議合併相關的協議，並審查了行業和財務數據，包括上市航空公司的市值、股息收益率、總回報、分析師報告和交易收入倍數，這是FTAI管理層持續戰略審查的一部分，目的是確定交易條款是合理的，並確定合併符合FTAI股東的最佳利益。對於內部控股公司合併，FTAI或其董事會沒有準備任何預測或財務估值分析，也沒有對其進行審查。以下是FTAI董事會考慮的重要因素的摘要：

有關前瞻性陳述的警示性語言

本新聞稿包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的“前瞻性陳述”，包括但不限於有關剝離和開始交易計劃進行的交易的信息。前瞻性陳述不是對歷史事實的陳述，而是基於我們目前的信念和假設以及FTAI目前掌握的信息。您可以通過使用前瞻性詞彙來識別這些前瞻性陳述，例如“展望”、“相信”、“預期”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“尋求”、“大約”、“預測”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期”、“ ”目標、“項目”，“思考”，或這些詞的否定版本或其他類似的詞。本新聞稿中包含的任何前瞻性陳述均基於我們的歷史業績以及我們當前的計劃、估計和預期以及我們目前掌握的信息。包含這些前瞻性信息不應被我們視為代表我們預期的未來計劃、估計或預期將會實現。 此類前瞻性陳述會受到與我們的運營、財務結果、財務狀況、業務、前景、增長戰略和流動性有關的各種風險和不確定性以及假設的影響。因此，存在或將有 重要因素可能導致我們的實際結果與這些陳述中顯示的結果大相徑庭，包括但不限於第1A項所述的風險因素。FTAI截至12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中的風險因素, 2021年和FTAI的季度報告Form 10-Q截至2022年6月30日的財政季度報告，更新了FTAI提交給美國證券交易委員會的年度、季度和其他報告(可在FTAI的網站 (www.ftandi.com)上查閲)，以及FTAI航空向美國證券交易委員會提交的初步登記聲明中列出的風險因素。此外，新的風險和不確定性不時出現，FTAI不可能預測或評估可能導致其實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果不同的每個因素的影響。此類前瞻性陳述僅代表截至本新聞稿發佈之日的情況。FTAI明確表示沒有義務 公開發布對本文中包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映FTAI對此的預期的任何變化或任何陳述所基於的事件、條件或情況的變化。此 發佈不構成出售或邀請購買任何證券的要約

有關合並的其他信息以及在哪裏可以找到它

本函件不構成買賣要約或徵求買賣任何證券的要約，或徵求任何表決或批准。此通信涉及FTAI和FTAI Aviation之間擬議的重組交易。與擬議的交易相關，FTAI航空於2022年10月11日向美國證券交易委員會提交了S-4表格的最終註冊説明書(以下簡稱“註冊説明書”)，其中包括FTAI的委託書，這也構成了FTAI航空的招股説明書。FTAI和FTAI Aviation還可以就擬議中的交易向美國證券交易委員會提交其他相關文件。本文檔不能替代委託書/招股説明書 或註冊説明書或FTAI或FTAI Aviation可能向美國證券交易委員會提交的任何其他文件。敦促投資者和證券持有人在獲得註冊聲明、委託書/招股説明書和其他可能提交給美國證券交易委員會的文件以及對這些文件的任何修改或補充時，如果可以獲得這些文件，請仔細閲讀它們的全部內容，因為它們將包含有關擬議交易的重要信息。一旦這些文件通過美國證券交易委員會維護的網站 http://www.sec.gov.提交美國證券交易委員會，投資者和證券持有人將能夠免費獲得這些文件(如果有)以及包含有關美國證券交易委員會和亞太航空的重要信息的其他文件的副本FTAI和FTAI航空提交給美國證券交易委員會的文件副本將在FTAI的網站https://www.ftandi.com上免費獲取，或通過電子郵件ir@ftandi.com或電話(212)798-6128聯繫FTAI的投資者關係部。

徵集活動的參與者

FTAI、FTAI Aviation及其各自的若干董事和高管可被視為就擬議交易徵集委託書的參與者。有關FTAI董事和高管的信息，包括FTAI於2022年4月14日提交給美國證券交易委員會的2022年年度股東大會委託書，以及FTAI於2022年2月28日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告。有關委託書徵集參與者的其他信息以及對他們直接和間接利益的描述(通過持有證券或其他方式)將包含在註冊説明書中的 最終委託書/招股説明書中，以及在獲得這些材料後將提交給美國證券交易委員會的有關擬議交易的其他相關材料。投資者在作出任何投票或投資決定之前，應仔細閲讀註冊聲明和委託書/招股説明書。您可以使用上述來源從FTAI獲得這些文檔的免費副本。

簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。

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