依據第14(A)條作出的委託書

1934年《證券交易法》

選中相應的框：

支付申請費(勾選適當的方框)：

 

委託書的交還

尊敬的股東：

馬爾文，賓夕法尼亞州

2022年10月28日

關於代理材料供應的重要通知：代理聲明和代理卡形式可在以下網站獲得：www.proxyvote.com

本代理材料通知(“通知”)於2022年10月28日左右首次發送給股東，並與徵集將在2023年股東周年大會上投票的代理材料有關。年會將於美國東部時間2022年11月30日(星期三)上午11：00通過網絡直播www.VirtualShare HolderMeeting.com/CTLP2023舉行。將不會有實際的面對面會議。您的委託書是由公司董事會(“董事會”)徵集的。

您收到通知是因為，截至2022年9月8日收盤，您持有本公司的普通股、無面值普通股(“普通股”)或A系列非面值可轉換優先股(“A系列優先股”)。根據美國證券交易委員會的通知和訪問規則，我們通過互聯網提供對我們的代理材料的訪問。通知將指明如何在互聯網上訪問我們的委託書，並將包括如何接收年度會議材料的紙質副本的説明，包括年會通知、委託書和代理卡。

當您執行委託書時，您將斯科特·斯圖爾特和達維娜·弗尼什分別任命為您在年會上的代表。斯圖爾特先生和/或弗尼什女士將按照您在委託書上的指示在會議上投票表決您的股票。如果在會議上表決的問題不在委託書上，斯圖爾特先生和/或弗尼什女士將根據他們的最佳判斷，在您的委託書下投票表決您的股票。

我們期待着通過完全在線舉行年會，繼續為公司和我們的股東提供更廣泛的訪問、更好的溝通和節省成本。我們相信，現場直播的虛擬會議能夠增加股東的出席和參與，是對我們的股東和公司資源的有效利用。因此，2023年股東年會將以現場虛擬形式舉行。只有截至2022年9月8日收盤時的股東、他們的委託書持有人和我們的特邀嘉賓才能參加2023年股東年會。要參加虛擬年會，請訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/CTLP2023，並使用代理卡上箭頭標記的框中打印的16位控制號碼登錄。如果您在會議當天遇到虛擬會議平臺的任何技術困難，將在虛擬會議登錄頁面上張貼技術支持電話。

在年會上，我們將要求我們普通股或A系列優先股的持有者考慮並表決以下事項：

選舉9名董事任職至2023年年度股東大會。

批准任命BDO USA，LLP為本公司截至2023年6月30日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所。

就批准公司被任命的高管的薪酬進行“薪酬話語權”諮詢投票。

批准在公司2018年股權激勵計劃中增加股份的修正案。

截至2022年9月8日收盤時，股東有權投票。這稱為記錄日期。普通股每股有權投一票，A系列優先股每股有權就股東周年大會之前提出的所有事項投0.1988的票，任何零碎票數均四捨五入至最接近的整數。

如果您是截至股東周年大會記錄日期登記在冊的股東，您可以授予委託書的方式投票。對於以街道名義持有的股票，您可以通過向您的經紀人或代名人提交投票指示來投票。在大多數情況下，您可以投票：

通過互聯網或電話-如果您可以訪問互聯網或電話，您可以按照年度會議通知中的投票説明提交您的委託書，時間不遲於紐約市時間2022年11月29日晚上11點59分。如果你通過互聯網或電話投票，你不需要退還你的代理卡。

郵寄-如果您收到此委託書的紙質副本，您可以通過郵寄投票，在提供的信封中籤名、註明日期並郵寄您的代理卡。你應該按照委託書上的名字簽上你的名字。如果你是以代表身份簽字(例如，作為監護人、遺囑執行人、受託人、託管人或律師或公司高管)，你應該註明你的姓名和頭銜或身份。

如果您是截至年度會議記錄日期登記在冊的股東，您可以在線參加年度會議，網址為www.VirtualShareholderMeeting.com/CTLP2023。網絡直播將於美國東部時間2022年11月30日上午11點開始。您可以在網上參加年會時投票並提交問題。您需要在您的通知、代理卡或隨代理材料附帶的説明上包含16位控制號碼，才能進入會議。

街道名稱股東必須通過填寫並返回由您的銀行、經紀人、受託人或其他被提名人提供的投票指示表格，提供如何投票您的股票的具體指示。即使您計劃參加虛擬會議，我們也鼓勵您通過互聯網、電話或郵件提前投票，以便在您無法出席的情況下計算您的投票。

如果您的股票是通過經紀商、銀行或其他代名人以“街道名稱”持有的，請參考他們提供的關於如何投票您的股票或撤銷您的投票指令的説明。如果你以經紀人、銀行或其他被提名人的名義持有你的股票，電話和互聯網投票的可用性取決於他們的投票過程。街道名稱持有人只有在擁有如上所述的合法代理人的情況下才能親自投票。

截至2022年9月8日，也就是股東周年大會的記錄日期，公司共有71,207,416股普通股和385,282股A系列優先股。只有在2022年9月8日收盤時登記在冊的普通股或A系列優先股的持有者才有權投票。普通股每股有權投一票，A系列優先股每股有權就股東周年大會之前提出的所有事項投0.1988的票，任何零碎票數均四捨五入至最接近的整數。A系列優先股每股有權獲得的投票權數量等於A系列優先股每股可轉換成的普通股的投票權數量。本公司於記錄日期的大部分流通股必須親身或委派代表出席會議，方可舉行會議及處理業務。這被稱為法定人數。

在以下情況下，您的股份將被視為出席會議：

這意味着您在轉賬代理和/或經紀人、銀行或其他被提名人處有多個賬户。請投票給所有的委託書，以確保您的所有股份都出席會議。將來，您可能希望儘可能多地將您的轉讓代理帳户或與經紀人、銀行或其他被指定人的帳户合併到相同的名稱和地址下，以便提供更好的客户服務。

在投票結束之前，你可以隨時撤銷你的委託書並改變你的投票。您可以通過以下方式完成此操作：

由適當簽署的委託卡代表的普通股或A系列優先股，或通過互聯網或電話通過代理投票，並在年會前及時收到的普通股或A系列優先股，將根據委託書中指定的指示進行投票。任何未指定相反的委託書將投票給(1)提案1中的九名董事會提名人；(2)贊成批准提案2；(3)贊成提案3中的推薦；以及(4)贊成提案4中的推薦。如果由於任何不可預見的原因，我們的任何被提名人不能作為董事的候選人，被指定為委託書持有人的人將投票給您的另一名候選人或我們董事會提名的其他候選人。

關於董事的每一位被提名人的選舉，你可以：

董事將由普通股及A系列優先股的所有已發行及流通股持有人所投的多數票選出，一起投票(普通股每股有一票，A系列優先股每股有0.1988的投票權，任何零碎票數四捨五入至最接近的整數)。棄權不會對董事選舉產生任何影響。根據本公司的董事多數票政策，在無競爭對手的選舉中，董事的任何被提名人如果獲得的反對票多於贊成票的票數，應立即向董事會向公司祕書提交辭職信。

董事會可通過決議規定較少的董事人數或指定一名替代被提名人。在後一種情況下，由委託書代表的股票可以投票選舉為替代被提名人。

關於批准任命BDO USA，LLP為本公司截至2023年6月30日的財政年度的獨立註冊公共會計師的建議，您可以：

批准獨立註冊會計師的任命，須經出席會議或委派代表出席會議的股份過半數贊成通過。

關於批准公司指定高管薪酬的諮詢投票，您可以：

批准本公司指定高管薪酬的提議必須獲得出席會議或由代表出席會議的多數股份的贊成票才能通過。

關於表決通過公司2018年股權激勵計劃修正案：

批准本公司2018年股權激勵計劃擬議修正案的提案必須獲得出席會議或由其代表出席會議的過半數股份的贊成票才能通過。

如果您退還一張簽名卡，但沒有提供投票指示，您的股票將投票給九位被提名的董事被提名人，批准獨立註冊公共會計師的任命，以及批准公司被提名的高管的薪酬。此外，你的委託書將由斯圖爾特先生和/或弗尼什女士就任何其他適當提交會議的事務進行表決。

如果您在代理卡上標記了您的投票指示，您的股票將按照您的指示進行投票。

為確定法定人數，對提案投棄權票也算在內。如有法定人數，棄權對選舉董事、批准獨立註冊會計師的委任或批准本公司指定的執行董事的薪酬的表決結果並無影響。

如果您的股票是通過銀行、經紀商或其他代理人以“街頭名義”持有的，在某些情況下，如果您不提供投票指示，您的經紀公司可能會投票您的股票。這些情況包括某些“例行”事項，例如批准我們的獨立註冊會計師的委任。因此，如果你沒有投票給你的委託書，你的經紀公司可以在日常事務中投票或離開。

你的股票沒有投票。當一家經紀公司在沒有收到投票指示的情況下就其客户的未投票股份進行投票時，這些股份將被計算在內，以確定在會議上開展業務的法定人數，並確定投票贊成或反對例行事項的股份數量。

經紀人無投票權是指以街頭名義持有的股票，持有這些股票的經紀人或其他代名人在委託書上表示，經紀人尚未收到實益所有者的指示，以特定方式就一項提議投票，而經紀人或其他代名人在沒有實益所有者明確指示的情況下無權酌情投票。就確定是否存在法定人數而言，經紀人非投票將被視為出席，但不會影響任何提案的通過或董事選舉的結果。

我們將在會議上宣佈初步投票結果，並將在會議後四個工作日內提交的最新8-K表格報告中公佈最終結果。報告將提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)，您可以通過撥打(610989-0340)聯繫公司祕書或通過我們的網站www.cantaloupe.com或美國證券交易委員會的EDGAR系統www.sec.gov獲取報告的副本。

根據我們的章程，董事會將董事人數定為9人。以下候選人將在會議上競選連任董事會成員：麗莎·P·貝爾德、道格拉斯·G·貝熱隆、伊恩·哈里斯、雅各布·拉姆、邁克爾·K·帕西拉、艾倫·裏奇、安妮·M·斯莫林、拉維·文卡特桑和香農·S·沃倫。董事將被選舉任職，直至2024年股東年會或其繼任者被正式選舉並獲得資格為止。

任何被提名人與任何其他人之間沒有任何安排或諒解，他或她被選為董事的依據。所有被提名人與任何其他被提名人、董事、本公司或其任何附屬公司的任何高管均無家族關係。董事會已決定，除曾擔任本公司顧問的哈里斯先生及於2022年10月1日開始擔任本公司總裁兼行政總裁(“行政總裁”)的文凱特桑先生外，所有獲提名人均屬納斯達克上市準則所指的獨立人士。

董事會每名被提名人的資料，包括每名被提名人至少在過去五年的主要職業和商業經驗，他或她在過去五年中擔任董事或曾在其任職的其他上市公司的名稱，以及我們的提名和公司治理委員會和董事會在決定被提名人應擔任董事時被認為是最重要的經驗、資歷、屬性和技能，詳見下文。

麗莎·P·貝爾德。現年61歲，自2020年4月以來一直在董事。貝爾德女士是LPB Advisors的創始人和獨立顧問，自2020年以來一直提供董事會級別的諮詢和諮詢服務。她曾擔任福克斯賽車公司董事會的獨立董事成員，最近被Vista Outdoor Inc.、全球運動服裝領先者Elite Sportage，L.P.和消費品紙品公司Soundview Paper Company，LLC收購。Baird女士擁有豐富的高級管理經驗，負責頂級體育資產的銷售、溝通、營銷和治理，包括美國國家橄欖球聯盟、美國國家橄欖球聯盟和西北職業足球俱樂部，以及包括IBM、通用汽車、百時美施貴寶、強生和寶潔公司在內的財富50強公司。貝爾德女士1982年在賓夕法尼亞州立大學獲得英語學士學位，1984年在斯米爾商學院獲得工商管理碩士學位。

我們相信，Baird女士強大的溝通、營銷、銷售和運營經驗，以及在創建、打造和領導知名品牌方面的成熟記錄，為我們的董事會成員提供了必要的資格、技能、視角和經驗。

道格拉斯·G·貝傑隆。現年61歲，2020年4月起擔任董事會主席。Bergeron先生是哈德遜執行資本有限公司(“哈德遜執行”)的高級顧問，該公司是一家投資公司，致力於在美國中小市值公開市場尋找價值導向的機會。貝傑隆也是哈德遜高管投資公司II和III的首席執行官，這兩家特殊目的收購公司成立的目的是收購技術驅動的顛覆性業務。貝熱隆自2002年以來一直擔任DGB Investments，Inc.的創始人和唯一股東，DGB Investments是一家多元化的技術投資控股公司。2001年，他領導從惠普手中收購了VeriFone Systems，Inc.(VeriFone)，這是一家在銷售點為電子支付交易提供技術的公司。2002年，貝傑隆作為Verifone的首席執行官，與私募股權公司GTCR合作，並在2013年離開公司時，將VeriFone發展成為一家企業價值超過40億美元的跨國公司。自2015年以來，Bergeron先生一直是租客倉庫(Rants Warehouse)的董事會成員，自2015年以來一直是一家在線租房公司，並在2018年至2020年擔任消費者和商業遊戲工作室Pipeworks Studios的董事會成員；自2016年以來，他是筆譯、本地化和口譯提供商聯合語言集團(United Language Group)的董事會成員；從2013年至2020年，擔任基於SaaS的合規解決方案提供商Opus，Inc.的董事會主席；並於2017年至2021年擔任網絡安全軟件公司Nyotron的董事會主席。Bergeron先生擁有多倫多約克大學計算機科學榮譽學士學位和洛杉磯南加州大學系統管理理學碩士學位。2013年，他被約克大學授予榮譽法學博士學位(LLD)。

我們相信，Bergeron先生在支付行業的豐富經驗和他在金融方面的背景為我們的董事會成員提供了必要的資格、技能、觀點和經驗。

伊恩·哈里斯。現年33歲，自2022年2月以來一直在董事。哈里斯是董事(Sequoia Capital)的高級分析師，也是哈德遜執行公司的高級分析師。哈德遜執行公司是一家投資公司，致力於在美國中小市值的公開市場中尋找價值導向的機會。哈德遜自2017年加入該公司。從2020年8月至2022年2月，Harris先生還擔任公司管理團隊和董事會的財務和運營事務顧問。在加入哈德遜執行公司之前，哈里斯先生曾在巴克萊資本擔任投資銀行助理。哈里斯先生獲得了布朗大學的文學學士學位。

我們相信，哈里斯先生對公司的熟悉，以及他在企業融資和投資方面的背景，為我們的董事會成員提供了必要的資格、技能、視角和經驗。

雅各布·蘭姆。現年57歲，自2020年4月以來一直是董事用户。拉姆先生是Enterik Consulting LLC的創始人和獨立顧問，提供高管和董事會級別的諮詢服務，重點是有機和無機增長戰略。拉姆在2020年至2022年期間擔任數碼產品設計平臺InvisionApp Inc.的首席運營官。2009年至2019年，他曾擔任信息技術管理軟件和解決方案提供商CA Technologies的執行副總裁總裁，負責企業戰略、併購、風險投資、戰略聯盟和新企業孵化。在加入CA Technologies之前，他是專業幫助台的聯合創始人和首席技術官，這是一家被CA Technologies收購的服務管理軟件提供商。此外，Lamm先生還擔任過私人和非營利組織的董事的成員，曾在長島高科技孵化器、紐約州智能電網聯盟和專注於遠程診斷測試、治療和患者隨訪的醫療技術公司Watermark Medical Inc.擔任董事成員，後者在2010年至2018年期間擔任該公司的董事顧問。拉姆先生在紐約市立大學布魯克林學院獲得了計算機信息科學學士學位。

我們相信，拉姆先生在高成長性技術公司的豐富經驗為我們的董事會成員提供了所需的資質、技能、視角和經驗。

邁克爾·K·帕西拉。現年55歲，自2020年4月起使用董事。帕西拉自2018年以來一直擔任投資和諮詢服務公司Posillipo Ventures，Inc.的首席執行長。2016年至2018年，他曾擔任摩根大通全球支付處理事業部大通商業服務公司的副董事長。在此之前，他曾在2013-2016年間擔任大通商業服務公司首席執行官。Passilla先生在2010年至2013年期間擔任全球支付處理公司Elevon，Inc.的首席執行官和總裁。Passilla先生自2019年以來一直是IT服務管理公司優先科技控股有限公司的董事會成員，自2019年以來一直是專注於支付生態系統的諮詢和分析公司Optimated Payments，Inc.的戰略顧問，自2020年以來一直是SaaS平臺技術公司Bridge2 Solutions，LLC的董事會成員，自2019年以來一直是移動商務和數字營銷平臺P97 Networks，Inc.的董事會成員。Passilla先生獲得了聖母大學的工商管理學士學位，並在西北大學的J.L.凱洛格管理研究生院獲得了MBA學位。

我們相信，Passilla先生的領導經驗和對支付行業的廣泛知識為我們的董事會成員提供了必要的資格、技能、視角和經驗。

艾倫·裏奇。現年73歲，2020年4月起註冊董事，2014年至2019年擔任全球支付科技公司Visa(VISA)風險與公共政策副董事長，2017年至2019年擔任首席風險官。在這些職位上，裏奇女士負責風險管理，包括企業風險、結算風險、運營彈性、內部審計以及更廣泛的支付生態系統的完整性風險，並擔任Visa高級執行委員會成員。2014年，裏奇女士兼任首席法務官，除了承擔風險責任外，還承擔了法律職能。2007年至2013年，李琪女士擔任執行副總裁總裁兼首席企業風險官。在該職位上，她負責監督Visa的合規、審計和風險團隊，包括支付系統風險、結算風險和企業風險。裏奇女士自2020年起擔任綠點公司董事會成員及風險委員會成員，並自2021年起擔任綠點金融科技收購公司執行副總裁總裁及董事會成員。她還擔任北加州女童子軍董事會成員，並於2017年至2022年擔任董事會主席。裏奇女士1970年在哈佛大學獲得語言學和遠東語言學士學位，1977年在斯坦福大學獲得法學博士學位，1979年至1980年擔任美國最高法院小劉易斯·F·鮑威爾大法官的法律書記員。

我們相信，裏奇女士在支付行業以及在風險管理、合規和審計方面的豐富經驗為我們的董事會成員提供了必要的資格、技能、視角和經驗。

安妮·M·斯莫林。現年57歲，自2020年4月以來一直是董事用户。斯莫林一直擔任HM International，LLC(HM International，LLC)的總裁兼管理合夥人。HM International是一傢俬人持股公司，自1999年以來一直收購被低估的資產，並建立穩定的價值軌跡。作為總裁和執行合夥人，斯莫林女士負責監督和監督運營業務的繼承、戰略規劃、融資、收購和資產剝離以及主要資本支出。她是Tiff‘s Treats、Access Venture Partners和2X Partners的顧問委員會成員。自2014年以來，Smling女士一直擔任Quality香腸公司的董事會主席，該公司自2014年以來一直是向工業和食品服務客户提供定製/專有預煮肉類和意大利辣腸產品的領先企業；自2004年以來，美國創新公司是一家通過集成的硬件、軟件和專業服務系列為油氣管道提供合規解決方案的供應商。她還擔任IGasamex，S.de R.L.de C.V.的董事會成員，自1995年以來，該公司是墨西哥私營天然氣分銷系統的開發商，自2013年以來，加里森兄弟是一家波旁威士忌釀酒廠，自1999年以來，RateGenius，Inc.是一家跨州的網絡貸款經紀公司。2004年至2014年，她曾擔任温莎優質食品公司董事長，該公司是消費者冷凍食品製造和食品服務領域的領先者。斯莫林女士於1987年獲得康奈爾大學發展心理學學士學位，1992年在哈佛商學院獲得工商管理碩士學位。

我們相信，斯莫林女士在廣泛行業的戰略規劃和融資方面的運營專業知識和經驗，為我們的董事會成員提供了必要的資格、技能、視角和經驗。

拉維·文卡特桑。現年46歲，任命董事，自2022年9月30日起生效。文卡特桑先生是該公司的首席執行官。Venkatesan先生自2022年2月起擔任公司首席運營官，直至晉升為首席執行官，在此之前，自2020年12月起擔任公司首席技術官。在加入公司之前，Venkatesan先生是Bakkt的創新主管。在Bridge2 Solutions出售給Bakkt的母公司ICE之前，他在Bridge2 Solutions擔任首席技術官和首席產品官的雙重職務。在加入Bakkt之前，他是CBeyond公司負責信息技術戰略和交付的副總裁。在他職業生涯的早期，他曾在埃森哲擔任諮詢主管。Venkatesan先生畢業於班加羅爾大學，擁有電子學學位，並擁有管理髮展學院金融和信息管理MBA學位。

我們相信，Venkatesan先生在技術方面的領先地位和在支付公司的經驗，以及他對我們的運營、機會和挑戰的獨特理解，為我們的董事會成員提供了必要的資格、技能、視角和經驗。

香農·S·沃倫。現年52歲，自2020年4月以來一直在董事。沃倫是SSW Consulting LLC的所有者和負責人，該公司提供風險和金融諮詢服務。2012年至2016年，沃倫女士擔任全球金融服務公司摩根大通的首席控制官。在擔任這一職務期間，她設立了監督和控制職能，設計了識別和管理摩根大通提供的所有產品和服務的操作風險的框架，實施了更全面的操作風險管理技術，並在全球範圍內管理監督監管關係。在此之前，Warren女士是公司總監，自2000年加入摩根大通以來，她還在摩根大通擔任過幾個額外的財務職位，並在會計和財務報告事務方面擁有專業知識。她目前是Firstkey Home LLC的董事會成員，Cerberus運營和諮詢公司競爭力委員會成員，以及Brex，Inc.，Doma Holdings，Inc.和Azimuth GRC的顧問。沃倫畢業於密歇根大學，是一名註冊公共會計師(非在職)。

我們相信，沃倫女士在支付行業以及合規和審計方面的豐富經驗為我們的董事會成員提供了必要的資格、技能、視角和經驗。

本公司根據賓夕法尼亞州聯邦法律組建，並受董事會管轄。在賓夕法尼亞州法律及本公司的公司章程及附例許可下，董事會已設立五個常設委員會，並將若干權力及責任轉授予五個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會、提名及企業管治委員會、合規委員會及財務委員會。董事會每年審查每個委員會的成員、授權和責任。

董事會致力於健全的商業慣例、財務報告的透明度和有效的企業管治。董事會已採納多項管治指引及政策，可於本公司公司網站(www.cantaloupe.com)“投資者”欄目的公司管治網頁查閲。董事會根據適用法律的要求及納斯達克的上市標準，每年檢討本公司的企業管治政策及常規。公司董事會定期召開由獨立董事組成的執行會議。董事會已決定，除Harris先生及Venkatesan先生外，董事會所有現任成員根據納斯達克股票市場有限責任公司適用的上市標準均為獨立董事。

在截至2022年6月30日的財政年度內，公司董事會和董事會委員會共召開了31次會議。每名董事會成員至少出席其所屬董事會和董事會委員會會議總數的75%。根據公司治理指引所述，本公司有關董事出席股東周年大會的政策是，強烈鼓勵所有董事出席股東周年大會。我們所有的董事都參加了2022年年會。

董事會設有常設審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會、合規委員會和財務委員會。

董事會審計委員會目前由沃倫女士(主席)、裏奇女士和斯莫林女士組成。董事會已決定，審計委員會的每位成員均為獨立成員，其定義見納斯達克上市標準及1934年證券交易法(經修訂)(“證券交易法”)第10A-3條。

我們的董事會還確定，沃倫女士是S-K條例第407(D)(5)(Ii)項所界定的“審計委員會財務專家”。審計委員會的其他成員也可能被視為財務專家，但董事會並沒有這樣指定他們。

審計委員會聘請本公司的獨立會計師，主要負責批准本公司獨立會計師提供的服務，審查和評估本公司的會計原則，審查獨立審計師的獨立性，與管理層和本公司的獨立審計師審查和討論本公司在提交季度10-Q報表之前的季度財務報表，與管理層討論本公司的收益新聞稿，建議董事會將經審計的財務報表納入本公司的年度10-K報表。並與管理層及獨立核數師討論有關本公司內部控制是否足夠的任何重大問題。

在2022財年，公司設立了內部審計職能，負責評估公司內部控制框架的充分性和管理層對內部控制有效性的評估，評估公司政策和程序的合規性，審查運營以確定結果是否與既定目標一致並有效運營，以及評估和報告公司的運營和財務風險等。內部審計職能直接向審計委員會報告，併為審計委員會提供對公司內部控制框架和管理層對財務報告內部控制有效性的評估的獨立意見。

正如公司在截至2022年6月30日的10-K表格年度報告中披露的那樣，公司得出結論，財務報告的內部控制存在重大弱點。這些材料

公司獨立審計師在制定測試程序以形成對公司綜合財務報表的意見時考慮了弱點。由於獨立審計師的程序，本公司收到了對其綜合財務報表的無保留意見。此外，重大缺陷沒有導致本會計年度重述以前的財務報表或調整以前報告的中期財務信息。

審計委員會會見了管理層、公司內部審計高級董事和獨立審計師畢馬威(在管理層在場和不在場的情況下)，討論公司財務報告內部控制的重大弱點，包括討論必要的補救行動。補救工作包括加強管理政策和程序，以改善總體控制環境；加強用户訪問供應和監測控制，以執行適當的系統訪問和職責分工；提高某些控制操作中使用的基礎數據的完整性和準確性；以及重新設計現有的管理審查控制，包括將已執行的合同條款輸入公司進行收入確認的信息系統。有關管理層補救計劃的更詳細説明，請參閲公司截至2022年6月30日的年度10-K表格第9項。審計委員會正在監測這些補救工作，並將定期收到管理層和內部審計關於解決重大弱點的最新情況。

審計委員會在2022財年舉行了十一(11)次會議。在2023財政年度第一季度，審計委員會就2022財政年度審計舉行了八次會議。審計委員會根據董事會於2011年4月11日通過的章程運作，該章程於2020年3月6日、2021年8月6日和2022年8月12日修訂，其副本可在公司網站www.cantaloupe.com上查閲。

董事會薪酬委員會目前由Passilla先生(主席)、Baird女士和Bergeron先生組成。董事會已決定，根據納斯達克股票市場有限責任公司適用的上市標準，薪酬委員會的現任成員均為獨立成員。委員會審查並建議公司高管的薪酬和薪酬變動，並管理公司的激勵性股票計劃。薪酬委員會在2022財年召開了四(4)次會議。薪酬委員會根據董事會於2007年9月通過的章程運作，該章程於2013年5月16日、2021年8月6日和2022年8月12日修訂，其副本可在公司網站www.cantaloupe.com上查閲。

我們的薪酬委員會每年檢討及建議董事會批准與行政總裁及其他行政人員薪酬有關的公司目標及目標，並根據該等目標及目的評估行政總裁及其他行政人員的表現，並根據這項評估向董事會建議批准行政總裁及其他行政人員的薪酬水平。委員會有權保留或徵求賠償顧問或其他顧問的意見，並直接負責任命、賠償和監督任何此類顧問的工作。

董事會的提名和公司治理委員會目前由斯莫林女士(主席)、貝爾德女士和拉姆先生組成。董事會已決定，根據納斯達克適用的上市標準，提名和公司治理委員會的現任成員均為獨立成員。委員會向整個董事會推薦董事的任何被提名人。提名和公司治理委員會在2022財年舉行了三(3)次會議。提名和公司委員會根據董事會於2012年10月26日通過的章程運作，該章程於2019年10月8日、2021年8月6日和2022年8月12日修訂，其副本可在公司網站www.cantaloupe.com上查閲。

提名及企業管治委員會負責物色及推薦董事會提名人選參加董事會選舉或重選，或填補董事會的任何空缺。委員會還審查並向董事會提出關於應在董事會有代表的技能和專門知識的範圍以及其他適當標準的建議。提名和公司治理委員會在確定和推薦董事會候選人時一般會考慮所有相關因素，其中可能包括獨立性、對公司有用並與其他董事會成員的背景、技能和經驗相輔相成的專業知識、對道德和誠信的承諾、對個人和

組織責任制，這是一種成就史，反映了對自己和他人的卓越標準，願意表達不同的觀點，同時尊重他人的意見，並作為團隊成員進行協作。提名和公司治理委員會將考慮其認為對董事候選人有用的以下資格條件：交易處理經驗、將技術推向市場的經驗、創建成長型公司的經驗、銷售領導經驗以及性別和種族等背景多樣性。提名和公司治理委員會在確定董事被提名人時沒有考慮多樣性的正式政策，但委員會努力提名具有各種互補技能的董事，以便董事會作為一個整體將擁有適當的背景、視角、人才、技能、經驗和專業知識來監督公司的業務。公司提名和公司治理委員會的董事在編制潛在的董事候選人名單時，會利用他們現有的聯繫人網絡。提名和公司治理委員會還考慮股東和其他各方(包括其他董事)推薦的潛在董事候選人，並根據上述標準對所有潛在候選人進行評估。提名和公司治理委員會在評估候選人時不區分候選人是由股東還是其他各方推薦的。

希望推薦潛在的董事候選人的股東可以向祕書提交書面推薦，地址為坎塔盧普公司，地址為賓夕法尼亞州馬爾文，郵編：19355，Deerfield Lane 100Suite300，詳細説明候選人的姓名和資格，供提名和公司治理委員會審議。任何此類推薦都應附有候選人同意被提名為候選人，並且如果被提名並當選為董事的候選人的書面聲明。

提名和公司治理委員會還負責以下工作：

董事會遵約委員會目前由裏奇女士(主席)和斯莫林女士組成。該委員會對公司的合規職能負有監督責任，並監督公司的總法律顧問，他領導公司的合規計劃。合規委員會還審查和監測重大合規風險領域。合規委員會在2022財年舉行了四(4)次會議。合規委員會根據董事會於2018年12月21日通過並於2021年8月6日和2022年8月12日修訂的章程運作，該章程的副本可在公司網站www.cantaloupe.com上查閲。

財務委員會目前由貝傑隆先生、哈里斯先生、拉姆先生(主席)和裏奇女士組成。財務委員會審閲及批准與本公司融資活動有關的事宜，並協助董事會審閲及監察本公司現行及長遠的財務政策及策略，包括

資本結構和股利政策。財務委員會在2022財年舉行了九(9)次會議。財務委員會根據董事會於2021年8月6日通過並於2022年8月12日修訂的章程運作，該章程的副本可在公司網站www.cantaloupe.com上查閲。

管理層負責管理公司面臨的風險。董事會負責監督管理層的風險管理方法。管理層持續識別公司面臨的重大風險，並酌情與董事會或其委員會討論這些風險。雖然董事會對監督管理層的風險管理方法負有最終責任，但董事會的各個委員會協助其履行這一責任。特別是，審計委員會協助董事會監督財務報告、內部審計職能以及遵守與財務報告和審計事項有關的法律和法規要求方面的風險管理。合規委員會審查和監測重大合規風險領域，以及管理層為監測、控制和報告此類合規風險敞口而採取的步驟。

我們的董事會目前通過任命一位獨立的非執行主席來分隔董事會主席和首席執行官(“首席執行官”)的職位。我們的董事會認為，此時設立獨立的董事會主席是合適的，因為它使我們的首席執行官能夠專注於管理業務，而非執行主席可以為董事會提供獨立的領導。這項安排亦有助我們的董事會獨立監督我們的行政人員對戰略方向、營運執行及業務風險的管理，從而更好地保障股東價值。貝熱隆先生目前擔任我們的非執行主席。

非執行主席履行《非執行主席憲章》規定的職責，包括：

2019年1月13日通過並於2021年8月6日修訂的《非執行主席憲章》案文在我們的網站www.cantaloupe.com上公佈。

我們的董事會已經建立了一個正式的程序，讓股東向董事會或個人董事發送通信。股東可通過電子郵件將通訊發送至董事會或個人董事，電子郵件地址為Corporation-ecretary@cantaloupe.com，或郵寄地址：100Deerfield Lane，Suite300，Malven，Pennsylvania 19355，電子郵件：公司祕書。

根據本政策提交的所有通信將由公司祕書接收和處理，並酌情提交給董事會或董事會必要的個人成員，基於事實和

通信中概述的情況。溝通也可轉交給公司內的其他部門或管理層，而不是董事會或其任何成員。董事會要求，某些與董事會職責無關的項目一般不應提供給董事會，例如產品投訴、產品查詢、新產品建議、簡歷和其他形式的工作查詢、調查、商業招攬或廣告，或主要是商業性質的通信。此外，過分敵視、威脅、非法或類似不適合的材料將被排除在向董事會或其任何成員分發的範圍之外。祕書將應董事的要求，向董事會的任何非僱員成員提供沒有按照上述程序分發給董事會的任何通信。

董事會通過了針對董事和高級管理人員的股權指引(以下簡稱“指引”)。根據這一規定，首席執行官必須擁有價值至少是其基本工資三倍的普通股，首席財務官和其他高管必須擁有價值至少為其基本工資一倍的普通股。執行官員有五年的時間來達到這樣的所有權水平。每名非員工董事都必須持有普通股，其價值至少是其年度現金預付金總和的五倍。每個董事在其在董事會的服務開始後有五年的時間來遵守。截至本委託書發表之日，每位高管和董事均符合適用的股權要求或處於適用的合規寬限期內。這些指南發佈在我們的網站www.cantaloupe.com上。

我們已經通過了適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則(“行為準則”)。《行為準則》發佈在我們的網站www.cantaloupe.com上。董事會必須向任何高管或董事授予任何行為準則條款的豁免權，並且任何此類豁免權都將根據法律或股票市場監管規定進行披露。

公司董事會通過了董事多數票政策。根據該政策，在無競爭對手的選舉中，任何董事的被提名人如獲得的反對票多於贊成票，應立即向董事會提交向本公司祕書的辭職信。提名及公司管治委員會將迅速考慮該辭呈，並向董事會建議接納或拒絕遞交的辭呈。提名及公司管治委員會在考慮接納或拒絕辭呈時，會考慮相關因素，例如多數反對投票的基本原因、遞交辭呈的董事的服務年資及資格、董事對本公司的貢獻，以及是否符合上市標準等。然後，提名和公司治理委員會將考慮辭職，並向董事會提出建議。董事會隨後將根據提名和公司治理委員會的建議採取行動，其中可能包括接受或拒絕提交的辭呈。政策文本發佈在我們的網站www.cantaloupe.com上。

公司治理指引於2013年5月獲董事會通過，並於2021年8月6日和2022年8月12日修訂。公司治理準則的副本張貼在我們的網站www.cantaloupe.com上。我們的企業管治指引重點包括：

非本公司僱員的董事會成員在董事會任職可獲現金及股權薪酬，薪酬委員會經審核及建議，其後獲董事會批准。

根據我們的董事薪酬計劃，每位非董事員工每年可獲得50,000美元的現金預付金。董事會主席每年額外獲得35,000美元的現金聘用金，而下列董事會委員會主席有權獲得以下額外的年度現金聘用金：審計委員會主席：15,000美元；薪酬委員會主席：10,000美元；合規委員會主席：10,000美元；提名和治理委員會主席：7,500美元；以及財務委員會主席：7,500美元。對於董事會委員會中的非主席服務，我們不提供額外的現金預留金，我們不根據該計劃向我們的董事支付出席會議的費用，現金預約金通常每月支付欠款。

除了這些現金定金外，也反映了薪酬委員會和董事會的信念，即股權薪酬是將非僱員董事和高管的利益與我們的利益聯繫起來的關鍵

作為股東，我們的非僱員董事有資格在授予日一週年時獲得價值約100,000美元的RSU年度授予(但有資格在授予日之後完成的每個日曆季度按比例獲得歸屬)。根據這一計劃，截至2022年5月13日在董事會任職的非僱員董事有資格獲得21,882個RSU的贈款。

截至2020年5月6日在董事會任職的非僱員董事亦於2020年5月6日獲授一次性初步授出120,000份股票期權，行使價為每股6.49美元，其中25%於授出日期一週年時歸屬(但有資格按比例歸屬於授出日期後每個已完成的歷季服務)，其餘75%於授出日期一週年後的三年內以等額季度分期付款方式授予。當Harris先生於2022年2月2日加入董事會時，他一次性獲得了100,000份股票期權，行使價為每股8.02美元，其中25%在授予日一週年時歸屬(但有資格按比例歸屬於授予日之後完成的每個日曆季度)，其餘75%的此類期權將在授予日一週年後的三年內按季度等額分期付款。

我們的股權指引規定，每位非僱員董事應持有普通股，其價值至少為其年度現金預留額的五倍。每個非員工董事有五年的時間來獲得作為董事的服務開始時的所有權。截至本文日期，我們的每一位非僱員董事都遵守了政策或在遵守政策的寬限期內。就本指引而言，“股份”包括非僱員董事或該人在同一家庭居住的直系親屬所擁有的股份(包括為上述目的而以信託方式持有的股份)，幷包括未歸屬的限制性股票獎勵(但不包括未行使的股票期權)。

下表彙總了在截至2022年6月30日的財年中，作為非員工董事員工的每位員工的薪酬。此外，以下腳註包括每個非員工董事截至2022年6月30日持有的未償還股權獎勵。

以下薪酬討論與分析(“CD&A”)提供了有關我們的高管薪酬理念、我們高管薪酬計劃的要素，以及在2022財年我們指定的高管的薪酬行動和決定中考慮的因素的信息。CD&A應與本委託書中其他地方列出的補償表和相關披露一起閲讀。

在整個2021財年和2022財年，我們的薪酬委員會一直在積極重組我們的薪酬計劃，以適應我們管理團隊的變化，並設計和實施薪酬委員會認為符合公司長期戰略計劃的計劃，反映我們的績效薪酬理念，鼓勵留住主要高管，並加強我們高管和股東的利益之間的一致性。

在2022財年，我們任命的高管(“近地天體”)如下：

2021年10月8日，我們的首席營收官Anant Agrawal從公司退休。2022年2月4日，我們的首席財務官R·韋恩·傑克遜退休，我們任命首席會計官斯科特·斯圖爾特來填補這一職位。此外，我們還提拔Ravi Venkatesan擔任首席運營官，自2022年2月2日起生效。

2022年9月8日，我們的首席執行官肖恩·費尼宣佈退休，從2022年9月30日起生效。自2022年9月30日起，Ravi Venkatesan被任命為我們的首席執行官。

有關我們近地天體的僱用和離職安排的信息，請參閲“-高管僱用協議”和“終止或控制權變更後的潛在付款”項下的討論。

薪酬委員會負責每年檢討及建議董事會批准與本公司高管薪酬相關的公司目標及目標，並根據該等目標及目的評估高管的表現，並根據此評估向董事會建議高管的薪酬水平以供批准。薪酬委員會可不時就其他執行幹事的薪酬問題徵求首席執行幹事的意見和建議，但首席執行幹事在表決或審議其薪酬時並不在場。

該公司的薪酬理念旨在吸引和留住對我們的成功負責的關鍵高管，體現按業績支付薪酬，並將管理層的利益與創造長期股東價值保持一致。薪酬委員會認為，實現這些目標的最佳辦法是將薪酬的很大一部分與業績目標的實現和股權激勵掛鈎。

特別是，薪酬委員會認為，股權獎勵是有效薪酬計劃的重要組成部分，因為它們將我們股東的利益與我們的員工、高管、董事和顧問直接聯繫起來。薪酬委員會和董事會認為，這一聯繫是公司未來成功的關鍵，並一直在努力實施公司薪酬計劃的變化，以強調股權薪酬。對股權薪酬的日益重視也使

鑑於新冠肺炎疫情及其對全球的影響，公司保存現金流已變得越來越重要。在我們的計劃中，股權薪酬的作用更加突出，這也增強了我們的員工、高管和董事對公司的股權所有權，我們的薪酬委員會和董事會認為，這對於加強股東結盟至關重要。薪酬委員會堅信，如果我們的新領導層成功地改善了公司過去的業績，這與我們的股東利益直接一致，公司就可以通過提供有吸引力的“上行”增長機會來最好地吸引和留住關鍵人才。有關我們的近地天體股權獎勵計劃的更多信息，請參見下面“-股權獎勵”部分的討論。

我們薪酬計劃的其他要素包括基本工資、年度獎金和有限的額外津貼。有關更多信息，請參閲下面“-薪酬要素”下的討論。

我們的薪酬委員會在2022財年聘請怡安的人力資本解決方案業務部門(“怡安”)，也就是眾所周知的McLagan，作為高管薪酬顧問。以此身份，怡安就我們高管薪酬計劃的結構和設計向薪酬委員會提供了建議，包括2022財年和2023財年的薪酬金額和組合、本公司的可比較同行羣體以及董事薪酬。我們的同業集團是根據行業相關性與收入和市值指標進行選擇的，以確保進行適當的規模比較。薪酬委員會在2022財年批准和使用的同業集團由以下17家公司組成：

怡安向薪酬委員會提供了基於(1)坎塔盧普已確定的同業羣體的代理數據和(2)怡安專有調查的行業數據的比較分析。市場數據被用作參考點，只是薪酬委員會整體評估過程中的一個因素。哈塔盧普的高管薪酬水平並不直接與任何具體的“基準”或其他可比較的市場水平掛鈎。怡安在向薪酬委員會報告的同時，也與公司的人力資源部和高級管理層合作，促進薪酬委員會的工作。怡安的代表出席了賠償委員會的會議，並通過視頻會議介紹了其研究結果。

賠償委員會根據美國證券交易委員會和納斯達克規則考慮了與怡安獨立性相關的因素，並確定在這些因素下怡安是獨立的。

在2021年11月10日召開的2022年股東年會上，超過99%的股東通過我們的諮詢性薪酬話語權投票表示支持公司2021財年的NEO薪酬計劃。我們相信，這種強烈的支持反映了我們薪酬計劃的演變，以適應我們新的前進戰略，以及我們的薪酬委員會更加重視基於股權的薪酬，以進一步將我們的高管薪酬計劃與股東利益聯繫起來，並提供有吸引力的股權增長機會，以繼續吸引和留住關鍵人才，所有這些都符合我們的績效薪酬理念。

隨着我們高管薪酬計劃的不斷髮展，我們的薪酬委員會重視股東的反饋，並將考慮與我們的薪酬實踐和結構相關的任何股東建議和評論，無論是通過我們的年度薪酬話語權投票還是其他方式。

我們針對高管的薪酬計劃有許多常用的“最佳實踐”，包括：

下表總結了我們NEO薪酬計劃的組成部分，並對每個組成部分進行了更詳細的討論：

基本工資是近地天體年度現金薪酬的固定組成部分，設定的目標是吸引和留住有才華的高管，並對他們在本財年提供的服務給予充分補償和獎勵。薪酬委員會每年審查我們近地天體的基本工資。基本工資旨在反映個人的責任和業績水平；然而，薪酬委員會在確定和調整基本工資時也會考慮職責和責任的變化、我們的業務和財務結果，以及它對市場慣例的瞭解。

Feeney先生被聘為我們的首席執行官，初始基本工資為45萬美元，這一工資在2022財年保持不變。根據傑克遜先生與公司的僱傭協議，傑克遜先生的基本工資最初為每年28萬美元，到2021年1月1日增加到每年35萬美元。作為2022財年開始的年度調整週期的一部分，傑克遜的基本工資增至360,500美元。作為這個週期的一部分，阿格拉瓦爾的基本工資增加到了350,200美元。斯圖爾特先生被聘為我們的首席會計官，基本工資為每年275,000美元，並於2021年9月6日增加到每年285,000美元。斯圖爾特先生的基本工資因晉升為首席財務官而增加到36萬美元，並於2022年2月7日生效。文卡特桑先生於2020年12月被聘為我們的首席技術官，最初的基薪為35萬美元。Venkatesan先生的基本工資因晉升為首席運營官而增至384 000美元，並於2022年2月7日生效。

基於業績的年度現金獎金以實現預先設定的業績目標為基礎，為近地天體提供了根據其個人業績和公司業績，包括實現預定的公司和/或個人業績目標，獲得額外現金補償的機會。儘管薪酬委員會打算我們的年度獎金計劃主要依賴於預先建立的績效指標和目標，但薪酬委員會也保留了靈活性，在我們的計劃中包括可自由支配的元素，以便對計劃進行調整，以充分適應其保留目的，並反映預先建立的客觀指標可能無法充分反映的績效。

2022財年的年度獎金是根據公司預定目標的實現情況和薪酬委員會對每個NEO個人成就的評估(傑克遜、斯圖爾特和文卡特桑的個人成就佔目標的10%)來發放的。公司目標基於公司的收入(40%)、調整後的EBITDA(30%)和每月經常性收入增長(30%)，詳見下表：

低於上表所確定的最低水平將導致適用指標的“實現百分比”為0%。在目標水平上的實現將導致適用指標的“已實現百分比”為100%。而達到最高水平的成就將導致適用指標的“已實現百分比”為130%。每項指標的“完成百分比”上限為130%。支出是在表中所列水平之間的業績線性基礎上插入的。薪酬委員會之所以選擇收入、調整後的EBITDA和每月經常性收入增長(本財年來自訂閲服務的收入增長)指標，是因為它認為這些指標適當地激勵了我們的近地天體在2022財年實現可持續增長，同時設定了具有挑戰性的目標，如果實現，將為我們的股東帶來價值。根據下文所述各指標在2022財政年度的實際完成情況，薪酬委員會計算出2022財政年度公司目標的總體完成情況為66.1%，詳見下表：

薪酬委員會認定，費尼先生、斯圖爾特先生和文卡特桑先生對每個NEO的個人成就都達到了100%的滿意程度。傑克遜的個人成就水平在他於2022年2月3日簽訂的分居協議中做出了規定。阿格拉瓦爾的個人成就水平尚未確定。我們每個近地天體的個人業績目標主要側重於每個近地天體職能領域內的項目和倡議。

Feeney先生的個人業績目標包括改善客户體驗、交付某些新產品以及改善客户關係。

傑克遜先生的個人業績目標以改進和有效執行公司的財務和會計職能為中心，包括在組織內成功實施新的業務工具，支持某些新的銷售和產品計劃，招聘和聘用內部審計董事，以及在財務和會計組織內開發關鍵的人才計劃。

斯圖爾特先生的個人業績目標包括有效執行公司的會計職能，包括接近目標、實施新的業務工具以及招聘會計團隊中的關鍵職位。在他被提升為首席財務官後，斯圖爾特先生被分配了一些與他的新角色相關的額外目標。他的成就水平代表了這兩套目標的混合體。

Venkatesan先生的個人業績目標包括推動關鍵技術基礎設施項目、某些產品升級以及新產品和功能的推出。在晉升為首席運營官後，Venkatesan先生被分配了與他的新角色有關的目標，包括改進客户服務交付和體驗以及重組某些運營小組。

根據上述結果，我們計算了每個近地天體在2022財年獲得的獎金，如下表(以及下面的“補償表”)所示。

如上所述，我們的薪酬委員會認為，股權獎勵是有效薪酬計劃的重要組成部分，因為它們在我們的股東利益和我們的員工、高管、董事和顧問之間提供了直接的聯繫。因此，我們的薪酬委員會專注於強調股權薪酬獎勵在制定高管薪酬時的重要性。我們對近地天體的股權獎勵主要反映與招聘和晉升相關的初始獎勵，而不是根據一般年度計劃授予的獎勵。每個NEO的未償還股權獎勵將在下文進一步詳細介紹：

關於我們聘請Feeney先生擔任我們的首席執行官，Feeney先生於2020年5月8日獲得了1,000,000份股票期權的初始激勵，行權價為每股6.30美元。Feeney先生的期權授予如下：(I)50%的期權有資格基於Feeney先生在授予日的每個週年繼續服務四個等額分期付款來授予，(Ii)12.5%的期權基於Feeney先生的持續服務到2021年6月30日，以及(Iii)另外12.5%的期權有資格在2022年6月30日、2023年6月30日和2024年6月30日，在本條第(3)款的情況下，須滿足在每個上述日期結束的財政年度適用的業績目標的實現情況。2021年1月27日，薪酬委員會制定了這些業績目標，作為公司普通股在每個適用會計年度的交易價格的目標價格。如果在適用的會計年度內，普通股在任何連續30個交易日期間的平均收盤價達到或超過(I)13.50美元(2022財年)、(Ii)16.50美元(2023財年)和(Iii)19.50美元(2024財年)，就實現了價格目標。

如果至少實現了適用財政年度80%的業績目標，薪酬委員會可以確定，根據該財政年度的業績有資格授予的期權部分將按比例分配。(在作出上述決定時，薪酬委員會將考慮本公司相對於其市場競爭對手的表現及薪酬委員會認為相關的任何其他考慮因素。薪酬委員會的指導方針一般是，在適用的會計年度內，普通股在任何連續30個交易日期間的最高平均收盤價低於該會計年度目標價格的每一個百分點，有資格授予的業績期權的百分比應減少2%，但薪酬委員會可自行決定改變這一公式。)此外，任何未完成的期權有資格在公司“控制權變更”後加速歸屬，但前提是Feeney先生在緊接適用交易之前繼續受僱於公司。

2021年8月6日，Feeney先生獲得了21,552個RSU的贈款，在授予日的每個週年日分三次等額分期付款，一般以Feeney先生在每個授予日繼續受僱為條件。

2022年6月30日，芬尼先生91%的業績股票是根據公司在2022財年的股價表現授予的。

2020年8月10日，傑克遜先生獲得了400,000份股票期權的初始股權授予，行權價為每股7.10美元，有資格歸屬如下：(I)50%的期權有資格在授予日的前三個週年紀念日分成三個等額的年度分期付款，(Ii)剩餘的50%的期權有資格在2021年6月30日、2022年6月30日和2023年6月30日分三次等額分期付款。視乎在每個上述日期結束的財政年度的業績目標能否達致，以及在任何情況下均須視乎傑克遜先生繼續受僱至適用的歸屬日期。2021年1月27日，薪酬委員會將這些目標設定為適用於上述Feeney先生2022財年和2023財年業績期權的目標(以及適用於傑克遜先生2021財年業績期權的10.50美元的目標(基於連續30天交易期的平均收盤價))。如果至少實現了適用財政年度80%的業績目標，薪酬委員會可以確定，有資格授予該財政年度的期權部分將按比例分配，如上所述，關於芬尼先生的業績期權。此外，當時未發行和未授予的任何股票期權將在“控制權變更”時立即授予，但條件是傑克遜先生在緊接“控制權變更”之前繼續受僱。

2021年8月6日，傑克遜先生獲得了10,057個RSU的贈款，在授予日的每個週年日分三次等額分期付款，一般以傑克遜先生在每個授予日繼續受僱為條件。

2022年6月30日，傑克遜先生91%的業績股票根據公司在2022財年的股價表現授予。在傑克遜於2022年8月15日分居之後，未歸屬股份被沒收。

2020年5月29日，阿格拉瓦爾先生獲得了16,260盧比的獎勵，這筆獎金於2020年12月31日授予他。2020年7月16日，Agrawal先生被授予250,000份股票期權，行權價為每股7.61美元，有資格歸屬如下：(I)50%的期權有資格在授予日期的前三個週年紀念日分成三個等額的年度分期付款，(Ii)剩餘的50%的期權有資格在2021年6月30日、2022年6月30日和2023年6月30日分三次等額分期付款。取決於在每個此種日期結束的財政年度業績目標的實現情況，以及在每一情況下阿格拉瓦爾先生繼續受僱到適用的歸屬日期。2021年1月27日，薪酬委員會確定了這些目標，與上述適用於傑克遜先生業績期權的目標相同。阿格拉瓦爾先生有資格在2021年6月30日授予的業績期權，是根據公司在2021財年的股價表現授予的。

2021年8月6日，阿格拉瓦爾先生獲得了9,770盧比的贈款，本應在授予之日的每個週年日分三次等額分批，但阿格拉瓦爾先生必須在每個授予日之前繼續受僱。阿格拉瓦爾於2021年10月8日退休，從那一天起，所有未授予的股權獎勵都被取消了。

關於我們聘請斯圖爾特先生擔任我們的首席會計官，斯圖爾特先生於2020年9月17日獲得了初始授予的125,000份股票期權，行使價為每股8.58美元，有資格歸屬如下：(I)50%的期權有資格在2020年9月15日的前三個週年紀念日分成三個等額的年度分期付款，以及(Ii)剩餘的50%的期權有資格在2021年9月15日、2022年9月15日和2023年9月15日分三次等額分期付款。取決於在每個上述日期結束的財政年度的業績目標的實現情況，以及在每個情況下，取決於斯圖爾特先生繼續受僱到適用的歸屬日期。2021年1月27日，薪酬委員會確定了這些目標，與上述適用於傑克遜先生業績期權的目標相同。斯圖爾特先生有資格在2021年9月15日授予的業績期權，是根據公司在2021財年的股價表現授予的。根據公司在2022財年的股價表現，有資格在2022年9月15日授予斯圖爾特先生業績股票的91%將被授予。

2021年11月8日，斯圖爾特先生被授予10萬份股票期權，行權價為11.21美元，有資格在授予日的週年紀念日分三次等額授予。斯圖爾特先生

被任命為首席財務官，自2022年2月4日起生效，與傑克遜先生的退休和這一任命有關，斯圖爾特先生於2022年2月7日被授予175,000份股票期權，行使價格為8.02美元，有資格在2023年2月1日、2024年2月1日和2025年2月1日平等授予這些股票期權。

此外，在2022財年結束後的2022年8月11日，斯圖爾特先生被授予11,260個RSU和225,000個期權，每個期權在授予日期的每個週年日分三次等額授予，通常以斯圖爾特先生在每個這樣的授予日期繼續受僱為條件。

Venkatesan先生於2020年12月1日開始擔任公司的首席技術官，在受聘期間，他獲得了300,000個股票期權和6,000個RSU的初始授予。該等購股權的行使價為每股9.44股，並有資格歸屬如下(I)50%的購股權有資格於2020年11月30日的首三個週年日歸屬於三個相等的年度分期付款，及(Ii)餘下的50%購股權有資格分別於2021年11月30日、2022年11月30日及2023年11月30日分三個等額分期付款歸屬，惟須視乎於每個該等日期結束的財政年度的業績目標能否達致，以及在任何情況下須受僱於Venkatesan先生直至適用歸屬日期為止。2021年1月27日，薪酬委員會確定了這些目標，與上述適用於傑克遜先生業績期權的目標相同。Venkatesan先生於2021年11月30日有資格授予的業績期權，是根據公司在2021財年的股價表現授予的。根據公司2022財年的股價表現，Venkatesan先生於2022年11月30日有資格授予的業績股票的91%將被授予。

2021年11月8日，Venkatesan先生被授予20萬份期權，行權價為11.21美元，有資格在授予日的週年紀念日分三次等額授予。

此外，2022年8月11日，在2022財政年度結束後，Venkatesan先生獲得了12 011個RSU的贈款，在授予之日的每個週年日分三次等額分期付款，一般以Venkatesan先生在每個此種歸屬日期間繼續受僱為條件。關於委任行政總裁，Venkatesan先生獲授予根據本公司2018年股權激勵計劃購買800,000股期權的選擇權，該期權將於2022年10月1日的首四個週年紀念日平均授予，受獎勵協議條款規限，並視乎本公司2018年股權激勵計劃建議第二修正案批准增發股份而定。

額外津貼在NEO薪酬中並不佔很大比例。我們的近地天體通常有權參加醫療保險、團體保險和其他廣泛適用於我們其他員工的員工福利(例如，401(K)計劃)。

我們繼續受僱於我們的近地天體是與我們簽訂僱傭協議或發出聘書的一方。其中某些安排為我們的近地天體在無故終止或在某些情況下因“充分理由”辭職的情況下提供遣散費保護，在某些情況下，如果這種終止與“控制權變更”有關，這一保護將得到加強。薪酬委員會認為，市場水平的遣散費保護使我們的近地天體能夠專注於執行其日常任務併為我們的股東增加價值，而無需擔心終止(或建設性終止)導致的財務安全損失。這些僱傭安排將在下面進行更詳細的描述；有關更多信息，請參閲下面的“薪酬彙總表”和下面關於“終止或控制權變更時的潛在付款”的討論。

Feeney先生與我們簽訂了一項僱傭協議，與他於2020年5月8日開始工作有關。除了每年45萬美元的基本工資外，僱傭協議還為芬尼提供了從我們的2022財年開始的年度現金獎金機會，目標是達到芬尼基本工資的100%，最高為芬尼基本工資的150%。

如果Feeney先生被我們無故解僱，或因“充分理由”而辭職，那麼，只要他執行了索賠釋放並繼續遵守其僱傭協議中的契約，Feeney先生有資格獲得遣散費，其中包括12個月的連續基本工資、12個月的高級管理人員再就業支持和最高12個月的眼鏡蛇補貼。然而，如果在“控制權變更”後24個月內終止合同，芬尼先生將獲得一筆相當於其基本工資加上在終止合同前完成的財政年度內支付的最後一次年度獎金的一次性付款。(根據費尼的僱傭協議，如果芬尼有權獲得根據修訂後的1986年《國税法》第499條繳納消費税的付款或福利，這些付款和福利將會減少，從而不適用消費税，除非芬尼在税後的基礎上更好地接受所有的付款和福利，並支付適用的消費税。)

Feeney先生的僱傭協議包含慣例限制性契約，包括永久保密、非貶損和知識產權契約，以及對客户和供應商的非競爭、非徵召和非徵召僱員(包括非僱傭)，每個契約在僱傭期間和任何終止後的兩年內適用。

2022年9月8日，Feeney先生宣佈退休並辭去他在本公司及其子公司的職務，自2022年9月30日(“離職日期”)起生效。Feeney先生同意根據“離職和過渡協定”，在離職日期之前支持過渡期活動。根據這項協議，公司將向Feeney先生支付眼鏡蛇保費，直至2023年6月30日。《分居和過渡協議》還確認了其現有就業協議中的限制性契約。

2020年8月10日，公司任命R·韋恩·傑克遜為公司永久首席財務官。

傑克遜的僱傭協議包含了慣例的限制性契約，包括永久保密、非貶損和知識產權契約，以及對客户和供應商的非競爭、非徵求和僱員非徵求(包括不聘用)，每一項都適用於僱傭期間和任何解僱後的兩年。

2022年2月2日，傑克遜先生宣佈退休並辭去他在公司及其子公司的職務，從2022年2月4日起生效。傑克遜先生已同意繼續在公司擔任首席執行官的幕僚長，直至2022年8月15日(“離職日期”)，以支持過渡活動，並與公司簽訂了離職和過渡協議(“離職和過渡協議”)。根據分居和過渡協議，並考慮到傑克遜先生的過渡服務，本公司從2022年2月4日至2022年8月4日繼續向傑克遜先生支付其目前的基本工資，並在2022年8月5日至分居日期間每月支付2,000美元。傑克遜先生還有權獲得他的2022財年獎金，這是基於達到適用的業績指標以及在離職日期之前繼續參與公司的福利計劃。傑克遜現有的股權獎勵一直持續到分居之日。《分居和過渡協議》還確認了其現有就業協議中的限制性契約。

Agrawal先生於2017年11月9日開始受僱於我們，他簽訂了一份僱傭協議，其中包含慣例限制性契約，包括永久保密、知識產權和互不貶損契約、三年競業禁止協議(於2020年11月9日到期)以及一年僱員和客户離職後不得索取。

2021年10月8日，阿格拉瓦爾先生從公司退休。

斯圖爾特先生與我們簽訂了一份聘書，與他被任命為我們的首席會計官有關，從2020年9月15日起生效。關於他被任命為我們的首席財務官，公司與斯圖爾特先生簽訂了一項僱傭協議，從2022年2月4日起生效，根據公司年度激勵計劃的條款，他將獲得360,000美元的初始年度基本工資，並有資格獲得年度激勵獎金，目標機會相當於其基本工資的50%。

如果斯圖爾特先生被我們無故解僱，或因“充分理由”而辭職，那麼，只要他履行了索賠要求並繼續遵守他的僱傭協議中的契約，斯圖爾特先生就有資格獲得包括6個月持續基本工資和最多6個月眼鏡蛇補貼的遣散費。然而，如果在“控制權變更”後24個月內終止合同，斯圖爾特先生將獲得一筆相當於其基本工資加上在終止合同前完成的會計年度支付的最後一次年度獎金的一次性付款。(根據斯圖爾特先生的僱傭協議，如果斯圖爾特先生有權獲得根據修訂後的1986年《國税法》第499條繳納消費税的付款或福利，付款和福利將減少，因此消費税不適用，除非斯圖爾特先生在税後基礎上更好地接受所有付款和福利，並支付適用的消費税。)

斯圖爾特先生的僱傭協議包含慣例限制性契約，包括永久保密、非貶損和知識產權契約，以及對客户和供應商的非競爭、非徵召和非徵召員工(包括非僱傭)，每個契約在僱傭期間和任何解僱後的兩年內適用。

Venkatesan先生與我們簽訂了一份聘書，關於他被任命為我們的首席技術官，從2020年11月30日起生效。關於他被任命為我們的首席運營官，公司與Venkatesan先生簽訂了一項僱傭協議，從2022年2月4日起生效，根據公司年度激勵計劃的條款，他獲得了384,000美元的初始年基本工資，並有資格獲得目標機會相當於其基本工資50%的年度激勵獎金。

如果Venkatesan先生被我們無故解僱，或因“充分理由”而辭職，則Venkatesan先生有資格獲得包括6個月連續基本工資和最高6個月的眼鏡蛇補貼在內的遣散費，前提是他執行了一份索賠釋放聲明，並繼續遵守其僱傭協議中的公約。然而，如果在“控制權變更”後24個月內終止合同，則Venkatesan先生將獲得一筆相當於其基本工資加上在終止合同前完成的財政年度內支付的最後一年獎金的一次性付款。(根據Venkatesan先生的僱傭協議，如果Venkatesan先生有權獲得根據修訂後的1986年《國內税法》第499條應繳納消費税的付款或福利，則付款和福利將減少，從而不適用消費税，除非Venkatesan先生在税後基礎上更好地接受所有付款和福利，並支付適用的消費税。)

Venkatesan先生的僱傭協議包含慣例限制性契約，包括永久保密、非貶損和知識產權契約，以及對客户和供應商的非競爭、非徵召和非徵召僱員(包括不得僱用)，每項契約在僱傭期間和任何終止後的兩年內適用。

關於此次任命為首席執行官，本公司簽訂了一份書面協議，部分修訂了他於2022年2月4日簽訂的僱傭協議(“Venkatesan僱傭協議”)，自2022年9月30日起生效(“晉升函”)。根據升職信，Venkatesan先生的初始年度基本工資定為45萬美元，他的年度獎勵獎金目標是基本工資的100%，從截至2023年6月30日的財年開始，他的年度股權贈款目標是基本工資的100%。

如上所述，薪酬委員會認為，我們高管對公司的股權所有權對於加強股東結盟至關重要。公司的股權指引支持這一信念，規定首席執行官必須持有價值相當於其基本工資三倍的普通股，我們的首席財務官和其他高管必須持有價值等於其基本工資的普通股。每名執行幹事在被任命為執行幹事後有五年時間滿足適用的準則。自本協議之日起，我們所有繼續受僱於本公司的近地天體均符合政策或處於合規寬限期內。

就本指引而言，“股份”包括行政人員或該人士居住在同一家庭的直系親屬所擁有的股份(包括為上述目的而以信託形式持有的股份)，幷包括未歸屬的限制性股票獎勵(但不包括未行使的股票期權)。

如上所述，2021年8月6日，我們的董事會通過了新的追回政策，該政策適用於2021年8月6日之後支付、結算或獎勵給高管、任何其他具有高級副總裁或以上頭銜的公司員工或任何非員工董事的任何激勵性薪酬。追回政策規定，如果重述公司的財務業績，公司可以根據重述的業績要求退還支付給高管的任何多付的激勵性薪酬；然而，前提是該高管必須從事導致需要重述的欺詐或故意不當行為。此外，如果承保個人故意從事不當行為或欺詐行為，或故意違反與公司聘用相關的任何法律、法規或公司政策(包括任何行為準則或員工手冊)，導致公司遭受重大財務或聲譽損害，公司可在付款或歸屬後一年內要求追回支付給該個人的任何獎勵補償(和/或確定任何未支付或未歸屬的獎勵補償尚未賺取，必須沒收)。

我們的反套期保值政策禁止我們的員工、高級管理人員和董事參與與公司證券有關的任何對衝或類似交易，包括通過建立公司證券的空頭頭寸，旨在或可能合理地預期具有對衝或抵消公司證券市值下降的效果。

薪酬委員會考慮到我們高管薪酬計劃的税務和會計後果，並在設定總薪酬和確定任何NEO薪酬方案的個別要素時權衡這些因素。

特別是，修訂後的1986年美國國税法第162(M)條一般禁止上市公司在支付給其受保員工超過100萬美元的應税年度享受聯邦所得税扣減，這些受保員工通常包括其首席執行官、首席財務官、接下來薪酬最高的三名高管，以及在2016年12月31日之後的任何應税年度中現在或曾經是受保員工的任何個人。然而，薪酬扣除只是薪酬委員會在制定高管薪酬時考慮的眾多因素之一，我們和我們的薪酬委員會堅信，公司保持靈活性，向我們的員工(包括我們的NEO)支付適當實現我們激勵留任、按業績支付薪酬以及使薪酬與股東利益保持一致的目標的薪酬是重要的，即使該薪酬的扣除是有限的(無論是根據第162(M)條或其他規定)。

薪酬委員會已與公司管理層審閲及討論本委託書所載的薪酬討論及分析。基於上述審查和相關討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析包括在本委託書中。

邁克爾·K·帕西拉(主席)

麗莎·P·貝爾德

道格拉斯·貝傑隆

下表列出了本公司在截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的財政年度內向我們的每個近地天體支付或應計的補償的某些信息。有關公司為近地天體提供的2022財年薪酬計劃的更多信息，請參考上文“薪酬要素”和“高管僱傭協議”部分的討論。

下表顯示了截至2022年6月30日我們的近地天體持有的未行使股票期權和未歸屬股權獎勵的信息：

下表列出了在截至2022年6月30日的財政年度內，我們的近地天體在歸屬時行使的期權和獲得的普通股股份的信息：

在2022財年，Feeney先生、Jackson先生、Agrawal先生、Stewart先生和Venkatesan先生都有權在無故終止時獲得一定的遣散費和福利，或者在適用的情況下，有權因“充分理由”辭職，如上文“高管僱傭協議”中進一步描述的那樣。此外，根據我們股權獎勵計劃的一般條款，如果參與計劃的員工被我們無故解僱，或在員工獎勵協議中規定的範圍內，如果員工在“控制權變更”後18個月內辭職，則參與計劃的員工有權“雙觸發”加速授予未完成的股權獎勵。下表彙總了這些潛在的支付和收益，所有股本估計都基於我們普通股在2022年6月30日(5.60美元)的收盤價，並假設適用的終止事件或“控制權變更”發生在2022財年6月30日的最後一天：

根據美國證券交易委員會規則的要求，我們提供以下關於首席執行官肖恩·費尼的年化總薪酬與我們員工中位數薪酬之間的關係的信息。本節披露的薪酬比率和年度總薪酬金額是使用美國證券交易委員會規則允許的方法和假設計算的合理估計數。

我們通過計算2022財年所有員工的現金薪酬(不包括我們在2022年6月30日聘用的首席執行官)來確定2022財年的中位數員工。現金薪酬包括財政年度內支付給每位員工的所有現金工資、工資和獎金。

在如上所述確定中位數員工後，我們使用與“薪酬彙總表”中使用的相同方法計算此員工的年度總薪酬。2021財年，我們中值員工的薪酬為76,586美元，首席執行官為990,474美元。

根據上述資料，我們首席執行官的年度總薪酬與員工中位數的估計比率為13：1。其他公司公佈的薪酬比率可能無法與上述薪酬比率相比較，原因是業務組合、季節性和兼職員工的比例、僱員的地理分佈，以及美國證券交易委員會規則允許公司採用廣泛的方法來計算這一薪酬比率。

於2022財政年度內，薪酬委員會並無任何成員為本公司或本公司任何附屬公司之高級人員或僱員，或曾為本公司或本公司任何附屬公司之高級人員，或除本文所述外，並無任何關係須由吾等根據美國證券交易委員會一般規則及規例S-K第404項(“第404項”)披露。

在2022財年，我們沒有任何高管擔任：(I)另一實體薪酬委員會(或履行同等職能的其他董事會委員會，或在沒有任何此類委員會的情況下，則為整個董事會)的成員，其一名高管曾在我們的薪酬委員會任職；(Ii)另一實體的董事，其一名高管曾在我們的薪酬委員會任職；或(Iii)另一實體的薪酬委員會(或執行同等職能的其他董事會委員會，或在沒有任何此類委員會的情況下，指整個董事會)的成員，該實體的一名高管曾擔任本公司董事會的董事成員。

審計委員會的主要職責是協助董事會履行其職責，監督和審查公司財務報表的質量和完整性、財務報告的內部控制以及獨立審計師的資格和獨立性。

管理層對編制財務報表和建立對財務報告的有效內部控制負有主要責任。本公司管理層已向審計委員會表示，本公司截至2022年6月30日止財政年度的Form 10-K年報所載經審核綜合財務報表乃根據公認會計原則編制。

本公司的獨立註冊會計師事務所(BDO USA，LLP)負責審計這些綜合財務報表，並就本公司經審計的財務報表是否符合公認會計原則以及本公司根據特雷德韋委員會贊助組織委員會2013年確立的標準對財務報告進行的內部控制的有效性發表意見。

在履行其監督職能時，審計委員會與管理層和BDO審查並討論了本公司截至2022年6月30日的財政年度Form 10-K年度報告中包含的經審計的綜合財務報表，包括本公司在編制這些財務報表時採用的關鍵會計政策。審計委員會與BDO討論了上市公司會計監督委員會和證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。

此外，審計委員會從BDO收到了上市公司會計監督委員會關於公司與審計委員會關於獨立性的溝通的適用要求所要求的書面披露，並與該公司討論了其獨立於公司和公司管理層的問題。在2022財年的會議上，審計委員會會見了公司首席財務官和公司管理層的其他高級成員，包括內部審計高級董事。審計委員會與審計署署長一起審查了2022財政年度審計的總體範圍和計劃。審計委員會還定期收到公司首席財務官關於內部控制和業務風險的最新情況，以及公司總法律顧問關於公司合規計劃的最新情況和道德問題。

審計委員會會見了BDO，討論了他們對公司內部控制和公司財務報告整體質量的評估。有關公司財務報告內部控制的更多細節，包括已發現的重大弱點，請參閲本委託書中的公司治理討論和公司截至2022年6月30日的10-K表格第9A項。審計委員會還會見了公司總法律顧問，在有和沒有管理層出席的情況下，審查和討論合規和道德問題，包括遵守公司的商業行為和道德準則。

審計委員會持續審議BDO的獨立性、資歷、薪酬和表現。此類考慮包括根據PCAOB關於與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求審查BDO提供的書面披露和信函，並與BDO討論其獨立性。

審計委員會負責批准審計、與審計有關的費用、税務和所有其他費用，委員會審查並預先批准了2022財年支付給BDO的所有費用。審計委員會通過了一項政策，預先批准由獨立審計師提供的服務。有關這項政策以及2022財年向BDO支付的費用的更多信息，請參閲本委託書中題為“首席會計師費用和服務”的部分。審計委員會亦監察本公司聘用BDO前僱員的情況。

審計委員會的結論是，BDO獨立於公司及其管理層，並打算在2023財年保留BDO作為公司的獨立審計師。審計委員會及董事會認為，繼續保留BDO符合本公司及其股東的最佳利益，並已建議股東批准委任BDO為本公司2023財年的獨立核數師。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的綜合財務報表包括在公司截至2022年6月30日的財政年度的Form 10-K年度報告中，以提交給美國證券交易委員會。

審計委員會

香農·沃倫(主席)

艾倫·裏奇

安妮·斯莫林

上述報告及上文提供的有關審計委員會的其他資料，不應被視為以引用方式納入根據1933年證券法(經修訂)或交易法(“該等法案”)提交的任何一般聲明，並以引用方式將本委託書納入任何提交文件，除非本公司特別以引用方式併入該等資料，否則不得被視為根據該等法案提交。

審計費用包括審計我們的年度財務報表、審查季度財務報表和審計財務報告的內部控制的費用，以及通常提供的與提交給美國證券交易委員會的法定和監管文件或約定、同意以及協助和審查公司文件有關的服務。

我們的獨立註冊會計師事務所BDO USA，LLP在截至2022年6月30日的財年向我們收取了總計1,429,593美元的費用，在截至2021年6月30日的財年向我們收取了1,661,000美元的服務費用。

由於公司延遲提交於2022年10月19日完成的截至2022年6月30日的財政年度的Form 10-K年度報告，本公司截至2022年6月30日的財政年度的最終審計費用尚未確定和開具賬單。服務審計費用的最後數額將與上文報告的數額不同。

與審計相關的費用包括公司401(K)退休計劃的審計費用。我們的獨立註冊會計師事務所BDO USA，LLP在截至2022年6月30日的財年向我們收取了20,526美元的總費用，在截至2021年6月30日的財年向我們收取了17,000美元的服務費用。

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的財政年度內，我們的獨立註冊會計師事務所BDO USA，LLP沒有向我們收取任何税費。

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的財政年度內，我們的獨立註冊會計師事務所BDO USA，LLP沒有向我們收取其他費用。

審計委員會的政策是根據具體情況預先批准獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務。

審計委員會打算任命BDO USA，LLP作為公司2023財年的獨立註冊公共會計師事務所。股東將被要求在年度會議上批准這一任命。作為BDO USA的代表，LLP預計將出席年會，如果需要，將有機會發表聲明，並有望回答適當的問題。

以下有關委任獨立註冊會計師事務所的決議案將於股東周年大會上提交股東：

茲通過獨立註冊會計師事務所BDO USA，LLP董事會審計委員會的任命，審查本公司截至2023年6月30日的財政年度的賬簿、賬目和記錄，特此批准並批准。

所有普通股和A系列優先股的已發行和流通股以及A系列優先股的所有持有者所投贊成票的多數票(普通股每股有一票，A系列優先股每股有0.1988的投票權，任何分數票四捨五入到最接近的整數)才能批准本建議。

董事會建議你投票“贊成”批准上述提議。

根據交易所法案第14A條的要求，股東有權對我們指定的高管的薪酬進行不具約束力的投票(有時稱為“薪酬話語權”)。

我們要求我們的股東表明他們對我們任命的高管薪酬的支持和批准，如本委託書的薪酬討論和分析部分所述，包括以下表格，其中詳細描述了我們的高管薪酬計劃以及薪酬委員會和董事會做出的決定。在決定如何投票表決這項建議時，董事會鼓勵您閲讀薪酬討論和分析以及下表。

董事會建議股東在諮詢的基礎上批准以下決議：

現議決根據S-K法規第402項披露的支付給本公司指定高管的薪酬，包括本公司2023年股東周年大會委託書中的薪酬討論與分析、薪酬表格和敍述性討論，特此批准。薪酬話語權的投票是諮詢性質的，因此對公司、薪酬委員會或我們的董事會不具約束力。然而，我們的董事會和薪酬委員會重視我們股東的意見，如果有任何重大投票反對本委託書中披露的被任命的高管薪酬，他們將考慮任何股東的擔憂，薪酬委員會將評估是否有必要採取任何行動來解決這些擔憂。“

這項提議的批准需要普通股和A系列優先股的所有已發行和流通股以及A系列優先股的所有持有人所投的多數贊成票(普通股每股有一票，A系列優先股每股有0.1988的投票權，任何分數票四捨五入到最接近的整數)。

董事會建議你在諮詢的基礎上投票“贊成”批准被任命的高管薪酬的提議。

2022年10月27日，董事會在股東批准的情況下，通過了對哈密瓜股份有限公司2018年股權激勵計劃(以下簡稱計劃)的修正案，以增加可根據該計劃頒發獎勵的普通股股票數量(簡稱《第二修正案》)。該計劃規定向我們的員工、董事、顧問和顧問授予年度和長期股權獎勵，包括股票期權、限制性股票、業績獎勵和其他基於股票的獎勵。根據該計劃，目前可發行的股票數量最多為4,000,000股普通股，該計劃經2020年5月通過的該計劃第一修正案修訂。第二修正案規定，根據該計劃可發行的股票增加600萬股，至1000萬股。這些額外的股份將佔截至2022年9月9日已發行和已發行普通股的8.4%。

2022年9月8日，也就是我們的創紀錄日期，納斯達克上公佈的普通股收盤價為每股5.45美元。要求股東批准的第二修正案全文作為本委託書的附錄A附呈。本計劃全文載於2018年4月2日提交給美國證券交易委員會的本公司2018年年度股東委託書的附錄A，經2020年5月5日提交給美國證券交易委員會的本公司2020年年度股東委託書對本計劃的第一次修正。

我們的薪酬委員會和董事會相信，我們未來的成功在很大程度上取決於我們在吸引、留住和激勵關鍵人員方面保持競爭地位的能力。我們還認為，我們做到這一點的能力取決於能否向關鍵人員提供具有競爭力的薪酬。如果第二修正案未獲批准，我們未來發放適當股權薪酬(以及如上所述構建薪酬計劃)的能力將受到極大限制，這可能會阻礙我們招聘和留住人才的能力。

2022年9月8日，該公司宣佈其首席執行官肖恩·費尼將於2022年9月30日退休。關於我們的首席運營官Ravi Venkatesan被提升為我們的新任首席執行官，Venkatesan先生獲得了購買800,000股普通股的股權獎勵，這取決於根據本計劃修訂根據公司2018年股權激勵計劃批准和發行額外股票。留住和激勵我們的新任首席執行官是我們戰略計劃的關鍵部分。

薪酬委員會仔細監控我們的總攤薄和股權支出，以確保我們通過授予適當數量的股權獎勵來吸引、留住和激勵員工，從而實現股東價值的最大化。基於歷史用途和我們的內部增長計劃，我們預計，假設我們繼續按照我們的歷史用途和當前做法授予獎勵，並注意到未來的情況可能需要我們改變我們的股權授予做法，根據第二修正案批准的擬議額外股份將足以支付大約四年的獎勵。

在批准第二修正案時，我們的董事會考慮了我們公司授予的股權獎勵的燒耗率，以及我們的積壓。我們的燒損率等於我們公司在一個會計年度授予的股權獎勵總數除以該會計年度已發行和已發行普通股的加權平均數量。

截至2022年6月30日，本公司授權發行的與薪酬計劃有關的股本證券如下：

請注意，第二修正案不會影響或修改本公司的2013年股票激勵計劃、2014年股票期權激勵計劃或2015年股權激勵計劃(“現有計劃”)，這些計劃均已獲得我們股東的批准。我們的員工、董事和顧問也有資格根據這些計劃獲得獎勵。截至2022年10月27日，根據現有計劃，可用於未來股權獎勵的股票不到10萬股。

第二修正案的唯一效果是將根據該計劃可發行的普通股總數從400萬股增加到1000萬股。沒有提議對該計劃的材料特徵進行任何修改。

董事會建議你投票支持公司2018年股權激勵計劃的第二次修正案。

雖然我們的股東只是被要求投票批准第二修正案，但以下是該計劃的實質性條款摘要，根據該計劃的全文，該計劃是作為2018年4月2日提交給美國證券交易委員會的公司2018年年度股東大會委託書的附錄A所載，經2020年5月5日提交給美國證券交易委員會的公司2020年年度股東委託書中的計劃第一修正案以及第二修正案修訂。鼓勵股東閲讀《計劃》(和第二修正案)全文。

目的。該計劃的目的是吸引和留住員工、董事、顧問和顧問，為他們提供激勵，幫助我們實現長期業績目標，並使他們能夠參與我們的長期增長。

生效日期。該計劃最初在我們的股東批准後於我們的2018年年會日期生效，並在我們的股東批准後於我們的2020年年度會議日期修訂。如果得到我們股東的批准，第二修正案將於2023年年會之日生效。

學期。該計劃將於2028年4月26日到期，之後不得根據該計劃授予新的獎勵；但是，根據該計劃授予的任何期權的期限不得超過授予之日起七(7)年。

擬發行的證券和符合條件的參與者。經第二修正案修訂的該計劃規定，根據該計劃下的獎勵，向我們和我們的子公司發行最多10,000,000股股票。

員工、董事、高管、顧問和顧問。我們的所有員工、高管和非員工董事都有資格參加該計劃。截至2022年9月15日，約有233名員工，包括3名高管和8名非員工董事有資格根據該計劃獲得獎勵。個人參與本計劃的基礎，以及個人根據本計劃有權獲得的任何獎勵的類型和金額，將由薪酬委員會根據其對公司及其股東最佳利益的判斷來確定，因此不能事先確定。

根據本計劃可供發行的普通股股份、根據本計劃須予獎勵的普通股股份，以及根據本計劃行使的任何股票股息、資本重組、股票拆分、股票合併或某些其他公司重組的行使價格，均須作出調整。不同的獎勵或不同類型的獎勵之間的調整不必是一致的。

在公司根據該計劃授予股票期權、股票獎勵或限制性股票的範圍內，根據該計劃可供未來授予的股票數量應減去與該獎勵所涉及的股票數量相等的金額。如果根據本計劃授予的獎勵被取消、終止、在行使之前到期或因任何原因失效，包括未能滿足基於時間的歸屬要求或未能實現業績目標，則該獎勵所涉及的未發行或已發行並被沒收、終止或取消的股票數量應再次在本計劃下用於後續獎勵。儘管有任何相反規定，在下列情況下，根據本計劃授予的普通股股份不得再次根據本計劃發行：(I)受購股權約束，且不是在認股權淨結算或淨行使時發行或交付的；(Ii)本公司交付或扣留的股份，以滿足與尚未授予的獎勵有關的購買價或預扣税款義務；或(Iii)本公司用支付購股權行使價所得款項回購的股份。根據本計劃的獎勵發行的股票可以是授權和未發行的股票，也可以是我們重新收購的股票，包括在公開市場上獲得的股票。

行政部門。該計劃由我們董事會的薪酬委員會管理。在符合《計劃》規定的情況下，補償委員會有充分的權力和酌處權採取下列行動：(1)授予和修訂賠償，(2)通過、修訂和廢除與《計劃》有關的規則，解釋和更正《計劃》和任何賠償的規定，(3)解釋和確定《計劃》和與計劃有關的任何文件(包括電子文件)或其下的賠償；(4)規定、修訂和撤銷與《計劃》和任何賠償有關的規則和條例；(5)決定賠償的條款和規定，這些條款和規定不必完全相同；以及(Vi)在賠償委員會的判決中作出對本計劃的管理和解釋必要或適宜的所有其他決定。

如果根據本計劃向公司高管或董事授予任何獎勵，任何此類獎勵也應在薪酬委員會的建議下由董事會批准。

在本計劃所載條款及限制的規限下，主席兼行政總裁有權：(I)指定僱員(行政人員除外)為獲獎者，及(Ii)釐定獎勵予該等僱員的股份數目(包括股票期權相關股份數目)。

選項。在本計劃條文的規限下，補償委員會可授予購股權以購買普通股，並有權選擇購股權持有人及釐定授出購股權的條款，包括：(I)每項購股權的股份數目；(Ii)購股權何時可予行使；(Iii)購股權的行使價；(Iv)購股權的期限；(V)行使購股權時的付款時間、方式及形式；及(Vi)有關認股權歸屬、沒收及回購的規定。

根據本計劃將授予的每一項期權，包括激勵性股票期權(“ISO”)和非合格股票期權(“NQSO”)的每股行權價不得低於授予之日我們普通股的每股公平市價。在任何情況下，薪酬委員會不得修改未償還期權協議以降低行權價格或以其他方式重新定價或實施期權交換計劃，或者如果期權的行使價格高於我們普通股的每股公平市場價值，則除非得到我們股東的批准，否則不得采取行動取消和重新授予未償還期權，或以現金或其他獎勵交換未償還期權。

授予的每個期權將在補償委員會指定的日期到期，但不超過從授予之日起七年。一般來説，除非在適用的授標協議中另有規定，否則不得在僱傭終止後超過90天行使選擇權；但是，如果因死亡或殘疾而終止僱傭關係，則在終止僱用後最長一年內可行使選擇權。

限制性股票獎。在本計劃條文的規限下，薪酬委員會可按薪酬委員會釐定的限制期及其他條件(以及無現金代價或適用法律或薪酬委員會可能要求的其他代價)，向參與者授予限制性股票股份。補償委員會亦可規定本公司有權按發行價或其他述明或公式價格向參與者購回全部或部分該等股份，或在補償委員會就有關獎勵設定的適用限制期結束前未能滿足補償委員會所指明的條件時，由參與者沒收全部或任何部分該等股份。

其他股票獎勵。在符合本計劃規定的情況下，薪酬委員會可根據普通股授予其他獎勵，包括但不限於基於某些條件、業績目標或不受任何限制的普通股授予的股票。

表演獎。在符合《計劃》規定的情況下，補償委員會可根據《計劃》授予報酬，但須遵守報酬委員會所規定的業績條件。薪酬委員會在確定任何業績條件時，可使用其認為適當的業務標準和其他業績衡量標準。

薪酬委員會可根據薪酬委員會在授標中規定的每一種情況，建立單獨、替代或任何組合的業績目標，適用於整個公司或特定的子公司或業務部門，並在業績期間以絕對基礎或相對於上一年業績或指定的比較組的預先設定的目標進行衡量，無論是基於美國公認會計原則(“GAAP”)還是非GAAP財務結果。薪酬委員會在制定此類獎勵的業績目標時可能使用的業務標準包括：與公司服務的新淨聯繫；調整後的EBITDA；營業現金流量；每股收益；營業收入；調整後的營業收入；非公認會計準則淨收入；營業利潤率；股本回報率；資產回報率；總收入；或股東總回報。

追回。本計劃下的獎勵將受制於本公司的任何追回和/或沒收政策(視情況而定)，並在納斯達克股票市場有限責任公司採取的任何政策要求下進行償還。該計劃下的獎勵一般還受本公司不時維持的任何追回、追回、追回和/或其他沒收政策的約束。

總則。每項裁決將由一份書面文件(可以是電子文件)證明，該文件具體説明其條款和條件，幷包含補償委員會認為必要或建議的、不與本計劃規定相牴觸的其他條款和條件。每類賠償金的條款不必完全相同，賠償委員會也不必統一對待參與者。賠償委員會可放棄任何條件或權利，或修改任何條款，或更改、暫停、中止、取消或終止此前授予的任何獎勵；但任何此類放棄、修訂、更改、暫停、中止、取消或終止將對先前授予的任何參與者或任何持有人或受益人的權利造成實質性損害，未經受影響的參與者、持有人或受益人的書面同意，不得生效。

薪酬委員會可隨時修訂、暫停或終止該計劃或其任何部分；但條件是，如果對該計劃的修訂(I)將大幅增加根據該計劃向參與者提供的利益，(Ii)將大幅增加根據該計劃可發行的證券的數量，或(Iii)必須獲得公司股東的批准，以遵守適用的法律或股票交易或報價所在的主要國家證券交易所的規則，則此類修訂須經股東批准，除非獲得批准，否則不會生效；並進一步規定，任何此類修訂、變更、暫停、終止或終止，如無受影響的參與者、持有人或受益人的書面同意，將嚴重損害任何參與者或任何先前授予的獎項的持有人或受益人的權利。

賠償委員會將決定參與者死亡、傷殘、退休或其他終止僱用的裁決的影響，以及參與者的法定代表人或監護人可以收到賠償金或行使其權利的範圍和期限。薪酬委員會可酌情放棄或修訂有關終止僱用後行使裁決的條文的執行情況，並可調整任何裁決下的任何條款，但計劃另有規定者除外。除補償委員會對NQSO允許的範圍外，本計劃下的贈款不得轉讓，除非參與者通過遺囑或世襲和分配法指定的其他方式。

控制權的變更。公司將在以下情況下發生控制權變更：收購公司51%或以上的普通股，在某些情況下董事會多數成員發生變動，或完成重組、合併或合併(除非除其他條件外，公司股東獲得倖存公司51%以上的股份)，出售或處置公司全部或基本上所有資產，或完全清算或解散公司。

如果控制權發生變更，而根據該計劃的條款，獎勵沒有得到有效承擔或替換，則在控制權變更後，所有股票期權將立即可行使，並在其剩餘期限內繼續可行使，對限制性股票的所有限制將失效，股票將完全歸屬，除非參與者的獎勵協議中另有規定，否則所有未完成獎勵下的所有支付機會將基於截至控制權變更生效日期的實際業績而獲得。自控制權變更生效之日起，所有此類裁決的歸屬將加快。此外，(在控制權變更前組成的)董事會可全權酌情要求全部或部分取消尚未支付的獎勵，並規定持有人獲得現金支付(或合併後的公司或其母公司的股份)，金額(或價值)等於：(I)在股票期權的情況下，當時受獎勵部分限制的股票數量乘以在控制權變更交易中向普通股持有人提供的每股最高價格的超額(如果有的話)，以獎勵為準的每股收購價以上；(Ii)就限制性股份而言，指在符合適用於該項獎勵的表現準則(如有的話)的範圍內，當時受該項獎勵中被取消部分規限的普通股股份數目，乘以在控制權變更交易中向普通股持有人提供的最高每股價格。

如果公司無故終止參與者的僱用，或在獎勵協議允許的範圍內，參與者以“推定終止”或“充分理由”終止參與者的僱用，在上述兩種情況下，在控制權變更發生後的18個月內，有效承擔或替換未支付的獎勵，或以其他方式仍未履行，則所有股票期權將立即可行使，並在其剩餘任期內繼續可行使，對限制性股票的所有限制將失效，並且，除非參與者的獎勵協議中另有規定，對於符合業績歸屬條件的獎勵：(1)如果在業績期間的頭12個月內終止僱用，所有未歸屬獎勵將根據截至終止僱用之日和目標業績之日的實際業績中較大的部分按比例分配，並根據僱員在業績期間參與的完整月數按比例分配，所有此種獎勵的歸屬將自終止僱用生效之日起加速；(2)如果在考績期間開始一週年當天或之後終止僱用，所有未授予的賠償金將在實際業績終止之日和目標業績之日(以較大者為準)獲得。

這項提議的批准需要普通股和A系列優先股的所有已發行和流通股以及A系列優先股的所有持有人所投的多數贊成票(普通股每股有一票，A系列優先股每股有0.1988的投票權，任何分數票四捨五入到最接近的整數)。

下表列出了截至2022年9月15日，公司每位董事的實益普通股擁有權、上述2022會計年度概要薪酬表中被點名的高管、公司董事、被點名的高管和其他高管的實益所有權，以及超過5%普通股的實益所有者的實益所有權。除下文另有説明外，本公司相信，以下所列普通股的實益所有人根據其提供的信息，在適用的社區財產法的約束下，對該等股份擁有獨家投資和投票權：

下表列出了截至2022年9月15日，公司董事、上述2022會計年度薪酬摘要表中指定的高管、公司董事、指定的高管和其他高管作為一個整體以及持有超過5%的A系列優先股的實益所有者對A系列優先股的實益所有權。截至2022年9月15日，並無A系列優先股由本公司董事、上文所述的2022會計年度薪酬摘要表所列的指定高管或董事、指定的高管及其他高管作為一個整體實益擁有。除下文所示外，本公司相信以下所列A系列優先股的實益擁有人對該等股份擁有獨家投資及投票權，並受適用的社區財產法規限。

所有徵集委託書的費用將由本公司承擔。除了郵寄徵集外，我們的董事、高級管理人員和員工還可以通過電話和麪談的方式徵集代理人，而不需要額外的報酬。經紀人、託管人和受託人將被要求將委託書徵集材料轉發給以他們名義持有的股票的所有者，我們將報銷他們相關的自付費用。

我們已經通過了一項正式的書面政策，這是我們的審計委員會章程中規定的，即我們的審計委員會審查和批准所有由S-K條例第404項界定的關聯方交易，或根據S-K條例第404項要求披露的交易。未經我們的審計委員會事先同意，高管、董事、持有超過5%的任何類別有投票權證券的持有人、任何上述人士的直系親屬及其任何關聯實體，均不得與吾等進行關連人士交易。任何要求我們與高管、董事、主要股東或他們的任何直系親屬或關聯公司達成交易的請求，涉及金額超過120,000美元，均被視為“關聯方交易”，必須首先提交我們的審計委員會審查、考慮和批准。在批准或拒絕任何該等建議時，吾等審核委員會將考慮現有及被視為與審核委員會相關的相關事實及情況，包括但不限於，交易條款是否不低於在相同或相似情況下非關聯第三方一般可獲得的條款，以及關連人士在交易中的權益程度。

此外，根據我們的商業行為和道德準則，我們的高管和董事有責任披露任何交易或關係，這些交易或關係可能會干擾他們行使獨立判斷或對董事會履行職責造成重大損害，董事會應負責審查此類交易或關係，並決定是否需要採取任何行動。

伊恩·哈里斯和哈德遜執行公司的另一名員工(持有公司10%以上的股份)分別於2020年8月和9月與公司簽訂了諮詢協議，根據協議，顧問將向首席執行官提供財務和戰略分析及諮詢服務，直至2021年7月31日。作為對這些服務的補償，2021年3月，哈里斯先生獲得了3.5萬股限制性股票單位，另一名哈德遜高管員工獲得了4.5萬股限制性股票單位。2021年9月，公司將這些諮詢協議延長至2022年7月31日，與此相關，哈里斯先生獲得了12,500個限制性股票單位，另一名哈德遜高管員工獲得了7,500個限制性股票單位。Hudson Execution不是這些協議的一方，也沒有從顧問向CEO提供的服務中獲得任何補償。2022年2月2日，哈里斯先生被任命為董事會成員。關於他的任命，他的諮詢協議被終止，5 229個未獲授權的單位被取消。

在確定董事的獨立性時，我們的董事會會審查與相關人士的其他交易。按照S-K條例第407(A)93)項的要求，我們的董事會在評估Passilla先生的獨立性時審議了以下交易：

Passilla先生是OPTIMIZED Payments，Inc.(“OPTIMIZED”)的戰略顧問，這是一家我們用於支付分析和諮詢服務的諮詢公司。該公司使用這些服務來分析、比較和談判我們的交換以及支付處理商和信用卡網絡收取的其他手續費。作為服務的對價，我們向諮詢公司支付訂閲費，以及公司實現的某些節省的成功費用。Passilla先生在本公司與OPTIMIZED的安排中並無重大利益。Passilla先生在Optimated的總所有權權益不到該實體的10%，因此適用於第404項的避風港條款。

1934年《證券交易法》第16(A)條要求公司的高級管理人員和董事以及擁有公司註冊類別股權證券超過10%的人向證券交易委員會提交關於公司證券所有權和報告所有權變更的報告。基於一個

在審查提交給美國證券交易委員會的報告，或報告人的書面陳述，即所有應報告的交易都已報告後，公司認為，在截至2022年6月30日的財政年度，公司的高級管理人員、董事和10%以上的所有者及時提交了根據第16(A)條規定他們必須提交的所有報告，但阿格拉瓦爾、費尼、傑克遜和斯圖爾特先生由於行政錯誤各自遲交了一份報告，共涉及一筆交易。

在《交易法》允許的情況下，只向居住在同一地址的股東遞送一份通知，除非該等股東已通知我們他們希望收到多份委託書或年度報告。應口頭或書面要求，我們將迅速將年度報告或委託書的單獨副本(如適用)遞送給居住在只有一份副本被郵寄到的地址的任何股東。如需更多副本，請直接聯繫公司祕書，地址為19355賓夕法尼亞州馬爾文，Deerfield Lane 100 Suite300。

居住在同一地址且目前只收到一份通知副本的股東可聯繫公司祕書，地址為19355賓夕法尼亞州馬爾文，第300號Deerfield Lane 100號，要求在未來獲得多份副本。居住在同一地址且目前收到多份副本的股東可聯繫公司祕書，要求在未來只郵寄一份通知。

根據交易法第14a-8條，2024年年度股東大會上可能考慮的股東提案必須在2023年5月27日營業結束前由公司公司祕書收到，幷包括在該會議的委託書中，如果適合根據適用的證券法進行審議。

此外，我們的附例規定，為了適當地提交2024年股東周年大會，股東就股東希望提交的事項(根據交易所法案頒佈的第14a-8條提出的事項除外)以及任何董事提名的股東通知，必須在2023年年會日期一週年前不少於60日至90日由公司祕書收到。因此，股東根據本公司章程的這些條款(而不是根據交易所法案頒佈的規則14a-8)發出的任何通知必須不早於2023年8月11日，且不遲於2023年9月10日收盤，除非我們的年度會議日期發生在2023年11月30日之前30天或之後60天。在這種情況下，我們必須在90號收盤前收到建議書^這是2024年年會日期前一天，但不遲於以下較後一天的工作結束：(一)第60屆^這是2024年年會日期前一天；或(Ii)^這是我們首次宣佈2024年年會日期的第二天。

有關提出股東建議和董事提名要求的上述通知和要求，請發送至我們主要執行辦公室的公司祕書，地址為：哈密瓜股份有限公司，Deerfield Lane 100號，Suite300，Malven，Pennsylvania 19355，Attn：公司祕書。

董事會不知道會議之前可能發生的任何其他事項。如果任何其他事項被適當地介紹給會議，委託書持有人打算根據他們對該等事項的判斷投票或以其他方式行事。

根據《哈密瓜公司2018年股權激勵計劃》(以下簡稱《計劃》)第12(A)節的規定，經哈密瓜公司股東在2023年年度股東大會上批准，現將《計劃》修改如下：

1.對“USA Technologies，Inc.”的引用。在此以“哈密瓜公司”取代。

2.現將計劃第3(A)節中提及的“4,000,000”改為“10,000,000”。

除上述明文規定外，本計劃的條款和規定應保持完全效力，並根據其條款發揮作用。