附件99.1

EpicQuest教育集團國際有限公司
俄亥俄州米德爾頓大學大道北1209號，郵編：45042

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股東周年大會的通知

致EpicQuest教育集團國際有限公司的股東：

EpicQuest教育集團國際有限公司(前身為Elite Education Group International Limited)(“本公司”)股東周年大會將於2022年11月28日上午11時正舉行，特此通告。多倫多當地時間：加拿大安大略省多倫多國王街西786號綠室StartWell M5V 1N6。召開這次會議的目的如下：

1.選舉張建波、吳振宇、克雷格·威爾遜、G.Michael Pratt和M.Kelly Cowan為本公司董事會成員，任期至下一屆股東周年大會或其繼任者正式選出並符合資格為止。

2.批准委任ZH CPA，LLC為本公司截至2022年9月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

3.批准對公司2019年股權激勵計劃的修訂，以(I)將2019年股權激勵計劃下預留供發行的普通股數量由200萬股增加到400萬股，(Ii)提高某些獎勵的最高股份數量限制，以及(Iii)進行其他澄清和技術性修改。

4.考慮會議或其任何延會或延期所適當處理的其他事項，並就該等事項採取行動。

為確定哪些股東有權獲得大會通知和在大會上投票，已將2022年10月28日的收盤日期定為記錄日期。公司成員登記冊將不會關閉。這份委託書和隨附的代理卡首次郵寄或交給公司股東的日期是2022年10月28日左右。

誠摯邀請全體股東出席會議。無論您是否期望出席，董事會敬請您在所附委託書上簽字、註明日期並及時退還。委派代理人的股東有權在投票前隨時撤銷委託書。為方便起見，隨函附上在美國郵寄不需郵資的回郵信封。本委託書和我們最新的Form 20-F年度報告可在網上查閲，網址為：www.proxyvote.com。

EpicQuest教育集團國際有限公司

目錄

EpicQuest教育集團國際有限公司
俄亥俄州米德爾頓大學大道北1209號，郵編：45042

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委託書

股東周年大會

本代表聲明乃就EpicQuest Education Group International Limited(前Elite Education Group International Limited)(“公司”、“EpicQuest”、“WE”、“我們”或“Our”)董事會(“董事會”)就2022年股東周年大會(“股東周年大會”)徵集代表委任而提供，該股東周年大會將於2022年11月28日上午11時正在加拿大安大略省多倫多M5V 1N6市King St.W 786 King St.W綠室StartWell舉行。就隨附的股東周年大會通告所載的目的，就多倫多當地時間及其任何延會或延期，向本公司發出通知。這份委託書將首先在2022年10月28日左右郵寄或交給公司股東。本公司將承擔本次徵集的費用。

如所附委託書籤立妥當並交回，委託書所代表的股份將按照委託書上的指示進行表決。任何未指明指示的委託書將於“董事選舉”及“支持”建議2及3項下“投票”選出每一名被提名人。代表亦將獲授權酌情就股東周年大會可能適當處理的其他事務投票。任何指定此類委託書的股東有權在其投票前的任何時間撤銷委託書。您可以在以後的日期提交新的委託書，或通過書面通知我們的公司祕書EpicQuest Education Group International Limited，注意：祕書，1209 N.University Blvd，Middletown，OH 45042。如果你以街頭名義持有你的股票，你應該與你的經紀人聯繫，以撤銷你的委託書。

你們的投票很重要。因此，無論您是否計劃出席股東周年大會，請簽署並交回隨附的委託書。如閣下確實出席股東周年大會併為紀錄保持者，閣下可於股東周年大會上以投票方式投票，而閣下的委託書將被視為被撤銷。如果你以街頭名義持有你的股票，並希望在年會上投票，你應該聯繫你的經紀人，讓委託書委任你投票你的股票。

有投票權的證券

只有於2022年10月28日(“記錄日期”)營業時間結束時已發行的每股面值0.0016美元的普通股(“普通股”)持有人才有權在股東周年大會上投票。於記錄日期，本公司有11,515,498股已發行普通股，並有權在股東周年大會上投票。就股東周年大會上的投票而言，每股股份有權就將於股東周年大會上採取行動的所有事項投一票。

於股東周年大會上，有權親自或委派代表投票的流通股不少於50%的投票權構成整個股東周年大會的法定人數。

董事應由有權投票並出席股東周年大會的大多數股份的贊成票選出，並親自或由代表投票(意即投票贊成的股份數目必須超過投票反對該代理人的股份數目)。棄權票和中間人反對票不被視為對該提案投了贊成票，對被提名人的選舉沒有影響。

(I)批准批准獨立核數師的建議(“核數師批准建議”或“建議2”)；及(Ii)批准對公司2019年股權激勵計劃(“2019年計劃”)的修訂，以(A)將根據2019年計劃預留供發行的普通股數目由2,000,000股增加至4,000,000股，(B)增加可獲某些獎勵的最高股份數目限制(如本文所述)及(C)作出其他澄清及技術性改變(“計劃修訂建議”或“建議3”)；要求有權在年會上投票和出席的股份的多數投贊成票，並親自或由代表投票(意味着投票贊成一項提案的股份數量必須超過投票反對該提案的股份數量)。棄權和中間人反對票(如果有)不被視為對上述提案投的票，也不會影響對這些提案的投票。由於審計師批准提案(提案2)是一項例行提案，經紀人或其他被提名人通常有權在沒有實益擁有人投票指示的情況下投票，因此提案2不太可能產生經紀人不投票的結果。

除決定是否有法定人數處理業務外，在決定某事項是否已獲批准時，任何目的均不計算經紀非投票人數。

關於董事選舉(建議1)，你可以“贊成”或“反對”董事會的每一位被提名人，也可以“棄權”投票給一位或多位被提名人。如果您就一個或多個董事被提名人“棄權”，您的投票將不會影響您已經棄權的被提名人的當選。經紀人的不投票將不會影響被提名人的選舉。

對於審計師批准提案和計劃修正案提案，您可以對這些提案投贊成票、反對票或棄權票。如果您對這兩項提案中的任何一項投了棄權票，您的投票將不會對您放棄投票的相應提案產生任何影響。經紀人的不投票(如果有)將不會對這兩項提案的投票產生任何影響。

投票

如果你是登記在冊的股東，你可以親自在年會上投票。如閣下以股東名義持有股份，必須填妥、簽署及註明委託書日期，並儘快以郵資已付的回執信封郵寄。或者，你也可以通過互聯網或電話投票。通過互聯網或電話進行投票的信息和適用的截止日期載於所附的代理卡説明。如果您打算委託代表投票，您的投票必須在2022年11月27日營業結束前收到，才能被計票。

如果您不是登記在冊的股東，請遵循您的銀行或經紀人向您提供的指示。如果您希望親自在股東周年大會上投票，請與您的銀行或經紀人聯繫，以瞭解允許您親自投票的必要程序。如果您通過銀行、經紀人或其他代理人持有您的“街道名稱”股票，您必須指示您的銀行、經紀人或其他代理人按照您從您的銀行、經紀人或其他代理人那裏收到的指示投票。希望在年會上親自投票的“街名”股東將需要從持有其股份的機構獲得“法定委託書”。

建議1

董事的選舉

董事會已提名張建波、吳振宇、克雷格·威爾遜、G.Michael Pratt和M.Kelly Cowan連任董事，任期至下一屆股東周年大會或其繼任者正式選出並符合資格為止。除非委託卡上有相反的指示，否則隨附的委託書所指定的委託書將投票選舉下列五名人士為董事。該公司沒有理由相信任何被提名人將不是候選人或將無法擔任董事。然而，如果任何被提名人無法或不願擔任董事，則委託書中點名的人士已通知，他們將投票選舉董事指定的一名或多名人士，除非委託書中包含相反指示。

關於公司董事提名者的信息

董事被提名者的姓名，以及他們的年齡、主要職業和過去五年的簡短受僱歷史，包括過去五年各自擔任或曾擔任董事的其他上市公司的名稱，如下所示。

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* As of October 28, 2022.

‡委員會主席

(1)審計委員會

(2)賠償委員會

(3)提名委員會

(4)審計委員會財務專家

張建波為本公司創始主席兼行政總裁。2012年10月至2017年12月，他擔任Quest Holding International首席執行官。從2017年12月至今，他一直擔任公司首席執行官一職。Mr.Zhang擁有中國人民大學大學金融學學士學位(1987年)，並在那裏完成了金融學院金融博士學位課程(2013年)。他還在新加坡天都教育集團完成了EMBA課程(2003年)和英國考文垂大學工商管理碩士課程(1999年)，並在中國人民大學金融學院獲得了金融碩士文憑課程(1993年)。張建波在公司的創立和長遠願景中發揮着舉足輕重的作用。

吳振宇是公司首席財務官兼董事會成員。從2017年至今，Mr.Wu一直擔任馬尼託巴大學阿斯珀商學院研究與研究生項目副院長、創業與金融學教授。2015年至2017年，他擔任同一所商學院工商管理系主任。2011至2017年，他是馬尼託巴大學I.H.商學院的副教授，並從2012年開始擔任創業和創新加拿大研究講座(Tier II)。Mr.Wu擁有加拿大阿爾伯塔省卡爾加里大學的金融學博士學位(2007年)、金融工商管理碩士學位(2012年)和經濟學碩士學位(2001年)。他還擁有天津南開大學經濟學學士學位，中國(1999年)。Mr.Wu對公司運營的瞭解以及他在財務和會計方面的專業知識對公司的成功至關重要。

克雷格·威爾遜是董事的獨立董事。他目前是薩斯喀徹温大學愛德華茲商學院的金融學教授。從2018年至今，他一直擔任薩斯喀徹温大學愛德華茲商學院金融與管理科學系主任，並於2002年至2019年擔任同一商學院金融學副教授。威爾遜先生擁有金融學博士學位(艾伯塔大學，2004年)和商業學士學位(艾伯塔大學，1998年)，以及數學理學學士學位(艾伯塔大學，1996年)。威爾遜先生在金融和管理科學方面的深厚學術知識和專業知識代表着公司董事會的寶貴技能。

邁克爾·普拉特是董事公司的獨立董事。2010年7月至2016年6月，普拉特先生擔任俄亥俄州邁阿密大學地區校區主任兼副教務長。在此之前，2013年至2016年，他擔任副教務長、地區校區院長、人類學教授(2010-2013年)。他擁有俄亥俄州克利夫蘭凱斯西儲大學人類學博士學位(1981年)、凱斯西儲大學人類學碩士學位(1975年)和俄亥俄州牛津邁阿密大學人類學學士學位(1973年)。普拉特先生的學術背景和與我們的主要合作伙伴邁阿密大學的長期聯繫是對董事會技能的重要貢獻。

凱利·考恩是董事的獨立董事。2015年10月至2016年9月，考恩女士在辛辛那提州立技術與社區學院米德爾頓校區擔任董事。在此之前，從1993年到2014年，她是邁阿密大學米德爾頓校區的教授和院長。考恩女士的學術背景和與俄亥俄大學社區的長期聯繫是對董事會技能的重要貢獻。

每一位董事的任期到他或她辭職或被免職為止。據我們所知，過去十年並無任何破產法、刑事訴訟、判決、強制令、命令或法令項下的事件對評估本公司任何董事、行政人員、發起人或控制人的能力及操守具有重大意義，亦無任何董事或其行政人員在重大法律程序中對本公司或其任何附屬公司不利或擁有任何不利本公司或其任何附屬公司的重大利益。

需要投票和董事會建議

董事應以有權投票並出席股東周年大會的股份的過半數贊成票選出，並親自或委派代表投票。董事會一致建議投票支持每一位董事提名人的選舉。

董事會和董事會委員會

委員會的組成

我們的董事會目前由五名董事組成。根據我們的組織章程大綱和細則，我們的人員將由董事會選舉並由董事會酌情決定。每名董事的任期由股東於股東大會或委任其的董事會釐定，或直至其辭任或被免職為止。我們的任何高管和董事之間都沒有家族關係。高級人員由董事會選舉產生，並由董事會酌情決定。

董事沒有會員資格。此外，除非我們在股東大會上作出規定，否則董事並無股份所有權資格。本公司並無任何其他安排或諒解以供遴選或提名董事。

根據納斯達克規則，作為一家規模較小的報告公司，我們只需維持一個由至少50%的獨立董事組成的董事會和一個至少由兩名成員組成的審計委員會，該委員會完全由也符合1934年證券交易法規則10A-3要求的獨立董事組成。

雖然本公司可根據“納斯達克商城規則”(具體而言，定義見第5615(C)條)被視為“受控公司”，但本公司目前無意利用“納斯達克商城規則”給予受控公司的企業管治豁免。

作為英屬維爾京羣島豁免在納斯達克上市的公司，我們遵守納斯達克公司治理上市標準。然而，納斯達克的規則允許我們這樣的外國私人發行人遵循本國的公司治理做法。我們的母國英屬維珍的某些公司治理做法可能與納斯達克公司治理上市標準有很大不同。以下段落總結了我們的公司治理做法與國內公司根據納斯達克上市標準所遵循的一些重要方面的不同之處。

根據納斯達克上市規則第5615條所載的母國規則豁免，我們已選擇豁免納斯達克上市規則第5635條有關發行20%或以上已發行普通股須獲股東批准的規定。納斯達克上市規則第5635條規定，每個發行人在發生某些稀釋事件之前，必須獲得股東的批准，包括公開發行以外的交易，涉及以低於股票賬面價值或市值中的較大者出售發行人在交易前已發行的普通股的20%或以上。然而，作為一家外國私人發行人，我們可能會採用我們本國英屬維爾京羣島的做法，即與收購相關的證券發行不需要股東批准。

每一董事應親自或透過電話會議參與本公司董事會會議及各董事為成員的董事會委員會會議，並花費所需時間妥善履行董事各自的職責。我們對董事出席股東周年大會並無書面政策，但根據章程大綱及章程細則，所有董事均可出席任何股東大會併發言。本公司鼓勵所有董事出席週年大會。

董事獨立自主

董事會已決定克雷格·威爾遜、G.Michael Pratt及M.Kelly Cowan各自為獨立的董事(定義見納斯達克證券市場上市規則第5605(A)(2)條)。在作出這一決定時，我們的董事會考慮了這些非僱員董事與我們之間的關係，以及董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他事實和情況。根據納斯達克適用規則的要求，我們預計我們的獨立董事將根據需要定期開會以履行他們的職責，包括至少每年在沒有非獨立董事和管理層出席的執行會議上開會。

董事會委員會

目前，審計委員會下設了三個委員會：審計委員會、賠償委員會和提名委員會。

審計委員會負責監督我們公司的會計和財務報告程序以及對我們公司財務報表的審計，包括任命、薪酬和監督我們的獨立審計師的工作。董事會的薪酬委員會就我們對高級職員的薪酬政策和各種形式的薪酬進行審查並向董事會提出建議，並管理我們的激勵性薪酬計劃和基於股權的計劃(但我們的董事會保留解釋這些計劃的權力)。董事會提名委員會負責評估董事會的表現，審議董事提名或選舉以及其他治理問題，並向董事會提出建議。提名委員會在提名董事時會考慮不同的意見和經驗。

董事會常務委員會成員如下：

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(C)委員會主席

*審計委員會財務專家

審計委員會。    我們根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第3(A)(58)(A)條設立了一個單獨設計的常設審計委員會。審計委員會根據書面章程運作，該章程可在我們的網站https://ireei上查閲-全球.NET。我們公司網站上的信息不是本委託書的一部分。

審計委員會的職責包括以下職能：

•        任命、補償、保留、評估、終止和監督我們的獨立註冊會計師事務所；

•        與我們的獨立註冊會計師事務所討論其成員獨立於其管理層的問題；

•        與我們的獨立註冊會計師事務所一起審查其審計的範圍和結果；

•        批准由我們的獨立註冊會計師事務所進行的所有審計和允許的非審計服務；

•        監督財務報告流程，與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論我們向美國證券交易委員會提交的中期和年度財務報表；

•        審查和監督我們的會計原則、會計政策、財務和會計控制以及對法律和法規要求的遵守情況；

•        協調我們的董事會對我們的商業行為準則以及我們的披露控制和程序的監督；

•        制定程序，保密或匿名提交有關會計、內部控制或審計事項的關切；以及

•        審查和批准關聯方交易。

本公司董事會已確認審核委員會每名成員均符合“獨立董事”的定義，以便根據交易所法案第10A-3條及納斯達克規則擔任審核委員會成員。我們的審計委員會由克雷格·威爾遜、邁克爾·普拉特和凱利·考恩組成，威爾遜先生擔任審計委員會主席。此外，本公司董事會已認定韋奕信先生符合“審計委員會財務專家”的資格，因為該詞目前已於S-K規例第407(D)(5)項下界定，並符合“納斯達克”規則的財務嚴謹要求。

補償委員會。    薪酬委員會根據書面章程運作，該章程可在我們的網站https://ireei上查閲-全球.NET。

薪酬委員會的職責包括以下職能：

•        審查批准或建議董事會批准我們首席執行官和其他高管和董事的薪酬；

•        審查關鍵的員工薪酬目標、政策、計劃和計劃；

•        管理激勵性薪酬和股權薪酬；

•        審查和批准我們與行政人員之間的僱傭協議和其他類似安排；以及

•        任命和監督任何薪酬顧問或顧問。

我們的薪酬委員會由邁克爾·普拉特、克雷格·威爾遜和凱利·考恩組成，普拉特先生擔任薪酬委員會主席。本公司董事會已肯定地決定，薪酬委員會的每名成員均符合“獨立董事”的定義，以便擔任納斯達克規則下的薪酬委員會成員。

提名委員會。    提名委員會根據書面章程運作，該章程可在我們的網站https://ireei上查閲-全球.NET。

提名委員會的職責包括以下職能：

•        遴選或者推薦董事職務的遴選人選；

•        對董事和董事提名人的獨立性進行評估；

•        對董事會和董事會委員會的結構和組成進行審查並提出建議；

•        制定並向董事會推薦公司治理的原則和做法；

•        審查和監督公司的商業行為和道德準則；以及

•        監督對公司管理層的評估。

我們的提名委員會由凱利·考恩、邁克爾·普拉特和克雷格·威爾遜組成，考恩女士擔任提名委員會主席。我們的董事會已經肯定地確定，提名委員會的每一名成員都符合“獨立董事”的定義，以便根據“納斯達克規則”在提名委員會任職。

股東提名

提名委員會將考慮股東推薦的董事候選人。希望推薦候選人進入董事會的股東應將他們的提名通知發送給EpicQuest教育集團國際有限公司，收件人：俄亥俄州米德爾敦N大學大道1209號祕書，郵編：45042。公司祕書將立即將符合我們提名要求和程序的所有此類通知轉發給提名委員會。

致祕書的股東提名通知應載明(I)股東建議提名參選或連任董事的每名人士的姓名、年齡、營業地址及住址，(B)該人士的主要職業或職業，及(C)該人士實益擁有的本公司股份類別及數目，(Ii)發出通知的股東(A)股東的姓名及記錄地址及(B)該股東實益擁有的本公司股份類別及數目。公司可要求任何建議的被提名人提供公司合理需要的其他資料，以確定該建議的被提名人是否符合擔任公司董事的資格。

在作出提名時，提名委員會將提名具備個人及專業操守、已表現出能力及判斷力的候選人，以及與其他獲提名人一起有效地為股東的長遠利益服務的候選人。在評估被提名人時，提名委員會必須考慮以下屬性：獨立性、專業性

聲譽、金融敏鋭、商業經驗、專業網絡、行業和公司知識、高道德標準和多樣性。根據董事會目前的需要，某些因素可能會被或多或少地加以權衡。在考慮董事會候選人時，董事對每個候選人的資歷進行整體評估，並不具備任何必須滿足的具體最低資格。提名委員會將考慮來自任何合理來源的候選人，包括現任董事會成員、股東、專業獵頭公司或其他人士。

《道德守則》

我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則，包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官。商業行為和道德準則的副本可在我們的網站上找到，網址是：https://ireei-全球.NET。

董事會領導結構及其在風險監督中的作用

張建波擔任董事會主席兼首席執行官。董事會尚未指定董事的牽頭公司。鑑於組成董事會的董事人數較少，獨立董事召集和計劃他們的執行會議，並在董事會會議之間與管理層和彼此直接溝通。鑑於這種情況，董事們認為，將他們都參與的董事職能正規化可能會減損而不是加強他們作為董事的職責。董事會負責全面監督公司的風險監督工作，因為它們與組織面臨的關鍵業務風險有關。管理層識別、評估和管理對公司日常運營最關鍵的風險。董事會在公司風險監督方面的角色與公司的領導結構一致，高級管理人員負責評估和管理公司的風險敞口，董事會及其委員會在必要時提供與這些努力相關的監督。

董事會多樣性矩陣

我們認為，多樣性是我們董事會有效和成功的關鍵因素。董事會不斷考慮最廣泛意義上的多樣性，包括業務和財務專業知識的多樣性以及對公司業務和行業的瞭解。下面的矩陣提供了有關我們董事會成員的某些人口統計信息。

董事薪酬

2021年10月，根據董事會薪酬委員會的建議，董事會批准了一項非員工董事薪酬計劃，根據該計劃，每位非員工董事：(I)在公司年度股東大會召開之日，根據公司2019年股權激勵計劃(《2019年計劃》)，每年將獲得相當於30,000美元除以公司普通股收盤價的數量的限制性股票單位；(Ii)將獲得以下現金薪酬：(A)每年18,000美元的基本薪酬；(B)審計委員會、薪酬委員會及提名及管治委員會主席的年薪分別為12,000元、6,000元及6,000元；及。(C)該等委員會的每名成員(主席除外)的年薪為6,000元。此外，為了制定上述計劃，薪酬委員會批准向每位非僱員董事一次性授予公司普通股如下：(I)克雷格·威爾遜先生收到了相當於27,000美元的股份(基於2021年11月1日的公司普通股價格)，其中三分之一已發行，其餘三分之二將於2022年4月1日和2022年10月1日等額分批發行；及(Ii)M.Kelly Cowan女士及Gary Pratt先生各自獲授相當於22,500美元的股份(按本公司於2021年11月1日的普通股價格計算)，其中三分之一已發行，其餘三分之二將於2022年4月1日及2022年10月1日分兩次等額發行。

在截至2021年9月30日的一年中，公司董事總共獲得了24,000美元的現金薪酬。於截至2021年9月30日止年度前，並無向董事支付任何股票薪酬。

行政人員

現將現任行政人員的姓名、年齡、職位和職位、主要職業或簡短的受僱歷史載述如下。

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* As of October 28, 2022.

張建波。    Mr.Zhang的個人資料載於1號提案--董事選舉中的“有關本公司董事被提名人的資料”項下。

吳振宇。    Mr.Wu的個人資料載於1號提案--董事選舉中的“有關本公司董事被提名人的資料”項下。

徐雲霞是公司首席運營官兼首席營銷官。自2017年12月以來，她在精英教育集團有限公司擔任總經理一職。在此之前，她於2016年9月至2017年12月在QHI擔任總經理一職，負責協調和管理美國辦事處。2009年至2016年8月，她擔任北京仁達金融教育科技有限公司副總經理。2003年，她擁有山東師範大學英語學士學位。2008年至2009年，她先後在中國人民大學和清華大學攻讀了多個工商管理碩士學位課程。徐雲霞對教育行業的瞭解使她成為公司管理層的寶貴補充。

理想汽車是公司的首席發展官。從2013年3月至今，她在奇瑞重工擔任董事經理，負責市場營銷和合作夥伴關係發展，以及團隊管理。她擁有中國北京服裝學院聚合物材料學士學位(2000年至2004年)和英國利茲大學聚合物與表面塗層科學與技術碩士學位(2005年至2007年)。京理想汽車在市場營銷、合作伙伴發展和管理方面的經驗為公司的管理團隊做出了重要貢獻。

薄宇是該公司的首席項目官。在2018年加入EEI之前，他曾在全球雅思、北京新威教育學校和Meten英語公司擔任過多個職位。他於1999年在英國倫敦三一學院獲得全球教師證書-TEFL(將英語作為外語教學)，並於2000年在英國謝菲爾德獲得全球高級英語培訓師證書-LTCL。2001年，他在英國謝菲爾德哈萊姆大學攻讀教育碩士學位(TESOL MA)。薄宇的教育經歷和經驗為公司的努力做出了重大貢獻。

高管薪酬

於截至2021年9月30日及2020年9月30日止年度內，吾等或吾等主要附屬公司就高級職員服務向本公司高級職員支付的現金薪酬總額(包括截至2021年9月30日及2020年9月30日止年度的或有或有或遞延薪酬，但不包括就其董事服務而支付予該等人士的任何款項)分別為210,000元及335,000元。在截至2021年9月30日的年底之前，沒有向高管支付任何股票薪酬。

僱傭協議

與張建波簽訂僱傭協議

於2021年11月1日，本公司與張建波訂立經修訂及重述的僱傭協議，自2021年10月1日起生效，據此，張建波同意擔任本公司首席執行官。本次修改重述的聘用協議取代了Mr.Zhang此前自2018年10月1日起生效的聘用協議。修訂和重述的僱傭協議規定，每年基本工資為1.00美元，並在每個完整財政季度的第一個日曆日分四次等額發行10萬股普通股。根據協議條款，從截至2022年9月30日的財年開始，如果公司在有關財年的銷售收入增長20%，經薪酬委員會決定，Mr.Zhang將有資格獲得最多5萬股普通股的年度限制性股票單位紅利。Mr.Zhang還有權得到合理費用的補償，以及休假、病假、健康和這類協議規定的其他福利。Mr.Zhang還獲得了根據公司2019年股權激勵計劃條款購買5萬股普通股的期權。協議的期限將於2026年10月1日到期，除非協議一方提前90天通知終止，否則協議期限將自動延長12個月。如果該高管在本公司的僱傭因任何原因被終止，本公司將向該高管支付截至其被解聘之日為止的任何未付部分工資、至解聘之日為止的任何未付獎金以及其協議項下的任何未付或未使用的福利部分。如果在公司選舉中無故終止他的僱傭關係(按照協議的定義)，這需要提前90天通知, 或由於“充分理由”(如協議所界定)，他將有權獲得相當於其基本工資9個月的遣散費，並按比例獲得解僱發生當年的目標年度獎金的一部分。Mr.Zhang已同意在終止僱傭後9個月內不與本公司競爭；他還執行了某些非招標性、保密性和其他此類性質協議的慣例公約。除訂立僱傭協議外，根據本公司2019年股權激勵計劃的條款，在2021年10月1日至2023年10月1日期間，Mr.Zhang獲發行限售股單位，分五次等額歸屬，以及購買15萬股普通股的額外選擇權。

與吳振宇簽訂僱傭協議

於2021年11月1日，本公司與吳鎮宇訂立經修訂及重述的僱傭協議，自2021年10月1日起生效，據此，吳振宇同意擔任本公司首席財務官。本次修改重述的聘用協議取代了Mr.Wu此前自2018年10月1日起生效的聘用協議。修訂和重述的就業規定，每年基本工資為1美元，並在每個完整會計季度的第一個日曆日分四次等額發行8萬股普通股的限制性股票單位。根據協議條款，從截至2022年9月30日的財年開始，如果公司在有關財年的銷售收入增長20%，經薪酬委員會決定，Mr.Wu將有資格獲得最多4萬股普通股的年度限制性股票單位紅利。Mr.Wu還有權得到合理費用的補償，以及休假、病假、健康和這類協議規定的其他福利。Mr.Wu還獲得了根據公司2019年股權激勵計劃條款購買4萬股普通股的期權。協議的期限將於2026年10月1日到期，除非協議一方提前90天通知終止，否則協議期限將自動延長12個月。如果該高管在本公司的僱傭因任何原因被終止，本公司將向該高管支付截至其被解聘之日為止的任何未付部分工資、至解聘之日為止的任何未付獎金以及其協議項下的任何未付或未使用的福利部分。如果在公司選舉中無故終止他的僱傭關係(按照協議的定義)，這需要提前90天通知, 或由於“充分理由”(如協議中所定義)，他將有權獲得相當於其基本工資9個月的遣散費和按比例計算的遣散費

離職發生當年的目標年度獎金。Mr.Wu已同意在終止僱傭後9個月內不與本公司競爭；他還執行了某些非招標性、保密性和其他此類性質協議的慣例公約。除訂立僱傭協議外，根據本公司2019年股權激勵計劃的條款，於2021年10月1日至2022年10月1日期間，Mr.Wu獲發行150,000股等額歸屬三期普通股的限制性股票單位，以及購買125,000股普通股的額外選擇權。

與徐雲霞簽訂僱傭協議

於2021年11月1日，本公司與徐雲霞訂立經修訂及重述的僱傭協議，自2021年10月1日起生效，據此，徐雲霞同意出任本公司首席營運官及首席營銷官。本次修改重述的聘用協議取代了Ms.Xu此前自2018年10月1日起生效的聘用協議。經修訂和重述的僱用規定，每年基本工資為50,000美元，應根據公司的一般薪資做法支付。根據協議條款，如果經薪酬委員會認定，公司在有關財政年度的銷售收入增加了20%，Ms.Xu將有權獲得最高達2萬美元的年度現金獎金。她還有權獲得合理費用的補償，以及休假、病假、健康和此類協議規定的其他福利。根據協議條款，從截至2022年9月30日的財年開始，Ms.Xu將有資格獲得由薪酬委員會決定的年度限制性股票單位紅利，最多可獲得6萬股普通股。協議的期限將於2026年10月1日到期，除非協議一方提前90天通知終止，否則協議期限將自動延長12個月。如果該高管在本公司的僱傭因任何原因被終止，本公司將向該高管支付截至其被解聘之日為止其工資的任何未付部分、至解聘之日為止的任何未付獎金以及其協議項下的任何未付或未使用的福利部分。如果在公司選舉中無故終止她的僱傭關係(按照協議的定義)，這需要提前30天通知, 或由於“充分理由”(如協議中所定義)，她將有權獲得相當於其基本工資9個月的遣散費，並按比例獲得解僱發生當年的目標年度獎金的一部分。Ms.Xu已同意在終止僱傭後9個月內不與本公司競爭；她還執行了某些非招標性、保密性和其他此類性質協議的慣例公約。除訂立聘用協議外，在服務方面，根據公司《2019年股權激勵計劃》條款，於2021年10月1日至2023年4月1日期間，向Ms.Xu發行6萬股普通股以及8萬股普通股等額歸屬的限制性股票單位。

與京理想汽車簽訂僱傭協議

於2021年11月1日，本公司與景理想汽車訂立經修訂及重述的僱傭協議，自2021年10月1日起生效，據此，她同意擔任本公司首席發展官。本次修改重述的聘用協議取代了Ms.Li此前自2018年10月1日起生效的聘用協議。經修訂和重述的僱用規定，每年基本工資為35,000美元，應根據公司的一般薪資做法支付。根據協議條款，如果根據薪酬委員會的決定，公司在有關財政年度的銷售收入增加了20%，Ms.Li將有權獲得最高達15,000美元的年度現金獎金。她還有權獲得合理費用的補償，以及休假、病假、健康和此類協議規定的其他福利。根據協議條款，從截至2022年9月30日的財年開始，Ms.Li將有資格獲得年度限制性股票單位紅利，最多1萬股普通股，由薪酬委員會決定。協議的期限將於2026年10月1日到期，除非協議一方提前90天通知終止，否則協議期限將自動延長12個月。如果該高管在本公司的僱傭因任何原因被終止，本公司將向該高管支付截至其被解聘之日為止其工資的任何未付部分、至解聘之日為止的任何未付獎金以及其協議項下的任何未付或未使用的福利部分。如果在公司選舉中無故終止她的僱傭關係(按照協議的定義)，這需要提前90天的通知，或由她出於“充分的理由”(按照協議的定義), 她將有權獲得相當於其基本工資9個月的遣散費，並按比例領取離職當年目標年度獎金的一部分。Ms.Li同意在離職後9個月內不與公司競爭；她還執行了

某些非邀請性、保密性和這類性質協議慣用的其他契約。除訂立聘用協議外，根據本公司2019年股權激勵計劃條款，於2021年10月1日至2022年10月1日期間，Ms.Li獲配發5,000股普通股，以及30,000股等額歸屬三期普通股的限制性股票單位。

與薄羽簽訂僱傭協議

2021年11月1日，公司與薄宇簽訂了經修訂並重述的僱傭協議，自2021年10月1日起生效，根據協議，薄宇同意擔任公司首席項目官。本次修改重述的聘用協議取代了Mr.Yu此前自2018年10月1日起生效的聘用協議。經修訂和重述的僱用規定，每年基本工資為35,000美元，應根據公司的一般薪資做法支付。根據協議條款，如果根據薪酬委員會的決定，公司在有關財政年度的銷售收入增加了20%，Mr.Yu將有權獲得最高達15,000美元的年度現金獎金。他還有權獲得合理費用的補償，以及休假、病假、健康和此類協議規定的其他福利。根據協議條款，從截至2022年9月30日的財年開始，Mr.Yu將有資格獲得年度限制性股票單位紅利，最多1萬股普通股，由薪酬委員會決定。協議的期限將於2026年10月1日到期，除非協議一方提前90天通知終止，否則協議期限將自動延長12個月。如果該高管在本公司的僱傭因任何原因被終止，本公司將向該高管支付截至其被解聘之日為止的任何未付部分工資、至解聘之日為止的任何未付獎金以及其協議項下的任何未付或未使用的福利部分。如果他的僱傭在公司選舉中被終止，而沒有“原因”(如協議中的定義)，這需要提前90天的通知，或由他以“充分的理由”(如協議中的定義)終止, 他將有權獲得相當於其基本工資9個月的遣散費，並按比例領取離職當年目標年度獎金的一部分。Mr.Yu已同意在終止僱傭後9個月內不與本公司競爭；他還執行了某些非邀約、保密和其他此類性質協議的慣例公約。除訂立聘用協議外，對於服務，根據公司《2019年股權激勵計劃》條款，在2021年10月1日至2022年10月1日期間，Mr.Yu獲得4萬股普通股，以及3萬股普通股的限制性股票單位，分三次等額歸屬。

補償要素

我們高級管理人員的薪酬由四個要素組成：基本工資、年度績效獎金、股權和福利。

在制定薪酬範圍、可能的獎金支付、股權獎勵和福利計劃時，預計我們的薪酬委員會將考慮：(1)可比公司和市場上類似職位的競爭性薪酬，(2)激勵和獎勵高級管理層在建立成功公司的同時提高股東價值的相關方式，(3)個人業績，(4)如何最好地留住關鍵高管，(5)我們和我們各種關鍵組成實體的整體表現，(6)我們的支付能力，以及(7)當時被認為相關的其他因素。

我們的高級管理層已經討論了我們上述計劃的高管薪酬流程和四個薪酬組成部分。我們主要高管的具體薪酬計劃由我們的薪酬委員會談判和制定。

2019年股權激勵計劃

2019年股權激勵計劃(“2019年計劃”)於2019年8月26日獲董事會通過，並自通過之日起生效，但須經本公司股東批准。2019年計劃隨後於2019年8月26日獲得股東批准。2019年計劃是一項基於股票的薪酬計劃，其中規定向公司及其子公司的員工、董事和顧問酌情授予股票期權、股票獎勵和股票單位獎勵。2019年計劃的目的是表彰這些個人對我們公司及其子公司的貢獻，併為他們提供額外的激勵，以實現我們公司的目標。2019年計劃由我們的薪酬委員會管理，該委員會在其中被稱為“委員會”。

根據2019年計劃，目前可能發行的普通股數量為200萬股。如果提案3(計劃修訂提案)獲得我們股東的批准，根據2019年計劃可能發行的普通股數量將增加到400萬股。

根據2019年計劃可發行的股票可以是授權但未發行的股票或庫藏股。如果根據2019年計劃作出的任何獎勵因任何原因而失效、沒收、到期、終止或取消，受獎勵限制的股票將再次可供發行。任何由參與者交付給我們或由我們代表參與者代扣代為支付獎勵或支付與獎勵相關的預扣税款的受獎勵的股票將不再可供發行，所有此類股票將計入根據2019計劃發行的股票數量。在發生任何重組、資本重組、股票拆分、股票分配、合併、合併、拆分、分拆、合併、拆分或換股、本公司資本結構的任何變化或任何類似的公司交易時，根據2019年計劃可發行的普通股數量可能會進行調整。在每一種情況下，補償委員會都有權做出它認為必要的調整，以維護2019年計劃下的預期福利。根據2019年計劃授予的任何獎勵不得轉讓，除非通過遺囑或世襲和分配法。

在2019年計劃生效之日及之後，不得根據2019年計劃授予任何獎項。

本委託書所載建議3(計劃修訂建議)建議(A)將根據2019年計劃預留供發行的普通股數目由2,000,000股增加至4,000,000股，(B)提高可獲某些獎勵的最高股份數目限制，以及(C)作出其他澄清及技術性改變。關於2019年計劃和對2019年計劃的擬議修正案的更詳細説明，見提案3。

退休福利

本公司為所有僱員提供的固定供款退休計劃供款。公司和員工對計劃的供款按員工基本工資的百分比計算。計入利潤或虧損的退休福利計劃成本是指本公司應向基金支付的供款。

證券所有權

下表列出了我們所知的實益擁有我們股份超過5%的每個人對我們股份的實益所有權的某些信息。該表還確定了我們每一位董事、每一位高管以及所有董事和高管作為一個組的股份所有權。除另有説明外，表內所列股東對所列股份擁有獨家投票權及投資權。我們的主要股東與我們股份的任何其他持有者沒有不同的投票權。

我們按照美國證券交易委員會的規則確定了實益權屬。根據這些規則，受益所有權包括個人擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份，以及個人有權在2022年10月28日起60天內通過行使任何認股權證或其他權利認購的任何股份。除以下腳註所示外，吾等相信，根據向吾等提供的資料，下表所列個人及實體擁有獨家投票權及投資權，或有權就其實益擁有的所有普通股收取經濟利益，但須受適用的社區財產法規限。表中列出的股東均不是經紀交易商或經紀交易商的附屬公司。除普拉特先生和考恩女士外，表中列出的股東均不在美國，他們持有的普通股也都不在美國。適用的所有權百分比是基於截至2022年10月28日的11,515,498股已發行普通股。除非另有説明，下表所列各實益擁有人的地址為C/o EpicQuest Education Group International Limited，1209 N.University Blvd。米德爾敦。

____________

* Less than 1%.

(1)實益所有權按照美國證券交易委員會規則確定，包括對普通股的表決權或投資權，或獲得普通股經濟利益的權力。

(2)獨立董事。

(3)包括由Wonderland Holdings International Limited(“Wonderland Holdings”)持有的5,159,700股普通股。Wonderland Holdings是根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的實體，郵寄地址為中國北京市豐城區大興衚衕36號。由於張建波為該實體的唯一股東及董事，故彼被視為由Wonderland Holdings持有的本公司證券的實益擁有人。

(4)包括相當於125,000股的既得股權獎勵。不包括200,000股的未歸屬期權相關股份。

(5)包括相當於20,000股的既得股權獎勵。不包括165,000股未歸屬期權的基礎股份。

(6)包括相當於35,000股的既得股權獎勵。

(7)包括相當於2,500股的既得股權獎勵。

(8)包括相當於2,500股的既得股權獎勵。

(9)包括：(I)直接持有的2,850,157股及(Ii)185,000股的既得股權獎勵。不包括由仙境控股直接持有和Mr.Zhang間接持有的5,159,700股普通股。

關聯方交易

以下是自成立以來的交易描述，其中涉及的交易金額超過或將超過120,000美元或過去兩個完整會計年度的年終總資產平均值的百分之一，且吾等的任何董事、高管或持有超過5%股本的實益持有人，或任何此等人士的直系親屬或與上述任何個人共住一户的人士，曾經或將會擁有直接或間接的重大利益。

關聯方餘額-本公司截至2021年9月30日及2020年9月30日的未償還關聯方餘額為140,000美元，涉及張建波代表本公司支付的首次公開募股成本。應收關聯方餘額是無擔保、無利息、即期到期的。

審計委員會報告

審計委員會協助董事會監督與本公司財務報表的完整性、本公司的財務報告程序、其內部會計和財務控制系統、本公司年度財務報表的年度獨立審計程序、本公司遵守法律和法規要求的情況以及本公司獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性有關的制度和程序。管理層有責任實施這些活動。在履行其監督職責時，審計委員會與管理層審查並討論了公司截至2021年9月30日的財政年度Form 20-F年度報告中包含的經審計的財務報表，包括對公司財務報告和控制的質量和可接受性的討論。

本公司的獨立註冊會計師事務所負責就經審計的財務報表是否符合國際財務報告準則以及本公司財務報告內部控制的有效性發表意見。關於對截至2021年9月30日的年度的公司財務報表的審計，審計委員會與管理層審查和討論了經審計的財務報表；與公司的獨立會計師討論了上市公司會計監督委員會在第3200T條中通過的第61號審計準則聲明(AICPA，專業準則，第1卷，AU第380條)要求討論的事項；並已收到上市公司會計監督委員會關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求的獨立會計師的書面披露和函件，並已與獨立會計師討論獨立會計師的獨立性。

基於這些審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入公司截至2021年9月30日的財政年度的Form 20-F年度報告。

建議2

批准獨立審計師

審計委員會已選擇ZH CPA，LLC擔任本公司截至2022年9月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

我們要求我們的股東批准選擇ZH CPA，LLC作為我們的獨立註冊會計師事務所。如果我們的股東未能批准這一任命，審計委員會可以重新考慮這一任命。

ZH CPA，LLC告知我們，除了獨立註冊會計師事務所與其客户之間通常存在的關係外，該事務所及其任何關聯公司在上一財年都與我們公司沒有任何關係。ZH CPA，LLC的代表預計不會親自出席年會，因此預計不會回答任何問題。因此，ZH CPA，LLC的代表不會在年會上發表聲明。

首席會計師費用及服務

下表是我們為ZH CPA，LLC在指定期間提供的服務支付的總費用：

審計費

ZH CPA，LLC 2021年和2020年的審計費用包括與我們截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度財務報表審計有關的費用。

審計相關費用

與審計有關的費用用於審查中期財務報表。

税費

沒有税費。

所有其他費用

與對公司潛在收購目標進行的盡職調查工作有關的其他費用，該收購目標已得到公司審計委員會的預先批准。

服務的預先審批

我們審計委員會的政策是預先批准我們的獨立註冊會計師事務所ZH CPA，LLC提供的所有審計和非審計服務，包括上述審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。

需要投票和董事會建議

這項建議的批准需要有權在年會上投票和出席的股份的多數贊成票，並親自或由代表投票。我們的董事會一致建議投票通過這項提議，批准ZH CPA，LLC在截至2022年9月30日的財政年度內被任命為本公司的獨立註冊會計師事務所。

建議3

批准EpicQuest教育集團國際有限公司2019年股權激勵計劃修正案

本公司董事會已一致通過2019年股權激勵計劃(“2019年計劃”)修正案，並正提交股東批准。2019年計劃由董事會於2019年8月26日通過，並自通過之日起生效，但須經本公司股東批准。2019年計劃隨後於2019年8月26日獲得股東批准。2019年計劃是一項以股票為基礎的薪酬計劃，規定向公司及其子公司的員工、董事和顧問酌情授予股票期權、股票獎勵、股票單位和股票增值權獎勵。

董事會相信，本公司的成功在很大程度上取決於其吸引、留住和激勵高素質員工、非僱員董事和顧問的能力，通過繼續為他們提供收購或增加他們在本公司的所有權權益的機會，本公司將增強其吸引、留住和激勵該等人員的能力。此外，公司堅信將其董事、員工(尤其是高管)和顧問的利益與其股東的利益保持一致。

截至2022年10月28日，根據2019年計劃發行和發行的普通股有1,426,041股，根據2019年計劃可供發行的普通股有573,959股。本公司董事會已確定，2019年計劃下沒有足夠的股份可供使用，建議增加2019年計劃下可能發行的股份數量，並調整2019年計劃下某些獎勵的最高限額以及2019年計劃的其他澄清和技術性變化。

因此，於2022年10月26日，經股東批准後，本公司董事會批准了本建議3所述2019年計劃的修訂(“計劃修訂”)，現提交該等計劃修訂，該等修訂載於本委託書附件A所載的經修訂及重訂的2019年股權激勵計劃(經如此修訂的“經修訂及重訂計劃”)以供股東批准。如建議批准的，經修訂及重訂的計劃所載的計劃修訂，將把受2019年計劃約束的普通股數目由2,000,000股增加至4,000,000股，提高某些獎勵的最高股份數目限制，並作出其他澄清及技術性改變。

2022年10月27日，我們普通股在納斯達克報價的收盤價為每股1.2美元。

圖則修訂説明

以下是經修訂的圖則所反映的圖則修訂的摘要。

•        公司名稱已改為“EpicQuest教育集團國際有限公司”。

•        第2.7條現予修訂，刪除“普通股”的現有定義及定義，代之以“普通股”的新定義，即指本公司的股份。

•        凡提及“普通股”和“普通股”之處，已改為“普通股”。

•        第2.12節被修訂，以澄清，如果我們的普通股不在國家證券交易所或場外交易市場交易，“公平市值”是根據1986年第409a節國內收入法典(經不時修訂)確定的(“守則”)。

•        第4.1(A)條現予修訂，將根據經修訂計劃可發行的股份數目由2,000,000股增加至4,000,000股。

•        第4.2(A)條作出修訂，將任何僱員或顧問於任何歷年可用於股票期權或非典型肺炎的最高股份數目由200,000股增加至400,000股，並將該僱員或顧問開始受僱或服務本公司或其附屬公司的日曆年度的最高股份數目由350,000股增加至700,000股。

•        修訂第4.2(C)條，將可用於任何日曆年授予任何僱員或顧問的股票獎勵和/或股票單位獎勵的普通股的最高數量從350,000股增加到700,000股。

•        對第5.1節進行了修訂，以澄清顧問可以被授予非合格股票期權，並且只有員工可以被授予激勵性股票期權。

•        第5.5節的修訂旨在闡明參與者在支付股票期權行權價時應遵循的方法和程序，包括以公司股份支付行權價的方法和程序。

•        第9.1條修訂如下：(I)修訂(B)款，以澄清和擴大董事會的權力，以處理控制權的變更(定義見修訂計劃)或預期的控制權變更如何影響經修訂計劃下的獎勵；(Ii)加入新的(C)款，以澄清和擴大董事會的權力，以附加在取消任何獎勵時須支付的現金或替代代價的條件；及(Iii)澄清守則第409a節對董事會根據第9.1節採取的行動的適用性。

•        第10(B)條的修訂規定，預扣義務可通過向本公司交付(或見證)參與者持有超過六個月(或為避免從財務會計目的計入收益的較長或較短期間)以前獲得的普通股來履行。

•        對其他各項規定進行了修訂，以澄清其對顧問的適用性。

•        對其他各項規定進行了修訂，以澄清《守則》第409a節的適用性。

經修訂的圖則説明

以下是修改後的計劃的主要條款摘要。本摘要並不完整，在參考作為附錄A附於本委託書的修訂計劃全文的情況下，本摘要是有保留的，該修訂計劃假設本建議3已獲批准。

目的。    修訂計劃的目的是表彰員工、非員工董事和顧問對我們公司及其子公司的貢獻，併為他們提供額外的激勵，以實現我們公司的目標。

行政部門。    經修訂計劃由董事會的薪酬委員會(在經修訂計劃中稱為“委員會”)管理。

普通股數量。    根據修訂計劃，可能發行的普通股數量為4,000,000股。根據修訂後的計劃可發行的股份可以是授權但未發行的股份或庫藏股。如果根據經修訂計劃作出的任何裁決因任何原因而失效、沒收、到期、終止或取消，受裁決所限的股份將再次可供發行。由參與者交付給我們或由我們代表參與者代扣代為支付獎勵或支付與獎勵相關的預扣税款的任何受獎勵的股票將不再可供發行，所有此類股票將計入根據修訂計劃發行的股票數量。如發生任何重組、資本重組、股票分派、合併、合併、分拆、分拆、合併、分拆、股份合併、拆分或換股、本公司資本結構的任何改變或任何類似的公司交易，根據經修訂計劃可發行的普通股數目可能會有所調整。在每一種情況下，委員會都有權酌情作出其認為必要的調整，以保留經修訂的計劃下的預期利益。除遺囑或世襲和分配法外，根據修訂後的計劃授予的任何賠償金不得轉讓。

資格。    本公司及其附屬公司的員工、本公司的董事和顧問均有資格根據經修訂的計劃獲得獎勵。

對參賽者的獎勵。    經修訂的計劃規定向參與者酌情獎勵股票期權、股票獎勵、股票單位和股票增值權(“SARS”)。根據修訂計劃作出的每項裁決將由書面裁決協議證明，該協議規定了由委員會根據修訂計劃的條款自行決定的裁決條款和條件。

股票期權。    委員會有權酌情向符合資格的參與者授予非限制性股票期權或激勵性股票期權，並制定適用於這些期權的條款和條件，包括期權的類型、行使價、受期權約束的股份數量和歸屬時間表。每一份期權自授予之日起滿10年，受該期權約束的每股普通股的行權價格不得低於該股票在授予之日的公允市場價值，不得就股票期權支付股息等價物；倘若一名僱員持有持有本公司(或其母公司或附屬公司，定義見守則第422(B)(6)條)所有類別股票的總投票權超過10%的股份，則該獎勵股票期權將於授予日期起計五年屆滿，而受該獎勵股票期權規限的每股普通股的行使價不得低於該股份於授予日期的公平市價的110%。僱員或顧問於任何歷年可獲得股票期權及SARS的股份總數上限為400,000股，但僱員或顧問在開始受僱或服務於本公司或其附屬公司的日曆年度內可獲得股票期權及SARS的股份總數上限則為700,000股。只有本公司、任何“母公司”(定義見守則第424(E)節)或屬“附屬公司”(定義見守則第424(F)及(G)節)的任何附屬公司的僱員才有資格獲授予激勵性股票期權。

股票大獎。    委員會有權向符合條件的參與者授予股票獎勵。股票獎勵將包括未經參與者任何對價授予的普通股，或由委員會確定的以適當對價出售給參與者的股票。授予每位參與者的股份數量，以及獎勵的限制、條款和條件，將由委員會酌情決定。根據經修訂計劃授出的股份須受經修訂計劃及個別授出協議所載條款、限制及約制所規限。在該等限制的規限下，參與者將成為獲授股份的股東，並將擁有股東的權利，包括投票及收取股息的權利；條件是任何股份獎勵的其他應付股息將由吾等持有，並只會在該等股份獎勵的限制失效的範圍內支付予股份獎勵持有人。在任何日曆年，可用於授予任何員工或顧問的股票獎勵和/或股票單位獎勵的股票總數最高為700,000股，如果獎勵是以現金支付的，則相當於獎勵結算當日該數量股票的公平市場價值的金額。

股票單位獎。    委員會有權向符合條件的參與者授予股票單位獎勵。受獎勵的每個股票單位將使參與者有權在特定日期或在個人授予協議中描述的事件發生時獲得相當於該指定日期或該事件發生日期普通股公平市場價值的普通股或現金。根據修訂計劃授予的股票單位獎勵受修訂計劃和個別授予協議中規定的條款、限制和條件的約束。獲得股票單位獎勵的參與者對受獎勵的股票不具有股東權利，包括投票和獲得股票股息的權利；條件是授予協議可能使參與者有權獲得以其他方式支付的股票股息。此類股息將由我們持有，並僅在對該股票單位獎勵的限制失效的範圍內支付給股票單位獎勵的持有人。在任何日曆年，可用於授予任何員工或顧問的股票獎勵和/或股票單位獎勵的股票總數最高為700,000股，如果獎勵是以現金支付的，則相當於獎勵結算當日該數量股票的公平市場價值的金額。

股票增值權(“SARS”)。    委員會有權酌情向合資格的參與者授予特別行政區，並釐定適用於特別行政區的條款及條件，包括個別授予協議所訂明的行使價(不得低於授予特別行政區當日普通股的公平市值)、受特別行政區規限的股份數目、歸屬時間表及交收形式。每一特別行政區自授予之日起滿十年，不得就該特別行政區支付任何股息或股息等價物。僱員或顧問於任何歷年可獲得股票期權及SARS的股份總數上限為400,000股，但僱員或顧問在開始受僱或服務於本公司或其附屬公司的日曆年度內可獲得股票期權及SARS的股份總數上限則為700,000股。根據委員會的決定，SARS可以以股票、普通股或現金和普通股的組合進行結算。

股票期權的支付。    委員會可自行酌情提供下列一種或多種支付股票期權行權價的選擇：(1)現金、保兑支票或銀行支票；(2)參與者已向其提交行使通知的經紀交易商連同不可撤銷的現金。

指示迅速向本公司交付出售受購股權約束的股份所得的銷售所得款項，以支付行使價；(Iii)指示本公司扣留與行使公平市價合計等於行使價的購股權而可發行的普通股數目；(Iv)交付委員會可接受且於行權日公平市價合計等於行使價的先前收購的普通股；(V)以核籤方式證明該等先前收購的普通股的所有權，或(Vi)以任何上述方法的組合方式證明其所有權。除非股票期權協議另有特別規定，根據向本公司交付(或認證)直接或間接從本公司收購的其他普通股支付的根據股票期權獲得的普通股的行使價，只能由持有超過六個月(或為避免在財務會計目的下計入收益所需的較長或較短時間)的本公司普通股支付。

預扣税金的支付。    公司可自行決定提供以下一種或多種替代方案來支付預扣税：(I)現金；(Ii)從經紀交易商收到的現金，參與者已向其提交通知以及不可撤銷的指示，要求其迅速向公司交付出售受獎勵限制的股票的銷售收益，以支付預扣税；(Iii)指示公司扣留與獎勵相關的可發行普通股數量，其公允市場總價值等於要求扣繳的最低税額；(Iv)交付董事會可接受的先前收購的本公司普通股，而該等股份的總公平市價相當於須予扣留的金額；或(V)以核籤方式證明該等先前收購的普通股的所有權。除非適用的授予協議另有規定，否則預扣義務可通過向本公司交付(或見證)參與者已持有超過六個月的先前收購的普通股(或為避免在財務會計目的下計入收益所需的較長或較短時間)來履行。

授標協議的修改；修改計劃的修改和終止；修改計劃的期限。    委員會可隨時修改任何授標協議，但未經參與者書面同意，任何修改不得以任何實質性方式影響任何參與者在任何協議下的權利，除非適用法律、法規或證券交易所規則要求進行此類修改。董事會可不時終止、暫停或修訂經修訂計劃的全部或部分，而無須股東批准，除非適用法律、規例或證券交易所規則規定須獲批准，且除非有關股份上市的任何證券交易所的適用法律、規例或規則規定作出該等修訂，否則未經參與者書面同意，任何修訂不得以任何重大方式對任何參與者在任何尚未作出的裁決下的權利造成不利影響。

儘管如上所述，經修訂的計劃或任何未完成的授予協議都不能以導致股票期權重新定價的方式進行修改。重新定價被廣泛定義為包括降低股票期權的行權價或取消股票期權，以換取現金、行權價較低的其他股票期權或其他股票獎勵。(這項未經股東批准重新定價的禁令不適用於為反映公司資本結構變化或類似事件而對獎勵進行公平調整的情況。)

在2019年計劃原生效日期十週年或之後，不得根據修訂計劃授予任何獎勵。

需要投票和董事會建議

這項建議的批准需要有權在年會上投票和出席的股份的多數贊成票，並親自或由代表投票。本公司董事會一致建議表決通過這項修訂2019年計劃的建議，以(I)將2019年股權激勵計劃下預留供發行的普通股數量從2,000,000股增加至4,000,000股，(Ii)提高某些獎勵的最高股份數量限制，以及(Iii)進行其他澄清和技術性修改。

其他事項

一般信息

除本委託書所述事項外，管理層並不知悉任何將於股東周年大會上呈交採取行動的事項。如有任何其他事項提交股東周年大會，本公司擬根據投票人士的判斷，就隨附表格的委託書就任何其他事項進行表決。對此類事項進行表決的自由裁量權由這些代理人授予投票的人。

本公司將承擔準備、印刷、組裝和郵寄代理卡、委託書和其他可能與本次募股相關的材料給股東的費用。預計經紀公司將應我們的要求將代理材料轉發給受益所有者。除通過郵寄方式徵集委託書外，公司的高級管理人員和正式員工還可以通過電話或電報徵集委託書，無需額外補償。我們可以報銷經紀人或其他以其名義或其被提名人的名義持有股份的人向他們的委託人轉發募集材料和獲得他們的委託書的費用。

與董事會的溝通

希望與董事會或任何個人董事溝通的股東可以致函董事會或個人董事董事會，EpicQuest教育集團國際有限公司，地址：俄亥俄州米德爾頓N大學大道1209N，郵編：45042。任何該等通訊必須述明作出通訊的股東實益擁有的股份數目。所有此等通訊將被轉發至整個董事會或通訊所針對的任何個別董事或董事，除非該通訊明顯具有營銷性質，或具有不適當的敵意、威脅性、非法或類似的不恰當之處，在此情況下，本公司有權放棄該通訊或就該通訊採取適當的法律行動。

在那裏您可以找到更多信息

本公司根據《交易法》向美國證券交易委員會提交年度和當前報告以及其他文件。公司通過美國證券交易委員會的EDGAR系統以電子方式提交的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會網站上查閲，網址為：http://www.sec.gov.您也可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何文件，公共資料室位於東北大街100F，華盛頓特區20549,1580室。有關公共資料室運作的進一步信息，請致電(800)美國證券交易委員會-0330與美國證券交易委員會聯繫。

附錄A

EpicQuest教育集團國際有限公司
2019年股權激勵計劃
(修訂及重訂)

______________________

第1節設立和宗旨

1.1本計劃的目的是吸引和留住優秀人士作為本公司及其子公司的員工、董事和顧問，表彰員工、董事和顧問對本公司及其子公司的貢獻，併為該等員工、董事和顧問提供額外的激勵，以擴大和提高本公司及其子公司的利潤，實現本公司及其子公司的目標，為該等員工、董事和顧問提供通過獲獎獲得或增加他們在本公司的所有權權益的機會。

第2節.定義

本計劃中使用的下列術語應具有下列含義：

2.1    “獎勵“指根據本計劃授予的任何獎勵或利益，包括股票期權、股票獎勵、股票單位獎勵或特別行政區。

2.2    “獎勵協議“指證明根據本計劃授予的獎勵的股票期權協議、股票獎勵協議、股票單位獎勵協議或特別行政區協議(如適用)。

2.3    “董事會“是指本公司的董事會。

2.4    ““控制的變更”具有本計劃第8.2節規定的含義。

2.5    “守則“係指經不時修訂的1986年國税法。

2.6    “委員會“指董事會的薪酬委員會或董事會不時指定管理該計劃的其他委員會，或如於任何撥款時並無指定該等委員會，則指董事會。

2.7    ““普通股”是指公司的普通股。

2.8    “公司“指EpicQuest教育集團國際有限公司。

2.9    “顧問“是指受聘於本公司或其關聯公司提供諮詢或諮詢服務並因此而獲得報酬的任何人，包括顧問。然而，僅作為董事提供服務，或為此類服務支付費用，不會導致董事在本計劃中被視為“顧問”。儘管有上述規定，任何人只有在證券法規定的表格S-8註冊聲明可用於登記向該人要約或出售公司證券的情況下，才被視為本計劃下的顧問。

2.10“董事”指非公司僱員或附屬公司的公司董事。

2.11“交易法”係指經不時修訂的1934年證券交易法。

2.12“公平市價”指普通股於任何日期在普通股上市的國家證券交易所的收市價，或如普通股並非在國家證券交易所上市，則為普通股交易的場外交易市場，或如普通股並非在國家證券交易所或場外交易市場上市，則由董事會根據守則第409A條及有關規定釐定的日期收市價，或如該日期並無交易發生，則指緊接該日期前一個交易日的收市價。

2.13“激勵性股票期權”或“ISO”指根據本計劃第5節授予的、符合守則第422(B)節或任何後續條款要求的股票期權。

2.14“僱員”是指根據第3條被選中參與本計劃的公司或任何附屬公司的僱員。僱員還可包括在成為公司或任何附屬公司僱員之日之前因僱用該人而獲得獎勵(獎勵股票期權除外)的人，但該獎勵不得在僱用開始前授予。

2.15“非限制性股票期權”或“無限制股票期權”指根據本計劃第5節授予的股票期權，但不屬於激勵性股票期權。

2.16“參與者”是指被選為本計劃下獲獎對象的員工、董事或顧問。

2.17“計劃”是指在此修訂和重述的2019年股權激勵計劃。

2.18“股票增值權”或“股票增值權”是指根據本計劃第8條授予獲得普通股或現金的權利。

2.19“股票獎勵”是指根據本計劃第6條授予普通股。

2.20“股票期權”是指根據本計劃第5節授予的激勵性股票期權或非限制性股票期權。

2.21“股票單位獎勵”是指根據本計劃第7條授予獲得普通股或現金的權利。

2.22“附屬公司”指本公司直接或間接實益擁有該實體全部已發行及已發行權益不少於50%的實體。

第三節行政管理

3.1    委員會。

該計劃應由委員會管理，除非董事會另有決定，否則委員會應由至少兩名符合《交易所法》第16b-3條中所述“非僱員董事”定義的董事會成員組成。

3.2    委員會的權威。

(a)委員會有權自行決定頒獎對象及頒獎時間、獎項的形式及金額、獎項的屆滿日期、可行使獎項的時間、獎項的取消及其他適用於獎項授予的限制、限制、條款及條件。獎項的條款和條件不必對每個參賽者或每個獎項相同。

(b)在普通股上市或交易的證券交易所的適用法律、法規和規則允許的範圍內，委員會可按其可能施加的條款和條件，將其授予員工的權力授予員工，並將其決定的條款和條件授予其酌情決定的本公司高級管理人員，但對高級管理人員的獎勵則受交易所法案第16條的約束除外。

(c)在符合《計劃》規定的情況下，委員會可制定其認為對《計劃》進行適當管理所需或適宜的規則和條例，並可就與《計劃》有關或與《計劃》有關的事項作出決定，並可採取其認為必要或適宜的其他行動。根據本計劃作出或採取的每項決定或其他行動，包括對本計劃和根據本協議授予的獎勵的具體條款和條件的解釋，在所有目的和對所有人而言都應是最終和決定性的。

(d)董事會或委員會任何成員均不對根據本協議真誠採取的任何行動或作出的任何決定負責。委員會的服務應構成董事的服務，因此，根據公司的組織章程大綱和章程細則，委員會成員有權作為本公司的董事獲得賠償和補償。

3.3    授予協議。

(a)每個獎項都應由一份書面的獎勵協議來證明，該協議詳細説明瞭獎勵的條款和條件。委員會可全權酌情決定是否授予獎項，條件是參與者與公司簽訂了以下一項或多項協議：(I)不與公司及其子公司競爭的協議，該協議自授予獎項之日起生效，並在參與者終止受僱於公司後的一段特定時間內有效；(Ii)在守則第409a條允許的範圍內，取消公司與參與者之間有效的任何僱傭協議、附帶福利或補償安排的協議；以及(Iii)對某些信息保密的協議。此類協定可載有委員會應確定的其他條款和條件。如果參賽者未能應委員會的要求達成任何此類協議，則授予該參賽者或將授予該參賽者的獎勵將被沒收和取消。

第四節計劃發行的普通股。

4.1    股份總數。

(a)根據本計劃可發行的普通股總數為400萬股。此類股份可以是授權未發行的股份，也可以是庫藏股，並應按照本計劃第4.3節的規定進行調整。

(b)參與者交付或公司代表任何該等參與者作為獎勵的全部或部分付款而交付或扣留的普通股數量，包括股票期權的行使價或任何所需的預扣税款，將不再可根據隨後的獎勵進行發行，並應計入根據該計劃可能發行的普通股總數。本公司以行使購股權所得款項購買的任何普通股將不再可根據後續獎勵進行發行，應計入根據本計劃可發行的股份總數，且不得增加根據本計劃可發行的股份數量。

(c)如果任何獎勵因任何原因(包括第3.3節所述的原因)而失效、沒收、到期、終止或取消，或者如果普通股是根據該獎勵發行的，然後由本公司根據發行時保留的權利重新收購，則受該獎勵限制的普通股或由本公司重新收購的普通股將根據後續獎勵再次可供發行，且不計入根據該計劃可能發行的普通股總數。

4.2    獲獎的股票。

根據本計劃第4.1節授權發行的普通股：

(a)僱員或顧問於任何歷年可獲得購股權或SARS的最高普通股數目為400,000股，但在該僱員或顧問開始受僱於本公司或其附屬公司或其附屬公司工作或服務的日曆年度內可獲得股票期權或SARS的普通股最高數目則為700,000股。

(b)受ISO約束的普通股的最大數量是根據本計劃第4.1節可能發行的普通股的全部數量。

(c)任何日曆年可授予任何僱員或顧問的可用於股票獎勵及/或股票單位獎勵的普通股最高數量為700,000股，或如果獎勵以現金形式結算，則相當於該數量的股票在獎勵確定之日的公平市場價值的金額。

(d)在任何一個日曆年度內，根據本計劃或其他方式授予任何董事的受限於獎勵的普通股的最高數量，加上本公司在該日曆年度內為在董事會服務而向該董事支付的任何現金費用，總價值將不超過1,000,000美元(為財務報告目的，任何該等獎勵的價值是根據授予日期的公允價值計算的)。

 本協議規定的股份數量應按照本計劃第4.3節的規定進行調整。

4.3    調整。

如發生任何重組、資本重組、股份分拆、股份分派、合併、合併、分拆、分拆、合併、分拆、股份交換、本公司資本結構的任何改變或任何類似的公司交易，委員會應全權酌情作出其認為適當的調整，以保留根據本計劃授予的計劃及獎勵的利益或預期利益。該等調整可包括：(A)根據該計劃預留供發行的股份數目及種類的調整；(B)已發行獎勵涵蓋的股份數目及種類的調整；(C)該計劃下已發行認股權或特別提款權的行使價或股票獎勵或股票單位獎勵的價格的調整；(D)對該計劃第4.1或4.2節所載任何股份限制的調整；及(E)委員會認為在有關情況下屬公平的任何其他變動。

第五節股票期權的授予

5.1    格蘭特。

在符合本計劃條款的情況下，委員會可不時向參與者授予股票期權。除非在授予時另有明確規定，否則根據本計劃授予員工的股票期權將是非國有企業。根據本計劃授予董事或顧問的股票期權，在任何情況下都不是本公司或任何子公司的僱員，將是非國有企業。只有本公司的僱員、任何“母公司”(定義見守則第424(E)節)或屬“附屬公司”(定義見守則第424(F)及(G)節)的任何附屬公司才有資格獲發ISO。

5.2    股票期權協議。

每項購股權的授予須以一份書面購股權協議作為證明，該協議載明授予的購股權類別、行使期、行使價、行使價的支付條款、購股權的到期日、受每項購股權規限的普通股數目，以及委員會全權酌情釐定且與計劃並無牴觸的其他條款及條件。

5.3    行權價格和行權期限。

關於授予參與者的每個股票期權：

(a)每項股票期權的每股行權價應為股票期權授予之日受股票期權約束的普通股的公平市值。

(b)每項購股權將按購股權協議的規定授予及行使，並受委員會釐定的條款及條件規限；惟委員會有權在參與者無故終止受僱於本公司、終止在董事會的服務或終止擔任顧問(由董事會全權酌情釐定)的情況下，加快任何購股權可行使的日期。

(c)在行使購股權前，不得就受購股權規限的任何股份支付股息或股息等價物。

(d)每一份股票認購權將於授予之日後十年失效，據此購買普通股的所有權利也將失效。

5.4    國際標準化組織的必要條款和條件。

除上述規定外，授予員工的每項ISO應遵守以下具體規則：

(a)僱員於任何歷年首次行使獨立董事的普通股(根據本公司及其附屬公司的所有激勵性股票期權計劃)的總公平市價(於授予該等期權時就每名ISO釐定)不得超過100,000美元。如在任何歷年首次可行使的ISO所屬普通股的公平市價合計(於授出時釐定)超過本第5.4(A)條的限制，則ISO中不超過適用金額上限的部分應為ISO，其餘部分應為NSO；但在所有其他方面，原有的股票期權協議應保持十足效力。

(b)儘管有任何相反規定，如果ISO授予擁有超過本公司(或其母公司或守則第422(B)(6)節所指的子公司)所有類別股票總投票權10%的股票的員工：(I)受ISO約束的每股普通股的收購價不得低於ISO被授予之日普通股公平市值的110%；和(Ii)該國際標準化組織將到期，根據該國際標準化組織購買普通股的所有權利應在不遲於該國際標準化組織被授予之日的五週年之前到期。

(c)自本計劃通過或本公司股東批准之日起十年後，不得根據本計劃授予任何ISO。

5.5    股票期權的行使。

(a)有權行使股票期權的參與者可以通過遞交書面通知的方式這樣做，該通知指明行使股票期權所涉及的普通股數量和委員會可能規定的任何其他信息。這種通知將附有以保兑支票或銀行支票或委員會可能接受的其他方式全額支付購貨價款。本協議規定的所有通知或要求均應送交本公司首席財務官。

(b)委員會可全權酌情決定提供以下一種或多種支付購股權行權價的選擇：(I)以現金或保證書或銀行支票支付；(Ii)以現金形式從經紀交易商收到現金，參與者已向該經紀交易商提交行使權通知以及不可撤銷的指示，要求其迅速向本公司交付出售受股票購股權限制的股份的銷售所得金額，以支付行權價；(Iii)指示本公司扣留與行使公平市價合計等於行使價的購股權而可發行的普通股數量；(Iv)交付委員會可接受的先前收購的普通股，並且在行使日具有相當於股票期權行使價的總公平市值；。(V)通過證明該等先前收購的普通股的所有權或(Vi)上述任何方法的組合。除購股權協議另有特別規定外，根據向本公司交付(或見證)直接或間接從本公司收購的其他普通股支付的購股權所取得的普通股的行使價，只可由持有超過六個月(或為避免在財務會計上計入收益所需的該等較長或較短期間)的本公司普通股支付。

(c)委員會有權自行釐定適用於支付購股權行權價的任何替代方案的條款及條件。

第六節股票獎勵。

6.1    格蘭特。

委員會可酌情(A)向任何參與者授予本計劃下的普通股，而無需該參與者的對價，或(B)將本計劃下的普通股以委員會認為適當的現金、普通股或其他對價出售給任何參與者。

6.2    股票獎勵協議。

根據本協議授予或出售的每股普通股應遵守董事會在授予或出售時可能決定的限制、條件和其他條款、計劃的一般規定、相關股票獎勵協議的限制、條款和條件，以及以下具體規則：

(a)股票獎勵協議應具體説明是否將普通股授予或出售給參與者，以及委員會決定的其他不與計劃條款和條件相牴觸的條款。

(b)根據本協議授予的普通股所受的限制將按照股票獎勵協議的規定失效；但委員會有權在參與者無故終止受僱於本公司、終止在董事會的服務或終止擔任顧問(由委員會全權酌情決定)的情況下，加速終止參與者所持有的任何股票獎勵的限制失效日期。

(c)除本第(C)款另有規定及相關股票獎勵協議另有規定外，根據股票獎勵獲授或購買普通股的參與者即為該等股份的股東，並享有股東就該等股份的權利，包括投票及收取股息及就該等股份支付的其他分派的權利；惟有關股票獎勵的任何應付股息或其他分派須由本公司累積及持有，並只在限制失效時才支付予參與者，並按適用的股票獎勵協議的條款支付。本公司持有的任何可歸因於股票獎勵被沒收部分的股息或其他分派也應被沒收。

第七節股票單位獎。

7.1    格蘭特。

委員會可酌情將股票單位獎授予任何參與者。受獎勵的每個股票單位應使參與者有權在股票單位獎勵協議所述的事件(包括實現業績目標)發生的日期或發生之日，獲得相當於股票單位獎勵協議所規定的該日期或該事件日期普通股的公平市值的普通股或現金。

7.2    股票單位協議。

每項股票單位獎勵應遵守委員會在授予時可能決定的限制、條件和其他條款、計劃的一般規定、相關股票單位獎勵協議的限制、條款和條件以及下列具體規則：

(a)《股票單位協議》應規定委員會決定的不與計劃條款和條件相牴觸的規定。

(b)根據本協議授予的股份單位股份所受的限制將按照股份單位協議的規定失效；但委員會有權在參與者無故終止受僱於本公司、終止在董事會的服務或終止擔任顧問(由董事會全權酌情決定)的情況下，加速終止參與者所持有的任何獎勵的限制失效日期。

(c)除本款(C)另有規定和《股票單位協議》另有規定外，在任何股票單位以普通股結算之日之前，獲得股票單位獎勵的參與者不享有股東的權利，包括表決權、股息或其他分配權；但股票單位獎勵協議可規定，在股票單位以股票或現金結算之前，參與者有權在適用於普通股的每個股息或分派支付日期獲得相當於參與者在相關記錄日期所持有的股票單位為實際普通股的情況下本應獲得的股息或其他分派的金額。該等款項應由本公司累積及持有，並只在有關限制根據適用的股份單位獎勵協議的條款失效時才支付予參與者。公司持有的可歸因於被沒收的股票單位獎勵部分的金額也應被沒收。

第8條SARS

8.1    格蘭特。

委員會可能會將SARS授予參與者。於行使時，特別行政區賦予參與者從本公司收取的普通股數目，其總公平市價相等於行使特別行政區當日一股股份的公平市價超出行使價格之數乘以行使特別行政區所涉及的股份數目。委員會有權酌情促使本公司選擇以現金支付因行使特別行政區而產生的任何部分或全部債務，以代替本公司在其他情況下須交付的全部或部分股份，金額相當於行使當日該等股份的公平市價。應交付現金以代替任何零碎股份。任何此類獎勵的條款和條件應在授予時確定。

8.2    《特別行政區協定》。

(a)每一特別行政區須以書面特別行政區協議作為證明，該協議列明委員會可能決定的特別行政區條款及條件，包括特別行政區的行使價格、特別行政區的到期日、特別行政區涉及的普通股數目、結算形式，以及委員會全權酌情釐定而與計劃並無牴觸的其他條款及條件。

(b)每個特別行政區的每股行使價格不得低於授予特別行政區之日普通股公平市價的100%。

(c)各特別行政區將於有關特別行政區協議中由委員會指定的日期失效，而有關特別行政區協議項下的所有權利亦將於該日期終止，而該日期不得遲於授出日期後十年；然而，在守則第409A條及其下的規例所容許的範圍內，如參與者因法律或本公司的內幕交易政策禁止普通股交易而無法行使特別行政區，行使特別行政區的日期應延展至交易禁令屆滿後30日。

(d)每一特別行政區應按照相關特別行政區協定的規定可行使；但儘管有任何其他計劃規定，委員會有權在參與者無故終止受僱、終止在董事會的服務或作為顧問(由委員會全權酌情決定)的情況下，加快任何特別行政區可行使的日期。

(e)在特區行使之前，不得就任何特區支付股息或股息等價物。

(f)有權行使特別行政區的人可按照委員會制定的程序遞交書面通知，説明行使特別行政區所涉及的普通股數量和委員會可能規定的任何其他信息。於行使特別行政區後，本公司須在合理可行範圍內儘快(I)發行參與者有權持有的全部普通股總數，並以現金形式發行任何由此產生的零碎股份，其金額相等於行使該特別行政區當日的公平市價，及(Ii)如委員會促使本公司選擇以現金清償因行使特別行政區而產生的全部或部分債務，則須向參與者交付相等於行使該行使日期時其須交付股份的公平市價的現金金額。

第9節控制權的變更

9.1    控制權變更的影響。

(a)儘管本計劃或任何未完成獎勵協議有任何規定，一旦本公司控制權發生變動(定義見第9.2節)，董事會獲授權並有全權酌情規定：(I)所有未完成獎勵均可完全行使，(Ii)適用於所有獎勵的所有限制將終止或失效，及(Iii)適用於任何獎勵的績效目標應被視為在最高級別(如適用)得到滿足，以便參與者可實現其下的利益。

(b)除第3節規定的董事會權力外，一旦本公司控制權發生變化，董事會有權在根據本合同授予該獎項時，或在預期或之後(視情況適用)的任何時間採取下列任何一項或多項行動：(I)使任何尚未行使的認股權或特別行政區在控制權變動前的一段合理時間內完全歸屬並可立即行使，並在控制權變動前行使的範圍內，取消該購股權或特別行政區，並在控制權變動前行使的範圍內，對任何裁決具有唯一決定權；(Ii)取消任何獎勵以換取替代獎勵；。(Iii)以現金和/或其他替代對價贖回任何受流通股獎勵或股票單位獎勵約束的股票，其價值相當於控制權變更當日不受限制的普通股的公平市值；(Iv)就購買任何已發行購股權或特別行政區作出規定，現金金額相等於該等購股權目前可予行使時所涵蓋普通股的行使價與當時公平市價之間的差額，但前提是，假若控制權變更當日普通股的每股公平市價不超過該購股權或特別行政區的行使價，則該購股權或特別行政區能否無須任何代價；(V)對當時尚未行使的任何該等獎勵作出董事會認為適當的調整，以反映該等變動

(Vi)促使收購或尚存法團在控制權變更後承擔當時尚未清償的任何該等裁決；或(Viii)採取董事會認為在有關情況下合理的其他行動。

(c)董事會可酌情決定，於取消獎勵時應付的任何現金或替代代價可受(I)與緊接控制權變更前適用於已取消獎勵的條款大致相同的歸屬條款所規限，或(Ii)賺取、託管、扣留或類似安排，惟該等安排適用於與控制權變更有關而向股東支付的任何代價。

(d)儘管本協議有任何規定根據第9.1節的規定，就受《守則》第409a節約束的任何裁決而言，只有在符合《守則》第409a節對該獎項的預期處理方式的情況下，董事會才被允許根據本第9.1節採取行動。

9.2    控制權變更的定義。

如果在根據本計劃授予的獎勵期限內的任何時間發生以下任何事件，則應視為發生了本公司的“控制權變更”：

(a)任何人(本公司、受託人或其他受託機構持有本公司員工福利計劃下的證券，或本公司股東直接或間接擁有的公司與他們對本公司普通股的所有權基本相同)直接或間接是或成為本公司證券的實益擁有人，該證券佔本公司當時有權在董事選舉中投票的已發行證券的30%或更多(“個人”和“實益擁有人”，定義見《交易所法案》一般規則和條例第13D-3條)；

(b)本公司是與另一法團或其他人士合併、合併、重組或其他類似交易的一方，除非在該項交易後，有權在董事選舉中普遍投票的尚存、產生或收購的公司或個人或其母實體的未償還證券的合併投票權的50%以上，當時直接或間接由所有或基本上所有有權在緊接交易前的董事選舉中投票的個人和實體直接或間接實益擁有，而這些個人和實體有權在緊接該項交易前的董事選舉中普遍投票，其比例與其所有權大致相同。一般有權在董事選舉中投票的公司已發行證券；

(c)在未經現任董事會三分之二成員推薦或批准的情況下，選舉下列人數較少的成員進入董事會：(I)三名董事；或(Ii)佔本公司在任董事人數多數的董事；但就本節而言，其首次就任董事是與實際或威脅的與本公司董事選舉有關的選舉競爭(包括但不限於徵求同意)有關的，不被視為現任董事會成員；或

(d)本公司完全清盤或解散，或本公司將其全部或實質所有業務及/或資產出售給另一法團或其他人士，除非在出售後，有權在董事選舉中普遍投票的收購法團或個人或其母實體的未償還證券的合併投票權的50%以上，直接或間接由所有或基本上所有在緊接出售前有權在董事選舉中投票的未償還證券的實益擁有人直接或間接擁有，其比例與其擁有權大致相同。在緊接該等出售前，有權在董事選舉中投票的公司已發行證券。

然而，在任何情況下，對於參與者而言，如果該參與者是完成控制變更交易的採購組的一部分，則該參與者不得被視為發生了控制變更。就前款而言，如果參與者是股權參與者或已同意成為收購公司或集團的股權參與者((A)被動所有權除外)，則該參與者應被視為“採購集團的一部分”

或(B)收購公司或集團的股權在其他方面被視為不重大，如大多數無利害關係的董事於控制權變更前釐定)。

第十節納税。

(a)對於任何獎勵，以及作為向參與者發行或交付任何與此相關的普通股的條件，公司應要求參與者向公司支付所需預扣的最低聯邦、州、地方或外國税款，公司可全權酌情允許參與者向公司支付最高個人法定適用預扣税率。

(b)公司可自行決定提供以下一種或多種替代方案來支付此類税款：(I)現金；(Ii)從經紀交易商收到的現金，參與者已向該經紀交易商提交通知和不可撤銷的指示，要求其迅速向公司交付銷售受獎勵限制的股票的銷售收益金額，以支付預扣税款；(Iii)指示公司扣留與獎勵相關的可發行普通股，其總公平市場價值等於要求扣繳的最低税額；(Iv)交付董事會可接受的過往收購的本公司普通股，而該等普通股的公平市值總額相等於須予扣留的金額；或(V)以核籤方式證明過往收購的該等普通股的所有權。除非適用的授予協議另有規定，否則預扣義務可通過向本公司交付(或見證)參與者已持有超過六個月的先前收購的普通股(或為避免在財務會計目的下計入收益所需的較長或較短時間)來履行。

 委員會有權確定適用於支付所需預扣税的任何備選方案的條款和條件。

第十一節延期。

委員會可將任何授予、結算或行使股票期權或特別行政區的時間推遲至董事會認為必要的時間，以便允許本公司：

(a)根據《1933年證券法》(經修訂)或任何適用司法管轄區的證券法，實施、修訂或維持根據裁決可發行的計劃或普通股的任何必要登記，包括行使股票期權或特別行政區；

(b)允許採取任何行動，以便(I)如果普通股隨後在證券交易所上市，則該普通股在證券交易所上市，或(Ii)遵守與維持其普通股公開市場有關的限制或規定，包括普通股上市的任何證券交易所的任何規則或規定；或

(c)確定該等普通股及該計劃獲豁免登記或無須採取上文(B)(Ii)項所述的行動；本公司並無因任何獎勵的任何條款及條件或該計劃的任何條文而有責任出售或發行普通股，而違反1933年證券法或任何具有司法管轄權的政府的法律。

 任何該等延期不應延長獎勵的期限，本公司或其董事或高級職員對參與者、參與者的繼承人或任何其他人士均無責任或對因該延遲而導致獎勵失效的任何普通股承擔任何義務或責任。

第12條不得轉讓。

除遺囑或世襲和分配法外，根據本計劃授予的獎勵以及與之相關的任何權利和特權不得以任何方式轉讓、轉讓、質押或質押，或通過法律實施或其他方式進行執行、扣押或類似程序。

第13條股份的交付。

根據股票獎勵、股票或特別行政區的行使或股票單位獎勵的結算而發行的普通股應以股票或以無證書的方式表示，參與者對該等股票的所有權僅通過本公司轉讓代理記錄中的賬簿記項來證明；但如參與者提出書面要求，本公司應以參與者的名義發行代表該等普通股的股票。儘管有上述規定，根據股票獎勵授予的股份應由本公司祕書持有，直至股份被沒收或清償為止。

第14節終止或修訂計劃和授標協議。

14.1圖則的終止或修訂

(a)除下文第14.3節所述者外，董事會可不時終止、暫停或修訂計劃全部或部分，而無需本公司股東批准，除非普通股上市的任何證券交易所的適用法律、法規或規則規定須獲得批准。未經參與者書面同意，本計劃的修改或終止不得以任何實質性方式對任何參與者在任何未完成獎勵下的權利造成不利影響，除非適用法律、法規或普通股上市證券交易所的規則要求進行此類修改或終止。在符合前述規定的情況下，委員會可在其認為適宜的方式和範圍內，以其認為適宜的方式和程度，糾正計劃中的任何缺陷或提供遺漏，或協調計劃或根據本協議授予的任何裁決中的任何不一致之處。

(b)董事會有權在必要或適當的範圍內修改該計劃，以遵守適用的法律、法規或會計規則，以便允許位於美國境外的參與者參與該計劃。

14.2授標協議修正案。

委員會有權隨時修訂任何獎勵協議；但除非適用法律、法規或普通股上市證券交易所的規則要求，否則未經參與者書面同意，此類修改不得以任何實質性方式影響任何參與者在任何尚未完成的獎勵協議下的權利。

14.3股票期權不得重新定價。

儘管有上述規定，除第4.3節所述外，未經股東批准，不得對計劃或任何未完成的股票期權協議或特別行政區協議進行任何修訂，以導致股票期權或特別行政區的重新定價。就此目的而言，重新定價包括(I)降低購股權或特別提款權的行使價或(Ii)取消購股權以換取現金、購股權或特別提款權，但行權價低於已取消購股權或特別提款權、其他獎勵或本公司提供的任何其他代價的行使價，但不包括第4.3節所述的任何調整。

第15節無僱傭合同。

通過本計劃或授予本計劃下的任何獎勵，均不應被視為本公司或任何子公司有義務在任何特定時期內繼續僱用或服務任何參與者，授予獎勵也不構成要求或同意推遲任何參與者的退休日期。

第十六節適用法律。

所有與本計劃和根據本計劃授予的所有獎勵的有效性、結構和管理有關的問題應按照特拉華州的法律確定，而不考慮任何州的法律規定，對於激勵性股票期權，應符合守則第422節和根據其發佈的法規。

第十七條計劃的生效日期和期限。

17.1生效日期。

本計劃已獲董事會通過，並於通過之日起生效，但須經本公司股東批准。

17.2計劃期限。

儘管本協議有任何相反規定，在本計劃最初通過十週年之日或之後不得頒發任何獎項。

這張代理卡只有在簽名和註明日期時才有效。保留此部分以備記錄分開並將此部分僅用於投票，在下面用藍色或黑色墨水標記塊如下：簽名[請在方框內簽名]日期簽名(共同所有者)日期掃描以查看材料和投票0000583219_1版本1.0.0.3 EpicQuest教育團體Intl。1209 N.UNIVERSITY Blvd Middletown，OH 45042通過互聯網投票-www.proxyvote.com或掃描上面的二維碼使用互聯網傳輸您的投票指令和電子傳遞信息。投票截止時間為美國東部時間2022年11月27日晚上11：59。當您訪問網站時，手持代理卡，並按照説明獲取您的記錄並創建電子投票指導表。未來代理材料的電子遞送如果您想減少我們公司郵寄代理材料所產生的成本，您可以同意通過電子郵件或互聯網接收所有未來的代理聲明、代理卡和年度報告。要註冊電子交付，請按照上面的説明使用互聯網進行投票，並在出現提示時表明您同意在未來幾年以電子方式接收或訪問代理材料。電話投票-1-800-690-6903使用任何按鍵電話傳輸您的投票指令。投票截止時間為美國東部時間2022年11月27日晚上11：59。打電話時手持代理卡，然後按照説明進行操作。郵寄投票標記，簽署並註明您的代理卡日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或將其退回至Vote Processing，C/o Broadbridge，51 Mercedes way，Edgewood，NY 11717。董事會建議您投票支持以下每一位董事提名人：1.董事提名人投票反對棄權1a。張劍波1b。吳振宇1c.克雷格·威爾遜1D。G.邁克爾·普拉特1e。董事會建議你投票贊成以下每一項提議：贊成反對棄權2.批准任命ZH CPA，LLC為本公司截至9月30日的年度的獨立註冊會計師事務所, 2022年贊成反對棄權3.批准對本公司2019年股權激勵計劃的修訂，以(I)將2019年股權激勵計劃下預留供發行的普通股數量從2,000,000股增加到4,000,000股，(Ii)提高某些獎勵的最高股份數量限制，以及(Iii)進行其他澄清和技術性修改。注：在會議或其任何延會之前適當處理的其他事務。請按您的姓名在此簽名。以受託人、遺囑執行人、管理人或其他受託人的身份簽名時，請註明全稱。共同所有人應各自親自簽名。所有持證人必須簽字。如屬公司或合夥，請由獲授權人員簽署公司或合夥的全名。