附錄 5.2

2022年10月28日

董事會
EpicQuest 教育集團國際有限公司
北大學大道 1209 號
俄亥俄州米德爾敦 45042

女士們、先生們：

我們曾擔任英屬維爾京羣島公司 EpicQuest Education Group International Limited（“公司”）的法律顧問，處理該公司根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）向美國證券和 交易委員會（“委員會”）提交的F-3表格（文件編號：333-264807）（“註冊聲明”）上的 註冊聲明)。 註冊聲明涉及根據《證券法》 頒佈的規章制度第415條，不時發行和出售公司以下數量或金額不詳的證券：(i) 普通股，面值 每股0.0016美元（“普通股”）；（ii）債務證券，包括債券、票據或其他負債證據一個或多個系列（“債務證券”）中的 tedness ；（iii）購買債務證券的認股權證和購買普通股的認股權證 （統稱，“認股權證”）；以及（iv）由普通股、購買普通股的認股權證、債務證券 或這些證券的任意組合（“單位”）組成的單位。普通股、債務證券、認股權證和單位在本文中統稱為 “證券”。

債務證券將根據契約發行，由公司與根據經修訂的1939年《信託契約法》（“契約”）選定並有資格以此身份行事的受託人（“受託人”）簽訂，形式為註冊聲明 （“契約”）附錄4.5。

這封意見信 是根據《證券法》S-K法規第601 (b) (5) 項的要求發出的。

關於我們的意見， 我們已經審查了註冊聲明，包括其附錄，以及其他文件、公司記錄和文書 ，並研究了我們認為就本意見而言必要的法律和法規。在進行檢查時， 我們假設所有簽名的真實性，作為原件提交給我們的所有文件的真實性，作為副本提交給我們的所有文件均與 原件一致，以及所有自然人的法律行為能力。至於與我們在本信中的意見有關的事實 ，我們依賴公司高管和其他員工、公共 官員和其他適當人員的證明和陳述。

在本信中發表意見時 ，我們在未經獨立調查或核實的情況下假設，除公司外，已執行或待執行的每份文件的每一方，(a) 根據其組織管轄範圍的法律有效存在且信譽良好， (b) 擁有執行其作為一方的此類文件並履行其規定的義務的全部權力和權限，(c) 已採取一切必要行動，授權執行此類文件的人代表其執行此類文件，(d) 已經妥善執行和 交付或將妥善執行和交付其作為一方的每份此類文件，並且 (e) 已正式獲得任何政府當局的所有同意 或任何性質的批准，並向任何政府當局提交了所有必要文件，以便該方執行、交付或 履行其作為當事方的此類文件規定的義務。此外，在提出此類意見時，我們假設，在未經 獨立調查或核實的情況下，(i) 除公司以外的各方執行或將要執行的文件的執行、交付和履行各自義務不違反任何法律、規則、法規、協議 或對該方具有約束力的文書，以及 (ii) 每份此類文件都是合法、有效和具有約束力的義務對除公司以外的各方均可執行 。

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2022年10月28日 第 2 頁

我們沒有陳述 我們已經獨立調查或核實了我們在本意見書中假設的任何事項。

基於上述內容以及 ，在符合以下條件的前提下，我們認為，當任何適用的州證券得到遵守時：

1。 對於任何系列債務證券（“已發行債務證券”）的任何發行，當 (i) 相關契約（如果適用）已正式執行和交付時，（ii）已根據《證券法》及其相關適用規章制度編寫、交付和提交了與已發行債務證券有關的適當招股説明書補充文件 ；(iii) 如果已發行債務證券將根據公司承諾承銷發行（與 有關的承銷協議）出售已發行的債務證券已由公司及其其他各方正式授權、執行和交付；(iv) 董事會，包括由此任命的任何適當委員會，以及公司的有關高級管理人員已採取所有必要的 公司行動，批准已發行債務證券的發行和條款及相關事項；(v) 已發行債務 證券及其發行和出售的條款已正式確定附上相關的契約，以免違反任何 適用法律或經修訂的公司備忘錄和公司章程導致違約或違反對公司具有約束力的任何 協議或文書；以及 (vi) 已發行債務證券已根據相關契約的規定正式執行和認證，並在支付約定對價 後正式交付給購買者，即根據該契約發行和出售的約定對價 適用的承保協議（如果有）或任何其他 正式授權、已簽署並交付有效且具有約束力的購買或代理協議，將是 公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對公司強制執行。

2。 對於任何認股權證（“已發行認股權證”）的發行，當 (i) 根據《證券法》及其相關適用規章制度編制、交付和提交了與 相關的適當招股説明書補充文件時；(ii) 如果要根據堅定的承諾承銷發行出售已發行認股權證，則與已發行認股權證有關的承銷協議 已由公司及其它各方正式授權、執行和交付；(iii) 董事會董事，包括由此任命的任何適當委員會，以及公司的相應高管，已採取所有 必要的公司行動，批准已發行認股權證的發行和條款以及相關事項，包括通過關於購買債務證券的認股權證的 認股權證協議或購買普通股 股的認股權證協議（視情況而定，“認股權證協議”）；（iv）已發行的 認股權證及其發行條款以及出售已根據經修訂的公司備忘錄和公司章程 正式確立，以免違反任何適用法律或經修訂的公司組織章程大綱和章程，也不會導致 違約或違反對公司具有約束力的任何協議或文書；以及 (v) 已發行認股權證 的認股權證協議已正式執行和交付，代表已發行認股權證的證書已正式執行，會籤，註冊 並交付給購買者在支付商定的對價後：(1) 根據適用的承保協議（如果有）發行並出售的要約認股權證，或任何其他經正式授權、執行和交付的有效 和具有約束力的購買或代理協議，將是公司的合法、有效和具有約束力的義務；(2) 如果已發行的認股權證 可以用於債務證券，則債務證券可在行使時發行發行的認股權證將是公司的合法、有效且具有約束力的義務，可對公司強制執行公司根據其條款，假設相關契約已正式執行和交付，並假設已發行認股權證的行使符合與 簽訂的關於購買債務證券的認股權證的認股權證協議的條款，也符合該契約的條款。

2022年10月28日 第 3 頁

3。 對於任何單位發行（“發售單位”），當 (i) 根據《證券法》及其相關適用規章制度編寫、交付和提交了與 要約單位有關的適當招股説明書補充文件時； (ii) 如果要根據堅定的承諾承銷發售出售要約單位，則與要約單位有關的 承銷協議為 已由公司及其它各方正式授權、執行和交付；(iii) 董事會，包括由此任命的任何適當委員會，公司的有關高級管理人員已採取一切必要的公司 行動，批准要約單位的發行和條款以及相關事項，包括通過任何 要約單位的單位協議（“單位協議”）；（iv）已根據經修訂的公司備忘錄和章程正式確定了要約單位及其發行和銷售的條款 ，以免違反任何適用法律或 公司的備忘錄，以及經修訂的公司章程，或導致違約或違反對公司具有約束力的任何協議或文書 ；以及 (v) 單位協議已正式簽署和交付，代表要約單位 的證書已根據適用的承保協議在支付商定的對價 後正式簽署、認證、註冊並交付給購買者。（如果有），或任何其他經正式授權、執行和交付有效的 以及具有約束力的購買或代理協議，將是 公司的合法、有效和具有約束力的義務。

上述 提出的意見受以下條件的約束：

A. 此處就任何證券的合法性、有效性、約束力和可執行性發表的意見均受 (i) 與破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓或其他影響債權人 權利的類似法律有關的適用法律的約束，無論是現在還是以後生效，以及 (ii) 一般公平原則，包括但不限於 重要性、漏洞和合理性的概念合法性、誠信和公平交易以及關於何時採取禁令或其他公平措施的原則補救措施 將可用（無論是在法律訴訟還是衡平訴訟中考慮）。

B. 上述意見僅限於紐約州法律和美利堅合眾國的聯邦法律，我們對任何其他司法管轄區的法律不表達 任何意見。

本意見書中表達的觀點僅截至本意見書發佈之日，對於本意見書所涵蓋的法律，僅限於該日期生效， 並且我們沒有義務更新或補充此類意見以反映在該日期之後可能引起我們注意的任何事實或情況 ，或者在該日期之後可能發生或生效的任何法律變化。此處的意見僅限於本意見書中明確提出的事項 ，除了本意見書中明確列出的觀點 之外，沒有給出任何意見或陳述，也不能推斷出任何意見或陳述。

我們特此同意將本意見作為註冊聲明的附錄 5.2 提交 ，並同意在註冊聲明中包含的招股説明書中 “法律事務” 標題下提及我們。因此，在給予這種同意時，我們並不承認我們屬於 類，即根據《證券法》第7條或根據該法頒佈的委員會規章制度 必須徵得其同意的人。

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