根據 2022 年 10 月 28 日向美國證券交易委員會 提交的文件
註冊號 333-264807
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
第 4 號修正案
F-3 表格
1933 年《證券法》下的註冊聲明
EpicQuest 教育集團國際有限公司
（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）
不適用
（將註冊人的 姓名翻譯成英文）
| 英屬維爾京羣島 | 不適用 | |
|
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 身份證號） |
俄亥俄州米德爾敦北大學大道 1209 號 45042
電話：+1 513-649-8350
（註冊人主要行政辦公室的地址和電話 號）
普格利西律師事務所
圖書館大道 850 號，204 套房
特拉華州紐瓦克 19711
+1 302-738-6680
（服務代理的姓名、地址和電話 號碼）
複製到：
Cavas Pavri，Esq.
ArentFox Schiff LLP
西北 K 街 1717 號
華盛頓特區 20006
電話：(202) 724-6847
傳真：(202) 778-6460
擬向公眾出售的大概開始日期：在本註冊聲明生效之日之後不時開始。
如果此 表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下方框。☐
如果根據1933年《證券法》第415條，本 表格上註冊的任何證券將延遲或持續發行，請選中以下複選框。
如果提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為發行註冊額外證券 ，請勾選以下方框並列出同一次發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊 聲明編號。☐
如果此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條 提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出 的《證券法》註冊聲明編號，即同一次發行的較早生效註冊聲明。☐
如果本表格是根據第I.C號一般指令 提交的註冊聲明或其生效後的修正案，該修正案將在根據《證券法》第 462 (e) 條 向委員會提交時生效，請勾選以下方框。☐
如果本表格是對 的生效後修正案，根據第I.C號一般指令提交的註冊聲明，要求根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他證券或其他類別的證券 ，請勾選以下方框。☐
用複選標記表明註冊人 是否是 1933 年《證券法》第 405 條所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果一家根據美國公認會計原則編制 財務報表的新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡 期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊 聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案， 明確規定本註冊聲明此後應根據 1933 年《證券 法》第 8 (a) 條生效，或者直到註冊聲明在證券交易委員會根據上述第 8 條行事 之日生效（a)，可能會決定。
解釋性説明
EpicQuest Education Group International Limited（“公司”） 正在F-3表格（文件編號333-264807） 上提交這份生效前對註冊聲明的第4號修正案（“修正案”），以提交附錄5.1、5.2和23.1。因此，本修正案僅包括正頁、本解釋性説明 、註冊聲明的第二部分、註冊聲明的簽名頁、附錄索引和提交的證物。 註冊聲明第一部分中包含的基本招股説明書保持不變，已從本文件中省略。
第二部分
招股説明書中不需要的信息
第 8 項。對董事和高級職員的賠償
英屬維爾京羣島法律確實限制了公司章程大綱和章程中對高級管理人員和董事的賠償的範圍。我們的備忘錄 和公司章程規定，在英屬維爾京羣島法律允許的範圍內，其高級管理人員和董事以其身份承擔的任何責任將受到賠償 ，除非他們自己的欺詐或故意違約。 賠償僅適用於本着誠意行事並以該人認為符合我們公司最大利益的方式行事的人。
就根據上述條款 允許向董事、高級管理人員或控制我們公司的人員提供賠償 而言，公司獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償 違反《證券法》中規定的公共政策，因此無法執行。
根據英屬維爾京羣島法律成立的公司的董事、高級管理人員或代理人 有義務誠實和真誠地行事，並像在類似情況下行事的合理 謹慎的人一樣謹慎、勤奮和技巧。我們的章程文件並未免除董事、高級管理人員或代理人因管理公司業務而產生的個人 責任。儘管有上述規定，但英屬維爾京羣島商業公司法 第132條允許向董事、高級管理人員和代理人賠償與其僱傭有關的訴訟所產生的所有費用，包括律師費和判決、罰款和和解費。沒有任何協議可以免除董事、高級管理人員或代理人的個人責任。 我們打算購買董事和高級管理人員保險。
第 9 項。展品
(a) 展品
以下證物是 隨函提交或以引用方式納入本招股説明書中：
| 展品編號 | 描述 | |
| 1.1* | 承保協議的形式 | |
| 3.1 | 組織章程大綱和章程。（參照附錄 3.1 納入 F-1 表格文件編號：333-251342） | |
| 3.2 | 對組織章程大綱和章程的修訂。（參照附錄 3.2 納入 F-1 表格文件編號：333-251342） | |
| 4.1 | 樣本共享證書。（參照 F-1 表格附錄 4.1 納入文件編號：333-251342） | |
| 4.2 | A系列認股權證的表格。（參照附錄 4.2 納入 F-1 表格文件編號：333-251342） | |
| 4.3 | B系列認股權證的表格。（參照附錄 4.3 納入 F-1 表格文件編號：333-251342） | |
| 4.4 | 認股權證代理協議的形式。（參照附錄 4.4 納入 F-1 表格文件編號：333-251342） | |
| 4.5** | 契約形式 | |
| 4.6* | 認股權證形式 | |
| 4.7* | 認股權證協議的形式 | |
| 4.8* | 單位協議的格式 | |
| 5.1 | 奧吉爾的看法 | |
| 5.2 | ArentFox Schiff LLP 的觀點 | |
| 10.1 | 表格獨立董事協議（參照 F-1 表格附錄 10.1 納入文件編號：333-251342） | |
| 10.2 | 倫達協議（參照 F-1 表格附錄 10.7 納入文件編號：333-251342） |
II-1
| 10.3 | 賠償託管協議（參照 F-1 表格附錄 10.8 納入文件編號：333-251342） | |
| 10.4 | 2019 年股權激勵計劃（參照 F-1 表格附錄 10.10 文件編號：333-251342 納入） | |
| 10.5 | 精英教育集團國際有限公司與張劍波簽訂的僱傭協議，日期為2021年11月1日。（參照 2021 年 11 月 5 日提交的表格 6-K 的附錄 99.1 納入） | |
| 10.6 | 精英教育集團國際有限公司與吳振宇簽訂的僱傭協議，日期為2021年11月1日。（參照 2021 年 11 月 5 日提交的表格 6-K 的附錄 99.2 納入） | |
| 10.7 | 精英教育集團國際有限公司與徐雲霞於2021年11月1日簽訂的僱傭協議。（參照 2021 年 11 月 5 日提交的表格 6-K 的附錄 99.3 納入） | |
| 10.8 | 精英教育集團國際有限公司與李靜簽訂的僱傭協議，日期為2021年11月1日。（參照 2021 年 11 月 5 日提交的表格 6-K 的附錄 99.4 納入） | |
| 10.9 | 精英教育集團國際有限公司與餘博的僱傭協議，日期為2021年11月1日。（參照 2021 年 11 月 5 日提交的表格 6-K 的附錄 99.5 納入） | |
| 10.10 | 非僱員董事薪酬計劃。（參照 2021 年 11 月 5 日提交的表格 6-K 的附錄 99.6 納入） | |
| 10.11 | 2021年11月24日與Ameri-Can Education Group Corp和Ameri-Can資本股持有人簽訂的股票購買協議。（參照 2021 年 12 月 1 日提交的表格 6-K 的附錄 99.1 納入） | |
| 10.12 | 邁阿密大學與倫達金融與教育科技公司協議（參照2021年12月30日提交的20-F表格附錄4.12合併） | |
| 10.13 | Highrim Holding International Limited、Canada EduGlobal Holdings Inc.和裏士滿語言學院於2022年1月15日簽訂的股票購買和出售協議。（參照 2022 年 1 月 21 日向委員會提交的表格 6-K 的附錄 99.1 納入） | |
| 21.1 | 註冊人的子公司名單。（參照附錄 21.1 納入 F-1 表格文件編號：333-251342） | |
| 23.1 | ZH CPA, LLC 的同意 | |
| 23.2* | Ogier 的同意（包含在附錄 5.1 中） | |
| 23.3* | ArentFox Schiff LLP 的同意（包含在附錄 5.2 中） | |
| 24.1 | 委託書（以前包含在簽名頁上） | |
| 25.1* | 經修訂的1939年《信託 契約法》規定的契約受託人的資格和資格聲明T-1表。 | |
| 107** | 申請費表 |
| * | 如適用，可通過修正或作為表格6-K上外國私人發行人報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。 |
| ** | 先前已提交。 |
II-2
第 10 項。承諾
| (a) | 下列簽名的註冊人特此承諾： |
| (1) | 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案： |
| (i) | 包括1933年《證券法》第10（a）（3）條所要求的任何招股説明書； |
| (ii) | 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新的生效後修正案）生效之日之後發生的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管如此，如果總的來説，交易量和價格的變化代表最高總髮行價格的變化不超過20％，則發行證券交易量的增加或減少（如果所發行證券的美元總價值不超過註冊證券的美元總價值不超過註冊證券的美元總價值的20％）以及與估計最大發行區間的低端或最高限額的偏差，都可以在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中反映出來生效的 “註冊費的計算” 表註冊聲明；以及 |
| (iii) | 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在註冊聲明中包含對此類信息的任何重大變更； |
但是，前提是，如果 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或 15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，則上文 (1) (ii) 段不適用以提及方式納入註冊聲明，或者包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書表格 中，該表格是註冊聲明的一部分。
| (2) | 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為其首次真正發行。 |
| (3) | 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。 |
| (4) | 提交註冊報表的生效後修正案，以包括任何延遲發行開始時或整個持續發行期間20-F表格第8.A項所要求的任何財務報表。無需提供1933年《證券法》第10（a）（3）條所要求的財務報表和信息，前提是註冊人通過生效後修正案在招股説明書中包含本款 (a) (4) 所要求的財務報表以及其他必要的信息，以確保招股説明書中的所有其他信息至少與這些財務報表的發佈日期一樣新。儘管如此，對於F-3表格的註冊報表，如果此類財務報表和信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條向委員會提交或由註冊人向委員會提交的定期報告中，則無需提交生效後的修正案，以包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條或20-F表格第8.A項所要求的財務報表和信息以提及方式納入F-3表格。 |
| (5) | 為了確定1933年《證券法》對任何購買者的責任： |
| (i) | 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及 |
II-3
| (ii) | 根據第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條，每份招股説明書必須作為註冊聲明的一部分提交，該聲明涉及根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行，目的是提供1933年《證券法》第10 (a) 條所要求的信息自注冊聲明生效後首次使用此類形式的招股説明書之日或中所述發行中的第一份證券銷售合同簽訂之日起，應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中招股説明書。根據第430B條的規定，就發行人和當時為承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書中與註冊聲明中涉及的證券有關的註冊聲明的新生效日期，當時發行此類證券應被視為其首次真誠發行。 已提供, 然而，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中或作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中納入或被視為以提及方式納入的註冊聲明或招股説明書中作出的任何陳述，均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分或立即在任何此類文件中作出的任何聲明在此生效日期之前。 |
| (6) | 為了確定註冊人在首次分配證券時根據1933年《證券法》對任何購買者的責任： |
下列簽名的註冊人承諾 在根據本註冊聲明對下列簽名註冊人進行首次發行證券時，無論使用哪種承銷 方法向買方出售證券，如果證券是通過以下 任何通信向該買方發行或出售的，則下方簽名的註冊人將是買方的賣方，將被視為向買方提供或出售此類證券 br} 這樣的買家：
| (i) | 根據第424條，下列簽署人與本次發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書； |
| (ii) | 由下列簽名註冊人或代表下列簽名註冊人編寫或由下列簽名註冊人使用或提及的與本次發行有關的任何免費書面招股説明書； |
| (iii) | 與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含有關下列簽名註冊人或其由下列簽署人或代表其提供的證券的重要信息的部分；以及 |
| (iv) | 以下簽名的註冊人向買方提供的任何其他報價信息。 |
| (7) | 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13（a）或15（d）條提交的每份年度報告（以及在適用情況下，根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份僱員福利計劃年度報告）均應被視為新的註冊聲明與其中發行的證券有關，以及當時此類證券的發行應為被視為其最初的善意發行。 |
| (8) | 根據委員會根據該法第305（b）（2）條規定的規則和條例，提交申請，以確定受託人是否有資格根據《信託契約法》（“該法”）第310條（a）款行事。 |
| (9) | 就允許根據上述規定向註冊人的董事、高級管理人員和控制人賠償1933年《證券法》產生的責任或其他規定而言，註冊人被告知，證券交易委員會認為，這種賠償違反了1933年《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控制人就與所註冊證券有關的此類負債（註冊人支付的註冊人董事、高級管理人員或控制人在成功為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時產生或支付的費用除外）提出賠償申請，則除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決，否則註冊人將向法院提起訴訟適當的管轄權問題是這樣的其賠償違反了1933年《證券法》中規定的公共政策，並將受該問題的最終裁決管轄。 |
II-4
簽名
根據經修訂的1933年《證券法》 的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合在F-3/A表格上申報的所有 要求，並已於2022年10月28日在加拿大温尼伯正式授權的下列簽署人代表其簽署本註冊聲明。
| EpicQuest 教育集團國際有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 吳振宇 | |
| 姓名： | 吳振宇 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
根據經修訂的1933年《證券 法》的要求，本註冊聲明由以下人員以指定身份在指定日期簽署：
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| /s/ 張劍波 | 董事長、首席執行官 | 2022年10月28日 | ||
| 張劍波 | （首席執行官） | |||
| /s/ 吳振宇 | 首席財務官兼董事 | 2022年10月28日 | ||
| 吳振宇 | （首席財務和會計官） | |||
| * | ||||
| 克雷格威爾遜 | 獨立董事 | 2022年10月28日 | ||
| * | ||||
| G. 邁克爾·普拉特 | 獨立董事 | 2022年10月28日 | ||
| * | ||||
| M. Kelly Cowan | 獨立董事 | 2022年10月28日 |
| 來自： | /s/ 吳振宇 | |
| 吳振宇， | ||
| 事實上的律師 |
II-5
美國授權代表的簽名
根據1933年《證券 法》，下列簽署人，即公司在美國的正式授權代表，已於2022年10月28日在特拉華州紐瓦克簽署了本註冊聲明 或其修正案。
| 授權的美國代表 | |||
| 普格利西律師事務所 | |||
| 圖書館大道 850 號，204 套房 | |||
| 特拉華州紐瓦克 19711 | |||
| 電話：(302) 738-6680 | |||
| 來自： | //Donald J. Puglisi | ||
| 姓名： | 唐納德·J·普格利西 | ||
| 標題： | 董事總經理 | ||
II-6