合併協議和合並計劃

日期為

2022年10月24日

在之前和之間

人民銀行公司。

和

石灰石銀行股份有限公司

    

目錄

頁面

附件A支持協議表格

附件B子公司銀行合併協議書表格

合併協議和合並計劃

本協議和合並計劃日期為2022年10月24日(“本協議”)，由俄亥俄州的People Bancorp Inc.(“People”)和肯塔基州的Limstone Bancorp，Inc.(“Limstone”)之間簽署。

目擊者

鑑於，People是根據1956年修訂的《銀行控股公司法》(“BHCA”)註冊的金融控股公司，擁有俄亥俄州特許商業銀行人民銀行(“People Bank”)的所有流通股；

鑑於，石灰石是根據BHCA註冊的銀行控股公司，並擁有肯塔基州銀行公司石灰石銀行(“石灰石銀行”)的所有流通股；

鑑於人民銀行和石灰石銀行董事會認為，石灰石銀行與人民銀行和人民銀行的合併，以及石灰石銀行與人民銀行和人民銀行的附屬銀行合併，將符合人民銀行和石灰石銀行股東的最大利益；

鑑於，People和Limstone的董事會已各自批准了本協議和擬進行的交易；

鑑於雙方有意合併符合1986年《國內税法》(下稱《税法》)第368(A)條所指的“重組”，且本協議旨在並被採納為該税法第354條和第361條所指的“重組計劃”；

鑑於為鼓勵人民訂立本協議，石灰石董事和石灰石所有已發行的無投票權普通股的持有人與人民訂立了支持協議(“支持協議”)，每份協議的日期均為本協議之日，如果是董事，則採用本協議附件A的形式，據此，除其他事項外，董事和股東同意按照支持協議中規定的條款和條件，投票贊成合併；以及

鑑於，雙方還希望在本協議中為與本協議預期的交易相關的某些承諾、條件、陳述、保證和契諾作出規定。

因此，現在，考慮到房舍和這裏所載的相互契諾、陳述、保證和協議，以及為了其他好的和有價值的

對價，人民和石灰石特此確認其收到和充分的對價，協議如下：

第一條

某些定義

1.01某些定義。本協議中使用下列術語，含義如下：

“接受上級建議書”具有第6.06(D)節規定的含義。

“收購建議”具有第6.06(F)(Ii)節規定的含義。

“收購交易”具有第6.06(F)(Iii)節規定的含義。

“聯屬公司”或“聯屬公司”具有交易法第12b-2條規定的含義。

“協議”是指根據第9.02節不時修改或修改的本協議。

“聯營公司”具有交易法第12b-2條規定的含義。

“BHCA”具有本協議摘錄中規定的含義。

“CARE法案修改後的貸款”具有第5.01(U)(Vii)節規定的含義。

“CARE法案”具有第5.01(U)(Vii)節規定的含義。

“選定的法院”的含義如第9.06節所述。

“結案”的含義見第2.04節。

“眼鏡蛇”係指經修訂的1985年綜合預算調節法。

“守則”的含義與本協議的背誦部分中的含義相同。

“補償和福利計劃”具有第5.01(L)(I)節規定的含義。

“顧問”具有第5.01(L)(I)節規定的含義。

“數據轉換”的含義如第6.12節所述。

“債券”指(I)根據阿森西亞法定信託I於2034年2月13日到期的浮動利率(3個月LIBOR+2.85%)次級債券，(Ii)根據波特法定信託II於2034年2月13日到期的浮動利率(3個月LIBOR+2.85%)次級債券，(Iii)

根據波特法定信託III於2034年4月15日到期的浮動利率(3個月LIBOR+2.79%)次級債券，以及(Iv)根據波特法定信託IV於2037年3月1日到期的浮動利率(3個月LIBOR+1.67%)次級債券。

“確定日期”具有第8.01(G)節規定的含義。

“決定書”具有第6.10(C)節規定的含義。

“董事”具有第5.01(L)(I)節規定的含義。

“異議股份”的含義見第3.01(D)節。

“生效日期”是指生效時間發生的日期。

“生效時間”是指第2.03節規定的母公司合併的生效時間。

“僱員”具有第5.01(L)(I)節規定的含義。

“環境法”是指所有適用的地方、州和聯邦環境、健康和安全法律和法規，包括但不限於《資源保護和回收法》、《綜合環境響應、補償和責任法》、《清潔水法》、《聯邦清潔空氣法》和《職業安全與健康法》，這些法律和法規均已修訂，並在其下頒佈，以及各州的對應法律和法規。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

“ERISA附屬公司”具有第5.01(L)(Iii)節中規定的含義。

“ERISA附屬計劃”具有第5.01(L)(Iii)節中規定的含義。

“交易法”係指經修訂的1934年證券交易法及其下的規則和條例。

“交易所代理”的含義如第3.02(A)節所述。

“外匯基金”的涵義如第3.02(A)節所述。

“匯率”指的是0.90。

“聯邦存款保險法”指修訂後的“聯邦存款保險法”。

“聯邦存款保險公司”指聯邦存款保險公司。

“最終指數價格”具有第8.01(G)節規定的含義。

“聯邦儲備委員會”是指聯邦儲備系統的理事會。

“公認會計原則”是指在美國被普遍接受、一貫適用的會計原則。

“政府當局”是指任何法院、仲裁小組、行政機構或委員會或其他聯邦、州或地方政府當局或機構(包括但不限於任何監管當局)。

“集團”具有《交易法》第13(D)節規定的含義。

“危險材料”統稱為：(A)經修訂的“綜合環境反應、補償和責任法”及其下頒佈的條例所界定的任何“危險物質”；(B)經修訂的“資源保護和回收法”或其下頒佈的條例所界定的任何“危險廢物”；(C)任何污染物或污染物或危險、危險或有毒的化學物質、物質或任何適用的聯邦、州或地方法律所指的任何物質，或對任何危險、有毒或危險廢物、物質或材料施加責任或行為標準的適用法律。

“IBP 1”具有第6.24(A)節規定的含義。

“IBP 2”具有第6.24(A)節規定的含義。

“索引”的含義如第8.01(G)節所述。

“指數比率”具有第8.01(G)節規定的含義。

“初始指數價格”具有第8.01(G)節規定的含義。

“信息”的含義如第6.16節所述。

“IRS”具有第5.01(L)(Ii)節規定的含義。

“聯合委託書/招股説明書”具有第5.01(D)(I)節規定的含義。

“KBCA”指經修訂的肯塔基州修訂法令第271B章《肯塔基州商業公司法》。

“肯塔基州所有權中心”的含義見第6.24(B)節。

“KDFI”指肯塔基州金融機構部門。

“KTC資產剝離”具有第6.24(B)節規定的含義。

“知識”，就人民而言，是指任何具有董事首席執行官總裁頭銜的人民和人民銀行工作人員的知識

風險管理或首席財務官，對於石灰石和石灰石銀行，任何具有首席執行官頭銜的官員，如總裁，首席財務官，首席信貸官或董事風險管理人員的知識。人民或石灰石官員如果確實知道某一特定事實或事項，或有理由期望審慎的個人在履行其職責的正常過程中發現或以其他方式知道該事實或事項，則應被視為對該特定事實或事項有“瞭解”。

“KSS”指肯塔基州聯邦國務卿。

“留置權”是指任何抵押、抵押、質押、擔保、限制、債權、留置權或其他產權負擔。

“石灰石”具有本協定序言中規定的含義。

“石灰石401(K)計劃”的含義如第6.10(C)節所述。

“石灰石章程”指修訂後的“石灰石公司章程”和“修訂後的石灰石章程”。

“石灰石銀行”具有本協定序言中規定的含義。

“石灰石董事會”是指石灰石公司的董事會。

“石灰石附例”指經修訂的石灰石附例。

“石灰石普通股”是指(1)無票面價值的普通股，以及(2)無票面價值的無投票權普通股。

“石灰石泄漏時間表”的含義如第5.01節所述。

“石灰巖組”的含義如第5.01(P)(Vii)節所述。

“石灰巖內部人士”的含義如第6.20節所述。

“石灰石會議”具有第5.01(D)(I)節規定的含義。

“石灰石綜合股權補償計劃”是指石灰石Bancorp，Inc.2018年綜合股權補償計劃。

“石灰石優先股”具有第5.01(B)(I)節規定的含義。

“石灰石推薦”的含義如第6.02(B)節所述。

“石灰石股份”具有第5.01(B)(I)節規定的含義。

“石灰石美國證券交易委員會報告”具有第5.01(E)(Ii)節規定的含義。

就本協議而言，“石灰石的領土”是指組成肯塔基州聯邦的地理區域。

“貸款”或“貸款”是指任何貸款、貸款承諾、信用證、信用便利、信用增級或任何其他信用延期(包括對其的任何修改、續期、延期或修改)。

“重大不利影響”是指，就一方而言，根據上下文的要求，下列情況下的任何影響、變化、事件、情況、狀況、發生或發展：(1)已經或合理地可能是(A)對人民及其子公司的業務、財產、資產、負債、經營結果或財務狀況作為一個整體是重大的和不利的，或(B)對業務、財產、資產、負債、石灰石及其子公司作為一個整體的經營業績或財務狀況，或(Ii)可能會對People或石灰石履行本協議項下義務的能力造成重大損害，或以其他方式對完成合並和本協議設想的其他交易造成重大威脅或實質性阻礙；但該重大不利影響不應被視為包括以下影響：(A)在此日期之後，GAAP或適用的銀行監管會計要求發生變化；(B)在此日期之後，對當事人及其子公司所在行業的公司普遍適用的法律、規則或條例(包括大流行病措施)的變化，或法院或政府當局對此作出解釋；(C)在此日期之後，全球、國家或區域政治條件(包括戰爭或恐怖主義行為的爆發)或經濟或市場(包括股票、信貸和債務市場以及利率的變化)條件的變化(包括因大流行病或任何大流行病措施而引起的變化)；(D)颶風、地震、龍捲風引起的變化, 洪水或其他自然災害或任何疾病或其他公共衞生事件(包括大流行)的任何爆發；(E)公開披露本協議的執行情況，或(第5.01(C)(Ii)、5.01(D)、5.02(D)(Ii)和5.02(E)條所載陳述除外)完成本協議預期的交易(包括對一方與其客户或員工的關係的任何影響)或本協議為預期本協議預期的交易而明確要求採取的行動；和(F)發生任何自然災害或人為災害；但就第(A)、(B)、(C)、(D)和(F)款而言，如果與締約方及其子公司所在行業和地區的其他公司相比，變化的影響對締約方及其子公司的整體業務、財產、資產、負債、經營結果或財務狀況極為不利，則不在此限。

“實質性合同”具有第5.01(J)(Ii)節規定的含義。

“合併”統稱為第2.01節和第2.05節所述的母公司合併和子公司銀行合併。

“合併對價”具有第3.01(A)節規定的含義。

“通知方”具有第6.11(A)節規定的含義。

“納斯達克”具有第3.02(B)(V)節規定的含義。

“新證書”的含義如第3.02(A)節所述。

“通知期”具有第6.06(D)(Ii)節規定的含義。

“舊證書”的含義如第3.01(B)節所述。

“OGCL”指俄亥俄州一般公司法，經修訂的俄亥俄州修訂法典第1701章。

“開放源碼軟件”係指俄亥俄州州務卿辦公室。

“其他子公司的解散”具有第6.24(A)節規定的含義。

“大流行”是指與SARS-CoV-2或新冠肺炎有關的任何爆發、流行或大流行，或其任何演變、變異或突變，或任何其他病毒(包括流感)，以及政府對此採取的應對措施。

“大流行措施”是指任何政府當局，包括疾病控制和預防中心和世界衞生組織，在與大流行病有關或為應對大流行病而頒佈的任何指令、準則、行政命令、任務或建議中發佈的任何檢疫、“就位避難所”、“待在家裏”、裁員、減少能力、社會距離、關閉、關閉、扣押或其他指令、準則、行政命令或建議。

“母公司合併”具有第2.01(A)節規定的含義。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司。

“PBIB公司”具有第6.24(A)節規定的含義。

“PBI標題”的含義如第6.24(A)節所述。

“養老金計劃”具有第5.01(L)(2)節規定的含義。

“人民”具有本協定序言中規定的含義。

《人民章程》是指修改後的《人民公司章程》。

“人民銀行”的含義與本協定摘要中的含義相同。

“人民董事會”是指人民董事會。

“人民董事會遞延薪酬計劃”是指經修訂後的第三次修訂和重新調整的“人民董事及其子公司遞延薪酬計劃”。

“人民普通股”是指人民的無面值普通股。

“人民普通股收盤價”具有第3.02(B)(V)節規定的含義。

“人民披露日程表”具有第5.02節規定的含義。

“人民股權計劃”是指經修訂的“2006年人民第三次股權計劃”。

“人民市場價”具有第8.01(G)節規定的含義。

“人民市場價值”具有第8.01(G)節規定的含義。

“人民會議”具有第5.01(D)(I)節規定的含義。

“人民推薦”具有第6.02(C)節規定的含義。

“人民條例”是指修改後的“人民條例”。

“人民美國證券交易委員會”具有第5.02(F)(2)節規定的含義。

“個人”是指任何個人、公司(包括非營利組織)、普通或有限合夥企業、有限責任公司、合資企業、房地產、信託、協會、組織、政府實體或任何種類或性質的其他實體。

“第一階段”的含義見第6.19節。

“註冊聲明”具有第5.01(D)(I)節規定的含義。

“監管當局”或“監管當局”具有第5.01(H)(I)節規定的含義。

“監管秩序”具有第5.01(H)(I)節規定的含義。

“關聯方”具有第5.01(Bb)節規定的含義。

“關聯方協議”具有第5.01(Bb)節規定的含義。

“代表”就任何人而言，指此人的董事、高級職員、僱員、法律或財務顧問或該等法律或財務顧問的任何代表。

“必要的人民投票”具有第5.02(D)(I)節規定的含義。

“必要的石灰石投票”具有第5.01(C)(I)節規定的含義。

“權利”對任何人而言，指可轉換為或可行使或可交換的證券或債務，或給予任何人任何權利認購或收購，或任何與之有關的任何期權、催繳或承諾，或任何股票增值權或其他工具，其價值全部或部分參考該人的股本的市場價格或價值而釐定。

“薩班斯-奧克斯利法案”具有第5.01(E)(Ii)節規定的含義。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

“證券法”係指經修訂的1933年證券法及其下的規則和條例。

“附屬資本票據”指，就與石灰石有關而言，根據日期為2019年7月23日的契約，由石灰石和作為受託人的全國協會威爾明頓信託發行的5.75%固定利率至浮動利率的附屬票據，價值2,500萬美元，並由日期為2020年7月31日的石灰石特定認證令補充。

“附屬公司”具有BHCA第2(D)節賦予它的含義。

“子公司銀行合併”具有第2.05(A)節規定的含義。

“子公司銀行合併協議”具有第2.05(A)節規定的含義。

“子公司銀行合併證書”具有第2.05(B)節規定的含義。

“高級建議書”具有第6.06(F)(I)節規定的含義。

“支持協議”具有本協議摘錄中所述的含義。

“倖存公司”具有第2.01(A)節規定的含義。

“收購法”具有第5.01(N)節規定的含義。

“税”和“税”是指所有聯邦、州、地方或外國税收、收費、收費、徵税或其他攤款，不論其面額如何，包括但不限於所有淨額。

收入、總收入、商業活動、收益、毛收入、銷售、使用、從價、貨物和服務、資本、生產、轉讓、特許經營、意外利潤、許可證、扣繳、工資、就業、傷殘、僱主健康、消費税、估計、遣散費、印花税、職業、財產、環境、失業和任何種類的其他税項、關税、費用、評税或收費，連同任何利息和任何罰款、税項附加費或任何税務機關施加的額外款項，以及關於任何該等項目的任何受讓人責任。

“納税申報表”指與任何税務有關的任何報税表、經修訂的報税表、報表、表格、退款申索或其他報告(包括選舉、聲明、披露、附表、估計及資料報税表)，包括其任何修訂。

“尾部保單”具有第6.18(B)節規定的含義。

“終止費”具有第8.02(B)(I)節規定的含義。

“第三方制度”具有第5.01(Y)節規定的含義。

“財政部”係指美國財政部。

“庫存股”是指石灰石或其任何子公司持有的石灰石股份，但不是以受託或代理身份持有的，或者是由於先前誠實守信的債務而持有的。

第二條

合併

2.01母公司合併。

(A)母公司合併。根據本協議的條款及條件，於生效時，石灰石將與People合併並併入People(“母公司合併”)，People將在母公司合併後繼續以俄亥俄州公司的身份存在(People在母公司合併中作為尚存的公司，在本文中有時被稱為“尚存公司”)，而石灰石的獨立公司的存在將終止。在生效時間：

(I)在緊接生效時間之前有效的《人民章程》應為尚存公司的公司章程，直至根據《公司章程》予以修訂為止；

(Ii)在緊接生效日期前有效的《人民條例》，在按照《條例》修訂前，即為尚存法團的規例；及

(Iii)在第6.25節的規限下，在緊接生效日期前擔任董事的每名個人，在該名個人當選的整個任期內，應繼續擔任尚存公司的董事一職，直至其繼任者按人民章程和人民條例所規定的方式妥為選出並具有資格為止，或直至其繼任者按人民章程或人民條例所規定的方式或以人民章程或人民條例所規定的方式提前去世、辭職或被免職為止。

(Iii)在生效時間及之後，在緊接生效時間前已發行及已發行的每股人民普通股將繼續發行及發行，不受母公司合併的影響。

(B)更改合併方法的選擇權。人民可以在生效時間之前的任何時間改變母公司合併和/或附屬銀行合併的實施方法(包括但不限於改變本條第二條的規定)，只要人民認為這種改變是必要的、適當的或可取的；但此種改變不得：

(I)根據本協議的條款和符合本協議的條件，更改或改變石灰石普通股持有人有權獲得的金額或種類的對價；

(2)對本協議所設想的交易的完成造成實質性阻礙或拖延；或

(Iii)導致母公司合併不符合守則第368(A)條所指的“重組”的資格。

如各國人民提出要求，石灰石應對本協定作出一項或多項修正，以實施任何此類變更。

2.02母公司合併的有效性。在滿足或放棄本協定第VII條所述條件的前提下，母公司合併應在下列較後發生時生效：(I)向開放源碼軟件提交合並證書和與KSS合併章程；或(Ii)經People和Limstone批准在合併證書和合並章程中規定的較後日期和時間。母公司合併應具有OGCL和KBCA規定的效力。

2.03生效日期和生效時間。在滿足或放棄本協定第七條規定的條件的前提下，People和Limstone應在符合或放棄本協定第七條規定的最後一項條件後，在可行的情況下儘快使母公司合併的生效日期(“生效日期”)發生；但如果未經雙方一致同意，生效日期不得晚於第8.01(C)條規定的日期或

在任何一個或多個監管機構批准或其任何延期失效的日期之後。本辦法將母公司合併生效之日的時間稱為“生效時間”。

2.04收盤。根據本協議的條款和條件，合併的結束(“結束”)將在俄亥俄州哥倫布市時間上午10：00以電子方式交換文件，在合理可行的情況下，在任何情況下不遲於(在適用法律的約束下)在滿足或放棄(受適用法律的約束下)本協議第七條規定的最新條件後三十(30)天內完成(“結束”)，或在People和Limstone雙方同意的其他日期以電子交換文件的方式結束(“結束”)。

2.05子公司銀行合併。

(A)在母公司合併後，或在人民銀行可能決定的較晚時間，石灰石銀行將與人民銀行合併，並併入人民銀行(“附屬銀行合併”)。人民銀行將是附屬銀行合併中的倖存實體，在附屬銀行合併後，石灰石銀行的獨立法人地位將終止，人民銀行將作為俄亥俄州特許商業銀行繼續存在。自本協議之日起，人民銀行和石灰石銀行應立即以附件B(“子公司銀行合併協議”)的形式簽訂合併協議和合並計劃。

(B)People和Limstone應分別作為各附屬銀行的唯一股東批准附屬銀行合併協議和附屬銀行合併。在生效時間之前，石灰石應促使石灰石，人民銀行應促使人民銀行簽署完成子公司銀行合併所需的證書或合併章程以及其他文件和證書(“子公司銀行合併證書”)。母公司合併和子公司銀行合併有時在本文中統稱為“合併”。

第三條

合併注意事項

3.01石灰石普通股的換算。

在生效時，由於母公司合併，人民、石灰石或任何石灰石普通股的持有者沒有采取任何行動：

(A)除第3.02節及第3.01節(B)段另有規定外，在緊接生效日期前發行及發行的每股石灰石普通股(庫存股及持不同意見股除外)，應轉換為有權無息收取相當於交換比率的若干人民普通股(“合併代價”)；及

(B)所有轉換為有權收取合併代價的石灰石普通股股份將不再流通，並須自動註銷，並自生效時間起停止存在，而以前代表任何該等石灰石普通股股份的每張證書(每張“舊證書”，應理解為任何提及“舊證書”應視為包括對與石灰石普通股的無證書股份所有權有關的賬簿記賬)此後僅代表接受(I)合併代價的權利，(Ii)該舊股票所代表的石灰石普通股股份已根據第3.01(A)節及第3.02(B)(V)節轉換為有權收取的零碎股份的現金，及(Iii)持有人根據第3.02節有權收取的任何股息或分派，每項股息或分派均不收取任何利息。以前代表石灰石普通股的舊股票在按照第3.02節交出該等舊股票時，可按第3.01(A)節所述以賬簿記賬形式交換為代表全部人民普通股的股票或(連同任何與此有關的任何股息或分派及以現金代替零碎股份)，而不收取任何利息。如果在本協議之日至生效時間之間，人民普通股或石灰石普通股的流通股因重組、資本重組、重新分類、股票分紅、股票拆分而增加、減少、變更或交換不同數量或種類的股票或證券, 如果發生反向股票拆分或其他類似的資本變動，或將有任何非常股息或非常分派，則應對交換比率進行適當和比例的調整，以使石灰石普通股持有人在發生此類事件之前產生與本協議預期相同的經濟效果；但本句中的任何內容均不得解釋為允許People或石灰石就其證券採取本協議條款禁止的任何行動。

(C)儘管本協議有任何相反規定，於生效時，由石灰石擁有的所有石灰石普通股股份(均不包括(I)以信託帳户、管理帳户、互惠基金或類似帳户持有，或以受信或代理身份持有且由第三方實益擁有，或(Ii)因先前訂立的債務而直接或間接持有)應註銷及不復存在，且不得為此交付或交換任何合併代價。

(D)儘管本協議有任何相反規定，於緊接生效時間前已發行及已發行之石灰石普通股股份(“持不同意見股份”)將不會轉換為收取合併代價的權利，除非及直至持有人未能完善或有效撤回或喪失彼等根據九龍商業公司法證書享有的評估及付款權利，除非及直至持有人未能完善或有效撤回或放棄根據KBCA就有關股份行使的評估值或付款權利。如果在生效時間後，任何持有人未能完善或有效撤回或喪失其前款所述權利，適用的石灰石普通股持有者的股份將隨即被處理

猶如該等股份在生效時間已轉換為收取合併代價的權利，而不計入任何利息。石灰石將立即向人們發出任何意向通知，要求根據石灰石收到的關於石灰石普通股股票的KBCA付款。在生效時間之前，除非事先得到石灰石的書面同意，否則石灰石不會就本條款第3.01(D)款中提到的任何要求支付任何款項，或就此達成和解或提出和解。

3.02兑換和付款程序。

(A)外匯基金。在生效時間或生效之前，人民應向Equiniti信託公司(“交易所代理”)交存，或應安排向舊證書持有人交存(I)代表將向石灰石普通股持有人發行的人民普通股股份的證書，或按人民的選擇，以簿記形式提供的證據(本條例統稱為“新證書”)，及(Ii)足以支付現金以代替任何零碎股份的現金(該等新股票及前述第(I)及(Ii)條所述的現金，連同根據第3.02(B)(Ii)節應付的任何股息或分派，以下稱為“外匯基金”)。

(B)交換程序。

(I)在生效時間後儘可能迅速，但在任何情況下不得遲於生效時間後五(5)個工作日，人民應促使交易所代理向每個在生效時間之前已轉換為接受合併對價的權利的代表石灰石普通股的一張或多張舊股票的記錄持有人郵寄一份在本合同各方在截止日期前合理商定的習慣格式的傳送函(其中應規定交付應完成，舊股票的損失和所有權風險應過去)，該等舊股票或舊股票所代表的石灰石普通股股份將根據本協議及根據第3.02(B)(Ii)節須支付的任何股息或分派轉換為可收取的權利。自生效日期起及生效後，在適當地將一張或多張舊證書交予交易所代理以供交換和註銷時，連同已妥為籤立的妥為填妥的傳送書，該等舊證書或舊證書的持有人有權以適用的方式換取該等證書。, (A)(1)代表石灰石普通股持有人根據第3.01節的規定有權獲得的人民公股股份總數的新證書，以及(2)代表以下金額的支票：(X)該持有人有權就根據第三條規定交出的舊股票或舊股票而有權收取的代替零碎股份的任何現金；及(Y)該持有人有權收取的任何股息或分派

根據本第3.02(B)節的規定，如此交出的舊證書或舊證書應立即取消。人民普通股或任何現金將不會支付或累算利息，以代替應付予舊股票持有人的零碎股份或股息或分派。除非按照第3.02(B)節的規定交出，否則每張舊股票在生效時間後的任何時間應被視為僅代表在交出時收取該舊股票所代表的石灰石普通股的全部人民普通股股數的權利，以及代替零碎股份的任何現金或與本第3.02(B)節預期的股息或分派有關的任何現金。

(Ii)在任何未交回的舊股票持有人按照第3.02(B)條交出該舊股票之前，不得向該持有人支付任何就人民普通股宣佈的股息或其他分派。在按照第3.02(B)節的規定交出舊證書後，該證書的記錄持有人有權獲得任何此類股息或其他分派，而不收取任何利息，該等股息或其他分派是在該舊證書所代表的石灰石普通股的股份已被轉換為(在第6.15節生效後)人民普通股的全部股份時支付的，且不產生任何利息。

(Iii)如任何代表人民普通股的新股票的發行名稱並非為換取該股票而交回的舊股票或舊股票的登記名稱，則發行該新股票的一項條件是，如此交回的舊股票或舊股票須妥為批註(或附有適當的轉讓文書)或以其他適當形式轉讓，要求交換的人應預先向交易所代理支付因發行代表人民普通股的新證書而需要的任何轉讓或其他類似税款，該新證書不是舊股票或舊股票的登記持有人放棄的，或由於任何其他原因而需要的，或應證明並使交易所代理信納該税款已經繳納或無需繳納。

(Iv)在生效時間之後，在緊接生效時間之前已發行和尚未發行的石灰石普通股的股票轉讓賬簿上不得有任何轉讓。如有效時間過後，代表該等股份的舊股票被出示以轉讓予交易所代理，則該等舊股票將被註銷，並交換為代表人民普通股、代替零碎股份的現金及持有該等舊股票的持有人有權獲得的股息或分派的新股票，如第三條所述。

(V)儘管本協議有任何相反規定，在根據本協議交出舊股票或以其他方式交換舊股票時，不得發行代表人民普通股零碎股份的新股票或股息，不得就人民普通股作出任何股息或分派

就任何零碎股份或就任何零碎股份支付的股息及零碎股份權益，並不賦予其擁有人有權投票或享有People股東的任何其他權利。代替發行任何零碎股份，人民應向每一位本來有權獲得該零碎股份的前石灰石股東支付一筆現金(四捨五入至最接近的美分)，其計算方法為：(一)華爾街日報報道的截至收盤日前一個交易日的連續五(5)個完整交易日的納斯達克(“納斯達克”)人民普通股收盤銷售價格的平均值(“人民普通股收盤價”)乘以(二)人民普通股的份額(以十進制表示，舍入至最接近的千分之一)持有者根據第3.01(A)節有權獲得的普通股。雙方承認，支付現金對價代替發行零碎股份並不是單獨討價還價，而只是為了避免發行零碎股份所造成的費用和不便而進行的機械性舍入。

(Vi)外匯基金的任何部分，如在生效時間過後6個月內仍無人認領，則須支付予尚存的公司。在此之前尚未按照第3.02節交換舊股票的任何前石灰石普通股持有人此後應僅向尚存的公司尋求交付新股票和支付現金，以代替任何零碎股份以及該持有人根據本協議確定持有的每一股石灰石普通股的可交付普通股的任何未付股息和分派，每種情況下均不產生任何利息。儘管有上述規定，根據適用的遺棄財產、欺詐或類似法律，任何人、石灰石、尚存公司、交易所代理或任何其他人士均不向石灰石普通股的任何前持有人承擔根據適用的遺棄財產、欺詐或類似法律善意交付給公職人員的任何金額。

(Vii)每一人民和外匯代理均有權扣除和扣留根據本協定以其他方式支付的任何代價，以及根據《守則》或任何州、地方或外國税法的任何規定，支付代價所需扣除和扣留的所有金額。在人民或交易所代理(視具體情況而定)扣留的金額範圍內，扣留的金額(I)將由人民或交易所代理支付給適當的政府當局，(Ii)就本協議的所有目的而言，將被視為已支付給被扣除和扣留的人。

(Viii)如果任何舊證書已遺失、被盜或銷燬，則在聲稱該舊證書已遺失、被盜或銷燬的人作出該事實的誓章後，並在人民提出要求時，由該人張貼按人民或交易所代理人釐定的數額的債券，即為

作為合理必要的賠償，交易所代理將發行人民普通股股份及任何現金以代替根據本協議可交付的零碎股份及股息或分派，以換取有關遺失、被盜或損毀的舊證券。

第四條

有待完成合並的訴訟

4.01含石灰巖。自本協議之日起至生效日期，未經人民事先書面同意，除本協議明確規定或允許的，或石灰石披露時間表(下文定義)、法律要求(包括流行病措施)或適用的管理命令要求的情況外，石灰石不得，也不得致使其子公司：

(A)普通課程。石灰石及其附屬公司在非正常和正常的過程中開展業務，或未能採取合理努力原封不動地保留各自的業務組織和資產，並維持各自的權利、特許經營權和與客户、供應商、供應商、僱員和業務夥伴的現有關係，或自願採取任何行動，在採取行動時，合理地可能對石灰石履行本協議項下的任何義務的能力產生不利影響，或阻止或實質性推遲完成本協議項下的交易，或進入任何新的業務領域，或大幅改變其貸款、投資、承保、風險、資產負債管理或其他銀行和經營政策。除非適用法律或任何政府當局實施的政策或任何適用的監管命令另有要求。

(B)股本。(I)發行、出售或以其他方式允許發行或授權設立任何額外的石灰石普通股或其他石灰石股本，但在履行截至本協議日期根據其當前條款授予的限制性股票獎勵時，或在將在本協議日期已發行的無投票權的石灰石普通股根據其當前條款轉換為石灰石普通股時，(Ii)就上述訂立任何協議，或修訂或修改石灰石綜合股權補償計劃，但本協議另有規定者除外，(Iii)允許根據石灰石綜合股權補償計劃或任何其他計劃或計劃額外授予任何限制性股票、期權、其他權利或類似的基於股票的員工權利，或(Iv)實施任何資本重組、重新分類、股票拆分或類似的資本變化。

(C)分紅；分配；調整。(I)就石灰石普通股的任何股份支付、宣佈、支付或撥備任何股息或分派，但其正常和慣常的季度現金股息除外，金額為生效日期前每個完整日曆季度每股0.05美元，符合第6.15節的規定；或(Ii)直接或間接調整、拆分、合併、贖回、重新分類、購買或以其他方式收購任何股本股份

石灰石普通股，除非將在本協議日期已發行的石灰石普通股的非投票權普通股按照其當前條款轉換為石灰石普通股。

(D)補償；僱傭協議。與石灰石或其任何子公司的任何董事、顧問、高級管理人員或僱員訂立、修改、修改、續簽或終止任何僱用、諮詢、遣散費、保留、控制權變更或類似協議或安排，僱用或聘用任何全職員工或顧問，但作為本協議發佈之日現有職位的替代者除外，或授予任何工資或加薪或獎金或增加任何員工福利(包括獎勵或獎金支付)，但適用法律要求或第6.10(E)節允許的變更除外。除石灰石銀行員工的工資和工資的年度業績增長外，整個員工基數的總平均增長不超過當前工資的4.5%。

(E)福利計劃。訂立、設立、採用、修正、修改、對石灰石綜合股權補償計劃作出任何貢獻或終止(除適用法律可能要求的，(Ii)本協議預期的，或(Iii)根據保險合同的定期年度續簽)，或任何退休金、退休、影子股票、股票購買、儲蓄、利潤分享、遞延補償、控制權變更、續薪、諮詢、獎金、團體保險或其他員工福利、激勵或福利合同(包括相關的行政服務合同)、計劃或安排，或任何相關的信託協議(或類似安排)，石灰石或其任何附屬公司的顧問、高級職員或僱員，或採取任何行動以加速支付利益或期權、限制性股票、影子股票或據此應付的其他補償或利益的歸屬或可行使性。

(F)處置。向全資附屬公司以外的任何人士出售、轉讓、按揭、扣押或以其他方式處置其任何重大財產或資產或任何業務，或取消、免除或轉讓全資附屬公司以外的任何人士的任何債務或針對全資附屬公司以外的任何人士提出的任何索償，在每種情況下，均須符合過去的慣例，包括任何追討債務或喪失抵押品贖回權的交易。

(G)收購。取得任何其他人的全部或任何部分資產、業務、存款或財產(以真誠受信身分喪失抵押品贖回權或取得控制權的方式除外，或以清償先前真誠訂立的債務的方式取得，在每種情況下均是在符合過往慣例的正常及慣常業務過程中)。

(H)管治文件。修改石灰石條款、石灰石附例或其子公司的組織和管理文件。

(一)會計核算方法。實施或採用其會計原則、做法或方法的任何變更，但公認的會計準則可能要求的變更除外。

(J)材料合同。(I)終止、修訂或放棄任何重要合同的任何條款；(Ii)對管轄其任何證券、材料租賃或任何其他材料合同的條款的任何文書或協議進行任何更改，但對租賃和其他重要合同的正常續期除外，且不對有關石灰石的條款進行重大不利更改；(Iii)訂立(A)如果在本協議日期生效將構成重要合同的任何重要合同，或(B)期限為一年或更長且要求石灰石或任何石灰石子公司根據該重要合同支付或承擔100,000美元或更多其他債務的任何重要合同；或(Iv)如材料合同連同石灰石或任何石灰石附屬公司自本協議日期起及之後訂立的所有材料合同合共將導致石灰石或任何石灰石附屬公司所需支付的總金額超過500,000美元，則訂立任何材料合同。

(K)申索。解決針對石灰石提出的任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序，但不涉及其他重大索賠、訴訟、訴訟或法律程序的先例，且僅涉及金錢損害賠償的任何索賠、訴訟或法律程序除外，所有該等索賠、訴訟或法律程序的個別金額不超過$100,000或總計不超過$500,000。

(L)不良行為。採取任何旨在或合理地可能導致(I)本協議所載的任何陳述和擔保在生效時間或生效時間之前的任何時間變得不真實、(Ii)第七條所述的合併的任何條件未得到滿足、或(Iii)違反本協議的任何條款的任何行為，除非在每種情況下，適用法律或任何政府當局可能要求這樣做。

(M)風險管理。除非依照適用法律或任何政府當局的要求，否則(I)其利率或其他風險管理政策、程序或做法有任何重大變化，(Ii)未能遵循其在管理利率和其他風險敞口方面的現行政策或做法，(Iii)未能使用商業上合理的手段來應對其利率風險敞口的任何實質性增加，或(Iv)未能遵循其關於管理其受託風險的現行政策或做法。

(N)借款。除了在正常過程中，按照過去的慣例，承擔、擔保、背書或以其他方式作為通融，承擔任何其他個人、公司或其他實體的義務(有一項理解和約定，即在正常過程中，按照過去的慣例產生的債務應包括產生存款負債、簽發信用證、購買聯邦資金、從任何聯邦住房貸款銀行借款、出售存單和訂立回購協議)。

(O)間接貸款；參與。(I)發放或購買任何間接或經紀貸款，或(Ii)向任何金融機構或其他非存款貸款人購買或向其出售貸款權益，但向石灰石地區的借款人提供的信貸安排除外，該等信貸安排以位於石灰石地區的抵押品作抵押，並符合過往慣例。

(P)資本支出。做出或承諾做出任何超過石灰石資本支出預算5%(5%)的資本支出，該資本支出預算在石灰石披露時間表第4.01(P)節中闡述。

(Q)借貸。(I)進入任何新的業務領域，在任何實質性方面改變其貸款、投資、承保、風險和資產負債管理以及其他銀行業務和經營、證券化和服務政策(包括對適用於其貸款組合或其任何部分的資本的最高比率或類似限額的任何改變)；(Ii)根據過去的慣例並符合其子公司截至本協議之日有效的貸款政策和承保準則和標準，發放或獲得、或修改、續期或延長任何貸款，但在正常過程中獲得、續期或延長的貸款除外；(3)在新貸款(無擔保貸款除外)的情況下，如果在緊接發放貸款後，獲得貸款的人及其關聯方將欠石灰石銀行的債務總額超過4,000,000美元，或任何導致總信用風險超過4,000,000美元的新貸款，(A)在新貸款(無擔保貸款除外)的情況下，(B)在修改、續期或延長截至本協議日期未償還的任何貸款(無擔保貸款除外)的情況下，如果緊接在貸款的修改、續訂或延期之後，獲得貸款的修改、續訂或延期的人及其附屬公司將對石灰石或其任何附屬公司有超過4,000,000美元的總信貸風險，(C)在新的無擔保貸款，或在修改、續訂或延長截至本協議日期的任何無擔保貸款的情況下，如果緊接在發放新的無擔保貸款之後，或緊接在修改、續訂或延長無擔保貸款之後，獲得新的無擔保貸款或修改的人, 續簽或延長無擔保貸款，且此人的關聯公司將欠石灰石或其任何子公司的無擔保債務總計超過500,000美元，或(D)超過500,000美元，並且被石灰石銀行歸類為“特別提及”、“不合格”、“可疑”、“損失”、“已分類”、“觀察名單”或類似重要的詞語，除非根據在本合同日期之前簽訂的現有承諾；(Iv)對任何貸款項下的任何付款予以延期，或將先前給予的任何款項續期，或作出或同意作出任何其他修改，以導致該貸款成為經CARE法案修訂的貸款，或繼續作為經CARE法案修訂的貸款，但每宗貸款的款額均超過$500,000；但在上述第(一)至(四)項中的每一項中，人民應被要求在貸款方案交付給人民後五(5)個工作日內，對同意提供此類貸款或以書面形式延長信貸的任何請求作出答覆(如果人民未作出答覆，將被視為同意)。

(R)投資證券組合。通過購買、出售或其他方式，或通過購買、出售或其他方式，重組或大幅改變其投資證券組合或其投資組合期限，或投資於根據適用監管公告將被視為“高風險”證券的任何抵押貸款支持證券或抵押貸款相關證券，或(除非根據石灰石銀行符合其安全穩健做法的資產負債管理政策合理地認為有必要)購買或出售投資組合中個別超過5,000,000美元或總計超過75,000,000美元的證券。

(S)税項。(I)沒有按照過去的慣例及時擬備或提交或安排擬備或提交所有須在生效時間或之前提交(連同延期)的報税表；。(Ii)沒有及時繳付任何到期税款(不論是否須在任何該等報税表上顯示)；或。(Iii)作出、更改或撤銷任何税務選擇或税務會計方法，提交任何經修訂的報税表，解決任何税務申索或評估，或同意延長或放棄與税務有關的任何訴訟時效(或提出或同意作出任何前述事情，或放棄作出任何前述事情的權利，或要求退還任何税款或提交任何經修訂的報税表)。

(T)辦公室和設施。(I)開設、關閉或搬遷石灰石或其附屬公司的任何分公司、自動櫃員機、貸款生產辦事處或其他重要辦事處或營運設施，或(Ii)未能採取商業上合理的努力以維持及保持各自物業及設施的現有狀況及運作狀況(普通損耗除外)。

(U)利率。增加或降低定期存款或存款證的利率，但以與有關市場現行利率的過往做法一致的方式除外。

(V)喪失抵押品贖回權。取消抵押品贖回權或以其他方式導致石灰石或其任何子公司在未事先獲得表明財產不含有害物質的第一階段的情況下，對其上的任何不動產或實體擁有、擁有或控制；但對於將被取消抵押品贖回權的一英畝或更少的單户住宅不動產，除非石灰石有理由相信此類不動產可能含有任何此類危險物質，否則無需獲得此類報告。

(W)存款負債。導致或允許對石灰石銀行存款產品的一般組成進行任何重大改變。

(十)重組368(A)。不採取或未能採取任何可合理預期會阻止或阻礙母公司合併符合守則第368(A)條所指的“重組”的行動。

(Y)承諾。同意或承諾做上述任何一件事。

4.02人民的忍耐。未經石灰石事先書面同意，自本協議生效之日起至生效時間，除非法律要求(包括流行病措施)或適用的管理命令要求，否則People不得，也不得致使其子公司：

(A)股本。實施任何資本重組、重新分類、股票拆分或類似的資本變化，或宣佈與人民普通股有關的任何非常股息或非常分配。

(B)管治文件。修改《人民章程》或《人民條例》，使新證券持有人受到不利影響，或對新證券持有人相對於其他人民普通股持有人產生不利影響。

(C)不良行為。採取任何旨在或可能導致(I)本協議所載的任何陳述和擔保在生效時間或生效時間之前的任何時間變得或變得重大不準確的任何行動，(Ii)第七條所述的合併的任何條件未得到滿足，(Iii)違反本協議的任何條款，除非適用法律或任何政府當局在每種情況下可能要求，或(Iv)本協議預期的交易延遲完成。

(D)重組368(A)。不採取或未能採取任何可合理預期會阻止或阻礙母公司合併符合守則第368(A)條所指的“重組”的行動。

(E)承諾。同意或承諾做上述任何一件事。

第五條

申述及保證

5.01石灰石的陳述和保證。除石灰石同時提交給人民的披露明細表(根據第6.11節允許的補充和修訂)(“石灰石披露明細表”)中披露的情況外；但(I)僅將某一項目列入石灰石披露附表作為陳述或保證的例外，不應被視為石灰石承認該項目代表重大例外或事實、事件或情況，或該項目合理地可能導致重大不利影響，以及(Ii)關於第V條某一節的任何披露應被視為符合第V條中具體引用或交叉引用的任何其他部分，石灰石在此向People作出如下陳述和保證：

(A)組織、常設和權力機構。

(I)石灰石是根據肯塔基州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，也是根據BHCA在FRB正式註冊的銀行控股公司。石灰石擁有擁有或租賃其所有財產和資產的公司權力和權力，並有權繼續其業務，就像它目前在所有實質性方面所進行的那樣。石灰石具備經營業務的正式資格，且在其財產或資產的所有權或租賃或其業務的開展需要具備這種資格的任何外國司法管轄區內具有良好的聲譽。石灰石披露時間表第5.01(A)(I)節規定了石灰石開展業務的外國司法管轄區。

 

(Ii)除僅就(B)及(C)條款而言合理地不可能個別或合計對石灰石造成重大不利影響外，石灰石(A)的每間附屬公司均已妥為組織，並根據其組織管轄區的法律有效地存在，(B)已獲正式發牌或有資格經營業務，如該概念根據適用法律獲得承認，則在其擁有權所屬的所有司法管轄區(不論是聯邦、州、地方或外國)均具良好信譽，物業的租賃或營運或其業務的進行，須獲發牌或符合資格或信譽良好，及(C)擁有擁有、租賃或營運其物業及資產及經營其業務所需的一切必要法人權力及權力，以及經營其現時所經營的業務。對於石灰石的任何子公司支付股息或分配的能力沒有任何限制，但對於作為受保存款機構的子公司而言，對股息或分配的限制一般適用於所有此類受監管實體。在法律允許的最大範圍內，聯邦存款保險公司通過存款保險基金為石灰石銀行的存款賬户提供保險，所有與此相關的保費和攤款都已在到期時支付，而且沒有任何終止這種保險的訴訟懸而未決，據石灰石公司所知，也沒有受到威脅。石灰石披露明細表第5.01(A)(Ii)節列出了截至本報告日期的石灰石所有子公司的真實和完整的清單。

(B)石灰巖的資本結構。

(I)於二零二二年九月三十日，石灰石的法定股本包括(A)39,000,000股石灰石普通股，包括(1)28,000,000股普通股，其中6,639,033股已發行及已發行，及(2)10,000,000股非投票權普通股，其中1,000,000股已發行及已發行，及(B)1,000,000股無面值優先股，其中未發行及已發行股份(“石灰石優先股”)。石灰石普通股和石灰石優先股在本文中統稱為“石灰石股份”。截至2022年9月30日，沒有：(A)沒有由石灰石持有或由石灰石或其子公司以其他方式擁有的庫存股；和(B)135,200股已發行的石灰石普通股和122,203股石灰石普通股，根據石灰石綜合股權補償計劃保留用於獎勵和發行。石灰石優先股不會發行、發行或預留供發行。所有已發行及已發行的石灰石股份均已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款、無須評估及無優先購買權，其所有權並無個人責任。除本段第(I)項或石灰石披露附表第5.01(B)節所載的限制性股票、計劃及其他義務外，石灰石並無任何已發行或已發行的有關任何石灰石股份的權利，亦不受其約束。

(Ii)根據石灰石綜合股本補償計劃，並無尚未行使的期權或認股權證。根據以下條款而發行的限制性股票獎勵

石灰石綜合股權補償計劃在所有實質性方面均符合適用的限制性股票獎勵協議、石灰石綜合股權補償計劃和所有適用法律的條款。就截至本公告日期尚未發行的每項限制性股票獎勵而言，每名接受者的姓名、授予限制性股票獎勵的日期、適用於該等限制性股票獎勵的股份數量以及授予限制性股票獎勵時的市值均載於石灰石披露附表第5.01(B)節。

(Iii)除債券及附屬資本票據外，石灰石及其任何附屬公司概無任何授權、已發行或未償還債券、債權證、票據或其他債務，而其持有人有權就股東有權投票的任何事項投票。除石灰石披露附表第5.01(B)節所載者外，並無登記權利，亦無投票權信託、委託書、權利協議、“毒丸”反收購計劃或其他協議或諒解，而石灰石是其中一方或受其約束的任何類別石灰石的任何股權證券或其任何類別附屬公司的任何股權證券、合夥權益或類似所有權權益。

(C)授權；不得違反。

(I)石灰石擁有簽署及交付本協議的全部公司權力及權力，並在股東及下文所述其他行動的規限下，完成本協議擬進行的交易。本協議的簽署和交付以及母公司合併和子公司銀行合併的完成已得到石灰石董事會的及時和有效批准。根據本協議第6.06節的規定，石灰石董事會認為，根據本協議規定的條款和條件，母公司合併符合石灰石及其股東的最佳利益，並已指示將本協議和擬進行的交易在股東大會上提交給石灰石股東批准(石灰石董事會建議批准)，並已就上述內容通過了一項決議。除石灰石作為石灰石銀行的唯一股東獲每類石灰石普通股的大多數流通股持有人投贊成票批准本協議(“必要的石灰石投票”)及通過及批准附屬銀行合併協議外，石灰石並無其他公司程序可批准本協議或完成據此擬進行的交易。本協議已由石灰石正式和有效地簽署和交付，(假設人民適當授權、執行和交付)構成了石灰石的一項有效和具有約束力的義務，可根據其條款對石灰石強制執行(除非在所有情況下，可執行性可能受到影響債權人普遍權利和獲得衡平救濟的破產、破產、暫停、重組或類似法律的限制)。

 

(Ii)無論是石灰石簽署和交付本協議，還是石灰石完成擬進行的交易，包括母公司合併和附屬銀行合併，或石灰石遵守本協議的任何條款或規定，都不會(A)違反石灰石章程或石灰石附例的任何規定，或(B)假設第5.01(D)節提到的同意和批准已正式獲得，(1)違反任何法規、法規、條例、規則、法規、判決、命令、令狀、適用於石灰石或任何石灰石附屬公司或其各自財產或資產的法令或禁令；或(2)違反、牴觸或導致違反任何條款下的任何規定或損失任何利益，構成違約(或事件，如有通知或時間流逝，或兩者兼而有之，將構成違約)，導致終止或終止或註銷權利，加速履行任何條款下石灰石或任何石灰石附屬公司各自財產或資產所需的履行或付款、回扣或補償，或導致根據任何條款對石灰石或任何石灰石附屬公司的任何相應財產或資產產生任何留置權，任何票據、債券、按揭、契據、信託契據、許可證、租賃、協議或其他文書或義務(石灰石或任何石灰石附屬公司為立約一方，或彼等或彼等各自的任何財產或資產可能受其約束)的條件或條文，除非(在上文第(2)條的情況下)該等違反、衝突、違反或違約行為，不論個別或整體而言，合理地預期不會對石灰石產生重大不利影響。

(D)同意和監管批准。

(I)石灰石或其任何附屬公司與石灰石簽署、交付或履行本協議或完成本協議擬進行的交易，包括合併，不需要獲得任何政府當局或任何第三方的同意或批准，或向任何政府當局或任何第三方備案或登記，但下列情況除外：(A)向監管當局提交申請、豁免或通知(視情況而定)，以批准協議擬進行的交易，(B)根據證券法向美國證券交易委員會提交表格S-4註冊聲明(“註冊聲明”)，包括與石灰石股東和人民股東將就本協議和合並(“石灰石會議”和“人民會議”，視情況而定)舉行的會議有關的會議，包括任何休會或延期的聯合委託聲明/招股説明書(“聯合委託書/招股説明書”)的效力，(C)必要的石灰石投票和必要的人民投票，(D)根據OGCL向OSS提交合並證書，並根據KBCA與KSS提交合並章程，以及提交附屬銀行合併證書，以及(E)收到第7.01(B)節所述的批准。

(Ii)截至本協議日期，石灰石尚不瞭解在不實施第7.01(B)節所述類型的條件、限制或要求的情況下，不會收到第7.01(B)節所述批准的任何原因。

(Iii)截至本協議日期，石灰石或石灰石銀行或其任何附屬公司與與石灰石或石灰石銀行有關的任何社區團體之間並無任何爭議或其他待決程序，而據石灰石所知，在每種情況下，並無該等爭議或其他程序受到威脅，以致可合理預期會大幅延遲收到完成本協議擬進行的交易所需取得的任何監管批准，或削弱取得該等批准的能力。

(e) SEC Reports.

(I)Limstone已及時提交其須向美國證券交易委員會提交的所有報告、登記聲明、委託書及其他材料，連同相關的任何修訂，且所有該等報告、註冊聲明、委託聲明、其他材料及修訂在所有重大方面均遵守與其相關的所有法律要求，並已支付所有與此相關的到期及應付費用及評估。

(Ii)石灰石在本協議日期前根據證券法或交易法向美國證券交易委員會提交或提交的每份最終註冊説明書、招股章程、報告、附表和最終委託書的準確完整副本(下稱“石灰石美國證券交易委員會報告”)已公開公佈。上述石灰石的美國證券交易委員會報告，在提交、提供或傳達時(登記聲明和委託書，分別註明生效日期和有關會議的日期)，以及考慮對石灰石在本報告日期前提交的任何美國證券交易委員會報告的所有修正，均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述為作出上述陳述所必需或必要的任何重大事實，鑑於其作出陳述的情況而不具誤導性，但在較晚日期(但在本協議日期之前)提交的信息應被視為修改了較早日期的信息。截至各自日期，石灰石的所有美國證券交易委員會報告在所有實質性方面均符合已公佈的美國證券交易委員會相關規章制度。石灰石公司的高管中，沒有一位未能達到2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)第302或906節所要求的認證要求。截至本文發佈之日，美國證券交易委員會沒有就石灰石的任何報告發表任何未解決的評論或提出任何懸而未決的問題。

(F)財務報表；重大不利影響；內部控制。

(I)石灰石及其附屬公司在提交給石灰石公司的美國證券交易委員會文件中所載(或以參考方式併入)的財務報表(如適用)(包括相關附註)(A)根據石灰石及其附屬公司的簿冊及記錄編制並符合該等財務報表，(B)在各重大方面公平地呈列石灰石及其附屬公司各個財政期間或截至其中所載各個日期的綜合經營成果、現金流量、股東權益變動及綜合財務狀況(以案中所載各日期為準)

(C)截至提交美國證券交易委員會的日期，未經審核報表的構成在所有重大方面均符合適用的會計要求及美國證券交易委員會相關的已公佈規則及規定；及(D)於所涉及的期間內一致應用的公認會計準則編制，但該等報表或附註所指明的除外。截至本報告日期，石灰石及其子公司的賬簿和記錄在所有重要方面均已按照公認會計原則和任何其他適用的法律和會計要求保存，僅反映實際交易。截至本文發佈之日，Crowe LLP尚未因與Limstone在會計原則或實踐、財務報表披露或審計範圍或程序方面的任何分歧而辭職(或通知Limstone它打算辭職)或被解聘為Limstone的獨立公共會計師。

(Ii)石灰石及其任何附屬公司概無產生任何性質的負債或義務，但(A)在截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格年報(包括其任何附註)所載的石灰石綜合資產負債表所反映或預留的該等負債、(B)在正常業務過程中產生的負債的性質及數額與自2021年12月31日以來的慣例一致，或(C)與本協議及擬進行的交易有關的負債除外。

(Iii)自二零二一年十二月三十一日以來，(A)石灰石及其附屬公司按照過往慣例按正常及慣常程序經營各自的業務，及(B)並無發生或出現個別或綜合所有其他事實、情況及事件合理地可能對石灰石產生重大不利影響的事件或情況。

(4)石灰石及其各子公司維持一套“披露控制和程序”制度(如根據交易法頒佈的規則13a-15(E)和15d-15(E)的定義)，合理設計和維護，以確保石灰石在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的所有信息(包括財務和非財務信息)在美國證券交易委員會規則和表格中規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。此外，該等資料已被收集並於適當時傳達至石灰石管理層，以便就所需披露作出及時決定，並根據交易所法案就該等報告作出石灰石首席執行官及首席財務官所需的證明。石灰石已根據其在本協議日期之前的最新評估，向石灰石的外部審計師和石灰石董事會審計委員會披露：(A)在財務報告內部控制(如交易法第13a-15(F)條所定義)的設計或操作中存在的任何重大缺陷和重大弱點，可能會對石灰石準確記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；以及(B)涉及管理層或其他在以下方面具有重要作用的員工的任何欺詐行為，無論是否重大

石灰石對財務報告的內部控制。自2021年12月31日以來，石灰石、其子公司、或石灰石或其子公司的任何董事、高級管理人員、員工、審計師、會計師或代表均未收到或以其他方式知悉任何關於石灰石或其子公司的會計或審計慣例、程序、方法或方法或各自內部會計控制的書面或口頭重大投訴、指控、主張或索賠，包括任何有關石灰石或其子公司從事有問題的會計或審計行為的重大投訴、指控、主張或索賠。

(G)訴訟。除石灰石披露附表第5.01(G)節所述外，沒有任何訴訟、行動、調查、索賠、訴訟或審查待決，或據石灰石所知，不存在威脅或影響其或其任何子公司或其任何現任董事或高管的訴訟、行動、調查、索賠、訴訟或審查，據石灰石所知，其或其任何子公司的前任董事或高管以其身份(且其不知道任何此類訴訟、行動、調查、索賠、訴訟或審查的任何依據)(I)涉及政府當局，或(Ii)個別或總體，(A)對其及其附屬公司整體而言具有重大意義，或合理地可能對其或其任何附屬公司的業務或在生效時間後對People或其任何聯屬公司的業務造成重大限制，或(B)合理地可能會阻止或延遲其履行本協議項下的義務或完成本協議預期的交易。石灰石、其任何附屬公司或其或其任何附屬公司的資產(或於完成合並後將適用於People或其任何聯屬公司的資產)並無實施或訂立任何禁令、命令、裁決、判決、和解、法令或監管限制，而該等禁令、命令、裁決、判決、和解、法令或監管限制預期或可合理地預期會對Limstone產生重大不利影響。

(H)監管事宜。

(I)除石灰石披露附表第5.01(H)節所述外，石灰石或其任何子公司或其各自的任何財產均不是任何命令、法令、正式或非正式協議、諒解備忘錄或類似安排的當事方，或任何負責監管金融機構(或其控股公司)或證券發行人或從事存款保險的聯邦或州政府機構或當局的承諾函、董事會決議或類似意見書或特別監管函(“監管令”)。聯邦存款保險公司、韓國發展金融機構和對外發展金融機構)或對其或其任何附屬公司(統稱為“監管機構”)的監督或管理。

(Ii)石灰石或其任何附屬公司均未獲任何監管當局告知，該監管當局正考慮發出或要求(或正在考慮發出或要求)任何該等命令、法令、正式或非正式協議、諒解備忘錄、承諾函、董事會決議案、監管函件或類似意見書。

(一)遵紀守法。石灰石及每一家石灰石附屬公司持有並至少在過去三(3)年內持有合法開展各自業務所需的所有許可證、特許經營權、許可和授權，以及根據每個許可證、權利和資產擁有各自的財產、權利和資產(並已支付與此相關的所有到期和應付的費用和評估)，除非未能持有或獲得和持有適用的許可證、特許經營權、許可或授權的成本(或未支付任何費用或評估)將單獨或合計據石灰石所知，任何此類必要的許可證、特許經營權、許可證或授權不會受到暫停或取消的威脅。除石灰石披露時間表第5.01(I)節所述外，石灰石及其各子公司在所有重大方面均遵守與石灰石或任何石灰石子公司有關的任何政府當局的適用法律、法規、命令、規則、條例、政策和/或指導方針，包括但不限於與數據保護或隱私有關的所有法律、美國愛國者法、銀行保密法、平等信貸機會法和法規B、公平住房法、社區再投資法、公平信用報告法，貸款法和法規Z、住房抵押貸款披露法、公平收債行為法、電子資金轉移法、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、消費者金融保護局頒佈的任何法規、關於非存款投資產品零售的機構間政策聲明、2008年安全抵押許可法, 房地產結算程序法和條例X，以及與銀行保密、歧視性貸款、融資或租賃做法、防止洗錢有關的任何其他法律，聯邦儲備法第23A和23B條，薩班斯-奧克斯利法案，以及與抵押貸款和消費貸款的發放、銷售和服務有關的所有機構要求。

(J)材料合同；違約。

(I)除第5.01(J)(I)節列出的《石灰石披露時間表》中所述外，截至本協議日期，石灰石及其任何子公司均不是以下類型合同或協議(無論是書面或口頭的)的一方或受其約束，目前也沒有此類合同或協議正在談判或討論中：

(A)任何合約，而該合約涉及向他人承諾在任何一段連續12個月的期間內，資本開支或購買或出售資本資產的數額，在任何一宗個案中均超過50,000元或總計超過250,000元；

(B)與石灰石或其任何附屬公司因借款而直接或間接負債有關的任何合同(包括貸款協議、租賃購買安排、擔保、購買協議

與向石灰石及其子公司提供信貸有關的商品或服務或提供資金或其他承諾，但不包括與石灰石銀行在存款負債、信用證、回購協議、購買聯邦資金或其他借款或石灰石銀行在其銀行業務的正常過程中作出的承諾有關的任何合同)，或與個人財產有關的任何有條件銷售合同、設備租賃協議和其他擔保安排，其債務在任何一個案件中超過50,000美元，或在連續12個月的任何期間總計超過250,000美元；

(C)與石灰石或其任何附屬公司的任何董事、高級職員、僱員或顧問訂立的任何僱傭、遣散費、諮詢或管理服務合約，或任何保密或保密合約；

(D)任何載有限制石灰石或其任何附屬公司在任何行業或與任何人或在任何地區或地區競爭的自由的契諾的任何合約；

(E)任何合夥、合營、有限責任公司安排或其他類似協議；

(F)為石灰石或其任何附屬公司的現任或前任董事、高級人員、僱員或顧問的利益而進行的任何利潤分享、影子股票獎勵、股票期權、股票購買、股票增值、遞延補償、發行或其他計劃或安排；

(G)作為許可人或被許可人的任何許可協議，或與任何知識產權有關的任何其他任何類型的合同，但根據不可轉讓的標準格式或“壓縮包裝”許可協議與現成軟件或軟件組件有關的許可協議除外；

(H)與石灰石或其任何附屬公司的任何內部人士訂立的任何合約，或根據該等安排，石灰石或其任何附屬公司向其各自的內部人士或任何內部人士的直系親屬墊付或借出任何款項的任何安排(“內部人士”及“直系親屬”一詞具有根據條例O(12 C.F.R.第215部)所賦予它們的涵義，該兩詞由聯邦法規委員會頒佈)；

(I)與代表石灰石及其附屬公司行事的任何銷售代理人、特許經營商或分銷商訂立的任何合約，不論是否獨家合約；

(J)除本協議及與本協議有關而簽署的任何附屬協議外，任何規定收購或處置石灰石或其任何附屬公司的任何部分資產、物業或證券的合同，但證券的買賣除外

由石灰石銀行按照過去的做法和本協定規定的石灰石義務在正常過程中進行；

(K)要求支付特許權使用費的任何合同；

(L)任何合約，而根據該合約，石灰石或其任何附屬公司有義務與任何其他人分享來自石灰石或其任何附屬公司的收入或利潤；

(M)一方面，石灰石或其任何附屬公司與石灰石或其任何附屬公司的任何高級職員、董事、僱員或顧問之間的任何合約，以及(Ii)石灰石或其任何附屬公司與董事的任何聯營公司或其任何附屬公司的任何聯營公司或其他聯營公司，或已知為石灰石或其任何附屬公司的任何僱員的聯營公司或其他聯營公司的任何人士之間的任何合約；及

(N)屬於“實質性合同”的任何合同(如“美國證券交易委員會”S-K條例第601(B)(10)項所界定)；

(O)任何其他具有法律約束力的合同，不屬於第5.01(J)節任何其他條款所涵蓋的類型，涉及金錢或財產，並且在任何連續12個月期間的債務總額超過50,000美元，否則不在正常和正常業務過程中。

(Ii)“材料合同”是指第5.01(J)(I)節所列的《石灰石披露明細表》中的合同。所有重要合同的真實、完整和正確的副本已提供給人民。所有重大合約均具十足效力，並根據其條款(A)就石灰石或其任何附屬公司(視屬何情況而定)及(B)就石灰石所知的該等重大合約的其他訂約方而言具有法律效力、約束力及可強制執行。除石灰石披露時間表第5.01(J)節所披露者外，石灰石及/或其附屬公司(視何者適用而定)及據石灰石所知，均履行材料合同規定其須履行的所有重大義務、條件及契諾。石灰石及其附屬公司及據石灰石所知，其他任何一方並無違反、違反或違約任何重大合約項下之任何重大責任、條件或契約，而石灰石及其附屬公司及據石灰石所知，概無收到任何重大合約將會終止或不會續期之通知。石灰石及其任何附屬公司概無收到或向任何其他人士發出任何重大合同項下違約或其他違反事項的通知，據石灰石所知，亦無存在或發生任何情況或事件會在通知或時間流逝或兩者兼而有之時構成任何重大合同項下的違約。

(K)經紀費和檢索人費用。除石灰石披露明細表第5.01(K)節所述外，石灰石及其任何子公司均未聘用或僱用任何經紀人、發現者或代理，或同意支付或產生與本協議或本協議擬進行的交易相關的任何經紀費用、發現者費用、佣金或其他類似形式的補償(包括任何分手費或終止費)。

(L)僱員福利計劃；僱員事務。

(I)《石灰石披露明細表》第5.01(L)節載有一份完整而準確的清單，列出了所有獎金、獎勵、遞延補償、養老金、退休、利潤分享、節儉、儲蓄、員工持股、股票紅利、股票購買、限制性股票、股票期權、遣散費、福利和附帶福利計劃、僱傭、保留、控制權變更、遣散費協議，以及所有類似的做法、政策和安排，無論是書面的還是不成文的，在過去五年的任何時候，任何僱員或前僱員(“僱員”)，石灰石或其任何附屬公司或ERISA任何聯營公司之顧問或前任顧問(“顧問”)或董事或前董事(“董事”)參與、贊助或貢獻，或任何該等僱員、顧問或董事參與、贊助或貢獻，或石灰石或其附屬公司或任何ERISA聯營公司現時或未來負有任何責任之任何有關僱員、顧問或董事(“補償及福利計劃”)。石灰石及其任何子公司或任何ERISA附屬公司都沒有承諾創建任何額外的薪酬和福利計劃，或修改或改變任何現有的薪酬和福利計劃。沒有任何補償和福利計劃持有任何石灰石普通股。

(Ii)每項補償及福利計劃均已按照其條款及適用法律，包括但不限於《僱員補償及福利法案》、《守則》、《證券法》、《交易法》、《就業年齡歧視法》或根據其頒佈的任何條例或規則，在所有重要方面運作及管理，且已及時提交《僱員補償及福利計劃》、《守則》、《證券法》、《交易法》、《就業年齡歧視法案》及任何其他適用法律所要求的所有文件、披露及通知。每個補償和福利計劃都是ERISA第3(2)節所指的“僱員養老金福利計劃”(“養老金計劃”)，並且計劃符合《準則》第401(A)節的資格，它要麼已經收到美國國税局(“IRS”)的有利裁定函，而且不存在可能導致任何這種有利裁定函被撤銷的情況；要麼已經在預先批准的計劃上通過，並且收到了美國國税局國家辦公室的最新意見信。除石灰石披露時間表第5.01(L)節所述外，並無與補償及福利計劃有關的未決或(據石灰石所知)威脅採取法律行動、訴訟或索賠的情況。石灰石及其任何附屬公司或任何ERISA聯營公司均未就任何補償及福利計劃進行任何交易，或遺漏採取任何行動，而合理地預期該等計劃會令石灰石或其任何附屬公司或任何ERISA聯營公司受惠於守則第4975節或ERISA第502節所施加的税項或罰款。據石灰石所知，沒有

發生或存在可能導致投保的補償和福利計劃的保費成本大幅增加，或自我保險的此類補償和福利計劃的福利成本大幅增加的事件或情況。

(3)沒有一項補償和福利計劃受《僱員補償和補償辦法》第四章的約束。石灰石或其任何附屬公司並無或預期會因其任何公司先前維持的任何已終止的“ERISA”第4001(A)(15)節所指的“單一僱主計劃”，或根據ERISA第4001(A)(14)節或守則第414(B)或(C)節被視為與石灰石有單一僱主的任何實體(“ERISA聯營公司”)的任何單一僱主計劃而承擔任何責任。自1980年9月26日以來，石灰石、其子公司或ERISA的任何附屬公司都沒有或有義務向ERISA第四章規定的固定福利養老金計劃或ERISA第四章E副標題下的多僱主計劃繳費，也沒有義務向ERISA第四章E小標題下的多僱主計劃繳費。任何補償和福利計劃或任何ERISA附屬計劃都不需要提交ERISA第4043條所指的“可報告事件”的通知。據石灰石瞭解，美國勞工部、美國國税局或任何其他政府機構都沒有就任何補償和福利計劃進行調查或採取執法行動。

(Iv)根據石灰石或其任何附屬公司曾經或現在加入的任何補償及福利計劃或僱員退休保障聯營計劃或任何員工福利安排的條款，石灰石須作出的所有供款已根據公認會計準則及時作出或已在石灰石美國證券交易委員會報告的財務報表中反映。

(V)除第6.10(B)節另有規定外，除守則第4980B節規定的福利外，石灰石及其任何附屬公司均無義務根據任何補償及福利計劃提供退休人員健康及人壽保險或其他退休人員死亡福利，而每項此類補償及福利計劃可予修訂或終止，而不會招致任何責任。石灰石或其子公司一直沒有與員工溝通，人們合理地預期他們會承諾或保證這些員工的退休健康或人壽保險或其他永久退休人員死亡福利。

(Vi)石灰石及其各附屬公司並無就守則第6055及6056節(視何者適用而定)或根據守則第4980B、4980D或4980H條的申報規定招致任何税項或其他懲罰(不論是否經評估)，亦不會合理地預期會招致或受制於該等税項或其他罰則。

(Vii)石灰石、其任何子公司或ERISA的任何附屬公司都沒有任何涵蓋租賃或外籍(即非美國)僱員、獨立承包人或非僱員的補償和福利計劃。

(Viii)對於每個補償和福利計劃，如果適用，石灰石已向人民提供或提供真實和完整的

現有的(A)薪酬和福利計劃文件及其修正案，包括對任何薪酬和福利計劃或任何其他非書面形式的員工福利義務的書面描述，以及批准這些文件的所有董事會行動；(B)信託文書和保險合同，包括續簽通知；(C)向美國國税局提交的最近三份表格5500(包括所有附表和獨立會計師的意見)；(D)最新的精算報告和財務報表；(E)最新的簡要計劃説明、總結文件和重大修改摘要；(F)向或來自美國國税局的任何通知或表格，(G)美國國税局最近發出的裁決函或意見函，(H)美國國税局提交的任何表格5310或5330，(I)根據ERISA和守則進行的最新非歧視測試(包括401(K)和401(M)測試)，以及(J)與第三方管理人、精算師、投資經理、薪酬顧問和其他獨立承包人簽訂的與薪酬和福利計劃有關的所有合同。

(Ix)除石灰石披露附表第5.01(L)節所述外，本協議項下擬進行的交易的完成不會直接或間接(包括但不限於有效時間之前或之後的任何僱傭終止)合理地預期(A)任何僱員、顧問或董事有權獲得任何付款(包括遣散費或類似補償)或任何補償增加，(B)導致任何補償及福利計劃下任何福利的歸屬或加速，或(C)導致任何補償及福利計劃下應支付的福利大幅增加。

(X)石灰石及其任何附屬公司或任何ERISA聯營公司均未維持任何補償計劃、方案或安排，而根據該等補償計劃、方案或安排，付款將不會因守則第162(M)節及根據守則頒佈的庫務條例下的限制而合理地預期不可扣除。

(Xi)由於本協議所述的直接或間接交易(包括但不限於有效時間之前或之後的任何僱傭終止)，People、石灰石或尚存公司或其各自的任何子公司均無義務以合併方式向石灰石的“不合格個人”(如守則第280G節及其適用條例所定義)支付“超額降落傘付款”，或違反“美國法典”第12篇第1828(K)條或其下的條例。

(Xii)石灰石及其每一家子公司在過去五年中，在所有實質性方面都遵守了所有適用的聯邦、州和地方法律、法規、條例和裁決，這些法律涉及僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時，包括但不限於關於就業歧視和

(I)石灰石或其任何子公司均未從事任何不公平勞動行為或其他僱傭和/或與工資有關的政策、做法或行動，違反了與勞工行為有關的任何聯邦、州或地方法律、法規、法令或裁決，包括但不限於《公平勞動標準法》(FLSA)下與工資和工時有關的任何實質性方面的行為；(Ii)沒有針對石灰石或其任何子公司的不公平勞動行為或與僱傭有關的投訴懸而未決，或(據石灰石所知，在任何州或聯邦法院、國家勞動關係委員會受到威脅)，平等就業機會委員會(EEOC)或任何其他聯邦、州或地方行政機構，涉及就業或與就業相關的政策、做法或條件。

(Xiii)屬於“非限制性遞延補償計劃”(定義見本守則第409a(D)(1)節)的每個補償及福利計劃均符合本守則第409a(D)(1)節的規定，並已根據本守則第409a條、庫務條例及根據其發出的其他官方指引在形式及運作上予以設立、記錄、營運及維持，而任何該等非限制性遞延補償計劃下的任何款項均不須或已受本守則第409a(A)(1)(B)節所載利息及附加税的規限。石灰石及其任何子公司都沒有任何實際或潛在的義務來賠償、償還或以其他方式使任何人因根據本守則第409A或4999條可能徵收、產生或加速的任何税收、利息或罰款而承擔任何責任。

(M)勞工事務。石灰石及其任何子公司均不是工會或勞工組織的任何集體談判協議、合同或其他協議或諒解的一方，也不受工會或勞工組織的任何集體談判協議、合同或其他協議或諒解的約束；石灰石或其任何子公司也不是訴訟的對象，該訴訟斷言其或任何此類子公司犯下了不公平的勞動行為(根據《國家勞動關係法》的含義)，或試圖迫使石灰石或任何此類子公司與任何勞工組織就工資或僱傭條件討價還價，也不存在任何涉及其或其任何子公司的罷工或其他勞資糾紛，據石灰石所知，石灰石也不知道有任何活動涉及其或其任何子公司的僱員試圖證明集體談判單位或從事其他組織活動。石灰石及其子公司在所有實質性方面都遵守有關僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時的所有適用法律。

(N)收購法。石灰石已採取一切必須由石灰石採取的行動，以使本協議、支持協議和據此擬進行的交易不受本協議、支持協議和擬進行的交易的約束，且本協議、支持協議和擬進行的交易不受(I)肯塔基州聯邦的任何“暫停”、“控制權股份”、“公平價格”、“關聯交易”、“企業合併”或其他反收購法律和法規的要求，包括KBCA第271B.12-200至271B.12-220條(“收購法”)的要求。及(Ii)石灰石章程、石灰石附例及/或任何石灰石附屬公司的管理文件的任何適用條文。

(O)環境事務。據石灰石所知，石灰石或其任何附屬公司的行為或經營，或彼等任何附屬公司現時或以前擁有、租賃或經營的任何物業的任何狀況(包括但不限於受託或代理身份)，或彼等任何人持有留置權的任何狀況，就石灰石所知，並無違反或違反環境法，且據Limstone所知，並無任何狀況或從未發生任何狀況或事件發生，以致彼等或任何該等物業合理地可能導致根據環境法承擔法律責任。石灰石及其任何子公司均未收到任何人士的任何通知，稱石灰石或其子公司或其任何子公司曾經擁有、租賃、經營或作為抵押品或受託身份持有的任何財產的運營或狀況違反或被指控負有任何環境法下的責任，包括但不限於清理或以其他方式補救任何該等財產的任何有害物質的責任(或潛在責任)。

(P)税務事宜。

(I)(A)石灰石及其附屬公司提交或須提交的或與石灰石及其附屬公司有關的所有報税表已及時提交，或已獲準適當延期，且所有該等報税表在所有重要方面均屬真實、正確及完整，。(B)所有應繳税款(不論是否須在本第5.01(P)條第(I)(A)款所述的報税表上證明應繳)已全數繳付，及(C)石灰石或其附屬公司並無就任何税項給予或要求任何未到期的訴訟時效豁免。石灰石向People提供了石灰石及其子公司最近三個財政年度每年提交的美國聯邦所得税申報單的真實和正確的副本。石灰石及其任何子公司都不對超過石灰石美國證券交易委員會報告財務報表中反映的應計税額或自2018年12月31日以來在正常和正常業務過程中產生的任何税款承擔任何責任。石灰石美國證券交易委員會報告財務報表中反映的應計税金和準備金對所涉期間是足夠的。除尚未到期和應付的當期税金留置權外，對石灰石或其任何子公司的資產沒有任何税收留置權。

(Ii)根據《守則》第1445條的規定，不需要因本協議預期的交易而預扣任何税款。

(Iii)石灰石及其附屬公司已扣繳或收取法律規定須扣繳或收取的所有税項，並已向適當的政府當局繳交，或正妥善保管以支付該等款項。

(Iv)在石灰石或其任何附屬公司沒有提交納税申報表的司法管轄區內，任何政府當局從未聲稱石灰石或其任何附屬公司須或可能須由該司法管轄區繳税，亦無任何該等聲稱的事實根據。

(V)石灰石及其任何附屬公司均未向任何政府當局申請任何有關税務的裁決，亦未與任何政府當局訂立結束協議(或類似安排)。

(Vi)截至2015年12月31日或之後的課税年度，石灰石及其任何附屬公司均未經任何政府當局審核。就石灰石或其任何附屬公司而言，並無任何政府當局的税務審計或行政或司法税務程序待決或正在進行，而據石灰石所知，並無該等審計或其他程序受到威脅。沒有任何政府當局聲稱，現在正在斷言，或據石灰石公司所知，正在威脅要對石灰石公司或其任何子公司主張任何不足之處或額外税收要求。

(Vii)石灰石及其任何附屬公司(A)並無訂立任何税務分配或分攤協議(石灰石與其附屬公司之間的税務分配協議除外)；(B)曾是守則第1504節所指的關聯企業集團的成員，但石灰石是或曾經是其共同母公司(“石灰石集團”)的關聯集團(“石灰石集團”)的成員除外；或(C)作為受讓人或繼承人的任何人士(石灰石集團成員除外)以合約或其他方式承擔任何税項責任。

(Viii)石灰石及其任何附屬公司均未同意就任何報税表或評税或欠款延長任何期限，亦無要求延長期限。

(Ix)石灰石及其任何附屬公司均未同意亦無必要因會計方法改變或其他原因而根據守則第481(A)節作出任何調整，而該等調整將會影響其税務責任。

(X)除石灰石披露附表第5.01(P)節所載者外，就税務而言，並無任何合營企業、合夥企業、有限責任公司或其他安排或合同可視為合夥企業。

(Xi)除石灰石披露明細表第5.01(P)節所述外，石灰石及其任何附屬公司均不參與任何協議、合同、安排或計劃，而該等協議、合同、安排或計劃已個別或全部導致支付守則第280G節所指的“超額降落傘付款”。

(Xii)本行的任何資產均非守則第168節所指的“免税使用財產”或“免税債券融資財產”，且本行並非守則第460節所指的“長期合約”的一方。

(Xiii)石灰石並無採取任何行動，亦不知悉任何可合理預期會阻止母公司合併符合守則第368(A)節所指的“重組”的事實或情況。

(Q)風險管理工具。石灰石及其任何子公司均不參與或受任何利率互換、上限、下限、期權協議、期貨或遠期合約或其他類似風險管理安排的約束。

(R)書籍及紀錄。石灰石及其子公司的賬簿、會議紀要、股票記錄簿和其他記錄，所有這些都已向人民提供，在所有重要方面都是完整和正確的，並按照健全的業務做法保存，併合理詳細地準確和公平地反映石灰石及其子公司的資產交易和處置，包括維持充分的內部控制制度，足以提供合理保證，即交易是按照管理層的授權執行的，交易是根據必要的記錄進行的，只有在管理層授權的情況下才允許訪問資產，每隔一段合理的時間對記錄的資產問責情況進行比較，並對任何差異採取適當行動。石灰石及其附屬公司的會議紀錄冊載有股東、石灰石董事會及其附屬公司管治機構、石灰石董事會及其附屬公司管治機構及石灰石董事會及其附屬公司管治機構的所有會議及公司行動的準確及完整記錄，而任何該等股東、石灰石董事會及其附屬公司管治機構或委員會的會議並無就任何該等股東、石灰石董事會及其附屬公司的管治機構或委員會舉行會議而編制會議紀要，且該等會議紀要並未載於該等管治機構或委員會的會議紀要內(但須於該管治機構或委員會的下一次例會上提交及批准的緊接前一屆會議的會議紀要除外)。

(S)保險。《石灰石披露日程表》第5.01(S)節規定了石灰石或其子公司維護的所有保險單、活頁夾或債券。石灰石及其附屬公司已向信譽良好的保險公司投保，承保金額為符合安全及穩健行業慣例的審慎風險。所有該等保單均具有十足效力及效力；石灰石及其附屬公司並無重大違約，其項下的所有索償均已如期及及時提交，而石灰石及其附屬公司將促使於本協議日期尚未提交或在母公司合併生效日期前提出的任何索償及時提交。

(T)不動產和資產的所有權。

(I)石灰石披露時間表第5.01(T)節列出並描述了石灰石或其子公司擁有或持有的所有不動產以及不動產的任何租賃權益。石灰石及其子公司對石灰石美國證券交易委員會報告中財務報表上反映的截至2021年12月31日由石灰石擁有或在該日期後收購的所有財產和資產擁有良好且具有市場價值的所有權，無任何留置權且沒有任何留置權，但以下情況除外

(B)保證在銀行業務正常運作過程中產生的存款及其他留置權；(C)就不動產而言，所有權的瑕疵、地役權、產權負擔、留置權、押記、違約或衡平法權益(如有)並不影響受其影響或受其影響的財產或資產的使用，或以其他方式對該等財產的業務營運造成重大損害；及(D)在日常業務運作中的處置及產權負擔。石灰石或其子公司擁有的任何房地產的任何部分都不是(A)根據適用的分區代碼作為不符合規定的用途，(B)位於根據聯邦緊急事務管理署創建的聯邦保險費率地圖的“特殊洪水危險區域”，或任何政府當局規定的被“100年”洪水淹沒的區域。

(Ii)石灰石披露附表第5.01(T)節所載的每份租賃協議，對石灰石及其附屬公司(視屬何情況而定)而言，以及據石灰石所知，對協議的其他各方均屬有效、具法律約束力、完全有效及可根據其條款強制執行。根據任何該等租賃協議，石灰石或其附屬公司或據石灰石所知，並無根據任何該等租賃協議向另一方違約，而該等違約於發出通知或時間流逝或兩者兼而有之時會構成違約。本合同所述交易的完成不會導致任何此類租賃協議的違約或違約。石灰石及其任何附屬公司均未接獲書面通知，表示根據該等租賃協議(視何者適用而定)，業主將拒絕按大致相同的條款在該租賃協議期滿後續訂該租賃協議，但根據過往經驗或市值租金而增加的租金除外。

(Iii)石灰石或其附屬公司擁有或租賃的不動產在各重大方面均符合所有適用的私人協議、分區守則、條例及規定及其他與此有關的政府法律及法規，且並無任何訴訟或譴責程序待決，或據石灰石所知，該等不動產並無受到威脅。與石灰石及其子公司過去的做法一致，佔用和使用石灰石或其子公司擁有或租賃的不動產所需的所有許可證和許可證都已獲得，並且完全有效。位於石灰石或其附屬公司擁有或租賃的不動產上的所有建築物、構築物及改善工程、所載的固定裝置及附屬設施均處於良好狀況及維修狀態，並受正常損耗影響，且不存在對其經濟價值或用途有重大影響的狀況。

(Iv)據以石灰石或其附屬公司(作為承租人)租賃非土地財產的所有租契(租約已到期或石灰石或其附屬公司自本協議日期起已同意終止的租約除外)均由承租人或據石灰石所知的出租人根據本租契有效，且無失責行為。

(u) Loans.

(I)在石灰石向美國證券交易委員會提交的大部分財務報表中反映的貸款及租賃損失準備，據石灰石管理層合理意見，(A)足以應付所有合理預期的貸款及租賃損失，扣除與先前於該日期註銷的貸款相關的收回款項，(B)符合公認會計準則及合理及穩健的銀行慣例，及(C)與所有重大方面的審查報告中的建議及意見一致。

 

(Ii)石灰石及石灰石附屬公司的每一筆貸款、貸款協議、票據或借款安排(包括租賃、信貸增強、承擔、擔保及有息資產)(統稱為“貸款”)(A)由真實、真實及看來是真實的有關負債的票據、協議或其他證據證明；。(B)在作為有抵押貸款在石灰石及石灰石附屬公司的簿冊及紀錄上載錄的範圍內，已以有效的押記、按揭、質押、抵押權益、限制、申索、留置權或產權負擔(視何者適用而定)作為抵押，(C)據石灰石所知，這是其中所列債務人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但受破產、破產、暫緩執行、重組或影響一般債權人權利的類似法律和衡平法救濟的限制。石灰石披露明細表第5.01(U)節列出了截至目前未償還餘額為500,000美元或更多，且(A)拖欠本金或利息超過90天或以上，(B)被石灰石或其子公司歸類為“其他特別提到的貸款”、“特別提及”、“不合格”、“可疑”、“損失”、“分類”、“批評”、“觀察名單”或類似重要詞語的每筆貸款，(C)經歷了問題債務重組，或(D)完全或主要無擔保。

 

(Iii)石灰石及石灰石附屬公司的每筆未償還貸款(包括為轉售予投資者而持有的貸款)是根據相關附註或其他信貸或證券文件、石灰石及石灰石附屬公司的書面承銷標準(如為轉售予投資者而持有的貸款)及所有適用的聯邦、州及地方法律、法規及規則在各重要方面進行管理及(如適用)管理及(如適用)服務及相關貸款檔案。

 

(Iv)根據該等協議，石灰石或任何石灰石附屬公司出售貸款或貸款池，或參與貸款或貸款池，並無任何責任純粹因債務人拖欠貸款而回購貸款或貸款利息(首次付款違約及出售予政府資助實體的按揭貸款除外)。

 

(V)石灰石或任何石灰石附屬公司並無向石灰石或石灰石附屬公司的任何“行政人員”或其他“內部人士”(如財務報告委員會頒佈的O號條例所界定的每一詞)提供未償還貸款，但須遵守並已作出並繼續符合以下條件的貸款除外

符合O法規或豁免於該法規的，列於《石灰石泄漏時間表》第5.01(U)節。

 

(Vi)石灰石或任何石灰石附屬公司(A)現在或自2018年1月1日以來從未受任何政府當局或監管當局就按揭或消費貸款的發放、銷售或服務而作出的任何罰款、暫停、和解或其他合約或其他行政協議或制裁，或任何政府當局或監管當局減少任何貸款購買承諾，及(B)知悉任何人士就此提出任何實際或威脅的申索、法律程序或調查。

  

(Vii)在不限制前述規定的情況下，石灰石及其各附屬公司已在所有重大方面遵守任何適用條文或根據《關愛法案》頒佈或與之相關的任何政府當局的任何適用條例、政策及/或指引，且並無重大失責或違反。石灰石披露時間表第5.01(U)節列出(A)截至本協議日期，石灰石或任何石灰石子公司就根據CARE法案設立的Paycheck保護計劃而發放的每筆貸款，以及(B)截至本協議日期，石灰石和石灰石子公司根據CARE法案進行的每筆延期付款或以其他方式進行問題債務重組的貸款(包括所有未償還金額和任何延期或其他修改的到期日)(C)中提及的每筆貸款(“CARE法案經修訂的貸款”)。就本協議而言，“CARE法案”統稱為經修訂的《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》及其任何延期，以及任何其他經濟刺激措施或與疫情有關的其他法律、規則和條例。

(V)回購協議。就石灰石或其附屬公司購買受再出售協議規限的證券(如有)的所有協議而言，石灰石或其任何附屬公司(視屬何情況而定)對作為回購協議擔保的政府證券或其他抵押品擁有有效、完善的第一留置權或賬面形式的所有權證據，而該等抵押品的價值相等於或超過以該等抵押品為抵押的債項金額。

(W)投資證券組合。石灰石或其子公司持有的所有投資證券，如石灰石美國證券交易委員會報告中的財務報表所反映，均按照符合監管當局發佈的適用準則的公認會計準則列賬。石灰石或其任何子公司分別對其持有的所有證券擁有良好、有效和可出售的所有權，但以任何受信或代理身份持有的證券除外，且無任何留置權，除非石灰石美國證券交易委員會報告中的財務報表另有規定，而且除非任何此類證券是在正常業務過程中按照審慎銀行做法質押，以擔保石灰石或其子公司的義務。

(十)存款保險。石灰石或任何石灰石子公司持有的所有礦藏(包括與所持礦藏有關的記錄和文件)均已建立，並在所有重大方面符合(I)石灰石或石灰石子公司的所有適用政策、做法和程序(視何者適用而定)以及(Ii)所有適用法律。在法律允許的最大範圍內，聯邦存款保險公司通過存款保險基金為石灰石及任何石灰石子公司的存款賬户提供保險，所有與此相關的保費和攤款都已在到期時支付，而且沒有任何終止或撤銷保險的訴訟待決，據石灰石所知，也沒有受到威脅。

(Y)信息安全。沒有任何第三方未經授權訪問石灰石及其子公司的業務所控制的任何信息系統或網絡(包括但不限於任何第三方擁有或控制的任何信息系統或網絡(“第三方系統”))，且其信息技術系統或網絡不存在任何數據安全或其他技術漏洞，或據石灰石所知，對於石灰石及石灰石子公司的業務運營不存在任何第三方系統材料，在每種情況下，個別或整體而言，有理由預期該等信息系統或網絡將對石灰石產生重大不利影響。石灰石維護着一項信息隱私和安全計劃，該計劃保持合理的措施，旨在保護根據適用法律構成個人數據或個人信息的所有數據或信息的隱私、機密性和安全性，以防止(I)數據丟失或誤用，(Ii)對數據進行未經授權或非法的操作，或(Iii)危及數據安全或機密性的其他行為或不作為。

(Z)《銀行保密法》、《反洗錢法》和《外國資產管制和客户信息法》。石灰石不知道、未被告知、也沒有理由相信存在任何事實或情況，這些事實或情況會導致石灰石或其任何子公司被視為(I)在任何實質性方面違反了《銀行保密法》、《愛國者法》、財政部外國資產控制辦公室就反洗錢發佈的任何命令或任何其他適用的反洗錢法，或(Ii)在任何實質性方面沒有令人滿意地遵守任何聯邦和州隱私法中包含的適用隱私和客户信息要求，包括但不限於，在《格拉姆-利奇-布萊利法案》的標題V中。石灰石並不知悉任何事實或情況會令石灰石相信任何非公開客户資料已向未經授權的第三方披露或被未經授權的第三方獲取，以致石灰石或其任何附屬公司採取任何重大補救行動。石灰石董事會(或在適當情況下，其子公司的管理機構)已通過並實施反洗錢計劃，該計劃包含符合《愛國者法案》的充分和適當的客户身份驗證程序，該反洗錢計劃符合《愛國者法案》及其下的法規的要求，且石灰石(或其子公司)已在所有實質性方面遵守《愛國者法案》及其下的法規要求提交報告和其他必要文件的要求。

(Aa)符合CRA規定。石灰石及其任何附屬公司均未收到任何違反《社區再投資法》適用條款及其頒佈的規定的通知，而石灰石銀行在最近一次CRA審查中獲得了滿意或更好的CRA評級。石灰石及其任何子公司都不知道任何事實或情況，或可能導致石灰石或其任何子公司收到不遵守此類規定的通知或導致任何石灰石子公司的CRA評級降至“令人滿意”以下的任何事實或情況。

(Bb)關聯方交易。石灰石或其任何附屬公司概未與石灰石或其附屬公司或董事之任何聯營公司或石灰石或其附屬公司(統稱為“關聯方”)訂立任何交易，但在石灰石銀行正常業務過程中進行的銀行交易除外，以及遵守有關內幕交易和聯營交易的適用銀行法，包括但須注意的有限的聯邦儲備法第23A及23B節、條例O(12 C.F.R.第215部分)及條例W(12 C.F.R.第223部分)。目前，關聯方均無(I)直接或間接擁有石灰石或其任何聯營公司的任何競爭對手、出租人、承租人、客户、分銷商、銷售代理或供應商的任何權益(為投資上市公司和交易公司的證券而持有的股份不超過5%)，或身為競爭對手、出租人、承租人、客户、分銷商、銷售代理或供應商的任何人士的高級管理人員、董事員工或顧問，(Ii)直接或間接擁有全部或部分，石灰石或其任何附屬公司使用或為開展業務所必需的任何有形或無形財產，(Iii)已對石灰石或其附屬公司提起任何訴訟，或欠石灰石或其附屬公司任何款項(不包括石灰石銀行在正常業務過程中為遵守適用銀行法而借出的貸款所欠款項)，或(Iv)代表石灰石或其任何附屬公司支付或承諾支付任何佣金、手續費或其他款項，或購買或取得或以其他方式訂立合約以購買或獲取任何貨品或服務，石灰石或其子公司的任何高管或董事, 是合夥人或股東(僅為投資上市公司和上市公司的證券而持有的股票除外，不包括在石灰石銀行銀行業務的正常過程中進行的銀行交易，並遵守適用的銀行法)。石灰石披露時間表第5.01(Bb)節包含(I)石灰石、其子公司與任何關聯方(統稱為“關聯方協議”)之間在本協議日期或之前簽訂的或根據本協議預期在生效日期前簽訂的所有合同的完整清單(人民事先書面同意在本協議日期後簽訂的合同除外)和(Ii)條例O(12 C.F.R.第215部分)下所有內幕貸款的完整清單。本行除按公平條款外，並無與任何關聯方進行任何交易。

(Cc)禁止付款。石灰石或石灰石子公司，或據石灰石所知，代表石灰石或任何石灰石子公司行事的任何董事、高級管理人員、僱員、代理人或其他人均未直接或間接(I)將石灰石或石灰石子公司的任何資金用於非法捐款、非法禮物、非法娛樂或其他與政治活動有關的開支，(Ii)向外國或國內政府官員或僱員或向外國或國內政府官員或僱員或外國

石灰石或任何石灰石子公司的資金或國內政黨或競選活動；(Iii)違反1977年修訂的《反海外腐敗法》或任何類似的法律；(Iv)設立或維持石灰石或任何石灰石子公司的任何非法資金或其他資產；(V)在石灰石或任何石灰石子公司的賬簿或記錄上作出任何欺詐性記項；或(Vi)以任何非法賄賂、非法回扣、非法支付、非法影響付款、非法回扣或其他非法付款給任何人，無論是私人還是公共部門，無論是金錢、財產還是服務，在爭取業務方面獲得優惠待遇，以獲得對石灰石或任何石灰石子公司的特別特許權，為已獲得的企業的優惠待遇付款，或為已經為石灰石或任何石灰石子公司獲得的特別特許權付款，或目前正受到美國財政部外國資產管制辦公室的任何美國製裁。

(Dd)公平意見。石灰石董事會已收到Piper Sandler的書面意見，大意是，截至本報告日期，從財務角度而言，石灰石股東在母公司合併中將收到的合併對價對石灰石普通股持有人是公平的。

(Ee)沒有未披露的負債。石灰石及其任何子公司均無任何負債(無論是應計負債、絕對負債、或有負債或其他負債)，無論是單獨負債還是與類似事項的所有負債合在一起，都不會在合併的基礎上對石灰石產生重大不利影響，除非石灰石美國證券交易委員會報告的財務報表中披露了這種情況。

(Ff)重大不良影響。在綜合基礎上，自2021年12月31日以來，石灰石的業務、財務狀況或經營業績沒有發生變化，這對石灰石已經或可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

(Gg)合併的税務處理。截至本協議日期，石灰石並不知悉與石灰石有關的任何事實或事態可能導致母公司合併不被視為根據守則第368(A)節的“重組”。

(Hh)石灰巖信息。石灰石以書面形式提供的有關石灰石及其子公司的信息，將包含在註冊聲明、聯合委託書/招股説明書、適用的州證券法下的任何備案或批准、根據證券法下的第165條或第425條或交易法下的第14a-12條的任何備案，或在提交給任何其他政府當局的與本協議相關的任何其他文件中，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所述陳述所需的重大事實，根據作出陳述的情況，不得誤導，並將在所有重大方面遵守證券法的規定。交易法及其下的規則和條例，以及適用的任何其他管理法律或條例。截至所提供或包含的日期，石灰石所作的任何陳述或擔保，以及所提供或將提供的與本協議擬進行的交易相關的任何證書、協議、附表或其他文件中所作的任何陳述，在任何重大方面都不會或不會是不準確、不完整或不正確的。

將包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏或將不陳述任何必要的重大事實，以使該陳述、保證或陳述不會誤導人們。

5.02人民的陳述和保證。除在適用範圍內人民同時向石灰石提交的披露明細表(“人民披露明細表”)中披露的情況外；但(I)僅將一項列入人民披露明細表作為陳述或保證的例外，不應被視為人民承認該項目代表重大例外或事實、事件或情況，或該項目合理地可能造成重大不利影響；(Iii)關於第五條某節的任何披露應被視為符合第五條中具體提及或交叉引用的任何其他部分，人民特此對石灰石作出如下陳述和擔保：

(A)組織、常設和權力機構。

(I)People是根據俄亥俄州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，並且是根據BHC法案在FRB正式註冊的金融控股公司。人民擁有公司權力和權力，擁有或租賃其所有財產和資產，並繼續經營其目前在所有實質性方面開展的業務。People具有適當的經商資格，並且在其財產或資產的所有權或租賃或其業務的開展需要具備這種資格的任何外國司法管轄區中具有良好的地位。

(2)除僅就第(B)和(C)款而言不可能對人民產生個別或總體重大不利影響的合理情況外，People(A)的每一子公司均已正式組織，並根據其組織的管轄權法律有效存在，(B)已獲正式許可或有資格開展業務，且在適用法律承認這一概念的情況下，在其所有權所屬的所有司法管轄區(無論是聯邦、州、地方或外國)都具有良好的信譽，物業的租賃或營運或其業務的進行，須獲發牌或符合資格或信譽良好，及(C)擁有擁有、租賃或營運其物業及資產及經營其業務所需的一切必要法人權力及權力，以及經營其現時所經營的業務。對People的任何子公司支付股息或分配的能力沒有任何限制，但對於作為受保託管機構的子公司，對股息或分配的限制一般適用於所有此類受監管實體。人民銀行的存款賬户由聯邦存款保險公司通過存款保險基金在法律允許的最大範圍內提供保險，與此相關的所有必須繳納的保險費和攤款都已在到期時支付，終止這種保險的訴訟沒有懸而未決，據人民所知，也沒有受到威脅。

(B)人民的資本結構。截至2022年9月30日，人民法定股本由5000萬股人民普通股組成，其中流通股28278,078股，無面值優先股5萬股，無流通股。已發行的人民普通股已獲正式授權，有效發行和發行，已繳足股款和不可評估，並未違反

任何優先購買權。截至2022年9月30日，People擁有以下數量的可供發行的人民普通股：(I)356,163股人民股權計劃；(Ii)333,943股人民股息再投資計劃；(Iii)37,745股人民董事會遞延補償計劃；及(Iv)178,873股人民僱員購股計劃。不發行、發行或預留人民的優先股。截至2022年9月30日，人民國庫持有普通股1638,574股。

(C)石灰石普通股的所有權。截至本協議日期，People及其子公司並未實益擁有任何已發行的石灰石普通股。

(D)授權；不得違反。

(I)People擁有簽署和交付本協議的完全公司權力和權力，並在股東和下文所述其他行動的約束下，完成本協議擬進行的交易。本協議的簽署和交付以及母公司合併和子公司銀行合併的完成已得到人民銀行董事會的及時和有效批准。People董事會已確定，根據本協議規定的條款和條件，母公司合併符合People及其股東的最佳利益，並已就上述內容通過了一項決議。除以人民普通股大部分已發行股份持有人的贊成票(“必要的人民投票”)批准本協議及本協議擬進行的交易，以及人民銀行作為人民銀行唯一股東通過及批准附屬銀行合併協議外，人民銀行並無其他公司訴訟程序以批准本協議或完成據此擬進行的交易。本協定已由各國人民正式有效地簽署和交付，(假定各國人民適當授權、執行和交付)構成了一項有效的、具有約束力的人民義務，可根據其條款對各國人民強制執行(除非在所有情況下，可執行性可能受到破產、破產、暫停、重組的限制)。將於母公司合併中發行的People普通股已獲有效授權，於發行時將獲有效發行、繳足股款及無須評估，People的現任或前任股東將不會就此享有任何優先購買權或類似權利。

(Ii)人民簽署和交付本協議，或人民完成本協議中預期的交易，包括合併和附屬銀行合併，或人民遵守本協議的任何條款或規定，都不會(A)違反人民章程或人民條例的任何規定，或(B)假定第5.02(E)節提到的同意和批准是正式獲得的，(1)違反適用於人民的任何法規、法典、條例、規則、條例、判決、命令、令狀、法令或禁令，任何人民附屬公司或其各自的任何財產或資產；或(2)違反、衝突、導致違反任何規定或損失任何利益，構成違約(或在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成

人民或任何人民附屬公司的任何票據、債券、按揭、契據、信託契據、許可證、租賃、協議或其他文書或義務的任何條款、條件或規定下的任何留置權，或人民或人民的任何附屬公司的任何票據、債券、按揭、契諾、信託契據、許可證、租賃、協議或其他文書或義務，或人民或人民的任何附屬公司可能受其約束的任何票據、債券、按揭、契諾、協議或其他文書或義務，加速人民或人民的任何附屬公司各自的財產或資產的履行或產生任何留置權，除非(在上文第(2)款的情況下)，不會對人民產生重大不利影響的違規或違約行為，無論是個別的還是總體的。

(E)同意和監管批准。

(I)People或其任何子公司在簽署、交付或履行本協議或完成本協議預期的交易，包括合併，不需要人民同意或批准，或向任何政府當局或任何第三方備案或登記，除非(A)向監管當局提交申請、豁免或通知(視情況而定)以批准協議預期的交易，(B)提交登記聲明，(C)必要的石灰石投票和必要的人民投票，(D)根據OGCL向OSS提交合並證書，以及根據KBCA與KSS提交合並章程，並提交附屬銀行合併證書、(E)根據納斯達克規則作為合併代價的一部分而發行的關於人民普通股的任何批准和通知，及(F)收到第7.01(B)節所述的批准。

(Ii)截至本協議發佈之日，People不知道為何在不施加第7.01(B)節所述類型的條件、限制或要求的情況下，不會收到第7.01(B)節所述的批准。

(Iii)截至本協議日期，人民或人民銀行或其任何附屬公司與任何與人民或人民銀行有關的社區團體之間並無任何爭議或其他待決程序，而據人民所知，在每種情況下，均無任何爭議或其他程序受到威脅，以致可合理預期會大幅延遲收到人民或人民銀行為完成本協定擬進行的交易而須取得的任何監管批准，或削弱取得該等監管批准的能力。

(F)美國證券交易委員會報道。

(I)人民已及時向美國證券交易委員會提交其需要向美國證券交易委員會備案的所有報告、登記聲明、委託書和其他材料以及需要對其進行的任何修改，並且所有這些報告、登記聲明、委託聲明、其他材料和修正案在所有實質性方面都遵守了與之相關的所有法律要求，並且已經繳納了所有與此相關的到期應付費用和攤款。

(Ii)人民在本協議日期前根據證券法或交易法向美國證券交易委員會提交或提交的每份最終登記聲明、招股説明書、報告、附表和最終委託書的準確而完整的副本(“人民美國證券交易委員會報告”)已公開發布。在提交、提供或傳達時(對於登記聲明和委託書，分別在生效日期和有關會議的日期)，並考慮對在本報告日期之前提交的任何人民美國證券交易委員會報告的所有修正，此類報告均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述為作出其中所作陳述所必需或必要的任何重大事實，鑑於其作出陳述的情況，且不具有誤導性，但在較晚日期(但在本協議日期之前)提交的信息應被視為修改了較早日期的信息。自各自發布之日起，所有《人民美國證券交易委員會》報告在各重大方面均符合已公佈的《美國證券交易委員會》規章制度。People的執行官員在任何方面都沒有達到《薩班斯-奧克斯利法案》第302條或第906條所要求的認證要求。截至本報告之日，美國證券交易委員會未就《人民美國證券交易委員會》的任何報道發表任何評論或提出任何懸而未決的問題。

(G)財務報表；重大不利影響；內部控制。

(一)列入(或以參考方式併入)人民美國證券交易委員會備案文件中的人民及其子公司的財務報表(包括相關附註)(A)根據人民及其子公司的賬簿和記錄編制並符合這些財務報表，(B)在各個會計期間或截至其中規定的各個日期，人民及其子公司的綜合經營成果、現金流量、股東權益變動和綜合財務狀況在所有重大方面都公平列報(如屬未經審計的報表，則須符合經常性年終審計調整的正常性質和金額)，(C)截至各自向美國證券交易委員會提交文件之日，在各重大方面均符合適用的會計規定及美國證券交易委員會就此已公佈的規則及規定，及(D)乃按照在所涉及期間一致應用的公認會計原則編制，但在每一情況下，該等報表或附註中指明的除外。截至本報告日期，People及其子公司的賬簿和記錄在所有重要方面都已按照公認會計原則和任何其他適用的法律和會計要求保存，僅反映實際交易。截至本文發佈之日，安永律師事務所尚未因與People在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序上的任何分歧而辭職(或通知People其打算辭職)或被辭退獨立的People公共會計師職務。

(Ii)People或其任何附屬公司均未招致任何重大責任或任何性質的義務，但(A)該等負債除外

在截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告(包括任何附註)中反映或保留的人民綜合資產負債表中，(B)自2021年12月31日以來在正常業務過程中產生的在性質和金額上與過去慣例一致的負債，或(C)與本協定和本協定預期的交易相關的負債。

(Iii)自2021年12月31日以來，(A)People及其附屬公司按照過去慣例按正常及慣常程序經營各自的業務，及(B)並無發生或出現個別或與所有其他事實、情況及事件合在一起，合理地可能對People造成重大不利影響的事件或情況。

(4)People及其各子公司維持一套合理設計和維護的“披露控制和程序”制度(定義見《交易法》頒佈的第13a-15(E)和15d-15(E)條)，以確保People根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的所有信息(包括財務和非財務信息)在《美國證券交易委員會》規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告，並酌情收集這些信息並傳達給人民管理部門，以便及時決定所需披露的情況，並根據《交易法》就此類報告作出首席執行官和首席財務官的證明。人民銀行已根據其在本協定日期之前的最新評估，向人民銀行的外部審計師和人民委員會審計委員會披露：(A)在財務報告內部控制的設計或運作(定義見交易所法案第13a-15(F)條)方面存在任何重大缺陷和重大弱點，有可能對人民準確記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；以及(B)任何欺詐行為，不論是否重大，涉及管理層或在人民銀行財務報告內部控制中發揮重要作用的其他員工。自2021年12月31日以來，People、其子公司或任何人民或其子公司的董事、管理人員、員工、審計師、會計師或人民代表或其子公司均未收到或以其他方式知悉任何書面或口頭的關於會計或審計做法、程序的重大投訴、指控、主張或索賠, 人民或其子公司或其各自的內部會計控制的方法或方法，包括任何關於人民或其子公司從事有問題的會計或審計做法的重大投訴、指控、主張或主張。

(H)監管事宜。

(I)人民銀行和人民銀行及其各自的任何財產都不是任何監管當局的監管命令的當事方，也不受任何監管機構的監管命令的約束。

(Ii)人民或人民銀行均未獲任何監管當局告知，該監管當局正考慮發出或要求(或正在考慮發出或要求)任何該等命令，

法令、正式或非正式協議、諒解備忘錄、承諾函、董事會決議、監督函或類似意見書。

(I)訴訟。除非沒有也不會合理預期單獨或總體對人民產生實質性的不利影響，或拖延或阻止人民履行本協定規定的義務，沒有任何針對人民或人民銀行的訴訟、索賠或其他程序在任何法院或政府當局面前待決，據人民所知，沒有任何此類訴訟、索賠或其他程序受到威脅，也沒有任何政府當局對人民懸而未決的判決、法令、禁令、規則或命令。

(J)遵守法律。People及其每一子公司(I)在所有重要方面均遵守適用於其的所有聯邦、州、地方和外國法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令或法令，並且(Ii)擁有根據和依據適用法律合法開展各自業務和擁有各自財產、權利和資產所需的所有許可證、特許經營權、許可和授權，除非未能持有此類許可證、特許經營權、許可或授權，或未能支付此類費用或評估，無論是個別地還是總體上，都沒有也不會合理地預期對People造成重大不利影響，據People所知，在此之前，尚未收到任何暫停或取消任何必要的許可證、特許經營權、許可證或授權的書面威脅，並且(Iii)沒有收到來自任何政府當局的任何通知或通訊：(A)聲稱People或其任何子公司沒有遵守該政府當局執行的任何法規、法規或法令，或(B)威脅要撤銷任何許可證、特許經營權、許可證或政府授權(前述任何理由也不存在)。人民及其每個子公司在所有實質性方面都遵守了與人民或其任何子公司有關的任何適用法律，並且沒有在任何實質性方面違約或違反這些法律。

(K)《銀行保密法》、《反洗錢法》和《外國資產管制和客户信息法》。據People所知，該公司及其附屬公司並無在任何重大方面違反《銀行保密法》、《愛國者法》、財政部外國資產控制辦公室就反洗錢發佈的任何命令或任何其他適用的反洗錢法，並在任何實質性方面令人滿意地遵守任何聯邦和州隱私法中所載的適用隱私和客户信息要求，包括但不限於《格拉姆-利奇-布萊利法》第五章中的規定。

(L)遵守CRA。人民銀行最近一次CRA審查的結果是，目前CRA評級為“傑出”。人民銀行及其任何子公司都沒有收到導致人民銀行CRA評級降至“滿意”以下的不合規通知。

(M)公平意見。人民董事會已收到Raymond James&Associates，Inc.的書面意見，關於從財務角度對人民在合併中支付的合併對價是否公平的意見。

(N)經紀費和檢索人費用。除Raymond James&Associates，Inc.外，People未聘用或僱用任何經紀人、發現人或代理人，或同意支付或產生與本協議或本協議擬進行的交易相關的任何經紀費用、發現人費用、佣金或其他類似形式的補償(包括任何分手費或終止費)。

(O)收購法。人民銀行已採取人民必須採取的一切行動，以免除本協議、支持協議和據此擬進行的交易以及本協議、支持協議和擬進行的交易的下列規定：(I)任何收購法律的要求，和(Ii)人民銀行章程、人民條例和/或管理文件的任何適用規定。

(P)合併的税務處理。截至本協議日期，People不知道與People有關的任何事實或狀況可能導致母公司合併不被視為根據守則第368(A)條的“重組”。

(Q)人民信息。由People及其子公司以書面形式提供的信息將包含在註冊聲明、聯合委託書/招股説明書、根據適用的州證券法提交的任何備案或批准、根據證券法第165條或第425條或根據交易法第14a-12條提交的任何備案文件中，或在提交給任何其他政府當局的與此相關的任何其他文件中，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述作出陳述所需的重大事實，根據這些陳述的情況，不會誤導性，並將在所有重大方面遵守證券法的規定。交易法及其下的規則和條例，以及適用的任何其他管理法律或條例。截至提供之日，People的任何陳述或擔保，以及People在與本協議預期進行的交易相關的任何證書、協議、附表或其他文件中的任何聲明，在任何重大方面都不存在或將不準確、不完整或不正確，或包含或將包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏或將不陳述任何必要的重大事實，以使該陳述、保證或陳述不會誤導石灰石。

(R)重大不利影響。自2021年12月31日以來，People合併後的業務、財務狀況或經營結果沒有發生變化，這對People已經或可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

第六條

聖約

6.01合理的最大努力。在遵守本協議的條款和條件的前提下，石灰石和人民雙方應真誠地盡其合理的最大努力，採取或促使採取一切行動，並根據適用法律，採取或促使採取一切必要、適當或適宜的事情，以便儘快完成合並

並以其他方式完成本合同所設想的交易，並應為此目的與本合同另一方充分合作。

6.02股東批准。

(A)People及Limstone各自應根據適用法律及彼等各自的組織文件採取一切必要行動，於登記聲明宣佈生效後於可行範圍內儘快召開、發出通知、召開及儘快召開股東大會，並(除本章程另有規定外)盡其合理最大努力採取取得相關股東批准所需的其他行動，在每種情況下均為取得所需People投票權及所需Limstone投票權而在切實可行範圍內儘快進行。在向每一方的股東分發聯合委託書聲明/招股説明書後，每一方應予以合作，並及時向另一方通報其徵集工作和投票結果。石灰石董事會的每一名成員應在執行本協議的同時簽署並向人民交付一份支持協議。

(B)除第6.06節允許的接受上級提案的情況外，石灰石應在石灰石會議上徵集並盡其合理最大努力獲得必要的石灰石投票。在第6.06(D)節的規限下，石灰石應(I)透過石灰石董事會向其股東推薦採納本協議(“石灰石推薦”)，及(Ii)將該等推薦納入聯合委託書/招股章程。石灰石特此確認其有義務按照第6.02節的規定在石灰石股東大會上向其股東提交本協議。如果People提出要求，Limstone將聘請People合理接受的代理律師，協助從股東那裏徵集與必要的Limstone投票有關的代理。

(C)各國人民應爭取並盡其合理最大努力在人民會議上獲得必要的人民投票權。People應(I)根據第6.01(C)節(“People推薦”)的要求，通過People董事會向其股東推薦採納本協議和People股東擬進行的交易，以及完成合並和擬進行的交易所需由People股東批准的任何其他事項(“People推薦”)，以及(Ii)將該建議納入聯合委託書/招股説明書。在人民會議之前及期間，人民委員會應隨時建議人民股東批准及採納本協議及人民股東擬進行的交易，以及完成合並及擬進行的交易所需人民股東批准的任何其他事宜，並不得以任何有損石灰石利益的方式扣留、撤回、修訂、修改、更改或修改該等建議，或採取任何其他行動或作出任何其他與該建議不一致的公開聲明。

6.03註冊聲明；聯合委託書/招股説明書。

(A)在簽署和交付本協定後，人民和石灰石應立即促使編寫登記聲明，人民應

促使向美國證券交易委員會提交註冊聲明。人民和石灰石應盡其商業上合理的最大努力，在美國證券交易委員會提交註冊聲明後，在切實可行的範圍內儘快宣佈其生效。雙方應合作迴應和考慮美國證券交易委員會工作人員就註冊聲明中包含的信息提出的任何問題或意見。如果在《登記聲明》向美國證券交易委員會提交登記聲明之後的任何時間，在生效時間之前，石灰石或人民發現了任何與石灰巖或人民有關的事件，應在《登記聲明》的修正案或補充文件中予以闡述，發現方應立即將有關該事件的所有相關信息通知另一方，人民應立即促使對《登記聲明》的適當修訂提交美國證券交易委員會。於該等修訂生效後，各Limstone及People(如於根據本章程第6.02節召開股東大會前)將於切實可行範圍內儘快採取一切必要行動，以便向有權於該等會議上投票的股東遞送適當修訂或補充文件。人民還應盡合理最大努力獲得進行本協議所述交易所需的所有必要的州證券法或“藍天”許可和批准，而石灰石應提供與任何此類行動相關的合理要求的有關石灰石和石灰石普通股持有人的所有信息。石灰石及People各自應向對方提供有關彼此及其董事、高級管理人員和股東的所有資料，以及與註冊聲明有關的合理需要或建議的其他事項。

(B)People和Limstone各自同意盡其商業上合理的努力並在所有合理方面與另一方合作，以編制聯合委託書/招股説明書，以便在美國證券交易委員會備案，並在登記聲明生效後交付給各自的股東。

(C)如果任何一方在生效時間之前意識到任何信息會導致聯合委託書/招股説明書中的任何陳述在任何重大事實方面是虛假或誤導性的，或遺漏任何必要的重大事實以使其中的陳述不虛假或誤導性，該方應立即通知另一方並採取必要步驟更正聯合委託書/招股説明書。

6.04公告。石灰石和人民都不得，石灰石和人民也不得允許其各自的任何子公司發佈或導致發佈有關任何新聞稿或其他公告，或以其他方式發表任何公開聲明，或，除非本協議另有明確規定，在人民提出公告、聲明或披露的情況下，未經人民事先同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)，向第三方披露有關本協議擬進行的交易的任何非公開信息；但People或Limstone可在適用法律或美國證券交易委員會規則要求的範圍內，無需另一方事先同意(但在情況下可行的情況下，在事先與另一方協商後)發佈或導致發佈任何新聞稿或其他公開公告。

6.05訪問；信息。

(A)在發出合理通知並遵守與信息交換有關的適用法律的情況下，石灰石應並應促使其各子公司在生效時間之前的正常營業時間內向人民代表提供其所有財產、賬簿、合同、承諾和記錄的合理訪問，在此期間，石灰石應並應使其子公司向人民提供(I)每一份報告、時間表、根據聯邦證券法或聯邦或州銀行或保險法的要求，在此期間提交或收到的註冊聲明和其他文件，以及(Ii)人們可能合理要求的有關其業務、財產和人員的所有其他信息，包括5.01(HH)節提供的信息的定期更新。石灰石應邀請人民不時選出的一名人民代表僅以觀察員身份出席石灰石董事會(及其委員會)和石灰石銀行董事會(包括石灰石銀行貸款委員會)在本協議日期後舉行的所有會議；但是，在任何情況下，此類人民代表均不得被邀請或允許出席石灰石董事會、石灰石銀行董事會或石灰石銀行董事會任何執行會議，或石灰石合理確定其出席情況不符合石灰石董事會或石灰石銀行董事會的受信義務或保密要求的任何會議。在石灰石提出合理要求後，People應提供與石灰石及其股東有關的與本協議擬進行的交易相關的有關石灰石及其業務的合理信息。既不是石灰石，也不是人類, 在獲取或披露信息將危及當事人或其子公司的律師-客户特權或違反在本協議日期之前簽訂的任何法律、判決、法令、受託責任或具有約束力的協議的情況下，其任何子公司均無需提供訪問或披露信息。在適用前一句限制的情況下，當事人應當作出適當的替代披露安排。

(B)石灰石和People都不會，也不會使用根據本第6.05節獲得的任何信息(以及在本協議簽訂之日之前獲得的任何其他信息)用於與完成本協議預期的交易無關的任何目的，並且該等信息將受第6.16節的保密條款的約束。

(C)如果本協議終止或本協議預期的交易不能以其他方式完成，每一方應應要求迅速安排將包含本協議另一方信息和數據的所有文件副本或摘錄退還給提供該文件的一方。任何一方對另一方的業務和事務的調查不得影響、也不得被視為修改或放棄本協議中的任何陳述、保證、契諾或協議，或任何一方完成本協議預期交易的義務的條件。

(D)在本協定生效之日起至生效時間期間，在備妥後在合理的切實可行範圍內儘快提供，但在任何情況下不得超過30天

於截至本公告日期後的每個歷月結束後，石灰石將向People提供(I)石灰石或其任何附屬公司截至該月底及截至該月底的綜合財務報表(如可用)，(Ii)按計劃及上一期間顯示實際財務表現的內部管理報告，及(Iii)在適用法律許可的範圍內，向石灰石董事會或其任何委員會提交有關石灰石或其任何附屬公司的財務業績及風險管理的任何報告。

6.06收購建議。

(A)自本協議生效之日起至本協議生效之日或終止之日，除第6.06(B)節所規定者外，石灰石不得、也不得促使其任何子公司、石灰石及其子公司的高級管理人員、董事、僱員、顧問和其他代理人直接或間接地(I)徵求、發起、鼓勵、促進(包括通過提供信息)或誘導關於任何收購提案的任何詢價、提案或要約，或提出或完成任何合理可能導致任何收購提案的詢價、提案或要約。(Ii)進行、繼續或以其他方式參與有關收購建議的任何討論或談判，或向任何人士或集團提供與收購建議有關或相關的任何機密或非公開資料；(Iii)採取任何其他行動，以便利構成或可合理預期會導致收購建議的任何查詢或作出任何建議；(Iv)批准、背書或推薦，或建議批准、認可或推薦任何收購建議或與之相關的任何協議；(V)訂立任何協議，以考慮或以其他方式與任何收購交易或收購建議有關；(Vi)原則上訂立任何協議或協議，直接或間接要求石灰石放棄、終止或未能完成擬進行的交易或違反其在本協議項下的責任，或(Vii)建議或同意進行任何前述事項。

(B)儘管第6.06(A)節有任何相反規定，但如果石灰石或其任何代表收到非因違反第6.06(A)節而引起或與違反第6.06(A)節有關的未經請求的善意收購建議，則石灰石及其代表可採取第6.06(A)(Ii)節所述的任何行動，前提是且僅當石灰石董事會在與石灰石的外部法律和財務顧問協商後真誠地確定：(I)該收購建議構成或合理地能夠成為高級建議，(2)石灰石董事會不採取這種行動將導致石灰石董事會違反其根據適用法律對石灰石股東承擔的受託責任；只要石灰石從該個人或集團收到一份已簽署的保密協議，其中包含不低於本協議保密條款的對披露方有利的條款。

(C)石灰石應在收到任何收購建議或任何非公開信息請求或查詢後，在實際可行範圍內儘快(但在任何情況下不得超過48小時)，(I)應(I)以書面形式將收到的任何收購建議、請求或查詢以及該等收購建議、請求或查詢的條款和條件通知人民，(Ii)應迅速向

(三)應(一)向人民提供此類收購建議、請求或詢問的實質性條款的書面摘要，包括提出收購建議的個人或集團的身份；(三)應及時向人民通報任何相關事態發展、討論和談判的狀況(包括向人民提供一份與此有關的所有材料文件和函件的副本)。石灰石同意，它應同時向People提供任何可能(根據第6.06(B)節)提供給任何其他個人或集團的有關石灰石的信息，這些信息可能與以前未向People提供的任何收購提案有關。

(D)儘管本協議有任何相反規定，但在石灰石會議之前的任何時間，石灰石可接受或批准一項上級建議書，從而撤回其對協議的建議(“接受上級建議書”)，前提是且僅當(X)自本協議之日起及之後，石灰石遵守第6.02和6.06節，以及(Y)石灰石董事會在諮詢外部法律顧問後真誠地確定，不採取此類行動將導致其違反適用法律規定的受託責任；前提是，石灰石董事會不得接受上級建議書，除非：

(I)石灰石應已收到未經請求的真誠書面收購建議，且石灰石董事會應在考慮到人民同意或提出的對本協議的任何修正或修改後，善意地(在諮詢了石灰石的財務顧問和外部法律顧問後)得出結論，認為該收購建議是一項更好的建議；

(Ii)石灰石應至少提前五個工作日(“通知期”)向People發出採取此類行動的書面通知，該通知應告知People，石灰石董事會已收到一份高級建議書，其中詳細説明瞭該高級建議書的具體條款和條件(包括提出該高級建議書的個人或團體的身份)；

(Iii)在通知期內，石灰石應並應促使其財務顧問和外部法律顧問真誠地與人民進行談判(在人民希望這樣談判的範圍內)，對本協議的條款和條件進行這樣的調整，以使該更高提議不再構成更高提議；以及

(Iv)石灰石董事會應本着善意(在諮詢石灰石的財務顧問及外部法律顧問後)作出結論，認為在考慮該等談判的結果及落實人民提出或同意的任何建議、修訂或修訂(如有)後，該等收購建議繼續構成較高建議。

如果在通知期間對高級提案進行了任何修改，則石灰石應向People發送新的書面通知，從而產生新的五個工作日的通知期限，並且

應再次遵守本第6.06(D)節關於該新書面通知的要求。

(E)本協議不阻止石灰石遵守聯交所規則14d-9和規則14e-2；然而，除非石灰石董事會在該披露中重申石灰石建議，否則與收購建議有關的任何披露應被視為對石灰石建議的更改。

(F)本協定所使用的：

(I)“高級建議”是指石灰石董事會在與石灰石的外部法律顧問和獨立財務顧問協商，並考慮到此類收購建議的所有法律、財務、監管和其他方面，包括完成的確定性和時間後，按照石灰石董事會善意確定的條款提出的任何真誠的書面收購建議，如果完成，將導致從財務角度而言比本協議條款更有利於石灰石普通股持有人的交易(在每種情況下，都考慮到人民對本協議作出或提議的任何修訂)；但就“高級建議”的定義而言，收購建議或收購交易定義中提及的“20%或以上”應視為提及“50%或以上”。

(Ii)“收購建議”指由任何人士或集團(人民或其任何聯屬公司除外)就涉及石灰石或其任何現有或未來合併附屬公司或該等附屬公司的任何組合的收購交易提出的任何建議、要約、查詢或表明利益(不論是否具約束力，亦不論是否傳達給石灰石或向石灰石股東公開宣佈)，其購買資產佔石灰石的綜合資產的20%或以上(如根據公認會計原則編制的綜合條件報表所反映)。

(Iii)“收購交易”指涉及(A)任何人或“集團”(根據交易法第13(D)節的定義)從石灰石收購(無論是直接或間接，包括合併、股份交換、合併、企業合併或其他類似交易)或購買20%或以上權益的任何交易或一系列相關交易(本協議預期的交易除外)，但People或其任何關聯公司持有石灰石或其任何附屬公司全部已發行有表決權證券(以投票權衡量)20%或以上的權益。或任何收購要約或交換要約，如果完成，將導致除People或其任何關聯公司以外的任何個人或集團實益擁有石灰石或其任何有投票權證券總額的20%或更多權益

(B)(B)任何出售或租賃或交換、轉讓、特許經營、收購或處置業務、存款或佔石灰石綜合資產、業務收入、淨收入、資產或存款的任何出售、租賃或交換、轉讓、特許、收購或處置業務、存款或佔石灰石的綜合資產、業務、收入、淨收入、資產或存款的任何出售、租賃或交換、轉讓、許可、收購或處置。或(C)石灰石或其任何附屬公司的任何清算或解散。

6.07收購法。本協議任何一方均不得采取任何行動，致使本協議或支持協議所擬進行的交易受制於收購法的要求，且每一方均應在其控制範圍內採取一切必要步驟，豁免(或確保繼續豁免)本協議、支持協議及本協議所擬進行的交易，或在必要時挑戰收購法的有效性或適用性，無論現在或今後有效。

6.08某些政策。在生效時間之前，石灰石應應People的要求，(I)修改和改變其貸款、投資組合、資產負債管理和房地產估值政策和做法(包括但不限於貸款分類和準備金水平)，以便可以在與People一致的基礎上應用該等政策和做法，以及(Ii)評估對任何準備金的需求，包括但不限於與任何未決訴訟、任何税務審計或因合併而取消任何合同而產生的任何負債有關的準備金；然而，只要石灰石沒有義務根據第6.08節採取任何此類行動，除非和直到People承認其完成合並義務的所有條件已經滿足(包括但不限於收到第7.01(B)節所要求的監管批准)，並向Limstone證明People的陳述和擔保在該日期是真實和正確的，並且People在其他方面遵守了本協議；但是，如果石灰石公司的行為明顯違反美國公認會計準則或適用法律，則石灰石公司沒有義務根據本第6.08節採取任何此類行動。石灰石在本協議中所作的陳述、保證和契諾不應僅因第6.08條所作的任何修改或變更而被視為在任何方面不真實或出於任何目的而被違反。

6.09監管申請。

(A)People和石灰石及其各自子公司應合作並盡其各自合理的最大努力，允許People準備、提交和提交所有申請和請求以獲得監管批准，及時完成所有備案，並獲得完成本協議預期的交易所需的所有監管當局的所有同意、批准和/或授權。在行使本條款6.09項下的權利時，本協議各方同意在實際可行的情況下采取合理和迅速的行動，

人民銀行同意自本合同生效之日起三十(30)日內，向聯邦儲備委員會提交與合併有關的所有監管申請，並促使人民銀行提交申請。人民同意，將就獲得監管當局的所有實質性同意、批准和授權事宜與石灰石進行磋商，以完成本協議擬議的交易，並隨時向石灰石通報與獲得監管當局的此類同意、批准和/或授權有關的重大事項的狀況。石灰石應有權根據與信息交換有關的適用法律，事先審查提交給監管當局的與本協議預期的交易相關的所有重要書面信息。儘管有上述規定，石灰石無權審查和/或檢查People向任何監管機構提交的任何具有競爭敏感性的業務或其他專有信息，包括但不限於People就監管當局的同意、批准和/或授權而準備的任何業務計劃和/或財務數據或分析。

(B)應要求，石灰石同意向People提供有關其自身、石灰石銀行及其其他直接和間接子公司、其董事、高級管理人員和股東的所有信息，以及與People或其任何子公司或其代表向任何監管機構提出的任何申請、通知或申請有關的合理需要、建議和/或要求的其他事項。

6.10就業問題；僱員福利。

(A)雙方理解並同意，本第6.10節或本協議其他任何條款均不應被視為僱傭合同，也不應被解釋為賦予石灰石或其任何子公司的員工任何權利，但根據適用法律，石灰石及其子公司的員工不得被視為本協議的第三方受益人。石灰石或其任何子公司的員工如因合併而成為People的員工，應參加石灰石的補償和福利計劃(只要People認為必要或適當)，或參與People為People員工(在Limstone或其子公司服務多年)發起的員工福利計劃，以根據People適用的計劃參與和歸屬，包括在假期和病假工資計劃和計劃下的服務年限和資歷積分，但受此類計劃的資格和其他條款的限制。此外，只要石灰石的員工參加人民團體健康計劃(而不是繼續參加石灰石的團體健康計劃)，人民同意(I)放棄人民團體健康計劃和適用保險單中對先前存在的疾病的所有限制和限制，以及(Ii)該石灰石僱員和他或她的受保家屬在人民團體健康計劃下產生的任何合格費用應考慮在人民團體健康計劃的計劃年度內，在人民團體健康計劃的截止日期是為了滿足所有適用的免賠額、共同保險和最高自付費用要求。

(B)在任何適用的法規限制的約束下，People應支付給石灰石或其子公司的每一名員工，這些員工(I)不受現有合同的約束，

對於遣散費和/或控制權付款的變更，(Ii)在緊接生效時間之前是石灰石或其任何子公司的僱員，(Iii)在生效時間之前已在石灰石或其任何子公司工作至少六個月，(Iv)在生效時間之後未被People或其任何子公司繼續僱用，(V)簽署並交付People的標準終止和解聘協議，相當於兩週工資的遣散費，按終止時有效的基本工資比率計算，乘以該僱員在石灰石或其任何子公司的全部服務年限，減去適用的地方、州和聯邦預扣税額；但最低遣散費不得超過4周基本工資，最高遣散費不得超過26周基本工資。這筆遣散費應在僱員被解僱後14天內一次性支付，但該僱員不得因任何原因而被解僱。對於在生效時間參加石灰石集團健康計劃的任何石灰石或其子公司的員工，只要有權獲得遣散費，該員工將能夠在整個眼鏡蛇期間按全額保險費率購買醫療保險。

(C)在生效日期之前，但在收到所需的石灰石投票、必需的人民投票及本協議第7.01(B)節所規定的監管批准後，石灰石董事會應通過一項決議，批准終止其及/或適用附屬公司的401(K)計劃(“石灰石401(K)計劃”)，自緊接生效日期前一天起生效。此外，石灰石董事會應批准通過足以在生效日期前終止石灰石401(K)計劃的任何修訂。生效日期後，作為石灰石利益繼承人的People應開始要求美國國税局確定終止石灰石401(K)計劃符合守則第401(A)節(“決定函”)，並根據石灰石401(K)計劃向計劃參與者分配利益。People同意採取一切必要或適當的商業合理步驟，接受石灰石401(K)計劃至People 401(K)計劃的福利滾轉，使石灰石及其子公司的員工在生效時間後繼續擔任People及其子公司的員工，但須遵守People 401(K)計劃的規定。

(D)在本2023財政年度，石灰石及其子公司的每個員工在生效時將有權獲得(A)應計和未使用的帶薪休假(即因休假、偶爾的非工作疾病、預約、個人緊急情況等積累的金額)中較大的一項。該僱員的有效時間，或(B)如果該僱員在人民的政策和程序下，該僱員在同一時期內應享有的應計和未使用的帶薪假期。

(E)在生效時間之前，石灰石可根據留任或留任獎金協議向石灰石及其附屬公司的某些員工支付某些留任或留任獎金，其形式應為人民所接受；但條件是：(1)根據本節支付的總金額不得超過700,000美元，且

(2)各國人民審查並核準了適用的數額分配和此種數額的接受者名單。

(F)在本協議日期及之後，石灰石就本協議所述的僱傭、補償或福利事宜或與本協議預期的交易直接或間接相關而提供或傳達的任何基礎廣泛的員工通知或溝通材料(包括任何網站張貼內容)應事先接受People的及時審查和意見，並且Limstone應真誠地考慮修改此類通知或溝通，以反映People Time提供的任何評論或建議。

(G)本協議不授予石灰石或石灰石的任何員工、董事或顧問或石灰石的任何附屬公司或聯營公司任何權利繼續為People或其任何附屬公司或附屬公司服務，或以任何方式幹預或限制石灰石、人民或其任何附屬公司或聯營公司隨時以任何理由(在符合本協議第四條規定的情況下)解僱或終止石灰石或其任何附屬公司或聯營公司的任何員工、董事或顧問的服務。在不限制第9.11節的一般性的情況下，在第6.18節的規限下，本協議中的任何明示或暗示的內容，均無意或將授予任何人，包括但不限於石灰石或石灰石子公司或附屬公司的任何現任或前任員工、董事或顧問，在本協議下或因本協議而享有任何性質的任何權利、利益或補救。

6.11某些事項的通知；披露補充資料。

(A)人民和石灰石(就本第6.11款而言，“通知方”)各自應將下列任何變更或事件迅速告知另一方：(I)已對通知方產生或合理地可能產生重大不利影響的任何變更或事件，或(Ii)通知方認為將或可能會導致或構成對本條款所載任何陳述、保證或契諾的實質性違反的任何變更或事件，而這些變更或事件有理由預計將個別或總體導致第七條所列條件的失效；但在每種情況下，未按照前述規定就任何違約行為發出通知，均不應被視為構成違反本第6.11條或未能滿足第七條中規定的任何條件，或未發出通知的一方違反本協議，除非潛在的違反行為將獨立地導致第七條中規定的條件未能得到滿足。

 

(B)人民和石灰石各自應在生效時間之前和截至生效時間發生任何變化時，就此後發生的任何事項或事件，迅速補充、修訂和更新《人民披露時間表》和《石灰石披露時間表》(視情況而定)，如果這些事項或事件在本協定之日已經存在或已經發生，則要求在《人民披露時間表》或《石灰石披露時間表》(視情況適用)或本協定中列出或描述，

包括但不限於任何事實，如果在本協議發佈之日已存在或已知，將會使People或Limstone(視情況適用)的任何陳述或擔保存在重大不正確、不真實或誤導性。對《人民披露日程表》或《石灰石披露日程表》(視情況而定)的任何補充、修訂或更新不得(I)糾正截至本協議日期存在的任何違反陳述或保證的行為，或在本協議簽署後違反本協議中的任何約定；或(Ii)影響一方根據本協議第八條終止合同的權利。

6.12數據轉換。自本協議日期起及之後，雙方應在完成本協議所擬進行的交易後，以其商業上合理的努力促進數據共享以及將石灰石與People的業務整合，並應定期舉行會議，討論並計劃將數據處理和相關的電子信息技術系統(“數據轉換”)轉換為People所使用的系統。石灰石同意利用一切商業上合理的努力，迅速開始並協助人民為實施數據轉換做準備，目標是在2023年底之前完成數據轉換。雙方同意合作準備數據轉換，包括提供對數據、信息系統的合理訪問，以及對各自及其子公司的信息和數據系統具有專業知識的人員。

6.13反對意見。石灰石和人民各自應盡其合理的最大努力，以獲得任何必要的同意，本協議所考慮的交易。

6.14保險範圍。石灰石應使《石灰石披露明細表》中所列的保險單(或提供可比承保範圍的保險單)保持有效，直至生效時間。

6.15股息。在結束的日曆季度內，People和Limstone各自應協調宣佈與People普通股和石灰石普通股有關的任何股息以及與此相關的記錄日期和支付日期，雙方的意向是，石灰石普通股的持有人在任何季度內不會就其持有的石灰石普通股和任何該等持有人在母公司合併中收到的任何人民普通股股份收取兩次股息，也不會收到一次股息。

6.16保密。除使用與本協議第6.03節所述的聯合委託書/招股説明書相關的信息以及為完成本協議預期的交易所需的任何其他政府文件外，每個石灰石和人民根據本協議的條款收到的所有信息(統稱為“信息”)應嚴格保密，不得用於任何目的，但雙方均可接受的交易除外；但在將聯合委託書/招股説明書郵寄給每一方股東後，第6.16節不適用於根據第6.03節將發送給每一方股東的聯合委託書/招股説明書中包含的信息。石灰石和人民同意，這些信息將僅用於完成以下預期的交易

本協議。石灰石和People同意將信息嚴格保密，不得將該信息用於任何目的，但雙方均可接受的交易除外，並且不得直接或間接披露任何此類信息，除非在下列情況下：(I)除石灰石或People未能履行本協議項下的義務外，該信息已向公眾公開或在一定範圍內公開；(Ii)在披露之前，以非保密的方式獲得信息的一方已知曉；或(Iii)隨後由對信息披露方沒有保密義務的第三方在非保密的基礎上向信息接受方披露；但本條例並不禁止任何一方作出法律規定的任何披露。如果本協議預期的交易未能完成，石灰石和People同意應要求退還迅速提供給對方的所有信息副本(包括所有副本、摘要和備忘錄)，並銷燬該信息的所有電子副本。

6.17監管事項。石灰石人民、石灰石及其附屬公司應合作，且各自同意盡其合理最大努力糾正石灰石或任何附屬公司與石灰石或任何附屬公司的任何命令、法令、正式或非正式協議、諒解備忘錄或類似協議，或石灰石或任何附屬公司的承諾信、董事會決議或類似意見書，或任何監管當局提交給石灰石或附屬公司的監督函件，以令該監管當局滿意。

6.18賠償。

(A)在生效時間後六年內，人民應在本協議日期或之後但在生效時間之前，在石灰石章程和石灰石附例以及石灰石子公司的組織文件規定的最大限度內，賠償每個在本協議日期或之後但在有效時間之前擔任石灰石或其子公司的董事或高級職員的費用，包括律師費、判決書、罰款和為解決任何威脅、未決或已完成的訴訟而支付的金額，起訴或法律程序，因為該人是董事或石灰石或其任何附屬公司的高級人員，或擔任董事或另一人的高級人員；但是，任何此類賠償不應被適用的州和聯邦法律禁止。本合同項下的賠償義務應包括根據《石灰石章程》和《石灰石章程》以及石灰石子公司在本合同生效之日的組織文件預支費用的義務。

(B)在生效日期前，石灰石須就石灰石目前維持的生效時間之前發生的行為、不作為、事件、事項或情況而購買一份高級人員及董事及公司責任保險單(“尾部保單”)，其有效期為生效日期後六年，條款不得低於石灰石現有董事及高級人員及公司責任保險單所載的條款，但尾部保單的保費不得超過石灰石當時保費水平的200%。

(C)第6.18節的規定應在有效期內繼續有效，其目的是為了每個有權享有以下權利的人的利益，並可由其執行

本合同項下的賠償及其繼承人和代表人。如果People或其任何繼承人或受讓人與任何其他實體合併或合併，且不是此類合併或合併的繼續或存續實體，將其全部或基本上所有資產或存款轉移給任何其他實體或從事任何類似交易，則在每種情況下，應做出適當撥備，使People的繼承人和受讓人承擔第6.18節規定的義務。

6.19環境評估。石灰石在此同意允許People聘請一名雙方同意的合格顧問，按照ASTM E1527-05“環境場地評估標準做法：第一階段環境場地評估實踐”(“第一階段”)的要求，對石灰石或任何附屬公司擁有的每一塊房地產，包括石灰石銀行喪失抵押品贖回權時收購的房地產，進行第一階段環境場地評估。People同意賠償石灰石及其子公司因進行此類評估可能造成的任何損害，並使其不受損害。

6.20免除第16(B)條的責任。石灰石和人民同意，為了最有效地補償和留住石灰石的高級管理人員和董事(“石灰石內部人士”)，在有效時間之前和之後，遵守交易法第16(A)節的報告要求，石灰石內部人最好不承擔交易法第16(B)節規定的責任風險，在適用法律允許的最大範圍內，與合併中轉換石灰石普通股相關的責任風險，併為此補償和保留目的同意本第6.20節的規定。石灰石應在有效時間之前以合理及時的方式向人民提供有關石灰石內部人士的準確信息，石灰石董事會和石灰石董事會或其非僱員董事委員會(該術語根據交易法第16b-3(D)條的目的定義)應在有效時間之前採取一切必要或適當的步驟，以導致(A)石灰石內部人士處置石灰石普通股，以及(B)人民內部人士在合併後立即收購人民普通股，在符合《交易法》第16(A)條報告要求的情況下，根據本協議擬進行的交易，在適用法律允許的最大範圍內，根據《交易法》第16b-3條免除責任。

6.22訴訟和索賠。人民和石灰石的每一方應在適用法律和法規允許的範圍內，迅速以書面形式通知另一方：(A)對任何政府當局或仲裁員發出、開始、提起、進行或審理的訴訟、傳票或傳票，或涉及這些政府當局或仲裁員的任何行動、仲裁、審計、聽證、調查、訴訟、訴訟、傳票或傳票，或以其他方式涉及待決的或(據人民或石灰石所知)對人民、石灰石或其各自的任何子公司構成威脅的下列行為：(A)對本協議的有效性提出質疑或可合理預期的質疑；附屬銀行合併協議或本協議或由此預期的其他協議或針對People、石灰石或其各自子公司就本協議或本協議採取或將採取的任何行動，或(B)尋求禁止或以其他方式限制交易

在此或由此設想的。石灰石應讓People有機會自費參與針對石灰石和/或其董事或關聯公司與本協議所述交易有關的任何股東訴訟的辯護或和解，未經石灰石事先書面同意，不得同意此類和解(不得無理拒絕、附加條件或拖延此類同意)。

6.23納斯達克上市。人民銀行應自生效之日起，推動本次合併中發行的人民銀行普通股獲準在納斯達克全球精選市場®上市。

6.24其他子公司和投資。

(A)在生效日期前，石灰石和/或石灰石銀行(視情況而定)應促進以下公司的解散：(I)PBIB Corporation，Inc.，肯塔基州的一家公司(“PBIB公司”)；(Ii)PBI Title Services，LLC，肯塔基州的一家有限責任公司(“PBI Title”)；(Iii)IBP 1，LLC，一家肯塔基州的有限責任公司(“IBP 1”)；以及(Iv)IBP 2，LLC，一家肯塔基州的有限責任公司(“IBP 2”)。本條款第6.24(A)款所規定的解散在本文中稱為“其他子公司解散”。石灰石應並應促使其子公司採取或導致採取所有必要行動，以確保其他子公司解散遵守所有適用法律，石灰石將隨時向人們通報與其他子公司解散有關的事項的狀況。與其他子公司解散有關的任何和所有文件的格式應事先接受People的審查。

(B)石灰石銀行擁有肯塔基州產權中心有限公司(下稱“肯塔基州產權中心”)的13項乙級所有權權益，該公司是一家肯塔基州的有限責任公司和產權保險及住宅和商業交易專業服務公司。在生效日期或之前，在符合適用法律的所有情況下，石灰石應促使石灰石銀行採取或促使採取一切必要行動，以確保將其在肯塔基州所有權中心的權益出售、轉讓和剝離給肯塔基州所有權中心的其他成員或肯塔基州所有權中心(“KTC剝離”)。石灰石同意，它將就KTC剝離的談判以及獲得完成KTC剝離所需或適宜的所有第三方的所有許可、同意、批准和授權與People進行磋商，並將向People通報與KTC剝離相關的事項的狀況。與KTC剝離有關的任何和所有協議、證書和其他文件的格式應事先接受人民的審查。

6.25個董事會席位。在生效時間或生效後，People應根據People標準的公司治理實踐和標準的董事評估程序，將人民委員會的董事人數增加一(1)人，並任命石灰石主席W.Glenn Hogan為人民委員會成員。People應根據其標準的公司治理慣例，提名並推薦該被任命人，以供在People下一次適用的年度股東大會上選舉，任期一年。

6.26缺乏控制。本協議訂約方的意圖是，在本協議所述交易完成之前，People不得被視為直接或間接控制石灰石或其任何附屬公司，且不得直接或間接對石灰石或其任何附屬公司的管理或政策行使或被視為行使控制性影響力。在生效時間之前，石灰石應根據本協議的條款和條件，對其及其子公司的各自業務行使完全控制和監督。

6.27税收待遇。本協議任何一方均不得采取與將合併視為守則第368(A)條所指的“重組”不一致的任何行動。People和Limstone均同意採取可能合理需要的行動，以扭轉過去行動的影響，這些行動將對合並根據守則第368(A)節被描述為免税重組的能力產生不利影響。

第七條
完成合並的條件；成交

7.01雙方完成合並的義務的條件。人民和石灰石各自完成合並的義務取決於人民和石灰石在下列條件生效之前履行或書面放棄：

(A)股東批准。本協議和合並應由石灰石和People的股東以必要的投票方式正式通過和批准。

(B)監管審批。完成擬進行的交易所需的所有監管批准應已取得，並將保持十足效力，有關的所有法定等待期應已屆滿，而有關批准不得包含(I)人民委員會合理地認為在有效時間之前或之後會對完成合並後對People及其子公司整體產生重大不利影響的任何條件、限制或要求，或(Ii)對於批准這類交易來説不是慣例和慣例的任何條件、限制或要求，以及人民委員會合理地認為在有效時間之前或之後將會造成不適當負擔的任何條件、限制或要求。就本第7.01(B)節而言，任何監管批准如未導致在生效時間之前或生效時終止適用於石灰石和/或其附屬公司(如有)的所有未決監管命令，應被視為在完成合並後對People及其子公司作為一個整體產生重大不利影響。

(C)沒有禁制令。任何有管轄權的政府當局不得制定、發佈、頒佈、執行或訂立任何法規、規則、條例、判決、法令、禁令或其他命令(無論是臨時的、初步的還是永久性的)

它是有效的，並禁止完成本協議所考慮的交易。

(四)人民普通股上市。母公司合併中發行的人民普通股應已獲授權在納斯達克全球精選市場®上市。

(E)註冊聲明及聯合委託書/招股説明書的效力。註冊聲明和聯合委託書聲明/招股説明書應已被美國證券交易委員會宣佈生效，不受美國證券交易委員會的任何停止令或任何威脅停止令的約束。

7.02石灰石的義務條件。石灰石完成合並的義務還取決於石灰石在下列每個條件生效前履行或書面放棄的義務：

(A)申述及保證。本協議中規定的人民的陳述和保證在所有實質性方面均應真實和正確，但須遵守第5.02節的規定，且截至生效時間為止應視為有效時間(但根據其條款，截至本協議日期或其他日期的陳述和保證在該日期應為真實和正確的，任何因沒有實質性不利影響而受到限制的陳述和保證應在各方面真實和正確)，石灰石應已收到代表人民簽署的、日期為生效日期的證書。人民銀行首席執行官為此所做的努力。

(B)履行人民的義務。各國人民應在所有實質性方面履行本協定規定各國人民應在生效時間或之前履行的所有義務，石灰石應收到由人民首席執行官代表人民簽署的、日期為生效日期的證書。

(C)沒有實質性的不利影響。自本協定之日起，不得發生任何已經或可以合理預期對人民產生實質性不利影響的事件、情況或事態發展。

(D)税務意見。石灰石應已收到令其滿意的律師書面意見，其形式和實質內容令石灰石合理滿意，日期為截止日期，意見書中所載或提及的事實、陳述和假設表明，根據事實、陳述和書面意見中所述的假設，母公司合併將符合守則第368(A)節所指的“重組”，只要他們收到與母公司合併相關的人民普通股股份以換取他們所持有的石灰石普通股，石灰石的股東將不會確認任何收益或損失，除非該收益或虧損將就收到的任何現金進行確認。在提交書面意見時，該律師可以要求並依賴證書中所載的陳述

石灰石和人民的官員，在形式和實質上令這類律師相當滿意。

7.03人民義務的條件。People完成合並的義務還取決於People在下列每個條件生效之前履行或書面放棄：

(A)申述及保證。本協議中規定的石灰石的陳述和保證在所有重要方面均應真實和正確，但須遵守第5.01節的規定，且截至生效時間為止應為有效時間(但按其條款，截至本協議日期或其他日期的陳述和保證在該日期應為真實和正確的，任何因沒有實質性不利影響而受到限制的陳述和保證應在各方面真實和正確)，並且人民應已收到代表石灰石簽署的、日期為生效日期的證書。石灰石的總裁就是這麼想的。

(B)履行石灰石的義務。石灰石應已在所有實質性方面履行了本協議規定其在生效時間或之前必須履行的所有義務，並且人民應已收到由石灰石的總裁代表石灰石簽署的、日期為生效日期的證書。

(C)同意。石灰石應徵得每一位人士(政府當局除外)的同意或批准，而根據任何貸款或信貸協議、票據、按揭、契諾、租賃、許可或其他協議或文書擬進行的交易須徵得此等人士的同意或批准，但如未能取得有關同意或批准，則不會在有效時間過後對尚存的公司造成重大不利影響，包括第5.01(J)條規定轉讓任何重大合約所需的同意或批准。

(D)FIRPTA認證。人民應收到代表石灰石簽署的聲明，日期為生效日期，滿足財政部條例1.1445-2(C)(3)節(以人民合理接受的形式)的要求，證明石灰石普通股不代表守則第897節及其頒佈的財政部條例所指的美國不動產利益。

(E)持不同意見股份。持有不超過5%的已發行石灰石普通股的持有者應根據KBCA完善其持不同政見者的權利。

(F)房地產。任何政府當局不得對石灰石或其任何子公司擁有的任何房地產，包括因喪失抵押品贖回權而獲得的房地產，以書面形式啟動或威脅任何譴責、徵用權或類似程序。(I)報告的每一階段的結果應令人民滿意，或(Ii)違反或可能違反申述，

在第一階段報告中披露的本協議第5.01(O)節中包含的保證，應由石灰石或其任何子公司進行補救，以使人民合理滿意。

(G)尾部政策。石灰石應根據第6.18(B)節的條款和條件購買尾部保單。

(H)其他附屬公司解散。其他子公司考慮的解散應以人民合理接受的方式和文件完成。

(I)KTC資產剝離。KTC剝離計劃的交易應以人民合理接受的方式和文件完成。

(J)禁止反言證書。對於石灰石披露時間表第5.01(T)節規定的來自適用交易對手的每份租賃協議，石灰石應以人民可以接受的形式向People交付禁止反言證書。

(M)沒有實質性的不利影響。自本協議之日起，不得發生任何已經或可以合理預期對石灰石產生重大不利影響的事件、情況或發展。

第八條

終端

8.01終止。本協議可以終止，合併可以放棄：

(A)在生效時間之前的任何時間，經各國人民和石灰石公司董事會以全體董事會多數成員表決方式作出決定的情況下，經雙方書面同意。

(B)在生效時間之前的任何時間，人民或石灰石公司在向另一方發出書面通知後，如果其董事會通過全體董事會多數成員的投票決定，如果發生以下情況之一：(I)另一方違反本協議所載的任何陳述或保證，該違反行為不能或未在書面通知違約方後30天內得到糾正，或(Ii)另一方違反本協議所載的任何契諾或協議，在向違約方發出書面通知後30天內不能或尚未糾正的違約行為；但該違反(不論是根據第(I)或(Ii)款)，在非違反一方合理地認為是個別或與其他違反行為合計會合理地相當可能會導致重大不良影響的情況下。

(C)在生效時間之前的任何時間，在母公司合併沒有在7月前完成的情況下，由People或Limstone在書面通知另一方的情況下，如果其董事會通過全體董事會多數成員的投票決定這樣做的話

2023年3月31日(或石灰石和People可能相互書面商定的較晚日期)，除非母公司合併的失敗是由於尋求根據本協議第8.01(C)條終止的一方明知的行為或不作為違反了本協議項下的義務而導致或導致的。

(D)石灰石或石灰石在向另一方發出書面通知後，如果其董事會經全體董事會多數成員投票決定，如果(I)完成合並和本協議所考慮的其他交易所需的任何政府當局的批准已被拒絕，並且否認已成為最終和不可上訴的，(Ii)完成合並和本協議所考慮的其他交易需要批准的任何政府當局應要求、指示或建議人民或石灰石撤回其批准合併的申請，或(Iii)任何有管轄權的政府當局應已發佈最終不可上訴的法律或命令，永久禁止或以其他方式禁止母公司合併或附屬銀行合併的完成或使其非法。

(E)如果在正式召開的石灰石會議或其任何續會或延期會議上未能獲得必要的石灰石投票，則由石灰石或石灰石人民行使；但如果當事各方在任何實質性方面違反了本協議項下的任何義務，在每一種情況下，主要導致未能在石灰石會議或其任何續會或延會上獲得必要的石灰石投票，任何一方均不得依照第8.01(E)條終止本協議。

(f) By:

 

(I)石灰石，如果(A)石灰石董事會(或其正式授權的委員會)已授權接受上級建議書，且(B)石灰石已在所有方面遵守第6.06節；但石灰石根據第8.01(F)節終止本協議的權利是以石灰石按照第8.02(B)節向People支付終止費為條件的。任何根據第8.01(F)條聲稱的終止應為無效，如果石灰石未支付且人民未收到終止費，則無效或無效；或

 

(Ii)在獲得必要的石灰石投票之前，如果(A)石灰石董事會應(1)未能在聯合委託書/招股説明書中納入石灰石建議，或以對人民不利的方式撤回、修改或限定石灰石建議，或公開披露其打算這樣做，或未能建議不接受構成收購要約的投標要約或交換要約，而該要約或要約已在投標或交換要約開始後五(5)個工作日內公開披露，在任何情況下，無論本協議條款是否允許，或(2)建議或認可收購建議或公開披露其意圖，或未能在收購建議公佈後五(5)個工作日內發佈新聞稿宣佈無保留地反對收購建議，或(B)石灰石或其董事會違反了第節規定的義務

6.02或第6.06條在任何實質性方面；只要在任何情況下，People沒有違反本協議，並且其包含在本協議中的陳述和保證在所有實質性方面都保持真實和正確(不考慮自本協議之日起對人民披露時間表的任何補充或修訂)。

(G)向人民發出石灰石的書面通知，如果且僅當在確定日期開始的五天期間內的任何時間都滿足下列兩個條件，此種終止應在確定日期後第十天生效：

(一)確定日的人民市價低於人民市價乘以0.825的；

(二)確定日的人民市價除以人民市價所得的數，應當小於指數比減去0.175；

但是，必須遵守以下三句話：如果石灰石選擇根據第8.01(G)條行使其終止權，則應立即向人民發出書面通知。自人民收到通知之日起五個營業日內，人民有權選擇將匯率提高到等於人民市價、匯率(當時有效)和指數減去0.175的乘積的商數，其分母等於確定日的人民市價。若在該五個營業日內，People向石灰石發出書面通知，表示有意支付上一句所預期的額外代價以進行母公司合併，並通知石灰石經修訂的交換比率，則不會根據第8.01(G)節終止，而本協議將根據其條款保持十足效力及作用(除非交換比率已作出如此修訂)。

就本第8.01(G)節而言，下列術語應具有下列含義：

“決定日期”是指在收到完成合並所需的所有監管批准(和豁免，如果適用)的第一個日期之後、生效日期之前的任何日期(不考慮任何等待期)。

“最終指數價格”是指指數在緊接釐定日期前連續十個交易日的每日收市價的平均值。

“指數”是指“納斯達克”銀行指數，如果沒有“納斯達克”銀行指數，則指實質上與“納斯達克”銀行指數重複的替代指數或類似指數。

“指數比率”是指最終指數價格除以初始指數價格。

“初始指數價格”指4,112.24美元，即指數在2022年10月21日的收盤價。

“人民市場價”是指緊接本協議日期前連續20個交易日，人民普通股在納斯達克全球精選市場®的成交量加權平均收盤價。

“人民市價”是指截至任何指定日期，人民普通股在納斯達克全球精選市場®上報告的緊接該指定日期前連續十個交易日的成交量加權每日收盤價的平均值。

(H)石灰石在獲得必要的人民投票之前，如果(A)人民委員會未能在聯合代理聲明/章程中納入人民建議，或以與石灰石不利的方式撤回、修改或限制人民建議，或公開披露其打算這樣做，或(B)人民或其董事會在任何實質性方面以其他方式違反了第6.02節規定的義務；但在任何情況下，石灰石均不違反本協議，且本協議中所包含的陳述和保證在所有重要方面均應保持真實和正確(不考慮此後對石灰石披露時間表的任何補充或修訂)。

8.02終止和放棄的效果；協議的執行。

(A)在根據第8.01款終止本協議的情況下，本協議的任何一方均不對本協議項下的任何其他任何一方承擔任何責任或進一步的義務，但下列情況除外：(I)第6.16款、第8.02款和第九條在本協議終止後繼續有效；和(Ii)儘管本協議有任何相反規定，但第8.02(C)和(D)節規定的除外，People和Limstone均不免除或免除因其欺詐或在終止前故意和實質性違反本協議的任何規定而產生的任何責任或損害，且本協議的終止不會免除違約方對於(A)導致終止和(B)任何故意和實質性的違約或欺詐所造成的任何違反本協議的任何契約、協議、陳述或保證的責任。

(B)在下列情況下：

(I)(A)在本協議日期之後和本協議終止之前，一份善意的收購建議應已告知高級管理層或石灰石董事會，或已直接向一般石灰石股東或任何人公開宣佈(在每種情況下，不是無條件撤回)關於石灰石的收購建議，此後，由於石灰石的故意違反，人民根據第8.01(B)節終止了本協議；及(B)在本協議終止後的十二(12)個月之前，石灰石簽訂了最終的

如果石灰石就一項購置款提議達成協議或完成一項交易(不論是否與上文提到的購置款提議相同)，則石灰石應在訂立最終協議之日和交易完成之日(以兩者中較早者為準)以電匯方式向People支付相當於8,300,000美元的費用(“終止費”)；

(Ii)本協議由石灰石或人民根據第8.01(F)條終止，則石灰石應在本協議終止後兩(2)個工作日內通過電匯當日資金(到人民書面指定的賬户)的方式向人民支付終止費。

 

(C)儘管本協議有任何相反規定，但在不限制任何一方因另一方的欺詐行為而產生的責任或損害賠償的權利的情況下，如果本協議在第8.01節規定的情況下終止，且終止費用應由石灰石根據第8.02節全額支付，則支付該終止費應是石灰石就本協議和本協議預期進行的交易可獲得的唯一和唯一的補救措施，並承擔石灰石的最大總責任。和石灰石不再對People或其任何附屬公司或代表承擔本協議或擬進行的交易的進一步責任。

  

(D)各方均承認第8.02款中所載的協議是本協議項下擬進行的交易的組成部分，沒有這些協議，另一方將不會訂立本協議；因此，如果石灰石未能及時支付本協議項下所欠的終止費，並且為了獲得付款，石灰石應支付People的費用和開支(包括合理的律師費和開支)，以便人民發起訴訟，最終判決石灰石支付任何該等款項。此外，如果石灰石未能在到期時支付解約費，則石灰石應就逾期金額支付利息(從最初要求支付逾期金額之日開始至逾期金額實際全額支付之日止)，年利率等於要求支付款項之日起生效的“最優惠利率”(刊登在《華爾街日報》上)。終止費構成違約金而不是罰金，除欺詐情況外，在應支付和全額支付終止費的情況下，終止費(連同第8.02(D)節規定的金額)應是本協定終止時人民的唯一金錢救濟。

第九條

雜類

9.01無生還。本協議或根據本協議交付的任何文書中的任何陳述、保證、契諾和協議均不在有效期內存續，但本協議和其中所載的契諾和協議按其條款在有效期過後全部或部分適用的除外。

 

9.02修正案。在遵守適用法律的情況下，本協議雙方可在收到必要的石灰石投票或必要的人民投票之前或之後的任何時間修訂本協議；但在收到必要的石灰石投票或必要的人民投票後，未經該等石灰石股東或人民的進一步批准(視適用情況而定)，不得對本協議進行任何根據適用法律需要進一步批准的修訂。本協定不得以任何方式修改、修改或補充，無論是通過行為過程還是其他方式，除非通過代表每一方簽署的書面文書。

9.03延期；豁免。在生效時間之前的任何時間，本協議各方可在法律允許的範圍內，(A)延長履行本協議另一方的任何義務或其他行為的時間，(B)放棄本協議所載另一方的陳述和保證或本協議另一方依據本協議交付的任何文件中的任何不準確之處，以及(C)放棄遵守本協議所載的任何協議或滿足本協議所載的任何有利於其利益的任何條件；然而，在收到必要的石灰石投票或必要的People投票後，未經該等石灰石股東或People(視情況而定)進一步批准，不得延長或放棄根據適用法律需要進一步批准的本協議或其任何部分。本合同一方對任何此類延期或放棄的任何協議，只有在代表該方簽署的書面文書中規定時才有效，但此類延期或放棄或未能堅持嚴格遵守義務、契諾、協議或條件，不應作為對任何後續或其他失敗的放棄或禁止反言。

9.04對應方。本協議可以副本的形式簽署(包括通過電子方式)，所有副本均應被視為同一份協議，並在當事各方簽署副本並交付給其他各方時生效，但有一項諒解，即所有締約方不需要簽署相同的副本。

9.05機密監管信息。儘管本協議有任何其他規定，但在適用法律禁止的範圍內，不得根據本協議作出任何披露、陳述或擔保(或採取任何其他行動)，涉及本協議任何一方披露機密監管信息(包括監管當局通過或頒佈的任何法規或規則中所界定的“保密監管信息”)。在法律允許的範圍內，應在適用前一句限制的情況下作出或採取適當的替代披露或行動。

9.06適用法律；管轄權。本協議應受俄亥俄州法律管轄並根據該州法律進行解釋，不考慮任何適用的法律衝突原則。每一方同意將就因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何索賠向位於俄亥俄州富蘭克林縣哥倫布市的任何聯邦法院或州法院(“選定法院”)提起任何訴訟或訴訟，並且，僅就根據本協議提出的索賠或作為本協議標的的交易而言，(I)不可撤銷地服從選定法院的專屬管轄權，(Ii)放棄在選定法院提起任何此類訴訟或訴訟的任何反對意見。(Iii)放棄所選擇的法院是一個不方便的法院或對任何一方沒有管轄權的任何異議，並(Iv)同意在任何此類訴訟或程序中向該當事一方送達法律程序文件將在根據第9.06節發出通知的情況下生效。

9.07放棄陪審團審判。每一方都承認並同意，根據本協議可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，在提起適用訴訟時，在法律允許的範圍內，每一方都在此不可撤銷且無條件地放棄該方可能就因本協議或本協議預期進行的交易而直接或間接引起或與之相關的任何訴訟由陪審團審判的任何權利。每一方都證明並承認：(I)沒有任何其他一方的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，另一方不會尋求執行前述放棄；(Ii)每一方都理解並考慮了本放棄的影響；(Iii)每一方都是自願放棄本協議的；以及(Iv)每一方都是通過9.07節中的相互放棄和證明等原因而被引誘簽訂本協議的。

9.08費用。本協議各方將承擔因本協議和本協議所擬進行的交易而產生的所有費用。

9.09通知。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應被視為已正式送達：(I)如果是親自送達，或在確認收到後通過電子郵件送達，(Ii)如果由認可的次日快遞使用次日服務送達，則為送達日期後的第一(1)個營業日，或(Iii)如果通過掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資送達，則在確認收到的較早日期或郵寄之日後的第七(7)個營業日送達。本合同項下的所有通知應送達下列地址，或按照當事一方可能以書面指定的其他指示接收通知：

9.10完全理解。本協議、支持協議和雙方在本協議生效之日簽訂的任何單獨協議，代表雙方對本協議擬進行的交易的全部理解，本協議取代此前達成的任何和所有其他口頭或書面協議(該等支持協議或任何該等單獨協議除外)。

9.11轉讓；第三方受益人。未經另一方事先書面同意，本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務均不得由本協議任何一方轉讓(無論是通過法律實施或其他方式)。任何與本協議相牴觸的轉讓均屬無效。在符合前述規定的前提下，本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並可由其執行。本協議(包括本協議提及的文件及文書)無意亦不授予本協議各方以外的任何人士本協議項下的任何權利或補救，包括依賴本協議所載陳述及保證的權利，但第III條所規定的石灰石普通股持有人在母公司合併中收取合併代價的權利應在生效時間及之後及在第6.18節的規限下使該等持有人受益。本協議中的陳述和保證是本協議各方談判的產物，僅為雙方的利益服務。上述陳述和保證中的任何不準確之處均由本協議各方依照本協議予以放棄，不對任何其他人發出通知或承擔責任。在某些情況下，本協議中的陳述和保證可能代表與特定事項相關的風險在本協議各方之間的分配，而不管本協議任何一方是否知情。因此，各方以外的人不得依賴本協議中的陳述和保證作為對實際事實或

截至本協議日期或任何其他日期的情況。儘管本協議中有任何其他相反的規定，修改、修改或放棄本協議的任何條款不需要任何第三方受益人的同意、批准或協議。

9.12解釋。
雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果出現歧義或意圖或解釋問題，本協議應視為由雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。當本協定提及條款、章節、展品或附表時，除非另有説明，否則應提及本協定的條款、章節、展品或附表。本協議中包含的目錄和標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。當本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”時，應被視為後跟“但不限於”一詞。“或”一詞不應是排他性的。凡提及“本協議日期”，即指本協議的日期。

9.13具體表現。雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照本協議的具體條款履行或以其他方式違反，將發生不可彌補的損害。因此，各方應有權具體履行本協議的條款，包括一項或多項禁令，以防止違反本協議或具體執行本協議的條款和規定(包括雙方完成母公司合併的義務)，以及他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。雙方特此進一步放棄(I)在任何針對具體履行的訴訟中的任何抗辯，即在法律上的補救將是足夠的，以及(Ii)任何法律規定的作為獲得公平救濟的先決條件的擔保或擔保的任何要求。

9.14可分割性。只要有可能，本協議任何條款或條款的任何部分應以在適用法律下有效的方式解釋，但如果根據任何司法管轄區的任何適用法律或規則，本協議的任何條款或條款的任何部分在任何方面被視為無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不應影響該司法管轄區的任何其他條款或條款的任何部分，並且本協議應在該司法管轄區進行改革、解釋和執行，以使無效、非法或不可執行的條款或其部分應被解釋為僅限於可執行的寬泛範圍。

9.15通過電子傳輸交付。本協議和與本協議相關的任何已簽署的協議或文書，以及對本協議或對本協議的任何修改或豁免，只要是通過電子郵件交付的“.pdf”格式數據文件簽署和交付，應在各方面被視為原始協議或文書，並應被視為具有同等約束力的法律效力，就好像它是親自交付的簽署的原始版本一樣。本協議或任何此類協議或文書的任何締約方均不得提出使用電子郵件交付“.pdf”格式的數據文件來交付本協議的簽名，或

對本合同的任何修改，或任何簽名、協議或文書是通過電子郵件傳送或傳遞的“.pdf”格式的數據文件作為對合同形成的抗辯，本合同的每一方永遠放棄任何此類抗辯。

[頁面的其餘部分故意留空]

合併協議和合並計劃

簽名頁

本協議由其正式授權的官員簽署，自上述日期起生效，特此為證。

石灰石銀行股份有限公司

By /s/ John T. Taylor

約翰·T·泰勒，總裁兼首席執行官

人民銀行公司。

作者/查爾斯·W·蘇勒日斯基

查爾斯·W·蘇勒日斯基、總裁和首席執行官

附件A

董事支持協議格式

本支持協議(“協議”)由People Bancorp Inc.(一家根據俄亥俄州法律註冊成立的金融控股公司(“People”)和_(“股東”))於2022年_

 

鑑於在簽署及交付本協議的同時，People與石灰石正於本協議日期訂立合併協議及合併計劃(經不時修訂或補充的“合併協議”)，據此(其中包括)，根據合併協議所載的條款及條件，石灰石將與People合併及併入People。本協議中未另行定義的大寫術語應具有合併協議中規定的含義。

 

鑑於，截至本協議日期，股東是記錄和實益所有人，並有權投票表決本協議附件A所列石灰石普通股的股份數量(附件A所列股份連同股東隨後在本協議期限內收購的所有石灰石普通股股份，在本協議中稱為“已有股份”)。

 

鑑於，作為簽訂合併協議的誘因和條件，People要求股東同意，並且股東已同意，才能簽訂本協議。

 

因此，考慮到上述情況和本協議所載的相互契約和協議，並打算在此具有法律約束力，雙方特此達成如下協議：

 

第一條
投票協議

 

第1.1節表決的協議。股東特此同意，在本協議生效期間，在石灰石股東大會和任何其他石灰石股東大會上，或在其任何休會或延期期間，股東應：

 

(A)出席每次會議，或以其他方式安排將所擁有的股份算作出席每次會議，以計算法定人數；及

 

(B)親自或委派代表投票表決(或安排表決)所有擁有股份(I)贊成(A)採納及批准母公司合併、合併協議及擬進行的交易，(B)促進合併協議擬進行的交易所需的任何其他事項，及(C)如沒有足夠票數批准母公司合併、合併協議及擬進行的交易，任何將會議延期或推遲至較後日期的建議；(Ii)針對可合理預期會導致違反合併協議或本協議所載石灰石的任何契諾、陳述或保證或任何其他義務或協議的任何行動或協議；及(Iii)針對任何收購建議或任何其他行動、協議或交易，而該等收購建議或任何其他行動、協議或交易意圖或可合理預期會對母公司合併或交易的完成造成重大阻礙、幹擾或不一致、延遲、延遲、阻礙或重大不利影響

合併協議預期或股東履行本協議項下的股東義務。

 

第1.2節股東身份。儘管本協議有任何相反規定，股東在本協議中不會以股東董事或石灰石或其子公司高管(視情況而定)的身份達成任何協議或諒解，本協議中的任何內容也不得：(A)將限制或影響股東以董事或石灰石或其子公司高管(視情況而定)的身份採取的任何行動或不作為，包括在行使合併協議下的權利時；且股東作為董事或石灰石或其子公司的高管所採取的任何行動或不作為不得被視為違反本協議；或(B)將被解釋為禁止、限制或限制股東作為石灰石、石灰石子公司或其各自股東(視情況而定)或主管人員的身份行使股東的受信責任。

 

第二條
股東的陳述及保證

 

股東代表和認股權證如下：

 

第2.1節授權；授權。

 

(A)股東擁有簽署和交付本協議、履行本協議項下的股東義務以及完成本協議所設想的交易的所有必要權力、權利、授權和能力。

 

(B)本協議已由股東正式及有效地簽署及交付，而股東簽署、交付及履行本協議及完成本協議擬進行的交易已獲股東採取一切必要行動正式授權，而股東並無需要採取任何其他行動或法律程序以授權本協議或完成本協議擬進行的交易。

 

(C)假設本協議由People授權、簽署和交付，本協議構成股東的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對股東強制執行。

 

(D)如果股東已婚，且本協議簽字頁上股東姓名所列所擁有的股份構成與股東配偶共同擁有的財產，則本協議已由股東配偶簽署，並構成股東配偶的有效和具有約束力的協議。如果本協議是以代表或受託人的身份簽署的，簽署本協議的人完全有權訂立和履行本協議。

  

第2.2條不違反。股東簽署和交付本協議並不要求股東根據對股東具有約束力的任何協議、義務或文書獲得任何其他人的同意或批准，(C)與適用於股東的任何組織文件或法律、規則、規章、命令、判決或法令相沖突或違反適用於股東的任何組織文件或法律、規則、規章、命令、判決或法令，或(D)違反股東作為當事方的任何其他協議，包括但不限於任何投票協議、股東協議、不可撤銷的委託書或投票信託。擁有的股份不是，與

關於所擁有股份的投票或轉讓，但須遵守任何其他協議，包括任何投票協議、股東協議、不可撤銷的委託書或投票信託。

 

第2.3節證券所有權。在本協議簽訂之日，本協議附件A所列所有股份由股東以附件A所反映的方式登記或實益擁有，包括記錄在案或由股東實益擁有的所有石灰石普通股股份，且不受任何代表或投票權限制、索賠、留置權、產權負擔和擔保權益的限制(本協議所產生的除外)。於本協議日期，除附件A所反映者外，股東於石灰石股東大會或任何其他石灰石股東大會上，就母公司合併、合併協議及合併協議擬進行的交易(股東根據本協議獲準轉讓(定義見下文第3.2(A)節)的已擁有股份除外)，將對所有已擁有股份擁有唯一投票權及唯一處置權。就本協議而言，“受益所有權”一詞應根據修訂後的1934年《證券交易法》第13d-3條進行解釋。

 

第2.4節訴訟缺席。在任何政府當局面前或由任何政府當局，並無任何訴訟、行動、調查或程序待決，或據股東所知，任何針對或影響股東或其任何關聯公司的訴訟、行動、調查或程序，可合理地預期會削弱股東履行本協議項下義務或及時完成本協議所預期的交易的能力。

 

第2.5節人民信賴.股東理解並確認People根據股東對本協議的簽署、交付和履行訂立合併協議。

 

第三條
聖約

 

第3.1節禁止徵集；收購通知；關於禁止交易的建議。

 

(A)股東同意，在本協議有效期內，股東不得、也不得允許股東直接或間接聘用的任何投資銀行家、財務顧問、律師、會計師或其他代表(I)採取合併協議第6.06條所述的任何行動，除非合併協議第6.06條允許，(Ii)直接或間接參與“委託書”(美國證券交易委員會規則中使用的這些術語)或授權書或類似投票權的“徵集”，除建議石灰石股東投票贊成採納和批准合併協議和母公司合併，以及本協議或合併協議明確允許的其他事項外，不得就石灰石普通股的任何股份的投票或本協議第1.1(B)節描述的任何事項的其他投票或其他行動向任何人提供建議或影響任何人。除合併協議許可外，股東同意在本協議日期前立即停止及安排終止與任何人士就任何可能的收購建議而進行的任何活動、討論或談判，並將採取一切必要步驟通知其所聘用的任何投資銀行家、財務顧問、律師、會計師或其他代表股東根據本第3.1節承擔的責任。

 

(B)股東在此同意以書面形式迅速(無論如何在24小時內)通知People，股東在此日期或之後獲得實益所有權或記錄所有權的石灰石普通股的任何額外股份的數量。

 

第3.2節對轉讓和代理的限制；不干涉。

 

(A)股東同意，在收到必要的石灰石投票或本協議終止之前，不會轉讓或同意轉讓任何已擁有的股份，除非事先徵得人民的書面同意。就本協議而言，“轉讓”指除與母公司合併或合併協議擬進行的其他交易有關外，提供、出售、合約銷售、質押、轉讓、以饋贈或捐贈方式分派、或以其他方式處置(或訂立旨在或可能合理預期導致處置(不論以實際處置或現金結算或其他方式產生的有效經濟處置)的任何交易)，或直接或間接處置石灰石的任何股本股份或可轉換為或可行使或可交換該等股本的任何證券，或公開宣佈有意進行任何有關交易。儘管有上述規定，如果受贈人簽訂了一項協議，其中包含與本協議中規定的等同於轉讓的所有股份的投票和轉讓的契約，則股東可以在本協議期限內贈送所擁有的股份。

 

(B)股東在此約定並同意，除本協議外，其(I)尚未、也不應在本協議繼續有效期間的任何時間就所擁有的股份訂立任何表決協議或表決信託，(Ii)尚未授予，且除第1.1(B)條所述授予的委託書外，不得在本協議繼續有效的任何時間就所擁有的股份授予委託書、同意書或授權書，(Iii)未採取任何行動，且在本協議繼續有效的任何時間不得采取任何行動，這將或合理地可能(A)使本協議中包含的任何陳述或擔保在任何重大方面不真實或不正確，或(B)具有阻止股東履行其在本協議項下義務的效果。

 

3.3節持不同政見者的權利。股東同意不會就母公司合併或合併協議擬進行的交易可能產生的任何擁有股份行使任何異議的權利(包括但不限於根據KBCA第271B.13-010至271B.13-310條所載的任何權利)。

 

第3.4節停止轉讓。股東同意，在收到必要的石灰石投票前，其不得要求石灰石登記代表任何已擁有股份的任何證書或無證權益的轉讓(賬簿記入或其他方式)，除非轉讓是按照本協議進行的。

 

第3.5節進一步保證；合作。

 

(A)股東將不作進一步考慮，將(I)盡一切合理努力與People及Limstone合作以推進合併協議擬進行的交易，(Ii)迅速籤立及交付推進合併協議擬進行的交易可能合理所需的所有額外文件，並採取一切必要或適當的合理行動以完成合並協議擬進行的交易，及(Iii)按People就合併協議擬進行的交易提出的任何監管申請或提交或尋求的任何監管申請或提交或尋求的所有文件(包括向任何監管當局提交的文件)迅速提供任何資料及作出所有備案。

 

(B)股東同意在委託書中(及在法律或任何監管當局或政府當局另有要求的情況下，在People或Limstone向任何監管當局或政府當局或人民或石灰石的證券持有人提供的任何其他文件或通訊中)刊登及披露股東身份及對所擁有股份的實益及記錄擁有權、股東根據本協議及合併協議作出及與之有關的承諾、安排及諒解的性質，以及有關股東與People及People附屬公司及/或石灰石及石灰石附屬公司關係的任何額外必要資料。

 

第四條
終止

 

第4.1節終止。本協議將在(I)合併協議根據其條款終止和(Ii)生效時間中較早發生時終止。

 

第4.2節終止的效力。如果根據第4.1節終止本協議，本協議將失效，本協議任何一方不承擔任何責任；但是，在生效時間之前終止本協議不能免除本協議任何一方在本協議終止之前發生的任何違反本協議的責任。

 

第五條
其他

 

第5.1節修正案；豁免。只有在以下情況下，本協議的任何條款才可被修改或放棄：(A)如果是修改，則由本協議各方簽署；(B)如果是放棄，則由放棄要對其生效的一方簽署。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄適用的權利、權力或特權，任何單一或部分行使任何權利、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使適用的權利、權力或特權，或行使任何其他權利、權力或特權。

 

第5.2節開支。根據第5.8條的規定，與本協議和本協議計劃進行的交易相關的所有費用和開支應由發生這些費用的一方支付。

 

第5.3節通知。根據本協議，一方向另一方發出或發出的所有通知、請求、指示或其他通信或文件應以書面形式發出，並(A)以面交方式送達收件人，(B)以國際公認的夜間快遞服務送達收件人，或(C)通過電子郵件發送，前提是電子郵件的傳輸得到迅速確認：

 

 

第5.4節整個協議；轉讓。本協議構成雙方之間關於本協議主題的完整協議，並取代各方之間關於本協議主題的所有其他先前的書面和口頭協議和諒解。未經People事先書面同意，股東不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利和義務。

 

第5.5節利害關係人。本協議僅對本協議的每一方及其各自的繼承人、繼承人和允許受讓人的利益具有約束力。本協議中的任何內容，無論是明示的還是默示的，都不打算或將授予任何其他人根據或由於本協議而享有的任何性質的任何權利、利益或補救措施。

 

第5.6節可分割性。只要有可能，本協議的任何條款或條款的任何部分應被解釋為在適用法律下具有效力和效力，但如果本協議的任何條款或條款的任何部分根據任何司法管轄區的任何適用法律或規則被認為在任何方面無效、非法或不可執行，則無效、非法或不可執行不得影響適用司法管轄區的任何其他條款或條款的任何部分，並且本協議應在適用司法管轄區進行改革、解釋和執行，以便無效、非法或不可執行的條款或其部分應被解釋為僅限於可執行的寬泛範圍。

 

第5.7節具體履行；補救措施。本協定的每一方同意，本協定的目的是根據其條款具有法律約束力和具體可執行性，如果本協定的任何規定不按照其具體條款履行，人民將受到不可挽回的損害，在這種情況下，金錢損害將不能提供適當的補救措施。因此，如果股東違反或威脅違反本協議中包含的任何契約或義務，除人民有權獲得的任何其他補救措施(包括金錢損害賠償)外，人民應有權尋求禁令救濟，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定。股東進一步同意，People或任何其他人士均不需要獲得、提供或張貼任何債券或類似票據，作為獲得本條款5.7所述任何補救措施的條件或條件，並且股東不可撤銷地放棄其可能要求獲得、提供或張貼任何債券或類似票據的任何權利。根據本協議提供的或以法律或衡平法獲得的關於本協議的所有權利、權力和補救措施應是累積的，不得替代，任何一方對其行使的任何權利、權力或補救措施不應排除該方同時或稍後行使任何其他此類權利、權力或補救措施。

 

第5.8節適用法律；管轄權。本協議應受俄亥俄州法律管轄並根據該州法律進行解釋，不考慮任何適用的法律衝突原則。每一方同意將就因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何索賠向位於俄亥俄州富蘭克林縣哥倫布市的任何聯邦法院或州法院(“選定法院”)提起任何訴訟或訴訟，並且，僅就根據本協議提出的索賠或作為本協議標的的交易而言，(I)不可撤銷地服從選定法院的專屬管轄權，(Ii)放棄在選定法院提起任何此類訴訟或訴訟的任何反對意見。(Iii)放棄所選擇的法院是不方便的法院或對任何一方沒有管轄權的任何異議，並(Iv)同意在任何此類訴訟或程序中向該當事一方送達法律程序文件將在根據第5.8條發出通知的情況下生效。儘管本協議有任何其他規定，在本協議引起或導致的任何訴訟中，勝訴方有權收回與該訴訟相關的費用和開支(包括合理的律師費和開支)。

 

第5.9節放棄陪審團審判。每一方都承認並同意，根據本協議可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，在提起適用訴訟時，在法律允許的範圍內，每一方都在此不可撤銷且無條件地放棄該方可能就因本協議或本協議預期進行的交易而直接或間接引起或與之相關的任何訴訟由陪審團審判的任何權利。每一方都證明並承認：(A)沒有任何其他一方的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，另一方不會尋求強制執行前述放棄；(B)每一方都瞭解並考慮了本放棄的影響；(C)每一方自願作出這一放棄；以及(D)除其他事項外，每一方都是通過本條款5.9中的相互放棄和證明而被引誘訂立本協議的。

 

第5.10節標題。本協議中包含的標題僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。

 

第5.11節對應內容。本協議可簽署兩份或兩份以上副本(包括傳真、PDF電子郵件副本或其他電子方式)，所有副本均應被視為同一份協議，並在各方簽署副本並交付給其他各方時生效，但各方應理解為不需要簽署相同的副本。

 

第5.12節傳真或電子傳輸交付。本協議和與本協議相關的任何已簽署的協議或文書，以及對本協議或對本協議的任何修改或豁免，只要通過傳真機或通過電子郵件交付的“.pdf”格式數據文件簽署和交付，應在各方面被視為原始協議或文書，並應被視為具有同等約束力的法律效力，就像它是親自交付的簽署的原始版本一樣。本協議或與本協議有關而訂立的任何協議或文書的任何一方均不得提出使用傳真機或通過電子郵件發送“.pdf”格式的數據文件來交付本協議的簽名或對本協議的任何修正，或任何簽名、協議或文書是通過傳真機或電子郵件傳輸或傳達的事實。

交付“.pdf”格式的數據文件作為對合同形成的抗辯，合同各方永久放棄基於前述的任何抗辯。

 

[故意將頁面的其餘部分留空]

投票協議

簽名頁

雙方已於上述日期正式簽署本協議，特此為證。

    

    

附件A

附件B

協議格式及合併計劃

本協議是根據俄亥俄州法律成立的俄亥俄州特許商業銀行People Bank(“People Bank”)與位於肯塔基州傑斐遜縣路易斯維爾的肯塔基州商業銀行Limstone Bank，Inc.(以下簡稱“Limstone Bank”)之間於2022年_

獨奏會

A.擁有People Bank全部流通股的俄亥俄州公司People Bancorp Inc.和擁有Limstone Bank全部流通股的肯塔基州公司Limstone Bancorp，Inc.於2022年10月24日簽訂了一項合併協議和計劃(“合併協議”)，根據該協議，Limstone Bancorp將與People合併並併入People，People是尚存的公司(“母公司合併”)。

B.合併協議設想，在母公司合併完成後，或在People可能決定的較晚時間，石灰石銀行將與人民銀行合併並併入人民銀行。

C.People作為石灰石銀行和人民銀行的唯一股東，在母公司合併完成後，希望促使石灰石銀行立即與人民銀行合併並併入人民銀行，或在人民銀行決定的較晚時間合併(“石灰石銀行合併”)。

D.考慮到本文所載的演奏會和相互協議、契諾和承諾，併為了闡明石灰石銀行合併的條款和條件，擬受法律約束的各方同意如下：

 

協議

1.石灰石銀行合併。在生效時(如下文定義)，根據本協議規定的條款和條件，石灰石銀行應與人民銀行合併並併入人民銀行，人民銀行應作為合併後的倖存公司(“倖存銀行”)繼續存在。

 

2.合併證明。在母公司合併及本協議其他條款完成後，緊接母公司合併後或在People決定的較後時間，以及在收到所有所需的股東和監管批准後，人民銀行和石灰石銀行應簽署並提交俄亥俄州國務卿和肯塔基州國務卿所需的有關證書或合併章程以及其他必要的文件和證書(“合併證書”)。

 

3.有效時間。在向俄亥俄州國務卿和肯塔基州國務卿提交的合併證書中指定的日期和時間應被視為石灰石銀行合併的生效時間(“生效時間”)。

 

4.公司章程及規例。自生效之日起施行的《人民銀行章程》，即為存續銀行的《章程》，此後依法予以修改、修改或廢止。在按照規定修改或者廢止之前，自生效之日起施行的《人民銀行條例》，以存續銀行的條例為準。

 

5.董事及高級人員。人民銀行的董事和高級管理人員應擔任存續銀行的董事和高級管理人員，直至下一次存續銀行股東和董事年會為止，除非他們的高級管理人員或董事的任期提前終止。

 

6.姓名或名稱及職位。存續銀行的名稱為“人民銀行”。存續銀行的主要機構為緊接生效日期前的人民銀行的主要機構。所有在生效日期前合法運作的人民銀行分支機構和石灰石銀行辦事處，在石灰石銀行合併完成後，將成為存續銀行的分支機構，但在合併完成後，人民銀行或石灰石銀行和相關監管機構可能授權開設或關閉的任何辦事處的開設或關閉。

 

7.轉換石灰石銀行股份。在生效時間，石灰石銀行的每股已發行和已發行股本應根據石灰石銀行合併的規定自動註銷，無需支付任何款項。

 

8.人民銀行股本。在生效日期前已發行和已發行的人民銀行股本將繼續流通股，不受石灰石銀行合併的影響。

 

9.合併的某些效果。在生效時，除美國、俄亥俄州和肯塔基州的法律另有規定外，人民銀行和石灰石銀行應成為一家公司，石灰石銀行應停止單獨存在。倖存銀行將擁有石灰石銀行的所有公共和私人性質的權利、特權、權力和特許經營權，但受其所有限制、殘疾和義務的限制，並應擁有所有財產(不動產、個人財產和混合財產)和所有欠石灰石銀行的債務。所有其他物件或屬於石灰石銀行的所有其他東西，均歸屬尚存銀行；而所有財產、權利、特權、權力、專營權及所有及每項其他權益此後即為尚存銀行的財產，而以契據或其他方式歸屬石灰石銀行的任何不動產的所有權，不得因石灰石銀行合併而恢復或在任何方面受損。石灰石銀行的債權人的所有權利及所有留置權須予保留，不受減損，而石灰石銀行的所有債項、法律責任及責任，在生效時即成為尚存銀行的義務，並可針對該銀行強制執行，其程度猶如該等債項、法律責任及責任是由該銀行招致或承擔的一樣。

 

10.終止。本協議經雙方同意後終止。此外，本協議在母公司合併完成前的合併協議終止時自動終止。

 

11.條件。本協議各方實施石灰石銀行合併的各自義務應取決於：(A)母公司合併的完成；以及(B)收到法律要求的監管機構為實施石灰石銀行合併所需的所有批准和同意。

 

12.修訂。在生效時間或生效前，雙方可按雙方書面商定的方式對本合併計劃進行修改、修改或補充。

 

13.對應方；電子簽名。本協議可簽署一份或多份副本(包括通過傳真或其他電子方式)，每份副本應被視為正本，但所有副本一起構成一個協議。

 

14.依法治國。本協議在各方面均受俄亥俄州法律管轄。

 

15.豁免權。有權享受本協議任何條款或條件的一方可隨時放棄本協議的任何條款或條件。

 

16.任務。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議。

 

[簽名頁如下]

自上述日期起，雙方已由其正式授權的官員簽署本協議，特此為證。