美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條

報告日期：2022年10月28日

			人民銀行公司。
			(註冊人的確切姓名載於其章程)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

			根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)
☐			根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料
☐			根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信
☐			根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題			交易代碼			註冊的每個交易所的名稱
普通股，無面值			PEBO			“納斯達克”股票市場

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第1.01項訂立實質性最終協議。

2022年10月24日，俄亥俄州的People Bancorp Inc.(“People”)和肯塔基州的Limstone Bancorp，Inc.(“Limstone”)簽訂了合併協議和計劃(“合併協議”)。合併協議規定了石灰石將與People合併並併入People(“合併”)的業務合併，People是合併中倖存的公司。無論是在合併生效時間(“生效時間”)之後，或人民銀行決定的較晚時間，石灰石銀行的全資附屬銀行、肯塔基州銀行公司石灰石銀行(“石灰石銀行”)將與人民銀行(俄亥俄州特許商業銀行，人民銀行)合併，人民銀行是合併中的倖存銀行。People和Limstone的董事會已經批准了合併和合並協議。

根據合併協議的條款及在合併協議條件的規限下，於生效時間，於緊接生效時間前發行及發行的每股無面值普通股及無投票權面值普通股(“石灰石普通股”)(庫存股及持不同意見股份(兩者均載於合併協議)除外)，將根據合併協議所載程序，轉換為每股0.90股無面值普通股(“人民普通股”)(“合併代價”)。

根據合併協議的條款及條件，People同意將其董事會擴大一個董事，並於Limstone董事長W.Glenn Hogan的有效時間或之後立即填補由此產生的空缺，但須受People的標準公司治理慣例和標準董事評估程序的限制。

合併協議載有People和Limstone的慣例契諾，其中包括(1)在執行合併協議和完成合並之間的過渡期內石灰石的業務運作；(2)People和Limstone有義務便利各自股東審議合併協議和擬進行的交易；(3)People和Limstone董事會支持各自股東批准合併協議和擬進行的交易的建議；(4)石灰石與另類企業合併交易有關的非徵集義務。

合併預計將於2023年第二季度完成，等待各種完成條件的滿足，這些條件包括：(I)收到股東通過和批准；(Ii)授權將在合併中發行的人民普通股在納斯達克上市；(Iii)收到所需的監管批准，包括聯邦儲備委員會和俄亥俄州金融部的批准；(Iv)將在合併中發行的人民普通股的S-4表格登記聲明的有效性；及(V)並無任何命令、禁制令或其他法律限制阻止或使完成合並或合併協議所擬進行的任何其他交易成為非法。每一方完成合並的義務還受制於某些額外的習慣條件，包括：(A)在某些限制的情況下，石灰石的陳述和擔保的準確性；以及(B)石灰石在所有重要方面履行其在合併協議下的義務。合併協議載有People及石灰石的若干終止權利，並進一步規定，在特定情況下終止合併協議時，石灰石可被要求向其交易對手支付8,300,000美元的終止費。

關於達成合並協議，People以石灰石股東和其他主要股東的身份與石灰石公司的某些高管和董事會成員簽訂了慣例支持協議。在符合支持協議的條款及條件及不終止的情況下，各有關股東同意(其中包括)根據支持協議所載的條款及條件，投票表決該等人士實益擁有的所有石灰石普通股股份，贊成合併。

上述對合並協議的描述並不聲稱是完整的，而是通過參考合併協議的全文進行限定的，合併協議的副本作為附件2.1附於本

本報告為Form 8-K，並通過引用併入本文。現附上合併協議作為證物，向投資者和證券持有人提供有關其條款的信息。它不打算提供有關People或其子公司或附屬公司的任何進一步財務信息。合併協議所載的陳述、保證及契諾僅為該協議的目的而作出，於特定日期僅為合併協議訂約方的利益而作出，可能須受訂約方同意的限制所規限，包括為在合併協議訂約方之間分擔合約風險而作出的保密披露，而非將該等事項確立為事實，以及可能須受適用於訂約方的重大標準所規限，而該等標準與適用於投資者的標準不同。投資者不應依賴陳述、擔保或契諾或其任何描述作為People、石灰石或其各自子公司或附屬公司的事實或狀況的實際狀態的表徵。此外，關於陳述、擔保和契諾標的的信息可能會在合併協議日期後發生變化，隨後的信息可能不會完全反映在People的公開披露中。

閲讀合併協議不應單獨閲讀，而應結合有關石灰石、人民、其各自的附屬公司或各自業務的其他信息、合併協議以及將載於或以引用方式納入其中的合併協議來閲讀，該S-4表格將包括石灰石和人民的聯合委託書/招股説明書，以及石灰石和人民的聯合委託書/招股説明書，以及石灰石和人民各自提交給證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件。

有關合並的更多信息

關於擬議的交易，People將以S-4表格向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交一份登記聲明，登記將向Limstone股東發行的People普通股股份。註冊聲明將包括一份委託書/招股説明書，該聲明/招股説明書將在為審議擬議的合併而召開的股東特別會議之前發送給People和Limstone的股東。我們敦促人民和石灰石投資者和證券持有人閲讀將提交給美國證券交易委員會的與擬議交易相關的委託書/招股説明書和任何其他相關文件，因為它們包含有關人民、石灰石和擬議交易的重要信息。投資者和證券持有人可以通過美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov免費獲取這些文件(如果有)。這些文件也可以免費向People Bancorp Inc.提出要求，地址為Putnan Street 138，P.O.Box 738，Marietta，Ohio 45750，收件人：Investor Relationship。

人民和石灰石及其若干董事和高管可被視為參與向石灰石股東徵集與擬議合併有關的委託書。關於People董事和高管的信息載於People 2022年度股東大會的委託書，該聲明於2022年3月17日提交給美國證券交易委員會的附表14A。有關石灰石董事和高管的信息載於石灰石2022年年度股東大會的委託書中，該聲明於2022年4月14日提交給美國證券交易委員會的附表14A。有關這些參與者和可能被視為交易參與者的其他人的利益的更多信息，可以通過閲讀有關擬議合併的聯合委託書/招股説明書獲得。如前款所述，可免費獲得本文件的副本。

本通信的目的不是也不應構成出售要約或徵求購買證券的要約，在任何司法管轄區，如果在根據該司法管轄區的證券法註冊或取得資格之前，此類要約、徵求或出售將是非法的，則在該司法管轄區內也不存在任何證券出售。本函件也不是根據擬議的交易或其他方式在任何司法管轄區徵集任何投票。除非招股説明書符合修訂後的《1933年證券法》第10節的要求，否則不得進行證券要約或募集。

前瞻性陳述

本新聞稿中包含的某些陳述不是歷史事實的陳述，屬於1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。此類陳述包括但不限於與People和石灰石公司合併有關的某些計劃、預期、目標、預測和收益，這些陳述受許多假設、風險和不確定因素的影響。諸如“預期”、“相信”、“目標”、“可以”、“結論”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“預見”、“目標”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“潛在”、“尋求”等詞語或短語，“應該”、“目標”、“將會”、“很可能”、“將會”或這些術語或其他類似術語的否定，以及類似的表述，旨在識別前瞻性陳述，但不是識別此類陳述的唯一手段。請參閲People‘s和Limstone截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告以及它們提交給美國證券交易委員會的其他文件，以更詳細地討論可能導致實際結果與前瞻性表述中討論的內容不同的風險、不確定性和因素。

前瞻性陳述不是歷史事實，而只是代表管理層對未來結果或事件的信念，其中許多從本質上講是不確定的，不在管理層的控制之下。實際結果和結果可能與這些前瞻性陳述中顯示的預期結果或結果有可能大不相同。除了人民和石灰石公司提交給美國證券交易委員會的報告中披露的因素外，人民公司、石灰石公司和合並後的公司面臨的風險和不確定性包括但不限於：擬議合併的任何預期利益無法實現或無法在預期時間內實現的可能性；石灰石業務與人民公司的整合將被大幅推遲、成本或難度超過預期的風險；各方無法達到對合並的時間、完成以及會計和税務處理的預期；由於People或Limstone的股東未能通過合併協議而無法完成合並；未能滿足完成合並的其他條件，包括收到所需的監管和其他批准；擬議的交易因任何其他原因而未能完成；管理層將注意力從正在進行的業務運營和合並所帶來的機會上轉移；整合和留住關鍵員工的挑戰；宣佈合併對People、Limstone或合併後公司各自的客户和員工關係及經營業績的影響；完成合並的成本可能高於預期, 包括由於意外因素或事件造成的影響；People公司因合併而增發普通股造成的稀釋；新冠肺炎大流行的恢復幅度和持續時間及其對People公司、石灰石公司和合並後公司的業務、經營業績和財務狀況的持續影響；以及總體競爭、經濟、政治和市場狀況和波動。本函件中包含的所有前瞻性陳述均以當時可獲得的信息為依據。除法律另有規定外，People和Limstone均無義務更新任何前瞻性陳述，以反映前瞻性陳述發表之日之後發生的事件或情況。

項目2.02經營業績和財務狀況

2022年10月25日，People Bancorp Inc.(“People”)管理層在東部夏令時上午11點左右召開了一次電話會議，討論截至2022年9月30日的季度運營業績。電話會議的音頻將在人民網www.Peoplesbancorp.com的“投資者關係”欄目中播放，為期一年。電話會議記錄的副本作為本報告的附件99.1以表格8-K提供。

本報告中的第2.02項和附件99.1中包含的信息是根據第2.02項提供的，不應被視為就1934年經修訂的證券交易法(“交易法”)第18節的目的而“存檔”，或以其他方式受該節的責任約束，也不應被視為通過引用被納入根據1933年證券法(經修訂的證券法)或交易法提交的任何登記聲明或其他文件中，除非該申請中另有説明。

在電話會議期間，管理層提到了非公認會計原則(“美國公認會計原則”)，管理層使用這些財務指標為投資者提供有用的信息，以瞭解People的經營業績和趨勢，並便於與People同行的業績進行比較。下表顯示了電話會議期間提到的非美國公認會計原則財務衡量標準與最直接可比的基於美國公認會計原則的財務衡量標準之間的差異。

非美國公認會計準則財務指標(未經審計)

People使用的以下非美國公認會計原則財務指標為投資者提供了有用的信息，有助於瞭解People的經營業績和趨勢，並便於與People同行的業績進行比較。People還使用非美國公認會計原則財務指標來計算激勵性薪酬。下表彙總了根據人民合併財務報表中報告的金額得出的非美國公認會計準則財務衡量標準：

			截至三個月																		九個月結束
			9月30日，						6月30日，						9月30日，						9月30日，
(千美元)			2022						2022						2021						2022						2021
效率比：
非利息支出總額			52,253						$	49,899					57,860						153,781						135,746
減去：其他無形資產的攤銷			2,023						2,034						1,279						5,765						3,267
調整後的非利息支出			$	50,230					$	47,865					$	56,581					$	148,016					$	132,479
非利息收入總額			$	20,366					$	19,386					$	16,346					$	59,802					$	49,070
減去：投資證券的淨收益(虧損)			21						(44)						(166)						107						(704)
增加：資產處置和其他交易的淨虧損			(35)						(152)						(308)						(314)						(459)
非利息收入總額，不包括淨損益			$	20,380					$	19,582					$	16,820					$	60,009					$	50,233
淨利息收入			$	67,051					$	61,468					$	42,578					$	182,829					$	117,816
增列：全額税額等值調整(A)			387						414						351						1,116						970
全額税金等值基礎上的淨利息收入			$	67,438					$	61,882					$	42,929					$	183,945					$	118,786
調整後的收入			$	87,818					$	81,464					$	59,749					$	243,954					$	169,019
效率比			57.20		%				58.76		%				94.70		%				60.67		%				78.38		%
針對非核心項目調整的效率比率：
核心非利息支出			$	51,766					$	49,268					$	39,476					$	151,196					$	111,986
減去：其他無形資產的攤銷			2,023						2,034						1,279						5,765						3,267
調整後的核心非利息支出			$	49,743					$	47,234					$	38,197					$	145,431					$	108,719
調整後的收入			$	87,818					$	81,464					$	59,749					$	243,954					$	169,019
針對非核心項目調整的效率比率			56.64		%				57.98		%				63.93		%				59.61		%				64.32		%

`

(A)税收影響是使用2022年9月30日21.4%的混合企業所得税税率、2022年6月30日23.3%的混合企業所得税税率和2021年9月30日22.3%的混合企業所得税税率來計算的。

非美國GAAP財務指標(未經審計)--(續)

非美國GAAP財務指標(未經審計)--(續)

(A)税收影響是按21%的法定聯邦企業所得税税率計算的。

非美國GAAP財務指標(未經審計)--(續)

			截至三個月																		截至該日止的九個月內或截至該日為止
			9月30日，						6月30日，						9月30日，						9月30日，
(千美元)			2022						2022						2021						2022						2021
不包括其他無形資產攤銷的年化淨收益(虧損)：
淨收益(虧損)			$	25,978					$	24,888					$	(5,758)					$	74,443					$	19,808
新增：其他無形資產攤銷			2,023						2,034						1,279						5,765						3,267
減去：其他無形資產攤銷的税務影響(A)			425						427						269						1,211						686
不包括其他無形資產攤銷的淨收益(税後)			$	27,576					$	26,495					$	(4,748)					$	78,997					$	22,389
期間內的天數			92						91						92						273						273
一年中的幾天			365						365						365						365						365
年化淨收益(虧損)			$	103,065					$	99,825					$	(22,844)					$	99,530					$	26,483
不包括其他無形資產攤銷的年化淨收益(虧損)(税後)			$	109,405					$	106,271					$	(18,837)					$	105,619					$	29,934
平均有形資產：
總平均股東權益			$	797,859					$	791,401					$	627,783					$	807,869					$	595,918
減去：平均商譽和其他無形資產			329,482						329,243						232,361						321,043						213,232
平均有形權益			$	468,377					$	462,158					$	395,422					$	486,826					$	382,686
平均股東權益回報率：
年化淨收益			$	103,065					$	99,825					$	(22,844)					$	99,530					$	26,483
平均股東權益			$	797,859					$	791,401					$	627,783					$	807,869					$	595,918
平均股東權益回報率			12.92		%				12.61		%				(3.64)		%				12.32		%				4.44		%
平均有形股本回報率：
不包括其他無形資產攤銷的年化淨收益(税後)			$	109,405					$	106,271					$	(18,837)					$	105,619					$	29,934
平均有形權益			$	468,377					$	462,158					$	395,422					$	486,826					$	382,686
平均有形權益回報率			23.36		%				22.99		%				(4.76)		%				21.70		%				7.82		%

(A)税收影響是按21%的法定聯邦企業所得税税率計算的。

.

第9.01項。財務報表和證物

a) - c)

不適用。

D)展品

請參閲下面的展品索引：

展品索引

*附表及證物已根據S-K規例第601(B)(2)項略去。如有遺漏的時間表或展品，應美國證券交易委員會的要求，將補充提供一份。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。