第5號修正案
第二次修訂和重述主回購協議

於2022年10月24日由韋伯斯特銀行(英鎊國民銀行的合併繼承人)(“買方”)與M/I Financial，LLC(“賣方”)訂立的日期為2022年10月24日的第二次修訂和重新簽署的主回購協議(本“修訂”)的第5號修正案。

獨奏會

買方和賣方是該特定第二次修訂和重訂主回購協議(日期為2017年10月30日)(由買方和賣方各自於2018年10月29日修訂的第1號修正案、2019年10月28日的第二次修訂和重啟主回購協議的第2號修正案、2020年10月26日的第二次修訂和重啟主回購協議的第3號修正案和2021年10月25日買方和賣方之間的第2次修訂和重啟主回購協議的第4號修正案《現行回購協議》；以及經本修訂進一步修訂的“回購協議”)。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有現有回購協議中賦予它們的含義。

在本修訂條款及條件的規限下，買賣雙方已同意修訂現有回購協議，以反映對現有回購協議條款的若干經同意修訂。

因此，考慮到本協議中規定的相互承諾和相互義務，買賣雙方特此同意將現有回購協議修改如下：

第一節買方名稱變更。買方已通知賣方，自2022年2月1日起，Sterling National Bank併入併成為韋伯斯特銀行(Webster Bank，N.A.)的一部分(“更名”)。因此，現訂的《回購協議》現予修訂，刪除所有提及“Sterling National Bank”之處，代之以“Webster Bank，N.A.”。

第二節法律的要求。現將現行《回購協議》第6條修訂如下：

2.1刪除其中(A)(2)項的全部內容，代之以：

(Ii)對任何買方辦事處持有的資產、預付款或其他信貸延伸，或買方辦事處以其他方式取得的資金施加、修改或維持適用的任何儲備金、特別存款、強制貸款或類似的要求，而該等資產、存款或其他負債是由任何買方辦事處持有的，而該等資產、存款或其他負債並未包括在根據本協議釐定的指數利率內；

2.2將其中(C)項全部刪除，代之以：

(C)一旦發生指數匯率轉換事件，買方和賣方應努力修改本協議，以繼任者取代指數匯率

費率。如果發生任何指數匯率轉換事件，買方應立即以書面形式通知賣方。在發生指數匯率轉換事件後，在根據本協議的條款將指數匯率替換為後續匯率之前，定價利率應為每年等於(A)最優惠匯率和(B)定價下限中較大者的匯率(任何此類匯率，即“後續匯率”)。

2.3在其末尾加入以下新的(D)款：

(D)只要買方實施符合後續費率的變更，買方應立即將任何此類變更的有效性通知賣方各方。買方應以與市場慣例基本一致的方式對在類似設施中擁有基本相似資產的處境相似的交易對手採取符合後續費率的變更，任何此類符合後續費率的變更將在無需本協議或其他計劃文件賣方採取任何進一步行動或徵得賣方同意的情況下生效。

第三節賠償和費用；追索權。現對現行《回購協議》第15(A)條作出修訂，將其全部刪除，代之以：

(A)每一賣方均同意使買方及其關聯公司及其高級管理人員、董事、僱員、代理人和顧問(每一方均為“受補償方”)不受任何受補償方的損害，並賠償受補償方可能因本協議、本協議、任何其他計劃文件或本協議預期或據此進行的任何交易或因本協議、任何其他計劃文件或任何交易而產生的、可能強加於該受補償方的、由其產生或產生的任何責任、損失、損害、判決、成本和支出(統稱為“成本”)，或根據或關於本協議、任何其他程序文件或因此而擬進行的任何交易的任何放棄或同意(包括但不限於：(I)任何此類責任、損失、損害、判決、成本和開支；以及(Ii)導致買方遭受任何此類責任、損失、損害、判決、成本和/或開支的任何電信欺詐或數據或系統入侵)，在任何情況下，這些責任、損失、損害、判決、成本和/或開支都不是受補償方的嚴重疏忽或故意的不當行為。在不限制前述一般性的情況下，每一賣方同意使任何受補償方不受該受補償方的損害，並就與抵押貸款的所有權有關的任何税項所產生或產生的所有抵押貸款的所有費用向該受補償方作出賠償，在每一種情況下，這些費用都是由受補償方的嚴重疏忽或故意不當行為以外的任何其他因素造成的。在受保障方提起的與任何抵押貸款有關的訴訟、法律程序或訴訟中，或為了執行任何抵押貸款的任何規定，賣方每一方都應保存、賠償和保護該受保障方不因任何抗辯而遭受的一切費用、損失或損害。, 因賣方違反其項下的任何義務或因任何其他協議、債務或債務而產生的賬户債務人或債務人的任何債務、債務或債務的抵銷、反索賠、補償或減少或責任，或任何時間因該賬户債務人或債務人或其賣方繼承人的利益而產生的債務或責任。每一賣方還同意在受補償方開具賬單時，向受補償方補償與執行或維護買方在本協議、任何其他項目文件或在此或由此計劃的任何交易項下的權利有關的所有費用和開支，包括但不限於其律師的合理費用和支出。

第四節其他。現對現行《回購協議》第34(A)條作出修訂，將該條全部刪除，代之以：

(A)對口單位。本協議可簽署一份或多份副本，每份副本應視為正本，所有副本應共同構成一份相同的文書。以可移植文件格式(PDF)或傳真方式交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議原件一樣有效。雙方同意，可根據電子簽名、UETA和任何適用的州法律，通過使用電子簽名接受、簽署或同意本協議、對本協議的任何附錄或修正案或完成本協議預期的交易所需的任何其他文件。依照此類法律接受、簽署或同意的任何文件將對本合同各方具有同等程度的約束力，如同該文件是實際執行的，且各方在此同意使用任何安全的第三方電子簽名捕獲服務提供商，只要該服務提供商使用在提交身份文件和電子簽名之間建立時間和流程聯繫的系統日誌和審計跟蹤，以及可用於核實電子簽名及其歸屬於簽名者身份的識別信息、簽名者同意以電子方式進行交易的證據以及簽名者執行每個電子簽名的證據。

第5節定義術語的附表。現將現行《回購協議》附表1修訂如下：

5.1將“買方”、“市場利率系統”和“抵押貸款”的定義全部刪除，改為：

“買方”是指韋伯斯特銀行，N.A.，其權益繼承人和經允許的受讓人，就第7節而言，是指其參與者。

“MERS系統”是指由MERS運營的抵押電子登記系統，該系統跟蹤抵押所有權、抵押服務商和維護權所有權的變化。

“按揭貸款”指由按揭票據證明並以按揭作為抵押的任何第一留置權、一至四户住宅按揭貸款，而按揭貸款須受本條例項下的交易所規限，在任何情況下，該等按揭貸款均不包括下列任何按揭貸款：(A)須受規例Z第1026.32節或任何類似國家法律的規定(與高利率信貸/貸款交易有關)所規限；(B)包括任何單一保費信貸、人壽保險、意外保險或傷殘保險；或(C)為高成本按揭貸款。

5.2按字母順序添加下列新定義：

“定價下限”應具有《設施信息一覽表》中規定的含義

“相關政府機構”是指美國聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行正式認可或召集的委員會，或上述任何機構的任何繼承者。

“繼承率”應具有本協議第6(C)節規定的含義。

“符合後續費率的變更”是指就任何擬議的後續費率而言，買方合理地確定為適當地反映採用和實施該後續費率並允許買方以與市場慣例大體一致的方式進行管理的任何技術、行政或業務變更(包括對確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、中斷條款的適用性以及其他技術、行政或業務事項的任何變更)。如果買方認為採用此類市場慣例的任何部分在管理上是不可行的，或者如果買方確定不存在用於管理該後續費率的市場慣例，則以買方合理確定的與本協議或任何其他計劃文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“UETA”係指全國統一州法律委員會議於1999年7月29日舉行的年度會議上批准的《統一電子交易法》的正式文本。

5.3刪除“倫敦銀行間同業拆借利率”的定義及其所有提法。

第六節終止日期。現對現行《回購協議》附表2第4條作出修訂，將該條全部刪除，代之以：

終止日期。終止日期應指2023年10月23日，或賣方或買方宣佈的下述其他日期，或買方根據其在本協議下的權利和補救措施確定的日期。

第七節差價；定價率；違約率。現修訂現行《回購協議》附表2第6條，將該條全部刪除，代之以：

“違約後利率”是指等於(A)定價利率加(B)3%(3.00%)之和的利率。

“定價利率”的年利率應等於(A)(I)指數利率加(Ii)定價價差和(B)定價下限之和。買方對此的計算應是決定性的，沒有明顯的錯誤。

“價差”應等於：

(A)就標的為符合條件的按揭貸款、機構高額按揭貸款、巨型按揭貸款及例外按揭貸款的交易而言，利率為1.50%；或

(B)就標的為按揭貸款而屬定期按揭貸款的交易而言，2.00%。

“定價下限”應等於：

(A)就標的為符合規定按揭貸款、機構高額按揭貸款、巨型按揭貸款及例外按揭貸款的按揭貸款的交易而言，為2.375%；或

(B)就標的為按揭貸款而屬定期按揭貸款的交易而言，2.75%。

“指數利率”應等於(A)(I)一個月期限SOFR或(Ii)後續利率和(B)0%中的較大者。

“指數利率轉換事件”是指指數利率管理人永久或無限期停止提供指數利率的日期，或指數利率由相關政府機構或對買方有管轄權的政府當局根據公開聲明或信息公佈宣佈的日期，此後指數利率將不再可用或不再用於確定貸款利率。

“CME術語SOFR管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性術語SOFR的管理人(或繼任管理人)。

“一個月期限SOFR”是指，就每一天或其中任何一天(“應計日”)而言，由CME Term SOFR管理人在芝加哥時間凌晨5：00左右，即該應計日前兩(2)個美國政府證券營業日公佈的基於SOFR的前瞻性一個月期限利率，由買方確定的年利率。由於SOFR的變更而導致的一個月期限SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，無需通知賣方。

“最優惠利率”是指，自確定之日起，“華爾街日報”上一次公佈的作為大型銀行共識的最優惠利率的年利率，該最優惠利率應隨着該已公佈利率的任何變化而同時變化。

“SOFR”指的是與紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)在其網站上管理的有擔保隔夜融資利率相等的年利率。

第八節某些財務條件契約。現修訂現行回購協議附表2第7條，將(A)、(C)、(D)和(G)段全部刪除，並分別以下列內容取代：

(A)維持有形淨值加上次級債務。賣方應保持有形淨資產加上不少於20,000,000美元的次級債務。

(C)保持債務減去次級債務§與有形淨值之比*加上次級債務§。賣方應保持(A)債務減去次級債務§與(B)有形淨值*加上次級債務§的比率不超過12：1。

(D)維持盈利能力。賣方不得允許在任何測試期內，該測試期的淨收入、該測試期的所得税前收入以及在該測試期內進行的分配的淨收入低於1美元。“試用期”指任何日曆年。

(G)維持流動性。賣方應確保在每個歷月結束時，其流動資金數額不少於10,000,000美元。

第九節倉庫及其他費用。現修訂現行回購協議附表2第12條，刪除(A)段及其全部內容，代之以：

(A)承諾費。賣方應在2022年10月24日(“第五修正案生效日期”)向買方支付立即可用的資金，不退還承諾費，相當於0.20%乘以最高購買價格。承諾費應分十二個等額分期付款，從第五修正案生效日起按月支付，此後在2022年11月開始的付款日開始的每個付款日支付。

第10節合規證書的格式。現對現有回購協議附件F進行修正，將其全部刪除，代之以附件A。

第11節先例條件。本修正案自本修正案之日(“修正案生效日”)起生效，但須滿足下列先決條件：

11.1已交付的單據。在修改生效之日，買方應已收到下列文件，每份文件在形式和實質上均應令買方滿意：

(A)本修訂，由買賣雙方妥為授權的高級人員籤立及交付；

(B)買方、賣方、MERSCORP Holdings，Inc.和Mortgage電子登記系統公司之間的電子跟蹤協議第1號修正案；以及

(C)買方或買方律師合理要求的其他文件。

第12節陳述和保證。賣方特此向買方聲明並保證其遵守或履行現有回購協議中規定的所有條款和規定，且未發生任何違約或違約事件，且違約事件仍在繼續，並在此確認並重申現有回購協議第11節中包含的陳述和擔保。

第十三條效力有限。除本修訂明確修訂及修改外，現有的回購協議將繼續具有十足效力，並將繼續按照其條款發揮作用。

第十四節對口單位。本修正案可以簽署任何數量的副本，所有副本加在一起將構成一份相同的文書，本修正案的任何一方均可通過簽署任何此類副本來執行本修正案。雙方同意本修正案、本修正案的任何附錄或修正案或任何其他文件

根據《全球和國家商法中的電子簽名法》、1999年7月29日全國統一州法律委員會會議批准的《統一電子交易法》正式文本和任何適用的州法律，可以通過使用電子簽名來接受、簽署或同意完成本修正案所設想的交易所需的電子簽名。依照此類法律接受、簽署或同意的任何文件將對本合同各方具有同等程度的約束力，如同該文件是實際執行的，且各方在此同意使用任何安全的第三方電子簽名捕獲服務提供商，只要該服務提供商使用在提交身份文件和電子簽名之間建立時間和流程聯繫的系統日誌和審計跟蹤，以及可用於核實電子簽名及其歸屬於簽名者身份的識別信息、簽名者同意以電子方式進行交易的證據以及簽名者執行每個電子簽名的證據。

第15節可拆卸性。本協議的每一條款和協議應被視為獨立於本協議的任何其他條款或協議，並且即使任何此類其他條款或協議不可強制執行，也應可強制執行。

第16條違反法律。本修正案應受紐約州的國內法管轄，但不適用其法律衝突原則。

[故意將頁面的其餘部分留空]

自上述日期起，雙方由各自正式授權的高級職員在此簽字，特此為證。

作為賣方的M/I Financial，LLC

By: /s/ Derek J. Klutch
姓名：德里克·J·克魯奇
職務：總裁兼首席執行官

附件A

附件F

符合規格證明書的格式

本人_，特此證明本人是[經正式選舉、合格和授權的][首席財務官/財務主管/財務官]M/I Financial，LLC(“賣方”)。本證書是根據M/I Financial，LLC與Webster Bank，N.A.於2017年10月30日簽訂的第二份經修訂及重訂的總回購協議(經不時修訂的“協議”)第12(D)(Iv)節交付予閣下的，該協議可能已不時修訂。大寫的術語應具有本協議中規定的含義。茲證明，截至本協議所附財務報表之日及本協議之日，M/I Financial，LLC正在並一直遵守本協議的所有條款，在不限制前述條款的一般性的原則下，我證明：

維持有形淨值加上次級債務。賣方持有有形淨資產*外加不少於20,000,000美元的次級債務。賣方有形淨值計算的詳細摘要載於本合同附表1。

保持負債與有形淨值的比率。賣方維持(A)負債減去次級債務與(B)有形淨值加次級債務的比率不超過12：1。賣方負債與有形淨值之比的詳細計算摘要載於本合同附表1。

保持盈利能力。賣方不允許在任何測試期內，該測試期的淨收入、該測試期的所得税前收入以及該測試期內的分配低於1.00美元。賣方淨收入計算的詳細摘要載於本合同附表1。

保證。除在賣方的財務報表或附註中所反映的程度外，賣方沒有建立、產生、假定或忍受任何擔保存在。

倉庫總容量。賣方已確保最高購買價格不超過其倉庫設施(無論已提取或未提取)下的總最大可獲得性的50%。

維持流動性。賣方堅持認為，截至每個日曆月末，其流動資金數額不少於1,000萬美元。

倉庫排隊。賣方在本合同日期存在的所有倉庫行均列在本合同附表3中。

對股息和分派的限制。於違約事件發生及持續後，賣方並無為購買、贖回、失敗、退回或以其他方式收購賣方的任何股權而支付任何款項或撥出任何資產，以購買、贖回、失敗、退回或以其他方式收購賣方的任何股權，不論是現在或以後尚未償還的，或直接或間接以現金或財產或賣方或其任何合併附屬公司的債務向賣方的任何股東或股權擁有人作出任何其他分派或派息。

財務報表。根據公認會計原則，所附財務報表在所有重要方面都公平地列報了賣方及其合併子公司的財務狀況和經營結果，以及賣方的財務狀況和經營結果，在截至以下日期的日曆月結束時一致適用[日期](視正常年終調整情況而定)。

起源。隨附附表2，是賣方在截至該日曆月所作的所有按揭貸款的真實及正確摘要[日期]以及截至今年年底的[日期].

文檔。賣方已執行其操作指南所要求的有關背書和轉讓的文件編制程序，包括轉讓記錄，或已核實此類文件編制程序已由該抵押貸款的先前持有人執行。

合規性。賣方已在所有實質性方面遵守或履行其所有契諾和其他協議，並滿足協議和其應遵守、履行和滿足的其他計劃文件中包含的每一條件。[如果契諾或其他協議或條件未得到遵守，賣方應描述這種不遵守情況，並提供任何相關豁免的日期。]

監管行動。賣方目前沒有受到調查，或者據賣方所知，任何聯邦、州或地方政府機構的調查都沒有受到威脅。賣方不是任何導致自願或非自願吊銷許可證、停止和停止令或其他可能對賣方業務產生不利影響的行動的政府調查的對象。[如果是，賣方應合理詳細地描述情況，並描述賣方已經採取或打算採取的與此相關的行動。]

沒有默認設置。未發生違約或違約事件，或違約事件仍在繼續。[如果任何違約或違約事件已經發生並仍在繼續，賣方應合理詳細地描述該違約或違約事件，並説明賣方已就此採取或擬採取的行動，如果買方已以書面明確放棄該違約或違約事件，賣方應説明違約或違約事件並提供相關棄權的日期。]

本人已於_年月_日親筆簽署，以資證明。

M/I Financial，LLC

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高級船員合格證明書附表1
財務契諾的計算

截至當月底：[日期]

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TNW計算

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高級船員合格證明書附表2

生產信息(存入銀行)

高級船員合格證明書附表3

倉庫行