附件10.1

私募認購協議的格式

[](“下文簽署人”)， 本人並代表本文件附件A所列帳户(下稱“帳户”)與特拉華州新山財務公司(“本公司”)於2022年10月27日訂立本私募購買協議(本“協議”)， 下文簽署人持有合同和投資權的(每個帳户，以及下文簽署人，如其收購已購買票據(定義如下)，則為“買方”)。據此，買方將購買(“購買”)本公司將於2025年到期的新的7.50%可轉換票據(“可轉換票據”)，該可轉換票據將根據日期為2018年8月20日的契約(“基礎契約”)的規定發行，該契約經第三補充契約修訂(定義見下文)(“第三補充契約”)，並與基礎契約一起發行，本公司與美國銀行全國協會信託公司(作為美國銀行全國協會的利益繼承人)作為受託人(“受託人”)，以本合同附件B的形式 。

根據並遵守本協議中規定的條款和條件，雙方同意如下：

第一條：購買可轉換票據

在符合本協議所列條款的前提下，簽字人在成交時(如本協議定義)同意促使買方向本公司購買，本公司同意發行並向買方出售附件A 所列可轉換票據的本金，現金購買價格見附件A。

收購將於2022年11月2日或本公司與簽署人以書面商定的其他日期(“成交日期”)完成。在截止日期前至少三個工作日，應任何買方的要求，公司應向該買方提交一份正式填寫並簽署的美國國税局W-9和W-8 BENE表格，以及該買方可能合理地 要求的任何其他信息。成交時，(A)每位買方應向本公司交付或安排向本公司交付本合同附件A所規定的“收購價”，以及(B)在收到本合同附件A所列可轉換票據的本金後，本公司應向每位買方發行本金(統稱為“已購買票據”)；但前提是雙方承認，向每位買方交付已購買票據的時間可能會因託管信託公司或納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)系統內的程序和機制，或公司無法控制的其他 事件而延遲，且此類延遲不應成為本協議項下的默認情況，前提是：(I)公司 正在盡其合理努力發行一種或多種代表所購買票據的全球票據，(Ii)此類延遲不超過五個工作日，及(Iii)該等購入的票據應自截止日期起計息。儘管有上述規定，為免生疑問，自成交之日起，每名買方應被視為已購買票據的合法持有人及記錄持有人，而任何一方均不會採取任何進一步行動。如果購買的票據未按照本協議的規定及時交付, 買方應在法律或衡平法上獲得所有可用的補救措施。 如果購買的票據不符合上述存託信託公司的交付資格，則應通過實物結算的方式交付購買的票據。在交易完成的同時，本公司可根據契約條款向一個或多個其他 投資者發行可換股票據(根據截至本協議日期的該等協議進行的任何此類發行，以及根據本協議進行的發行，稱為“綜合交易”)。Oppenheimer&Co.Inc.(“OpCo”) 應向簽字人提供購買結算的指示。所購票據的交付應通過DWAC進行。本公司將於交易結束前至少兩個營業日，以書面形式向本公司通過OpCo簽署的以下籤署人提供用於交付收購價和DWAC結算指示的電匯指示。

第二條：買方的契諾、陳述和保證

以下籤署人本人(在下文中指定的情況下，代表每一位買方)在此簽署如下契約，並分別且非聯合地為自己(以及在下文中指定的情況下，代表每一位買方)作出以下陳述和保證，其中每一項在本協議的日期和成交時對本公司和OpCo均為真實且正確的 ，並且所有該等契約、陳述和保證在成交後仍將繼續有效。

第2.1節權力和授權。每一位簽字人和每一位買方都是根據其管轄範圍內的法律正式組織、有效存在和信譽良好的，簽字人有權、授權和能力簽署和交付本協議， 履行其在本協議項下的義務並完成採購，在每種情況下代表其自身和每個賬户。如果簽字人 代表賬户執行本協議，(A)簽字人擁有代表每個賬户簽訂本協議並對其具有約束力的所有必要的酌情決定權和合同授權，以及(B)本協議的證據A是真實、正確和完整的(I)每個賬户的名稱和(Ii)向該賬户發行的已購買票據的本金金額的列表。

第2.2節有效且可執行的協議；不得違反。本協議已由簽字人正式簽署和交付，構成了簽字人和每一買方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對以下簽字人和每一買方強制執行，但此類強制執行可能受制於(A)破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停或其他影響或與強制執行債權人權利有關的其他類似法律，或(B)衡平法的一般原則。無論這種可執行性是在法律上還是在衡平法上被考慮的(“可執行性例外情況”)。 本協議和採購的完成不會違反、衝突或導致違反或違約(I)以下籤署的或此類買方的組織文件(或管轄每個帳户的任何類似文件)，(Ii)以下籤署或此類買方為當事一方的任何 協議或文書，或以下籤署或此類買方或其各自資產受其約束的任何 協議或文書，或(Iii)任何法律、法規或政府或司法法令，適用於以下籤署人或該買方的禁令或命令，但第(Ii)和(Iii)款的情況除外，如果該等違規、衝突、違規或違約不會個別或整體地對以下籤署人或該買方的業務、財產、資產、負債、經營、前景、財務狀況或經營結果產生重大不利影響(視為一個整體)，或影響該簽署人或該買方在任何重大方面完成擬進行的交易的能力，則屬例外。

第2.3節合格機構買家；認可投資者。每名買方均為經修訂的1933年證券法(“證券法”)下的規則D規則501(A)所界定的“認可投資者”，或根據證券法頒佈的第144A條所指的“合資格機構買家”，具備評估投資於可轉換票據的優點及風險所需的金融及商業知識和經驗。

第2.4節無 個附屬公司。簽署人並非，據簽署人所知，每位買方不是，或在本協議日期前連續三個月內的任何時間 不是或在本協議日期前連續三個月內不是根據證券法頒佈的第144條所指的董事、高級職員或“聯營公司”(“聯營公司”)。

第2.5節受限 註釋和股票。每名買方(A)承認，根據購買購買的購買票據的發行和 發行任何普通股(“轉換股份”)，在轉換任何購買的票據時，公司每股面值0.01美元的普通股(“普通股”)沒有根據證券法或任何州證券法進行登記或獲得資格，並且購買的票據和任何轉換股份的發行和出售依賴於證券法和州證券法對不涉及任何公開發行的交易規定的登記豁免，以及，因此，不得出售、轉讓、要約出售、質押(在正常業務過程中作為大宗經紀安排的一部分的質押除外)、質押或以其他方式處置，除非它們隨後根據證券法和適用的州法律登記並獲得資格，或者除非獲得此類登記和資格豁免，並且購買的票據和任何轉換的證據將帶有印章中規定的效果的圖例。和(B)購買購買的票據僅用於投資目的 僅為該購買者的賬户，而不是為了分發或打算出售、分發或以其他方式處置購買的票據，其方式將違反證券 法案的登記要求；然而，條件是通過在此作出陳述, 任何買方均不同意在任何最低或其他特定期限內持有任何已購買票據或轉換股份，並保留根據或根據證券法下的登記聲明或豁免在任何時間出售已購買票據或轉換股份的權利。以下籤署人及每名買方向本公司及OpCo確認其在商業事宜上的知識及經驗，以致以下籤署人及每名該等買方有能力評估投資於已購買票據或兑換股份的優點及風險，並作出明智的投資決定，並明白(X)此項投資只適用於能夠承擔其全部投資損失的 經濟後果的投資者；及(Y)以下籤署人購買已購買票據或兑換股份，而每名買方均屬投機性投資這涉及到整個投資損失的高度風險。每個買方都承認，購買的票據和轉換股份將帶有一個圖例，大意是買方不得轉讓 任何購買的票據或轉換股份，但以下情況除外：(I)根據證券法規則144A 轉讓給“合格機構投資者”，或根據證券法規則D規則501(A)定義的“認可投資者”轉讓；(Ii)根據證券法登記要求的任何其他可用豁免，包括規則144(如果可用)，(Iii)根據已根據證券法宣佈生效的註冊聲明，或(Iv)如該圖例中另有規定的 。下列簽署人承認，據其所知，, 本公司或任何買方均未獲得《證券法》所指的任何形式的廣告或一般徵集形式的購買票據。

第2.6節無 非法交易。自本公司、OpCo或任何其他人士就該等綜合交易與簽署人首次接觸以來，以下籤署人及每名買方並未直接或間接向非關聯第三方(除其法律顧問及其他 代表外)披露有關該等綜合交易的任何資料，亦未參與任何有關本公司證券的交易(包括但不限於任何涉及本公司任何證券的賣空(定義如下))，亦未直接或間接代表或根據與其達成的任何諒解行事。本協議 或在本公司公開披露合計交易之前對已購買票據或本公司的投資。 “賣空”包括但不限於，根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)頒佈的“證券交易法”第200條所界定的所有“賣空”，以及所有類型的直接和間接股票質押、遠期銷售合同、期權、看跌期權、賣空、掉期、衍生品和類似安排(包括基於總回報的 )。以及通過非美國經紀交易商或受外國監管的經紀商進行的銷售和其他交易，在每種情況下， 僅限於其具有與SHO法規第200條所定義的“賣空”相同的經濟效果。

第2.7節提供充足的信息；不可靠。簽署人代表本人和每位買方承認並同意：(A)簽署人 已獲得其認為與作出購買投資決定有關的所有材料，並已 有機會審查公司提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件和文件， 包括但不限於根據交易法提交或提供的所有信息(統稱為“公開文件”)， 和(B)簽署人有機會向公司提出有關公司的問題。其業務、運營、財務業績、財務狀況和前景，以及收購的條款和條件，所有這些問題(如果有的話)都已得到簽署人滿意的答覆，(C)簽署人有機會諮詢其會計、税務、財務和法律顧問，以便能夠評估收購所涉及的風險和後果，並就收購作出知情的投資決定。(D)以下籤署人及每名買方已與其各自的税務、會計或法律顧問評估購買及擁有已購買票據的税務及其他後果，(E)本公司或OpCo均不是以下籤署人或上述買方的受託顧問或財務或投資顧問，及(F)以下籤署人或上述買方均不依賴，亦無任何人依賴任何陳述、意見(不論是會計、税務、財務、法律或其他)， 公司或其任何關聯公司或代表，包括但不限於OpCo作出的陳述或保證, 除 以外，(I)本公司根據交易所法案向美國證券交易委員會提交的公開文件和提交，以及(Ii)本公司在本協議中作出的陳述、擔保和契諾。

第2.8節沒有 公開市場。每個購買者都明白，購買的票據不存在公開市場，也不能保證購買的票據的公開市場會發展起來。

第2.9節進一步 行動。每一位簽署人和每一位買方同意，應要求籤署並交付公司或受託人確定為完成購買所需的任何額外文件 。

第三條：公司的契諾、陳述和保證

本公司特此向以下簽字人及每位買方及OpCo作出以下契諾，並作出以下陳述及保證，每項陳述及保證於本協議日期 及成交時均屬真實及正確，而所有此等陳述及保證在成交後仍繼續有效。

第3.1節權力和授權。本公司根據其註冊所在司法管轄區的法律正式組織、有效存在及信譽良好，並有權、授權及能力簽署及交付本協議及契約，履行其在本協議及本協議項下的義務，以及完成據此及據此擬進行的購買及交易。對於本協議的簽署、交付和履行以及本公司擬完成的交易，本公司不需要任何政府實體的同意、批准、命令或授權，或向任何政府實體進行登記、聲明或備案，除非根據任何州或聯邦證券法的要求，或在交易結束後獲得而不受懲罰 或合理地預期不會對業務、財產、資產、負債、運營、前景產生實質性不利影響的情況。本公司及其附屬公司的整體財務狀況或經營業績(“重大不利影響”)、所購票據及轉換股份的有效性或法定權力，以及本公司在所有重大方面遵守本協議及本契約的條款及完成擬進行的交易的能力。

第3.2節有效和可執行的協議；無違規行為。本協議已由本公司正式簽署並交付，構成本公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，但此類強制執行 可能受可執行性例外的約束。於成交時，本公司將以本協議附件B的形式正式籤立及交付契約，並將管限可換股票據的條款，而契約於正式籤立並由買賣各方根據其條款交付時，將構成 公司的法定、有效及具約束力的義務，並可根據其條款對本公司強制執行，惟該等強制執行可能受可強制執行性 例外情況所規限。本協議、契約、購買票據的發行、任何轉換股份的發行和購買的完成不會違反、衝突或導致違反或違約(A)本公司的章程、章程或其他組織文件，(B)本公司作為當事一方或本公司或其任何資產受其約束的任何協議或文書，或(C)適用於本公司的任何法律、法規或政府或司法法令、禁令或命令，但第(B)和(C)款除外。如果此類違規、衝突、違規或違約行為不會對 個別或整體造成重大不利影響，或影響公司在任何重大方面完成預期交易的能力 。

第3.3節購買票據的有效期。所購票據已獲本公司正式授權，並於根據契約的規定籤立及認證，並根據本協議的條款於買入價交付時交付買方，所購票據將為本公司的法定、有效及具約束力的義務，並可根據其 條款強制執行，惟該等強制執行可能受可強制執行的例外情況所規限。購買的票據將不受任何優先購買權、 參與權、優先購買權或其他類似權利(成交前將放棄的任何此類權利除外)的約束。 假設簽字人和每位買方在本協議項下的陳述和擔保的準確性，購買的票據 (A)將根據證券法第4(A)(2)條或證券法下頒佈的任何適用規則或法規，在購買時發行，不受證券法第4(A)(2)條或證券法下任何適用規則或法規的登記要求的約束。和(B)將在符合有關發行已購買票據的所有適用州和聯邦法律的情況下發行。購買的票據(I)不是通過任何形式的公開募集或一般廣告(在證券法下的法規D的含義內)提供的，以及(Ii)不是以涉及根據證券法或任何州的證券法進行公開發行的方式或以違反任何州證券法的分發的方式提供的。根據修訂後的1939年《信託契約法》，該契約不需要合格。購買的票據在發行時，將(I)根據證券法第144A條有資格轉售，(Ii)與根據交易法第6條登記的國家證券交易所上市的證券不屬於同一類別 , 或在證券法第144A(D)(3)(I)條所指的美國交易商間自動報價系統中報價。

3.4標的轉換股份的有效期 。於交易結束時，所購票據將可轉換為現金、轉換股份或兩者的組合，有關結算選擇僅由本公司根據契約條款作出選擇。於本公司籤立及交付契約後，任何於轉換所購票據時可發行的兑換股份(假設 本公司選擇於轉換時實物結算所購票據，並適用任何整體調整下的最高兑換率 )應已獲本公司正式授權及預留，以供轉換所購票據時發行，而當根據所購票據及契約條款轉換所購票據時， 所購票據將獲有效發行， 已繳足股款且不應課税，且無任何產權負擔。任何該等換股股份的發行將不受任何優先購買權、參與權、優先購買權或其他類似權利的約束。

第3.5節列出審批。在所購買票據的兑換日期之後的一個工作日內，本公司 應採取一切必要行動，使與該兑換相關交付的任何該等兑換股份獲準在納斯達克上市 。

第3.6節無 材料信息。本公司在此同意並承認，在提交當前的8-K表格報告時，披露本協議擬進行的交易和彙總交易、本協議擬進行的交易和 彙總交易將不構成本公司或其任何子公司的重大非公開信息，並且以下簽字人和購買者均不受本公司、其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、關聯公司、員工或代理人之間的任何書面或口頭協議項下的任何保密或類似義務的約束，包括： 但不限於，一方面是OpCo，另一方面是簽署人和/或任何買方或他們各自的任何關聯公司。 除非得到以下籤署人的明確書面同意，且除非簽署人與本公司在此之前已就該等資料的保密及使用簽訂書面協議，否則本公司不得亦不得安排其高級人員、董事、聯屬公司、僱員及代理人(包括但不限於OpCo)向下文簽署人或購買者提供有關本公司或自該日起及之後的綜合交易的任何重大非公開資料。本公司理解並 確認以下籤署人、買方及其各自的聯屬公司將依據前述陳述進行本公司證券交易。公司不得在任何新聞稿或提交給證監會或任何監管機構或交易市場的任何文件中公開披露以下籤署人或任何買方的姓名，或包括以下籤署人、任何買方或他們各自的關聯公司和投資顧問的姓名, 未經簽字人事先書面同意，除非(I)聯邦證券法對擬進行的交易另有要求，以及(Ii)法律要求披露此類信息 應美國證券交易委員會工作人員、納斯達克的任何代表或任何其他監管機構的要求，在此情況下，本公司應在切實可行的範圍內，將此類披露事先書面通知簽名人，並應就此類披露與簽字人進行合理的 磋商。

第3.7節無訴訟。除尚未或不會合理地對本公司或其任何附屬公司造成重大不利影響的事項外，截至本協議日期，並無(I)任何法院、政府當局或仲裁員在每宗案件中針對本公司或其任何附屬公司的訴訟、訴訟、仲裁、申索、調查或其他程序 懸而未決或據本公司所知受到威脅，或(Ii)任何法院、政府實體或 仲裁員的判決、法令、禁令、裁決或命令對本公司不利。

第3.8節進一步 行動。本公司同意，應要求，本公司應簽署並交付下文簽署人或受託人認為完成購買所合理需要的任何額外文件。

第3.9條。依賴於陳述和保修。本公司理解並確認，每位買方在進行本公司證券交易時將依賴上述陳述 。本協議中包含的任何公司陳述或擔保均不包含 對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述任何必須陳述的或必要的重大事實，以使其中的陳述根據作出陳述的情況不具誤導性。

3.10美國證券交易委員會 備案。截至本協議日期，自該日起即本協議日期前12個月向美國證券交易委員會提交的公開備案文件在所有實質性方面均符合交易所法案的要求，以及據此頒佈的美國證券交易委員會適用於公開備案文件的規則和規定。在提交給美國證券交易委員會的公開文件中，沒有一份 包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中必須陳述的重要事實，或者根據陳述的情況， 為了使其中的陳述不具誤導性而有必要這樣做。截至各自的日期，《公開申報文件》中所包含的公司財務報表在所有重要方面均符合S-X法規的適用會計要求，並已按照美國公認的會計原則編制，在涉及的期間內一直適用(除非(I)該等財務報表或其附註中另有説明， 或(Ii)未經審計的中期報表，其範圍可排除腳註或可被簡明或摘要陳述)， 並在各重大方面反映本公司截至日期的財務狀況、經營業績及截至該日止期間的現金流量(如屬未經審核報表，則須經正常年終審核調整)。本公司 表示，除合計交易外，截至本報告日期，未發生任何重大事件或情況需要在本報告的8-K表格中公開披露或公佈，無論是截至本報告日期，還是僅隨着時間的推移, 由本公司作出，但並未如此公開宣佈或披露。任何買家都可以通過美國證券交易委員會的EDGAR系統獲得每一份公開申報文件的副本。截至本公告日期，美國證券交易委員會投資管理司工作人員對任何公開備案文件均無重大懸而未決的 或未解決的意見。

第3.11節最惠國待遇。本公司特此聲明並保證，自本協議簽署之日起及之後，向任何人(“其他買方”)提供的任何關於購買可轉換票據(每個“採購文件”)的條款均不會或將不會比買方的條款對該人更有利，且本 協議將是任何買方或本公司的協議，無需簽署人採取任何進一步行動。以經濟上和法律上同等的方式被視為修改和修改，以便下面的簽字人和買方將獲得此類採購文件中包含的任何更有利的條款(經濟或其他方面)的好處。儘管有上述規定，公司同意自費採取以下籤署人或任何買方可能合理要求的其他 行動(例如對本協議進行修訂)，以進一步實現上述 。本公司及其關聯公司不得免除任何其他採購文件項下的任何其他買方(或其任何關聯公司)在本協議下的任何重大義務或與任何其他買方(或其任何關聯公司)在任何其他採購協議下的任何其他協議(包括附函或類似協議或諒解)，除非其就買方在本協議項下承擔的任何類似義務向買方提供類似的 豁免。

第3.12節投資公司。本公司已正式選擇根據經修訂的1940年投資公司法(“投資公司法”)作為一家業務發展公司受美國證券交易委員會監管，且並無發出暫停或撤銷令或就此啟動或據本公司所知受到美國證券交易委員會威脅的程序。該等選擇有效且未被撤回，本公司經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的附例的規定，以及本公司遵守公開申報文件中所述的投資目標、政策及限制的規定，與適用於本公司的投資公司法的規定並無衝突。本公司不是必需的，在使可轉換票據的發行和銷售及其收益的應用生效後，將不需要註冊為投資公司，這一術語在投資公司法中使用。

第3.13節美國房地產控股公司。本公司或其任何附屬公司過去或過去均不是，只要任何買方持有該等票據或兑換股份，即成為經修訂的1986年美國國税法第897節所指的美國不動產控股公司，本公司及各附屬公司應應買方的 要求作出上述證明。

第3.14節上市。 普通股的已發行和已發行股票根據《交易法》第12(B)節進行登記，並在納斯達克掛牌交易，代碼為“NMFC”。本公司在所有重大方面均遵守納斯達克的規則，且並無任何訴訟、行動、法律程序或調查待決，或據本公司所知，納斯達克或美國證券交易委員會並無就該等實體意圖撤銷普通股註冊或禁止或終止普通股在納斯達克上市 而對本公司構成威脅。本公司並無根據《證券交易法》採取任何旨在終止普通股登記的行動。

第3.15節費用。 除OpCo外，任何代理人、經紀人、投資銀行家、財務顧問或其他個人均無權獲得與本協議預期進行的交易相關的任何經紀費用或其他佣金或類似費用，買方可能 對此負有責任。

第3.16節遵守法律。除尚未或不會合理地可能產生重大不利影響或影響本公司在任何重大方面及時完成擬進行的交易的能力的事項外，本公司遵守適用於本公司業務開展的所有法律。

第3.17節無 集成。本公司、其附屬公司或其任何聯屬公司，或任何代表彼等行事的人士，均未直接或間接 提出任何證券的要約或出售任何證券，或徵求任何證券的任何要約以購買任何證券，在此情況下，須根據證券法登記將於此出售的任何證券的發行，不論是通過根據證券法第502(A)條與先前的 發售整合或以其他方式進行。本公司、其附屬公司或其任何聯屬公司，或任何代表彼等行事的人士，均不會採取任何行動或步驟，要求根據證券法登記任何已購買票據的發行，或導致任何可轉換票據的發售與本公司的其他證券發售 整合。

第3.18節。144個轉售。如果買方提出要求，本公司應在成交之日起六個月後的任何時間作出其商業合理努力：(I)在非本公司關聯公司且在前三個月內不是本公司關聯公司的持有人銷售任何承保證券時，根據規則144從此類承保證券(定義見下文)中刪除限制性圖例，且該持有人在之前三個月內不是本公司的關聯公司，且對數量、銷售方式、證券法規定的當前公共信息或通知的可用性 (除非當時滿足關於當前公共信息可用性的任何此類要求 ，否則將不考慮此類要求)， 證券法第144(I)條的‘長青’條款所要求的除外，以及(Ii)使其法律顧問在必要時就第(I)款下的指示向轉讓代理提交意見，大意是在這種情況下可根據證券法(統稱為，在每種情況下，在收到公司、其律師或轉讓代理合理要求的持有人提供的慣常陳述和其他文件(如有)後，均應提供意見援助)，以確定不再需要限制性圖例以及買方作為公司非關聯公司的地位。為清楚起見，在買方出售或除非買方出售擔保證券或買方目前有意出售擔保證券之前，公司不應被要求提供意見協助, 公司律師提供的與該意見援助有關的任何意見均不需要在超過90天后提供銷售授權。與上述有關的任何費用，包括轉讓代理、DTC和公司法律顧問的費用，應由公司承擔。 公司將盡商業上合理的努力提供和保持公開信息(這些條款已在規則144中理解和定義)，並提交所有報告，並提供一切必要的常規和合理的合作，使持有人能夠根據規則144轉售所擔保證券，使所擔保證券有資格在公司普通股隨後上市的適用證券交易所上市 。“備兑證券”是指，於任何決定日期， 以拆分股份、股息、分配、資本重組、合併、交換、置換或類似事件的方式，就已購買的票據或轉換股份發行或可發行的任何轉換股份及任何其他權益證券，但該等證券應於下列日期中最早停止為備兑證券：(A)非本公司聯屬公司的持有人實際出售該等證券的日期；且在前三個月內不是本公司的附屬公司，對數量、銷售方式、當前公共信息的可用性或證券法規定的通知沒有任何要求(除非當時滿足關於當前公共信息可用性的任何要求 ), 或(B)該等證券何時停止未清償。“持有人”是指買方或買方的任何關聯公司，本條款第3.18條規定的權利將被轉讓給該關聯公司。

第3.19節受監管的投資公司。出於美國聯邦所得税的目的，本公司已正式選擇被視為《美國國税法》M分節下的受監管投資公司(“RIC”)。在選舉被視為RIC之後的一段時間內，本公司的組織和運營一直符合RIC的資格和税務處理要求。 本公司沒有撤銷其被視為RIC的選擇，國税局也沒有斷言或據本公司所知 威脅稱本公司未能滿足RIC的資格和税務處理要求。

第四條：結案條件和通知

第4.1節對以下簽字人、各買方和本公司的義務提出條件。簽字人有義務促使每位買方 交付本合同附件A中定義和指定的“採購價”，公司有義務交付購買的票據 ，但前提條件是，簽字人、買方和公司分別包含在條款II和條款III中的陳述和擔保在截止時應在所有重要方面真實無誤(但因重大或重大不利影響而受限制的陳述和擔保除外)。 在所有方面均應真實無誤)，其效力如同該等陳述和保證已於成交之日起作出一樣，除非已根據下文第4.2節發出通知，否則其中所載的每項陳述和保證應被視為在成交之日已得到確認和確認。

第4.2節通知。 以下籤署人承諾並同意在收盤前發生任何事件時立即通知公司： 將導致條款II中包含的任何陳述、保證或約定在任何重要方面都是虛假或不正確的(或 關於那些因重大或重大不利影響而受到限制的陳述和保證的所有方面)。 公司特此承諾並同意，在收盤前發生任何事件時，通知以下籤署人和持有人： 將導致條款III中包含的任何陳述、保證或承諾在任何重大方面都是虛假或不正確的(或 關於那些因重大或重大不利影響而受到限制的陳述和保證的所有方面)。

第五條：雜項

第5.1節完整 協議。本協議及與採購相關而簽署的任何文件和協議包含雙方關於本協議標的的完整協議和諒解，並取代雙方之間或雙方之間或之間關於此類標的的所有先前和同時的口頭或書面協議、陳述、保證、合同、通信、對話、備忘錄和諒解，包括但不限於任何條款説明書、電子郵件或草案文件。

第5.2節構造。除非上下文另有要求，否則單數形式的引用應包括複數形式，反之亦然。除文意另有所指外，陽性詞應包括陰性詞和中性詞，反之亦然。本協議中的標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響本協議條款的含義。就解釋本協議的規定而言，任何一方或其各自的律師均不應被視為本協議的起草人，本協議所有部分的所有語言均應按照其公平含義進行解釋，並且不應嚴格地對任何一方有利或不利。

管轄 法律的第5.3節；放棄陪審團審判。本協議在所有方面均應按照紐約州的實體法進行解釋並受其管轄，不參考紐約州的法律選擇規則。作為第三方受益人的每一方和任何主張權利的人在此放棄其各自的權利，即在任何一方對任何其他一方或任何其他當事人的任何附屬公司提起的任何訴訟、法律程序或其他任何類型的訴訟中，任何一方對任何其他一方或任何其他當事人的任何類型的訴訟、訴訟或其他訴訟，無論是合同索賠、侵權索賠或其他方面，根據或引起或與本協議或本協議擬進行的交易 的任何索賠或訴因進行陪審團審判的權利。雙方當事人同意，任何此類索賠或訴因均應在沒有陪審團的情況下由法庭審判。在不限制前述規定的情況下，雙方還同意，對於尋求全部或部分質疑本協議或本協議任何規定的有效性或可執行性的任何訴訟、反請求或其他程序，本條款的實施將放棄各自由陪審團進行審判的權利。本豁免適用於本協議的任何後續修訂、續訂、補充或修改。

雙方同意，所有因本協議引起或與本協議有關的糾紛、法律訴訟、訴訟和程序必須專門在美國紐約州南區地區法院、紐約州最高法院或位於紐約州的美利堅合眾國聯邦法院(統稱為“指定法院”)提起。各方特此同意 並接受指定法院的專屬管轄權。不得在任何其他法院提起與本協議有關的法律訴訟、訴訟或訴訟 。每一方特此不可撤銷地放棄所有管轄權豁免要求，以及該方現在或今後可能對在任何指定法院提起的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何反對，包括以在指定法院提起的任何爭議、訴訟、訴訟或程序是在不適當或 不便的場所或地點提起為由提出反對的權利。雙方還同意，按照本協議第5.6節的規定，將任何訴訟程序、傳票、通知或文件交付給本協議的一方，即為在指定的 法院就雙方已提交上述司法管轄權的任何事項的任何訴訟、訴訟或訴訟程序有效送達程序文件。

第5.4節對應內容； 電子簽名。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應視為正本，但所有副本合在一起將構成一份相同的文書。副本可通過電子郵件(包括pdf或符合2000年美國聯邦ESIGN法案的任何電子簽名，例如www.docusign.com)或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在任何情況下都是有效的。

第5.5節第三方受益人。本協議的任何內容不得授予或賦予非本協議一方的任何人(本協議所述範圍內的OpCo除外)或任何此等人士的受撫養人或繼承人獲得本協議項下任何利益的任何權利，且此等各方無權就此起訴本協議的任何一方；但本協議旨在為OpCo的直接利益而設計，OpCo可依賴本協議的規定，包括但不限於以下簽字人、每位買方和本公司各自的契諾、陳述和保證。

第5.6節通知。 根據本協議發出、提出或交付的所有通知、請求和其他通信應以書面形式發出，並應視為在實際收到或(A)當面交付給被通知方時有效；(B)在收件人正常營業時間內通過電子郵件(如果提供了電子郵件地址)發送時，如果不是在正常營業時間內發送，則在收件人的下一個工作日；(C)通過掛號信或掛號信寄出5天后，要求退回收據，預付郵資；或(D)在寄存營業日後一個工作日 向國家認可的隔夜快遞公司預付運費，指定次日遞送，並書面核實收據。任何此類通知的地址應為本協議簽字頁上規定的地址，除非適用方根據本協議向其他各方發出通知而更改地址。

第5.7節轉讓； 有約束力的協議。本協議對雙方及其繼承人和受讓人有利並對其具有約束力。 未經公司(買方轉讓)或以下籤署人和每一持有人(公司轉讓)事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。

第5.8節進一步 保證。本協議雙方在此同意簽署和交付或促使簽署和交付其他文件、文書和協議，並採取任何一方可能合理要求的其他行動，包括提供任何進一步的保證。此外，在符合本協議中規定的條款和條件的情況下，各方應盡其合理的最大努力(在符合適用法律的情況下)迅速採取或促使採取所有行動，並迅速採取或促使採取行動，並協助和配合其他 各方進行適用法律規定的所有合理必要的事情，以完成並使擬進行的交易生效。包括從第三方獲得所有合理必要的批准或豁免，以及簽署和交付完成本協議所述交易所合理需要的任何額外文書。

第5.9節棄權； 同意。本協議不得全部或部分更改、修改、終止、擴充、撤銷或解除(除根據其條款外)，除非本協議雙方簽署書面協議。放棄本協議的任何條款或條件或本協議一方的任何權利均無效或具有約束力，除非該放棄以書面形式作出，並由聲稱給予或同意該放棄的一方簽署。除非另有書面約定，否則放棄或違反本協議的任何條款、條件或其他規定，不應被視為放棄任何其他條款、條件或規定或 任何違反上述條款、條件或規定的行為，也不應被視為放棄任何一方對該等不遵守或違反行為的權利和補救措施。

第5.10節終止。 儘管本合同另有相反規定，但在下午5：00之前仍未結束。(紐約市時間)在本協議日期後第十(10)個工作日，除非本協議各方另有約定，否則非違約方有權在該日營業結束時向本協議另一方發出書面通知終止本協議，而任何一方均不對任何其他方承擔責任； 規定，本協議中的任何條款均不解除任何一方在終止之前故意違反本協議的責任，或在作出本協議項下的任何陳述或保證時發生普通法故意欺詐的責任，每一方都有權在法律或衡平法上獲得任何補救，以追回因此類違反或欺詐而產生的損失、責任或損害賠償。本協議終止後，除前述但書所述的 外，本協議無效，不再具有任何效力，任何買方向公司支付的與本協議有關的任何購買價款應在終止後的 後立即(無論如何在一個工作日內)退還給買方。

第5.11節若干項。 每個買方在本協議項下的義務是多個的，並且不與任何其他買方或任何其他投資者在採購文件項下的義務連帶，每個買方不以任何方式對履行本協議項下的任何其他買方或任何其他買方或其他採購文件項下的其他投資者的義務負責。每個買方根據本協議購買已購買票據或轉換股份的決定是由買方作出的，獨立於任何其他買方或任何其他投資者，獨立於任何其他買方或任何其他投資者，獨立於任何其他買方或投資者或任何其他買方或投資者的代理人或員工可能作出或給予的有關公司或其任何附屬公司的業務、業務、資產、物業、負債、經營結果、財務狀況(財務或其他)或前景的任何信息、材料、陳述或意見。該買方及其任何代理人或僱員均不對與任何該等信息、材料、陳述或意見有關或由此產生的任何其他購買或投資者(或任何其他人)承擔任何責任。此處或任何其他採購文件中包含的任何內容，以及任何買方或投資者根據本文件或其他文件採取的任何行動，不得 被視為構成該買方和其他買方或其他投資者的合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體, 或推定該買方和其他買方或其他投資者在本協議和其他採購文件所規定的義務或交易方面以任何方式或作為一個集體採取行動。每名買方均承認，沒有其他買方就其在本協議項下的投資 擔任該買方的代理，也不會有任何其他買方在監督其在所購票據或轉換股份的投資或執行其在本協議項下的權利方面擔任該買方的代理。每一買方應有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於本協議所產生的權利，任何其他買方或投資者無需為此目的而作為額外一方加入任何訴訟程序。

[頁面的其餘部分故意留空。 簽名頁面緊隨其後。]

茲證明，本協議雙方均已於上述日期簽署本協議。

[購買協議的簽名頁]

附件A

購買 受益所有者

*本公司向本公司交付收購價格的電匯指示將在交易結束前至少兩個工作日通過 OpCo以書面形式提供給由本公司簽署的下列人員。

附件B

義齒的形式