chtr-20220930
0001091667--12-312022Q3假象155,672,281172,741,23600010916672022-01-012022-09-300001091667美國-公認會計準則：公共類別成員2022-09-30Xbrli：共享0001091667美國-公認會計準則：公共類別成員2022-09-3000010916672022-09-30ISO 4217：美元00010916672021-12-310001091667美國-公認會計準則：公共類別成員2021-12-31ISO 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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
______________
表格10-Q
______________
(標記一)
☒
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末2022年9月30日
或
☐
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
關於從到的過渡期

委託文件編號：001-33664
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1091667/000109166722000115/chtr-20220930_g1.jpg
查特通信公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州
84-1496755
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)
(國際税務局僱主身分證號碼)
華盛頓大道400號。
斯坦福德
康涅狄格州
06902
(主要行政辦公室地址)
(郵政編碼)
(203) 905-7801
(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
A類普通股面值.001美元CHTR納斯達克全球精選市場

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x不是o

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交和發佈的每個交互數據文件。是x 不是o

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。

大型加速文件服務器x加速文件管理器o非加速文件服務器o    規模較小的報告公司☐     新興成長型公司☐ 

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐  不是x

截至2022年9月30日已發行的A類普通股數量：155,672,281

截至2022年9月30日已發行的B類普通股數量：1



https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1091667/000109166722000115/chtr-20220930_g1.jpg
查特通信公司
截至2022年9月30日的Form 10-Q季度報告

目錄
頁碼
第一部分
財務信息
項目1
財務報表-查特通信公司及其子公司
截至2022年9月30日和2021年12月31日的合併資產負債表
1
合併業務報表
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
2
合併股東權益變動表
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
3
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月合併現金流量表
5
合併財務報表附註
6
項目2
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
16
第3項
關於市場風險的定量和定性披露
29
項目4
控制和程序
29
第II部
其他信息
項目1
法律訴訟
30
第1A項
風險因素
30
項目2
未登記的股權證券銷售和收益的使用
30
第5項
其他信息
30
項目6
陳列品
31
簽名
S-1
展品索引
E-1

這份Form 10-Q季度報告是截至2022年9月30日的三個月和九個月的季度報告。美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)允許我們通過參考方式併入我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您直接推薦這些文件來向您披露重要信息。在本季度報告中，“查特”、“我們”、“我們”和“我們”是指查特通信公司及其子公司。

i

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本季度報告包括符合修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節的含義的前瞻性陳述，涉及我們的商業和財務計劃、戰略和前景，包括但不限於第一部分第2項中所述的前瞻性陳述。本季度報告“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析”。儘管我們相信這些前瞻性陳述所反映或暗示的我們的計劃、意圖和期望是合理的，但我們不能向您保證我們將實現或實現這些計劃、意圖或期望。前瞻性聲明固有地會受到風險、不確定因素和假設的影響，包括但不限於，在我們提交給美國美國證券交易委員會的最新10-K表第1A部分中“風險因素”項下描述的因素。本季度報告中包含的許多前瞻性陳述可以通過使用前瞻性詞彙來識別，例如：“相信”、“預期”、“預期”、“應該”、“計劃”、“將會”、“可能”、“打算”、“估計”、“目標”、“正在進行中”、“目標”、“機遇”、“暫定”、“定位”、“設計”、“創建”、“預測”、““項目”、“計劃”、“尋求”、“將”、“可能”、“繼續”、“正在進行”、“上升”、“增長”、“專注於”和“潛力”等等。可能導致實際結果與我們在本季度報告中的前瞻性陳述大不相同的重要因素在本季度報告10-Q表、我們的10-K表年報以及我們不時提交給美國證券交易委員會的其他報告或文件中闡述，包括但不限於：

•我們有能力通過向住宅和商業客户提供互聯網、視頻、語音、移動、廣告和其他服務來維持和增長運營收入和現金流，充分滿足我們服務領域的客户體驗需求，並保持和增長我們的客户基礎，特別是在日益激烈的競爭、創新需求和相關資本支出的情況下；
•來自其他市場參與者的競爭的影響，包括但不限於現有電話公司、直播衞星(“DBS”)運營商、無線寬帶和電話提供商、數字用户線(“DSL”)提供商、家庭光纖提供商和寬帶互聯網連接上的視頻內容提供商；
•一般商業條件、失業水平和住房行業的活動水平以及經濟的不確定性或低迷，包括新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行對住宅搬家活動、我們的客户、我們的供應商以及當地、州和聯邦政府對大流行的應對措施對銷售機會的影響；
•我們有能力以合理的價格獲得節目，或提高價格以全部或部分抵消更高的節目成本(包括轉播同意和分發要求)的影響；
•我們開發和部署新產品和新技術的能力，包括消費者服務和服務平臺；
•任何擾亂我們的網絡、信息系統或財產並損害我們的經營活動或聲譽的事件；
•政府監管對我們業務的影響，包括對消費者的補貼、對競爭對手的補貼和激勵、成本、中斷以及與我們適用的監管條件相關的運營靈活性和我們遵守監管條件的能力可能受到的限制；
•聘用和留住關鍵人員的能力；
•我們有能力及時以合理的價格從供應商那裏獲得必要的服務和設備；
•在債務到期之前或到期時，通過(I)手頭現金、(Ii)自由現金流或(Iii)進入資本或信貸市場，為我們的運營和必要的資本支出提供資金的資金的可用性和可獲得性；以及
•我們有能力遵守我們契約和信貸安排中的所有契約，任何違反這些契約和信貸安排的行為，如果不及時糾正，可能會引發我們在交叉違約條款下的其他義務違約。

可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有前瞻性陳述都明確地受到本警告性聲明的限制。在本季度報告發布之日之後，我們沒有義務或義務更新任何前瞻性陳述。

II

第一部分財務信息

第1項。財務報表。

查特通信公司及附屬公司
合併資產負債表
(百萬美元，共享數據除外)

9月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
(未經審計)
資產
流動資產：
現金和現金等價物$480 $601 
應收賬款減去壞賬準備#美元230及$157，分別
2,841 2,579 
預付費用和其他流動資產433 386 
流動資產總額3,754 3,566 
電纜屬性投資：
財產、廠房和設備，扣除累計折舊#美元35,414及$34,253，分別
35,005 34,310 
客户關係，累計攤銷淨額為$15,177及$14,180，分別
3,073 4,060 
特許經營權67,363 67,346 
商譽29,563 29,562 
電纜物業總投資，淨額135,004 135,278 
其他非流動資產4,911 3,647 
總資產$143,669 $142,491 
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款和應計負債$10,073 $9,461 
長期債務的當期部分1,522 2,997 
流動負債總額11,595 12,458 
長期債務95,510 88,564 
遞延所得税19,153 19,096 
其他長期負債5,061 4,217 
股東權益：
A類普通股；$0.001票面價值；900授權股數為百萬股；
173,847,120和172,741,236分別發行的股份
— — 
B類普通股；$0.001票面價值；1,000授權股份；
1已發行及已發行股份
— — 
優先股；美元0.001票面價值；250授權股數為百萬股；
不是已發行及已發行股份
— — 
額外實收資本26,950 26,725 
累計赤字(8,816)(12,675)
按成本計算的庫存量；18,174,839和不是分別為股票
(9,245)— 
憲章股東權益總額8,889 14,050 
非控制性權益3,461 4,106 
股東權益總額12,350 18,156 
總負債和股東權益$143,669 $142,491 

附註是這些合併財務報表的組成部分。
1

查特通信公司及附屬公司
合併業務報表
(百萬美元，每股數據除外)
未經審計

截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
收入$13,550 $13,146 $40,348 $38,470 
成本和支出：
運營成本和費用(不包括下面單獨列出的項目)
8,247 7,958 24,574 23,551 
折舊及攤銷2,177 2,270 6,711 7,065 
其他營業(收入)費用，淨額202 (9)141 284 
10,626 10,219 31,426 30,900 
營業收入2,924 2,927 8,922 7,570 
其他收入(支出)：
利息支出，淨額
(1,160)(1,016)(3,329)(3,003)
其他收入(支出)，淨額(37)(157)65 (237)
(1,197)(1,173)(3,264)(3,240)
所得税前收入1,727 1,754 5,658 4,330 
所得税費用
(360)(347)(1,194)(844)
合併淨收入1,367 1,407 4,464 3,486 
減去：可歸因於非控股權益的淨收入(182)(190)(605)(442)
Charge股東應佔淨收益$1,185 $1,217 $3,859 $3,044 
特許股東應佔普通股每股收益：
基本信息$7.51 $6.69 $23.51 $16.33 
稀釋$7.38 $6.50 $23.06 $15.78 
加權平均已發行普通股，基本股
157,971,109 181,925,180 164,189,703 186,380,681 
加權平均已發行普通股，稀釋後
160,638,186 187,166,071 167,351,777 197,316,667 


附註是這些合併財務報表的組成部分。
2

查特通信公司及附屬公司
合併股東權益變動表
(百萬美元)
未經審計

A類普通股B類普通股額外實收資本累計赤字庫存股《憲章》股東權益總額非控制性權益股東權益總額
平衡，2021年12月31日$— $— $26,725 $(12,675)$— $14,050 $4,106 $18,156 
合併淨收入— — — 1,203 — 1,203 186 1,389 
股票補償費用— — 147 — — 147 — 147 
股票期權的行使— — 1 — — 1 — 1 
購買庫存股— — — — (3,333)(3,333)— (3,333)
購買非控制性權益，税後淨額— — (197)— — (197)(156)(353)
非控股權益所有權變動，税後淨額— — 189 — — 189 (250)(61)
對非控股權益的分配— — — — — — (2)(2)
平衡，2022年3月31日— — 26,865 (11,472)(3,333)12,060 3,884 15,944 
合併淨收入— — — 1,471 — 1,471 237 1,708 
股票補償費用— — 104 — — 104 — 104 
股票期權的行使— — 4 — — 4 — 4 
購買庫存股— — — — (3,687)(3,687)— (3,687)
購買非控制性權益，税後淨額— — (256)— — (256)(238)(494)
非控股權益所有權變動，税後淨額— — 183 — — 183 (244)(61)
對非控股權益的分配— — — — — — (5)(5)
平衡，2022年6月30日— — 26,900 (10,001)(7,020)9,879 3,634 13,513 
合併淨收入— — — 1,185 — 1,185 182 1,367 
股票補償費用— — 109 — — 109 — 109 
購買庫存股— — — — (2,225)(2,225)— (2,225)
購買非控制性權益，税後淨額— — (155)— — (155)(179)(334)
非控股權益所有權變動，税後淨額— — 96 — — 96 (127)(31)
對非控股權益的分配— — — — — — (49)(49)
平衡，2022年9月30日$— $— $26,950 $(8,816)$(9,245)$8,889 $3,461 $12,350 

附註是這些合併財務報表的組成部分。
3

查特通信公司及附屬公司
合併股東權益變動表
(百萬美元)
未經審計

A類普通股B類普通股額外實收資本累計赤字庫存股《憲章》股東權益總額非控制性權益股東權益總額
平衡，2020年12月31日$— $— $29,000 $(5,195)$— $23,805 $6,476 $30,281 
合併淨收入— — — 807 — 807 114 921 
股票補償費用— — 134 — — 134 — 134 
股票期權的行使— — 9 — — 9 — 9 
購買庫存股— — — — (3,652)(3,652)— (3,652)
購買非控制性權益，税後淨額— — (237)— — (237)(192)(429)
非控股權益所有權變動，税後淨額— — 131 — — 131 (175)(44)
對非控股權益的分配— — — — — — (39)(39)
平衡，2021年3月31日— — 29,037 (4,388)(3,652)20,997 6,184 27,181 
合併淨收入— — — 1,020 — 1,020 138 1,158 
股票補償費用— — 100 — — 100 — 100 
股票期權的行使— — 17 — — 17 — 17 
購買庫存股— — — — (3,516)(3,516)— (3,516)
購買非控制性權益，税後淨額— — (279)— — (279)(213)(492)
優先單位轉換和非控股權益所有權變動，税後淨額— — 1,003 — — 1,003 (1,333)(330)
對非控股權益的分配— — — — — — (32)(32)
平衡，2021年6月30日— — 29,878 (3,368)(7,168)19,342 4,744 24,086 
合併淨收入— — — 1,217 — 1,217 190 1,407 
股票補償費用— — 98 — — 98 — 98 
股票期權的行使— — 17 — — 17 — 17 
購買庫存股— — — — (3,666)(3,666)— (3,666)
購買非控制性權益，税後淨額— — (197)— — (197)(148)(345)
非控股權益所有權變動，税後淨額— — 219 — — 219 (290)(71)
平衡，2021年9月30日$— $— $30,015 $(2,151)$(10,834)$17,030 $4,496 $21,526 

附註是這些合併財務報表的組成部分。
4

查特通信公司及附屬公司
合併現金流量表
(百萬美元)
未經審計
截至9月30日的9個月，
20222021
經營活動的現金流：
合併淨收入$4,464 $3,486 
將合併淨收入與經營活動現金流量淨額進行調整：
折舊及攤銷6,711 7,065 
股票補償費用360 332 
非現金利息收入，淨額(12)(20)
遞延所得税165 668 
其他，淨額(113)279 
經營性資產和負債的變動，扣除收購和處置的影響：
應收賬款(262)(106)
預付費用和其他資產(96)(127)
應付賬款、應計負債和其他(79)436 
經營活動的現金流量淨額11,138 12,013 
投資活動產生的現金流：
購買房產、廠房和設備(6,456)(5,563)
與資本支出有關的應計費用變動284 (51)
其他，淨額(174)(148)
投資活動的現金流量淨額(6,346)(5,762)
融資活動的現金流：
長期債務的借款21,528 15,263 
償還長期債務(15,659)(9,651)
支付債務發行成本(71)(76)
購買庫存股(9,245)(10,834)
行使股票期權所得收益5 43 
購買非控股權益(1,379)(1,500)
對非控股權益的分配(56)(71)
其他，淨額(36)40 
融資活動的現金流量淨額(4,913)(6,786)
現金和現金等價物淨減少(121)(535)
期初現金及現金等價物601 1,001 
期末現金和現金等價物$480 $466 
支付利息的現金$3,251 $3,038 
繳納税款的現金$882 $99 

附註是這些合併財務報表的組成部分。
5

查特通信公司及附屬公司
合併財務報表附註
(未經審計)
(百萬美元，但每股金額及註明者除外)


1.    陳述的組織和基礎

組織

Charge Communications，Inc.(及其控股子公司Charge或公司)是一家領先的寬帶連接公司和有線電視運營商。通過先進的大容量雙向電信網絡，該公司提供全方位的最先進的住宅和商業服務，包括Spectrum Internet®、電視、移動和語音。對於中小型公司，Spectrum Business®Spectrum Enterprise提供相同的寬帶產品和服務套件以及特殊功能和應用，以提高生產率，而對於較大的企業和政府實體，Spectrum Enterprise提供高度定製的基於光纖的解決方案。頻譜覆蓋範圍®為現代媒體提供量身定做的廣告和製作。該公司還通過Spectrum Networks向其客户分發屢獲殊榮的新聞報道和體育節目。

Charge是一家控股公司，其主要資產是Charge Communications Holdings，LLC(“Charge Holdings”)的控股權，後者是Charge Communications Operating，LLC(“Charge Operating”)的間接擁有者，幾乎所有業務都位於Charge Communications Operating LLC(“Charge Operating”)之下。所有重要的公司間賬户和合並實體之間的交易都已取消。

公司的運營在綜合的基礎上進行管理，並向公司的首席運營決策者首席執行官(“CEO”)彙報。首席執行官根據合併的運營結果評估業績和分配資源。在這一組織和報告結構下，公司有一可報告的部分。

陳述的基礎

隨附的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及規定編制。因此，在本季度報告中，通常包括在公司年度報告中的10-K表格中的某些信息和腳註披露已被濃縮或省略。隨附的綜合財務報表未經審計，並須接受監管當局的審核。然而，管理層認為，這類財務報表包括所有調整，這些調整隻包括正常的經常性調整，對於公平列報列報各期間的結果是必要的。中期業績不一定代表全年業績。

按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出。涉及重大判斷和估計的領域包括勞動力和間接成本的資本化、養老金福利和所得税。實際結果可能與這些估計不同。

全面收益等於截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的Charge股東應佔淨收益。

2.    投資

2022年6月，本公司與康卡斯特公司(“康卡斯特”)各佔一半股權，在各種流媒體設備和智能電視上開發和提供下一代流媒體平臺。康卡斯特將其流媒體平臺和硬件授權給了這家合資企業，併為XClass電視和它在2020年收購的流媒體服務Xumo貢獻了零售業務。該公司的投資約為#美元。981百萬美元1752022年6月支付了100萬美元，剩餘的不可註銷的所需捐款應分多年支付，截至2022年9月30日記錄為應計債務。本公司將該項投資作為權益法投資進行會計處理，並將其在合資企業收益(虧損)中的份額計入投資收益(虧損)。


6

查特通信公司及附屬公司
合併財務報表附註
(未經審計)
(百萬美元，但每股金額及註明者除外)

3.    應付賬款和應計負債

截至2022年9月30日和2021年12月31日，應付賬款和應計負債包括以下內容：

2022年9月30日2021年12月31日
應付帳款--貿易$740 $724 
遞延收入525 461 
應計負債：
編程成本1,979 2,036 
勞工1,206 1,304 
資本支出1,546 1,281 
利息1,189 1,099 
税費和規管費711 592 
財產和傷亡499 490 
經營租賃負債291 269 
其他1,387 1,205 
$10,073 $9,461 

4.    長期債務
截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們的債務摘要如下：

2022年9月30日2021年12月31日
本金金額賬面價值公允價值本金金額賬面價值公允價值
優先無擔保票據$26,650 $26,564 $21,760 $23,950 $23,882 $24,630 
高級擔保票據和債權證(a)
56,724 57,112 45,620 56,525 57,011 64,346 
信貸安排(b)
13,413 13,356 12,824 10,723 10,668 10,665 
$96,787 $97,032 $80,204 $91,198 $91,561 $99,641 

(a)包括公司的GB625百萬和GB650按有關日期的匯率重新量度的百萬英鎊定息英鎊面值票據(“英鎊票據”)。
(b)根據《憲章》，該公司擁有約$的經營信貸安排4.6截至2022年9月30日。

本公司於2022年9月30日及2021年12月31日的高級無擔保及有擔保票據及債券的估計公允價值是根據活躍市場的報價而釐定，並歸入估值體系的第一級，而本公司信貸融資的估計公允價值則根據非活躍市場的報價而釐定，並歸類於第二級。

2022年1月，CCO Holdings、LLC和CCO Holdings Capital Corp.聯合發行了美元1.210億美元4.7502032年2月到期的優先無擔保票據按面值計算。所得款項淨額用於一般公司用途，包括用於回購Charge A類普通股和Charge Holdings普通股，償還某些債務以及支付相關費用和開支。

2022年3月，Charge Operating和Charge Communications Operating Capital Corp.聯合發行了美元1.0十億美元的本金總額4.4002033年4月到期的優先擔保票據，價格為99.634本金總額的%，$1.5十億美元的本金總額5.2502053年4月到期的優先擔保票據，價格為99.300本金總額的%及$1.0十億美元的本金總額5.5002063年4月到期的優先擔保票據，價格為99.255本金總額的%。所得款項淨額用於一般公司用途，包括資助

7

查特通信公司及附屬公司
合併財務報表附註
(未經審計)
(百萬美元，但每股金額及註明者除外)

回購Charge A類普通股和Charge Holdings普通股，以償還某些債務和支付相關費用和支出。

2022年5月和6月，Charge Operating和Charge Communications Operating Capital Corp.贖回了所有未償還的4.4642022年7月到期的優先債券。

於2022年5月，《營運憲章》對其信貸協議(“修正案”)作出修訂，以：(I)將A期貸款增加#2.310億至3,000美元6.0510億美元，並將到期日從2023年3月31日和2025年2月1日延長至2027年8月31日；(Ii)創建和借入一批新的500A-6期貸款將於2028年8月31日到期；(Iii)增加Charge Operating的循環信貸安排規模，並將到期日由2023年3月31日及2025年2月1日延長至2027年8月31日；及(Iv)對信貸協議作出若干其他修訂。本公司將修訂所得款項的一部分用於償還修訂生效日期前尚未償還的所有A-2期貸款、A-4期貸款及循環信貸安排下的借款。

修正案生效後：(I)截至2022年9月30日，未償還的A-5期貸款本金總額為$6.010億美元，定價為有擔保的隔夜融資利率(SOFR)加1.25%，(Ii)截至2022年9月30日未償還的A-6期貸款本金總額為$494百萬美元，定價為SOFR PLUS1.50%和(3)循環信貸安排總額增至#美元5.5億，利率基準從倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)改為SOFR，定價為SOFR+1.25%。截至2022年9月30日，B-1定期貸款(2025年4月30日到期)和B-2定期貸款(2027年2月1日到期)的未償還本金總額為$2.410億美元3.7億美元，基於LIBOR的定價保持不變。

修正案還取消了對資產出售和財產或意外傷害保險追回的強制性提前還款要求，對肯定公約進行了修改，包括對財務報告公約進行了修改，並對負面公約進行了修改，包括完全取消了某些負面公約。

2022年8月，CCO Holdings和CCO Holdings Capital Corp.聯合發行了美元1.510億美元6.3752029年9月到期的優先無擔保票據按面值計算。所得款項淨額用於一般公司用途，包括用於回購Charge A類普通股和Charge Holdings普通股，償還某些債務以及支付相關費用和開支。

清償債務的損失記入其他收入(支出)、合併業務表的淨額，包括下列各項。

截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
CCO Holdings票據贖回
$— $(71)$— $(146)
特許經營信貸安排再融資— — (2)— 
時代華納有線，LLC注意到贖回— 2 — 2 
租船營運票據贖回— — (1)— 
$— $(69)$(3)$(144)


8

查特通信公司及附屬公司
合併財務報表附註
(未經審計)
(百萬美元，但每股金額及註明者除外)

5.    普通股

以下是該公司在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月期間購買Charge A類普通股及其對合並現金流量表的影響。

截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
股票$股票$股票$股票$
股票回購5,006,943 $2,218 4,738,842 $3,584 17,597,370 $9,065 15,442,417 $10,450 
所得税代扣代繳14,595 7 104,949 82 304,070 180 572,869 384 
鍛鍊成本43,916 116,961 273,399 612,474 
5,065,454 $2,225 4,960,752 $3,666 18,174,839 $9,245 16,627,760 $10,834 

上述股份回購包括以下從Liberty Broadband Corporation(“Liberty Broadband”)購買的Charge A類普通股。

截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
購入的股份數量1,724,540 1,200,547 4,952,224 3,962,155 
購入的股份數額$796 $880 $2,602 $2,642 

2022年10月，公司從Liberty Broadband購買了另一臺0.5100萬股憲章A類普通股，價格約為美元183百萬美元。

截至2022年9月30日，查特董事會仍有權購買額外的美元680百萬的Charge的A類普通股和/或Charge Holdings的普通股，不包括從Liberty寬帶購買的股票。該公司還扣留其A類普通股股份，以支付員工在授予股權時所欠的所得税預扣，以及員工在行使股票期權時所欠的行使成本。

2021年，查特董事會批准了當時持有的庫存股的退役，這些股票於2021年12月31日退役。本公司採用成本法核算庫存股，並將庫存股作為股東權益總額的組成部分。

6.    非控制性權益

非控股權益是指本公司持有以下股份的合併子公司100%。本公司是一家控股公司，其主要資產是Charge Holdings的控股權，Charge Holdings是本公司有線電視系統的間接所有者。公司資產負債表上的非控股權益主要包括Advance/Newhouse Partnership(“A/N”)在Charge Holdings的股權，其中包括普通所有權權益和2021年6月18日之前的可轉換優先所有權權益。

Charge Holdings的淨收入可歸因於A/N的普通股非控制性權益，用於財務報告目的是基於加權平均有效普通股所有權權益，約為112022年和72021年期間優先單位轉換前的百分比和轉換後的11%，為#美元182百萬美元和美元604截至2022年9月30日的三個月和九個月分別為百萬美元和190百萬美元和美元371截至2021年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元。Charge Holdings的淨收入可歸因於A/N的優先非控制權益，用於財務報告目的是基於優先股息，即#美元。70在截至2021年9月30日的9個月中，2021年6月，公司促成將A/N Charge Holdings的所有可轉換優先股轉換為Charge Holdings的普通單位。


9

查特通信公司及附屬公司
合併財務報表附註
(未經審計)
(百萬美元，但每股金額及註明者除外)

下表顯示了Charge Holdings在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月期間從A/N購買Charge Holdings普通股的情況以及對股東權益總額的影響。

截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
購買數量836,655 565,972 2,557,256 2,270,660 
購置量$385 $410 $1,379 $1,500 
基於賬面價值的非控股權益的減少$(179)$(148)$(573)$(553)
扣除税項後的額外實收資本減少$(155)$(197)$(608)$(713)

由於Charge Holdings所有權的變化，包括2021年6月優先股轉換的影響，在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月期間，總股東權益也進行了調整，調整如下。

截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
非控股權益減少$(127)$(290)$(621)$(1,798)
增加額外實收資本(扣除税項)$96 $219 $468 $1,353 

7.     衍生工具和套期保值活動的會計

交叉貨幣衍生工具用於通過有效地兑換GB來管理英鎊票據的外匯風險1.275固定利率英鎊計價債務的本金總額，包括年度利息支付和到期本金支付，以及固定利率美元計價債務的本金總額。公司的交叉貨幣衍生品的公允價值為#美元，這些衍生品被歸類在估值等級的第二級。772百萬美元和美元290截至2022年9月30日和2021年12月31日，分別計入合併資產負債表上的其他長期負債。

金融工具的影響計入其他收入(支出)，淨額計入綜合經營報表，幷包括以下各項。
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
交叉貨幣衍生工具的公允價值變動
$(322)$(111)$(482)$(133)
英鎊兑美元的外幣重新計量
129 47 304 26 
金融工具損失，淨額$(193)$(64)$(178)$(107)


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合併財務報表附註
(未經審計)
(百萬美元，但每股金額及註明者除外)

8.    收入

該公司按產品線劃分的收入如下：

截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
網際網路$5,571 $5,363 $16,585 $15,670 
視頻4,379 4,502 13,209 13,224 
語聲391 409 1,180 1,202 
住宅收入10,341 10,274 30,974 30,096 
中小型企業1,082 1,062 3,221 3,116 
企業673 656 2,003 1,930 
商業收入1,755 1,718 5,224 5,046 
廣告銷售481 391 1,324 1,146 
莫比爾縣750 535 2,166 1,546 
其他223 228 660 636 
$13,550 $13,146 $40,348 $38,470 

截至2022年9月30日和2021年12月31日，合併資產負債表上的應收賬款淨額約為#美元492百萬美元和美元391目前的設備分期付款計劃應收賬款和其他非流動資產分別為百萬美元，其中約包括#美元225百萬美元和美元189非流動設備分期付款計劃應收賬款分別為百萬美元。

9.     營運成本及開支

業務費用和費用，不包括合併業務報表中單獨列示的項目，在所列各期間由下列各項組成：

截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
編程$2,871 $2,983 $8,820 $8,949 
監管、連接和製作內容587 634 1,742 1,902 
服務客户的成本1,982 1,899 5,801 5,530 
營銷861 788 2,493 2,280 
莫比爾縣846 607 2,403 1,765 
其他1,100 1,047 3,315 3,125 
$8,247 $7,958 $24,574 $23,551 

節目成本主要包括支付給程序員的基本、高級、數字、視頻點播和按次付費節目的費用。監管、連接和製作內容的成本包括向特許經營和監管機構支付的費用，與提供視頻、互聯網和語音服務直接相關的成本，以及公司製作的體育、本地和新聞內容的付款。監管、連接和製作內容成本中包括洛杉磯湖人籃球比賽和洛杉磯道奇隊棒球比賽的內容購買成本，這些成本將記錄為合同期限內的比賽放映。服務客户的成本包括與公司住宅和中小型企業客户的現場運營、網絡運營和客户關懷相關的成本，包括安裝、服務和維修、維護、壞賬費用、賬單和收款、佔用和維修的非資本化部分的內部和第三方勞動力

11

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合併財務報表附註
(未經審計)
(百萬美元，但每股金額及註明者除外)

車輛成本。營銷成本是指向現有和潛在的住宅和商業客户進行營銷的成本，包括勞動力成本。移動成本是指與該公司的移動服務相關的成本，如設備和服務成本、營銷、銷售和佣金、零售店、人員成本、税收等。其他包括公司管理費用、廣告銷售費用、與公司企業業務客户和地區性體育和新聞網絡相關的間接成本、財產税和保險費以及股票補償費用等。

10.     其他營業(收入)費用，淨額

本報告所列期間的其他業務(收入)費用淨額包括：

截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
特別收費，淨額$199 $(7)$135 $242 
(收益)處置資產損失，淨額3 (2)6 42 
$202 $(9)$141 $284 

特別收費，淨額

截至2022年9月30日的三個月和九個月的特別費用淨額主要包括訴訟和解，截至2022年9月30日的九個月還包括美元54與解決多僱主養老金計劃有關的百萬美元收益。截至2021年9月30日的9個月，特別費用，淨額包括訴訟和解淨額，包括美元220與Sprint Communications Company L.P.和T-Mobile USA，Inc.達成的百萬美元和解協議，以及員工解僱費用。

11.     其他收入(支出)，淨額

本報告所列期間的其他收入(支出)淨額如下：

截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
債務清償損失(見附註4)$— $(69)$(3)$(144)
金融工具淨虧損(見附註7)(193)(64)(178)(107)
定期養卹金淨額(費用)207 (15)241 176 
股權投資收益(虧損)，淨額(51)(9)5 (162)
$(37)$(157)$65 $(237)

定期養卹金淨額

在截至2022年9月30日的三個月和九個月以及截至2021年9月30日的九個月內，向養老金計劃參與者一次性分配的和解金額超過了該計劃的估計年度利息成本。因此，養老金負債和養老金資產價值根據本公司按市值計價的養老金會計政策利用重新計量日期假設重新評估，以記錄重新計量事件發生期間的損益。定期養卹金淨額包括#美元。189在截至2022年9月30日的三個月和九個月內記錄的重新測量收益為百萬美元，155在截至2021年9月30日的九個月內錄得百萬重計量收益，這主要是由於折現率的變化被將資產計入公允價值的虧損所抵消。

股權投資收益(虧損)，淨額

股權投資的收益(虧損)，淨額包括大約$的股權投資減值165在截至2021年9月30日的9個月中，

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合併財務報表附註
(未經審計)
(百萬美元，但每股金額及註明者除外)


12.     股票補償計劃

Charge的股票激勵計劃規定授予不合格股票期權、激勵性股票期權、股票增值權、股息等價權、業績單位和業績股票、股票獎勵、影子股票、限制性股票單位和限制性股票。公司及其子公司的董事、高級管理人員和其他員工，以及為公司提供諮詢服務的其他人員，都有資格獲得股票激勵計劃下的獎勵。

Charge在本報告所述期間授予了以下股權獎勵。

截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
股票期權50,700 36,900 1,455,100 1,278,700 
限制性股票— — 6,800 4,600 
限制性股票單位175,600 8,900 618,700 363,100 

股票期權和限制性股票單位通常是懸崖背心三年自授予之日起生效。股票期權一般都會到期十年從授予之日起，限制性股票單位沒有投票權。限制性股票通常授予一年自授予之日起生效。

截至2022年9月30日，有待在未來期間確認的未確認賠償總額為#美元。268股票期權，百萬美元2百萬美元用於限制性股票和$329對於限制性股票單位，其預計被確認的加權平均期間為兩年對於股票期權，七個月對於限制性股票和兩年對於受限制的股票單位。

公司記錄的股票補償費用為#美元。109百萬美元和美元360截至2022年9月30日的三個月和九個月分別為百萬美元和98百萬美元和美元332截至2021年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元，包括在運營成本和支出中。

13.    每股收益

每股普通股基本收益的計算方法是，將Charge股東應佔淨收益除以該期間已發行普通股的加權平均股數。普通股攤薄收益考慮使用庫存股和IF轉換方法的潛在攤薄證券的影響，並基於用於計算基本每股收益的加權平均股數，並根據股票期權、限制性股票、限制性股票單位、具有市場條件的股權獎勵以及Charge Holdings可轉換優先股單位和普通股單位的攤薄影響進行調整。Charge Holdings的公共單位19百萬美元和20截至2022年9月30日的三個月和九個月分別為23百萬美元和18截至2021年9月30日的三個月和九個月的100萬美元分別不包括在計算稀釋後每股收益中，因為它們的影響將是反稀釋的。

13

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合併財務報表附註
(未經審計)
(百萬美元，但每股金額及註明者除外)


以下是截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的稀釋後每股普通股收益的計算。

截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
分子：
Charge股東應佔淨收益$1,185 $1,217 $3,859 $3,044 
稀釋性證券的影響：
Charge Holdings可轉換優先股— — — 70 
假設轉換後Charge股東應佔淨收益$1,185 $1,217 $3,859 $3,114 
分母：
加權平均已發行普通股，基本股157,971,109 181,925,180 164,189,703 186,380,681 
稀釋性證券的影響：
假定行使或發行與股票計劃有關的股份2,667,077 5,240,891 3,162,074 5,158,105 
加權平均Charge Holdings可轉換優先股— — — 5,777,881 
加權平均已發行普通股，稀釋後160,638,186 187,166,071 167,351,777 197,316,667 
憲章股東應佔普通股每股基本收益$7.51 $6.69 $23.51 $16.33 
Charge股東應佔每股普通股攤薄收益$7.38 $6.50 $23.06 $15.78 

14.     或有事件

2020年3月，公司的間接子公司Charge Communications，LLC(“CC，LLC”)在德克薩斯州達拉斯提起的訴訟中被列為被告，這起訴訟涉及一名休班的CC，LLC技術員威廉·戈夫在家中刺傷一名個人：威廉·戈夫，作為貝蒂·喬·麥克萊恩·託馬斯的私人代表，已故等人。小羅伊·詹姆斯·霍爾登和Charge Communications，LLC，案件編號。CC-20-01579-E，在德克薩斯州達拉斯縣第5號法律的縣法院待決。起訴書稱，CC，LLC對託馬斯夫人的死亡負有責任。經過兩個階段的審判，陪審團裁定CC，LLC對託馬斯夫人的死亡有90%的過錯，並判給補償性損害賠償金#美元。375向原告支付100萬美元，然後判給7.02022年7月26日向原告支付了10億美元的懲罰性賠償。2022年10月7日，原告提交了一項動議，要求做出判決，提議將總賠償金減少美元1.144十億美元。初審法官簽署了判決書，CC，LLC發佈了一份$25百萬保釋金暫緩判決，等待上訴。CC，LLC將繼續積極為這起訴訟辯護，包括提起所有可用的上訴。

公司考慮了各種因素，包括案件的法律和事實情況、審判記錄、陪審團裁決、訴訟狀況、適用法律、法律顧問的意見、法院在審判前和審判期間的裁決，以及各方在審判後提出的動議，以確定公司預計將積極提出的各種上訴理由，以及上訴成功的可能性。基於這些因素，本公司得出結論，本案造成的損失是不可能的，也是合理估計的。因此，截至2022年9月30日，該公司尚未對其財務報表中的不利裁決產生責任。

該公司是幾起訴訟的被告或共同被告，這些訴訟涉及與其業務的各個方面有關的各種侵犯知識產權的指控。其他行業參與者也是其中某些案件或相關案件的被告。如果法院最終裁定本公司侵犯了任何知識產權，本公司可能面臨重大損害賠償和/或禁令，要求本公司或其供應商修改本公司向其訂户提供的某些產品和服務，並就

14

查特通信公司及附屬公司
合併財務報表附註
(未經審計)
(百萬美元，但每股金額及註明者除外)

有爭議的知識產權。雖然公司認為這些訴訟沒有根據，並打算積極為訴訟辯護，但不能保證任何不利結果不會對公司的綜合財務狀況、經營業績或流動資金造成重大影響。該公司無法預測任何此類索賠的結果，也無法合理估計可能的損失範圍。

該公司是在正常業務過程中出現的其他訴訟、索賠和監管調查的當事人。這些針對本公司的其他未決法律問題的最終結果無法預測，儘管該等訴訟和索賠預計不會單獨對本公司的綜合財務狀況、經營業績或流動資金產生重大不利影響，但該等訴訟總體上可能對本公司的綜合財務狀況、經營業績或流動資金產生重大不利影響。無論公司最終是否在任何特定的訴訟或索賠中勝訴，訴訟都可能是耗時和昂貴的，並損害公司的聲譽。


15

第二項。     管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

一般信息

Charge Communications，Inc.(及其控股子公司Charge)是一家領先的寬帶連接公司和有線電視運營商，通過我們的Spectrum品牌為41個州的3200多萬客户提供服務。通過先進的大容量雙向電信網絡，我們提供全方位的最先進的住宅和商業服務，包括Spectrum互聯網、電視、移動和語音。對於中小型公司，Spectrum Business提供相同的寬帶產品和服務套件以及特殊功能和應用，以提高生產率；而對於較大的企業和政府實體，Spectrum Enterprise提供高度定製的基於光纖的解決方案。SPECTRUM REACH為現代媒體提供量身定製的廣告和製作。我們還通過Spectrum Networks向客户發佈屢獲殊榮的新聞報道和體育節目。

Charge是一家控股公司，其主要資產是Charge Communications Holdings，LLC(“Charge Holdings”)的控股權，後者是Charge Communications Operating，LLC(“Charge Operating”)的間接擁有者，幾乎所有業務都位於Charge Communications Operating LLC(“Charge Operating”)之下。所有重要的公司間賬户和合並實體之間的交易都已取消。

概述

2022年，我們將繼續專注於推動客户關係增長。2022年第三季度，住宅和中小型企業(SMB)的客户關係增加了17,000個，從2021年9月30日到2022年9月30日增加了192,000個，其中不包括純移動客户。我們繼續看到較低的客户移動率和提供商之間的轉換行為，這減少了我們的銷售機會。我們的農村建設計劃正在進行中，我們預計在未來六年內將擴大我們的足跡約100萬户家庭和企業，我們預計將參與更多的政府補貼計劃，這將進一步擴大我們的足跡。我們繼續發展我們的網絡，以提供更高的互聯網速度和可靠性，並投資於我們的產品和客户服務平臺。我們提供速度高達1 Gbps、覆蓋整個空間的Spectrum互聯網產品。我們的高級WiFi是一種託管WiFi服務，為客户提供優化的家庭網絡，同時通過增強的安全性和隱私更好地控制他們連接的設備，幾乎所有互聯網客户都可以使用。我們繼續投資於我們的能力，為我們的移動和固定互聯網客户提供差異化的互聯網連接體驗，在我們的足跡範圍內提供超過500,000個家庭外WiFi接入點。10月，我們推出了Spectrum One，它集合了頻譜互聯網、高級WiFi和無限頻譜移動™，以高價值的封裝為消費者提供在他們最喜歡的設備上更快、更可靠和安全的在線連接。此外, 我們將繼續致力於利用2020年購買的公民寬帶無線電服務(CBRS)優先接入牌照(PAL)建設我們自己的5G移動數據專用網絡。通過不斷改進我們的產品組合，併為消費者提供通過切換到我們的服務來節省資金的機會，我們相信我們可以繼續滲透我們不斷擴大的足跡，併為現有客户吸引更多在其他產品上的支出。在截至2022年9月30日的9個月中，我們增加了111.3萬條移動線路和23.9萬互聯網客户，而在截至2022年9月30日的季度，我們增加了39.6萬條移動線路和7.5萬互聯網客户。

我們相信，Spectrum品牌的移動服務將推動我們核心產品的更高銷售，創造更長的客户壽命，並隨着時間的推移增加盈利能力和現金流。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，我們的移動產品線分別增加了7.5億美元和22億美元的收入，調整後的EBITDA分別減少了約9600萬美元和2.37億美元，自由現金流分別減少了約2.08億美元和7.68億美元。在截至2021年9月30日的三個月和九個月中，我們的移動產品線分別增加了5.35億美元和15億美元的收入，調整後的EBITDA分別減少了約7200萬美元和2.19億美元，自由現金流分別減少了約1.45億美元和6.06億美元。移動調整後的EBITDA可能繼續為負，這主要是由於與增長相關的銷售和營銷以及移動服務的其他客户獲取成本，並取決於增長的速度。我們還預計，當我們根據設備分期付款計劃和與CBRS擴建相關的資本支出向客户銷售設備時，與設備相關的現金流的計時將繼續出現負自由現金流。

16


我們在下列期間實現了收入、調整後的EBITDA和運營收入(以百萬為單位；所有百分比都使用整數計算；由於四捨五入，可能存在微小差異)：

截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
20222021更改百分比20222021更改百分比
收入$13,550 $13,146 3.1 %$40,348 $38,470 4.9 %
調整後的EBITDA$5,412 $5,286 2.4 %$16,134 $15,251 5.8 %
營業收入$2,924 $2,927 (0.1)%$8,922 $7,570 17.9 %

調整後的EBITDA被定義為Charge股東應佔淨收益加上非控股權益、淨利息支出、所得税、折舊和攤銷、股票薪酬支出、其他收入(支出)、淨和其他營業(收入)支出、淨額，如特別費用和出售或資產報廢(收益)損失等淨收益。有關調整後EBITDA和自由現金流的進一步信息，請參閲“調整後EBITDA和自由現金流的使用”。

總收入的增長主要是由於我們的住宅互聯網、移動和商業客户的增長以及價格調整。調整後的EBITDA增長和運營收入的變化受到收入增長以及運營成本和支出(主要是移動、服務客户和營銷成本)增加的影響。


17

下表彙總了我們截至2022年9月30日和2021年9月30日的互聯網、視頻、語音和移動客户統計數據(除每個客户的數據和腳註外，以千為單位)。

近似值為
9月30日，
2022 (a)
2021 (a)
客户關係(b)
住宅29,946 29,823 
中小企業2,195 2,126 
總客户關係32,141 31,949 
每個住宅客户的每月住宅收入(c)
$115.16 $115.15 
每個中小企業客户的中小企業月收入(d)
$164.89 $167.29 
網際網路
住宅28,320 27,965 
中小企業2,008 1,934 
互聯網用户總數30,328 29,899 
視頻
住宅14,642 15,287 
中小企業649 604 
視頻客户總數15,291 15,891 
語聲
住宅7,929 8,784 
中小企業1,287 1,273 
語音客户總數9,216 10,057 
移動電話線路 (e)
住宅4,516 3,085 
中小企業161 99 
移動線路總數4,677 3,184 
企業主要服務單位(“PSU”)(f)
282269 

(a)我們根據每個帳户的每月計費週期來計算客户帳户的賬齡。在此基礎上，截至2022年和2021年9月30日，客户分別包括賬户逾期60天以上的客户分別約151,700人和119,200人，賬户逾期90天以上的客户分別約55,500人和21,100人，逾期120天以上的客户分別約149,300人和31,800人。與這些逾期賬户相關的壞賬支出已反映在我們的綜合經營報表中。逾期賬户的增加主要是由於參與政府援助計劃(包括視頻服務)的客户先前存在的和增加的未補貼金額的客户賬單。這些客户被降級為完全補貼的純互聯網服務。
(b)客户關係包括接受一個或多個服務級別(包括互聯網、視頻和語音服務)的客户數量，而不考慮這些客户接受什麼服務。居住在住宅多個住宅單位(“MDU”)中並根據大宗合同計費的客户，根據每個大宗MDU中的計費單位數量進行計算。總客户關係不包括企業客户關係和純移動客户關係。
(c)每個住宅客户的每月住宅收入計算為住宅季度總收入除以3除以各自季度的平均住宅客户關係，不包括移動收入和客户。
(d)每個中小企業客户的每月中小企業收入的計算方法是：中小企業季度總收入除以3除以各自季度的平均中小企業客户關係，不包括移動收入和客户。

18

(e)移動產品線包括需要我們的標準費率計劃之一的手機和平板電腦(例如，“無限制”或“按工作”)。移動線路不包括可穿戴設備和其他不需要標準電話費率計劃的設備。
(f)企業PSU代表光纖服務產品的總數，將每個客户位置的每個單獨服務產品計算為一個單獨的PSU。

關鍵會計政策和估算

關於我們的關鍵會計政策和我們據此制定估算的方法的討論，請參閲我們2021年年報Form 10-K中的“項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”。與我們的10-K報表中描述的關鍵會計政策相比，沒有實質性的變化。

經營成果

下表列出了所列各期間的合併業務報表(百萬美元，每股數據除外)：

截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
收入$13,550 $13,146 $40,348 $38,470 
成本和支出：
運營成本和費用(不包括下面單獨列出的項目)
8,247 7,958 24,574 23,551 
折舊及攤銷2,177 2,270 6,711 7,065 
其他營業(收入)費用，淨額202 (9)141 284 
10,626 10,219 31,426 30,900 
營業收入2,924 2,927 8,922 7,570 
其他收入(支出)：
利息支出，淨額(1,160)(1,016)(3,329)(3,003)
其他收入(支出)，淨額(37)(157)65 (237)
(1,197)(1,173)(3,264)(3,240)
所得税前收入1,727 1,754 5,658 4,330 
所得税費用(360)(347)(1,194)(844)
合併淨收入1,367 1,407 4,464 3,486 
減去：可歸因於非控股權益的淨收入(182)(190)(605)(442)
Charge股東應佔淨收益$1,185 $1,217 $3,859 $3,044 
特許股東應佔普通股每股收益：
基本信息$7.51 $6.69 $23.51 $16.33 
稀釋$7.38 $6.50 $23.06 $15.78 
加權平均已發行普通股，基本股
157,971,109 181,925,180 164,189,703 186,380,681 
加權平均已發行普通股，稀釋後
160,638,186 187,166,071 167,351,777 197,316,667 

收入。 與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月和九個月的總收入分別增長了4.04億美元和19億美元，這主要是由於住宅互聯網、移動和商業客户數量的增加以及價格調整。

19

按服務提供的收入如下(以百萬美元為單位；所有百分比均使用整數計算；由於四捨五入，可能存在細微差異)：

截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
20222021更改百分比20222021更改百分比
網際網路$5,571 $5,363 3.9 %$16,585 $15,670 5.8 %
視頻4,379 4,502 (2.7)%13,209 13,224 (0.1)%
語聲391 409 (4.6)%1,180 1,202 (1.9)%
住宅收入10,341 10,274 0.7 %30,974 30,096 2.9 %
中小型企業1,082 1,062 1.9 %3,221 3,116 3.4 %
企業673 656 2.6 %2,003 1,930 3.8 %
商業收入1,755 1,718 2.2 %5,224 5,046 3.5 %
廣告銷售481 391 22.9 %1,324 1,146 15.6 %
莫比爾縣750 535 40.2 %2,166 1,546 40.1 %
其他223 228 (2.1)%660 636 3.7 %
$13,550 $13,146 3.1 %$40,348 $38,470 4.9 %

我們住宅客户的互聯網收入增長歸因於以下幾個方面(單位：百萬美元)：

截至三個月
2022年9月30日
與
截至三個月
2021年9月30日
增加/(減少)		九個月結束
2022年9月30日
與
九個月結束
2021年9月30日
增加/(減少)
與費率和產品組合變化相關的增長$124 $490 
平均住宅互聯網用户數量增加84 425 
$208 $915 

與費率和產品組合有關的增長主要是由於捆綁折扣減少和促銷滾轉。從2021年9月30日到2022年9月30日，住宅互聯網客户增加了35.5萬客户。

視頻收入主要包括向我們的住宅客户提供基本和數字視頻服務的收入，以及特許經營費、設備服務費和視頻安裝收入。視頻收入下降的原因如下(百萬美元)：

截至三個月
2022年9月30日
與
截至三個月
2021年9月30日
增加/(減少)		九個月結束
2022年9月30日
與
九個月結束
2021年9月30日
增加/(減少)
平均住宅視頻客户數量減少$(178)$(423)
與費率和產品組合變化相關的增長55 408 
$(123)$(15)

從2021年9月30日到2022年9月30日，住宅視頻客户減少了64.5萬。與費率和產品組合相關的增長主要是由於價格調整和促銷活動，但部分被我們的視頻客户羣中較高的低成本視頻套餐組合所抵消。


20

我們住宅客户的語音收入下降可歸因於以下原因(以百萬美元計)：

截至三個月
2022年9月30日
與
截至三個月
2021年9月30日
增加/(減少)		九個月結束
2022年9月30日
與
九個月結束
2021年9月30日
增加/(減少)
平均住宅語音客户數量減少$(38)$(97)
與差餉有關的增加20 75 
$(18)$(22)

從2021年9月30日到2022年9月30日，住宅有線語音客户減少了85.5萬客户。

中小企業收入的增長歸因於以下因素(百萬美元)：

截至三個月
2022年9月30日
與
截至三個月
2021年9月30日
增加/(減少)		九個月結束
2022年9月30日
與
九個月結束
2021年9月30日
增加/(減少)
中小企業客户數量增加$36 $124 
與費率和產品組合變化相關的減少(16)(19)
$20 $105 

從2021年9月30日到2022年9月30日，中小企業客户增加了69,000人。

與2021年同期相比，在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，企業收入分別增加了1700萬美元和7300萬美元，這主要是由於互聯網PSU的增加被截至2021年9月30日的三個月和九個月產生的1600萬美元的一次性收益以及批發PSU的下降所抵消。從2021年9月30日到2022年9月30日，企業PSU增加了13,000個。

廣告銷售收入主要包括商業廣告客户、節目製作人和其他供應商的收入，以及當地有線電視和地區體育和新聞頻道的廣告收入。與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月和九個月的廣告銷售收入分別增加了9000萬美元和1.78億美元，這主要是由於政治收入的增加。

在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，移動設備收入分別約為3.03億美元和8.94億美元，服務收入分別約為4.47億美元和13億美元。在截至2021年9月30日的三個月和九個月中，移動設備收入分別約為2.01億美元和6.43億美元，服務收入分別約為3.34億美元和9.03億美元。收入的增加是由於從2021年9月30日到2022年9月30日增加了1,493,000條移動線路。

其他收入包括手續費、地區體育和新聞頻道的收入(不包括公司間收費或這些頻道上的廣告銷售)、補貼收入、家庭購物、視頻設備銷售、電線維護費和其他雜項收入。與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月和九個月，其他收入分別減少了500萬美元和增加了2400萬美元。在截至2022年9月30日的9個月內，與2021年同期相比有所增長，主要是由於與我們的農村建設計劃相關的補貼收入以及處理費用的增加被視頻設備銷售的下降所抵消。


21

營運成本及開支.不包括綜合業務報表中單獨列示的項目，我們的業務成本和支出增加的原因如下(百萬美元)：

截至三個月
2022年9月30日
與
截至三個月
2021年9月30日
增加/(減少)		九個月結束
2022年9月30日
與
九個月結束
2021年9月30日
增加/(減少)
編程$(112)$(129)
監管、連接和製作內容(47)(160)
服務客户的成本83 271 
營銷73 213 
莫比爾縣239 638 
其他53 190 
$289 $1,023 

截至2022年和2021年9月30日的三個月，節目成本約為29億美元和30億美元，分別佔總運營成本和支出的35%和37%；截至2022年和2021年9月30日的九個月，節目成本約為88億美元和89億美元，分別佔總運營成本和支出的36%和38%。節目成本主要包括支付給程序員的基本、數字、高級、視頻點播和按次付費節目的成本。由於我們的視頻客户羣中客户減少，低成本視頻套餐的組合增加，以及合同費率調整(包括續訂和轉播協議支付金額增加)抵消了有利的一次性影響，節目成本有所下降。我們預計，由於各種因素，每個客户的節目費率將繼續上升，包括由於媒體和廣播電臺集團的整合而具有額外銷售能力的節目製作人帶來的年度增長，廣播電臺所有者要求支付轉播同意費用或將其他服務與轉播同意聯繫起來的要求增加，以及額外的節目製作。我們一直無法將這些增長完全轉嫁給我們的客户，也不指望未來能夠這樣做，而不會出現潛在的客户流失。

與2021年同期相比，在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，監管、連接和製作內容分別減少了4700萬美元和1.6億美元，這主要是由於向客户銷售視頻設備的成本降低和監管傳遞費用。截至2022年9月30日的9個月的監管、連接和製作內容與上一時期相比也有所下降，原因是與2022年相比，2021年期間更多的籃球比賽導致體育轉播權成本降低，而前一時期由於新冠肺炎推遲了2020-2021年NBA賽季的開始而增加了比賽。

與2021年同期相比，在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，為客户提供服務的成本分別增加了8300萬美元和2.71億美元，主要原因是壞賬增加和燃料成本上升，而勞動力成本的降低是網絡性能和數字自助服務平臺改進推動的生產力提高的結果。

與2021年同期相比，在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，市場營銷分別增加了7300萬美元和2.13億美元，這主要是由於與更高的員工數量相關的更高的勞動力成本，以及我們承諾在2022年每小時最低工資20美元，以及內部外包入站銷售和保留呼叫中心。

截至2022年9月30日的三個月和九個月的移動成本分別為8.46億美元和24億美元，截至2021年9月30日的三個月和九個月的移動成本分別為6.07億美元和18億美元，其中包括移動設備成本和移動服務、客户獲取和運營成本。這一增長歸因於移動線路數量的增加。


22

其他費用增加的原因如下(百萬美元)：

截至三個月
2022年9月30日
與
截至三個月
2021年9月30日
增加/(減少)		九個月結束
2022年9月30日
與
九個月結束
2021年9月30日
增加/(減少)
企業成本$9 $67 
廣告銷售費用27 54 
股票補償費用11 28 
企業11 28 
其他(5)13 
$53 $190 

在截至2022年9月30日的9個月中，公司成本與上一季度相比有所增加，這主要是由於勞動力成本以及計算機和軟件費用的增加。由於更高的政治收入和更高的勞動力成本推動的銷售費用成本上升，廣告銷售費用增加。

折舊和攤銷。 與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月和九個月的折舊和攤銷費用分別減少了9300萬美元和3.54億美元，這主要是由於收購中獲得的某些資產完全折舊，被最近資本支出導致的折舊增加所抵消。

其他營業(收入)費用，淨額。其他業務(收入)支出淨額的變化可歸因於以下(百萬美元)：

截至三個月
2022年9月30日
與
截至三個月
2021年9月30日
增加/(減少)		九個月結束
2022年9月30日
與
九個月結束
2021年9月30日
增加/(減少)
特別收費，淨額$206 $(107)
(收益)處置資產損失，淨額5 (36)
$211 $(143)

詳情見“項目1.財務報表”所附合並財務報表附註10。

利息支出，淨額。 與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月和九個月的淨利息支出分別增加了1.44億美元和3.26億美元。淨利息支出的增加是由於截至2022年9月30日的三個月和九個月的加權平均未償債務分別比2021年同期增加了約84億美元和90億美元，以及加權平均利率的增加。未償債務加權平均增加的主要原因是在整個2021年和2022年發行了票據。


23

其他收入(支出)，淨額。其他收入(支出)、淨額的變化可歸因於以下(百萬美元)：

截至三個月
2022年9月30日
與
截至三個月
2021年9月30日
增加/(減少)		九個月結束
2022年9月30日
與
九個月結束
2021年9月30日
增加/(減少)
債務清償損失(見附註4)$69 $141 
金融工具淨虧損(見附註7)(129)(71)
定期養卹金淨額(費用)222 65 
股權投資收益(虧損)，淨額(42)167 
$120 $302 

更多信息見附註11和“項目1.財務報表”所附合並財務報表的附註。

所得税支出。 我們在截至2022年9月30日的三個月和九個月分別確認了3.6億美元和12億美元的所得税支出，在截至2021年9月30日的三個月和九個月分別確認了3.47億美元和8.44億美元的所得税支出。這一增長主要是由於對2021年以股份為基礎的薪酬所產生的超額税收利益的確認減少以及税前收入的變化。

可歸因於非控股權益的淨收益。在財務報告中，可歸因於非控制性權益的淨收入是Advance/Newhouse Partnership(“A/N”)在Charge Holdings公司淨收入中的“A/N”部分，該部分基於其有效的普通股所有權權益和截至2021年9月30日的9個月7000萬美元的優先股息。詳情見“項目1.財務報表”所附合並財務報表附註6。

Charge股東應佔淨收益。與2021年同期相比，在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，Charge股東應佔淨收益分別減少了3200萬美元和增加了8.15億美元，這主要是上述因素的結果。

調整後EBITDA的使用 和自由現金流

我們使用非美國公認會計原則(“GAAP”)定義的某些衡量標準來評估我們業務的各個方面。調整後的EBITDA和自由現金流量是非GAAP財務指標，應被視為根據GAAP報告的Charge股東應佔淨收益和經營活動現金流量淨額的補充，而不是替代。根據我們的定義，這些術語可能無法與其他公司使用的類似名稱的衡量標準相比較。調整後的EBITDA和自由現金流量分別與Charge股東應佔淨收益和經營活動淨現金流量進行核對，見下文。

調整後的EBITDA消除了因我們業務的資本密集型性質以及其他非現金或特殊項目而產生的重大非現金折舊和攤銷費用，不受我們的資本結構或投資活動的影響。然而，這一衡量標準是有限的，因為它沒有反映用於產生收入的某些資本化有形和無形資產的定期成本以及我們的現金融資成本。這些成本是通過其他財務措施進行評估的。

自由現金流量的定義是經營活動的淨現金流量減去資本支出以及與資本支出相關的應計支出的變化。

管理層和Charge董事會使用調整後的EBITDA和自由現金流來評估我們的業績以及我們償還債務、基金運營和用內部產生的資金進行額外投資的能力。此外，經調整的EBITDA通常與我們的信貸安排或未償還票據項下的槓桿率計算相關，以確定是否符合貸款及票據中所載的契諾(所有該等文件均已於先前向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交)。為了計算槓桿契約的合規性，我們使用所示的調整後EBITDA，不包括我們的運營子公司支付給其他憲章實體的某些費用。我們的債務契約將這些費用稱為管理費，分別為3.42億美元和10億美元

24

截至2022年9月30日的三個月和九個月，以及截至2021年9月30日的三個月和九個月分別為3.37億美元和9.79億美元。

調整後的EBITDA和自由現金流量分別與Charge股東應佔淨收益和經營活動淨現金流量的對賬如下(以百萬美元為單位)：

截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
Charge股東應佔淨收益$1,185 $1,217 $3,859 $3,044 
加上：可歸因於非控股權益的淨收入182 190 605 442 
利息支出，淨額1,160 1,016 3,329 3,003 
所得税費用360 347 1,194 844 
折舊及攤銷2,177 2,270 6,711 7,065 
股票補償費用109 98 360 332 
其他費用，淨額239 148 76 521 
調整後的EBITDA$5,412 $5,286 $16,134 $15,251 
經營活動的現金流量淨額$3,757 $4,263 $11,138 $12,013 
減去：購置房產、廠房和設備(2,406)(1,861)(6,456)(5,563)
與資本支出有關的應計費用變動156 74 284 (51)
自由現金流$1,507 $2,476 $4,966 $6,399 

流動性與資本資源

引言

本節討論我們的流動資金和資本資源，包括我們的現金狀況、現金的來源和用途、獲得信貸和其他融資來源的機會、歷史融資活動、現金需求、資本支出和未償債務。

最近發生的事件

2022年8月，CCO Holdings、LLC(“CCO Holdings”)和CCO Holdings Capital Corp.聯合發行了15億美元、利率為6.375的優先無擔保票據，按面值於2029年9月到期。所得款項淨額用於一般公司用途，包括用於回購Charge A類普通股和Charge Holdings普通股，償還某些債務以及支付相關費用和開支。

概述我們的合同義務和流動資金

我們揹負着鉅額債務。截至2022年9月30日，我們的債務本金為968億美元，其中包括134億美元的信貸安排債務，567億美元的投資級優先擔保票據和267億美元的高收益優先無擔保票據。我們的業務需要大量現金來支付債務的本金和利息。

我們預計的現金需求和預計的流動資金來源取決於我們的實際結果，以及我們支出的時間和金額。隨着我們繼續擴大移動產品的市場滲透率，當我們根據設備分期付款計劃向客户銷售設備時，與設備相關的現金流的時間安排將繼續對營運資金產生負面影響。此外，在2022年，查特已經成為一個有意義的聯邦現金納税人，因為我們的大部分淨營業虧損已經得到利用。截至2022年9月30日的三個月和九個月的自由現金流分別為15億美元和50億美元，截至2021年9月30日的三個月和九個月的自由現金流分別為25億美元和64億美元。在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間，影響自由現金流的因素見下表。截至2022年9月30日，我們的信貸安排下的可用金額約為46億美元，手頭現金約為4.8億美元。我們期望利用我們信貸安排下的自由現金流、手頭現金和可獲得性，以及未來的再融資交易，進一步擴大

25

我們債務的到期日。任何再融資交易的時間和條款將受到市場狀況和其他考慮因素的影響。此外，吾等可不時根據市場情況及其他因素，利用手頭現金及證券發行或其他借款所得款項，透過公開市場購買、私下協商購買、要約收購或贖回條款，償還本行的債務。我們相信，我們手頭的現金、自由現金流和Charge Operating的循環信貸安排以及進入資本市場的機會都有足夠的流動性來滿足我們預計的現金需求。

我們繼續評估我們手頭現金的部署和預期的未來自由現金流，包括投資於我們的業務增長和其他戰略機會，包括擴大我們網絡的容量，通過我們的農村寬帶建設計劃擴大我們的網絡，擴建和部署我們的CBRS頻譜，以及合併和收購以及股票回購和分紅。Charge在過去12個月的調整後EBITDA的目標淨債務槓桿率保持在調整後EBITDA的4至4.5倍，在Charge運營的第一留置權水平上，最高可達調整後EBITDA的3.5倍。截至2022年9月30日，我們的槓桿率為調整後EBITDA的4.5倍。隨着調整後EBITDA的增長，我們預計將增加我們的債務總額，以將槓桿保持在Charge的目標槓桿範圍內。不包括向Liberty Broadband Corporation(“Liberty Broadband”)購買的股票，在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間，Charge分別以約14億美元和65億美元的價格在公開市場購買了約330萬股和1,260萬股Charge A類普通股，在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，Charge分別以約27億美元和78億美元的價格在公開市場購買了約350萬股和1,150萬股Charge A類普通股。自2016年9月開始回購計劃至2022年9月30日，Charge已以約672億美元購買了約1.457億股A類普通股和Charge Holdings普通股，其中包括從Liberty Broadband和A/N購買的股票。

2021年2月，Charge和Liberty寬帶簽訂了一項信函協議(LBB信函協議)。LBB函件協議履行Liberty Broadband根據日期為2015年5月23日的Charge、Liberty Broadband及A/N之間經修訂及重新簽署的股東協議(經修訂為“股東協議”)所承擔的義務，以根據Charge參與股份回購。根據LBB LBB Letter協議，Liberty Broadband將一般按月向Charge出售一定數量的Charty A類普通股，其金額足以使Liberty Broadband對Charge的所有權減少，使其不超過根據股東協議當時適用於Liberty Broadband的所有權上限，每股收購價等於Charge為在緊接前一個日曆月回購的股票支付的成交量加權平均價格，但(I)從A/N購買除外，(Ii)在私下協商的交易中購買或(Iii)根據Charge的股權補償計劃為扣留Charge A類普通股而購買。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，查特分別以約7.96億美元和26億美元的價格從Liberty Broadband購買了170萬股和500萬股A類普通股，在截至2021年9月30日的三個月和九個月內分別以約8.8億美元和26億美元的價格購買了120萬股和400萬股A類普通股。2022年10月，查特以約1.83億美元的價格從Liberty Broadband手中額外購買了50萬股查特A類普通股。

2016年12月，Charge和A/N簽訂了一份信函協議，並於2017年12月修訂(A/N Letter協議)，要求A/N每月向Charge或Charge Holdings出售一些Charge A類普通股或Charge Holdings普通股的股份，表示A/N及其關聯公司按比例參與Charge在前一個日曆月從A/N以外的人手中回購Charge A類普通股的任何股份。買入價等於Charge為在緊接上一個日曆月從A/N以外的人手中回購的股份支付的平均價格。A/N和Charge均有權終止或暫停按預期方式按比例回購安排。在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間，Charge Holdings分別以約3.85億美元和14億美元從A/N購買了80萬和260萬個Charge Holdings普通股；在截至2021年9月30日的三個月和九個月期間，Charge Holdings分別以約4.1億美元和15億美元從A/N購買了約4.1億美元和230萬個Charge Holdings普通股。

截至2022年9月30日，查特董事會仍有權額外購買6.8億美元的查特A類普通股和/或查特控股公司的普通股，不包括從Liberty Broadband購買的股票。儘管Charge預計將繼續按照其槓桿目標範圍回購其普通股，但Charge沒有義務收購任何特定數量的普通股，可能發生的任何購買的時間無法預測，將在很大程度上取決於市場狀況和其他潛在的資本用途。 購買可能包括公開市場購買、投標報價或談判交易。


26

當可能的收購、交換或處置出現時，我們會根據我們的目標積極審查它們，包括(其中包括)提高運營效率、資產的地理集羣、我們業務的產品開發或技術能力以及實現適當的回報目標，我們可能會參與，只要我們認為這些可能性帶來了有吸引力的機會。然而，不能保證我們將實際完成任何收購、處置或系統交換，也不能保證任何此類交易將對我們的運營或業績產生重大影響。

自由現金流

與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月和九個月的自由現金流分別減少了9.69億美元和14億美元，原因如下(以百萬美元為單位)：

截至三個月
2022年9月30日
與
截至三個月
2021年9月30日
增加/(減少)		九個月結束
2022年9月30日
與
九個月結束
2021年9月30日
增加/(減少)
資本支出增加$(545)$(893)
繳税現金淨額增加(383)(789)
支付利息的現金增加，淨額(57)(209)
調整後EBITDA增加126 883 
營運資本變動，不包括應計利息和税項變動96 (38)
其他，淨額(206)(387)
$(969)$(1,433)

在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間，自由現金流分別減少了2.08億美元和7.68億美元，在截至2021年9月30日的三個月和九個月期間，自由現金流分別減少了1.45億美元和6.06億美元，原因是移動業務的影響對營運資本、資本支出和調整後的EBITDA產生了負面影響。資本支出的增加主要是由於在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間，鄉村建設倡議分別增加了5.25億美元和11億美元。為納税支付的現金，隨着查特在2022年成為一個有意義的聯邦現金納税人，淨額增加。其他，截至2022年9月30日的三個月和九個月的淨額包括支付訴訟和解，包括支付之前記錄的與Sprint Communications Company L.P.和T-Mobile USA，Inc.截至2022年9月30日的九個月的訴訟和解。詳情見“項目1.財務報表”所附合並財務報表附註10。

對分發的限制

根據管理CCO Holdings債務的CCO Holdings契約，我們的子公司向母公司分發母公司票據的本金受到限制，除非適用的契約下沒有違約，並且CCO Holdings在進行此類分發時符合槓桿率測試。截至2022年9月30日，這些契約下沒有任何違約，CCO Holdings達到了基於2022年9月30日財務業績的槓桿率測試。不能保證CCO Holdings將滿足其在計劃分配時的槓桿率測試。

除了各種契約下對分配的限制外，我們子公司的分配可能受到適用法律的限制，包括特拉華州有限責任公司法，根據該法案，我們的子公司只有在其擁有該法案定義的“盈餘”的情況下才能進行分配。

歷史上的經營、投資和融資活動

現金和現金等價物。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們分別持有4.8億美元和6.01億美元的現金和現金等價物。

經營活動。 在截至2022年9月30日的9個月中，經營活動提供的淨現金與截至2021年9月30日的9個月相比減少了8.75億美元，這主要是由於支付税款的現金增加、營運資本的變化、支付訴訟和解的現金以及支付利息的現金增加，但被調整後EBITDA增加8.83億美元所抵消。


27

投資活動。 截至2022年和2021年9月30日的9個月，用於投資活動的淨現金分別為63億美元和58億美元。所用現金增加的主要原因是資本支出增加，但與資本支出有關的應計支出變化增加了3.35億美元，抵銷了這一增加。

融資活動。 在截至2022年9月30日的9個月中，用於融資活動的淨現金與截至2021年9月30日的9個月相比減少了19億美元，這主要是由於購買庫存股和非控股權益的減少，以及長期債務借款超過償還的金額增加。

資本支出

我們有大量持續的資本支出需求。截至2022年9月30日的三個月和九個月的資本支出分別為24億美元和65億美元，截至2021年9月30日的三個月和九個月的資本支出分別為19億美元和56億美元。增加的主要原因是線路延長線和客户駐地設備的增加，但部分被支持資本的減少所抵消。線路延長線的增加主要是由於農村建設倡議。有關更多詳細信息，請參見下表。
 
我們目前預計2022年全年有線電視資本支出(不包括與我們的農村建設計劃相關的資本支出)在71億至73億美元之間。我們2022年的實際資本支出將取決於一系列因素，包括與產品開發相關的進一步支出、我們的住宅和商業業務的增長率、供應鏈的時機以及農村建設的步伐。

我們的資本支出主要來自經營活動的現金流和我們信貸安排的借款。此外，在截至2022年和2021年9月30日的9個月中，我們與資本支出相關的應計負債分別增加了2.84億美元和減少了5100萬美元。

下表列出了根據美國國家有線電視和電信協會(“NCTA”)披露指南，截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的主要資本支出類別。這些披露準則不是GAAP規定的披露要求，也不影響我們根據GAAP核算資本支出(以百萬美元計)：

截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
客户端設備 (a)
$577 $513 $1,606 $1,496 
可擴展的基礎設施(b)
418 375 1,178 1,223 
延長線(c)
826 392 2,062 1,191 
升級/重建(d)
208 178 535 484 
支持資本(e)
377 403 1,075 1,169 
資本支出總額$2,406 $1,861 $6,456 $5,563 
其中：商業服務$369 $353 $1,110 $1,083 
資本支出總額包括與以下方面有關的支出：
纜芯電纜(f)
$1,785 $1,742 $5,077 $5,208 
莫比爾縣96 119 265 355 
鄉村建設主動權(g)
525 — 1,114 — 
資本支出總額$2,406 $1,861 $6,456 $5,563 

(a)客户駐地設備包括在客户住所為確保新客户和創收單位而發生的成本，包括客户安裝成本和客户駐地設備(例如，數字接收器和電纜調制解調器)。
(b)可擴展的基礎設施包括與客户端設備無關的成本，用於確保新客户和創收單位的增長，或提供服務增強(例如頭端設備)。
(c)線路延伸包括與進入新服務領域相關的網絡成本(例如，光纖/同軸電纜、放大器、電子設備、現成和設計工程)。

28

(d)升級/重建包括修改或更換現有光纖/同軸電纜網絡的成本，包括改進。
(e)支助資本包括因技術和實物陳舊(例如，非網絡設備、土地、建築物和車輛)而更換或加強非網絡資產的相關費用。
(f)核心電纜是指不包括移動和農村建設計劃資本支出的總資本支出。
(g)農村建設計劃子類別包括與我們的農村建設計劃(2022年開始單獨報告)相關的支出，不包括客户駐地設備和安裝。

近期發佈的會計準則

關於最近發佈的會計準則的討論，見截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K的附註24。與我們最近發佈的10-K表格中描述的會計準則相比，沒有實質性的變化。

第三項。     關於市場風險的定量和定性披露。

截至2021年12月31日止年度的年報10-K表格第II部分第7A項所披露的利率風險並無重大變動。關於截至2022年9月30日的三個月和九個月期間印發的附註的討論，見“項目1.財務報表”所附合並財務報表附註4。

第四項。     控制和程序。

截至本報告所述期間結束時，在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們已經就本季度報告中生成的信息評估了我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性。評估的依據是一些執行人員提供的報告和證書。基於並截至評估之日，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，披露控制和程序是有效的，可以提供合理的保證，即我們根據1934年證券交易法提交或提交的報告中要求披露的信息已在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告。

在設計和評估披露控制和程序時，我們的管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的、而不是絕對的保證，管理層必須在評估可能的控制和程序的成本效益關係時運用其判斷。根據評估，我們認為我們的控制提供了這樣的合理保證。

在截至2022年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

29

第二部分：其他信息

第1項。     法律訴訟。

見法律訴訟程序“項目1.財務報表”所附合並財務報表附註14。

第1A項。     風險因素。

截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K包括第I部分第1A項下的“風險因素”，與Form 10-K中描述的風險因素沒有實質性變化。

第二項。     未登記的股權證券的銷售和收益的使用。

發行人購買股權證券

下表列出了查特在2022年第三季度完成的股權證券購買(百萬美元，每股金額除外)：

期間
購買的股份總數(1)
每股平均支付價格
作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數(2)
根據計劃或計劃可能尚未購買的股票的大約美元價值(2)
July 1 - 31, 20221,726,497$464.891,724,115$1,103
August 1 - 31, 20221,585,356$458.111,540,855$1,182
2022年9月1日至30日1,753,601$407.611,741,973$680

(1)包括2,382股、44,501股和11,628股員工預扣的股份，分別用於在2022年7月、8月和9月行使股票期權或歸屬其他股權獎勵時支付税款和行使成本。
(2)在截至2022年9月30日的三個月中，查特以約22億美元的價格購買了約500萬股A類普通股，其中包括根據LBB Letter協議以每單位平均價格461.73美元或7.96億美元從Liberty Broadband購買的170萬股查特A類普通股。在截至2022年9月30日的三個月裏，Charge Holdings以每單位460.59美元的平均價格從A/N購買了80萬個Charge Holdings普通股。截至2022年9月30日，查特董事會仍有權額外購買6.8億美元的查特A類普通股和/或查特控股公司的普通股，不包括從Liberty Broadband購買的股票。除公開市場購買(包括根據不時採納的規則10b5-1計劃)外，Charge亦可不時根據其規則10b5-1計劃以外的私人交易購買Charge A類普通股股份，而任何該等購回亦可根據A/N函件協議或根據LBB函件協議向A/N回購，並在其規定的範圍內觸發回購。

第五項。     其他信息。

於2022年10月27日，Charge與Charge高級執行副總裁總裁David訂立經修訂僱傭協議(“修訂”)，以修訂Ellen先生與Charge之間於2021年7月1日訂立的經修訂及重訂僱傭協議(“僱傭協議”及連同經修訂的“經修訂協議”)。根據經修訂協議，Ellen先生已同意繼續受聘於Charge擔任高級執行副總裁總裁至2023年11月30日。Ellen先生和Charge可以共同同意在該日期之前終止經修訂的協議，以及經修訂的協議中規定的其他終止事件。Ellen先生的補償將與僱傭協議規定的相同。根據修訂，Ellen先生將有權在延展期限屆滿時或在Ellen先生與Charge雙方同意而較早時終止時，獲得若干額外補償。

現將該修正案的副本作為附件10.6存檔。上述經修訂的僱傭協議的描述並不是完整的，而是通過參考作為附件10.6提交的修正案全文和先前提交的作為附件10.5併入本文作為參考的僱傭協議的全文進行限定的。

30


第六項。     展品。

請參閲展品索引。

31

簽名

根據修訂後的1934年證券交易法的要求，Charge Communications，Inc.已正式促使本季度報告由簽署人代表其簽署，並獲得正式授權。

查特通信公司
註冊人
發信人：//凱文·D·霍華德
凱文·D霍華德
日期：2022年10月28日常務副財務長兼主計長總裁


S-1


展品索引
展品描述
  
4.1
契約，日期為2019年5月23日，由CCO Holdings，LLC，CCO Holdings Capital Corp.和紐約梅隆銀行信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)作為受託人(通過引用Charge Communications，Inc.於2019年5月30日提交的當前8-K表格報告的附件4.1合併而成)。
4.2
第九補充契約，日期為2022年8月9日，由CCO Holdings，LLC，CCO Holdings Capital Corp.和紐約銀行梅隆信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)作為受託人(通過引用Charge Communications，Inc.於2022年8月15日提交的當前8-K表格報告的附件4.2併入)。
4.3
2029年到期的6.375釐優先票據表格(載於本表格附件4.2)。
10.1
日期為2022年8月9日的交換和登記權協議，涉及CCO Holdings，LLC，CCO Holdings Capital Corp.和摩根士丹利&Co.LLC作為幾個購買者(定義見本協議)的代表，2029年到期的6.375%優先債券(通過參考Charge Communications，Inc.於2022年8月15日提交的當前報告的8-K表格中的附件10.1而併入)。
10.2
經修訂和重新簽署的僱傭協議，日期為2022年9月20日，由Charge Communications，Inc.和Thomas M.Rutledge之間簽訂(通過參考Charge Communications，Inc.於2022年9月21日提交的當前8-K表格報告的附件10.1併入)。
10.3
修訂和重新簽署的僱傭協議，日期為2022年9月20日，由Charge Communications，Inc.和Christopher L.Winfrey(通過引用Charge Communications，Inc.於2022年9月21日提交的當前8-K表格報告的附件10.2併入)。
10.4
僱傭協議，日期為2022年9月20日，由Charge Communications，Inc.和Richard J.DiGeronimo簽訂(通過引用Charge Communications，Inc.於2022年9月21日提交的當前8-K表格報告的附件10.3而併入)。
10.5
2021年7月27日，Charge Communications，Inc.與David·G·埃倫簽訂的僱傭協議(通過引用Charge Communications，Inc.於2021年7月30日提交的Form 10-Q季度報告(第001-33664號文件)的附件10.4而併入)。
10.6
《僱傭協議修正案》，日期為2022年10月27日，由Charge Communications，Inc.和David·G·埃倫共同完成。
31.1
根據規則13a-14(A)/規則15d-14(A)根據1934年《證券交易法》頒發的首席執行官證書。
31.2
根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)條/第15d-14(A)條規定的首席財務官證書。
32.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18篇第1350條的認證(首席執行官)。
32.2
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條的認證(首席財務官)。
101
Charge Communications，Inc.於2022年10月28日向美國證券交易委員會提交的截至2022年9月30日的三個月和九個月的Form 10-Q季度報告中的以下財務信息以iXBRL(內聯可擴展商業報告語言)格式包括：(I)綜合資產負債表；(Ii)綜合經營報表；(Iii)綜合股東權益變動表；(Iv)綜合現金流量表；(Vi)綜合財務報表附註。
104封面，格式為iXBRL，包含在附件101中。



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