附件3.1
修訂和重述共和服務公司章程。
(自2022年10月26日起修訂)
第一條
辦公室
第1.1節註冊辦事處。共和國服務公司是特拉華州的一家公司(以下簡稱“公司”)，其註冊辦事處應設在公司信託中心，郵編：19801，郵編：19801。
第1.2節辦公室。公司可不時在特拉華州境內或以外設立或終止董事會認為適合公司開展業務的其他辦事處和營業地點。
第二條
股東大會
第2.1節年會。為選舉董事和處理提交給股東的其他事務而召開的股東年會，應於董事會或首席執行官指定的日期和時間在特拉華州境內或以外的地點(如有)舉行。
若要在股東周年大會上適當地提名董事候選人，必須按照本修訂及重訂附例(“附例”)第2.12或2.14節(視何者適用而定)所載的程序作出提名。
第2.2節特別會議。股東特別會議，除章程另有規定外，可以由董事會或者總裁召集。在股東特別會議上處理的事務應限於通知所述的目的。
根據本附例第2.12節的規定，董事會選舉候選人的提名必須按照本附例第2.12(B)節規定的程序進行，才能適當地提交特別會議。根據本附例第2.14節的規定，不得在股東特別會議期間進行提名。
第2.3節會議通知。每一次股東大會的通知應發給每一位有權在會議上投票的股東，地址應與公司股票賬簿上的股東地址相同。通知須列明會議的時間及地點(如有)(或股東及受委代表可被視為親身出席的遠程通訊方式(如有))，並須於會議日期前不少於十(10)天至不超過六十(60)天發出，除非法律另有規定，否則通知可根據特拉華州公司法(“公司法”)第232條以面交、郵寄或電子傳輸方式發出。如果郵寄，該通知應被視為已寄往美國郵寄，郵資預付，寄往股東在公司記錄上顯示的地址。如屬特別會議，通知須述明召開該會議的目的。只要根據本條例規定需要發出通知，有權獲得通知的股東放棄通知，無論是在通知規定的時間之前或之後，都應被視為等同於通知。任何人出席任何會議，即構成放棄該會議的通知，但如該人在會議開始時為明示反對該交易或任何事務的目的而出席，因為該會議並非合法地召開或召開，則屬例外。如果通知是按照1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第14a-3(E)條規定的“持家”規則發出的，應被視為已向所有共享地址的記錄股東發出通知。, 和《公司法總則》第233條。當會議延期至另一時間或地點時，如有任何延期(包括為處理技術上未能召開或繼續使用遠程通訊的會議而作出的延期)，如(I)在舉行延期的會議上宣佈，(Ii)在預定的會議時間內展示其時間及地點(如有的話，以及可被視為股東及受委代表持有人親自出席的遠程通訊方式，如有的話)，則無須發出延會通知，在同一電子網絡上，股東及受委代表可透過遠程通訊或(Iii)根據第2.3節發出的會議通知參與會議，除非休會超過三十(30)天或為續會確定新的記錄日期，在此情況下，須向每名有權在大會上投票的股東發出續會通知。
第2.4條會議法定人數及休會待續有權就每項待表決事項投票的已發行股份過半數投票權持有人親身或委派代表出席，不論類別或系列，均構成股東所有會議的法定人數。如未達到法定人數，親身或受委代表出席的該等股份的過半數投票權持有人可不時延會，而除於大會上宣佈外(除非法律另有規定)，直至有法定人數出席為止。於任何於該等延會後重新召開的會議上，如有法定人數出席，則可處理原應於該會議上處理的任何事務，但只有按原召集的有權在該會議上投票的股東才有權在任何重新召開的會議上投票，除非該等會議的新紀錄日期已定。
第2.5節股東大會上的高級職員。於任何股東大會上，董事會主席或(如董事會主席缺席)行政總裁，或如該等人士均不在場，則由董事會指定一名人士，或如無指定，則由行政總裁指定一名人士主持及主持會議。祕書或在祕書缺席時，由會議主席指定的人擔任會議祕書，並保存會議記錄。
第2.6節有表決權的股東名單。不遲於每次股東大會前第十天，祕書應編制一份有權在會議上表決的股東的完整名單，該名單應按字母順序排列，並顯示每名股東的地址和以其名義登記的股份數量。該名單應公開供與會議有關的任何股東查閲，為期十(10)天，截止日期為會議日期前一天(I)在一個可合理接入的電子網絡上，條件是查閲該名單所需的信息是與會議通知一起提供的，或(Ii)在正常營業時間內在公司的主要營業地點。除法律另有規定外，對於誰是有權審查第2.6節要求的股東名單或有權親自或委託代表在任何股東會議上投票的股東，股票分類賬應是唯一的證據。
第2.7節登記在冊股東的固定日期。為了使公司能夠確定哪些股東有權在任何股東大會或其任何延會上獲得通知或表決，或有權獲得任何股息的支付或任何權利的其他分配或分配，或有權就任何股票的變更、轉換或交換行使任何權利，或為任何其他合法行動的目的，董事會可提前確定一個記錄日期，記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議之日，記錄日期：(1)如確定有權在任何股東大會或其休會上表決的股東，除法律另有規定外，不得早於會議日期前十天，也不得超過會議日期前六十天；和(2)對於任何其他訴訟(確定有權在不開會的情況下表示同意公司訴訟的股東的記錄日期除外)，不得超過任何其他訴訟的六十(60)天。如果沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知或者表決的股東的記錄日期，應當是會議通知發出之日的前一天營業結束之日，或者放棄通知之日。, 在會議舉行之日的前一天結束會議。確定有權在不開會的情況下以書面形式表示同意公司行動的股東的記錄日期應根據本章程第2.11節確定。為任何其他目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議之日的營業時間結束之日。對有權在股東大會上通知或表決的記錄股東的決定應適用於任何休會；但董事會可以為休會確定一個新的記錄日期。
第2.8節投票和委託書。根據《關於確定登記股東的日期的規定》的規定：
A.除經修訂及重新修訂的公司註冊證書(“註冊證書”)另有規定外
於股東大會上，每名股東有權就其持有的每股股份投一票，而該股東對錶決事項有投票權。
B.每一位有權在股東大會上投票或對公司表示同意或反對的股東
未經會議的書面訴訟可以授權另一人或其他人通過委託代理該股東，但該委託自其日期起三年後不得投票或代理，除非該委託明確規定更長的期限。
C.除適當提交給任何股東會議的董事選舉外，所有事項均應
由親自出席或委派代表出席並有權就該事項投票的股票的多數投票權持有人的贊成票決定。
D.除本細則另有規定外，各董事由下列各方以過半數票選出
在任何有法定人數出席的董事選舉會議上就該董事當選所作的表決。儘管有上述規定，如董事選舉有爭議，董事應以親自出席或委派代表出席任何有法定人數出席的董事選舉會議的多數票投票選出。就本附例第2.8(D)條而言，有爭議的選舉(“有爭議的選舉”)指任何董事選舉，而在該選舉中當選為董事的候選人人數超過須選出的董事人數，而
祕書須在本附例第2.12條及第2.14條所列提名期通知的較後日期結束後30天內，根據是否已按照本附例第2.12條或第2.14條及時提交一份或多於一份提名通知而裁定某項選舉屬“有爭議”的選舉(但對某項選舉是否屬有爭議的選舉的裁定，只可視乎提名通知的及時性而非就其有效性而定)。如果在本公司郵寄有關該等董事選舉的初步委託書之前，一份或多份提名通知被撤回，以致董事的候選人人數不再超過擬選出的董事人數，則該選舉不應被視為競爭選舉。就本附例第2.8(D)節而言，過半數的投票是指“贊成”董事當選的票數超過“反對”該董事當選的票數(“棄權票”和“中間人反對票”不算作“贊成”或“反對”董事的投票)。
為使任何現任董事獲提名為董事會成員，該人士必須提交不可撤銷的辭呈，條件是(I)該人士未能在非競逐選舉中獲得過半數選票，及(Ii)董事會根據董事會為此目的通過的政策及程序接受辭呈。如果現任董事未能在非競爭性選舉中獲得過半數選票，提名和公司治理委員會或董事會根據本附例指定的其他委員會應就接受或拒絕該現任董事辭職或是否採取其他行動向董事會提出建議。董事會應考慮到委員會的建議，對辭職採取行動，並(通過新聞稿和向證券交易委員會提交適當的披露)公開披露其關於辭職的決定，如果辭職被拒絕，則在選舉結果認證後九十(90)天內公開披露決定背後的理由。委員會在作出建議時，以及董事會在作出決定時，均可考慮他們認為適當和相關的任何因素和其他資料。
如果董事會接受董事根據第2.8(D)條的規定辭職，或者如果董事的被提名人沒有當選並且被提名人不是現任董事，則董事會可以根據本章程第三條第3.13節的規定填補由此產生的空缺。
第2.9節選舉督察。公司須在召開任何股東大會前，委任一名或多於一名選舉檢查員出席該會議或其任何續會，並就該會議或其任何續會作出書面報告，該等檢查員可以是公司僱員。地鐵公司可指定一名或多名人士為候補檢驗員，以取代任何沒有采取行動的檢驗員。如果沒有指定或指定的檢查人員能夠在股東大會上行事，則主持會議的人應指定一名或多名檢查人員出席會議。每名督察在開始履行其職責前，應宣誓並簽署誓言，嚴格公正並盡其所能忠實履行督察的職責。獲委任或指定的一名或多名審查員須(I)確定本公司已發行股本股數及每股該等股份的投票權；(Ii)釐定出席會議的本公司股本股份及委託書及選票的有效性；(Iii)清點所有選票及選票；(Iv)釐定並在一段合理期間內保留對審查員任何決定提出的任何質疑的處置記錄；及(V)核證他們對出席會議的本公司股本股數及該等審查員對所有投票數及選票的點算。該證明和報告應載明法律可能要求的其他信息。檢查專員在確定在公司任何股東會議上投票的委託書和選票的有效性和點票時，可考慮適用法律允許的信息。任何在選舉中參選職位的人，均不得在該選舉中擔任督察。
第2.10節舉行會議。股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間應由主持會議的人在會議上宣佈。公司董事會可通過決議，通過其認為適當的股東會議規則和條例。除非與董事會通過的該等規則及規例有所牴觸，否則任何股東大會的主席均有權及授權召開會議及(不論是否因任何理由)休會、制定其認為對會議的妥善進行適當的規則、規例及程序，以及作出一切適當的行動。這些規則、條例或程序，無論是由董事會通過或由會議主席規定的，可包括但不限於：(1)制定會議議程或議事順序；(2)維持會議秩序和出席者安全的規則和程序；(3)對公司記錄的股東、其正式授權和組成的代表或會議主席決定的其他人出席或參加會議的限制；(4)在確定的會議開始時間後進入會議的限制；以及(5)對與會者提問或評論的時間限制。除非董事會或會議主席決定召開股東會議，否則股東會議不需要按照議會議事規則舉行。
第2.11節股東在會議中的同意。
A.在任何年度股東大會或特別股東大會上可能採取的任何行動都可以在沒有
如股東在會議上有不少於授權或採取行動所需的最低票數，而所有有權就該等行動投票的股份均出席會議並投票，則股東可在會議上籤署列明所採取行動的書面同意書，而無須表決。未經全體一致書面同意而採取上述行動的，應立即通知未以書面同意的每一股東。
B.為了使公司能夠確定有權同意在#年採取公司行動的股東
未經會議書寫，董事會可以確定備案日，備案日不得早於董事會通過備案日決議之日，不得遲於董事會通過備案日決議之日後10日。任何尋求股東書面同意授權或採取公司行動的登記股東應向祕書發出書面通知，要求董事會確定一個記錄日期，該書面通知應包括根據本附例第2.12節和第2.14節的規定必須交付的所有信息，如果該股東一直在提名或提議在股東大會上審議業務的話。董事會應迅速、但無論如何應在收到此類請求之日起10天內通過決議，確定記錄日期。如果董事會在收到請求之日起10天內沒有確定記錄日期，在適用法律不要求董事會事先採取行動的情況下，確定有權在不開會的情況下以書面形式同意公司訴訟的股東的記錄日期應為簽署的書面同意書交付給公司的第一個日期，其中列出了已經採取或建議採取的行動，並通過交付到公司在特拉華州的註冊辦事處、其主要營業地點或保管股東會議記錄的簿冊的公司任何高級管理人員或代理人。投遞至公司註冊辦事處的方式為專人、掛號信或掛號信, 要求退回收據。如果董事會沒有確定記錄日期，並且適用法律要求董事會事先採取行動，則確定有權在不召開會議的情況下以書面形式同意公司行動的股東的記錄日期應為董事會通過採取該事先行動的決議的營業時間結束之日。
C.如果按照本第2.11節(A)段規定的方式向公司交付
在取得必要的書面同意或同意採取集體行動和/或任何相關的撤銷或撤銷的情況下，公司應聘請國家認可的獨立選舉檢查人員，以便迅速對同意和撤銷的有效性進行部長級審查。為了允許檢查員進行這種審查，在獨立檢查員向公司證明按照本第2.11節(A)段提交給公司的同意至少代表採取公司行動所需的最低票數之前，未經會議的書面同意行動不得生效。本段包含的任何內容不得以任何方式解釋為暗示或暗示董事會或任何股東無權質疑任何同意或撤銷的有效性，無論是在獨立檢查員認證之前或之後，或採取任何其他行動(包括但不限於啟動、起訴或抗辯與此有關的任何訴訟，以及在此類訴訟中尋求禁令救濟)。
第2.12節股東開業通知及提名。
A.股東周年大會。
1.董事會成員的提名和其他業務的建議
股東可在年度股東大會上(A)根據公司的會議通知，(B)由董事會或在董事會的指示下，或(C)由公司的任何股東(I)在發出本章程第2.12節或第2.14節(以適用者為準)規定的通知時以及在年會舉行時，(Ii)有權在會議上表決，及(Iii)符合本附例第2.12節或第2.14節(視何者適用而定)就該等事務或提名所規定的通知程序；第(C)款應為股東在股東年會前提名或提交其他業務(根據1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第14a-8條正式提出並列入公司會議通知的事項除外)的唯一手段。
2.沒有任何限制或限制，任何提名或任何其他業務都可以適當地進行
在股東根據第2.12節(A)(1)(C)段召開年度會議之前，股東必須及時以書面形式通知祕書，否則此類其他事務必須是股東應採取的適當行動。為及時起見，股東通知應在不早於上一年年會一週年前第120天營業結束時和不遲於上一年年會一週年日前第90天營業結束時送交公司主要執行辦公室的祕書；但如果年會日期早於該週年紀念日之前30天或之後60天以上，則股東發出的及時通知必須不早於該年會日期前120天的營業結束，也不得早於該年會日期前120天的營業結束
在該週年大會日期前第90天的較後日期的營業時間結束之前，或如該週年會議日期的首次公佈日期少於該週年大會日期前100天，則為地鐵公司首次公佈該會議日期的翌日的第10天。在任何情況下，年度會議的任何延期或延期或其公告都不會開始如上所述發出股東通知的新時間段。向運輸司發出的貯存商通知(不論是依據本(A)(2)段或(B)段發出)必須：(A)列明發出通知的貯存商及代表其作出提名或建議的實益擁有人(如有的話)；(I)該貯存商及任何股東相聯人士(定義見下文)的姓名或名稱及地址；(Ii)(A)直接或間接地-(B)任何購股權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或類似權利，連同行使或轉換特權或交收付款或機制，其價格與本公司任何類別或系列股份有關，或其價值全部或部分源自本公司任何類別或系列股份的價值，不論該票據或權利是否須以公司的相關類別或系列股本或由該股東或任何股東相聯人士直接或間接實益擁有的其他方式(“衍生工具”)結算, 及任何其他直接或間接獲利或分享因本公司股份價值增加或減少而產生的利潤的機會，(C)該股東或任何股東相聯人士有權投票表決本公司任何證券股份的任何委託書、諒解或關係，(D)該股東或任何股東相聯人士(就本第2.12節而言，如該人士直接或間接透過任何合約、安排、諒解、(F)由普通合夥或有限責任合夥直接或間接持有的公司股份或衍生工具的任何比例權益，而該股東或任何股東相聯人士是普通合夥人，或直接或間接擁有普通合夥人的權益，(G)該股東或任何股東相聯人士根據公司股份或衍生工具(如有的話)在該通知日期的價值增加或減少而有權收取的任何與業績有關的費用(以資產為基礎的費用除外)(該等資料須在會議記錄日期後10天內補充，以披露截至記錄日期的擁有權), 以及(H)股東或任何股東聯繫者是否有意或是否屬於一個團體的成員，該團體意欲(1)徵集委託書或投票以支持根據交易法頒佈的規則14a-19所述的董事被提名人或提名，及(2)向至少達到批准或採納建議或選出被提名人所需的公司已發行股本百分比的持有人遞交委託書及/或委託書形式，及(Iii)與該股東及實益擁有人(如有)有關的任何其他資料，這將被要求在委託書或其他文件中披露，該委託書或其他文件要求與根據《交易法》第14條及其頒佈的規則和條例在競爭性選舉中建議和/或選舉董事的委託書的徵集有關；(B)如該通知關乎的業務並非該股東擬在大會上提出的董事提名，則須列明(I)意欲提交大會的業務的簡要説明、該建議或業務的文本(包括任何建議供考慮的決議案的文本，如該業務包括修訂公司章程的建議，則列明擬議修訂的語文)、在會上進行該業務的原因及該股東及任何股東有聯繫人士在該業務中的任何重大利害關係，及(Ii)所有協議的説明，該股東與任何股東聯營人士及任何其他人士(包括其姓名)就該股東提出該項業務而達成的安排及諒解；(C)就每名人士(如有的話)列明, 股東擬提名誰進入董事會參加選舉或連任(I)根據《交易法》第14節及其頒佈的規則和條例，在與徵集董事選舉委託書有關的委託書或其他文件中要求披露的與該人有關的所有信息(包括該人同意在委託書中被提名為被提名人並在當選後擔任董事的書面同意)，以及(Ii)過去三年內所有直接和間接薪酬及其他重大金錢協議、安排和諒解的描述，和任何股東與任何股東關聯人之間或之間的任何其他實質性關係，另一方面，包括但不限於，如果作出提名的股東或任何股東關聯人是該項目的“註冊人”，而被提名人是董事或該註冊人的高管，則根據S-K條例第404項規定必須披露的所有信息；以及(D)對於每一位董事會選舉或改選的被提名人，包括本附例第2.13節所要求的填寫並簽署的調查問卷、陳述和協議。本第2.12節的前述通知要求，如果股東已將其以下事項通知公司，則應視為股東已滿足除提名以外的業務的要求, 她或她打算根據交易所法案頒佈的適用規則和法規在年度會議上提出建議，該股東的建議已包含在公司為徵集該年度會議的委託書而準備的委託書中。公司可要求任何建議的代名人提供公司合理需要的其他資料，以確定該建議的代名人作為公司的獨立董事的資格。就本附例而言，“獨立”具有紐約證券交易所(“NYSE”)上市標準所規定的含義(除非本公司的普通股停止在紐約證券交易所上市而在另一家交易所上市，在這種情況下，該交易所對
獨立性應適用)，並輔之以適用法律或法規或董事會通過的公司治理準則可能施加的任何額外獨立性要求。就本附例而言，任何股東的“股東相聯人士”指：(X)該股東代表其作出任何提名或建議的本公司股票股份的任何實益擁有人；(Y)該股東或第(X)條所述任何實益擁有人的任何聯營公司或聯營公司；及(Z)控制該股東或第(X)條所述任何實益擁有人的任何聯營公司。本公司可要求發出通知的登記股東、代表其作出提名的實益擁有人(如有)及任何建議的被提名人提供本公司合理要求的任何補充資料，以確定該項提名已符合第2.12節的規定，而被提名人有資格在董事會任職，而該等更新及補充資料須於向該等股東或被提名人遞交有關後續資料的要求後五(5)個營業日內送交或郵寄至本公司各主要執行辦事處並由祕書收到。
3.儘管本第2.12節第(A)(2)款第二句中有任何規定，但
相反，如果擬選舉進入董事會的董事人數在年度大會上增加生效，並且公司沒有在上一年年度會議一週年前至少100天公佈董事的所有提名人選或指定增加的董事會規模，則第2.12節規定的股東通知也應被視為及時，但僅限於因此而增加的任何新職位的被提名人。該公告須在地鐵公司首次作出該公告之日的翌日辦公時間結束前，送交地鐵公司各主要行政辦事處的祕書。
B.股東特別會議。只有這樣的事務才能在
應根據公司的會議通知提交會議的股東。可在股東特別會議上根據公司的會議通知(A)由董事會或在董事會的指示下選舉董事，或(B)只要董事會已決定董事應在該會議上由公司的任何股東選出，且(I)在發出第2.12條規定的通知時和在特別會議時，(Ii)有權在會議上投票，以及(Iii)遵守本第2.12節規定的關於此類提名的通知程序。如果公司召開股東特別會議以選舉一名或多名董事進入董事會，任何此類股東可提名一人或多人(視情況而定)當選公司會議通知中規定的職位，如果股東根據本第2.12節(A)(2)段的規定就任何提名(包括填寫並簽署的問卷)發出通知，如該特別會議日期的首次公佈日期少於該特別會議日期前100天，則須在該特別會議日期前第120天營業時間結束前，但不遲於該特別會議日期前第90天營業時間結束時，或如該特別會議日期的首次公佈日期早於該特別會議日期前100天，則須在該特別會議日期前第90天的較後一天營業時間結束前送交祕書, 首次公佈特別會議日期及董事會提名人選的第十日起計。在任何情況下，特別會議的任何延期或延期或其公告均不得開始如上所述發出股東通知的新期限。
C.將軍。
1.只有按照本節規定的程序提名的人
本附例第2.12節或第2.14節(視何者適用而定)有資格擔任董事，且只可在股東大會上按照本附例第2.12節或第2.14節(視何者適用而定)所載程序在股東大會上處理該等業務。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，會議主席有權及有責任決定是否根據本附例第2.12節或第2.14節(視何者適用而定)所載的程序，作出或提議在會議前提出的提名或任何業務，如任何建議的提名或業務不符合本第2.12節或本附例第2.14節(視何者適用而定)，則主席有權及有責任宣佈不予理會該有缺陷的建議或提名。除法律另有規定外，除法律另有規定外，如股東(或股東的合資格代表)沒有出席本公司的股東周年大會或特別會議以提交提名或建議的業務，則即使本公司可能已收到有關投票的委託書，該提名仍應不予理會，亦不得處理該等建議的業務。就本第2.12節而言，被視為合格的股東代表的人必須是該股東的正式授權的高級職員、經理或合夥人，或必須由該股東簽署的書面文件或由該股東交付的電子傳輸文件授權其在股東會議上代表該股東，且該人必須出示該書面文件或電子傳輸文件，或該文件或電子傳輸文件的可靠複製品。, 在股東大會上。
2.就本附例而言，“公告”是指在新聞稿中披露
由國家通訊社報道，或在公司根據《交易法》第13、14或15(D)節及其頒佈的規則和條例向證券交易委員會公開提交的文件中報道。
3.儘管第2.12節有上述規定，股東也應遵守
與第2.12節所述事項有關的所有適用於《交易法》及其規則和條例的要求；然而，這些附例中對交易所法案或根據其頒佈的規則的任何提及，並不意圖也不限制適用於提名或建議的要求，這些要求涉及根據第2.12節(A)(1)(C)或(B)段考慮的任何其他業務(但根據第2.12節(A)(1)段的規定，根據並符合交易所法第14a-8條適當提出的事項除外，該等事項可能會不時修訂)。第2.12節的任何規定不得被視為影響以下任何權利：(I)股東根據《交易所法》規則14a-8要求在公司委託書中加入建議的任何權利；或(Ii)在法律、公司註冊證書或本章程規定的範圍內，任何系列優先股持有人的任何權利。
4.不限制本第2.12節的其他規定和要求，除非另有規定
根據法律規定，如果任何股東(A)(I)根據交易所法案頒佈的規則14a-19(B)提供通知，並且(Ii)隨後未能遵守根據交易所法案頒佈的規則14a-19(A)(2)和規則14a-19(A)(3)的要求，或(B)通知公司該股東不再打算根據根據交易所法案頒佈的規則14a-19徵求委託書，則公司應無視為該股東的被提名人徵集的任何委託書或投票。應公司要求，如果任何股東根據交易所法案頒佈的規則14a-19(B)提供通知，該股東應不遲於會議前五個工作日向公司提交合理證據，證明其已滿足根據交易所法案頒佈的規則14a-19(A)(3)的要求。
第2.13節提交調查問卷、陳述和協議。為符合資格獲選為公司董事的代名人，任何人士必須(按照本附例第2.12節或第2.14節所規定的遞交通知的期限，向公司主要執行辦公室的祕書提交一份關於該人的背景和資格的書面問卷，以及代表其進行提名的任何其他人或實體的背景(該問卷應由祕書在提出書面要求時向記錄的股東提供)，以及一份書面陳述和協議(以祕書應書面要求向記錄的股東提供的格式)，表明該人(A)不是也不會成為(1)任何協議、安排或諒解的一方，也沒有對以下各項作出任何承諾或保證：任何個人或實體，如當選為公司董事，將如何就尚未向公司披露的任何議題或問題(“投票承諾”)行事或投票，或(2)任何可能限制或幹擾該人若當選為董事公司董事，根據適用法律履行其受信責任的投票承諾，(B)不會也不會成為與公司以外的任何個人或實體就任何直接或間接補償與任何協議、安排或諒解的一方，作為董事的服務或行動的報銷或賠償，如未在董事中披露，以及(C)以該人的個人身份並代表任何被提名的個人或實體，如果被選為公司的董事，將符合規定, 並將遵守公司所有適用的公開披露的公司治理、利益衝突、保密和股票所有權以及交易政策和指導方針。
第2.14節代理訪問。
A.代理材料中包含的信息。在符合本第2.14節規定的情況下，只要董事會
董事就年度股東大會上的董事選舉徵求委託書，除董事會或其任何委員會提名的任何人外，公司還應在該會議的委託書中包括以下所要求的信息(定義如下)：任何由一名股東或不超過20名股東組成的團體提名參加董事會選舉的人士(“股東被提名人”)，只要(1)滿足第2.14節的要求(“合資格股東”)和(2)在第2.14節所要求的通知(“代理訪問提名通知”)中明確要求根據第2.14節將股東被提名人包括在公司的代理材料中。兩個或兩個以上的基金，如(I)在共同管理和投資控制下，(Ii)在共同管理下並主要由單一僱主出資，或(Iii)在1940年《投資公司法》經修訂的第12(D)(1)(G)(Ii)節中定義的“投資公司集團”(此類基金根據第(I)、(Ii)或(Iii)條中的每一條共同構成一個“合格基金”)應被視為一個股東，以確定第2.14節中股東的總數。只要由合格基金組成的每個基金在其他方面符合第2.14節規定的要求。除第2.14節的規定外，公司還應在年度會議的委託書中包括任何該等股東被提名人的姓名。就本第2.14節而言, 公司應在其委託書中包括的“所需信息”是符合資格的股東向公司祕書提供的關於股東被提名人和合資格股東的信息，根據《交易法》頒佈的規定，這些信息必須在公司的委託書中披露，如果符合資格的股東選擇這樣做，則應提交一份不超過500字的書面聲明，以支持
股東被提名人的候選人資格(“聲明”)。即使第2.14節有任何相反規定，公司仍可在其委託書材料中省略其善意地認為將違反任何適用法律或法規的任何信息或陳述(或部分)。即使第2.14節有任何相反規定，根據第2.14節的規定，公司不應被要求在其股東會議的委託書材料中包含任何關於股東被提名人的信息，而任何人正在根據交易所法案進行規則14a-1(L)所指的徵集，以支持任何個人在該會議上當選為董事，但股東被提名人或董事會被提名人除外。
B.股東提名通知期。公司應僅被要求包括以下信息
股東提名人在其年度股東大會的委託書材料中，如果與股東提名人有關的委託書提名通知在不早於公司發佈上一年度股東周年大會委託書的週年日前150天至120天(“最終委託書提名日”)遞送或郵寄至公司祕書並由公司祕書收到；然而，如果公司在上一年沒有舉行年會，或者如果年度會議的日期與上一年相比變化了30個日曆天以上，那麼有資格的股東必須在公司發佈其代理材料之前的合理時間向公司交付代理訪問提名通知，這是公司在根據第5.08項提交的當前表格8-K中規定的。在任何情況下，年度會議的延期或推遲，或此類延期或延期的公開宣佈，都不應開始一個新的時間段(或延長任何時間段)，以便根據本第2.14節發出代理訪問提名通知。
C.股東提名的最高人數。股東提名的最高人數
所有符合條件的股東要求公司在年度股東大會的委託書中包含的人數不得超過最終委託書提名日公司董事會成員總數的25%，如果該數額不是整數，則不得超過25%以下的最接近整數(“被提名者限制”)；但提名人數限額應減去，但不得低於零，減去公司已收到一份或多份有效通知，表明股東(合資格股東除外)打算根據本附例第2.12節在該適用的股東年會上提名董事候選人的人數；此外，如果公司董事會在最終代理訪問提名日之後但在年度會議日期之前出現一個或多個空缺，且董事會因此而縮小董事會規模，則提名人數限制應以減少的董事人數計算。為了確定何時達到第2.14(C)節規定的被提名人限制，下列每個人應被算作一名股東被提名人：(1)任何由合格股東根據第2.14節提名納入公司的委託書的個人，但隨後被撤回；(2)任何由符合資格的股東提名納入公司的委託書的個人，其隨後被董事會提名為董事會被提名人以供選舉為董事, 及(3)於最終委任代表委任提名日在任並已在本公司的委託書中列為前兩屆股東周年會議的股東提名人選的任何董事(包括根據上一條第(2)款被視為股東提名人選的任何個人)，以及董事會決定提名連任的董事。任何合資格股東如提交一名以上股東提名人以納入本公司的委託書，則在合資格股東提交的股東提名人總數超過提名人限額的情況下，應根據該合資格股東希望該等股東被提名人被選入本公司委託書的先後次序，對該等股東提名人進行排名。如果合資格股東提交的股東提名人數超過提名人數限制，則符合第2.14節要求的每位合資格股東中排名最高的股東提名人將被包括在本公司的代理材料中，按照本第2.14節中每個合資格股東所擁有的公司股本股份投票權的金額(從大到小)的順序進行，直到達到提名人數限制。如果在從每個合格股東中選出符合第2.14節要求的最高級別股東提名人納入公司的委託書材料後，仍未達到提名人數限制，則應重複這一過程，直到達到提名人數限制。
D.持有股東提名人或將其從代理材料公司除名。如果股東被提名人或
合資格股東未能繼續符合第2.14節的要求，或如果一名股東被提名人在年會前退出、身故、喪失或以其他方式喪失被提名參選或擔任董事的資格：(1)本公司可在可行的情況下，在其委託書中保留或刪除適用的股東被提名人的姓名或名稱，從其委託書中扣留或刪除該股東的姓名，及/或以其他方式通知其股東，包括但不限於通過修改或補充其委託書或選票或委託書形式，該股東被提名人將沒有資格獲得提名；及(2)適用的合資格股東不得提名另一名股東被提名人，或在股東發出提名意向通知的最後一日之後，否則不得以任何方式補救任何妨礙提名根據本第2.14節規定的通知所確定的股東被提名人的缺陷。
E.所有權的確定。就本第2.14節而言，合格的股東應被視為
只“擁有”股東同時擁有(1)與股份有關的全部投票權和投資權以及(2)對這些股份的全部經濟利益(包括從中獲利和蒙受損失的風險)的公司股本的流通股；但按照第(1)及(2)款計算的股份數目，不包括下列任何股份：(A)該股東或其任何關聯公司在任何尚未結算或完成的交易中出售的股份；(B)該股東或其任何關聯公司為任何目的而借入的股份；或(C)該股東或其任何關聯公司依據轉售協議購買的股份；或(C)受該股東或其任何關聯公司訂立的任何期權、認股權證、遠期合約、掉期合約、出售合約、或其他衍生工具或類似協議所規限的股份，不論任何該等文書或協議是以股份或現金結算，以本公司已發行普通股的名義金額或價值為基礎，在任何該等情況下，該文書或協議具有或擬具有以下目的或效果：(I)以任何方式、任何程度或在未來任何時間減少該股東或其聯屬公司對任何該等股份的投票權或直接投票權，及/或(Ii)對衝, 在任何程度上抵消或改變該股東或關聯公司因保持對該等股份的完全經濟所有權而實現或可變現的任何收益或損失。股東應“擁有”以被提名人或其他中間人的名義持有的股份，只要該股東保留就董事選舉如何表決股份的指令權，並擁有股份的全部經濟利益。股東對股份的所有權應被視為在(X)股東借出該等股份的任何期間繼續存在，惟該股東須時刻保留該等股份損失的經濟風險，並有權在發出五個工作日的通知後無條件收回該等借出的股份；或(Y)該股東已透過委託書、授權書或可由其隨時撤回的其他文書或安排委派任何投票權。就本第2.14節而言，術語“擁有”、“擁有”以及“擁有”一詞的其他變體應具有相關含義。就上述目的而言，公司的已發行普通股是否“擁有”，應由董事會或其任何委員會決定。就本第2.14節而言，“聯屬公司”一詞或多個“聯屬公司”應具有《交易法》下的《一般規則和條例》所賦予的含義。
F.所有權要求。根據第2.14節作出提名，合資格的股東(1)
必須擁有(如第2.14(E)節所述)至少百分之三的一般有權在董事選舉中投票的投票權(“所需股份”)，並且(“所需股份”)必須在至少三年(“最低持有期”)內連續擁有至少三年(“最低持有期”)，以確定有權在股東周年大會上投票的股東，以及(2)必須在股東周年大會日期前繼續擁有所需股份。
G.代理訪問提名通知中要求的信息。合資格的股東(包括
在第2.14(B)節規定的時間內，任何一組股東(包括一個合格基金的每個基金和/或其股票所有權被計算為合格股東的每個受益所有人)必須以書面形式向公司祕書提供以下信息：
1.所需股份的記錄持有人的一份或多份書面聲明(以及
在最低持有期內通過或已經通過其持有所需股份的中介機構)核實，在代理訪問提名通知送交或郵寄給公司祕書並由其收到之日之前的七個歷日內，合格股東擁有所需股份，並且在最低持有期內一直擁有所需股份；
2.符合條件的股東同意在備案之日起五個工作日內提供
年度會議、登記持有人的書面聲明和中介機構核實合格股東在備案日之前對所需股份的持續所有權；
3.根據規則14a-18的要求向美國證券交易委員會提交的附表14N的副本一份
《交換法》；
4.(A)姓名、年齡、主要職業或受僱工作及營業地址和居住地址
(B)每一位股東提名人所擁有的公司股本股票的類別和數量，包括實益擁有的股份和登記在冊的股份，以及(C)根據《交易法》第14條及其頒佈的規則和條例，要求在委託書或其他文件中披露的與每一位股東提名人有關的任何其他信息；
5.由各股東提名人提交的書面陳述和協議
合資格股東確認獲提名人(A)瞭解其根據一般公司法作為董事的責任，並同意在擔任董事時按照該等職責行事，(B)不是亦不應成為與任何人士或實體達成的任何協議、安排或諒解的一方，亦未向任何人士或實體作出任何承諾或保證，説明該被提名人若當選為公司的董事，將如何就任何議題或問題以董事的身分行事或投票，(C)不是亦不應成為與任何人達成的任何協議、安排或諒解的一方
(D)如獲選為本公司的董事會員，則須遵守所有適用法律及證券交易所上市標準及本公司適用於董事的政策及指引；(D)如獲選為本公司的董事會員，則與本公司以外的任何人士或實體就與本公司以外的任何人士或實體就該股東代名人作為本公司董事的服務或行動而作出的任何直接或間接補償、償付或賠償事宜，須遵守所有適用的法律及證券交易所上市標準以及本公司適用於董事的任何政策及指引，(E)應在與公司及其股東的所有通信中提供在所有重要方面都是或應該是真實和正確的事實、陳述和其他信息，並且沒有也不得遺漏陳述必要的重大事實，以便根據陳述的情況使陳述不具誤導性，(F)在擔任董事的時候代表公司的所有股東；
6.由合資格股東提交的每名股東提名人的書面同意如下：
(B)當選後擔任董事；(C)公開披露根據第2.14(G)(4)節提供的信息；
7.關於符合資格的股東(包括任何一組股東中的每一名成員，
由合格基金和/或其股票所有權被計算為合格股東的每個受益所有者組成的基金)提供代理訪問提名通知：
A.合格股東的名稱和地址(包括任何集團的每一成員
股東，每個基金由一個合格基金和/或其股票所有權被計算為合格股東的每個受益所有人組成)；
B.公司擁有的股本的類別和數量(定義見
第2.14(E)節)，以及合格股東同意在股東周年大會記錄日期後五個營業日內，以書面形式通知本公司截至股東周年大會記錄日期的公司股本類別和股份數目；
C.公司股本股份的每一代名人持有人的書面聲明
由合資格股東或其聯營公司實益擁有但未登記在案的股份，述明該代名人持有人所持有的該等公司股本股份的數目，以及代名人持有人同意須在週年大會紀錄日期後5個營業日內，以書面通知公司由該合資格股東實益擁有但未登記在案的公司股本類別及數目，以及該代名人持有人截至週年大會紀錄日期所持有的該等公司股本股份數目；
D.合資格股東有意親自或委派代表出席的陳述書
股東提名的年度會議
E.對任何協議、安排或諒解的描述(不論是否以書面形式)
關於該合格股東與任何其他人之間的提名，包括但不限於根據《交易法》附表13D第5項或第6項要求描述或報告的任何協議(無論提交附表13D的要求是否適用於該合格股東)，以及合格股東的協議，即其應在年度會議記錄日期後五個工作日內以書面形式將截至年度會議記錄日期有效的任何此類協議、安排或諒解通知公司；
F.對任何衍生工具、掉期、期權、權證、空頭股數、對衝或
該合資格股東或其代表就本公司任何股本股份訂立的利潤權益(包括該等股份的名義數目)，以及該合資格股東或其代表所進行的任何其他交易、協議、安排或諒解(包括任何淡倉或借入或借出股本股份)的描述，而其效果或意圖是減輕損失，或管理股價變動的風險或利益，該合資格股東或增加或減少該合資格股東在本公司股本方面的投票權或金錢或經濟利益(包括該等交易、協議、安排或諒解的名義股份數目)，以及該合資格股東同意其須在股東周年大會記錄日期後五個營業日內以書面通知本公司任何該等交易、協議、安排或諒解於股東周年大會記錄日期生效；
G.要求披露的與合格股東有關的任何其他信息
根據《交易法》第14節及其頒佈的規則和條例，為選舉競爭中的董事選舉徵集委託書，或以其他方式要求；
H.符合資格的股東對公開披露信息的書面同意
根據本第2.14(G)(7)節提供；
一、在由一羣共同構成符合資格的
股東，集團所有成員(包括任何股東集團的每個成員，每個基金包括一個合格基金和/或其股票所有權被計算為合格股東的每個受益所有人)指定一個集團成員，該成員被授權代表提名股東集團的所有成員就提名和與此有關的事項行事，包括撤回提名；以及
J.就符合資格的基金而言，其股份擁有量為以下目的而計算
符合資格的股東，董事會合理滿意的文件，證明構成合格基金的基金：(1)在共同管理和投資控制下，或(2)在共同管理下，主要由單一僱主提供資金；
8.有資格的股東(包括任何集團的每一成員)的書面陳述
(A)在正常業務過程中收購所需股份，且不打算改變或影響公司的控制權，(B)目前有意維持對所需股份的合資格所有權，直至年會召開之日為止，(C)尚未提名也不得提名除股東被提名人以外的任何人進入董事會參加選舉，(D)從未亦不會“參與”另一人根據證券交易法進行的第14a-1(L)條所指的“邀約”活動，以支持除其股東代名人或董事會被提名人外的任何個人在該年會上獲選為董事會員；(E)除本公司分發的表格外，不得向任何股東分發任何形式的代表委任書，(F)同意遵守適用於與年會有關的任何徵求意見的所有適用法律和條例；(G)應在與公司及其股東的所有通信中提供事實、陳述和其他信息，這些事實、陳述和其他信息在所有重要方面都是或應該是真實和正確的，並且沒有、也不得遺漏陳述必要的重要事實，以便根據所作陳述的情況使其不具誤導性, 及(H)在獲知該合資格股東的任何股東代名人將包括在本公司的委託書及本公司適用的週年大會的委託書內後，將收回已由該合資格股東或其代表借出予另一人的任何已發行股本，而該等已發行股本將根據第2.14(E)節有關條文計算在內，以確定所需股份及該合資格股東在本協議下的資格；及
9.有資格的股東(包括任何一組股東的每一成員，
組成合格基金的每個基金和/或每個受益所有人(其股票所有權被計算為合格股東的目的)同意(A)承擔因合格股東與公司股東的溝通或合格股東向公司提供的信息而產生的任何法律或法規違規行為所產生的所有責任；(B)就任何針對公司或其任何董事、高級職員或僱員的受威脅或待決的訴訟、訴訟或法律程序(不論是法律、行政或調查)，因合資格股東根據第2.14節提交的任何提名、合資格股東與公司股東的溝通或合資格股東向公司提供的資料而產生的任何責任、損失或損害，向公司及其每一名董事、高級職員及個別僱員作出賠償並使其不受損害；以及(C)向美國證券交易委員會提交與股東提名人將被提名的會議有關的任何邀約或其他溝通，無論是否根據交易所法案第14A條的規定需要提交任何此類文件，或是否可以根據該法獲得任何豁免提交文件。
H.其他必填信息。在公司的要求下，每位股東提名人必須提交
公司祕書填寫並簽署要求公司董事和高級管理人員填寫的調查問卷。本公司可要求提供必要的額外資料，以便董事會決定每名股東被提名人是否為本附例第2.12(A)(2)節所界定的獨立人士。
一、不可撤銷的辭職。每名股東提名人必須向公司祕書提供
第2.14(B)節規定的遞交代理訪問提名通知的期限，不可撤銷的退出董事會的決定，在董事會或董事會任何委員會確定(1)被提名人個人根據第2.14(G)(5)節向公司提供的信息在任何重要方面不真實或遺漏陳述必要的重大事實，以根據做出陳述的情況不具誤導性或(2)被提名人或提名被提名人的合格股東時生效；違反根據本附例欠地鐵公司的任何義務。
J.對所提供信息中的缺陷進行通知和糾正。如果任何信息或
合資格股東或股東代名人向本公司或其股東提供的通訊在所有重大方面不再真實及正確，或遺漏作出陳述所需的重大事實，並因作出該等陳述的情況不具誤導性，每名合資格股東或股東代名人(視屬何情況而定)應迅速將先前提供的資料中的任何瑕疵及糾正任何該等瑕疵所需的資料通知本公司祕書。
K.不包括股東提名人。根據本協議，公司不應被要求包括
第2.14節，股東被提名人在任何股東會議的委託書材料中：
1.如果符合資格的股東(或任何股東團體或任何基金的任何成員)
合資格的股東提名人)曾經或現在參與、或曾經或是另一人根據《交易所法案》規則14a-1(L)所指的“徵集”，以支持任何個人在年會上當選為董事會員，但其股東提名人或董事會被提名人除外；
2.如果股東被提名人是或成為任何協議、安排或諒解的一方
與公司以外的任何個人或實體就與該股東被提名人作為公司董事的候選人或服務相關的任何直接或間接補償、補償或賠償，或與公司以外的任何個人或實體就該股東被提名人作為公司董事的行為而未及時披露的任何直接或間接補償、補償或賠償事宜達成的任何協議、安排或諒解；
3.本附例第2.12(A)(2)節所界定的非獨立人士，由董事會決定
董事名單；
4.誰被選為董事會成員會導致公司違反
在這些章程中，公司的公司註冊證書或公司治理指南，公司普通股在其上市的主要美國交易所的規則和上市標準，或任何適用的州或聯邦法律、規則或法規；
5.在過去三年內，誰是或曾經是下述競爭對手的高級職員或董事
1914年《克萊頓反托拉斯法》第8節；
6.誰是懸而未決的刑事訴訟的指定對象(不包括交通違法和其他
輕罪)或在過去10年內在此類刑事訴訟中被定罪的；
7.如上述股東被提名人或適用的合資格股東(或以下任何集團的任何成員
股東)向本公司提供有關該提名的資料，而該等資料在任何重要方面並不屬實，或遺漏陳述所需的重大事實，以使該陳述不會誤導董事會或其任何委員會所認定的作出陳述的情況；
8.合資格的股東(或任何合資格的股東團體的任何成員
股東)或適用的股東被提名人未能履行本第2.14節規定的義務；
9.受制於根據以下條款頒佈的D規則第506(D)條所指明類型的任何命令
經修訂的1933年《證券法》；或
10.公司祕書接獲通知，表示已有股東提名
根據本附例第2.12節對董事股東提名人的預先通知要求選舉進入董事會的股東提名人，且該通知並未根據第2.14節明確選擇將其被提名人包括在公司的委託書中。
無效和不予考慮的提名。儘管本協議有任何相反規定，董事會
董事或年度股東大會主席應宣佈合格股東的提名無效，即使公司已收到關於該表決的委託書，但如果(1)股東被提名人和/或適用的合格股東(或任何一組股東中的任何成員共同為該合格股東)違反了董事會或年度會議主席確定的第2.14節規定的義務，則該提名應不予理會，或(2)符合資格的股東(或其合格代表)沒有出席股東大會，根據第2.14條提出任何提名。
M.不符合條件的股東提名人。包括在公司委託書中的任何股東代名人
(1)在股東周年大會上退出或不符合資格或不能在股東周年大會上當選，或(2)未能獲得至少25%贊成該股東提名人當選的票數，則根據本第2.14節的規定，將沒有資格成為隨後兩屆股東周年大會的股東提名人。任何股東提名人如被列入本公司於某一股東周年大會的委託書內，但其後在適用的股東周年大會前任何時間被裁定不符合本第2.14節或本附例的任何其他條文或本公司的公司註冊證書或公司管治指引或其他適用法律或法規的資格，將沒有資格在有關股東周年大會上當選，亦不得由提名該股東提名人的合資格股東取代。任何合資格股東(包括每一位股東、由合資格基金組成的基金和/或其股票持有量被計算為合資格股東的受益擁有人)在股東周年大會上當選為董事的股東提名人將沒有資格提名或參與隨後兩(2)屆股東年會的股東提名，但此前當選的股東提名人除外。
N.組成員。任何股東不得加入一個以上的股東團體成為
每一次年度股東大會上根據本條款第2.14條提名的合格股東。若合資格股東由一羣股東組成，則此等附例所載有關個別合資格股東的任何及所有要求及義務，包括最低持股期，應適用於該集團的每名成員(包括組成合資格基金的每隻基金及/或就符合資格股東資格而計算其股份擁有量的每名實益擁有人)；惟所需的持股百分比應適用於該集團的整體所有權。當合格股東由一個集團組成時，該集團的任何成員違反本章程的任何規定，應視為該合格股東集團的違規行為。
不.排他性。本第2.14節應是股東包括以下被提名者的唯一方法
董事在公司的代理材料中，除非根據交易法頒佈的規則14a-19另有規定。
第三條
董事
第3.1節任期和任期。公司的業務和事務由董事會管理或在董事會的指導下進行。組成整個董事會的董事人數應不時通過董事會決議確定，成員不得超過十三(13)人。在第一次股東周年大會及其之後的每一次股東年會上，當時在任的所有董事的各自任期應在會議上屆滿，並選舉董事的繼任人任職至下一次年度股東大會。現任董事可按本附例規定的方式，每年提名選舉連任。每名董事的任期應與其當選並獲得資格的任期相同，或直至其繼任者當選並符合資格為止，或直至其提前辭職、免職或去世為止。董事會可能會不時制定成為董事的最低資格。這些資格可以包括但不限於，在公司擁有股份的先決條件。
第3.2節董事會主席。董事會應在董事會成員中推選一名成員擔任董事會主席，任期由董事會決定，並按董事會決定的時間和方式填補董事會主席職位的空缺。董事會主席應主持董事會和股東的所有會議，並應承擔董事會不時規定的其他職責。
第3.3節會議地點。董事會會議可在董事會主席或召集會議的機構或個人不時指定的特拉華州境內或以外的任何地點舉行。
第3.4節例會。董事會定期會議的時間由董事會決定。任何例會均無須事先通知。
第3.5節特別會議。董事會特別會議可以由董事長、首席執行官或總裁召集，也可以由祕書或助理祕書應兩名或兩名以上董事的書面要求召開。任何特別會議的通知應不遲於會議召開日期前三(3)天郵寄至各董事的住所或通常營業地點，或以電報、傳真機或其他電子傳輸方式、隔夜特快專遞服務、親自或電話方式，至遲於會議時間前二十四(24)小時郵寄至有關董事。如果董事在董事會會議所述的時間之前或之後簽署了放棄會議的書面聲明或放棄以電子方式發送通知，則無需向該董事發出董事會會議通知。董事出席會議應構成放棄對該會議的通知，但下列情況除外
董事出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何業務的交易，因為會議不是合法召集或召集的。
第3.6節不開會而採取行動。如董事會或該委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或電子傳輸方式同意，且該等同意已連同董事會或該委員會的會議紀錄一併提交，則須在任何董事會或其任何委員會會議上採取或準許採取的任何行動，均可不經會議而採取。
第3.7條會議主持人及祕書。每次董事會會議或股東會議應由董事會主席主持，或在董事會主席缺席時，依次由首席執行官或總裁主持，如無人出席，則由會議上選出的董事會成員主持。
第3.8節法定人數。經授權的董事總數的過半數構成處理業務的法定人數。如不足法定人數，過半數出席者(或如只有一人出席，則為該人)可宣佈休會，直至有足夠法定人數出席，而除在會議上宣佈外，並不另行通知。出席法定人數的會議，經董事過半數表決，即為董事會行為。
第3.9節電話會議。董事會或者董事會任何委員會的成員，可以通過電話會議或者其他通訊設備參加董事會或者董事會委員會的會議，所有參加會議的人都可以通過這種通信設備聽到對方的聲音。這種參加應構成親自出席該會議。
第3.10節賠償。董事作為董事會主席、董事或委員會成員的服務，應獲得董事會規定的報酬和費用報銷。本文所載任何內容均不得解釋為阻止任何董事以高級管理人員、代理人或其他身份為公司服務，並因此獲得補償。
第3.11節辭職。任何董事或公司委員會成員均可隨時以書面形式或以電子方式向(A)董事會主席、首席執行官或董事會主席總裁及(B)祕書提出辭職。這種辭職自收到之日起生效，除非規定了確定的生效日期。接受任何辭職並不是使其生效的必要條件。
第3.12節董事的免職。任何董事在其任期屆滿前不得有或無理由被免職，除非股東在為此召開的會議上投票決定。
第3.13節填補空缺。因增加董事人數而產生的空缺，或者因死亡、免職、辭職而產生的空缺，可以(A)由董事會填補，或者(B)由股東填補。如果被任命填補因董事人數增加而出現的空缺的董事，如此被任命的董事將任職至其繼任者選出為止。如果被任命填補因董事去世、免職或辭職而產生的空缺的董事，新任命的董事的任期應與其前任當選的任期相同，或直至其繼任者當選為止。
第四條
委員會
第4.1節委員會的組成及其權力和權限。董事會可以全體董事會過半數通過決議，指定一個或多個委員會，每個委員會由公司一名或多名董事組成。任何該等委員會在該等決議案所規定的範圍內及在法律許可的範圍內，將擁有並可行使董事會在管理本公司的業務及事務方面的所有權力及權力，並可授權在所有可能需要加蓋本公司印章的文件上加蓋本公司印章；但任何該等委員會均無權就以下事宜行使權力或授權：(I)批准或採納或向股東推薦公司法明文規定須提交股東批准的任何行動或事宜；或(Ii)採納、修訂或廢除本公司的章程。
第4.2節例會。委員會的定期會議須在委員會決定的時間舉行。任何例會均無須事先通知。
第4.3節特別會議。委員會的特別會議可由委員會主席或祕書或助理祕書應兩名或兩名以上委員會成員的書面要求召開。任何特別會議的通知，應在會議召開之日前三(3)天內，郵寄至該委員的住處或通常辦公地點，或以電報、傳真機或
其他電子傳輸方式，以隔夜特快專遞、親身或電話方式，不得遲於會議召開前二十四(24)小時。如果委員會成員簽署了一份書面放棄通知或在通知所述時間之前或之後以電子方式放棄通知，則不必向該委員會成員發出任何委員會會議的通知。任何委員會成員出席某次會議，即構成免除該會議的預告，但如該委員會成員出席該會議是為了在會議開始時明示反對處理任何事務，因為該會議並非合法地召開或召開，則屬例外。
第4.4節會議地點。委員會的會議可在特拉華州境內或以外的任何地點舉行，由委員會主席或召集會議的機構或個人不時指定。
第4.5節缺席或喪失資格的成員；法定人數。在委員會成員缺席或被取消資格的情況下，出席任何會議但沒有被取消投票資格的一名或多名成員(不論其是否構成法定人數)可一致任命另一名董事會成員(“替代董事”)代替任何該等缺席或被取消資格的成員出席會議。委員會成員總數(連同任何替代董事)的過半數應構成處理事務的法定人數。如不足法定人數，過半數出席者(或如只有一人出席，則為該人)可宣佈休會，直至有足夠法定人數出席，而除在會議上宣佈外，並不另行通知。出席法定人數會議的委員會多數成員(連同任何替代董事)的表決應為委員會的行為。
第四條
官員們
第5.1節指定。公司應擁有在本附例或在本附例生效日期或之後通過的董事會決議中規定的職稱和職責的高級人員。
第5.2節選舉和資格。公司的高級管理人員由董事會選舉產生，如董事會具體決定，可由首席執行官總裁、首席運營官、首席財務官、一名或多名副總裁、一名祕書、一名財務主管、一名或多名助理祕書和助理財務主管以及董事會認為合適的其他高級管理人員和代理人組成。該公司的高級職員不一定是董事。
第5.3節任期。高級職員的遴選方式和任職期限由董事會決定。每名官員的任期從其當選和獲得資格之時起至其繼任者當選並獲得資格之時止，或直至其先前辭職、免職或去世之時止。
第5.4條辭職。本公司任何高級人員均可隨時向(A)董事會主席、行政總裁或董事總經理總裁及(B)祕書發出辭職書面通知。任何此種辭職應在文件規定的時間生效，如果沒有規定時間，則在收到辭職時生效。接受辭職不是使其生效所必需的。
第5.5條刪除。董事會可隨時解除任何高級職員的職務，不論是否有理由，但這種免職不得損害該高級職員與公司的合同權利。
第5.6節賠償。各主管人員的報酬由董事會決定。
第5.7節行政總裁。首席執行官應在董事會的指導和控制下，制定和實施公司的業務計劃、政策和程序，並對公司及其其他高級管理人員的業務和事務進行全面和積極的管理、指導和控制。首席執行官應直接向董事會報告，在董事會主席缺席的情況下主持董事會和股東會議，並具有以公司名義和代表公司籤立債券、契據和合同的一般權力，以及一般地行使與公司首席執行官一般相關的所有權力。在行政總裁長期不在或其因無法行事期間，董事會主席(或董事會指定的其他高級人員或董事)須行使首席執行官的權力及履行其職責(可包括將部分或全部該等權力及職責轉授予任何其他董事或公司的高級人員)。
第5.8節首席運營官兼首席財務官總裁。總裁、首席運營官和首席財務官的職責應由首席執行官或董事會不時分配給各自。
第5.9節總裁副總理。每名總裁副總裁均擁有行政總裁或董事會不時委予他或她的權力及履行該等職責。
第5.10節祕書。祕書應出席董事會和股東會議，並在董事會主席的指示下記錄表決和會議記錄；協助發出召集股東和董事會議的通知；保存公司的印章並不時在需要的文書上加蓋印章；保存公司的股票轉讓賬簿和其他賬簿和記錄；充當公司的股票轉讓代理；在被要求和適當的情況下證明公司簽署文書的情況；按適當的要求向董事會提出報告；並執行祕書職位所附帶的其他職責，以及執行行政總裁或董事會主席不時委派祕書的其他職責。
第5.11節司庫。司庫應保管所有公司資金和證券，並應在公司的賬簿上保存完整和準確的收入和支出賬目。司庫應將所有款項和其他財產存入或支付首席執行官或董事會指定的公司名下的其他財產。司庫應在董事會例會上，或在他們提出要求時，向首席執行官和董事會提交其作為司庫的所有交易和公司財務狀況的報告。司庫應履行首席執行官或董事會不時指定的與司庫職務相關的其他職責。
第5.12節其他高級船員。本公司每名其他高級人員均擁有行政總裁或董事會不時委予他或她的權力及執行其職責。
第六條
證券證書、證券轉讓證書及登記貯存商證書
第6.1節股票。公司每名股票持有人的權益須由一張或多張證書證明；但董事會可藉一項或多項決議規定，其任何或所有類別或系列的部分或全部股票應為無證書股份。任何該等決議案不適用於股票所代表的股份，直至該股票交回本公司為止。持有股票的每位公司股份持有人均有權獲得由董事會主席、總裁或總裁副董事長、司庫或助理司庫、或公司祕書或助理祕書以公司名義簽署的證書，證明其持有人在公司擁有的股份數量。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如任何已簽署或已在證書上加蓋傳真簽署的高級人員、移交代理人或登記員，在該證書發出前已不再是該高級人員、移交代理人或登記員，則該證書可由地鐵公司發出，其效力猶如該高級人員、移交代理人或登記員在發出當日是該高級人員、移交代理人或登記員一樣。
第6.2節股票類別/系列。公司可發行公司註冊證書或其任何修訂本所述及明示的一類或多類股票或任何類別內的一類或多類股票，其中任何或所有類別可以是面值的股票或無面值的股票。如屬以證書代表的公司股票，則每類股票或其系列的權力、指定、優先及相對、參與、選擇或其他特別權利，以及該等優先及/或權利的資格、限制或限制，須在公司為代表該類別或系列的股票而發出的證書的正面或背面全面或概括地列明或概述，但按照《公司法通則》，為代替上述規定，可在公司為代表該類別或系列的股票而發出的證書的正面或背面列明，公司將免費向要求獲得每一類股票或其系列的權力、指定、優惠和相對、參與、可選或其他特殊權利的每一股東提供的聲明，以及該等優惠和/或權利的資格、限制或限制。
第6.3節股票轉讓。在遵守《公司法總則》第202條允許的轉讓限制的前提下，為了阻止公司善意地向任何轉讓代理髮出轉讓命令，以防止可能違反聯邦或州證券法律、規則或法規，公司的股票持有人應可親自或由其正式授權的代理人或法定代表人在其賬面上轉讓公司股票(對於未經證明的股票，可通過交付正式籤立的指令或以適用法律允許的任何其他方式轉讓)，而在轉讓時，舊股票(如屬有憑證股份)須交回予公司，交予負責股票及轉讓簿冊及分類賬的人或董事指定的其他人士，並由該等人士予以註銷，而新股票(或無憑證股份)則須予發出。每一筆轉讓均應記錄在案，凡為抵押性擔保進行轉讓而非絕對轉讓時，應在轉讓分錄中註明。
第6.4節記錄持有人。在正式提交轉讓登記之前，公司可將其股票的記錄持有人視為完全擁有者，即使有相反的通知，也有權投票、接收通知和享有完全擁有者的所有權利和權力。
第6.5節證書遺失、被盜、銷燬或損壞。可以發行新的股票，以取代公司此前簽發的據稱已丟失、被盜、銷燬或殘損的股票，董事會或總裁可以要求丟失或銷燬的股票的所有者或其法定代表人支付他們所指示的金額，以賠償公司因據稱丟失該股票而可能招致的任何費用或損失。
第6.6節派息。在符合公司註冊證書和適用法律的規定下，董事可在任何年度會議、例會或特別會議上，在他們認為合宜的時候，從合法的可用資金中宣佈向公司的股本派息。股息可以現金、財產或公司股票的形式支付。在宣佈任何股息前，可從公司任何可供派發股息的基金中撥出董事不時酌情認為適當的一筆或多於一筆週轉資金，作為應付或有或有或將股息相等或董事認為對公司最有利的其他用途的儲備基金。
第七條
其他
第7.1節財政年度。公司的會計年度由董事會決議決定。
第7.2節公司印章。公司印章應採用董事會不時規定的形式，並可通過印章或其傳真或以任何其他方式複製來使用。
第7.3節可分割性。本協議任何規定的無效或不可執行性，不影響本協議其餘條款的有效性或可執行性。
第7.4節某些爭端的裁決論壇。除非公司書面同意選擇替代法庭(“替代法庭同意”)，否則特拉華州衡平法院(“衡平法院”)應是以下案件的唯一和專屬法庭：(I)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱公司的任何董事、高級管理人員、股東、僱員或代理人違反對公司或公司股東的受信責任的訴訟；(Iii)因一般公司法或公司註冊證書或附例之任何條文所引起或有關或一般公司法賦予衡平法院司法管轄權而針對公司或任何董事、高級職員、股東、僱員或代理人而引起或有關之任何訴訟；(Iv)任何主張受內部事務學説規限之訴訟；或(V)任何其他針對公司或董事高級職員、股東、僱員或代理人而導致或有關之訴訟，而構成一般公司法第115節所界定之“內部公司申索”。然而，儘管有上述規定，如果衡平法院對任何此類訴訟或程序缺乏標的管轄權，則此類訴訟或程序的唯一和排他性法院應是位於特拉華州的另一個州或聯邦法院，除非該法院(或位於特拉華州境內的該其他州或聯邦法院，視情況適用)駁回同一原告主張相同權利要求的先前訴訟，因為該法院對其中被指定為被告的不可或缺的一方缺乏屬人管轄權。任何個人或實體購買, 以其他方式收購或保留公司股本股份中的任何權益，應被視為已知悉並同意本第7.4節的規定。對於當前或未來的任何行動或索賠，任何替代論壇同意的存在不應視為放棄本條款7.4中所述的公司正在進行的同意權。
第八條
附例的修訂
第8.1條一般規定。股東、董事會可以制定、修改、廢止本章程，也可以制定新的章程。