日期:
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2022年10月26日
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時間:
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上午9點(布里斯班時間)
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地點:
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在https://meetings.linkgroup.com/NVX22,上在線
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親自前往布里斯班皇后街480號26樓Alens的辦公室
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/s/蘇珊·葉芝 |
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蘇珊娜·葉芝
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公司祕書
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2022年9月26日
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日期
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使用在線平臺;
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通過委託書;
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由公司代表(如股東是公司);或
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由律師代理。
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在您的計算機或在線設備上的網絡瀏覽器中輸入https://meetings.linkgroup.com/NVX22;
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股東將需要他們的SRN或HIN(打印在委託書頂部);以及
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代理持有人將需要他們的代理代碼,鏈接市場服務公司將在會議前通過電子郵件提供這些代碼。
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在Investorcentre.linkgroup.com上在線
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使用隨附的回郵信封郵寄至以下郵寄地址的Link Market Services:
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傳真至+61 2 9287 0309
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親筆填寫至:
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(a) |
薪酬報告中載有薪酬細節的關鍵管理人員的成員;或
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(b) |
與這種成員有密切聯繫的政黨。
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(c) |
通過書面指定該代表就本決議進行表決的方式,指定該表決權;或
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(d) |
表決即為會議主席,並任命主席為代表:
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(Ii)
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未具體説明代表就本決議進行表決的方式;以及
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(Ii) |
明確授權主席行使委託書,即使本決議案與本公司主要管理人員成員的薪酬直接或間接相關。
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(a) |
被排除在投票之外的下列被點名的人或被排除在投票權之外的類別的人;或
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(b) |
該人或該等人的聯繫人:
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分辨率
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被排除在投票權之外的人
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決議4:批准業績權利計劃
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有資格參與績效權利計劃的任何人員。
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決議5:批准向尼克·利偉誠先生發行22財年表演權
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·尼克·利偉誠和任何有資格參與績效權利計劃的公司董事
·在會議表決決議時是關鍵管理人員的任何人,或作為代表的與他們密切相關的任何一方
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決議6:批准向尼克利偉誠先生配發23財年表演權
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·尼克·利偉誠和任何有資格參與績效權利計劃的公司董事
·在會議表決決議時是關鍵管理人員的任何人,或作為代表的與他們密切相關的任何一方
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決議7:批准向利偉誠先生配發23財年股份
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·安德魯·利偉誠及將因發行股份而獲得實質利益的任何其他人士(僅因持有股份而獲得利益者除外)
·在會議表決決議時是關鍵管理人員的任何人,或作為代表的與他們密切相關的任何一方
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決議8:批准向庫珀先生配發23財年股份
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·羅伯特·庫珀先生和任何其他將因發行股份而獲得實質性利益的人(僅因持有股份而獲得的利益除外)
·在會議表決決議時是關鍵管理人員的任何人,或作為代表的與他們密切相關的任何一方
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分辨率
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被排除在投票權之外的人
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決議9:批准向Anthony Bellas先生配發23財年股份
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·安東尼·貝拉斯和公司任何其他有資格參與績效權利計劃的董事
·在會議表決決議時是關鍵管理人員的任何人,或作為代表的與他們密切相關的任何一方
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決議10:批准向羅伯特·納特海軍上將發行23財年股份
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·羅伯特·納特海軍上將和公司任何其他有資格參與績效權利計劃的董事
·在會議表決決議時是關鍵管理人員的任何人,或作為代表的與他們密切相關的任何一方
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決議11:批准向Phillips 66公司發行23財年股權
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·菲利普斯66公司和將因發行股份而獲得實質性利益的任何其他人(僅因持有股份而獲得的利益除外)
·在會議表決決議時是關鍵管理人員的任何人,或作為代表的與他們密切相關的任何一方
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第12號決議:批准向Jean Oelwang女士發行23財年股權
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·Jean Oelwang和將因發行股份而獲得實質性利益的任何其他人(僅因持有股份而獲得的利益除外)
·在會議表決決議時是關鍵管理人員的任何人,或作為代表的與他們密切相關的任何一方
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第13號決議:批准向羅伯特·納特海軍上將發行22財年股份
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·羅伯特·納特海軍上將和公司任何其他有資格參與績效權利計劃的董事
·在會議表決決議時是主要管理人員的任何人,或任何
作為其密切關聯方的代理
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第14號決議:批准向Jean Oelwang發行22財年股權
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·Jean Oelwang和將因發行股份而獲得實質性利益的任何其他人(僅因持有股份而獲得的利益除外)
·在會議表決決議時是關鍵管理人員的任何人,或作為代表的與他們密切相關的任何一方
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(a)
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作為有權就該決議投票的人的代表或受權人,按照給予該受委代表或受權人以該方式就該決議投票的指示;或
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(b) |
主席作為有權就決議表決的人的代表或代理人,按照主席決定給予主席就決議進行表決的指示;或
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(c) |
僅以受益人的名義作為被指定人、受託人、託管人或其他受託行為能力的持有人,但必須滿足下列條件:
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(i) |
受益人向持有人提供書面確認,確認受益人沒有被排除在決議表決之外,也不是被排除在決議表決之外的人的聯繫人;以及
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(Ii) |
持票人按照受益人向持票人發出的以該方式表決的指示對決議進行表決。
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審計師報告的內容;或
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會議將審議的年度財務報告的業務處理情況。
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解釋董事會決定公司董事和高管薪酬的性質和數額的政策;
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解釋董事會薪酬政策與公司業績之間的關係;
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列出截至2022年6月30日止財政年度薪酬報告內點名的每名董事及每名本公司行政人員及集團行政人員的薪酬詳情;及
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詳述及解釋適用於執行董事及其他執行人員薪酬的任何表現條件。
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(a) |
履約權利計劃的條款摘要載於本説明性備忘錄附件A。
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(b) |
自上一次在公司2021年股東周年大會上獲得股東批准以來,已根據績效權利計劃發行了4,625,526份績效權利。
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(c) |
根據例外情況13獲決議4批准後,根據履約權利計劃建議發行的股本證券的最高數目不得超過25,000,000股。
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名字
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數
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2012財年績效權利
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667,831個表演權
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2013財年績效權利
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778,400個表演權
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304,195績效權利的FY22部分:通過將批准的FY22 LTI獎勵705,733澳元除以公司股票在澳交所的收盤價(每股2.32澳元)作為發行價計算;
加
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363,636績效權利的21財年組成部分:計算方法是將Nick Liver的21財年工資320,000澳元除以公司股票在澳交所的收盤價(每股0.88澳元)作為發行價。
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• |
50%是針對保留措施進行測試的;以及
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•
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50%是針對收入措施進行測試的,如下所述。
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• |
50%是針對保留措施進行測試的;以及
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• |
50%是針對收入措施進行測試的,如下所述。
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(a) |
參與這一問題的人是尼克·利偉誠(或他的提名人)。
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(b) |
利偉誠先生為董事之子,故為本公司關連人士,須遵守上市規則第10.14.1條。如果將表演權頒發給尼克·利偉誠的被提名人,則該人將屬於上市規則第10.14.2條規定的類別。
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(c) |
將發行的證券的最大數量為667,831個履約權利。
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(d) |
尼克·利偉誠目前的總薪酬包括:
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(i) |
固定薪酬總額(TFR)為40萬美元(包括基本工資);
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(Ii) |
短期激勵目標為TFR的100%;
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(Iii) |
長期激勵目標為130萬美元;以及
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(Iv) |
目前發行的期權為3,500,000份。
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(e) |
此前,根據表演權計劃,已向尼克·利偉誠發放了120萬份表演權。這些表演權被授予尼克·利偉誠,沒有任何考慮。
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(f) |
上文概述了履約權的主要條款以及公司賦予履約權的價值。尼克·利偉誠的績效權利一直被構建為績效權利的發行,因為
績效權利在尼克·利偉誠和股東之間創造了股價趨同。
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(g) |
履約權將不遲於大會日期後12個月(或在澳交所豁免或修訂上市規則所允許的範圍內的較後日期)發出。
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(h) |
表演權將以零現金代價發行,因此不會從發行中籌集資金。
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(i) |
履約權利計劃的主要條款摘要載於本説明性備忘錄附件A。
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(j) |
沒有任何貸款已經或將提供給尼克利偉誠有關的表現權利的問題。
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(k) |
根據履約權計劃向Nick Livis發行的任何證券的詳情,將刊載於本公司有關發行期間的年報內,並附有一份聲明,説明是次發行已根據上市規則第10.14條獲得批准。上市規則第10.14條所涵蓋的任何其他人士,如在本決議案獲批准後有權參與履約權利計劃下的證券發行,且未於
本會議通知中被點名,則在根據該規則獲得批准前,不會參與。
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(a) |
參與這一問題的人是尼克·利偉誠(或他的提名人)。
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(b) |
利偉誠先生為董事之子,故為本公司關連人士,須遵守上市規則第10.14.1條。如果將表演權頒發給尼克·利偉誠的被提名人,則該人將屬於上市規則第10.14.2條規定的類別。
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(c) |
將發行的證券的最大數量為778,400份履約權利。
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(d) |
尼克·利偉誠目前的總薪酬包括:
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(i) |
固定薪酬總額(TFR)為40萬美元(包括基本工資);
|
(Ii) |
短期激勵目標為TFR的100%;
|
(Iii) |
長期激勵目標為130萬美元;以及
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(Iv) |
目前發行的期權為3,500,000份。
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(e) |
此前,根據表演權計劃,已向尼克·利偉誠發放了120萬份表演權。這些表演權被授予尼克·利偉誠,沒有任何考慮。
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(f) |
上文概述了履約權的主要條款以及公司賦予履約權的價值。尼克·利偉誠的績效權利一直被構建為績效權利的發行,因為
績效權利在尼克·利偉誠和股東之間創造了股價趨同。
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(g) |
履約權將不遲於大會日期後12個月(或在澳交所豁免或修訂上市規則所允許的範圍內的較後日期)發出。
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(h) |
表演權將以零現金代價發行,因此不會從發行中籌集資金。
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(i) |
履約權利計劃的主要條款摘要載於本説明性備忘錄附件A。
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(j) |
沒有任何貸款已經或將提供給尼克利偉誠有關的表現權利的問題。
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(k) |
根據履約權計劃向Nick Livis發行的任何證券的詳情,將刊載於本公司有關發行期間的年報內,並附有一份聲明,説明是次發行已根據上市規則第10.14條獲得批准。上市規則第10.14條所涵蓋的任何其他人士,如在本決議案獲批准後有權參與履約權利計劃下的證券發行,且未於
本會議通知中被點名,則在根據該規則獲得批准前,不會參與。
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名字
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數
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安德魯·利偉誠
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69,995股權利
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羅伯特·庫珀
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69,995股權利
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安東尼·貝拉斯
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69,995股權利
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菲利普斯66
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69,995股權利
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Jean Oelwang
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69,995股權利
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羅伯特·納特海軍上將
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69,995股權利
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(a) |
參與此次發行的人是安德魯·利偉誠(Andrew N.Livis AO)(或他的被提名人)。
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(b) |
利偉誠行政總裁為董事人士,因此為本公司關連人士,並受上市規則第10.11.1條規限。如果股票被髮行給安德魯·利偉誠的代名人,該人將屬於上市規則第10.14.2條規定的類別
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(c) |
將發行的證券數量上限為69,995股。
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(d) |
將發行的證券為股權,其重大條款概述於上文;行使股權時發行的證券為本公司股本中已繳足股款的普通股,與已發行的現有股份並列。
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(e) |
股份將於大會日期後1個月內(或在澳交所豁免或修訂上市規則所容許的較後日期內)發行,並擬於
同一日期發行。
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(f) |
股份將以零現金代價發行,因此不會從發行中籌集資金。
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(g) |
此次發行的目的是向安德魯·利偉誠支付報酬。利偉誠目前擔任董事非執行董事的總薪酬包括:
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(i) |
董事的手續費為16萬美元(包括5萬美元的現金,其餘部分以股權形式授予);
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(Ii) |
目前發行的期權為9,000,000份。
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(h) |
除本説明性備忘錄所載者外,本事項並無其他重大條款。
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(a) |
參與發行的人是羅伯特·庫珀(或他的提名人)。
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(b) |
庫珀為董事人士,故為本公司關連人士,並受上市規則第10.11.1條規限。如果股票被髮行給羅伯特·庫珀的代名人,該人將屬於上市規則第10.14.2條規定的類別
|
(c) |
將發行的證券數量上限為69,995股。
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(d) |
將發行的證券為股權,其重大條款概述於上文;行使股權時發行的證券為本公司股本中已繳足股款的普通股,與已發行的現有股份並列。
|
(e) |
股份將於大會日期後1個月內(或在澳交所豁免或修訂上市規則所容許的較後日期內)發行,並擬於
同一日期發行。
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(f) |
這些證券將以零現金對價發行,因此不會從發行中籌集資金。
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(g) |
此次發行旨在向羅伯特·庫珀支付報酬。羅伯特·庫珀目前擔任董事非執行董事的總薪酬細節包括:
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(i) |
董事的手續費為18.5萬美元(包括75,000美元的現金,其餘部分以股權形式授予);
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(Ii) |
目前發行的20萬份期權。
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(h) |
除本説明性備忘錄所載者外,本事項並無其他重大條款。
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(a) |
參與發行的人是安東尼·貝拉斯(或他的提名人)。
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(b) |
Anthony Bellas為董事人士,故為本公司關連人士,並受上市規則第10.11.1條規限。如果股票發行給Anthony Bellas的被提名人,該人將屬於上市規則10.14.2規定的類別
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(c) |
將發行的證券數量上限為69,995股。
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(d) |
將發行的證券為股權,其重大條款概述於上文;行使股權時發行的證券為本公司股本中已繳足股款的普通股,與已發行的現有股份並列。
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(e) |
股份將於大會日期後1個月內(或在澳交所豁免或修訂上市規則所容許的較後日期內)發行,並擬於
同一日期發行。
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(f) |
股份將以零現金代價發行,因此不會從發行中籌集資金。
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(g) |
此次發行旨在向安東尼·貝拉斯支付報酬。安東尼·貝拉斯目前擔任董事非執行董事的全部薪酬細節包括董事207,500美元的費用(包括97,500美元現金和
以股權形式授予的餘額)。
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(h) |
除本説明性備忘錄中所載者外,本問題並無其他重大條款。
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(a) |
參與這一問題的人是海軍上將羅伯特·納特(或他的提名人)。
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(b) |
羅伯特納特上將為董事人士,故為本公司關連人士,並受上市規則第10.11.1條規限。如果向羅伯特·納特上將的代理人發行股份,該人將屬於上市規則第10.14.2條規定的類別
。
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(c) |
將發行的證券數量上限為69,995股。
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(d) |
將發行的證券為股權,其重大條款概述於上文;行使股權時發行的證券為本公司股本中已繳足股款的普通股,與已發行的現有股份並列。
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(e) |
股份將於大會日期後1個月內(或在澳交所豁免或修訂上市規則所容許的較後日期內)發行,並擬於
同一日期發行。
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(f) |
股份將以零現金代價發行,因此不會從發行中籌集資金。
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(g) |
這一問題的目的是向羅伯特·納特海軍上將支付報酬。羅伯特·納特海軍上將目前擔任董事非執行董事的總薪酬細節包括:
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(i) |
董事的手續費為216,000美元(包括10.6萬美元的現金,其餘部分作為股權授予);
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(Ii) |
目前發行的期權為1,500,000份。
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(h) |
除本説明性備忘錄所載者外,本事項並無其他重大條款。
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(a) |
參與此次發行的是菲利普斯66公司。
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(b) |
菲利普斯66公司為本公司之主要(10%)股東,並已提名董事進入本公司董事會,因此為本公司關聯方,並受上市規則第10.11.3條規限。
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(c) |
將發行的證券數量上限為69,995股。
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(d) |
將發行的證券為股權,其重大條款概述於上文;行使股權時發行的證券為本公司股本中已繳足股款的普通股,與已發行的現有股份並列。
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(e) |
股份將於大會日期後1個月內(或在澳交所豁免或修訂上市規則所容許的較後日期內)發行,並擬於
同一日期發行。
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(f) |
股份將以零現金代價發行,因此不會從發行中籌集資金。
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(g) |
問題是向Phillips 66提供本公司的股權,而不是向Zhanna Golodryga女士以本公司董事的身份提供報酬。
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(h) |
除本説明性備忘錄所載者外,本事項並無其他重大條款。
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(a) |
參與此次發行的人是Jean Oelwang(或她的提名人)。
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(b) |
Jean Oelwang為董事人士,因此為本公司關連人士,並受上市規則第10.11.1條規限。如果向Jean Oelwang的代名人發行股份,該人將屬於上市規則第10.14.2條規定的類別。
|
(c) |
將發行的證券數量上限為69,995股。
|
(d) |
將發行的證券為股權,其重大條款概述於上文;行使股權時發行的證券為本公司股本中已繳足股款的普通股,與已發行的現有股份並列。
|
(e) |
股份將於大會日期後1個月內(或在澳交所豁免或修訂上市規則所容許的較後日期內)發行,並擬於
同一日期發行。
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(f) |
股份將以零現金代價發行,因此不會從發行中籌集資金。
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(g) |
此次發行旨在向Jean Oelwang支付報酬。讓·厄爾旺目前擔任董事非執行董事的全部薪酬細節包括董事167,500美元的費用(包括57,500美元現金和
以股權形式授予的餘額)。
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(h) |
除本説明性備忘錄所載者外,本事項並無其他重大條款。
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(a) |
參與這一問題的人是海軍上將羅伯特·納特(或他的提名人)。
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(b) |
羅伯特納特上將為董事人士,故為本公司關連人士,並受上市規則第10.11.1條規限。如果向羅伯特·納特上將的代理人發行股份,該人將屬於上市規則第10.14.2條規定的類別
。
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(c) |
將發行的證券數量上限為7,263股。
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(d) |
將發行的證券為股權,其重大條款概述於上文;行使股權時發行的證券為本公司股本中已繳足股款的普通股,與已發行的現有股份並列。
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(e) |
股份將於大會日期後1個月內(或在澳交所豁免或修訂上市規則所容許的較後日期內)發行,並擬於
同一日期發行。
|
(f) |
股份將以零現金代價發行,因此不會從發行中籌集資金。
|
(g) |
這一問題的目的是向羅伯特·納特海軍上將支付報酬。羅伯特·納特海軍上將目前擔任董事非執行董事的總薪酬細節包括:
|
(i) |
董事的手續費為216,000美元(包括10.6萬美元的現金,其餘部分作為股權授予);
|
(Ii) |
目前發行的期權為1,500,000份。
|
(h) |
除本説明性備忘錄所載者外,本事項並無其他重大條款。
|
(a) |
參與此次發行的人是Jean Oelwang(或她的提名人)。
|
(b) |
Jean Oelwang為董事人士,因此為本公司關連人士,並受上市規則第10.11.1條規限。如果向Jean Oelwang的代名人發行股份,該人將屬於上市規則第10.14.2條規定的類別。
|
(c) |
將發行的證券數量上限為9,170股。
|
(d) |
將發行的證券為股權,其重大條款概述於上文;行使股權時發行的證券為本公司股本中已繳足股款的普通股,與已發行的現有股份並列。
|
(e) |
股份將於大會日期後1個月內(或在澳交所豁免或修訂上市規則所容許的較後日期內)發行,並擬於
同一日期發行。
|
(f) |
股份將以零現金代價發行,因此不會從發行中籌集資金。
|
(g) |
此次發行旨在向Jean Oelwang支付報酬。讓·厄爾旺目前擔任董事非執行董事的總薪酬細節包括董事167,500美元的費用(包括57,500美元現金和
以股權形式授予的餘額);
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(h) |
除本説明性備忘錄所載者外,本事項並無其他重大條款。
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術語
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術語摘要
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管理和授予條款
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績效權利計劃下的績效權利授予須遵守績效權利計劃的規則,如果相關,還應遵守具體授予的條款。
董事會擁有廣泛的酌情決定權,以決定根據以下條款授予的任何歸屬條件和表演權的條款
績效權利計劃。
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參加的資格
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本公司或董事會指定為合資格的任何附屬公司的合資格參與者(包括董事、僱員及顧問)均可參加業績權利計劃。
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表演權的授予
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根據績效權利計劃,將向符合條件的參與者提供績效權利,無需考慮。要約必須是書面的,註明日期,並具體説明參與者可以接受的履約權利的數量和接受日期、履約權利授予的日期以及在授予之前需要滿足的任何條件,以及
附加於權利的任何其他條款。
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核準被提名人
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收到授予表演權要約的參與者可以提名由該參與者控制的法人團體或任何其他實體代表其持有表演權,董事會有權決定是否接受這樣的提議
提名。
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表演權的歸屬
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在滿足任何歸屬條件和要約中包含的任何其他條件時,只要任何股份收購不違反公司法或上市規則(如果適用),履約權利即被授予。每項已授予的
履約權利使持有人有權在歸屬日期後獲得一股股票。
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現金結算
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董事會可酌情決定支付現金付款,以取代於歸屬履約權利時發行股份,支付金額相當於履約權利歸屬時持有人應享有的股份數目乘以履約權利歸屬日期的股份市值。
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失效
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除非董事會另有決定,否則未獲授予的履約權在合法終止或辭去聘用或顧問安排後立即失效,或如該等權利由獲準被提名人持有而權利的承授人失去對該被提名人的“控制”,則該等權利將立即失效。
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參與者的權利
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根據履約權利計劃發出的履約權利並不賦予持有人知悉、於股東大會上投票或出席股東大會或收取本公司宣佈的任何股息的權利。
如果本公司進行資本重組或重組或任何其他此類變更,則存在權利的股份數量將(視情況而定)進行調整,以符合適用於
資本重組。
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報價
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表演權將不會在ASX報價。本公司將申請正式報價的任何股份根據
根據上市規則及經考慮任何出售限制後的履約權利計劃。
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賦值
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未經董事會事先書面同意,表演權不得轉讓或轉讓。
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術語
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術語摘要
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終止或修訂
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業績權利計劃可隨時由董事會終止或暫停。在公司法及上市規則許可的範圍內,董事會保留更改履約權利計劃的條款及條件的酌情權,除非有關修訂會對持有履約權利的任何參與者的權利造成重大不利影響或損害。
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控制權的變更
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發生控制權變更時,董事會有權酌情決定未歸屬履約權利(或按比例的此類權利)是否將自動歸屬。如果董事會確定不會授予權利,則權利將失效,或者董事會可能會安排按照董事會決定的條款將投標人的權利授予持有人。如董事會決定未歸屬權利將歸屬,董事會可向該等權利的持有人發行股份,或安排由投標人向履約權利持有人發行股份或權利,或上述各項的任何組合。
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