經修訂及重述的貸款協議的執行副本153325876v6第6號修訂本於2022年7月29日生效的第6號修訂(“修訂”)，由SCFC Business Services LLC(“借款人”)、Chariot Funding LLC(“Chariot”)及JPMorgan Chase Bank，N.A.(“JPMorgan”)以行政代理人(以該身分為“行政代理人”)、承諾貸款人及代表摩根大通貸款集團的代理人(以該身分，為“摩根大通代理人”)籤立，並修訂日期為2020年12月31日的經修訂及重述、補充或以其他方式修訂的貸款協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修訂，稱為“貸款協議”)，由借款人、作為服務機構及抵押品託管人的車道金融公司(“DFC”)、不時的貸款方、不時的代理方及作為行政代理及開户銀行的摩根大通之間訂立。此處使用的大寫術語，但未另作定義，應具有貸款協議中賦予該術語的含義。證明人：鑑於，截至本修訂之日，Chariot是貸款協議項下的唯一渠道貸款人，而摩根大通是貸款協議項下的唯一承諾貸款人(Chariot和JPMorgan，以各自的身份共同擔任“貸款人”)；而借款人和貸款人希望根據本修訂條款第13.01節修訂貸款協議；而同意的貸款人希望根據貸款協議第13.01節提供下列豁免；因此，現在，考慮到以下所述的前提和相互協議，以及出於其他良好和有價值的代價，特此確認已收到並充分履行這些協議, 雙方特此約定如下：第一節貸款協議的修改。現將貸款協議修改如下：(A)修改第1.01節(定義)，刪除“賬户抵押品”、“調整本金餘額”、“備用基本利率”、“基本文件”、“基準”、“基準置換”、“基準置換調整”、“基準置換符合變更”、“基準置換日期”、“基準過渡事件”、“基準不可用期間”、“承諾終止日期”、“承諾貸款人利率”等定義。“管道投資組合淨損失率(非Prime)”、“管道投資組合淨損失率(Prime)”、“每日簡單SOFR”、“違約率”、“提前攤銷事件”、“合格應收賬款”、“超額集中金額”、“超額利差”、“超額利差(調整後)”、“費用函”、“金融契約(DFC)”、“下限”、“利息”、“隔夜銀行融資利率”、“參考時間”，“相關政府機構”、“所需超額抵押百分比”、“所需比率”、“已服務投資組合淨損失率(非優質)”、“已服務投資組合淨損失率(Prime)”、“SOFR”、“增資事件”、“停止融資事件”和“有形動產文件”，分別以下列內容取代：
-2-153325876v6“‘賬户抵押品’是指收款賬户和對衝準備金賬户，連同所有現金、證券、金融資產(如當時在相關國家有效的《UCC》第8-102(A)(9)條所界定的)和不時存入或貸記到收款賬户或對衝準備金賬户的投資和其他財產，以及上述所有收益。“‘調整本金餘額’是指，截至任何應收賬款的任何日期，(I)如果截至該日期的相關超額利差金額至少等於該應收賬款的目標利率，則該應收賬款截至該日期的本金餘額，以及(Ii)如果截至該日期的相關超額利差金額小於該應收賬款的目標利率，則(A)如果該應收賬款的APR小於要求的利率，應收賬款上剩餘的所有計劃付款(包括逾期計劃付款)的現值(使用等於要求利率的貼現率計算)，假設所有此類計劃付款在該日期後及時支付，或(B)如果該應收賬款的APR等於或大於要求的利率，則為該應收賬款截至該日期的本金餘額。“‘備用基本利率’指，就任何日期而言，年利率等於(I)該日生效的最優惠利率，(Ii)該日生效的NYFRB利率加1/2，及(Iii)經調整的每日簡單SOFR加1%中的最大者。因最優惠利率、NYFRB利率或調整後每日簡單SOFR的變化而導致的備用基本利率的任何變化，應分別自基本利率、NYFRB利率或調整後每日簡單SOFR的此類變化的生效日期起生效。如果根據第2.17節(為免生疑問)將備用基本利率用作備用利率, 只有在根據第2.17(B)節確定基準替代利率之前，備用基本利率應為上文第(I)和(Ii)款中的較大者，並且應在不參考上文第(Iii)款的情況下確定。為免生疑問，如果根據前述規定確定的備用基本利率低於0%，則就本協議而言，該利率應被視為0%。“基本文件”是指本協議、購買協議、每份購買協議補充文件、費用函、所有套期保值協議、控制協議、履約保證、每份電子保險庫服務協議，以及任何其他文件、證書、意見、協議或書面文件，這些文件、證書、意見、協議或書面文件的簽署是執行本協議或任何其他前述文件所規定的交易所必需或附帶的。“‘基準’是指未償還貸款的一部分，該部分由(I)非通過發行商業票據的渠道貸款人或(Ii)由承諾的貸款人(最初為Daily Simple Sofr)提供資金或維護；前提是，如果Daily Simple Sofr或當時的基準發生了基準轉換事件和相關的基準替換日期，則‘Benchmark’是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第2.17節(B)款的規定替換了先前的基準利率。”
-3-153325876v6“‘基準替代’是指未償還的貸款部分，由(I)通過發行商業票據以外的渠道貸款人或(Ii)由承諾貸款人提供資金或維持，(A)行政代理和借款人選定的替代基準利率，以取代當時的基準利率，同時適當考慮(1)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(2)任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時美國以美元計價的銀團信貸安排的當前基準利率，以及(B)相關的基準替代調整。如果根據上述規定確定的基準替換將低於下限，則就本協定和其他基本文件而言，基準替換將被視為下限。‘基準替換調整’是指，對於用未調整的基準替換的任何設置替換當時的基準、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由管理代理和借款人選擇並適當考慮(I)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法, 有關政府機構在適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準替換該基準，及/或(Ii)確定利差調整的任何演變中的或當時流行的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法，以在當時以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換該基準。““符合更改的基準替換”是指，對於任何基準替換，任何技術、行政或操作更改(包括更改‘備用基本利率’的定義、‘營業日’的定義、‘美國政府證券營業日’的定義、‘利息期’的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、中斷條款的適用性，以及其他技術、管理、或業務事項)，以反映該基準替代的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式對其進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則以行政代理決定合理必要的其他管理方式)。
-4-153325876v6與本協議和其他基本文件的管理有關)。“就任何基準而言，‘基準更換日期’是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的：(1)在‘基準過渡事件’的定義第(1)或(2)款的情況下，(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準(或用於計算基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的日期；或(Ii)在“基準過渡事件”定義第(Iii)款的情況下，指監管監管機構確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性的該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期；但此類不具代表性將參照該第(Iii)款中提及的最新聲明或出版物來確定。為免生疑問，(1)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(2)在第(I)或(Ii)款的情況下，就任何基準而言，當關於該基準的適用事件(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)發生時，基準更換日期將被視為已經發生。““‘基準過渡事件’是指，對於任何基準, 與當時的基準有關的以下一個或多個事件的發生：(1)該基準的管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已經或將永久或無限期地停止提供該基準(或其構成部分)；條件是，在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其構成部分)；(Ii)監管監管人為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、NYFRB、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員所作的公開聲明或信息發佈、決議
-5-153325876v6對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的當局，或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權力的法院或實體，在每種情況下，聲明該基準(或該組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)；但在該聲明或公佈之時，沒有將繼續提供該基準(或其組成部分)的繼任管理人；或(Iii)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈該基準(或其組成部分)不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。為免生疑問，如就任何基準(或在計算基準時使用的已公佈組成部分)已作出上述公開聲明或公佈資料，則就任何基準而言，將被視為已發生‘基準過渡事件’。“對於任何基準，‘基準不可用期間’是指(I)自根據該定義第(I)或(Ii)款進行基準替換之日起的期間(如果有)，如果此時沒有基準替換就本定義下的所有目的和根據第2.17節的任何基本文件替換該當時的基準，以及(Ii)截至基準替換為本定義下的所有目的和根據第2.17節的任何基本文件替換該當時的基準之時止。”“‘承諾貸款利率’意味着, 就承諾貸款人為貸款的全部或部分提供資金的利息期內的任何日期而言，年利率等於(I)在該日期調整後的每日簡單SOFR加上(Ii)適用保證金之和。‘承諾終止日期’是指2024年7月29日，或者，對於任何承諾的貸款人來説，根據第2.04(A)節的規定，該承諾的終止日期可以延長到該較晚的日期。‘管道投資組合淨損失率(Non-Prime)’指，就任何確定日期而言，指(I)分數的百分比等值的乘積，(A)其分子是(1)在最近完成的收款期內成為違約的所有非Prime應收款的合計本金餘額減去(2)在該收款期內收到的關於非Prime應收款的全部收回款項的差額，以及(B)其分母為截至該收款期首日的所有非Prime應收款的合計本金餘額的十二倍。
-6-153325876v6“‘管道投資組合淨損失率(Prime)’就任何確定日期而言，是指(I)分數的百分比等值的乘積，(A)其分子是(1)在最近完成的收款期內成為違約的所有主要應收款的合計本金餘額減去(2)在該收款期內收到的關於主要應收款的所有收回款項的合計本金餘額的差額，以及(B)其分母為截至該收款期首日的所有主要應收賬款的合計本金餘額乘以(Ii)十二倍。”“‘每日簡單SOFR’指，就任何日期(‘SOFR Rate Day’)而言，年利率等於(I)在(A)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日，則該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，或(B)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則為緊接該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日之前的五個美國政府證券營業日的SOFR，兩者中較大者。在每種情況下，SOFR都由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上發佈，並且(Ii)0%。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而不通知借款人。“‘違約率’是指年利率等於(I)備用基本利率和(Ii)2.75%之和。”“‘提前攤銷事件’是指在任何確定日期：(I)截至任何報告日期，緊接該報告日期之前的三個收款期的管道投資組合淨損失率(Prime)的算術平均值大於4.00%(提供, 根據本條款，不會發生任何提前攤銷事件(I)如果在上述三個收款期中的任何一個期間發生重大取出日期)；(Ii)截至任何報告日期，緊接該報告日期之前的三個收款期的管道投資組合淨損失率(非Prime)的算術平均值大於6.00%(前提是，根據本條款，不會發生提前攤銷事件)；(Ii)如果在上述三個收集期中的任何一個期間發生重大取出日期，則不會發生提前攤銷事件；(Iii)截至任何報告日期，緊接該報告日期之前的三個收款期的管道組合拖欠率的算術平均值大於4.00%(前提是：(Iii)如果在該三個收款期的任何一個期間內發生重大的取出日期，則不會根據本條款發生提前攤銷事件)；(Iv)截至任何報告日期，緊接三個收款期的管道組合延遲比率的算術平均值
-7-153325876v6在該報告日期之前超過1.50%(前提是不會根據該條款發生提前攤銷事件(Iv)，如果在上述三個收款期中的任何一個期間發生重大取出日期)；(V)存在至少三個工作日未被修復的借款基礎不足；條件是，如果這種借款基數不足的情況沒有發生，則不會根據第(V)款發生提前攤銷事件，除非該借款基數不足在最初存在這種借款基數不足的收款期之後的第三個收款期內在報告日期繼續存在；(Vi)發生違反任何財務契約(Lithia)或任何財務契約(DFC)的行為；(Vii)發生任何服務商終止事件(第7.13節(L)、(M)、(N)或(O)款規定的類型的服務商終止事件除外)；(Viii)發生終止事件；或(Ix)發生重大不利變化；但條件是，同意的貸款人可以書面形式放棄任何提前攤銷事件，並向行政代理和服務商提供副本。“‘合格應收款’是指，在任何確定日期，(I)抵押品託管人擁有或‘控制’(當時在相關國家有效的《UCC》第9-105條所指的)相關應收款文件的任何應收款，(Ii)借款人作為資金申請的一部分交付給行政代理人的應收款明細表上確定的任何應收款，以及(Iii)滿足本合同附表B規定的每項資格要求的任何應收款，在每種情況下，截至確定日期；, 相關合同為電子合同的任何應收款(A)在2022年7月29日或之後根據購買協議最初出售給借款人的，在任何時候都不可能是合格的應收款，或者(B)在2022年7月29日之前根據購買協議最初出售給借款人的任何應收款可能在2022年8月28日及之後成為合格的應收款，除非在任何一種情況下，該電子合同的相關電子保險庫供應商已經滿足了電子動產紙條件。為免生疑問，如果電子保管庫供應商已滿足電子動產紙條件，則前述但書不再對該實體為電子保管庫供應商的電子合同具有任何效力或效力，並且在此後的任何時間，以其他方式構成合格應收款的應收款不得僅因該但書的條款而不符合合格應收款的資格。
-8-153325876v6“‘超額集中金額’是指截至任何確定日期且沒有重複的：(1)正差額(如果有)：(A)有關債務人的賬單地址在應收款最集中的州的合格應收款的經調整本金餘額合計(如有)減去(B)等於(1)43.0%乘以(2)該日符合資格的集合餘額的乘積；(2)如有正差額，(A)有關義務人的應收款匯票地址位於應收款匯票地址第二集中的國家的合資格應收款的經調整本金結餘合計減去(B)相當於(1)33.0%乘以(2)該日的合資格集合結餘的乘積；(3)(A)有關義務人的應收款匯票地址位於應收款匯票地址第三高的國家的合資格應收款經調整本金餘額的正差額減去(B)相當於(1)23.0%乘以(2)該日的合資格匯兑餘額的乘積；(4)(A)有關債務人在上述第(I)、(Ii)和(Iii)款所述國家以外的任何國家的合資格應收款的經調整本金餘額合計的正差額(如有)減去(B)相當於(1)20.0%乘以(2)在該日期的合資格集合餘額的乘積；(V)無重複的，(A)正差額(如有)之和, (1)相關債務人的FICO分數低於700的合格應收款的調整本金餘額合計減去(2)(A)75.0%乘以(B)截至該日期的合格集合餘額的乘積(B)(B)正差額(1)相關債務人的FICO分數低於620的合格應收款的調整本金餘額合計減去(A)17.5%乘以(B)截至該日期的合格集合餘額的乘積；(Vi)(A)有關債務人沒有FICO分數或FICO分數為零的合資格應收款的經調整本金結餘總額減去(B)(1)5.0%乘以(2)截至該日期的合資格集合結餘的乘積；(Vii)(A)承銷時有關貸款與價值比率大於125%的合資格應收款的經調整本金結餘總額減去(1)5.0%乘以(2)合資格集合結餘的正差額(如有)
-9-153325876v6(B)(1)30.0%乘以(2)截至該日期的合資格集合餘額；(Viii)(A)原始本金餘額大於40,000美元的合資格應收款的經調整本金餘額合計減去(B)(1)60.0%乘以(2)截至該日期的合資格集合餘額的乘積；(Ix)以下各項的正差額(如有的話)：(A)合資格應收賬款的經調整本金餘額合計，而該等合資格應收賬款或在任何先前日期是(但在該決定日期不再是)已償還組合違約應收款的本金餘額減去(B)(1)1.0%乘以(2)截至該日期的合資格集合餘額的乘積；(X)(A)相關融資工具為二手工具的合資格應收款的經調整本金餘額合計減去(B)(1)80.0%乘以(2)截至該日期的合資格集合餘額的乘積(如有)的正差額；(Xi)(A)原始到期日超過75個月的合資格應收款的經調整本金餘額總額減去(B)(1)27.5%乘以(2)截至該日期的合資格集合餘額的乘積(如有)的正差額；(Xii)在承保時FICO分數低於665的合資格應收款的經調整本金餘額，需要從該日期的合資格集合餘額中減去該餘額，以使所有合格應收款(不包括沒有FICO分數或FICO分數為零的應收款)的加權平均FICO分數為665, (Xiii)在承銷時貸款與價值比率超過118%的合資格應收賬款的經調整本金結餘總額，而為使所有合資格應收賬款在承銷時的加權平均貸款與價值比率等於118%，則需要從該日的合資格集合結餘中減去該等經調整本金結餘；(Xiv)在承銷時付款收入比大於12.0%的合資格應收款的經調整本金餘額合計，需要從該日的合資格集合餘額中減去，以使所有合資格應收款在承銷時的加權平均付款收入比等於12.0%；
-10-153325876v6(Xv)承銷時債務收入比大於37.5%的合格應收款的經調整本金餘額合計，需要在該日從合格集合餘額中減去，以使所有合格應收款在承銷時的加權平均債務收入比率等於37.5%；以及(Xvi)(A)相關融資車輛的里程錶讀數超過125,000英里的合資格應收款的調整本金餘額合計減去(1)2.0%乘以(2)截至該日期的合資格本金餘額的乘積。“‘超額價差’是指截至任何確定日期：(1)對於作為主要應收款的任何應收款，(A)截至該日期符合資格的所有主要應收款的加權平均APR(由該合格應收款的本金餘額加權)減去(B)服務費費率減去(C)計劃費率減去(D)截至該日期的加權平均對衝費率減去(E)備份服務費費率；(Ii)就任何接近主要應收款的應收款而言，(A)截至該日期所有符合資格的接近主要應收款的加權平均年利率(由該等合格應收款的本金餘額加權)減去(B)服務費費率減去(C)計劃費率減去(D)截至該日期的加權平均對衝利率減去(E)備份服務費費率；或(Iii)就任何次級應收款項而言, (A)截至該日期所有符合資格的次級應收款的加權平均APR(由該等合格應收款的本金餘額加權)減去(B)服務費費率減去(C)計劃費率減去(D)截至該日期的加權平均對衝費率減去(E)備份服務費費率。““‘超額利差(調整)’是指，截至任何確定日期：(1)對於任何基本應收款，(A)相當於分數的百分比，(1)分子等於(A)每個合格應收款(A)的總和，該基本應收款的APR低於相關要求利率，(X)上述合格應收賬款的調整本金餘額乘以(Y)相關要求利率加上(B)對於APR大於或等於相關要求利率的基本應收賬款的每一筆合格應收賬款，乘以(X)截至該日期的上述合格應收賬款的調整本金餘額的乘積
-11-153325876v6乘以(Y)此類合格應收款的APR，(2)其分母為截至該日期的所有合格應收款的調整本金餘額減去(B)服務費費率減去(C)計劃費率減去(D)截至該日期的加權平均對衝費率減去(E)備份服務費費率；(Ii)就任何屬準基本應收款的應收賬款而言，(A)相當於分數的百分比，(1)其分子等於(A)每項APR小於相關規定利率的合資格應收賬款，乘以(X)截至該日期該等合資格應收賬款的經調整本金餘額乘以(Y)相關要求利率加上(B)每項APR大於或等於相關規定利率的合資格應收賬款，(X)該合格應收款截至該日期的調整本金餘額乘以(Y)該合格應收款的APR，以及(2)其分母為截至該日期所有接近主要應收款的合格應收款的調整本金餘額減去(B)服務費費率減去(C)計劃費率減去(D)截至該日期的加權平均對衝費率減去(E)備份服務費費率之和；或(3)就任何次級應收賬款而言，(A)相當於分數的百分比，(1)其分子等於(A)每項符合條件的應收賬款的總和，該次貸應收賬款的APR低於相關規定利率, (X)該等合格應收賬款的調整本金餘額乘以(Y)相關要求利率乘以(B)每一項符合條件的應收賬款的調整本金餘額的乘積，該次貸應收賬款的APR大於或等於相關要求利率，(X)該合格應收款截至該日期的調整本金餘額乘以(Y)該合格應收款的APR，(2)其分母為截至該日期的所有合格應收款的調整本金餘額減去(B)服務費費率減去(C)計劃費率減去(D)截至該日期的加權平均對衝費率減去(E)備份服務費費率的總和。“‘費用函’是指截至2022年7月29日，借款人、初始服務機構和行政代理之間的“第二次修訂和重新確定的費用函”，其中特別列出了計劃費率、結構費、補充結構費率、適用保證金、信用調整和未使用的承諾費費率。“‘財務契約(DFC)’是指：(I)DFC最近一個財政季度的有形淨值至少應等於(A)2023年6月29日或之前，300,000,000美元，
-153325876v6(B)自2023年6月30日起至2023年12月30日止(包括該日)330,000,000美元；(C)自2023年12月31日起至2024年6月29日止(包括該日)3.75,000,000美元；及(D)自2024年6月30日起及包括該日起至其後所有日期，為525,000,000美元；及(Ii)DFC在最近結束的財政季度的債務權益比率不得超過7.50至1.0。““‘下限’是指本協議最初規定的基準利率下限(在本協議簽署時、本協議的修改、修訂或續簽或其他情況下)，適用於CP利率或每日簡易SOFR。為免生疑問，每個CP利率或經調整的每日簡單SOFR的初始下限應為0%。“利息”是指，在任何利息期間和在該利息期間未償還的每筆貸款，根據第2.05(B)和2.05(D)條計算的該貸款本金的利息；但(I)本協議的任何規定不得要求或允許收取超過最高合法利率的利息；(Ii)如果任何分配在任何時候被撤銷或因任何原因必須以其他方式返還，則不應視為通過任何分配支付了利息。“‘隔夜銀行融資利率’是指在任何日期，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易的利率，因為這種綜合利率應由NYFRB不時在NYFRB網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率。”“‘參考時間’是指，就當時基準的任何設置而言，(I)如果該基準是Daily Simple Sofr, 則在設置前四個工作日，或(Ii)如果該基準不是Daily Simple Sofr，則由管理代理以其合理的酌情決定權確定的時間。‘相關政府機構’是指美國聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備委員會(視情況而定)，或由美聯儲和/或紐約聯邦儲備委員會正式認可或召集的委員會，在任何情況下，均指其任何繼承者。“‘所需超額抵押百分比’是指，截至任何日期，(I)對於優質應收款，(A)在任何確定日期沒有發生並正在繼續的升級事件(Prime)，12.00%或(B)在任何確定日期，已經發生並正在繼續的升級事件(Prime)，17.00%，(Ii)對於接近Prime應收款，或者(A)在任何確定日期，沒有發生升級事件(非Prime)，並且正在繼續，20.00%或(B)在作為上升事件(非主要事件)已經發生並正在繼續的任何確定日期，25.00%；及(Iii)就次級應收款而言，(A)在截至目前尚未發生並正在繼續上升事件(非主要事件)的任何確定日期，30.00%或(B)在任何
-13-153325876v6作為升壓事件(非Prime)已經發生並仍在繼續的確定日期，35.00%。‘要求費率’是指截至任何日期和任何合格應收賬款，(I)截至該日期的加權平均對衝費率加上(Ii)截至該日期的計劃費率加上(Iii)服務費率加上(Iv)備份服務費率加上(V)較大的(A)零%(0.00%)和(B)至少等於相關目標費率的導致超額利差(調整後)的百分比的總和。“服務投資組合淨損失率(非優質)”是指就任何確定日期而言，(I)分數的百分率的乘積，(A)其分子為(1)在最近完成的收款期內成為已償還組合違約應收款的所有非優質服務組合應收賬款的本金餘額合計減去(2)於該收款期內就非優質服務組合應收款項收到的所有收回款項及(B)分母為截至該收款期首日的所有非優質服務組合應收賬款的本金餘額合計倍(Ii)十二倍。就本定義而言，非應收賬款的每個非Prime服務投資組合的‘本金餘額’、‘收回’和‘收款’應按所有相關定義術語的“應收賬款”來確定。“服務投資組合淨損失率(Prime)”是指在任何確定日期內，(I)分數的百分率的乘積, (A)其分子為(1)在最近完成的收款期內成為已償還組合違約應收款的所有優質服務組合應收賬款的本金餘額合計減去(2)於該收款期內就主要服務組合應收款收到的所有收回款項及(B)分母為截至該收款期首日的所有優質服務組合應收賬款的本金餘額合計本金餘額倍(Ii)十二倍。就本定義而言，每個優質服務投資組合中非應收款的‘本金餘額’、‘回收’和‘收款’應按照所有相關定義術語的“應收款”來確定。“‘SOFR’是指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。”“‘上升事件’是指在任何報告日期發生下列事件之一：(I)前三個收款期的已服務投資組合淨損失率(Prime)的算術平均值大於3.50%；(Ii)前三個收款期的管道投資組合淨損失率(Prime)的算術平均值大於3.00%(前提是，在本條款下不會發生上升事件)(Ii)如果
-14-153325876v6在上述三個收集期中的任何一個期間發生重大購買日期)；(Iii)前三個收集期的已服務投資組合淨損失率(非Prime)的算術平均值大於6.00%；(Iv)前三個收集期的管道投資組合淨損失率(非Prime)的算術平均值大於5.00%(前提是，根據本條款，(Iv)如果在上述三個收集期的任何一個期間發生重大的購買日期，則不會發生升級事件)；(V)前三個收款期的服務資產組合拖欠率的算術平均值大於3.50%；或(Vi)前三個收款期的管道組合拖欠率的算術平均值大於3.00%(條件是，如果在該三個收款期中的任何一個期間發生重大取出日期，則不會發生第(Vi)款下的上升事件)；發生的任何升級事件將被視為持續到(A)不存在上述事件的第一個報告日期或(B)同意貸款人就相關升級事件提供的任何豁免的生效日期，兩者中以較早者為準。“‘止損事件’是指發生下列情況之一：(I)截至任何報告日期，前三個收款期的服務組合拖欠率算術平均值大於4.50%；(Ii)截至任何報告日期，前三個收款期的服務投資組合淨損失率(Prime)的算術平均值大於5.00%；(Iii)截至任何報告日期, 前三個收款期的已服務投資組合淨損失率(非Prime)的算術平均值大於7.00%；(Iv)(A)沒有簽署任何備份服務協議，並且在第7.09(A)節所要求的日期之前生效；或(B)在借款人最初簽訂備份服務協議的日期之後，該備份服務協議此後在未經所需貸款人同意的情況下終止；或(V)服務機構未於2022年11月30日或之前收到行政代理的書面確認，即(A)在
-15-153325876v6行政代理的商業上合理的判斷，任何當時到位的安排，在託收賬户存入之前代表貸款人向行政代理提供與託收有關的保護的任何安排，足以為行政代理和貸款人提供與他們在DFC、行政代理和加密箱銀行之間於2020年12月31日修訂和重新簽署的凍結賬户控制協議終止之前基本相同的關於託收的保護或保護水平(前提是，行政代理承認並同意服務機構在一個或多個商業上合理的協議中的條目，這些協議包括：(1)指定一名行政代理合理接受的“抵押品代理”(或類似名稱的當事人)，(2)擁有加密箱賬户和任何其他賬户的“控制權”(在相關國家當時有效的UCC意義內)，以及在將收款存入托收賬户之前的任何其他賬户，代表所有當事人不時地，在加密箱賬户和任何其他賬户(包括行政代理和貸款人在加密箱賬户或其他賬户中的收款方面)存入的金額中有權益，並且(3)包含債權人之間的規定，規範利益持有人關於各自擁有權益的相應存款的權利，將被視為本款(A)所要求的關於收款提供基本上類似的保護或基本上類似水平的保護的安排, 在其全權酌情決定權下，放棄實施第(A)款所述類型安排的要求。發生的任何停止融資事件將被視為持續到(A)(1)關於第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的停止融資事件、不存在此類條款所述事件的第一個報告日期、(2)關於第(Iv)款所述的停止融資事件，後備服務協議根據本協議條款生效後的第一個日期，或(B)所需貸款人就相關升級事件提供的任何豁免的生效日期，或(3)對於第(V)款所述的停止融資事件，即其後滿足第(A)或(B)款要求的第一個日期。
-16-153325876v6(B)第1.01節(定義)進一步修改，增加了以下定義：“調整後的每日簡單SOFR”、“信用調整”、“提前採用增加的成本”、“提前採用增加的成本表述”、“電子動產紙質條件”、“電子合同”、“電子保險庫”、“電子保險庫服務協議”、“電子保險庫系統”、“完全對衝”、“對衝準備金賬户”、“對衝準備金賬户所需金額，“強制性套期保值條件”、“SOFR確定日期”、“SOFR利率日”、“有形合同”、“目標利率”和“美國政府證券營業日”按字母順序排列：“‘調整後的每日簡單SOFR’指的是等於(I)每日簡單SOFR加(Ii)信用調整的年利率。”“‘信用調整’一詞的含義與費用函中賦予的含義相同。”“‘提前採用增加了成本’的含義與第2.10節中賦予的含義相同。”“‘提早採用增加了成本的表述’具有第2.10節中賦予這一術語的含義。”“‘電子動產紙質條件’是指，就任何合同為電子合同的應收款而言，滿足下列條件：(I)從國家認可的律師事務所以行政代理人合理接受的形式向行政代理人提交法律意見，表明作為法律事項，抵押品託管人對根據本協議質押給行政代理人的每份電子合同擁有‘控制權’(在當時有效的《UCC》第9-105條的含義內), 按照該法律意見中所述的相關文件和程序，並與適用的電子保險庫系統有關，以及(Ii)相關電子保險庫供應商的行政代理的書面批准。““‘電子合同’是指構成證明任何應收賬款的‘電子動產紙’(根據當時在有關國家有效的《UCC》第9條的定義)的合同。”“‘電子保管庫’是指電子保管庫，在該電子保管庫中，電子合同的保管應通過第三方電子保管庫供應商以電子形式進行維護，該第三方電子保管庫供應商根據相關的電子保管庫服務協議啟用電子簽約。”“電子保管庫服務協議”是指擔保品託管人與電子保管庫提供者之間達成的協議，電子保管庫提供者根據該協議維護相關的電子保管庫。
-17-153325876v6“‘電子保管庫系統’是指電子保管庫系統，該電子保管庫系統具有由電子保管庫提供商根據啟用電子合同的電子保管庫服務協議提供的管理代理合理接受的特徵。”“‘完全套期保值’是指在任何確定日期，如果所有對衝交易的名義總額至少等於該日期未償還貸款的100%(在實施該日期未償還貸款的任何變更後)，則該條件存在。”“‘對衝準備金賬户’是指初始服務機構代表借款人在賬户銀行為擔保當事人的利益以行政代理的名義設立的一個獨立賬户，借款人可根據第6.03(A)節將金額存入該賬户，並且自設立之日起及之後，該賬户始終受《控制協議》的約束”‘對衝準備金賬户所需金額’是指，在所有未完成對衝交易的名義總金額少於未償還貸款的任何確定日期(在實施對該日期未償還貸款的任何變更後)，相當於(I)110%乘以(Ii)來自任何貸款人、任何代理人或任何貸款人或代理人的任何關聯公司的報價買入價的乘積(該價格應根據當時的市場狀況和該貸款人或代理人對類似規模的上限的定價合理確定)，期限和上限利率)借款人(或代表借款人的服務機構)根據本合同第6.03(A)(Ii)節最近收到的報價(就本定義而言，該報價應持續有效，直至根據本合同第6.03(A)(Ii)節收到此類報價的下一個後續日期), 對於利率上限(A)，具有借款人和行政代理就該日期商定的名義金額、期限和攤銷，以及(B)上限利率是導致超額利差等於“平均目標利率”的最高上限利率，前提是在該日期的“加權平均對衝利率”的計算中計入了具有該執行利率且具有第(A)款所述名義金額的利率上限交易。就這一定義而言，截至任何確定日期的‘平均目標利率’是所有合格應收款的加權平均目標利率(由該等合格應收款的本金餘額加權)。“強制性套期保值條件”是指，在任何確定日期，下列事件中的一個或多個已經發生，並且強制性套期保值條件的發生尚未根據第13.01節明確放棄(無論是否已經根據第13.01節放棄任何此類事件或此類事件的任何其他後果)：(I)任何違約事件已經發生；(Ii)任何服務商終止事件已經發生；以及(Iii)承諾終止日期已經發生。
-18-153325876v6“‘SOFR確定日期’具有‘每日簡單SOFR’的定義中賦予該術語的含義。”“‘Sofr Rate Day’的含義與‘Daily Simple Sofr’的定義相同。”“‘有形合同’是指構成證明任何應收賬款的‘有形動產紙’(根據當時在有關國家有效的《UCC》的規定和定義)的合同。”‘目標利率’是指(I)就任何主要應收賬款而言，0.00%；(Ii)就任何接近主要應收賬款而言，3.00%；及(Iii)就任何次級應收賬款而言，7.50%。“‘美國政府證券營業日’是指除(I)週六、(Ii)週日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。”(C)進一步修正第1.01節(定義)，刪除“調整後的歐洲美元匯率”、“可用期限”、“提前選擇參加選舉”、“歐洲美元準備金百分比”、“FCA”、“內插利率”、“倫敦銀行同業拆借利率”、“期限SOFR”、“期限SOFR通知”的定義, (D)完全刪除第2.05節(支付)，代之以：“第2.05節。付款。(A)每筆貸款應按第2.05節計算的年利率計息。(B)以下參照每日簡易索償利率計算的利息應以360天的一年為基礎計算。當備用基本利率以最優惠利率為基礎時，參照備用基本利率計算的利息應以365天(或在閏年為366天)為一年計算。在每一種情況下，都應為實際經過的天數支付利息(包括第一天，但不包括最後一天)。本協議項下任何貸款的所有利息應根據該貸款截至適用確定日期的未償還本金金額按日計算。適用的備用基本匯率、調整後的每日簡單SOFR或每日簡單SOFR應由管理代理確定，且該確定應為無明顯錯誤的決定性決定。(C)借款人應就每筆貸款的未付本金支付利息，該期間自相關供資日期起至
-19-153325876v6應全額償還貸款的日期。利息應在每個利息期內產生，並根據第2.06節的規定對每個付款日未償還的貸款支付利息。(D)貸款的本金和利息應按本條例規定支付。對於代理人作為其貸款人集團的代理人擁有的貸款，該代理人應按照本條款的規定，將該代理人收到的貸款的每筆款項分配給其貸款人集團的成員。有關本金和利息的付款(包括根據第2.13節的規定)應根據其各自的投資百分比，或在任何此類情況下，按照每個受影響的貸款人可能不時與該代理人和借款人書面商定的其他比例，分配和應用於該貸款的所有人；除非第2.07節另有規定，從每個持不同意見的貸款人的承諾終止日期起至(I)終止日期和(Ii)在相關部分到期事件發生日期後發生的未償還貸款減少中的付款總額等於部分到期事件金額的日期(以較早者為準)，根據第2.07(Vi)(B)條減少部分到期事件金額的付款應根據非延期貸款人在相關部分到期事件發生之日各自的貸款人百分比按比例分配和應用於非延期貸款人。(E)貸款利率可從一個利率基準中得出，該基準可能已終止，或將成為或將來可能成為監管改革的對象。在基準轉換事件發生時, 第2.17(B)節規定了確定替代利率的機制。行政代理對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項，或任何替代利率、後續利率或其替代率，包括但不限於，任何此類替代利率、後續利率或替代參考利率的組成或特徵是否將與被取代的現有利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與任何現有利率停止或不可用之前相同的數量或流動性，不承擔任何責任，也不承擔任何責任。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的任何利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括
-20-153325876v6直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)，對任何此類信息來源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。(F)在紐約市時間下午3：00或之前，在每個報告日期前的第三個營業日，(I)每個貸款人應通知其貸款人集團的代理人(A)在相關利息期間的每一天有效的每日簡單SOFR，及(B)備用基本利率開始適用於其投資的未償還貸款百分比或部分貸款的日期。在紐約時間下午5點或之前，在每個報告日期之前的第三個營業日，代理商應將所有此類利率通知借款人。為此目的，代理人可最終依賴貸款人關於適用於其各自投資的未償還貸款百分比的一種或多種利率的通知。貸款人根據本協議作出的每一項每日簡易SOFR決定，在沒有明顯錯誤的情況下，對貸款人、每個代理人、借款人、服務商和抵押品託管人都是決定性的，並具有約束力。(G)儘管本協議或其他基本文件有任何其他規定，如果任何人在任何時候根據基本文件支付的利率超過最高合法利率，則只要超過最高合法利率，該利率應等於最高合法利率。如果在此後的任何時間，如此支付的利率低於最高合法利率, 該人應繼續按最高合法利率支付利息，直到從該人收到的總利息等於如果適用法律不限制如此支付的利率時應收到的總利息。在任何情況下，貸款人根據本協議和其他基本文件收到的利息總額不得超過貸款人合法收到的金額，如果到期利息是從成交之日起按最高合法利率計算的話。(E)對第2.08節(收集和分配；資金的投資)進行了修改，刪除了整個第(D)款，代之以：“(D)如果代收賬户或對衝準備金賬户中存有未投資的金額，這些金額應投資於不遲於下一個付款日期前的營業日到期的允許投資，允許投資應由借款人在任何終止事件發生之前選擇，或(Ii)在任何終止事件發生後由行政代理選擇。如無借款人或行政代理的書面指示，開户銀行應將存款資金投資於定義第(V)款所述允許投資的代收賬户和對衝準備金賬户。不是
-21-153325876v6允許投資可溢價購買。上述投資的任何收益(和損失)應由借款人承擔。(E)任何數額存入對衝儲備金户口的任何時間，(I)行政代理人可憑其全權酌情決定權，代表借款人以利率上限交易的形式進行一項或多項對衝交易，而與該等交易有關的任何預付款項將以從對衝儲備金户口提取的款額支付，或(Ii)如存在強制性對衝條件，借款人可以選擇提取存放在對衝儲備賬户中的金額，以便為其根據其進行的對衝交易所需支付的任何預付款提供資金，以確保其完全對衝。對於行政代理人根據第(I)款進行的任何對衝交易，行政代理人應向借款人和服務商提供與該對衝交易有關的所有適用文件的副本。(F)如於任何付款日期並無終止事件或未到期終止事件發生且仍在繼續，則如於該付款日期，對衝儲備賬户的存款額大於對衝儲備賬户所需的金額，則初始服務機構可提取該超額款項，並向借款人或按借款人的指示支付該款項。此外，(I)當強制性對衝條件存在時，以及(Ii)借款人被完全對衝的任何時間，在對衝儲備賬户中剩餘的任何金額可由初始服務機構從對衝儲備賬户中提取，並支付給或按其指示支付, 借款人。“(F)第2.17節(替代利率)全部刪除，代之以：”第2.17節。替代利率。(A)除第2.17節第(B)、(C)、(D)和(E)款另有規定外，如果：(I)行政代理在任何時候確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)，不存在足夠和合理的方法來確定適用的調整後每日簡易SOFR或每日簡易SOFR；或(Ii)所需貸款人告知行政代理，在任何時候，適用的經調整每日簡易SOFR或每日簡易SOFR將不會充分和公平地反映該等貸款人(或貸款人)作出或維持其貸款(或其貸款)的成本；
-22-153325876v6然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件向借款人和貸款人發出通知，並在行政代理通知借款人和貸款人有關相關基準的情況不再存在之前，貸款應按備用基本利率計息。(B)儘管本協議或任何其他基本文件有任何相反的規定(就本第2.17節而言，任何套期保值協議不應被視為“基本文件”)，如果基準轉換事件及其相關的基準更換日期在基準時間之前發生，則該基準更換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何基準設定的任何基本文件中的所有目的替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則無需對本協議或任何其他基本文件進行任何修改、任何其他任何一方的進一步行動或同意，即可向貸款人提供通知。(C)即使本協議或任何其他基本文件中有任何相反的規定，行政代理機構仍有權根據本協議或任何其他基本文件中的任何相反規定，隨時做出符合更改的基準替換, 實施此類基準替換符合更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他基本文件的任何其他締約方的進一步行動或同意。(D)行政代理將及時通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，以及(Iv)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.17條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定，且無需本協議或任何其他基本文件的任何其他當事方的同意，但在每種情況下，按照本第2.17節的明確要求。(E)借款人收到基準不可用期間開始的通知時，並在
-23-153325876v6繼續基準不可用期間，貸款將按備用基本利率計息。(F)即使本協議或任何其他基本文件有任何相反規定，在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕或其他信息服務機構上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的利率，或(B)該基準的管理人的監管監管者已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的‘利息期限’的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的‘利息期限’的定義，以恢復該先前移除的期限。(G)修訂第3.01條(抵押品)，將(V)款從(A)款中全部刪除，代之以：“(V)受管制協議的規限, 借款人對代收賬户和對衝準備金賬户的權利；“(H)第6.03節(借款人與套期保值有關的契約)全部刪除，代之以：”第6.03節借款人與套期保值有關的契約。(A)自首次貸款之日起30天起，借款人應始終保持未償還貸款大於零，(I)維持一項或多項符合行政代理人滿意的形式和實質的對衝交易，每項交易可以利率互換或利率上限交易的形式，及/或(Ii)維持在對衝儲備賬户的存款金額，在所有情況下，以確保(X)借款人有完全對衝，或(Y)如借款人沒有完全對衝，對衝儲備賬户已經設立，此後任何時候都有不少於對衝儲備賬户所需金額的存款；如果在任何日期存在任何強制性套期保值條件，則在該日期後的兩(2)個工作日內，借款人必須進行完全套期保值，並且借款人必須在此後存在強制性套期保值條件時始終保持完全套期保值，無論當時是否有任何金額存入
-24-153325876v6對衝儲備賬户。如果在任何時候對衝儲備賬户所需金額大於零，則(A)不遲於每個融資日期前三個工作日且不遲於每個付款日期前三個工作日，借款人(或代表借款人的初始服務機構)應獲得利率上限購買價格的報價，使其能夠在該日期重新計算對衝儲備賬户所需金額，及(B)自相關融資日期或付款日期(視情況而定)開始，該報價應用於確定“對衝儲備賬户所需金額”，直至下一個融資日期或付款日期(視情況而定)。雙方承認並同意，行政代理根據第2.08(F)節代表借款人進行的任何對衝交易應被視為借款人為履行第6.03(A)節所規定的義務而進行的任何對衝交易。(B)每項套期保值交易均須與套期保值交易對手訂立，並受套期保值協議規管。任何以利率互換形式進行的對衝交易，應規定在每個付款日向對衝交易對手支付一筆按其名義金額和固定年利率計算的金額，並規定在每個付款日向借款人支付一筆金額，該金額是參照該交易項下相同的名義金額和浮動利率(年利率等於SOFR或相關利率)計算的，每一種情況下均按相關利息期間的每一天計算。此外，每筆此類對衝交易的名義金額應根據借款人和行政代理商定的假定‘ABS利率’按月攤銷, (Ii)適用於每項該等對衝交易的“終止事件”及“違約事件”須於該等對衝交易生效前獲所需貸款人向行政代理批准，及(Iii)經考慮預期虧損及預付款項後，每項該等對衝交易須有反映預期償還應收款的最終到期日。如果對衝交易對手(其定義第(I)款所界定的對衝交易對手除外)在相關對衝交易達成時符合短期評級要求和/或長期評級要求，並被降級或撤銷任何評級，以致其不再符合短期評級要求和/或長期評級要求(視情況而定)，然後，在相關降級或撤回後三十(30)天內，(A)借款人必須簽訂新的對衝協議，或(B)對衝交易對手必須根據信貸支持附件提交抵押品，抵押品的金額必須令所需貸款人滿意。(C)如在任何日期有任何對衝交易是以利率掉期的形式進行，而截至該日期所有未清償對衝交易項下的名義總金額為(X)少於截至該日期未償還貸款的95%(在對貸款作出任何更改後)
-25-153325876v6)或(Y)截至該日期未償還貸款的105%以上(在對該日期未償還貸款的任何變更生效後)，則在相關的“調整日期”(應為該日期(如果該日期是付款日期)或該日期後的下一個營業日，即付款日期)，行政代理可指示借款人進行一項或多項對衝交易，增加一項或多項對衝交易的名義金額，或減少一項或多項對衝交易的名義金額，在所有必要的情況下，所有對衝交易項下的名義總金額不得少於(I)少於截至調整日期的未償還貸款的95%(在實施對該日期的未償還貸款的任何變更後)或(Ii)多於截至調整日期的未償還貸款的105%(在實施對於該日期的未償還貸款的任何變更後)。(D)借款人應為貸款人和相關對衝交易對手的利益，以借款人的名義就每個對衝交易對手(每個為“對衝交易對手抵押品賬户”)在一個合格的信託機構設立一個獨立的信託賬户，並在此之後維持一個獨立的信託賬户。如果根據適用的對衝協議的條款，相關對衝交易對手必須存入現金或證券作為抵押品以擔保其義務(“已記賬抵押品”), 借款人應將從對衝交易對手處收到的所有入賬抵押品存入對衝交易對手抵押品賬户。任何對衝交易對手抵押品户口所持有的所有存款及證券款項，只可用於對衝協議相關信貸支持附件(“信貸支持附件”)所載目的。唯一允許從對衝交易對手抵押品賬户提取或以其他方式存入對衝交易對手抵押品賬户的資金，應為(I)根據相關信貸支持附件的條款，運用相關對衝協議項下的適用對衝交易對手的義務，及(Ii)在信貸支持附件要求時向對衝交易對手返還抵押品。每個對衝交易對手抵押品賬户的存款金額應按照相關對衝交易對手的書面指示進行投資，所有從對衝交易對手抵押品賬户存款金額或作為抵押品持有的證券的分配中實際收到的投資收益應按照相關信用支持附件的條款分配給相關對衝交易對手。借款人根據信貸支持附件的條款向套期保值協議項下的對衝交易對手的債務支付的任何金額應存入托收賬户，並根據本協議第2.06節進行分配。如果借款人得知對衝交易對手抵押品賬户或存放在其中的任何資金或以其他方式記入對衝交易對手抵押品賬户貸方的資金將成為或已經成為標的，借款人同意立即通知對衝交易對手。
-26-153325876v6適用於任何令狀、命令、判決、扣押令、執行或類似的法律程序。(E)在套期保值協議中定義為“違約事件”或“終止事件”的任何事件發生後30天內，借款人應促使該套期保值交易對手將其在套期保值協議下的義務轉讓給符合“套期保值交易對手”定義中所述要求的新的對衝交易對手。(F)借款人應向行政代理提交一份與任何套期保值協議有關的所有文件的副本，包括確認書、時間表和總體名義攤銷時間表。(G)行政代理和貸款人因每筆套期保值交易而發生的所有有合理記錄的自付費用和支出(包括合理的法律費用和支出)應由借款人支付。(H)作為本協議項下的額外擔保，借款人已將擔保權益授予行政代理，借款人在套期保值抵押品上的所有權利、所有權和利益。借款人承認，由於該質押，未經行政代理事先書面同意，借款人不得行使任何套期保值協議或套期保值交易項下的任何權利，但借款人根據任何套期保值協議訂立套期保值交易以履行本協議項下義務的權利除外。(I)對第6.05節(服務機構的消極契約)進行修訂，將其全部刪除(F)款，代之以：“(F)[已保留]“(J)修訂第7.03節(服務機構的職責)，在第(I)款之後加入以下第(J)款：“(J)電子合同的控制。服務機構以抵押品託管人的身份，應始終保持對電子合同的‘控制’(在相關國家當時有效的UCC的含義內)。抵押品託管人和借款人都不會將任何電子合同的權威副本傳達給電子保險庫提供者、服務者、借款人或行政代理人以外的任何人，也不允許其任何託管人或保管代理人傳達。”
-27-153325876v6(K)對第7.07條(報告和審計)進行了修改，刪除了整個第7.07條(A)條款，代之以：“(A)月度報告。在每個報告日期，服務機構將向借款人、行政代理、備份服務機構以及對衝交易對手要求或要求的範圍內的對衝交易對手提供月度報告。除非該月度報告是在籌資日期交付的，否則不需要由負責官員執行該月報。”(L)對第7.13節(服務商終止事件)進行了修訂，將其中的(L)、(M)、(N)和(O)條全部刪除，並分別替換為：“(L)截至任何報告日期，前三個收款期的服務投資組合拖欠率的算術平均值大於6.00%；”“(M)截至任何報告日期，前三個收款期的服務投資組合淨損失率的算術平均值大於6.00%；“”(N)截至任何報告日期，前三個收款期的已服務投資組合淨損失率(非優質)的算術平均值大於8.50%；“”(O)截至任何報告日期，前三個收款期的已服務投資組合遞延比率的算術平均值大於2.00%；或“(M)第7.18條(抵押品託管人的職責)被修訂，將其全部刪除(B)款，代之以：”(B)保存和查閲記錄。抵押品託管人應將每個應收賬款檔案保存在附表D規定的地點之一，或者，如果應收賬款檔案的重要部分將保存在任何其他地點，抵押品託管人應提前30天就此向行政代理人提供書面通知, 每一位代理人和每一位貸款人。抵押品託管人可以根據其慣例和程序，在必要時不經通知臨時轉移個別應收文件或其任何部分，以進行催收和其他服務活動。擔保品託管人應在任何擔保方合理要求的正常營業時間內，向擔保方或其正式授權的代表、代理人或審計師提供服務機構維護的應收文件、應收文件和相關賬户、記錄和計算機系統的位置清單。
-28-153325876v6(N)第7.18節(抵押品託管人的職責)進一步修訂，在“(H)轉授職責”的(G)款之後插入新的(H)款。(I)抵押品託管人可通過一名或多名託管代理人履行其任何職責，而無需任何人同意，但以下第(Iii)款所述者除外。任何此類授權都不會解除抵押品託管人在此類責任方面的責任，抵押品託管人仍將對此類責任負主要責任，抵押品託管人承認，它仍對保護所有此類應收文件負有主要責任，並應對代表其行事的此類託管人的任何行為或不作為負責。抵押品託管人將負責任何此類託管代理的費用。(Ii)(A)就電子合約而言，抵押品託管人已聘用或可能聘用一家或多家電子保管庫供應商持有該等電子合約；及(B)就有形合約而言，抵押品託管人已聘請加州的Record Xpress及Iron Mountain Information Management，LLC各自擔任保管代理人，以代表其持有經簽署的文件及相關應收文件的其他內容。(Iii)在任何託管代理人終止或辭職或委任任何新的託管代理人後，抵押品託管人須向行政代理人提供關於該項終止、辭職或委任的書面通知。“(O)修正第8.01節(終止事件)，將第(Xiv)款、第(Xvii)款、第(Xviii)款和第(Xix)款從第(A)款中全部刪除，並分別予以替換, 如下：“(十四)(A)借款人未能(X)在首次貸款發放之日起三十天內建立一項或多項對衝交易以滿足第6.03節規定的要求，或(Y)在此後的任何時間未能(1)維持一項或多項名義金額合計至少等於未償還貸款的100%的對衝交易，以及(2)導致至少相當於對衝準備金賬户所需金額的金額存入對衝準備金賬户；(B)借款人在根據第6.03(C)節收到行政代理人的指示後三十天內，未能按照行政代理人的指示並按照第6.03(C)節規定的方式，訂立一項或多項對衝交易、增加一項或多項對衝交易的名義金額或減少一項或多項對衝交易的名義金額；或(C)
-29-153325876v6借款人維持一筆或多筆對衝交易以滿足第6.03節規定的要求；“‘”(Xvii)截至任何報告日期，如果在之前三個收款期中的任何一個期間沒有發生重大的取出日期，則該三個收款期的管道投資組合淨損失率(Prime)的算術平均值大於5.50%；“”(Xviii)截至任何報告日期，如果在之前三個收款期的任何一個期間內沒有發生取出日期，則該之前三個收款期的管道組合淨損失率(非優質)的算術平均值大於7.50%；以及“”(Xix)截至任何報告日期，如果在之前的三個收款期中的任何一個期間沒有發生取出日期，則該三個之前的收集期的管道組合拖欠率的算術平均值大於5.50%；“(P)附表A(貸款人補編(摩根大通貸款集團))現予修訂，將附表A所載的”承諾額“及”強制性承諾額“各行刪除，並分別以下列條文取代：”承諾額：$1,000,000,000“”強制性承擔額：$700,000,000“(Q)附表B(合資格應收賬款準則)修訂如下：本金餘額至少為500美元，但不超過100,000美元；“”6.構成“帳户”、“有形動產紙”、“電子動產紙”或當時在有關國家有效的“UCC”第9條所界定的“無形付款”；“”17.(A)就當時在有關國家有效的“UCC”第9條所界定的‘有形動產紙’的應收款而言，(I)每份合同只有一份籤立的原件, (Ii)該合約由抵押品託管人管有，(Iii)該合約並未由DFC出售、轉讓、轉讓或質押予借款人以外的任何人，及(Iv)該合約並未加蓋印花或以其他方式標記以顯示借款人以外的任何人的任何利益；或(B)就根據當時有效的《UCC》第9條的定義屬“電子動產紙”的應收款而言
-30-153325876v6國家，(I)在相關國家有效的《UCC》第9條所指的每份合同只有一份權威副本，(Ii)這種權威副本是唯一的、可識別的和不可更改的(除非擔保品託管人蔘與對確定的受讓人的增加或修改，也不包括易於識別為授權或未經授權的修訂的版本)，(Iii)此類權威副本已傳達給保管人，並由保管人或其代表維護，完全為了擔保當事人的利益，(4)授權副本的每一副本和副本的任何副本均可容易地識別為非授權副本，(V)相關的應收款的建立方式使得增加或改變該合同的授權副本的指定受讓人的所有副本或修訂必須在保管人的參與下製作，(Vi)相關應收款的建立方式使得合同的授權副本的所有修訂都可容易地識別為授權或未經授權的修訂，以及(Vii)傳達給抵押品保管人的該授權副本沒有任何標記或批註表明其已被質押、轉讓、或以其他方式傳達給任何人，該合同未由DFC出售、轉讓、轉讓或質押給借款人以外的任何人；“”20.在承保時貸款與價值比率不超過160%；“(R)修訂附表D(應收款檔案的位置)，增加以下地址：”鐵山信息管理有限責任公司, 在以下地點：建築物ID地址城市州郵政編碼F1 811路33 OPM#000738 RM Freehold NJ 07728 F2 811路33 OPM#000738 RM Freehold NJ 07728 F3 811路33 OPM#000738 RM Freehold NJ 07728 F7 811路33 Freehold NJ 07728 M1 26南米德爾塞克斯大道。新澤西州門羅08831 M2 26南米德爾塞克斯大道。門羅新澤西州08831 CR 12958中途廣場Cerritos CA 90703 LP 5911 Fresa Dr.La Palma CA 90623 PC 8700水星巷皮科裏維拉CA 90660 2A 218 W.Yard路費拉·布什紐約12067 PG 9W路線南港尤文市紐約12466 24561橡樹集市大道。佛羅裏達州坦帕33610 54758橡樹集市大道。坦帕佛羅裏達州33610 BT700燃燒樹路富勒頓，加利福尼亞州92833，西44大道16298號。Spokane WA 99224“
-31-153325876v6第2節.陳述、保證和確認借款人特此確認，借款人根據貸款協議第5.01和5.02節作出的所有陳述和擔保在作出之日是真實和正確的，並且截至本協議之日符合借款人根據貸款協議作出的所有契諾。在確認本修訂後，DFC特此確認其根據貸款協議第5.03節作出的所有陳述和擔保在作出之日是真實和正確的，並且截至本修訂之日其符合其根據貸款協議作出的所有契諾。此外，借款人和DFC各自在此聲明並保證：(A)其有權執行、交付和執行本修正案和本修正案中預期的交易。(B)本修正案的籤立和交付，以及本修正案和貸款協議(經修訂)的履行，已由本公司以一切必要的公司行動(包括其成員的任何必要行動)正式授權。(C)本修正案已妥為籤立，並已以其名義交付。本修正案和貸款協議(現經修訂)構成其法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對其強制執行，但此類條款的強制執行可能受到影響債權人權利普遍強制執行的破產法和衡平法救濟的可獲得性的限制。(D)它在所有實質性方面都符合所有適用的法律。第3節修正案的效力(A)本修正案自本修正案之日起生效, 在將本合同的完整簽署副本交付給管理代理後。(B)除經本修訂條款明文修訂外，貸款協議的所有條款及條件將繼續具有完全效力及作用，並於此予以批准及確認。本修正案僅就其特定目的有效，不應作為對貸款協議中規定的任何其他條款或條件的同意、豁免、修訂或其他修改。本修訂生效後，(I)在《貸款協議》中，凡提及“本協議”或“本貸款協議”或類似含義的詞語，均指並提及經本修訂的貸款協議；(Ii)在任何其他基本文件中，凡提及經修改的貸款協議或貸款協議中定義的任何條款，均指並指經本修訂後的貸款協議或該等條款。及(Iii)在貸款協議或任何其他基本文件中，凡提及收費函件或收費函件中所界定的任何條款，均指並即指本文所界定的收費函件及該等收費函件中所界定的條款。雙方在此承認並同意，本修正案和費用函(如本文所定義)應各自構成基本文件。本修正案和收費函件(如本文所述)均不構成貸款協議、收費函件或任何其他基本文件的續訂或終止，且在所有方面，其下的所有義務仍在繼續，只是其條款按本文規定進行了修改。
-32-153325876v6第4條修訂等。除貸款協議第13.01條規定外，不得放棄、修訂或以其他方式修改本修訂條款。第五節適用法律。本修正案受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。第6節.可分割性如果本修正案的一個或多個契諾、協議、條款或條款因任何原因無效，則該等契諾、協議、條款或條款應被視為可與本修正案的其餘契諾、協議、條款或條款分開，且不得影響本修正案的其他條款或經修訂的貸款協議的有效性或可執行性。第七節具有約束力。本修正案對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並可由其強制執行。第8節標題等本修正案中的標題和章節編號僅為方便起見而插入，並不定義、限制、解釋或描述本修正案條款的範圍或意圖。第9節對應方本修正案可由任何數量的副本簽署，也可由本合同的不同各方以單獨的副本簽署，當如此簽署時，每個副本應被視為正本，當所有副本合併在一起時，應構成一個相同的協議。通過傳真或電子郵件以“.pdf”文件形式交付本修正案簽名頁的已簽署副本應與手動交付本修正案副本一樣有效。雙方同意，本修正案和與此相關的任何其他文件可以電子方式簽署, 就有效性、可執行性和可採納性而言，出現在本修正案或此類其他文件上的任何電子簽名與手寫簽名相同。[簽名頁如下]
茲證明，本修正案已由雙方各自授權的官員在上述日期正式簽署並交付，特此聲明。SCFC Business Services LLC，AS借款人名稱：標題：已確認並同意：車道金融公司，作為服務商和抵押品託管人Ill A，c(！7：by：_：：_{1！.，_i\J：e...：...-_~-+-名稱：標題：[A&R貸款代理第6號修正案的簽字頁。(SCFC商業服務有限責任公司)]15H25R761·4查爾斯·利茨總裁查爾斯·利茨總裁
[A&R貸款代理第6號修正案的簽字頁。(SCFC商業服務有限責任公司)]153325876v4 Chariot Funding LLC作為管道貸款人：摩根大通大通銀行N.A.作為其事實上的代理人：姓名：標題：摩根大通銀行N.A.，作為摩根大通代理，作為承諾貸款人，以及作為行政代理按：姓名：標題：伊麗莎白·S·特雷諾高管董事高管伊麗莎白·S·特雷納