經修訂並重述的貸款協議的執行副本153479441v2第5號修正案本修正案日期為2022年6月23日本修正案第5號修正案由SCFC Business Services LLC(“借款人”)、Chariot Funding LLC(“Chariot”)和JPMorgan Chase Bank,N.A.(“JPMorgan”)以行政代理人(在該身份下為“行政代理人”)、作為承諾貸款人以及作為摩根大通貸款集團的代理人(在該身份下為“摩根大通代理人”)籤立,並修訂日期為2020年12月31日的經修訂及重述、補充或以其他方式修訂的貸款協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修訂,稱為“貸款協議”),由借款人、作為服務機構及抵押品託管人的車道金融公司(“DFC”)、不時的貸款方、不時的代理方及作為行政代理及開户銀行的摩根大通之間訂立。此處使用的大寫術語,但未另作定義,應具有貸款協議中賦予該術語的含義。證明人:鑑於,截至本修訂之日,Chariot是貸款協議項下的唯一渠道貸款人,而摩根大通是貸款協議項下的唯一承諾貸款人(Chariot和JPMorgan,以各自的身份共同擔任“貸款人”);而借款人和貸款人希望根據本修訂條款第13.01節修訂貸款協議;而同意的貸款人希望根據貸款協議第13.01節提供下列豁免;因此,現在,考慮到以下所述的前提和相互協議,以及出於其他良好和有價值的代價,特此確認已收到並充分履行這些協議, 雙方特此約定如下:第一節:貸款協議修正案。對貸款協議附表A(貸款人補編(摩根大通貸款集團))進行了修訂,刪除了其中所列的“強制性承諾”一行,代之以:“強制性承諾:4億美元”。
-2-153479441v2第2節.陳述、保證和確認借款人特此確認,借款人根據貸款協議第5.01和5.02節作出的所有陳述和擔保在作出之日是真實和正確的,並且截至本協議之日符合借款人根據貸款協議作出的所有契諾。在確認本修訂後,DFC特此確認其根據貸款協議第5.03節作出的所有陳述和擔保在作出之日是真實和正確的,並且截至本修訂之日其符合其根據貸款協議作出的所有契諾。此外,借款人和DFC各自在此聲明並保證:(A)其有權執行、交付和執行本修正案和本修正案中預期的交易。(B)本修正案的籤立和交付,以及本修正案和貸款協議(經修訂)的履行,已由本公司以一切必要的公司行動(包括其成員的任何必要行動)正式授權。(C)本修正案已妥為籤立,並已以其名義交付。本修正案和貸款協議(現經修訂)構成其法律、有效和具有約束力的義務,可根據其各自的條款對其強制執行,但此類條款的強制執行可能受到影響債權人權利普遍強制執行的破產法和衡平法救濟的可獲得性的限制。(D)它在所有實質性方面都符合所有適用的法律。第3節修正案的效力(A)本修正案自本修正案之日起生效, 在(I)將本協議的完整籤立副本交付給行政代理,以及(Ii)向摩根大通支付250,000美元時,或按摩根大通的指示,向摩根大通支付250,000美元,雙方同意,對於基本文件下的所有目的而言,這筆費用構成“結構費”,並應根據費用函中規定的所有條款和條件支付(除非該金額應在本修正案的條款明確修訂的日期,而不是在費用函的日期到期)。貸款協議的所有條款和條件將繼續具有完全的效力和作用,並在此予以批准和確認。本修正案僅就其特定目的有效,不應作為對貸款協議中規定的任何其他條款或條件的同意、豁免、修訂或其他修改。於本修訂生效後,(I)貸款協議中凡提及“本協議”或“本貸款協議”或類似含義的字眼,均指經修訂的貸款協議,及(Ii)任何其他基本文件中對貸款協議或貸款協議中所界定的任何條款的提及,經本修訂後,均指並指經修訂的貸款協議或該等條款。雙方承認並同意本修正案應構成一份基本文件。此項修訂並不構成貸款協議或任何其他基本文件的續訂或終止,而在各方面,該等文件所規定的所有責任仍在繼續,只是其條款會按本修訂條款作出修改。
-3-153479441v2第4條修訂等。除貸款協議第13.01條規定外,不得放棄、修訂或以其他方式修改本修訂條款。第五節適用法律。本修正案受紐約州法律管轄,並根據紐約州法律進行解釋和解釋。第6節.可分割性如果本修正案的一個或多個契諾、協議、條款或條款因任何原因無效,則該等契諾、協議、條款或條款應被視為可與本修正案的其餘契諾、協議、條款或條款分開,且不得影響本修正案的其他條款或經修訂的貸款協議的有效性或可執行性。第七節具有約束力。本修正案對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力,並可由其強制執行。第8節標題等本修正案中的標題和章節編號僅為方便起見而插入,並不定義、限制、解釋或描述本修正案條款的範圍或意圖。第9節對應方本修正案可由任何數量的副本簽署,也可由本合同的不同各方以單獨的副本簽署,當如此簽署時,每個副本應被視為正本,當所有副本合併在一起時,應構成一個相同的協議。通過傳真或電子郵件以“.pdf”文件形式交付本修正案簽名頁的已簽署副本應與手動交付本修正案副本一樣有效。雙方同意,本修正案和與此相關的任何其他文件可以電子方式簽署, 就有效性、可執行性和可採納性而言,出現在本修正案或此類其他文件上的任何電子簽名與手寫簽名相同。[簽名頁如下]
[A&R貸款代理第5號修正案的簽字頁。(SCFC商業服務有限責任公司)]153479441v2 Chariot Funding LLC作為管道貸款人:摩根大通銀行N.A.作為其事實上的代理人:姓名:標題:摩根大通銀行N.A.,作為摩根大通代理,作為承諾貸款人,以及作為行政代理按:姓名:標題:伊麗莎白·S·特雷諾高管董事高管伊麗莎白·S·特雷納