修訂和重述的附例

旋轉集團，Inc.

(於2022年10月25日修訂並重述)

目錄

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目錄

(續)

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Revolve Group，Inc.章程。

第一條--公司辦公室

1.1註冊辦事處

Revolve Group，Inc.(“本公司”)的註冊辦事處應在本公司的公司註冊證書(“公司註冊證書”)中確定，該證書可能會不時修訂。

1.2其他辦事處

本公司可隨時設立其他辦事處。

第二條--股東會議

2.1會議地點

股東會議應在特拉華州境內或境外由公司董事會(“董事會”)決定的地點(如果有)舉行。董事會可全權酌情決定股東大會不得在任何地點舉行，而只可由特拉華州公司法第211(A)(2)條或任何後續法例(“DGCL”)授權的遠程通訊方式舉行。如無任何此類指定或決定，股東大會應在公司主要執行辦公室舉行。

2.2年會

年度股東大會每年舉行一次。董事會應指定年會的日期和時間。在年度會議上，應選舉董事，並可處理根據本附例第2.4節提出的任何其他適當事務。董事會根據全體董事會多數成員通過的決議行事，可在任何先前安排的年度會議的通知發送給股東之前或之後的任何時間，取消、推遲或重新安排該會議。就本附例而言，“全體董事”一詞指獲授權董事職位的總數，不論以前的獲授權董事職位是否有任何空缺或其他空缺席位。

2.3特別會議

(A)除法規規定外，下列人士可隨時召開股東特別會議：(I)董事會根據全體董事會多數成員通過的決議行事；(Ii)董事會主席；(Iii)本公司聯席行政總裁；或(Iv)本公司聯席行政總裁總裁(在聯席行政總裁缺席的情況下)，但任何其他人士不得召開股東特別會議，且股東召開股東特別會議的權力被明確拒絕。根據全體董事會過半數通過的決議行事的董事會，可在先前安排的任何特別會議的通知發送給股東之前或之後的任何時間，取消、推遲或重新安排該會議。

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(B)特別會議的通知須包括召開該會議的目的。有關業務只可在股東特別會議上由全體董事會多數成員、董事會主席、聯席行政總裁或聯席行政總裁總裁(如聯席行政總裁缺席)或在其指示下提交大會處理。第2.3(B)節的規定不得解釋為限制、確定或影響董事會召開股東大會的時間。

2.4提前通知程序

(A)股東周年大會。

(1)股東在年度股東大會上提名董事會成員或處理其他業務的建議，只能(1)根據公司的會議通知(或其任何補充文件)；(2)由董事會或其任何委員會根據全體董事會過半數通過的決議正式授權提名該等人士或提出該等業務；(3)任何類別或系列優先股的指定證書所規定的；或(4)(A)在發出第2.4(A)(Ii)條所述通知時已登記在案的股東；(B)在確定有權獲得股東周年大會通知的股東的登記日期已登記的股東；(C)在決定有權在股東周年大會上投票的股東的登記日期的登記股東；(D)在股東周年大會上已登記的股東；及(E)遵守第2.4(A)條所載的程序。

(Ii)為使股東根據第2.4(A)(I)條第(4)款將提名或其他事項提交股東周年大會，股東必須及時以書面通知本公司祕書(“祕書”)，而任何該等提名或建議事項必須構成股東採取適當行動的適當事項。為及時，祕書必須於太平洋時間第120天上午8：00及太平洋時間不遲於太平洋時間下午5：00之前，於本公司股東周年大會通知首次指明的上一年度股東周年大會一週年的前一天的第90天收到股東通知(不論股東周年大會的任何延期、重新安排、延期或在該通知首次發出後發生的任何其他延遲)。然而，如果上一年沒有召開股東年會，或者如果本年度的年度會議日期從上一年的年度會議一週年起已經改變了超過25天，則為了及時，祕書必須在不早於太平洋時間上午8點，在年度會議日期前120天，不遲於太平洋時間下午5點，收到該通知。於股東周年大會日期前第90天較後日期，或如首次公佈股東周年大會日期少於該股東周年大會日期前100天，則為本公司首次公佈股東周年大會日期後第10天。在任何情況下，任何年度會議的延期、重新安排、推遲或其他延遲，或其任何公告, 開始一個新的時間段(或延長任何時間段)，以便如上所述發出股東通知。在任何情況下，股東就董事候選人發出的通知不得多於董事由股東在年會上選舉的席位數量。如果擬選舉進入董事會的董事人數增加，且在股東可以根據前述規定交付提名通知的最後一天至少10天之前，沒有公佈董事的所有提名人選或指定增加的董事會規模，則第2.4(A)(Ii)條規定的股東通知也將被視為及時，但僅限於因此而設立的任何新職位的被提名人，前提是祕書不遲於下午5點收到該通知。太平洋時間，在首次公佈這一消息的次日第10天。“公眾

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公告“是指在國家通訊社報道的新聞稿中，或在公司根據1934年證券交易法(經修訂，包括其下的規則和法規，即”1934年法“)第13節、第14節或第15(D)節向美國證券交易委員會公開提交的文件中披露的信息，或通過其他合理設計的方式披露這些信息，包括但不限於在公司的投資者關係網站上張貼。

(Iii)儲存商致運輸司的通知必須列明：

(1)就貯存商建議提名參選為董事的每名人士：

(A)該人的姓名、年齡、營業地址、居住地址及主要職業或職業；

(B)該人士登記持有或實益擁有的本公司股份的類別及數目，以及任何(I)該人士持有或實益擁有的衍生工具(定義見下文)，包括直接或間接作為任何衍生工具基礎的任何證券的全部名義金額；及(Ii)已訂立的其他協議、安排或諒解，其效力或意圖是產生或減少損失、管理股價變動的風險或利益、或增加或減少該人士對本公司證券的投票權；

(C)所有與該人有關的資料，而該等資料是根據《1934年法令》第14條在每宗個案中須為競逐董事選舉徵集委託書而須予披露的，或須以其他方式予以披露的；

(D)該人同意(X)被提名為該股東的代名人，(Y)根據1934年法令第14a-19條以本公司的委託書形式被提名，及(Z)在當選後擔任本公司的董事；

(E)該人在過去三年內與本公司以外的任何人士或實體訂立的任何直接或間接的補償、付款、彌償或其他財務協議、安排或諒解(包括但不限於根據該等協議或實體已收取或可收取的任何款項的款額)，在每種情況下均與本公司的候選人資格或董事服務有關(該等協議、安排或諒解為“第三方補償安排”)；及

(F)描述該人與該人各自的聯營公司及聯營公司，或與他們一致行動的其他人，以及發出通知的貯存商與代表其作出提名的實益擁有人(如有的話)，以及他們各自的聯營公司和聯營公司，或與他們一致行動的其他人之間的任何其他實質關係的描述，包括但不限於，根據S-K規例第404項須予披露的所有資料(如該貯存商、實益擁有人、聯屬公司或聯營公司是該規則中的“註冊人”，而該人是該註冊人的董事或高管；

(2)儲存人擬在週年會議前提出的任何其他事務：

(A)意欲提交週年會議的事務的簡要説明；

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(B)建議或事務的文本(包括建議審議的任何決議的文本，以及(如適用的話)對本附例的任何擬議修訂的文本)；

(三)在週年大會上進行該等業務的原因；

(D)發出通知的貯存商、代其提出該建議的實益擁有人(如有的話)，以及他們各自的聯屬公司和相聯者，或與他們一致行事的其他人在該等業務中的任何重大利害關係；及

(E)該貯存商與代其作出該項建議的實益擁有人(如有的話)、其各自的聯屬公司或相聯者或與其一致行事的其他人，以及與該貯存商提出的上述業務建議有關的任何其他人(包括其姓名)之間的所有協議、安排及諒解；及

(3)發出通知的貯存商及代其作出提名或建議的實益擁有人(如有的話)：

(A)該貯存商(按該等貯存商在本公司簿冊上所載)、該實益擁有人及其各自的聯屬公司或聯營公司或與其一致行動的其他人的姓名或名稱及地址；

(B)就每個類別或系列而言，由該股東、該實益擁有人或其各自的聯屬公司或聯營公司或與其一致行動的其他人直接或間接持有或實益擁有的本公司股票股份數目；

(C)該貯存商、該實益擁有人或其各自的相聯者或相聯者或與他們一致行事的其他人，以及任何其他人(在每一情況下包括其姓名或名稱)之間與該項提名或其他業務的建議有關的任何協議、安排或諒解；

(D)由該股東、該等實益擁有人或其各自的聯營公司或聯營公司或與其一致行動的其他人士就本公司的證券(前述任何一項為“衍生工具”)訂立的任何協議、安排或諒解(包括但不限於及不論結算形式，包括任何衍生工具、多頭或淡倉、利潤權益、遠期、期貨、掉期、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值或類似權利、對衝交易及借入或借出股份)，包括直接或間接作為任何衍生工具基礎的任何證券的全部名義金額；以及(Ii)已達成的其他協議、安排或諒解，其效果或意圖是為該股東、該實益擁有人或其各自的聯營公司或聯營公司或與該等股東一致行動的其他人士就本公司的證券產生或減少損失、管理股價變動的風險或利益、或增加或減少他們的投票權；

(E)任何委託書、合約、安排、諒解或關係，而根據該等委託書、合約、安排、諒解或關係，該股東、該實益擁有人或其各自的聯屬公司或聯營公司或與該等股東一致行動的其他人士有權投票表決本公司任何證券的任何股份；

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(F)由該股東、該實益擁有人或其各自的聯屬公司或聯營公司或與他們一致行動的其他人實益擁有的、與標的證券分離或可分離的從公司證券中獲得股息的任何權利；

(G)由普通或有限責任合夥直接或間接持有的本公司證券或衍生工具的任何比例權益，而在該普通或有限責任合夥中，該股東、該實益擁有人或其各自的聯營公司或聯營公司或與該等股東一致行動的其他人士為普通合夥人，或直接或間接實益擁有該普通或有限責任合夥的普通合夥人的權益；

(H)該股東、該實益擁有人或其各自的聯營公司或聯營公司或與該等股東一致行動的其他人士根據本公司證券或衍生工具價值的任何增減而有權獲得的任何與業績有關的費用(以資產為基礎的費用除外)，包括但不限於由共享同一家庭的該等人士的直系親屬所持有的任何該等權益；

(I)由本公司任何主要競爭對手的股東、該實益擁有人或其各自的聯屬公司或聯營公司或與其一致行動的其他人士所持有的任何重大股權或任何衍生工具；

(J)該股東、該實益擁有人或其各自的聯營公司或聯營公司，或在與本公司、本公司的任何聯營公司或本公司的任何主要競爭對手的任何合約中與該等股東、該等實益擁有人或其各自的聯營公司或聯營公司一致行事的其他人的任何直接或間接權益(在每種情況下，包括但不限於任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議)；

(K)涉及本公司或其任何高級職員、董事或聯營公司的股東、實益擁有人或其各自的聯營公司或聯營公司或與他們一致行動的其他人士是涉及本公司或其任何高級人員、董事或聯營公司的一方或重大參與者的任何重大待決或威脅的法律程序；

(L)該股東、該實益擁有人或其各自的聯營公司或聯營公司或與他們一致行動的其他人與本公司或其任何高級人員、董事或聯營公司之間的任何重大關係；

(M)一份申述及承諾，表明該股東在呈交股東通知書的日期時是本公司的股票紀錄持有人，並擬親自或委派代表出席週年大會，以將該項提名或其他事務提交週年大會；

(N)有關該股東、該實益擁有人或其各自的聯營公司或聯營公司或與他們一致行動的其他人士是否有意(X)向持有至少一定百分比的本公司當時已發行股份投票權的持有人遞交委託書或委託書，以批准或採納該建議或選出每名該等代名人的申述及承諾(該申述及承諾必須包括一項陳述，説明該股東是否，該實益所有人或其各自的關聯公司或聯營公司或與他們一致行動的其他人打算根據1934年法令第14a-19條徵集公司股票投票權的必要百分比)；或(Y)以其他方式向股東徵集委託書以支持該提議或提名；

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(O)與該股東、該實益擁有人或其各自的聯營公司或聯營公司、或與該等股東一致行動的其他人、或董事代名人或擬開辦的業務有關的任何其他資料，而在每種情況下，該等資料均須在委託書或其他提交文件中披露，而該等委託書或文件須與徵求代表以支持該代名人(在有爭議的董事選舉中)或建議有關連，而該等委託書或文件是依據1934年法令第14條規定須作出的；及

(P)本公司可能合理需要的與任何建議業務項目有關的其他資料，以確定該建議業務項目是否適合股東採取行動。

(Iv)除第2.4節的要求外，股東通知(以及向本公司提交的與此相關的任何其他信息)必須在必要時進一步更新和補充(1)，以使該通知中提供或要求提供的信息在確定有權在年度會議上通知和表決的股東的記錄日期以及在年度會議或其任何延期、重新安排、延期或其他延遲之前的10個工作日的日期是真實和正確的；以及(2)提供公司可能合理要求的任何額外信息。任何此類更新、補充或補充信息(包括根據第2.4(A)(Iii)(3)(P)節提出的要求)必須由祕書在公司的主要執行辦公室收到：(A)在要求提供補充信息的情況下，在提出要求後立即由祕書收到，祕書必須在不遲於公司任何此類請求中規定的合理時間收到答覆；或(B)如屬任何資料的任何其他更新或補充，則不得遲於股東周年大會記錄日期後5個營業日(如為截至記錄日期須作出的任何更新和補充)，亦不得遲於週年大會日期或其任何延會、延期、延期或其他延遲的8個營業日(如屬須於年會或其任何延會、重新安排、延期或其他延遲前的10個營業日作出的任何更新或補充)。不遲於年會或其任何延期、改期、延期或其他延遲前五個工作日, 股東提名個人參加董事的選舉，將向公司提供合理證據，證明該股東符合規則14a-19的要求。未能及時提供此類最新資料、補充資料、證據或補充資料，將導致提名或提案不再有資格在年會上審議。如果股東未能遵守規則第14a-19條的規定(包括因為股東未能向本公司提供規則第14a-19條所要求的所有資料或通知)，則由該股東提名的董事被提名人將沒有資格在股東周年大會上當選，與該提名有關的任何投票或委託書將不予理會，儘管該等委託書可能已由本公司收到並已計算以確定法定人數。為免生疑問，此等附例所載的更新及補充或提供額外資料或證據的責任，並不限制本公司就股東發出的任何通知的任何不足之處而享有的權利、根據此等附例延長任何適用的最後期限或使先前已根據此等附例提交通知的股東能夠或被視為準許其修訂或更新任何提名或提交任何新的提名。任何經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人，如僅因經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人被指示代表實益擁有人準備和提交本附例所要求的通知，則不需要根據本附例披露任何根據本第2.4節提交通知的股東的正常業務活動。

(B)股東特別會議。股東特別會議只可根據本公司的公司註冊證書及本附例召開，除非達至本公司規定的範圍，並受第2.3(A)條的規限。只有根據本公司會議通知提交股東特別會議的業務才會在股東特別會議上進行。如果董事選舉被列為須提交

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公司的會議通知，則在該特別會議上選舉董事會成員的提名可由下列任何股東作出：(1)在發出本條第2.4(B)條所述通知時登記在冊的股東；(2)在確定有權獲得特別會議通知的股東的登記日期的登記股東；(3)在確定有權在特別會議上投票的股東的記錄日期的登記股東；(4)在特別會議時登記的股東；以及(V)遵守第2.4(B)節規定的程序(遵守公司認為適用於該特別會議的程序)。股東若要根據第2.4(B)條在特別會議前正式提出提名，祕書必須於特別會議日期前120天上午8：00及太平洋時間不遲於首次公佈特別會議日期後10天下午5：00之前，將股東通知送交本公司各主要執行辦事處。在任何情況下，特別會議的任何延期、重新安排、延期或其他延遲或其任何公告都不會開始如上所述發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。股東向祕書發出的通知必須符合第2.4(A)(Iii)節的適用通知要求，其中提及的“年度會議”被視為指就第2.4(B)節最後一句而言的“特別會議”。

(C)其他要求和程序。

(I)要有資格成為任何股東的代名人，以當選為本公司的董事公司，建議的代名人必須按照第2.4(A)(Ii)條或第2.4(B)條所規定的遞送通知的適用期限向祕書提供：

(1)經簽署並填妥的書面問卷(表格由祕書應提名股東的書面要求而提供，表格將由祕書在接獲該項要求後10天內提供)，載有有關該名被提名人的背景和資格的資料，以及本公司為決定該名被提名人是否有資格擔任本公司的董事或作為本公司的獨立董事而合理需要的其他資料；

(2)書面陳述和承諾，除非事先向公司披露，否則該被提名人不是，也不會成為與任何個人或實體就該被提名人當選為董事後將如何就任何問題投票的任何投票協議、安排、承諾、保證或諒解的一方；

(3)書面陳述和承諾，除非事先向公司披露，否則該被提名人不是、也不會成為任何第三方補償安排的一方；

(4)書面陳述和承諾，如當選為董事候選人，該被提名人將遵守並將繼續遵守公司的企業管治、利益衝突、保密、股權和交易準則，以及在該人作為董事的任期內適用於董事和有效的其他政策和準則(如任何提名候選人提出要求，祕書將向該被提名人提供當時有效的所有該等政策和準則)；及

(5)一份書面陳述和承諾，承諾該被提名人如當選，擬在董事會中擔任完整任期。

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(Ii)在董事會的要求下，董事會提名的董事候選人必須向祕書提供股東提名通知中規定的與該被提名人有關的信息。

(Iii)任何人士均無資格獲股東提名選舉為本公司董事成員，或獲提名為本公司董事成員，除非是按照第2.4節所載程序提名及選出。股東大會上不得進行股東提議的任何業務，除非依照第2.4條的規定。

(Iv)如事實證明有需要，適用股東大會的主席將決定並向股東大會宣佈，提名沒有按照本附例規定的程序作出，或其他建議事項沒有適當地提交大會。如該會議的主席如此決定，則該會議的主席須向該會議作出如此宣佈，而有欠妥之處的提名將不予理會，或該等事務將不獲處理(視屬何情況而定)。

(V)即使本條第2.4節有任何相反規定，除非法律另有規定，否則如股東(或股東的合資格代表)並無親自出席大會提出提名或其他建議業務，則即使本公司可能已收到與該提名或業務有關的委託書並經計算以釐定法定人數，有關提名或建議業務將不獲處理(視屬何情況而定)。就本第2.4節而言，要被視為股東的合資格代表，任何人士必須是該股東的正式授權人員、經理或合夥人，或必須獲該股東簽署的書面文件或由該股東交付的電子傳輸授權，以代表該股東出席會議，且該人士必須在會議上出示該書面文件或電子傳輸文件，或該書面文件或電子傳輸文件的可靠複製品。

(Vi)在不限制第2.4節的情況下，股東還必須遵守1934年法案中與第2.4節所述事項有關的所有適用要求，應理解為：(1)本附例中對1934年法案的任何引用不打算、也不會限制適用於提名或建議的任何要求，以及根據第2.4節審議的任何其他業務；(2)遵守第2.4(A)(I)條第(4)款和第2.4(B)條是股東提名或提交其他業務(第2.4(C)(Vii)條規定除外)的唯一手段。

(Vii)即使本第2.4節有任何相反規定，如(1)股東已根據1934年法令第14a-8條向本公司提交建議書；及(2)該股東的建議書已包括在本公司為徵集股東大會委託書而擬備的委託書內，則本附例就根據本第2.4節提出的任何業務建議所載的通知規定將被視為已由該股東滿足。在遵守規則14a-8和1934年法令下的其他適用規則和條例的情況下，本章程中的任何規定不得解釋為允許任何股東或賦予任何股東權利在本公司的委託書中包含、傳播或描述任何董事提名或任何其他商業建議。

2.5股東大會通知

當股東被要求或被允許在會議上採取任何行動時，應發出會議通知，其中應説明會議的地點、日期和時間、遠程通信方式(如有)，股東和代表股東可被視為出席會議的方式。

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如果該日期不同於確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期，以及就特別會議而言，為召開會議的一個或多個目的。除本公司章程、公司註冊證書或本附例另有規定外，任何股東大會的通知須於大會日期前不少於10天至不多於60天發給每名有權在大會上投票的股東，以確定有權獲得會議通知的股東。

2.6會議法定人數

除法律、公司註冊證書、本附例或本公司證券上市所適用的證券交易所的規則另有規定外，持有本公司已發行及已發行及有權投票的股本的大多數投票權的持有人，親身出席或由受委代表出席所有股東會議，即構成處理業務的法定人數。如果需要由一個或多個類別或系列進行單獨表決，則該類別或系列或多個類別或系列的流通股(親自出席或由受委代表出席)的多數投票權構成有權就該事項採取行動的法定人數，除非法律、公司註冊證書、本附例或本公司證券上市的任何適用證券交易所的規則另有要求。

然而，如果在任何股東大會上沒有法定人數出席或派代表出席，則(A)會議主席或(B)有權親自出席或由受委代表出席會議的股東有權不時休會，而除在會議上宣佈外，並無其他通知，直至出席或派代表出席會議。在有法定人數出席或派代表出席的延會上，可處理原會議本可處理的任何事務。

2.7延期會議；通知

除本附例另有規定外，如某次會議延期至另一時間或地點(包括為處理技術上未能召開或繼續使用遠程通訊的會議而舉行的延期)，則如(I)在作出延期的會議上宣佈，(Ii)在該會議的預定時間內展示其時間、地點(如有的話)及遠程通訊方法(如有的話)，而股東及受委代表可被視為親自出席該延期會議並在該會議上投票，則無須發出有關該延期會議的通知，在用於使股東和代表持有人能夠通過遠程通信方式參加會議的同一電子網絡上，或(Iii)根據DGCL第222(A)條發出的會議通知中規定的。在休會上，公司可以處理在原會議上可能已經處理的任何事務。如果休會超過30天，應向有權在會議上投票的每一名記錄在冊的股東發出休會通知。如於續會後為有權投票的股東定出新的記錄日期，則董事會應根據股東大會細則第213(A)節及本附例第2.11節的規定，為有關續會的通知定出新的記錄日期，並向每名有權在續會上投票的股東發出續會通知，通知日期為該續會通知的記錄日期。

2.8業務的進行

任何股東會議的主席應決定會議的議事順序和程序，包括對錶決方式、事務的進行和討論的規定。任何股東會議的主席應

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股東大會由董事會指定；如無指定，聯席首席執行官(如董事會主席缺席)或總裁(如董事會主席及聯席首席執行官缺席)或本公司任何其他高管(如缺席)將擔任股東大會主席。任何股東大會的主席均有權將會議延期至另一地點(如有)、日期或時間，不論是否有法定人數出席。

2.9投票

有權在任何股東大會上投票的股東應根據本附例第2.11節的規定確定，但須受DGCL第217節(關於受託人、質押人和股票的聯名所有人的投票權)和第218節(關於有表決權信託和其他投票權協議)的限制。

除公司註冊證書另有規定外，每名股東有權就其自適用記錄日期起持有的對有關事項有投票權的每股股本股份投一票。

除法律另有規定外，本公司證券上市的任何適用證券交易所的公司註冊證書、本附例或規則，在除董事選舉外的所有事項上，親自出席或由受委代表出席會議並有權就標的事項投票的股份的多數投票權的贊成票應為股東的行為。除法律、公司註冊證書或本章程另有規定外，董事由親自出席或委派代表出席會議並有權就董事選舉投票的股份的投票權的多數票選出。除法律另有規定外，本公司證券上市的任何適用證券交易所的公司註冊證書、本附例或規則(如須由一個或多個類別或多個類別或系列單獨表決，則除董事選舉外，該類別或系列或多個類別或系列的已發行股份有權親自出席或由受委代表出席會議並有權就有關事項投票的)獲得過半數投票權的贊成票即為該類別或系列或多個類別或系列中有權就有關事項投票的行為。

2.10股東未經會議以書面同意採取行動

除非本公司的公司註冊證書另有規定，並在本公司優先股持有人權利的規限下，本公司股東須採取或準許採取的任何行動必須在正式召開的本公司股東周年大會或特別會議上作出，且不得經由該等股東的任何書面同意而作出。

2.11記錄日期

為了使公司能夠確定有權獲得任何股東大會或其任何續會通知的股東，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且記錄日期不得超過該會議日期的60天也不得少於該會議日期的10天。如果董事會確定了一個日期，該日期也應是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時決定該會議日期或之前的較後日期為作出該決定的日期。

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如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知和表決的股東的記錄日期應為發出通知之日的前一天營業結束時，如果放棄通知，則為會議舉行之日的前一日營業結束時。

對有權收到股東大會通知或有權在股東大會上表決的股東的決定，應適用於任何延會；但條件是，董事會可確定一個新的記錄日期，以確定有權在延會上投票的股東，在這種情況下，也應確定為有權獲得休會通知的股東的記錄日期，與根據DGCL第213節和本第2.11節的規定確定有權在續會上投票的股東的日期相同或更早。

為使本公司可確定有權收取任何股息或任何權利的其他分派或配發的股東，或有權就任何股票的變更、轉換或交換行使任何權利的股東，或為任何其他合法行動的目的，董事會可指定一個記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過的日期，且記錄日期不得早於該行動的60天。如果沒有確定記錄日期，為任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議之日的營業時間結束時。

2.12個代理

每名有權在股東大會上投票的股東，或該股東的授權人員、董事、僱員或代理人，均可授權另一人或多於一人代表該股東行事，該代表可按為會議確立的程序提交的文件或法律所允許的轉送授權，但自其日期起計三年後不得投票或由其行事，除非該代表有更長的期限。任何人作為代理人的授權可以根據DGCL第116條的規定進行記錄、簽署和交付；但此類授權應列出或交付信息，使公司能夠確定授予該授權的股東的身份。表面上聲明不可撤銷的委託書的可撤銷性，適用DGCL第212條的規定。

2.13有權投票的股東名單

公司應不遲於每次股東大會召開前10天編制一份完整的有權在股東大會上投票的股東名單；但如果確定有權投票的股東的記錄日期在會議日期前10天以下，該名單應反映截至會議日期前10天的有權投票的股東名單，按字母順序排列，並顯示各股東的地址和以各股東名義登記的股份數量。本公司不應被要求在該名單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單可供股東為任何與會議有關的目的而查閲，為期10天，直至會議日期的前一天：(A)在可合理接達的電子網絡上，但為取得該名單所需的資料須隨會議通告一併提供，或(B)於正常營業時間內於本公司的主要營業地點查閲。如果公司決定在電子網絡上提供名單，公司可採取合理步驟，確保此類信息僅對公司股東可用。

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2.14選舉督察

在任何股東大會之前，公司應指定一名或多名選舉檢查員在會議或其休會上行事。公司可指定一人或多人為候補檢驗員，以取代任何未能採取行動的檢驗員。

該等檢查員應：

(A)確定已發行股份的數目及每股股份的投票權；

(B)確定出席會議的股份以及委託書和選票的有效性；

(C)清點所有選票和選票；

(D)確定對檢查專員的任何決定提出質疑的處理情況的記錄，並將其保留一段合理的時間；和

(E)核證他們對出席會議的股份數目的釐定，以及他們對所有票數和選票的點算。

選舉檢查人員應公正、真誠、盡其所能並在實際可行的情況下儘快履行其職責。如果有多名選舉檢查人員，多數人的決定、行為或證書在各方面都有效，如同所有人的決定、行為或證書一樣。選舉督察所作的任何報告或證明書，即為其內所述事實的表面證據。

第三條--董事

3.1權力

公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理，但公司章程或公司註冊證書另有規定的除外。

3.2董事人數

董事會由一名或多名成員組成，成員均為自然人。除公司註冊證書確定董事人數外，董事人數應不時由董事會決議決定。在董事任期屆滿前，董事授權人數的減少不得產生罷免該董事的效果。

3.3董事的選舉、資格和任期

除本附例第3.4節另有規定外，每名董事，包括當選以填補空缺或新設董事職位的董事，應任職至當選的任期屆滿及該董事的繼任者獲選合格為止，或直至該董事於較早前去世、辭職或被免職為止。除非公司註冊證書或本章程有此要求，否則董事不必是股東。公司註冊證書或本附例可以規定董事的其他資格。

公司設立證書規定的，公司董事分為三類。

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3.4辭職和空缺

任何董事均可在向本公司發出書面通知或電子傳輸通知後隨時辭職。除非辭職規定了較晚的生效日期或根據一個或多個事件的發生而確定的生效日期，否則辭職在辭職交付時生效。以董事未能獲得重新選舉為董事的指定票數為條件的辭職可以規定其不可撤銷。除公司註冊證書或本附例另有規定外，當一名或多名董事於未來日期辭去董事會職務時，多數在任董事(包括已辭任的董事)有權填補該等空缺，有關表決應於該等辭職生效時生效。

除非公司註冊證書或本附例另有規定，或在特定情況下董事會決議準許，並在符合本公司優先股持有人權利的情況下，董事會因任何原因出現的空缺和因作為單一類別有權投票的所有股東選舉的法定董事人數的任何增加而產生的新設立的董事職位，可由在任董事多數填補(儘管不足法定人數)，或由董事唯一剩餘的股東填補，而不是由股東填補。如果董事按類別劃分，則如此選出填補空缺或新設立的董事職位的人應任職至該董事所屬類別的下一次選舉為止，直至其繼任者正式選出並具備資格為止。

3.5會議地點；電話會議

董事會可在特拉華州境內或境外舉行定期和特別會議。

除公司註冊證書或本章程另有限制外，董事會成員可通過電話會議或其他通訊設備參加董事會會議，所有出席會議的人員均可通過該設備聽到對方的聲音，這種參加會議應構成親自出席會議。

3.6定期會議

董事會例會可於董事會不時決定的時間及地點舉行，無須另行通知。

3.7特別會議；通知

為任何目的召開的董事會特別會議，可以由董事長、聯席首席執行官、總裁、祕書或者過半數的董事會成員隨時召開，但受權召開董事會特別會議的人可以授權他人發出通知。

特別會議的時間和地點的通知應為：

(A)專人、快遞或電話交付；

(B)以美國頭等郵件寄出，郵資已付；

(C)以傳真方式發送；

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(D)以電子郵件發送；或

(E)以其他方式以電子傳輸方式提供(如DGCL第232條所定義)，

如本公司記錄所示，直接按董事的地址、電話號碼、傳真號碼、電子郵件地址或其他聯繫人(視情況而定)發送至董事的每個董事。

如果通知是(I)專人、快遞或電話遞送、(Ii)傳真、(Iii)電子郵件或(Iv)以其他方式發出，則通知應在大會舉行前至少24小時送達、發送或以其他方式指示每一位董事(視情況而定)。如果通知是通過美國郵寄的，則應在會議舉行前至少四天以美國郵寄方式寄送。任何關於會議時間和地點的口頭通知，如果是在會議舉行前至少24小時發出的，則可以向董事傳達該通知，以代替書面通知。除非法規要求，通知不需要具體説明會議地點(如果會議在公司的主要執行辦公室舉行)或會議的目的。

3.8會議法定人數；投票

在所有董事會會議上，全體董事會的過半數應構成處理事務的法定人數。如果出席任何董事會會議的董事未達到法定人數，則出席會議的董事可不時休會，除在會議上宣佈外，無需另行通知，直至出席者達到法定人數。

出席任何有法定人數的會議的董事過半數的贊成票應為董事會的行為，但法規、公司註冊證書或本章程另有明確規定的除外。

倘公司註冊證書規定，一名或多名董事在董事就任何事項擁有多於一票或少於一票投票權，除非本章程或細則另有明文規定，並以“儘管細則第3.8節最後一段另有規定”或類似意思的措辭表示，則本章程中凡提及過半數或其他比例董事之處，均指過半數或其他比例董事。

3.9董事會未經會議以書面同意採取行動

除公司註冊證書或本附例另有限制外，(I)如董事會或委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或電子傳輸方式同意，則要求或準許在任何董事會會議或其任何委員會會議上採取的任何行動，均可在無須開會的情況下采取，及(Ii)同意可按公司條例第116條所允許的任何方式予以記錄、簽署及交付。任何人(不論當時是否董事)可以通過向代理人發出指示或以其他方式提供，同意行動的同意將在未來的時間(包括事件發生後確定的時間)生效，不遲於發出指示或提供規定後60天，並且只要該人當時是董事且在該時間之前沒有撤銷同意，就第3.9條而言，該同意應被視為已在該有效時間給予。任何此類同意在生效前均可撤銷。在採取行動後，與之有關的同意書應以保存會議記錄的相同紙張或電子形式與董事會或其委員會的會議紀要一起提交。

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3.10董事的費用及薪酬

除公司註冊證書或本章程另有限制外，董事會有權確定董事的報酬。

3.11罷免董事

任何董事或整個董事會可由公司股東按照公司註冊證書和適用法律規定的方式免職。董事會授權人數的減少，不具有在董事任期屆滿前罷免該董事的效力。

第四條--委員會

4.1董事委員會

董事會可以全體董事會過半數通過決議，指定一個或多個委員會，每個委員會由本公司一名或多名董事組成。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員，該候補成員可在委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的成員。在委員會成員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議但未喪失投票資格的一名或多於一名成員，不論該成員是否構成法定人數，均可一致委任另一名董事會成員代為出席會議。任何此類委員會，在董事會決議或本章程規定的範圍內，擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和授權，並可授權在所有需要的文件上加蓋公司印章；但該等委員會並無權力或授權(A)批准或採納或向股東建議DGCL明確要求提交股東批准的任何行動或事宜(選舉或罷免董事除外)，或(B)採納、修訂或廢除本公司的任何附例。

4.2委員會會議紀要

各委員會及小組委員會須定期備存會議紀要。

4.3委員會的會議及行動

除董事會另有規定外，各委員會和小組委員會的會議和行動應受下列規定管轄，並根據下列規定舉行和採取：

(A)第3.5節(會議地點和電話會議)；

(B)第3.6款(定期會議)；

(C)第3.7節(特別會議和通知)；

(D)第3.8條(法定人數；投票)；

(E)第3.9節(不開會而採取行動)；和

(F)第7.4條(放棄通知)

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在該等附例中作出必要的更改，以取代董事會及其成員的委員會或小組委員會及其成員。然而，(I)委員會或小組委員會的定期會議的時間及地點可由董事會決議或委員會或小組委員會的決議決定；(Ii)委員會或小組委員會的特別會議亦可由董事會或委員會或小組委員會的決議召開；及(Iii)委員會及小組委員會的特別會議通知亦應發給所有候補成員，而該等候補成員有權出席委員會或小組委員會的所有會議。董事會或者委員會、小組委員會也可以對委員會、小組委員會的政府機構採取其他規則。

除公司註冊證書或本章程另有規定外，公司註冊證書中規定一名或多名董事在每董事對任何事項擁有多於或少於一票投票權的任何條款，均適用於任何委員會或小組委員會的投票。

4.4小組委員會

除公司註冊證書、本章程或指定委員會的董事會決議另有規定外，委員會可設立一個或多個小組委員會，每個小組委員會由委員會的一名或多名成員組成，並將委員會的任何或全部權力轉授給小組委員會。

第五條--高級船員

5.1高級船員

公司高級職員由總裁一人、祕書一人擔任。公司還可以根據董事會的酌情決定權，設立董事會主席、副董事長、聯席首席執行官(或首席執行官，如果只有一人擔任首席執行官的話，則本章程中提及的“聯席首席執行官”應指首席執行官)、首席財務官或財務主管、一名或多名副總裁、一名或多名助理副總裁、一名或多名助理財務主管、一名或多於一名助理祕書及按照本附例條文委任的任何其他人員。任何數量的職位都可以由同一人擔任。

5.2高級船員的委任

董事會將委任本公司的高級職員，但根據本附例第5.3節的規定可委任的高級職員除外，但須符合高級職員根據任何僱傭合約享有的權利(如有)。

5.3部屬人員

董事會可委任或授權任何高級職員委任本公司業務所需的其他高級職員。每名該等高級職員的任期、權力及職責均由本附例規定或董事會或(為免生疑問)董事會或其任何正式授權的委員會或小組委員會或獲授予該等決定權的任何高級職員不時釐定。

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5.4高級船員的免職和辭職

在任何僱傭合約所賦予高級人員的權利(如有)的規限下，任何高級人員均可由董事會或其任何正式授權的委員會或小組委員會，或獲授予該項免職權力的任何人員免職，不論是否有理由。

任何高級職員均可隨時以書面或電子方式通知本公司而辭職。任何辭職應於收到該通知之日或該通知規定的任何較後時間生效。除非辭職通知中另有規定，辭職通知生效不一定非要接受辭職。任何辭職均不影響公司根據該高級職員作為一方的任何合同所享有的權利(如有)。

5.5寫字樓空缺

本公司任何職位如有空缺，應由董事會或第5.3條規定之規定填補。

5.6其他實體的證券申述

董事會主席、每位聯席首席執行官、總裁、任何副總裁、財務主管、本公司祕書或助理祕書或董事會授權的任何其他人士、聯席首席執行官總裁或副首席執行官總裁，有權代表本公司投票、代表和行使任何其他實體的任何和所有股份或其他證券或權益或由任何其他一個或多個實體發行的任何和所有股份或其他證券的所有權利，以及根據任何一個或多個實體的治理文件授予本公司的任何管理權限的所有權利。包括通過書面同意採取行動的權利。本協議所授予的權力可以由該人直接行使，也可以由該人授權的任何其他人通過委託書或由該人正式簽署的授權書行使。

5.7高級船員的權力及職責

本公司每名高級管理人員在管理本公司業務方面應擁有董事會或(為免生疑問)其任何正式授權委員會或小組委員會或任何已獲授予指定權力的高級人員不時指定的權力及履行該等職責，而如並無如此規定，則一般與該職位有關的授權及職責須受董事會的控制。

第六條--庫存

6.1股票；部分繳足股款股份

本公司的股份須以股票代表，惟董事會可藉一項或多項決議案規定，其任何或所有類別或系列的部分或全部股票應為無證書股份。任何該等決議案不適用於股票所代表的股份，直至該股票交回本公司為止。除非董事會決議另有規定，以股票為代表的每位股票持有人均有權獲得由本公司任何兩名高級職員簽署或以本公司名義簽署的證書，該證書代表以證書形式登記的股份數量。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如任何已簽署或其傳真簽署已加蓋在證書上的人員、移交代理人或登記人員，已在

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證書發出後，該證書可由本公司發出，其效力猶如該人在發出當日是該等高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。本公司無權以無記名形式簽發證書。

本公司可發行其全部或任何部分股份作為部分已支付，並須就此支付其餘代價。為代表任何該等部分繳足股份而發行的每張股票的正面或背面，或如屬無證明的部分繳足股份，則在本公司的簿冊及紀錄上，須述明為此而須支付的代價總額及已支付的款額。在宣佈繳足股款股份的任何股息時，公司應宣佈相同類別的部分繳足股款股份的股息，但只能根據實際支付的對價的百分比。

6.2證書上的特別指定

如果公司被授權發行一類以上的股票或任何類別的一系列以上的股票，則每一類股票或其系列的權力、名稱、優先選項和相對、參與、選擇或其他特殊權利，以及該等優先和/或權利的資格、限制或限制，應在公司應發行的代表該類別或系列股票的證書的正面或背面完整或彙總列出；然而，除本公司條例第202條另有規定外，除上述規定外，本公司為代表該類別或系列股票而發出的股票的正面或背面可載明本公司將免費向每名要求每類股票或其系列的權力、指定、優惠及相對、參與、選擇或其他特別權利的股東提供一份聲明，以及該等優惠及/或權利的資格、限制或限制。在發行或轉讓無證股票後的一段合理時間內，公司應向其註冊所有人發出書面或電子傳輸通知，其中包含根據第6.2條或DGCL第151、156、202(A)、218(A)或364條規定在證書上列出或説明的信息，或關於本第6.2條的聲明，公司將免費向要求每一類股票或其系列的權力、指定、優惠和相對、參與、可選或其他特殊權利的每一股東提供一份聲明，此類優惠和/或權利的限制或限制。除法律另有明文規定外, 無證股票持有人的權利義務與同級別、同系列代表股票的證券持有人的權利義務相同。

6.3證書遺失

除第6.3節另有規定外，除非先前發行的股票已交回本公司並同時註銷，否則不得發行新的股票以取代先前發行的股票。本公司可發行新的股票或無證股票，以取代其之前發行的任何據稱已遺失、被盜或損毀的股票，而本公司可要求遺失、被盜或損毀的股票的擁有人或該擁有人的法定代表人給予本公司足夠的保證金，以補償因任何該等股票被指遺失、被盜或銷燬或因發行該等新股票或無證書股份而向本公司提出的任何申索。

6.4股息

在符合公司註冊證書或適用法律的任何限制的情況下，董事會可以宣佈和支付公司股本股份的股息。股息可以現金、財產或公司股本的股份支付，但須符合公司註冊證書的規定。董事會可從董事會的任何資金中撥出

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公司可供分紅的一筆或多筆用於任何適當用途的儲備，並可取消任何此類儲備。

6.5股票轉讓

本公司股票股份記錄的轉讓只能由股票持有人親自或由正式授權的受權人在其賬簿上進行，且在符合本附例第6.3節的規定下，在交回一張或多張相同數量的股票後，須妥為批註或附有適當的繼承、轉讓或轉讓授權證據。

6.6股票轉讓協議

本公司有權與任何數目的本公司任何一個或多個類別或系列股票的股東訂立及履行任何協議，以限制該等股東所擁有的任何一個或多個類別或系列的本公司股票股份以本公司不受本公司禁止的任何方式轉讓。

6.7登記股東

公司：

(A)有權承認在其簿冊上登記為股份擁有人的人收取股息及通知的獨有權利，並有權以該擁有人的身分投票；及

(B)無須承認另一人對該等股份或該等股份的任何衡平法或其他申索或權益，不論是否已就此發出明示或其他通知，但特拉華州法律另有規定者除外。

第七條--發出通知和放棄的方式

7.1股東大會通知

任何股東會議的通知應按照DGCL規定的方式發出。

7.2向共享地址的股東發出通知

除本公司章程另有禁止外，在不限制以其他方式向股東發出有效通知的情況下，本公司根據本公司章程、公司註冊證書或本附例的條文向股東發出的任何通知，如以單一書面通知方式向共用一個地址的股東發出(如獲該通知收件人的股東同意)，即屬有效。股東可通過書面通知公司撤銷任何此類同意。任何股東如未能在本公司發出發出該單一通知的意向的書面通知後60天內向本公司提出書面反對，應視為已同意接收該單一書面通知。本第7.2條不適用於DGCL的第164、296、311、312或324條。

7.3向與之通訊屬違法的人發出通知

凡根據《香港政府總部條例》或本附例規定須向任何與其通訊屬違法的人發出公司註冊證書或本附例的通知，則無須向該人發出通知，亦無責任向任何政府主管當局或機構提出申請。

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向該人發出上述通知的許可證或許可證。任何行動或會議，如無須通知與其通訊屬非法的人而採取或舉行，其效力及作用猶如該通知已妥為發出一樣。如果本公司採取的行動要求根據DGCL提交證書，則證書應註明(如果是這樣的事實)，如果需要通知，則已向所有有權接收通知的人發出通知，但與其通信被視為非法的人除外。

7.4放棄發出通知

當根據《公司條例》、公司註冊證書或本附例的任何條文鬚髮出通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面放棄，或由有權獲得通知的人以電子傳輸方式作出的放棄，無論是在發出通知的事件時間之前或之後，均應被視為等同於通知。任何人出席任何會議，即構成免除就該會議發出通知，但如該人出席某會議是為了在會議開始時明示反對處理任何事務，則屬例外，因為該會議並非合法地召開或召開。除公司註冊證書或本附例另有規定外，股東在任何定期或特別股東大會上處理的事務或其目的均不需在任何書面放棄通知或任何以電子傳輸方式的放棄中列明。

第八條--賠償

8.1董事及高級人員在第三方法律程序中的彌償

除本條第VIII條其他條文另有規定外，任何人如曾經或曾經是董事或本公司高級職員，或現在或過去是董事或本公司高級職員，或因以下事實而被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，不論是民事、刑事、行政或調查(“法律程序”)(由本公司提出或根據本公司權利提出的訴訟除外)，本公司應在本公司現時或以後有效的許可範圍內，向該人士作出彌償。另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的僱員或代理人，如果該人本着善意行事，並以其合理地相信符合或不反對本公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，沒有合理理由相信該人的行為是違法的，則該人不應就該等訴訟實際及合理地招致的開支(包括律師費)、判決、罰款及為達成和解而支付的款項作出賠償。以判決、命令、和解、定罪或抗辯或同等理由終止任何法律程序，本身不應推定該人士並非真誠行事，其行事方式並不合理地相信符合或不反對本公司的最佳利益，並就任何刑事訴訟或法律程序而言，有合理理由相信該人士的行為違法。

8.2在由公司提出的訴訟中或在公司的權利下對董事及高級人員的彌償

除本第八條其他條文另有規定外，本公司應在本公司現時或以後所允許的最大限度內，對任何曾經或曾經是本公司任何受威脅、待決或已完成的法律程序的一方或被威脅成為本公司任何受威脅、待決或已完成的法律程序的一方的任何人，作出有利於本公司的判決，因為該人是或曾經是董事或本公司的高級職員，或現在或曾經是應本公司的要求以另一間公司、合夥企業、合營企業、信託的董事的高級職員、僱員或代理人的身份服務的該等人士

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或其他企業實際和合理地發生的與該訴訟的辯護或和解有關的費用(包括律師費)，如果該人本着善意行事，並以合理地相信該人符合或不反對公司的最佳利益的方式行事；但不得就該人士被判定對本公司負有法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，除非且僅限於衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請而裁定，儘管已裁定該人士須負上法律責任，但考慮到案件的所有情況，該人士仍公平及合理地有權獲得彌償，以支付衡平法院或該其他法院認為恰當的開支。

8.3防守成功

如果現任或前任董事或公司高級職員(僅就本節8.3的目的而言，該詞在本公司第145(C)(1)節中定義)在為第8.1條或第8.2條所述的任何訴訟或其中的任何索賠、問題或事項辯護的案情或其他方面取得成功，該人應獲得賠償，以彌補其實際和合理地與之相關的費用(包括律師費)。本公司可向並非現任或前任董事或本公司高級職員的任何其他人士彌償其實際及合理地招致的開支(包括律師費)，但以該人士就第8.1節或第8.2節所述的任何訴訟或其中的任何申索、爭論點或事宜的抗辯勝訴或其他勝訴為限。

8.4對他人的彌償

在本細則第VIII條其他條文的規限下，本公司有權向其僱員及代理人或任何其他人士作出賠償，但以本公司或其他適用法律所不禁止者為限。董事會有權授權DGCL第145(D)條第(1)至(4)款中確定的任何一人或多人決定是否對員工或代理人進行賠償。

8.5預付費用

本公司高級職員或董事因就任何訴訟進行抗辯而實際及合理地招致的開支(包括律師費)，應由本公司於收到有關訴訟的書面要求(連同合理證明該等開支的文件)及該人士或其代表承諾於最終裁定該人士無權根據本章程第VIII條或香港政府合同法獲得彌償時，於該訴訟最終處置前支付。本公司前董事及高級職員或其他僱員及代理人或應本公司要求擔任另一法團、合夥企業、合營企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人而實際及合理地產生的有關開支(包括律師費)，可按本公司認為適當的條款及條件(如有)支付。預支費用的權利不適用於根據本附例排除賠償的任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)，但應適用於在確定該人無權獲得公司賠償之前的第8.6(B)或8.6(C)節所指的任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)。

儘管有上述規定，除非依據第8.8節另有決定，否則在下列情況下，本公司不得在任何法律程序中向本公司高級職員預支款項(除非該高級職員是或曾經是本公司的董事成員，在此情況下本段不適用)：(A)由並非該法律程序一方的董事投票表決(即使投票不足法定人數)，或(B)由本公司指定的該等董事組成的委員會作出決定

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(C)如無該等董事，或(C)如無該等董事，或(如該等董事有此指示，則由獨立法律顧問以書面意見作出)決策方在作出有關決定時所知悉的事實清楚及令人信服地證明該人士行事失信，或其行事方式並不符合或不反對本公司的最佳利益。

8.6彌償限額

在符合第8.3節和DGCL要求的情況下，公司沒有義務根據本條第八條就任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)對任何人進行賠償：

(A)已根據任何法規、保險單、彌償條文、投票權或其他規定，實際支付予該人或他人代該人支付，但就超出已支付款額的任何超額部分而言，則不在此限；

(B)依據《1934年法令》第16(B)條或聯邦、州或地方成文法或普通法的類似條文(如該人被追究法律責任)(包括依據任何和解安排)對利潤進行會計處理或將利潤交還；

(C)按《1934年法令》的規定，由該人向本公司償還任何花紅或其他以獎勵為本或以股權為本的補償或該人從出售本公司證券所得的任何利潤(包括依據《2002年薩班斯-奧克斯利法令》(“Sarbanes-Oxley Act”)第304條對本公司作出會計重述而產生的任何該等補償，或向本公司支付該人違反《薩班斯-奧克斯利法令》第306條買賣證券所產生的利潤)，如果該人對此負有責任(包括根據任何和解安排)；

(D)由該人發起，包括由該人對公司或其董事、高級管理人員、僱員、代理人或其他受保障人提起的任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)，除非(I)董事會在訴訟發起前授權進行訴訟(或訴訟的相關部分)，(Ii)公司根據適用法律賦予公司的權力自行決定提供賠償，(Iii)適用法律另有要求根據第8.7或(Iv)條提出的賠償；或

(E)適用法律禁止的。

8.7裁定；索賠

如本公司在收到書面要求後90天內仍未全數支付根據本細則第VIII條提出的賠償或墊付開支的申索，則申索人有權獲具司法管轄權的法院裁定其有權獲得該等賠償或墊付開支。本公司應就該人士就根據本細則第VIII條向本公司提出的任何彌償或墊付開支訴訟而實際及合理地招致的任何及所有開支作出彌償，惟該人士在該等訴訟中勝訴，且在法律未予禁止的範圍內。在任何此類訴訟中，公司應在法律不禁止的最大程度上負有證明索賠人無權獲得所要求的賠償或墊付費用的責任。

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8.8權利的非排他性

根據本細則第VIII條規定或授予的賠償及墊付開支，不得視為不包括尋求彌償或墊付開支的人士根據公司註冊證書或任何法規、附例、協議、股東或無利害關係董事投票或其他規定而有權享有的任何其他權利，該等權利涉及以該人士的公職身份提出的訴訟及擔任該職位時以其他身份提出的訴訟。本公司獲特別授權與其任何或所有董事、高級管理人員、僱員或代理人訂立有關賠償及墊付開支的個別合約，並在大中華商會或其他適用法律未予禁止的最大範圍內訂立有關合約。

8.9保險

本公司可在本公司準許的最大範圍內，代表任何現時或過去是本公司或應本公司要求以董事高級職員、僱員或代理人身分為另一法團、合夥企業、合營企業、信託或其他企業的董事高級職員、僱員或代理人服務的人士，就其以任何有關身分或因其身分而招致的任何法律責任，或因其身分而產生的任何法律責任購買及維持保險，而不論本公司是否有權就該等法律責任向該人士作出彌償。

8.10存活率

對於已不再是董事的高級職員、僱員或代理人，本條第八條所賦予的獲得賠償和墊付費用的權利應繼續存在，並應有利於該人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益。

8.11廢除或修改的效力

要求賠償或墊付費用的訴訟標的的作為或不作為發生後，公司註冊證書或本附例的修訂、廢除或取消不得取消或損害根據公司註冊證書或附例的規定產生的賠償或墊付費用的權利，除非在該作為或不作為發生後生效的條款明確授權在該作為或不作為發生後進行此類消除或損害。

8.12某些定義

就本條第八條而言，凡提及“公司”，除所產生的實體外，亦應包括因合併或合併而被吸收的任何組成公司(包括組成公司的任何成員)，而倘若合併或合併繼續分開存在，則本應有權保障其董事、高級人員、僱員或代理人的，使任何現在或過去是該組成實體的董事、高級職員、僱員或代理人的人，或現時或過去應該組成實體的要求擔任另一法團、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的董事的高級職員、僱員或代理人的人，根據本條第八條的規定，對於產生的實體或尚存的實體，所處的地位與如果其繼續單獨存在，該人對於該組成實體所處的地位相同。就本條第八條而言，對“其他企業”的提及應包括僱員福利計劃；對“罰款”的提及應包括就僱員福利計劃對某人評估的任何消費税；而對“應公司要求服務”的提及應包括作為公司的董事、高級職員、僱員或代理人對該董事、高級職員、僱員或代理人施加責任或涉及其服務的任何服務。

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就僱員福利計劃、其參與者或受益人而言，任何人士如真誠行事，並以合理地相信符合僱員福利計劃參與者及受益人利益的方式行事，應被視為以本條第VIII條所指的“不違反本公司最佳利益”的方式行事。

第九條--一般事項

9.1公司合同和文書的執行

除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，董事會可授權任何高級職員、代理人、僱員或僱員以本公司名義或代表本公司訂立任何合約或簽署任何文件或文書；該等授權可為一般授權或僅限於特定情況。除非得到董事會的授權或批准，或在高級職員、代理人或僱員的代理權力範圍內，任何高級職員、代理人或僱員均無權以任何合約或合約約束本公司，或質押本公司的信貸或使本公司就任何目的或任何金額承擔責任。

9.2財年

公司的會計年度由董事會決議確定，董事會可以變更。

9.3密封件

公司可以加蓋公章，由董事會蓋章並可以變更。本公司可通過將公司印章或其傳真件加蓋或加蓋或以任何其他方式複製來使用公司印章。

9.4建造.定義

除文意另有所指外，本附例的解釋應以DGCL的一般規定、解釋規則和定義為準。在不限制這一規定的一般性的情況下，單數包括複數，複數包括單數，“人”一詞包括公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託或其他企業以及自然人。在本附例中，凡提及《香港政府大樓條例》的某一條，須當作指不時修訂的該條及其任何後繼條文。

9.5論壇選擇

除非本公司書面同意選擇另一法庭，否則特拉華州衡平法院(或如果該法庭沒有管轄權，則為特拉華州另一州法院或特拉華州聯邦地區法院)應在法律允許的最大範圍內成為(A)代表本公司提起的任何衍生訴訟或法律程序，(B)聲稱本公司任何董事、股東、高級職員或其他僱員違反其對本公司或本公司股東的受信責任的任何訴訟，(C)依據《公司條例》或公司註冊證書或本附例(兩者均可不時修訂)的任何條文而引起的任何訴訟；或。(D)任何聲稱受內務原則管限的申索的訴訟，但上述(A)至(D)項中的每一項申索除外，而該法院裁定有一名不可或缺的一方不受該法院的司法管轄權管轄(而該不可或缺的一方並不同意該法院享有屬人司法管轄權)。

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裁定後10天)，屬於該法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或該法院對該法院沒有標的物管轄權。

除非本公司書面同意選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據修訂後的《1933年證券法》對任何與本公司證券發售有關的任何人提出訴訟的投訴的唯一和獨家法庭，包括但不限於併為避免懷疑，任何審計師、承銷商、專家、控制人或其他被告。

任何個人或實體購買、持有或以其他方式獲得公司任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意本第9.5條的規定。本條款可由本條款9.5條款所涵蓋的申訴的任何一方強制執行。為免生疑問，本第9.5節中的任何規定均不適用於為執行1934年法案或其任何繼承者所產生的義務或責任而提起的任何訴訟。

第十條--修正案

本附例可由有表決權的股東採納、更改、修訂或廢除；但本公司股東如須更改、修訂或廢除或採納本附例的任何規定，須獲得持有至少662/3%的未償還有表決權證券總投票權的持有人的贊成票，並作為一個單一類別投票。董事會還有權通過、更改、修改或廢除章程。

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