美國
美國證券交易委員會
_________________________________________
華盛頓特區，20549
FORM
(第1號修正案)
(標記一)
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根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條所作的登記聲明 |
或
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告截至本財政年度止
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或
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告由_至_的過渡期 |
或
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告需要本空殼公司報告的事件日期_ |
For the transition period from _______________________ to _________________________
佣金文件編號
_________________________________________
(註冊人的確切姓名載於其章程)
不適用
(註冊人姓名英文譯本)
不列顛哥倫比亞，
(註冊成立或組織的司法管轄權)
(主要執行辦公室地址)
董事首席執行官兼首席執行官
電話：
電子郵件：
(公司聯繫人的姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：
無
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：
每節課的題目：
無票面價值
_________________________________________
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：
無
説明截至年度報告所涉期間結束時，公司各類資本或普通股的流通股數量：
如果註冊人是證券法第405條所界定的知名經驗豐富的公司，請用複選標記表示。
Yes ☐
如果本報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。
Yes ☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
Yes ☐
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐ 加速的文件服務器☐
新興成長型公司
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：
| ☐ | 美國公認會計原則 |
| ☒ |
|
| ☐ | 其他 |
如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用複選標記表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目：
☐ Item 17 ☐ Item 18
如果這是年度報告，用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義：
是，☐不是
根據2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)，Tower One Wireless Corp.被歸類為“新興成長型公司”。根據《就業法案》，新興成長型公司不受某些報告要求的約束，包括《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條的審計師認證要求。根據這項豁免，公司的核數師將不需要證明和報告管理層對公司財務報告的內部控制的評估。該公司亦獲豁免遵守某些其他規定，包括在某些新的或經修訂的會計準則適用於私營公司之前須採用這些準則的規定。在根據1933年證券法的有效註冊聲明首次出售普通股證券之日五週年之後的本財年的最後一天，該公司仍將是一家新興成長型公司，儘管如果收入超過10億美元，或者如果公司在三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券，公司將失去這一地位，否則，公司將在被視為大型加速申請者之日失去這一地位。
解釋性説明
Tower One Wireless Corp.(“本公司”)正在提交此Form 20-F/A表第1號修正案(“該修正案”)，以修訂本公司最初於2022年5月19日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的Form 20-F年度報告(“原提交文件”)。公司正在提交這項修正案，以修訂最初提交的文件中關於公司業務和運營的某些披露。
除非如上所述，修正案不會修改原始申請中規定的任何信息，也不會反映在2022年5月19日原始申請提交後發生的任何事件。
目錄表
| 第一部分 | ||
| 項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份 | 1 | |
| 項目2.報價統計數據和預期時間表 | 1 | |
| 項目3.關鍵信息 | 1 | |
| 項目4.關於公司的信息 | 11 | |
| 項目4A。未解決的員工意見 | 21 | |
| 項目5.業務和財務審查 | 21 | |
| 項目6.董事、高級管理人員和僱員 | 30 | |
| 項目7.大股東和關聯方交易 | 39 | |
| 項目8.財務信息 | 40 | |
| 項目9.報價和清單 | 41 | |
| 項目10.補充信息 | 41 | |
| 項目11.關於市場風險的定量和定性披露 | 52 | |
| 第12項.除股權證券外的證券説明 | 54 | |
| 第II部 | 54 | |
| 項目13.拖欠股息和拖欠股息 | 54 | |
| 項目14.對擔保持有人權利的實質性修改和收益的使用 | 54 | |
| 項目15.控制和程序 | 54 | |
| 項目16A。審計委員會財務專家 | 54 | |
| 項目16B。道德守則 | 54 | |
| 項目16C。首席會計師費用及服務 | 55 | |
| 項目16D。對審計委員會的上市標準的豁免 | 55 | |
| 項目16E。本公司及關聯購買人購買股權證券 | 55 | |
| 項目16F。更改註冊人的認證會計師 | 55 | |
| 項目16G。公司治理 | 56 | |
| 項目16H煤礦安全信息披露 | 56 | |
| 第三部分 | ||
| 項目17.財務報表 | 57 | |
| 項目18.財務報表 | 57 | |
| 項目19.展品 | 57 | |
| 簽名 | 58 |
在本年度報告20-F表格中，對“我們”、“我們”和“公司”的提及是指Tower One Wireless Corp.及其前身(視情況而定)與其子公司的個別或共同名稱。
簡介
我們是根據《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)2005年9月12日。我們是不列顛哥倫比亞省和安大略省的一家報告公司，我們的普通股在加拿大證券交易所(CSE)上市交易。
第1項。 董事、高級管理人員和顧問的身份
不適用。
項目2.報價統計數據和預期時間表
不適用
項目3.關鍵信息
A. 選定的財務數據
以下精選信息應與公司的合併財務報表和附註一起閲讀，並與本20-F表格一起提交。除非另有説明，此信息以及本20-F表格中的所有其他財務信息均以加元表示。
財務信息是根據國際會計準則委員會(“IASB”)發佈的國際財務報告準則(“IFRS”)列報的。
| 期間已結束 | FYE 2021(國際財務報告準則) | FYE 2020(國際財務報告準則) | FYE 2019(國際財務報告準則) |
| 總收入 | $10,687,626 | $9,126,082 | $5,413,594 |
| 淨收益(虧損) | ($4,594,288) | ($3,674,304) | ($8,147,268) |
| 股東應佔淨收益(虧損) | ($4,185,480) | ($2,364,633) | ($4,977,237) |
| 淨收益(虧損)和全面虧損 | ($3,454,371) | ($3,165,858) | ($8,474,964) |
| 每股基本虧損和攤薄虧損 | ($0.05) | ($0.05) | ($0.13) |
| 加權平均股份 | 97,423,247 | 93,867,588 | 63,389,446 |
| 截至的年度 | FYE 2021(國際財務報告準則) | FYE 2020(國際財務報告準則) | FYE 2019(國際財務報告準則) |
| 總資產 | $21,886,971 | $11,109,460 | $16,001,049 |
| 淨資產(負債) | ($14,798,215) | ($11,443,589) | ($8,302,017) |
| 股本 | $17,481,406 | $16,900,668 | $16,876,382 |
| 繳款盈餘 | $1,678,992 | $1,706,089 | $2,303,721 |
| 累計赤字 | ($32,247,379) | ($25,352,460) | ($23,585,459) |
| 已發行普通股和未發行普通股 | 100,473,582 | 94,103,732 | 93,389,446 |
| 分紅 | 零美元 | 零美元 | 零美元 |
1
貨幣
下表列出了經紐約聯邦儲備銀行為海關目的認證的外幣電匯的匯率，即“中午買入率”，用於在下列期間結束時將美元兑換成加元，這些期間的平均匯率(根據每日中午買入率)以及所示期間的高和低匯率範圍：
| 截至十二月三十一日止的年度， | |||
| 2021 | 2020 | 2019 | |
| ($/C$) | ($/C$) | ($/C$) | |
| 期末 | 0.7827 | 0.7822 | 0.7699 |
| 期間處於高水平 | 0.8312 | 0.7822 | 0.7332 |
| 期間價格較低 | 0.7727 | 0.7084 | 0.7699 |
| 期間的平均值 | 0.7981 | 0.7462 | 0.7537 |
2022年4月29日，在本20-F表格日期之前發佈的最新週刊中午買入匯率報告稱，截至2022年4月29日，將美元轉換為加元的中午買入匯率為1加元兑0.7811美元。
B. 資本化和負債化。
不適用。
C. 提供和使用收益的理由。
不適用。
D. 前瞻性陳述和風險因素。
前瞻性陳述
本20-F表格和通過引用併入本文的文件包含前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述是基於我們對未來事件的預期和預測，而這些預期和預測是從我們目前掌握的信息中得出的。此類前瞻性陳述涉及未來事件或我們未來的表現。你可以識別那些非歷史性的前瞻性陳述，特別是那些使用“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“預期”、“考慮”、“估計”、“相信”、“計劃”、“預測”、“預測”、“潛在”或“繼續”或這些或類似術語的否定的前瞻性陳述。
在評估這些前瞻性陳述時，您應考慮以下因素以及下文“風險因素”中描述的因素：
• 影響公司國際業務的現有或新税法或方法的變化、專門針對通信地點所有權和運營或國際收購的費用(其中任何一項可追溯適用或強制執行)，或未能獲得公司申請的預期税收地位；
• 對收益或其他資金匯回徵税或以其他方式限制資本分配的法律或條例；
• 特定國家或地區政治或經濟條件的變化，包括通貨膨脹或貨幣貶值；
• 更改分區條例或建築法，可追溯適用於現有的通信地點；
• 徵收或者政府規定限制外資所有權或者要求返還或者剝離；
• 限制或吊銷公司客户的頻譜許可證，或暫停或終止先前許可證下的業務；
• 不遵守反賄賂法律或類似的當地反賄賂法律；
• 材料現場安全問題；
• 大幅增加或實施新的牌照附加費對公司收入的影響；
• 為共享被動式基礎設施制定價格或其他類似法律法規的；
• 不確定或不一致的法律、條例、裁決或法律或司法系統可追溯執行的結果，以及司法程序的拖延；以及
• 外幣匯率的變化，包括與其國際業務相關的公司業務、投資和融資交易所產生的變化。
2
這些因素和其他因素可能導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述大不相同。前瞻性陳述只是預測。本20-F表格中討論的前瞻性事件和本文通過引用併入本文的文件可能不會發生，實際事件和結果可能與本公司有很大不同，受有關我們的風險、不確定性和假設的影響。除非適用法律要求，否則我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
風險因素
由於公司業務的性質，對公司普通股的投資必須被視為高度投機性。下面的風險和不確定性並不是該公司可能存在的唯一風險和不確定性。本公司目前不知道或本公司目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能損害本公司的業務、運營和未來前景，並導致普通股價格下跌。如果實際發生下列風險之一，公司的業務可能會受到損害，其財務狀況和經營業績可能會受到重大影響。除了在其他地方描述的風險和本20-F表格中的其他信息外，公司還注意到以下風險因素：
公司風險
本公司與其客户訂立為期10年且不可撤銷的合約，該合約載有通脹自動上升條款，然而，本公司的業務有賴於對無線通訊服務及無線基建的需求，而該等需求的放緩可能會對本公司造成不利影響。此外，運營商網絡投資的減少可能會對公司的業務產生重大不利影響(包括減少對新增租户或網絡服務的需求)。
本公司與其客户訂立為期10年的不可撤銷合約，該等合約載有通脹自動上升條款，然而，對本公司無線基礎設施的需求取決於其客户對天線空間的需求，而天線空間的需求又取決於其客户對無線通訊服務的需求。該公司客户是否願意使用其無線基礎設施，或續訂或延長其無線基礎設施的現有租約，受到多種因素的影響，包括：
• 消費者對無線連接的需求；
• 無線基礎設施或相關土地權益的可用性或容量；
• 無線基礎設施的位置；
• 客户的財務狀況，包括他們的盈利能力和可獲得性或資金成本；
• 客户是否願意維持或增加其網絡投資或改變其資本配置策略；
• 商用頻譜的可獲得性和成本；
• 客户更多地使用網絡共享、漫遊、聯合開發或轉售協議；
• 客户之間的合併或合併；
• 客户商業模式的變化或成功；
• 政府法規，包括地方或州對無線基礎設施擴散的限制；
• 建設無線基礎設施的成本；
• 技術變化，包括(1)影響為特定地理區域提供無線連接所需的無線基礎設施的數量或類型，或以其他方式替代或替代無線基礎設施，或(2)導致某些現有無線網絡過時或退役；或
• 能夠高效地滿足客户的服務需求。
對無線連接或無線基礎設施的需求放緩可能會對公司的增長產生負面影響，或以其他方式對公司產生重大不利影響。如果公司的客户或潛在客户由於金融和信貸市場的中斷或其他原因而無法籌集足夠的資本為其業務計劃提供資金，他們可能會減少支出，這可能會對公司的預期增長或對公司的無線基礎設施或網絡服務的需求造成不利影響。該公司客户網絡投資的金額、時間和組合是可變的，可能會受到這些風險因素中描述的各種事項的重大影響。運營商網絡投資的變化通常會影響對其無線基礎設施的需求。因此，運營商計劃的變化，如新系統、新技術(包括小蜂窩)的延遲實施，或者擴大覆蓋或容量的計劃，可能會減少對其無線基礎設施的需求。此外，由於許多因素，包括消費者對無線連接的需求減少或總體經濟狀況，無線行業可能會經歷放緩或增速放緩。不能保證經濟環境的疲軟或不確定性不會對無線行業產生不利影響，這可能會對公司的業務產生實質性的不利影響，包括減少對其無線基礎設施或網絡服務的需求。此外，經濟放緩可能會加劇對網站租賃客户或網絡服務的競爭。無線行業的放緩或運營商網絡投資的減少可能會對公司的業務產生重大不利影響。
3
新技術可能會減少對無線基礎設施的需求，或對收入產生負面影響。
在無線網絡的效率、架構和設計方面的改進可能會減少對公司無線基礎設施的需求。例如，可能會促進其客户的網絡共享、聯合開發或轉售協議的新技術，如信號組合技術或網絡功能虛擬化，可能會減少對公司無線基礎設施的需求。此外，其他技術，如WiFi、DAS、毫微微蜂窩、其他小蜂窩或衞星(如近地軌道)和網狀傳輸系統，未來可能會取代或替代在無線基礎設施上預期或期望的租賃，如果這些技術不存在的話。此外，增強無線設備範圍、效率和容量的新技術可能會減少對公司無線基礎設施的需求。新技術導致對公司無線基礎設施需求的任何重大減少，都可能對公司的收入產生負面影響，或對公司產生重大不利影響。
公司業務的擴張或發展，包括通過收購、增加產品供應或其他戰略增長機會，可能會導致公司業務中斷，這可能會對公司的運營或財務業績產生不利影響。
公司可能尋求擴大和發展其業務，包括通過未來的潛在收購、增加產品供應或其他戰略增長機會。在正常業務過程中，公司可審查、分析和評估其可能從事的各種潛在交易或其他活動。截至本文發佈之日，該公司尚未就任何收購達成任何協議。此類交易或活動可能導致業務中斷、增加風險或以其他方式對其業務產生負面影響。除其他事項外，此類交易和活動可能：
• 破壞本公司與其客户的業務關係，具體取決於此類交易和活動的性質或交易對手；
• 將管理層的時間或注意力從其他業務操作中轉移出來；
• 未能實現收入或利潤率目標、運營協同效應或其他預期收益；
• 增加公司業務的運營風險或波動性；或
• 這可能會導致當前或未來的員工對其在公司的未來角色感到不確定，這可能會對公司留住或吸引關鍵經理或其他員工的能力產生不利影響。
如果公司未能保留其無線基礎設施的權利，包括土地權益，公司的業務可能會受到不利影響。該公司的無線基礎設施所在的物業權益，包括其塔樓下的土地權益，由租賃權益組成。這些權益的損失可能會干擾公司開展業務或創造收入的能力。由於各種原因，在購買無線基礎設施之前，公司可能並不總是能夠訪問、分析或驗證有關標題或其他問題的所有信息。此外，該公司可能無法按商業上可行的條款續訂地契。本公司是否有能力保留其塔樓所在土地權益的權利，取決於其是否有能力購買該等土地，包括手續費權益及永久地役權，或重新談判或延長與該等土地有關的租約條款。如果該公司無法保留其無線基礎設施所在的財產權益的權利，其業務可能會受到不利影響。
公司所在國家的政治、經濟和其他不確定性可能會對公司的業務產生負面影響
該公司的業務目前位於美國、哥倫比亞、厄瓜多爾和墨西哥。雖然哥倫比亞有尊重法治的悠久傳統，這一傳統近年來得到現政府政策和方案的支持，但不能保證我們的計劃和行動不會受到哥倫比亞未來事態發展的不利影響。該公司在哥倫比亞的現有資產和擬議活動受到政治、經濟和其他不確定性的影響，包括現有合同、許可證和許可證或其他協議被徵收、國有化、重新談判或作廢的風險、法律或税收政策的變化、貨幣兑換限制、不斷變化的政治條件和國際貨幣波動。未來政府在經濟、税收或國家重要設施(如通訊)的運營和監管方面的行動可能會對公司產生重大影響。法規的任何變化或政治態度的轉變都不是本公司所能控制的，可能會對其業務產生不利影響。公司的業務可能在不同程度上受到政府法規的影響，這些法規涉及對未來擴張的限制、價格管制、出口管制、外匯管制、收益匯回、所得税和/或營業税或徵收。
特別是，在哥倫比亞、厄瓜多爾和墨西哥開展業務給公司的業務和運營帶來了以下獨特的風險：
4
法律制度
作為大陸法域，哥倫比亞、厄瓜多爾和墨西哥的法律制度都不同於加拿大和美國的普通法司法管轄區。不能保證許可證、許可證、申請或其他法律安排不會因政府的變動、政府當局或其他機構的行動或此類安排的效力和執行而受到不利影響。
許可證和執照
該公司在哥倫比亞、墨西哥和厄瓜多爾的業務活動都依賴於獲得政府批准或許可來發展其業務。在收到政府批准或許可或無異議證書方面的任何延誤都可能延誤公司的運營，或可能影響公司合同安排的狀況或履行合同義務的能力。
將收入匯回國內
目前，對從哥倫比亞、厄瓜多爾和墨西哥匯回資本和將收入從哥倫比亞、厄瓜多爾和墨西哥分配給外國實體沒有任何限制。然而，不能保證今後不會對哥倫比亞、厄瓜多爾或墨西哥的資本匯回或收入分配施加限制。
外幣波動
該公司目前和計劃在美國、哥倫比亞、墨西哥和厄瓜多爾的業務運營使其受到外幣波動的影響，這可能會對其財務狀況產生重大影響。該公司持有加拿大元和美元，並以美元向哥倫比亞、墨西哥或厄瓜多爾匯款，然後在哥倫比亞和墨西哥將美元兑換成哥倫比亞比索或墨西哥比索(視情況而定)。該公司的重要匯率是美元、加拿大元、哥倫比亞比索和墨西哥比索。雖然該公司正在為美國、哥倫比亞、墨西哥和厄瓜多爾的業務提供資金，但其業績可能會受到美元和加元相對於美元、哥倫比亞比索和墨西哥比索的不利變化的影響。之前和未來的股權融資將產生加元收益，為公司的活動提供資金，這些收益主要以美元、哥倫比亞比索和墨西哥比索產生。只要此類融資的資金以加元維持，公司的業績就會受到加元、美元、墨西哥比索和哥倫比亞比索之間匯率不利變化的重大影響。然而，該公司試圖通過調整其大部分債務融資活動，使其與每個適用司法管轄區的合同貨幣相匹配，從而將外匯波動的風險降至最低。
公司的運營還可能受到加拿大影響對外貿易、税收和投資的法律和政策的不利影響。如果與本公司在哥倫比亞、墨西哥和厄瓜多爾的業務有關的糾紛發生，本公司可能受外國法院或法庭的專屬管轄權管轄，或可能無法將外國人置於加拿大法院的司法管轄區或在該等其他司法管轄區執行加拿大的判決。由於主權豁免原則，本公司也可能因行使其對政府機構的權利而受到阻礙或阻止。
厄瓜多爾的經濟和法律狀況仍然不確定，這可能會影響我們的財務狀況、運營結果和現金流。
儘管厄瓜多爾的總體經濟狀況在過去十年中有所改善，但厄瓜多爾政治、經濟和法律環境在過去幾年中的變化性質給該國的商業環境帶來了不確定因素。
由於可能對我們的業務產生不利影響的國際和國內情況，厄瓜多爾的經濟未來可能會收縮。
近年來全球經濟和金融危機的影響以及全球經濟的普遍疲軟可能會對厄瓜多爾等新興經濟體產生負面影響。全球金融不穩定可能會影響厄瓜多爾的經濟，導致厄瓜多爾的增長率放緩，或者可能導致經濟衰退，從而對貿易和財政平衡以及失業率造成影響。
貨幣和財政政策或外匯制度的突然變化可能會迅速影響當地的經濟產出，而某些經濟部門缺乏適當的投資水平可能會降低長期增長。進入國際金融市場的機會可能會受到限制。因此，公共支出的增加與公共收入的增加不相關，可能會影響厄瓜多爾的財政業績，併產生可能影響經濟增長水平的不確定因素。
5
拉丁美洲、厄瓜多爾和其他新興市場國家的經濟和市場狀況惡化可能會影響我們普通股的價格。
儘管每個國家的經濟狀況不同，但投資者對一國事態發展的反應可能會導致其他國家的資本市場波動。例如，拉丁美洲的政治和經濟事件可能會影響投資者對厄瓜多爾風險的看法。經濟、商業和投資政策經常發生變化，可能會增加在厄瓜多爾做生意的風險和成本。投資者對拉丁美洲未來事態發展的反應，特別是我們鄰國的反應，可能會對該地區國家發行的證券市場產生不利影響，導致外國投資者減少流入拉丁美洲的資本，並給區域經濟進一步一體化的計劃帶來不確定性。
哥倫比亞的安全和遊擊隊活動可能對該公司的業務產生負面影響
哥倫比亞有與某些毒品犯罪組織和其他恐怖集團有關的安全問題的公開歷史。哥倫比亞政府軍與反政府叛亂組織和非法準軍事組織之間長達40年的武裝衝突仍在繼續，這兩個組織都被認為是由毒品貿易資助的。叛亂分子繼續襲擊平民，該國許多地區的暴力遊擊隊活動仍在繼續。
多年來，政府與哥倫比亞革命武裝力量(FARC)遊擊隊之間進行了和平談判。最近達成了一項結束衝突的解決辦法，其目的是進一步加強體制和發展，特別是在農村地區。政府面臨的最大挑戰是維持持久和平，讓復員的哥倫比亞革命武裝力量成員重新融入平民生活，而不是重新集結在犯罪團夥中。《哥倫比亞和平協定》簽訂後，哥倫比亞革命武裝力量已成為哥倫比亞的一個政黨，最近，拜登政府已將哥倫比亞革命武裝力量從外國恐怖組織名單中除名。
繼續試圖減少或防止遊擊活動可能會擾亂公司未來的運營。該公司可能無法確定或維持其在哥倫比亞的業務和人員的安全，這一暴力行為可能會影響其今後的業務。哥倫比亞綁架和/或恐怖活動的任何增加都可能擾亂供應鏈，並阻止合格的個人參與公司的運營。此外，認為哥倫比亞的情況沒有改善的看法可能會阻礙公司以及時或具有成本效益的方式獲得資本的能力。
哥倫比亞的社會動盪和不穩定可能擾亂公司的運營
一般來説，由於社會不穩定，在哥倫比亞經營電信業的公司都經歷了不同程度的業務中斷。這種不確定性可能會以不可預測的方式影響運營，包括公司運營商對公司塔樓的訪問中斷。不能保證該公司將成功地保護自己免受這些風險和相關財務後果的影響。此外，如果公司遭受損害，這些風險可能在任何情況下都不能投保。
墨西哥的政治風險、社會動盪和不穩定
該公司的大部分業務都在墨西哥。因此，該公司在墨西哥開展業務面臨特定的風險，包括貨幣波動和可能的政治、社會或經濟不穩定。此外，公司的活動可能在不同程度上受到政治穩定和與其經營的行業有關的政府法規的影響。在墨西哥經營使公司面臨不同程度的政治、經濟和其他風險和不確定因素，這些風險和不確定因素可能導致停工、封鎖公司的業務活動和挪用資產。該公司的一些資產可能位於墨西哥販毒集團活動的地區。這些風險和不確定性因地區而異，包括但不限於恐怖主義；人質劫持；當地毒品活動；Gang的活動；軍事鎮壓；沒收；匯率的極端波動；高通貨膨脹率；勞工騷亂；戰爭或內亂的風險；重新談判或廢除現有的特許權、許可證、許可證和合同；税收政策的變化；對外匯和遣返的限制；以及不斷變化的政治條件、貨幣管制和政府法規，這些因素傾向於或要求授予當地承包商合同或要求外國承包商僱用某個司法管轄區的公民或從該司法管轄區採購物資。本公司不能保證未來不會發生這種社會不穩定或勞動力中斷的情況。墨西哥未來的社會不穩定、勞動力中斷和任何公共秩序的缺乏，特別是對公司運營的潛在影響，目前尚不清楚。這種不確定性可能會以不可預測的方式影響運營，包括供應和市場中斷，以及將設備從一個地點轉移到另一個地點的能力, 或基礎設施中斷，包括公共道路，可能成為目標，或因社會不穩定、勞資糾紛或抗議活動而遭受附帶損害。公司可能被要求在未來產生鉅額費用，以保護公司的資產不受此類活動的影響，對擱置或閒置的設備產生備用費用，或補救對公司資產的潛在損害。不能保證該公司將成功地保護自己免受這些風險和相關財務後果的影響。此外，如果公司遭受損害，這些風險可能在任何情況下都不能投保。
反賄賂或腐敗法的適用可能會影響公司的運營
該公司的業務受許多司法管轄區的法律管轄，這些法律一般禁止賄賂和其他形式的腐敗。由於其員工或承包商的未經授權的行為，公司或其一些子公司、員工或承包商可能會被指控行賄或腐敗。如果該公司被發現犯有此類違規行為，可能包括未能採取有效措施防止或解決其員工或承包商的腐敗問題，該公司可能會受到沉重的處罰和聲譽損害。僅僅是一項調查本身就可能導致重大的公司混亂、高昂的法律成本和強制和解(例如強制實施內部監督)。此外，賄賂指控和腐敗定罪可能會削弱該公司與政府或非政府組織合作的能力。這種定罪或指控可能導致公司被正式排除在一個國家或地區之外、國家或國際訴訟、政府制裁或罰款、項目暫停或延誤、市值下降和投資者更多的擔憂。
如果公司不遵守規範其業務的法律或法規，而這些法律或法規可能隨時發生變化，公司可能會被罰款，甚至失去經營部分業務的權利。
公司的業務適用於各種法律法規，包括哥倫比亞、墨西哥和厄瓜多爾的法律。不遵守適用要求可能會導致民事處罰，或要求公司承擔賠償義務或違反合同規定。本公司不能保證現有或未來的法律或法規不會對其業務造成不利影響或導致額外成本。這些因素可能會對公司產生重大不利影響。
當前或未來法律或法規的變化可能會限制其像目前這樣經營業務的能力
公司的業務和租户的業務受各種法律法規的約束。在某些司法管轄區，這些法規可以追溯適用或執行，這可能要求公司修改或拆除現有的塔樓。由於本公司在哥倫比亞、墨西哥及厄瓜多爾均設有營運附屬公司，因此須受該等司法管轄區的法律管轄。例如，哥倫比亞交通部制定了一項議定書，旨在向地方當局和社區解釋環境影響的存在和對人民健康的負面影響。分區當局和社區組織經常反對在其社區建設通信站點，因為這可能會延誤、阻止或增加新建鐵塔、修改、為站點添加新天線或站點升級的成本，從而限制公司迴應租户需求的能力。關於手機發射塔到學校、醫院和住宅的距離的規定取決於地方當局，因為在哥倫比亞，市政當局有權以自主的方式管理與電信基礎設施有關的事項。現有的監管政策可能會對與公司通信地點相關的建設項目的時間安排或成本產生重大不利影響，可能會採用新的法規，增加延誤或給公司帶來額外成本，或阻止某些地點的此類項目，不遵守規定可能會導致對私人訴訟當事人處以罰款或賠償損失。在某些司法管轄區，分區條例或建築法規可能會根據場地位置而有所改變。, 這可能導致修改本公司某些現有塔樓的成本增加，或因拆除某些塔樓以確保符合此類變化而減少收入。這些因素可能對公司的業務、經營結果或財務狀況產生重大不利影響。
6
哥倫比亞、墨西哥或厄瓜多爾税法的變化可能會對公司的業務和運營產生負面影響。
引入新的税收法律、法規或規則，或對哥倫比亞、墨西哥或厄瓜多爾的現有税收法律、法規或規則進行更改、或對其進行不同的解釋或應用，可能會導致本公司的税收增加，或其他政府收費、關税或徵收。不能保證不會頒佈新的税務法律、法規或規則，或不會以可能導致本公司的任何利潤被額外徵税或可能對本公司產生重大不利影響的方式更改、解釋或應用現有的税務法律、法規或規則。
如果無線手機或無線基礎設施設備的射頻輻射被證明會對健康造成負面影響，未來的潛在索賠可能會對公司的運營、成本或收入產生不利影響。
近年來，無線電頻率輻射與某些負面健康影響之間的潛在聯繫，包括某些形式的癌症，一直是科學界大量研究的主題。本公司不能保證未來不會出現與射頻輻射有關的索賠，也不能保證該等研究的結果不會對本公司不利。公眾對與蜂窩或其他無線連接服務相關的潛在健康風險的看法可能會減緩或削弱無線公司的增長，這反過來又可能減緩或削弱公司的增長。特別是，公眾對這些感知到的健康風險的負面看法和法規可能會減緩或削弱市場對無線服務的接受。如果射頻輻射與可能的負面健康影響之間建立了聯繫，公司的運營、成本或收入可能會受到實質性的不利影響。本公司目前並無就該等事宜維持任何重大保險。
如果公司不能保障其在其塔樓下的土地權利，其業務和經營業績將受到不利影響。
本公司與其塔樓有關的不動產權益主要由租賃權益及分租權益組成。在特定塔址失去這些權益可能會干擾公司運營塔址和創造收入的能力。儘管公司在建造鐵塔之前完成了詳細的盡職調查和所有權搜索，但由於各種原因，公司可能並不總是有能力在完成通信站點收購之前訪問、分析和核實有關所有權和其他問題的所有信息，這可能會影響其訪問和運營站點的權利。本公司亦可能不時與土地擁有人就塔樓下土地的土地協議條款發生糾紛，這可能會影響本公司進入及營運塔樓地盤的能力。此外，由於各種原因，土地擁有人可能不想與本公司續簽土地協議，他們可能會失去對土地的權利，或者他們可能會將其土地權益轉讓給第三方，包括土地租賃聚合商，這可能會影響本公司以商業上可行的條款續簽土地協議的能力。公司無法保護其對其塔樓下的土地的權利，可能會對其業務和經營業績產生重大不利影響。
根據環境和職業安全健康法，該公司可能負有責任。
該公司的運營受到環境和職業安全健康法律法規的要求，包括哥倫比亞DAAC-FAN(哥倫比亞聯邦航空局)實施的市政分區規定和高度限制。其中許多法律和法規都包含信息報告和記錄保存的要求。本公司可能並不是始終遵守所有環境要求。如果該公司未能遵守任何這些要求，可能會被處以鉅額罰款或處罰。這些法律法規的要求複雜，變化頻繁，未來可能會變得更加嚴格。在某些法域，這些法律和條例可以有追溯力地適用或執行。這些要求可能會改變，或未來出現負債，可能會對公司的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。
7
公司的塔樓、數據中心或計算機系統可能會受到自然災害和其他不可預見事件的影響，公司的保險可能不會為這些事件提供足夠的保險。
該公司的塔樓面臨與自然災害相關的風險，如冰暴和風災、龍捲風、洪水、颶風和地震，以及其他不可預見的事件，如恐怖主義行為。對其塔樓或數據中心的任何損壞或破壞，或無法訪問，都可能影響其為租户提供服務的能力，並導致租户流失，這可能對其業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。
作為公司正常業務活動的一部分，它依靠信息技術和其他計算機資源進行重要的運營、報告和合規活動，並維護其業務記錄。如果公司的計算機系統及其備份系統受損、降級、損壞或被破壞，或以其他方式停止正常運行，公司的運營可能會中斷，或無意中允許專有或機密信息(包括關於其租户或房東的信息)被盜用，這可能會損害公司的聲譽，並要求公司產生鉅額費用來補救或以其他方式解決這些問題。
該公司可能沒有足夠的保險來支付未來重大事件的相關維修或重建費用。此外，公司可能會對由於各種原因(包括結構缺陷)而倒塌的塔樓造成的損害負責，這可能會損害公司的聲譽，並要求公司產生可能沒有足夠保險覆蓋的費用。
該公司的業務主要在加拿大或美國以外的司法管轄區，因此該公司普遍受到外國業務風險的影響。
目前，該公司的業務在外國司法管轄區進行，包括但不限於哥倫比亞、墨西哥和厄瓜多爾。該公司預計，與海外銷售有關的應收賬款將繼續佔其未付賬款和應收賬款總額的很大一部分。因此，公司的運營可能受到外國政府政策和立法的變化或社會不穩定以及公司無法控制的其他因素的不利影響，這些因素包括但不限於外國經濟衰退、徵收、國有化和對匯回收益的限制或限制、應收賬款收款期延長和收款難度加大、消費者品味和趨勢的變化、現有合同或許可證的重新談判或廢止、監管要求或管理人員、貨幣波動和貶值、外匯管制、經濟制裁和特許權使用費和增税、恐怖活動的風險、革命、邊境爭端、實施關税和其他貿易壁壘和保護主義做法，税收政策，包括特許權使用費和税收增加以及追溯性税收索賠、金融市場的波動和匯率波動、知識產權保護的困難、勞資糾紛和其他因外國政府對公司開展業務的領域的主權而產生的風險。公司的運營還可能受到社會、政治和經濟不穩定以及這些外國司法管轄區影響對外貿易、税收和投資的法律和政策的不利影響。如果公司的運營中斷和/或其合同的經濟完整性因意外原因受到威脅，其業務可能會受到損害。
如果與公司在其開展業務的外國司法管轄區的業務有關的糾紛發生，公司可能受外國法院的專屬管轄權管轄，或可能無法將外國人員置於加拿大法院的司法管轄區或在該等其他司法管轄區執行加拿大的判決。由於主權豁免原則，本公司也可能受到阻礙或阻止，無法行使其在政府工具方面的權利。因此，本公司在海外司法管轄區的活動可能會受到本公司無法控制的因素的重大影響，這些因素中的任何一個都可能對本公司產生重大不利影響。
本公司可能在其經營的一些國家或地區可能被視為政治和經濟不穩定，在某些情況下，如果未能履行某些手續或未能獲得相關證據，可能會對本公司實體的有效性或本公司採取的行動提出質疑。本公司管理層無法預測未來可能採用的額外公司和監管手續的影響，包括任何該等法律或法規是否會大幅增加本公司的經營成本或影響其在任何領域的運營。
本公司未來可能在其目前開展業務的司法管轄區以外簽訂協議和開展活動，這種擴張可能會帶來本公司過去從未面臨的挑戰和風險，其中任何一項都可能對本公司的運營結果和/或財務狀況產生不利影響。
8
該公司的業務已有約6.5年的經營歷史。
儘管該公司自開始運營以來為其所有項目獲得了充足的資金，但它仍然面臨與任何企業相關的所有業務風險和不確定因素，包括資本不足、現金短缺、人員、財務和其他資源方面的限制、缺乏收入以及無法實現其增長目標的風險。不能保證公司的業務在未來會盈利，或會產生足夠的現金流來滿足其營運資金需求。即使該公司確實實現了盈利，它也無法預測這種盈利水平。如果該公司長期虧損，它可能無法繼續經營。
我們很大一部分收入來自與一個租户的關係。
我們總營業收入的很大一部分(約37%)來自我們與Telefónica S.A.的租賃協議。我們與Telefónica S.A.的協議期限為10年，然而，如果他們不願意或無法履行我們與他們協議下的義務，我們的收入、運營結果、財務狀況和流動性將受到實質性和不利的影響。此外，由於我們與西班牙電信的租户租約是長期的，我們依賴於他們持續的財務實力。如果我們目前的租户或任何未來的租户無法籌集足夠的資金來支持他們的業務計劃，他們可能會減少支出，這可能會對我們的通信站點和我們的服務業務的需求產生重大和不利的影響。如果由於長期的經濟低迷或其他原因，我們的一個或多個重要租户遇到財務困難或申請破產，可能會導致無法收回應收賬款。失去我們目前的租户，或我們從該租户或未來租户那裏獲得的全部或部分預期租賃收入的損失，可能會對我們的業務、運營業績或財務狀況產生重大不利影響。
公司依靠的是管理層和關鍵人員。
公司的成功有賴於其高級管理層的能力、專業知識、判斷力、判斷力和誠意。雖然僱用協議通常被用作保留關鍵僱員服務的主要方法，但這些協議不能保證這些僱員繼續提供服務。該公司試圖通過招聘在某些目標領域擁有所需技能和經驗的合格人員來加強其管理和技術專長。公司無法留住員工，無法吸引和留住足夠的額外員工，以及工程和技術支持資源，這可能會對公司的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。任何此類個人服務的損失都可能對公司的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。
該公司在有腐敗和與外國政府交易歷史的國家開展業務，這樣做增加了與我們的國際活動相關的風險。
當我們在國際上開展業務時，我們必須遵守1977年美國《反海外腐敗法》和其他法律，這些法律禁止美國和其他商業實體為獲得或保留業務而在美國註冊證券，向外國政府及其官員和政黨支付或提出不正當的付款或要約。我們在已知存在腐敗的國家開展業務，並與第三方達成協議。進一步的國際擴張可能涉及更多地接觸此類做法。我們在這些國家的活動可能導致我們的員工或顧問未經授權付款或提供付款的風險，這可能違反包括1977年《反海外腐敗法》在內的各種法律，即使這些當事人並不總是受我們的控制。我們的政策是實施保障措施，以阻止我們的員工和顧問採取這種做法。然而，我們現有的保障措施和未來的任何改進可能被證明是無效的，我們的員工或顧問可能會從事我們可能要承擔責任的行為。違反1977年《反海外腐敗法》的行為可能會導致刑事或民事制裁，我們可能會承擔其他責任，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。
作為一家外國私人發行人，我們不受美國委託書規則的約束，也不受1934年《證券交易法》規定的某些報告的豁免。
作為外國私人發行人，我們豁免遵守經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)中有關委託書的提供和內容的規則和規定，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受交易法第16節中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們不需要像根據交易法註冊證券的國內公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交年度和當前報告以及財務報表，並且根據交易法，我們通常可以豁免向美國證券交易委員會提交季度報告。
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如果我們失去外國私人發行人的地位，我們將被要求向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明，這些表格比外國私人發行人可用的表格更詳細、更廣泛。我們必須根據美國公認會計原則提交我們的財務報表，還可能被要求修改我們的某些政策，以符合適用於美國國內發行人的公司治理做法。這種改裝和修改將涉及額外的費用。
如果我們在任何課税年度都是美國聯邦所得税的“被動外國投資公司”，美國普通股持有者可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響。
如果我們是美國國税法(修訂)第1297節所指的“被動型外國投資公司”(“PFIC”)，在任何納税年度內，美國持股人持有普通股，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於美國持股人。我們不相信我們一直是PFIC，也不希望在本課税年度或合理可預見的未來成為美國聯邦所得税的PFIC，儘管不能保證美國國税局(IRS)不會質疑我們在這方面的決定，也不能保證我們在本課税年度或隨後的任何納税年度不會成為PFIC。我們作為PFIC的可能地位必須每年確定，因此可能會發生變化。這一決定將取決於我們的收入和資產的構成、我們資產的市場估值(其中包括我們的商譽)、我們的現金餘額支出計劃和任何發行的收益，以及複雜的法律和監管規則的應用，這些規則可能會有變化或變化的解讀。因此，我們不能保證在任何課税年度內，我們都不會成為私人投資公司。如果我們是PFIC，普通股的美國持有者可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，例如對出售普通股確認的收益和與普通股有關的某些實際或被視為分配的收益按最高普通所得税税率徵税，對某些被視為遞延的税收收取利息費用，以及額外的報告要求。
該公司從未支付過股息，儘管它打算評估未來的股息支付，但它可能永遠不會支付股息。
雖然本公司有意評估其未來派發股息的能力，但本公司目前並無盈利或派息紀錄，在可見將來可能不會派發任何普通股股息。該公司支付的股息將被徵税，並可能被扣留。未來派發現金股息(如有)將由本公司董事會定期審核，並將取決於(其中包括)當時的條件，包括盈利、財務狀況及資本要求、融資協議的限制、商業機會及條件及其他因素。
該公司面臨持續經營風險。
本公司的綜合財務報表乃按持續經營基準編制，在此基礎上，一家實體被視為能夠在正常業務過程中變現其資產和償還其負債。該公司未來的運營取決於確定併成功完成股權或債務融資，以及在未來不確定的時間實現盈利運營。不能保證公司將成功完成股權或債務融資或實現盈利。財務報表不會對任何與資產及負債的賬面價值及分類有關的調整生效，而該等調整將會在本公司無法繼續經營的情況下生效。
全球和國家的健康問題，包括大流行病或傳染性疾病的爆發，如最近的新冠肺炎(冠狀病毒)，可能會對公司的業務和運營產生不利影響
新冠肺炎疫情的爆發導致世界各國政府和企業採取緊急措施遏制冠狀病毒的傳播，同時尋求維持基本服務。這些措施包括但不限於社會距離、暫時關閉非必要企業、在家和在家工作的政策、自我實施的隔離期、邊境關閉和旅行禁令或限制。這些措施嚴重擾亂了大多數經濟部門的零售和商業活動，並造成金融市場的極端波動。這導致了以失業率上升為標誌的經濟急劇下滑，因為大多數企業都減少或停止了業務運營，並減少了消費者支出。只要遏制新冠肺炎傳播的措施持續存在，預計這些不利的經濟狀況就會持續下去，即使這些措施逐漸取消，某些情況也可能繼續存在，特別是考慮到某些公眾羣體，包括我們的某些客户和員工，可能出於對新冠肺炎的健康擔憂而自願選擇繼續實施這些措施。
這些措施和條件可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和財務業績產生不利影響，只要為應對新冠肺炎疫情而採取的措施仍然存在或重新引入，並有可能在逐步或完全取消這些措施和條件時，包括但不限於以下內容，這種不利影響可能是實質性的：
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- 獲得資本的途徑可能會受到影響；
- 獲得再融資的機會可能有限；
- 資金成本可能增加；
- 客户延遲支付我們的發票可能會影響流動性；
- 鐵塔的建造成本可能會增加；以及
- 在被封鎖的區域建造塔樓的能力可能會受到影響。
第四項。 關於公司的信息
A. 公司的歷史與發展
名稱和成立為法團
本公司是根據《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)(下稱“BCBCA”)於2005年9月12日更名為“太平洋治療有限公司”。2017年1月12日，隨着Tower Three交易(定義見下文)的完成，公司更名為“Tower One Wireless Corp.”。
本公司總部及註冊及記錄辦事處位於加拿大温哥華豪街600-535室，郵編：V6C 2Z4。該公司的電話號碼是(917)546-3016，其網站是Www.toweronewireless.com。我們網站上的信息不構成本20-F表格的一部分。
該公司是不列顛哥倫比亞省和安大略省的一家申報公司，其普通股在加拿大證券交易所(“CSE”)和法蘭克福證券交易所上市交易，並在場外交易市場集團運營的Pink Open Market上市交易。
商業的總體發展
在完成Tower Three交易(定義如下)之前，該公司是一家發展階段的專業製藥公司，專注於開發晚期臨牀療法和獲得許可的治療纖維化、勃起功能障礙(ED)和其他適應症的新化合物
重大收購、處置和其他事件
三號樓交易
於二零一七年一月十二日，根據公司、三號樓及三號樓股東(“出售股東”)之間經修訂後生效的股份交換協議(“收購協議”)，本公司與根據哥倫比亞共和國法律於2015年12月30日成立的有限責任公司三號樓SAS(“三號塔”)完成一項“根本性改變”交易(“三號塔交易”)，據此，本公司透過發行公司30,000,000股普通股(各30,000,000股)，從出售股東手中收購三號樓100%的證券。按比例出售股份(“普通股”)予出售股東，完成後，第三座現為本公司全資附屬公司。三號塔交易完成後，公司開始在哥倫比亞、阿根廷和美國開展主要業務。
本公司的董事會(“董事會”)是在完成三號塔樓交易後重組的。董事會目前由四(4)名成員組成，分別是亞歷杭德羅·奧喬亞、法比奧·亞歷山大·瓦斯克斯、羅伯特·霍斯利和雨果·奧喬亞。該公司的高級管理層目前由亞歷杭德羅·奧喬亞(總裁兼首席執行官、臨時首席財務官、臨時公司祕書)和路易斯·帕拉(首席運營官)組成。有關詳細信息，請參閲下面的“董事和高級管理人員”。
Innervision交易
於2018年12月31日，本公司透過其全資附屬公司Tower Three擁有根據哥倫比亞法律註冊成立的私人公司Innervision S.A.S.(“Innervision”)90%的股權。
2019年10月，公司完成了對Innervision剩餘普通股的收購，這些普通股之前並不屬於Tower Three。本公司以2,685美元(7,000,000美元哥倫比亞比索)收購其餘10%權益。由於公司此前控制着Innervision，此次交易導致公司所有權股份發生變化，並作為股權交易入賬。
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收購演進技術公司SA
於2017年3月30日，本公司與Evotech SA(“Evotech”)的股東訂立股份購買要約協議，以收購Evotech的65%股權。Evotech是一家根據阿根廷法律成立的私人公司。自2016年3月10日成立以來，Evotech已經獲得了建造蜂窩基站的各種許可，並與阿根廷的兩家主要電信運營商簽訂了兩份主租賃協議。為取得研華65%的股權，本公司向研華的原始股東支付350,000美元，並向研華轉移400,000美元作為營運開支。該公司還向研華科技的股東發行了1500,000股普通股，公允價值為48,000美元。此外，公司承諾出資建造50座塔樓或雙方商定的數量較少的塔樓所需的資金，總額最高可達3,500,000美元。
於2021年6月，本公司以36,243美元(30,000美元)現金及發行6,300,000股公允價值為569,520美元的普通股，額外購入並非由Tower One擁有的研華科技26.25%的普通股，使其持股比例由65%增至91.25%。
收購塔樓建築和技術服務公司。
於2017年10月18日，本公司與建築技術服務公司(“TCTS”)的股東訂立託管協議，收購TCTS 70%的所有權權益。為取得TCTS的70%股權，本公司承諾經營TCTS的業務及財務，並無就本次收購提供現金或股權代價。TCTS是一家總部位於佛羅裏達州邁阿密的佛羅裏達州公司，成立於2010年，為其客户提供全面的電信服務，包括涵蓋塔樓架設需求的方方面面的交鑰匙解決方案，包括無線基礎設施、塔樓建築解決方案和光纖到户。TCTS與包括T-Mobile、愛立信、Signfox在內的多家大公司簽訂了有效的主服務協議。
2019年3月1日，本公司簽訂協議，以106,121美元(80,000美元)的總收購價格收購TCTS剩餘30%的所有權權益。由於本公司先前控制TCTS，該交易導致本公司所有權股權發生變化，並作為股權交易入賬。
於2019年8月1日，本公司與第三方EnerVisa US LLC(“EnerVisa”)訂立合資協議，並以330,397元(250,000美元)出售TCTS 50%的流通股，為TCTS的營運提供資金。本公司確定，出售TCTS 50%的股份並不構成失去控制權。股票的發行計入了一項股權交易，由此產生的非控股權益為698,030美元。截至2020年12月31日，本公司已收到出售TCTS 50%流通股的全部金額(330,397美元-250,000美元)
向墨西哥擴張
2018年4月3日，公司與墨西哥私營塔樓公司Comercializadora Mexmaken，SA de CV簽訂收購協議。作為收購的對價，該公司以每股0.185美元的價格發行了7500,000股普通股，總價值為1,387,500美元。收購完成後，本公司擁有Comercializadora Mexmaken，SA de CV 90%的已發行及已發行股本，後者成為本公司的附屬公司。Comercializadora Mexmaken，SA de CV，擁有、建造和租賃墨西哥電信行業的蜂窩發射塔，並與AT&T簽訂了主租賃協議。這筆交易於2018年5月18日成功完成。
2018年，Comercializadora Mexmaken，SA de CV與Redes Altan獲得了一份新的主服務協議。根據這項新協議，截至本報告之日，該公司已在墨西哥建造了36座塔樓。
2020年2月，公司將Comercializadora Mexmaken，SA de CV更名為Tower one Wireless墨西哥，SA de CV。
塔式交易
於2018年11月21日，本公司與第三方訂立資產購買協議，同意出售在哥倫比亞的若干塔樓資產。本公司收到買方以期票形式墊付的1,300,000美元。這筆款項的年利率為10%，按要求到期，並由公司首席執行官的個人擔保擔保。於截至2018年12月31日止年度內，本公司就本期票產生的利息支出為14,840美元，尚待支付，並記入綜合財務狀況表的應付利息內。在2019年1月塔樓銷售完成後，本票被註銷。
於2019年12月27日，本公司與第三方訂立資產購買協議，據此本公司同意出售位於阿根廷的若干塔樓。在截至2019年12月31日的年度後，該公司出售了這些塔樓，收益為1,204,942美元。
12
於2020年6月23日，本公司與第三方訂立資產購買協議，根據該協議，本公司同意出售位於墨西哥的若干塔式構築物、地盤及相關合約，涉及於2019年2月13日簽署的某項開發協議，總收益約為2,749,731美元。
於2020年12月18日，本公司與第三方訂立資產購買協議，根據該協議，本公司同意出售位於墨西哥的若干塔式構築物、地盤及相關合約，涉及於2019年2月13日簽署的某項開發協議，總收益為1,032,458美元。
2021年8月9日，本公司完成了與非關聯方的資產轉讓協議，根據該協議，本公司同意出售位於阿根廷的某些塔樓結構、場地和相關合同，總收益為3,870,126美元。
收購Tower Three Wireless Del厄瓜多爾SA
於2021年9月20日，本公司與TowerThree Wireless Del厄瓜多爾SA(“T3厄瓜多爾”)的唯一股東訂立股份轉讓協議，以取得90%的所有權權益。自2019年合併以來，T3厄瓜多爾只進行了最小規模的運營，並與某些城市簽訂了初步協議，在這些城市辦事處向T3厄瓜多爾提供了一份T3厄瓜多爾有權在其上建造塔樓的公共空間清單。作為90%股權的對價，該公司支付了920美元(720美元)。
企業間關係
下表列出了該公司的重要公司間關係：
| 子公司 | 地點：參入 | 投票率 實益擁有的證券， 或被控制或被指揮， 直接或間接，通過 一號塔樓 |
| 三號塔樓SA | 阿根廷布宜諾斯艾利斯 | 100% |
| 二號塔樓SA | 阿根廷布宜諾斯艾利斯 | 100% |
| 演進技術SA(1) | 阿根廷布宜諾斯艾利斯 | 91.25% |
| 塔式三個SA | 哥倫比亞波哥大 | 100% |
| 德國商業銀行Mexmaken sa de CV | 墨西哥城，墨西哥 | 90% |
| 厄瓜多爾三號塔無線服務公司 | 厄瓜多爾基多 | 90% |
| 塔樓建築與技術服務有限公司 | 美國佛羅裏達州邁阿密 | 50% |
| Innervision S.A.S(2) | 哥倫比亞波哥大 | 100% |
備註：
(1)於2021年6月，本公司以36,243美元(30,000美元)現金及發行6,300,000股公允價值為569,520美元的普通股，額外購入並非由Tower One擁有的研華科技26.25%的普通股，使其持股比例由65%增至91.25%。
(2)本公司目前透過其全資附屬公司Tower Three間接持有Innervision S.A.S(“Innervision”)100%權益。
私募
可轉換債券和認股權證發行
2019年6月，本公司總金額為1,500,000美元的若干可轉換債券的條款修改如下：
- 轉換價格降至每股普通股0.09美元；
- 原500萬份認股權證的到期日延長至2020年11月13日；
- 本公司向每位原有認股權證持有人發行新的普通股認購權證(“認股權證”)，合共發行15,000,000份新認股權證。每份新認股權證使其持有人有權以每股普通股0.09美元的行使價收購公司一股普通股，每份新認股權證將於2020年11月13日到期；以及
- 本公司有權在所有原有認股權證及新認股權證各自到期日前的任何時間，以總計300,000.00美元的價格回購所有原有認股權證及新認股權證。
13
2019年9月，本公司與現有貸款人進一步延長了期限。
為考慮延長與現有貸款人的融資條款，本公司與該等貸款人達成協議，就本金項下未償還的總金額支付10%的罰金。於截至2019年12月31日止年度，本公司支付罰金75,000元，並於綜合全面損失表中將罰金記為利息開支。
2019年12月，本公司與現有貸款人進一步延長了期限。
考慮到延長與現有貸款人的融資條款，本公司與該等貸款人達成協議，將就本金下未償還的總金額支付1%的罰款，並就本金下未償還的總金額額外支付2%的罰款，如果未償還的金額在2020年1月14日之前未償還的話。
於截至2019年12月31日止年度，本公司支付罰款7,500元，並於綜合全面損失表中將罰款記為利息開支。
本公司於2020年4月30日宣佈，根據一項結算及解除協議，已按每股0.07美元的價格向可轉換債券的貸款人發行714,286股本公司普通股。訂立和解協議是為了處理本公司與可轉換債券融資有關的未清償債務
於2020年6月，本公司完成全額償還可轉換債券項下的剩餘未償債務。在償還這筆款項後，本公司全額償還了根據可轉換債券安排墊付的所有款項，並獲授權履行根據可轉換債券安排登記的所有擔保權益。剩餘的未到期認股權證已被取消或過期。
於截至2021年12月31日止年度，本公司完成債券融資(定義見下文)及發行120,634份代理權證(定義見下文)。自2021年12月31日至2022年4月29日，本公司發行了與債券融資第四批(定義見下文)相關的1,347,800份代理權證。
債券融資
根據發售備忘錄豁免，本公司於2021年10月20日完成一項私募(“債券融資”)的初步完成(“初步完成”)，最高金額為10,000,000美元。根據債券融資，公司提供A類和B類單位(定義見下文)。每個A類單位將以100美元的價格發行，以現金支付或以等值的公司現有附屬有擔保債券(“現有債券”)交換，包括(I)本金為100美元的附屬有擔保債券，本金為100美元，年利率為10%，到期日為2022年9月30日(每個單位為“A類債券”)；及(Ii)25股普通股，價格被視為0.09375美元(統稱為“A類單位”)。每個B類單位將以100美元的價格發行，以現金支付或交換等值的現有債券，包括：(1)本金為100美元的附屬擔保債券，年利率為10%，到期日為2023年9月30日(每個單位為“B類債券”)；和(2)50股普通股，每股普通股價格為0.09375美元(統稱為“B類單位”)。
債券融資的淨收益將用於建造和購買塔樓以及基礎設施發展，包括場地收購、許可證的許可和支付以及適用税收的所有方面。在適用證券法規允許的情況下，本公司將向根據適用證券法註冊的任何豁免市場交易商(每個市場交易商)提供A類單位總購買價最高5%(5%)和B類單位總購買價最高8%(8%)的現金補償。本公司亦將向該等本公司的EMDS發行普通股認購權證(“代理權證”)，允許EMDS以相當於發行認股權證的新聞稿發佈前一個交易日普通股收市價的行使價，購買最多相當於該類別已發售單位總購買價8%(8%)的普通股，並可在債券融資適用部分結束後36個月內行使。
在最初的交易中，該公司總共發行了72個B類單位，總收益為7200美元。B類單位由3600股普通股和72股B類債券組成。該公司發行了4,267份代理權證，並向一家EMD支付了576美元的現金佣金。代理人認股權證可按每股普通股0.125美元的價格行使，為期36個月，自發行之日起計。所有與初始成交相關發行的證券均受2022年2月20日到期的法定持有期的限制。
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2021年11月16日，公司完成了債券融資的第二次結束(“第二次結束”)。在第二次成交中，該公司共發行437個乙類單位和37個甲類單位，每個單位的價格為100美元，總收益為47,400美元。這37個A類單位包括總計925股普通股和37個A類債券。這437個B類單位包括總計21,850股普通股和437個B類債券。關於單位的發行，公司發行了36,114份代理權證，並向一家EMD支付了3,681美元的現金佣金。代理權證可於發行日期起計36個月內，以每股0.105美元的價格行使。所有與第二次成交相關發行的證券均受2022年3月17日到期的法定持有期的限制。
2021年12月15日，公司完成了債券融資的第三次結束(“第三次結束”)。在第三個交易結束時，公司共發行了786個乙類單位和167個甲類單位，每個單位的價格為100美元，總收益為95,300美元。167個A類單位包括總計4,175股普通股和167個A類債券。786個B類單位包括總計39,300股普通股和786個B類債券。關於單位的發行，公司發行了80,253份代理權證，並向一家EMD支付了7,123美元的現金佣金。代理權證可於發行日期起計36個月內，以每股0.095美元的價格行使。
2022年4月22日，公司完成了債券融資的第四次結束(“第四次結束”)。在第四個截止日期，公司以每單位100美元的價格發行了5,002個乙類單位和8,476個甲類單位，總收益為1,347,800美元，其中28,800美元以現金支付，1,319,000美元通過交換公司現有的附屬擔保債券支付。這8,476個A類單位包括總計211,900股普通股和8,476個A類債券。5,002個B類單位由總計250,100股普通股和5,002個B類債券組成。關於單位的發行，公司發行了1,347,800份代理權證，並向一家EMD支付了46,989美元的現金佣金。代理認股權證可按每股0.08美元的價格行使1,347,800股普通股，有效期為36個月，自發行之日起計。
A類單位和B類單位符合複合金融工具的定義。根據《國際會計準則32.31》，當一項複合金融工具被確定包含金融負債和權益部分時，首先計算負債的公允價值，然後將剩餘部分分配給權益部分。因此，A類單位和B類單位是按攤銷成本計量的財務負債，剩餘部分分配給股權。這與本公司綜合財務報表附註3所披露的複合金融工具會計政策一致。
主要資本開支
該公司的主要資本支出是收購無線發射塔站點和在這些站點上開發蜂窩發射塔。該公司主要通過資本市場籌集的資金為這些資本投資提供資金，如私募、債券計劃、第三方的金融債務以及經營活動產生的現金。
截至2022年4月30日，目前在建的塔樓有48座，其中28座在哥倫比亞，16座在厄瓜多爾，4座在墨西哥。
互聯網可用性和其他信息
美國證券交易委員會在www.sec.gov上設有一個互聯網站，其中包含我們的當前報告和定期報告，包括我們的委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，例如通過電子方式向美國證券交易委員會提交文件的公司。我們的網址是：Https://www.toweronewireless.com.
此處所指的所有網站僅為非活動文本參考，這意味着此類網站上包含的信息不會以引用的方式併入本文中，除非明確指定，否則您不應將此類網站上包含的信息視為本文檔的一部分。
B. 業務概述
該公司是一家純粹的、按需建造(“BTS”)的塔樓所有者、運營商和多租户通信房地產開發商。該公司的主要業務是將通信場地上的空間租賃給其服務國家的移動網絡運營商(“MNO”)，租期超過10年，其中包括通脹自動扶梯。每座塔樓都有初始的主要租户承諾和額外1-3個租户或搭配的空間。在沒有固定承租人的情況下，公司不會建造任何塔樓。該公司在拉丁美洲最大的西班牙語國家：阿根廷、哥倫比亞和墨西哥提供與塔樓相關的服務。這些與塔樓相關的服務包括場地收購、分區和許可、結構分析和建築，這些服務主要支持公司的場地租賃業務，包括在其場地上增加新的租户和設備。BTS是在建造塔樓之前與租户簽訂長期租約的過程。條款於與租户訂立的總租賃協議(“MLA”)中概述。截至2021年12月31日，該公司共與哥倫比亞、厄瓜多爾和墨西哥的主要跨國公司簽署了12項MLA協議，總共積壓了400多個地點。最近，該公司已開始在厄瓜多爾建造塔樓。儘管截至2021年12月31日，厄瓜多爾尚未建成塔樓，但截至2022年4月底，該公司在厄瓜多爾完成了四座塔樓的建設。
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電信塔樓行業
電信塔臺行業將不同的結構類型(單極子、自立式、系杆式和屋頂式)出租給MNO，以創建蜂窩站點。小區站點是由天線陣列服務的MNO無線網絡內的區域。該公司可以在一座塔樓上容納多個MNO租户，而增加的成本微乎其微。每個額外的租户都被稱為“搭配”。
為MNO建造一座塔的過程始於MNO向塔公司發放“搜索環”。搜索環代表圍繞特定全球定位系統或“GPS”座標的半徑和對MNO的高度要求。這個搜索環內的蜂窩站點對於MNO向其客户提供高質量的蜂窩覆蓋至關重要。主要是由於蜂窩站點位置的關鍵性質，一旦蜂窩站點就位，MNO之間幾乎不會發生遷移。在發佈搜索環後，該公司尋找建造塔樓的地方。這一過程被稱為“網站收購”，需要1到90天的時間。在完成場地收購過程後，或者在許多情況下，在完成過程的同時，公司尋求地方當局以及民用航空管理局(哥倫比亞)、國家航空航天局(阿根廷)或民用航空總局(墨西哥)的許可。最後一步是建造塔樓，通常需要不到30天的時間。從開始到結束，單個MNO塔址平均需要大約180天的時間才能投入使用。
場地的獲取、許可和建設過程也外包給專注於這些服務的專業第三方公司。該公司設有內部小組，包括法律、現場收購、工程和建設監督，負責監督這些領域，並管理所接受的時間、質量和服務。
租户租賃條款載於本公司與租户之間的租賃協議，其中包括合約期、按結構類型劃分的租金、代管租金及按當地通脹調整的年度加價。
公司的塔樓產品組合
通過其子公司，截至2022年4月30日，該公司已建成239座塔樓，其中4座位於厄瓜多爾，221座位於哥倫比亞，14座位於墨西哥。在該公司的239座在役塔樓中，有41座(41座)有第二個租户，即每座在役塔樓有1.17名租户。此外，截至2022年4月30日，目前在建的塔樓有48座，其中16座在厄瓜多爾，28座在哥倫比亞，4座在墨西哥。
有關該公司塔式產品組合的摘要，請參閲以下內容：
| 國家 | 已構建塔樓 | 搭配 | 房客 | 塔樓下施工 |
| 厄瓜多爾 | 4 | 0 | 4 | 16 |
| 哥倫比亞 | 221 | 41 | 262 | 28 |
| 墨西哥 | 14 | 0 | 14 | 4 |
| 總計 | 239 | 41 | 280 | 48 |
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上述摘要反映公司於2018年以2,516,354美元(美元)向第三方出售位於哥倫比亞的22座塔樓，於2019年以約1,500,000美元(美元)向第三方出售位於阿根廷的10座塔樓，以約3,800,000美元(美元)於2020年6月至12月期間在墨西哥以約3,800,000美元出售位於墨西哥的37座塔樓，以及於2021年以約1,700,000美元(美元)向第三方出售位於阿根廷的47座塔樓。
產品和服務
該公司的收入主要來自其在厄瓜多爾、哥倫比亞和墨西哥擁有和運營的塔樓的租户租賃。工作重點概述了每種結構類型的租賃條款，這些協議包括按結構類型劃分的租賃金額、按當地通貨膨脹進行的年度增長和調整、配置條款和最低基礎設施設計要求。支付租金的金額取決於多個因素，包括塔樓的位置、高度和塔樓上的設備數量。大樓現場的費用包括保險費和維護費，在某些情況下還包括財產税。地租、電力和燃料成本轉嫁給該公司的租户。在塔樓行業，塔樓水平現金流(“TCF”)的定義是租户的租賃收入減去塔樓現場的費用。該公司還通過出售某些塔樓獲得了收入。
該公司的業務一直集中在哥倫比亞、阿根廷、墨西哥和美國。在截至2021年12月31日的年度內，公司在阿根廷、哥倫比亞、墨西哥和美國的總收入分別為2,916,089美元、5,430,749美元、158,272美元和0美元，在阿根廷、哥倫比亞、墨西哥和美國的總資產分別為552,557美元、19,087,983美元、2,357,981美元和167,640美元。
| 阿根廷美元 | 哥倫比亞 $ |
墨西哥 $ |
美聯航 國家/地區 美國 $ |
加拿大元 | 總計 $ |
|
| 2021年12月31日 | ||||||
| 塔樓租金收入 | 678,002 | 2,014,364 | 147,902 | - | - | 2,840,268 |
| 服務收入 | - | 3,416,385 | - | - | 2,182,516 | 5,598,900 |
| 銷售收入 | 2,238,087 | - | 10,370 | - | - | 2,248,547 |
| 總收入 | 2,916,089 | 5,430,749 | 158,272 | - | 2,182,516 | 10,687,626 |
| 2020年12月31日 | ||||||
| 塔樓租金收入 | 945,647 | 550,418 | 278,281 | - | - | 1,774,346 |
| 服務收入 | - | - | - | 346,317 | 626,319 | 972,636 |
| 銷售收入 | 1,244,773 | 14,439 | 5,119,888 | - | - | 6,379,100 |
| 總收入 | 2,190,420 | 564,857 | 5,398,169 | 346,317 | 626,319 | 9,126,082 |
| 2019年12月31日 | ||||||
| 塔樓租金收入 | 1,102,810 | 292,848 | 244,978 | - | - | 1,640,636 |
| 服務收入 | - | - | - | 561,759 | - | 561,759 |
| 銷售收入 | - | 3,069,670 | 141,529 | - | - | 3,211,199 |
| 總收入 | 1,102,810 | 3,362,518 | 386,507 | 561,759 | - | 5,413,594 |
拉丁美洲的電信市場
一般信息
儘管近年來拉丁美洲在建設移動寬帶網絡方面取得了相當大的進展(拉丁美洲估計有超過16萬座塔樓)，但該地區約10%的人口，即約6400萬人仍然無法接入移動寬帶網絡。拉丁美洲的特點是人口密集，城市雜亂無章，但也有廣闊的人煙稀少的地區、山脈、熱帶雨林和島嶼。儘管大多數人生活在城市或郊區，但目前最有可能無法接入移動寬帶的是生活在農村地區的一小部分人(占人口的20%)。
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儘管到目前為止，移動網絡運營商所採用的業務模式在將覆蓋範圍擴大到當前水平方面被證明是有效的，但公司認為，由於人口稀少、未連接地區、許多拉美國家的經濟形勢困難、投資成本高且回報潛力有限，以及充滿挑戰的市場環境，通過傳統網絡部署進一步進入偏遠地區是一個更大的挑戰。因此，移動網絡運營商越來越多地採用替代方法，特別是基礎設施共享和與其他生態系統參與者的合作伙伴關係，以補充傳統網絡部署。此外，他們希望通過部署更多的蜂窩站點並在銷售和營銷上投入資金，專注於自己的核心業務。
該公司認為，該地區的政府希望普及移動寬帶的接入和使用，這是移動網絡運營商的共同目標。該公司預計，這將需要政府和移動行業之間採取多層面的方法和合作，前者通過政策和計劃支持行業主導的計劃，創造適當的激勵措施和有利環境，將連接擴展到服務不足的地區。該公司還認為，在許多情況下，移動網絡運營商改善覆蓋的努力受到來自政府和政策制定者的低效和艱鉅監管的阻礙，包括繁重的覆蓋義務、嚴格的服務質量(“Qos”)預期以及圍繞新基礎設施部署的限制性規劃法律，這些共同構成了一個具有挑戰性的監管環境。在許多市場，這種情況繼續減少，隨着這些市場的成熟，他們採取了許多計劃，例如嚴格的許可時間表和利用政府財產來提高部署速度。
此外，在拉丁美洲能夠使用移動寬帶服務的90%的人口中，略高於1.6億人，即大約四分之一的人口訂閲了這種服務。這意味着四分之三的人口目前沒有訂購移動寬帶服務，主要是因為負擔能力和/或消費者挑戰。
拉丁美洲的移動網絡運營商在跨多個不同需求分配資本時面臨着艱難的平衡：投資網絡擴展項目以滿足覆蓋義務，或提高現有服務區域的網絡容量以滿足服務質量預期(拉丁美洲大多數國家的每個蜂窩站點有超過3,500個用户(訂户)，而美國和其他發達市場的用户約為1,000或更少)。該公司認為，這給移動網絡運營商帶來了額外的負擔，並在不經意間削弱了投資擴大覆蓋的商業理由。本公司認為，塔樓公司與本公司一樣，在為運營商和運營商的基礎設施部署提供有效投資的有利環境方面發揮了作用。
與移動網絡運營商的獨立部署相比，該公司的基礎設施共享旨在使移動網絡運營商能夠更有效地部署網絡、優化資產利用率並降低運營成本。它還旨在最大限度地減少基礎設施的重複，由於日益增長的環境和公共安全擔憂，基礎設施的重複在許多國家受到了關注。
焦點市場：哥倫比亞、厄瓜多爾和墨西哥
該公司在拉丁美洲最大的西班牙語國家開展業務：哥倫比亞、厄瓜多爾和墨西哥。該公司的重點市場估計總人口約為1.9億人。
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資料來源：The World Factbook
該公司估計，目前這些市場中有超過60,000個塔樓站點，每個塔樓有超過3,500個訂户。這一數字與美國每個蜂窩基站約1200名用户的平均水平有很大不同，該公司認為，這表明該地區需要更多的發射塔。此外，該公司認為，這些市場中蜂窩站點進一步增長的一個關鍵驅動因素是每個用户的移動數據消費大幅增加。2016年，拉丁美洲每個用户的移動數據消耗量為每月0.9 GB，根據GSMA協會(GMSA)的預測，到2021年，這一數字將增長約6倍，達到每月5.4 GB。
|
需求數據 |
厄瓜多爾 |
哥倫比亞 |
墨西哥 |
總市場 |
美國 |
|
每個小區站點的訂户 |
4,200 |
3,600 |
3,500 |
大約。3600 |
大約。1，200 |
|
塔樓遺址 |
5,930 |
17,943 |
36,258 |
60,401 |
大約。 300,000 |
|
每年需要的塔樓 |
400+ |
1,400+ |
4,900+ |
7,700 |
N.a |
|
MNO資本支出(‘16-’20) |
20億加元 |
80億加元 |
140億加元 |
340億加元 |
N.a |
資料來源：TowerXchange、GSMA、管理層估計
厄瓜多爾市場
厄瓜多爾有1700萬人口，人均國內生產總值約為5600美元。根據TowerXchange的數據，截至2018年10月，厄瓜多爾估計有5930座基站，每個蜂窩站點約有4200名用户。該公司認為，厄瓜多爾每年需要400多座塔樓來滿足需求，我們認為，從2016年到2020年，根據GSMA，跨國公司計劃在資本支出上花費約20億美元。主要的跨國公司包括CNT、Otecel(厄瓜多爾電信)和America Movil。
該公司認為，阿根廷市場對鐵塔公司來説具有許多積極的特點--三家規模可觀、競爭激烈的移動運營商爭奪市場份額，滲透率高但用户增長潛力大，以及蓬勃發展的4G移動市場。為實現覆蓋目標並滿足大型人口中心的移動數據增長，將需要大量的塔式基礎設施. 最新的政治和經濟事件仍在評估中，以瞭解對移動運營商塔樓建設增長的影響。
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哥倫比亞市場
哥倫比亞有4800萬人口，人均國內生產總值約5333美元。根據TowerXchange的數據，截至2018年10月，哥倫比亞有17,943座基站，每個蜂窩站點約有3,626名用户。該公司認為，哥倫比亞每年需要1,400多座塔樓來滿足需求，我們認為，從2016年到2020年，根據GSMA，跨國公司計劃在資本支出上花費約80億美元。主要的MNO包括Avantel、Claro哥倫比亞、Telefonica、WOM和TIGO。該公司與哥倫比亞的五大運營商合作，並與Telefonica、Claro、Tigo、WOM和Avantel簽訂了MLA。該公司認為，未來蜂窩站點的進一步需求驅動因素包括有利於基礎設施的政治氛圍、運營商LTE的部署以及TIGO計劃的超過3億美元的網絡投資。
2019年12月，政府拍賣了700 MHz頻譜，參與拍賣的MNO獲得了3000多個應在未來4年內接受電信服務的地點。這一承諾對跨國公司來説是強制性的，這是堅信塔樓公司在哥倫比亞的增長將是強勁的基礎。
墨西哥市場
墨西哥有1.25億人口，人均GDP為8347美元。根據TowerXchange的數據，截至2018年10月，墨西哥有36,258座基站，每個蜂窩站點約有3,535名用户。墨西哥每年需要4,900多座塔樓來滿足需求，我們認為，從2016年到2020年，根據GSMA，跨國公司計劃在資本支出上花費約140億加元。主要的跨國公司包括Altan Redes、AT&T墨西哥公司、Telcel和Telefonica。Altan、AT&T和Telefonica佔據了超過30%的市場份額，是該公司的客户。該公司認為，未來蜂窩站點的進一步需求驅動因素包括最近一次備受矚目的頻譜拍賣、阿爾坦公司在全國範圍內的無線寬帶批發計劃以及移動數據消費的增加。
競爭
該公司在一個競爭非常激烈的行業中運營。競爭對手的規模各不相同，從小型私人組織到大型上市公司。該公司認為，價格、網絡密度、服務速度、獲得資本的途徑、質量和網站收購戰略是影響其行業公司的主要競爭因素。
在哥倫比亞，不到8家塔樓公司；厄瓜多爾，不到8家塔樓公司；墨西哥，不到12家塔樓公司。該公司相信，其業務有足夠的空間為這些國家的客户提供服務。
季節性
不適用
C.組織結構
以下是該公司的子公司以及公司的所有權百分比和司法管轄權：
|
實體 |
國家 |
所有權百分比 |
功能貨幣 |
|
|
2021 |
2020 |
|||
|
附屬公司 |
|
|
|
|
|
Tower One Wireless Corp.(“Tower One”) |
加拿大 |
父級 |
父級 |
加元 |
|
二號塔樓SA(“二號塔樓”) |
阿根廷 |
100% |
100% |
阿根廷比索 |
|
三號塔樓(“三號塔樓”) |
哥倫比亞 |
100% |
100% |
哥倫比亞比索 |
|
3號樓SA(“3號樓”) |
阿根廷 |
100% |
100% |
阿根廷比索 |
|
Innervision SAS(“Innervision”) |
哥倫比亞 |
100% |
100% |
哥倫比亞比索 |
|
演進技術公司(Evotech) |
阿根廷 |
91.25% |
65% |
阿根廷比索 |
|
塔樓建造與技術服務有限責任公司(TCTS) |
美國 |
50% |
50% |
美元 |
|
Tower One Wireless墨西哥S.A.de C.V.(“Mexmaken”) |
墨西哥 |
90% |
90% |
墨西哥比索 |
|
TowerThree Wireless del厄瓜多爾S.A.(“T3厄瓜多爾”) |
厄瓜多爾 |
90% |
不適用 |
美元 |
20
截至2022年4月30日，截至本報告之日，該公司已建成239座塔樓，另有48座在建。在哥倫比亞，該公司已經建造了221座塔樓，有41個配置，28個正在建設中。在墨西哥，該公司有14座已建成的塔和4座在建的塔。在厄瓜多爾，該公司有4座已建成的塔樓和16座在建塔樓。
該公司在其塔樓中的權益由各種所有權權益組成，包括通過長期地面租賃協議、地役權、許可證或政府實體授予的通行權而產生的租賃。一個典型的塔場由一個圍繞塔場的院落、一個塔樓結構和一個或多個設備掩體組成，這些掩體容納了各種發射、接收和交換設備。此外，該公司的場地通常包括備用或輔助發電機和電池。
根據國際財務報告準則，本公司擁有的電信鐵塔按成本減去累計攤銷和累計減值損失計入PP&E。然而，這些塔樓的公平市場價值可以根據它們多年來產生的自由現金流來計算，這些現金流的價值通常是建築成本的2倍至3倍。在過去的幾年裏，該公司已經完成了幾筆支持這種估值方法的交易，有關電信塔樓交易的更多信息可以在TowerXchange上找到。
公司鐵塔的主要結構型式有單極鐵塔、自立式鐵塔和屋頂鐵塔。單極塔是一種管狀結構，主要用於解決空間限制或美學問題。單極杆塔的高度通常在100到200英尺之間。在大都市地區用於典型通信鐵塔場地的單極鐵塔場地可以由不到1,000平方英尺的地塊組成。自承式塔架(“SST”)是一種杆式塔架，它是在沒有任何其他資助的情況下編譯和連接而形成的自承式框架。SST塔具有傳統形式的塔架，其設計可以承受風壓和塔所在位置的地理條件。SST的高度可以在100到400英尺之間。屋頂租賃通常只需要一小部分空間，因為移動網絡運營商可能只需要每個蜂窩站點安裝50平方英尺。
我們的總部位於加拿大温哥華豪街600-535號，郵編：V6C 2Z4。
我們還在哥倫比亞設有地區辦事處，地址為：Calle 84 A No.1 12-18 of.墨西哥波哥大：Lago Nargis 34 Piso 3-A，Colonia Granada，CDMX C.P 11520；厄瓜多爾：Inglaterra No.31-49，Pichincha，Quito；美國：5301 NW 74這是佛羅裏達州邁阿密大道，33166。我們目前租用了這些辦公地點。
項目4A。 未解決的員工意見
不適用。
第五項。 經營與財務回顧與展望
A.經營業績
以下對我們財務狀況和經營結果的討論是基於我們根據國際財務報告準則編制的截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的每個財政年度的財務報表，並應結合這些財務報表閲讀。本討論包含涉及某些風險和不確定性的前瞻性陳述。我們提醒您，我們的業務和財務業績受到重大風險和不確定因素的影響。見項目3.D，“關鍵信息--風險因素”。
一般信息
該公司是一家純粹的BTS鐵塔所有者、運營商和多租户通信房地產開發商。該公司的主要業務是將通信場地上的空間租賃給跨國公司。該公司在拉丁美洲最大的西班牙語國家：阿根廷、哥倫比亞和墨西哥提供與塔樓相關的服務。這些與塔樓相關的服務包括場地收購、分區和許可、結構分析和建築，這些服務主要支持公司的場地租賃業務，包括在其場地上增加新的租户和設備。BTS是在進行建設之前與租户簽訂長期場地租約的地方。截至2021年12月31日，該公司共與厄瓜多爾、哥倫比亞和墨西哥的主要MNO簽署了12項MLA協議。
企業亮點
在截至2021年12月31日的年度和截至本報告日期的中期內，該公司的重點包括：
21
- 管理層繼續積極專注於籌集資金，以支持公司的塔樓業務和一般營運資金。在這項努力下，本公司得以於2021年3月11日與Itau CorpBanca Columbia SA(“Itau”)訂立貸款協議，借出合共31,632,000,000元予本公司，以資助若干塔樓的發展。貸款以由貸款所得款項提供資金的塔樓為抵押，以及收取與該等塔樓有關的塔樓租金的經濟權利，利息為每年4.615釐外加IBR 6個月，於2030年9月到期。
- Innervision SAS是作為一家支持公司而創建的，以滿足Tower One的塔樓建設需求。由於對客户(MNO)交付的快速增長，這些公司又要求該公司提供塔樓作為一項服務，並提供額外的維護服務(預防和糾正)。總體而言，這提供了一個額外的收入來源，以及一種在面臨通貨膨脹期和原材料價格上漲的情況下保持建設成本和保護措施一致的方法。從2021年第四季度開始，這一新收入開始積累和增加。
- 根據發售備忘錄豁免，四次完成發售，最高金額最高達10,000,000美元。見上文“債券融資”。
- 2022年1月18日，公司清償了欠債權人的1,039,751美元債務，以每股0.064美元的價格換取了16,273,267股普通股。Globo inmobiliario發佈了一份新聞稿，宣佈收購了該公司總計16,273,267股普通股，佔截至2022年1月13日的已發行和已發行股票的13.70%。Globo inmobiliario出於投資目的持有本公司的證券。
- 2022年4月12日，該公司通過其在厄瓜多爾的子公司宣佈與Telefonica簽訂了一份新合同，建設鐵塔場地併為設備融資。
經營成果
下表列出了截至2019年12月31日的每一年的某些精選經營業績和其他財務信息：
| 2021 | 2020 | 變化 從2020年開始to 2021 |
2019 | 更改自 2019 to 2020 |
|
| $ | $ | $ | $ | $ | |
| 收入 | 10,687,626 | 9,126,082 | 1,561,544 | 5,413,594 | 3,712,488 |
| 廣告與促銷 | 235,243 | 133,726 | 101,517 | 46,789 | 86,937 |
| 攤銷 | 1,436,058 | 1,260,439 | 175,619 | 1,261,964 | (1,525) |
| 壞賬 | 78,056 | 38,410 | 39,646 | 150,551 | (112,141) |
| 外匯 | (397,940) | 540,633 | (938,573) | 21,576 | 519,057 |
| 利息、融資費用和增值 | 2,127,429 | 1,205,657 | 921,772 | 1,912,553 | (706,896) |
| 維護和運營 | 984,171 | 942,370 | 41,801 | 1,001,161 | (58,791) |
| 辦公室和其他 | 884,896 | 869,732 | 15,164 | 963,460 | (79,938) |
| 專業費用和諮詢 | 1,780,545 | 2,395,170 | (614,625) | 2,366,030 | 29,140 |
| 基於份額的薪酬 | 130,000 | 0 | 130,000 | 0 | 0 |
| 旅行 | 103,369 | 154,043 | (50,674) | 214,065 | (60,022) |
| 其他收入(費用)合計 | (1,569,015) | (122,633) | (1,446,382) | 114,378 | (237,011) |
| 綜合淨收益(虧損) | (3,454,371) | (3,165,858) | (288,513) | (8,474,964) | 5,309,106 |
截至2021年12月31日的年度，公司的綜合淨虧損總額為3,454,371美元，或每股普通股虧損0.05美元，而截至2020年12月31日的年度的綜合淨虧損為3,165,858美元，或每股普通股虧損0.04美元；截至2019年12月31日的年度的綜合淨虧損為8,474,964美元，或每股普通股虧損0.13美元。截至2021年12月31日止年度的淨綜合虧損較上年增加，主要是無形資產減值所致。與上一年相比，截至2020年12月31日的年度的淨綜合虧損減少，主要是由於收入增加，主要是墨西哥和阿根廷的塔樓銷售收入增加，但與這些銷售相關的運營增加以及利息、融資費用和增值的減少部分抵消了收入的增加。截至2019年12月31日止年度的綜合淨虧損較上年減少，主要是由於收入增加及其他開支減少所致，但與營運相關開支增加部分抵銷，主要與本公司2019年營運較上年增長有關。2018年度綜合虧損淨額較2017年度減少，主要是由於收入增加及其他開支減少所致，但與營運相關開支增加部分抵銷，主要與本公司2018年營運較上年增長有關。
22
截至2021年12月31日的年度，公司的其他支出總額為1,569,015美元，而截至2020年12月31日的年度的其他支出為122,633美元，截至2019年12月31日的年度的總支出為114,379美元。截至2021年12月31日止年度的其他開支較上年增加，主要是由於與2021年在阿根廷出售的塔樓有關的MLA導致無形資產減值1,056,716美元所致。截至2020年12月31日止年度的其他開支較上一年增加，主要是由於淨貨幣頭寸損益(1,769,222美元)的影響，但被註銷塔樓的註銷減少(865,475美元)所抵銷。
本公司截至2021年12月31日止年度的廣告及推廣開支總額為235,243美元，而截至2020年12月31日止年度的廣告及推廣開支為133,726美元，而截至2019年12月31日止年度的廣告及推廣開支則為46,789美元。廣告和促銷費用包括廣告和促銷費用、餐飲和娛樂費用以及佣金費用。佣金支出是結算交易和融資活動的一次性費用。截至2021年12月31日的年度的廣告和促銷費用較上年增加，主要是由於公司在2021年期間實施了新的廣告努力。截至2020年12月31日止年度的廣告及推廣費用較上年增加，主要是由於2020年佣金開支增加(較上年差異60,115美元)所致。
本公司截至2021年12月31日的年度攤銷總額為1,436,058美元，而截至2020年12月31日的年度攤銷總額為1,260,439美元，截至2019年12月31日的年度攤銷總額為1,261,964美元。與上一年相比，截至2021年12月31日的年度攤銷有所增加，主要是由於T3的額外攤銷為254,192美元。與上一年相比，截至2020年12月31日的年度攤銷減少的主要原因是T3和Mexmaken的攤銷增加，分別為15,838美元和36,768美元。
本公司截至2021年12月31日的年度的壞賬總額為78,056美元，而截至2020年12月31日的年度的壞賬為38,410美元，截至2019年12月31日的年度的壞賬為150,551美元。與前一年相比，截至2021年12月31日的一年的壞賬增加，主要是由於Mexmaken的額外準備金(63652美元)。與上一年相比，截至2020年12月31日的年度壞賬減少主要是由於Evotech的準備金減少(105,562美元)。
截至2021年12月31日的年度，公司的外匯支出總額為397,940美元，而截至2020年12月31日的年度的外匯支出為540,633美元，截至2019年12月31日的年度的外匯支出為21,576美元。與上年相比，截至2021年12月31日的一年的外匯支出減少，主要是因為與T3有關的數額(與上年相比為897,859美元)。與上一年相比，截至2020年12月31日的一年的外匯支出增加，主要是公司間貸款調整的結果。
本公司截至2021年12月31日止年度的利息、融資費用及增值總額為2,127,429美元，而截至2020年12月31日止年度的利息、融資費用及增值為1,205,657美元，截至2019年12月31日止年度的利息、融資費用及增值為1,912,553美元。截至2021年12月31日止年度的利息、融資費用及增值較前一年增加，主要是由於於2021年在To及T3獲得額外貸款(分別為428,256美元及327,873美元)。截至2020年12月31日止年度的利息、融資費用及增值較上一年度減少，主要是由於計入2019年的利息調整(601,433美元)而將利息減少至(677,617美元)。
截至2021年12月31日的年度，公司的維護和運營費用總額為984,171美元，而截至2020年12月31日的年度的維護和運營費用為942,370美元，截至2019年12月31日的年度的維護和運營費用為1,001,161美元。截至2021年12月31日的年度維護和運營費用增加的主要原因是Mexmaken員工的解僱補償為59,066美元。與2019年12月31日相比，截至2020年12月31日的年度維護和運營費用減少的主要原因是TCTS的成本總共減少了315,875美元，這是因為機組人員的工資被計入塔場成本，而不是工資和工資。
23
收入
2021年與2020年相比
截至2021年12月31日的年度總收入增至10,687,626美元，而截至2020年12月的總收入為9,126,082美元，主要原因是2021年在哥倫比亞的銷售額增加(4,867,305人)，這是建造塔樓的服務的主要驅動力。此外，每月經常性服務費從2020年的1106,330美元增加到2021年的1,981,748美元。
2020年與2019年相比
截至2020年12月31日的一年，總收入增至9,126,082美元，而截至2019年12月31日，總收入為5,413,594美元，這主要是由於在墨西哥(37座)和阿根廷(10座)銷售的塔樓，此外，由於在此期間完工的新塔樓，服務收入增加了545,587美元。該公司預計2021年的收入主要來自跨國公司在現有和未來塔址上的月租金。
費用
2021年與2020年相比
專業費用從截至2020年12月31日的年度的2,395,170美元降至截至2021年12月31日的年度的1,780,545美元，這主要是由於管理人員和官員的工資和工資減少以及獎金應計金額的減少。在截至2021年12月31日的年度內，辦公室和雜項費用增至884896美元，而截至2020年12月31日的年度為869 732美元，主要原因是銷售、一般和行政費用增加。在截至2021年12月31日的年度內，廣告和促銷收入增至235,243美元，而截至2020年12月31日的年度為133,726美元，這主要是由於公司為改善營銷做出了額外努力。在截至2021年12月31日的年度內，公司產生的差旅費用為103,369美元(2020年12月31日-154,043美元)。減少的主要原因是新冠肺炎導致的隔離。在截至2021年12月31日的一年中，公司產生了2,127,427美元的利息、融資費用和銀行手續費，而上一年由於公司完成了新的融資，利息、融資費用和銀行費用為1,205,657美元。在截至2021年12月31日的一年中，維護和運營費用從2020年12月31日的942,370美元增加到984,171美元，主要是由於墨西哥子公司的一些員工的解僱補償。於截至2021年12月31日止年度內，本公司錄得1,139,917美元未實現外匯換算收益，原因是哥倫比亞比索、阿根廷比索, 墨西哥披索和美元兑加拿大元。本公司的呈報貨幣為加元。綜合集團內各實體的本位幣如下：Tower One Wireless Corp.為加拿大元；Tower Three及Innervision為哥倫比亞披索；Evolution Technology S.A.及Tower 3為阿根廷披索；TCTS為美元；及Mexmaken為墨西哥披索。由於匯率波動引起的變化，本公司記錄了累計換算調整。
2020年與2019年相比
在截至2020年12月31日的一年中，專業費用增至2395,170美元，而前一年為2,366,030美元，這主要是由於諮詢費的增加。在2020年12月31日終了的一年中，辦公和雜項費用從2019年12月31日終了的年度的949 670美元降至869 732美元，主要原因是阿根廷的業務減少。在截至2020年12月31日的年度內，廣告和促銷收入增至133,726美元，而截至2019年12月31日的年度為46,789美元，這主要是由於公司管理層決定的營銷戰略的變化。在截至2020年12月31日的年度內，公司產生的差旅費用為154,043美元(2019年12月31日-214,065美元)。減少的主要原因是由於新冠肺炎的隔離，公司在截至2019年12月31日的年度內產生了1205657美元的利息、融資費用和銀行手續費，而前一年由於2020年適用的利率降低而產生了1912553美元。在截至2020年12月31日的年度內，與2019年12月31日相比，維護和運營費用從1,001,161美元降至942,370美元，這主要是由於公司提高了效率，產生了運營成本，以創造收入。在截至2020年12月31日的年度內，公司錄得508美元, 446由於功能貨幣和列報貨幣的差異而產生的未實現外匯收益，已計入其他全面損失。本公司的呈報貨幣為加元。綜合集團內各實體的本位幣如下：Tower One Wireless Corp.為加拿大元；Tower Three及Innervision為哥倫比亞披索；Evolution Technology S.A.及Tower 3為阿根廷披索；TCTS為美元；而Mexmaken為墨西哥披索。由於匯率波動引起的變化，本公司記錄了累計換算調整。
24
通貨膨脹的影響
2018年5月，阿根廷比索經歷嚴重貶值，導致2018年阿根廷三年累計通脹率超過100%，因此，截至2018年12月31日、2019年、2020年和2021年的年度，本公司確定阿根廷處於惡性通脹狀態。2021年與2020年相比，通貨膨脹率為50.94%。公司的子公司Evotech在阿根廷運營，Evotech的本位幣是阿根廷比索。
雖然我們不認為過去兩個財年的通脹對我們的收入或收入有實質性影響，但阿根廷的惡性通脹形勢幫助我們在2021年獲得了120,357美元的淨貨幣頭寸收益，而2020年的淨貨幣頭寸為318,659美元，阿根廷或我們運營的其他市場的通脹進一步上升可能會導致我們的支出增加，這可能無法從向我們客户提供的商品或服務的價格中收回。如果通脹導致利率上升，並對資本市場產生其他不利影響，它可能會對我們的財政狀況和盈利能力造成不利影響。
外幣波動
該公司主要在哥倫比亞、阿根廷和墨西哥產生收入、產生費用和資本支出，並面臨外幣匯率變化帶來的風險。一些與行政和總部相關的費用發生在加拿大和美國。此外，公司持有外幣的金融資產和負債，使公司面臨外匯風險。加元與哥倫比亞比索、墨西哥比索或阿根廷比索之間的貨幣匯率發生重大變化，可能會對公司的經營業績、財務狀況和/或現金流產生影響。
2020年，該公司與外匯換算調整相關的收益為508,446美元，而2019年為虧損327,696美元，2018年為虧損480,132美元。2020年的外匯兑換損失主要是阿根廷惡性通貨膨脹的結果。公司的本位幣是加元，Tower Three在哥倫比亞與哥倫比亞Peso開展業務，Evotech在阿根廷與阿根廷Peso開展業務，Comercializadora Mexmaken在墨西哥與墨西哥Peso開展業務。截至2021年12月31日，公司擁有以下以外幣計價的金融工具：
| 阿根廷比索 | 哥倫比亞語 比索 |
墨西哥比索 | 美國 美元 |
總計 | |
| $ | $ | $ | $ | $ | |
| 現金 | 95,002 | 750,276 | 8,891 | 130,955 | 985,125 |
| 應收賬款 | 433,233 | 6,608,587 | 419,240 | 692 | 7,461,725 |
| 應付賬款和應計負債 | (159,773) | (7,145,543) | (584,213) | (480,830) | (8,370,319) |
| 客户存款 | - | (4,382,299) | (917,284) | (1,917) | (5,301,501) |
| 應付利息 | - | (465,313) | - | - | (465,313) |
| 租賃責任 | - | (2,244,504) | (87,901) | - | (2,332,405) |
| 應付貸款 | - | (12,777,514) | (121,221) | - | (12,898,735) |
| 關聯方貸款 | - | - | - | - | - |
| 網絡 | 368,503 | (19,656,310) | (1,282,488) | (351,099) | (20,921,396) |
儘管2020年外匯換算損失有所增加，但外匯波動此前並未對公司的財務業績產生實質性影響。因此，本公司不使用任何衍生工具來減少其對外幣匯率波動的風險敞口，因此不對衝其對貨幣波動的風險敞口。管理層認為，本公司目前面臨的外匯風險並不重大。然而，公司預計哥倫比亞、墨西哥和阿根廷比索的波動可能會影響公司未來的財務業績。該公司打算監測這種潛在影響，如果這種波動變得重大，可能會制定對衝政策。
25
關鍵會計估計
本公司的會計政策載於截至2021年12月31日和2020年12月31日的經審計財務報表附註3。根據國際財務報告準則(IFRS)編制財務報表要求管理層選擇會計政策並作出估計。這種估計數可能會對財務報表產生重大影響。實際數額可能與所用估計數有很大不同，因此會影響業務結果。其中包括用於以下方面的假設：
• 無形資產減值準備的確定；
• 信貸損失準備的確定；
• 資產賬面價值可回收性的確定；
• 確定設備的使用壽命；
• 用於衡量租賃負債的增量借款利率的確定；以及
• 以價值份額為基礎的支付和補償的確定。
監管
哥倫比亞
我們在哥倫比亞的塔樓租賃業務在建造、註冊、標記和維護我們的塔樓方面受到哥倫比亞國家、州和地方監管要求的約束。哥倫比亞分為32個省和一個首都區，作為一個省(波哥大也是昆迪納馬卡省的首府)。各省被細分為市政，每個市政被分配一個市政席位，而市政又被細分為農村地區的市政委員會和城市地區的市政委員會。每個省有一個地方政府，省長和議會由直接選舉產生，任期四年，每個市政當局由一名市長和議會領導。在每個科西米恩託或科穆納都有一個民選的地方行政委員會。除首都外，其他四個城市已根據特殊特點被指定為區(實際上是特別行政區)。它們是巴蘭基拉、卡塔赫納、聖瑪爾塔和布埃納文圖拉。一些省設有地方行政區劃，這些地方城鎮人口集中，市鎮距離較近(例如在安蒂奧基亞和昆迪納馬卡)。在人口較少的省(如亞馬遜州、沃佩斯省和維查達省)，實行特別行政區劃，如“科希米恩託斯省”，這是市政當局和地方行政當局的混合體。偏遠地區的大多數現有基礎設施，包括建築物、公園和廣場等開放空間、遺留的固話電信基礎設施和公用事業，都屬於政府和公共機構所有。
對於基礎設施部署和天線選址，移動運營商和鐵塔公司需要為每個天線或鐵塔選址獲得市政當局的當地批准。由於缺乏明確的國家政策，每個市政當局都會採取自己的政策和程序，這有時與部署移動網絡的技術要求相沖突。
B.流動資金和資本資源。
概述
本公司為發展階段公司，於2017年完成三號塔樓交易前並無定期現金流入。以下是截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的財政年度與流動性和資本資源有關的精選財務數據。
26
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度比較
| 期間已結束 | |||||
| 2021 | 2020 | 變化 在2021年之間 and 2020 |
2019 | 變化 2020年間 and 2019 |
|
| $ | $ | $ | $ | $ | |
| 現金 | 1,059,386 | 122,759 | 936,627 |
56,629 | 66,130 |
| 流動資產 | 7,554,418 |
1,691,241 | 5,863,177 |
2,959,907 | (1,268,666) |
| 流動負債 | 24,303,734 |
20,815,824 | 3,487,910 |
20,018,665 | 797,159 |
| 營運資金 | (16,749,316) |
(19,124,583) | 2,375,267 |
(17,058,758) | (2,065,825) |
| 累計赤字 | (32,247,379) |
(25,352,460) | (6,894,919) |
(23,585,459) | (1,767,001) |
| 運營中使用的現金 | (5,416,863) |
398,219 | (2,008,355) |
3,119,626 | (2,721,407) |
| 融資活動產生的現金流 | 8,373,029 |
1,048,786 | 7,324,293 |
74,684 | 972,102 |
| 利息收入 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 |
截至2021年12月31日，公司現金為1,059,386美元(2020財年為122,759美元，2019財年為56,629美元)，營運資本為(16,749,316美元)(2020財年為19,124,583美元，2019財年為17,058,758美元)。營運資本的計算方法是流動資產減去流動負債。
與2020財年相比，2021財年現金增加了936,627美元。
2021年，該公司從新貸款中獲得了12,388,018美元的現金。
在截至2021年12月31日的年度內，公司主要花費5,834,167美元建造塔樓以供持續運營，而2020年12月31日為2,656,546美元。
2021財政年度的週轉資金比2020財政年度增加2,375,267美元，主要原因是應收賬款餘額減少，處置所持有的待售資產減少，應付賬款和應計負債增加(332,000美元)，應付利息增加。
與截至2020年12月31日的財政年度相比，截至2021年12月31日的財政年度的流動負債增加了3,487,910美元，這主要是由於貸款的增加，包括將應付債券從非流動重新分類為流動，但因年內出售的塔樓而導致的客户存款減少部分抵消了這一增加。
繳款盈餘
2021年因確認股票期權和認股權證的估計公允價值而產生的繳款盈餘為1,678,992美元，而2020財政年度為1,706,089美元。在截至2021年12月31日的年度內，共有921,780份權證到期而未行使。認股權證到期時，33535美元由繳款盈餘轉作赤字。與2020年相比，2021年繳款盈餘減少的主要原因是認股權證到期。
股本
於2021年12月31日，公司股本為17,481,406美元，包括100,473,582股已發行及已發行普通股。(2020年-16,900,668美元，包括94,103,732股已發行和已發行普通股)。2020年4月30日，公司向可轉換債券持有人發行了714,286股普通股作為懲罰，公允價值為24,286美元。罰金的公允價值不容易確定，因此，普通股按授予日普通股的公允價值估值。
27
經營活動
2021財年業務活動中使用的現金為5,416,863美元(2020財年為398,219美元，2019財年為3,119,626美元)。與2020財政年度相比，2021財政年度業務活動中使用的現金增加，主要原因是應收賬款(4 434 677美元)和預付費用(3 068 979美元)發生變化。
投資活動
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的財年，投資活動中使用的淨現金分別為2,073,663美元、1,379,208美元和3,482,264美元。2021年用於投資活動的現金主要包括用於建造蜂窩發射塔的現金，這部分抵消了2021年出售發射塔所收到的現金。
融資活動
本公司於2021年來自融資活動的現金流入為8,373,029美元，這主要是由於本年度發生的所有債務償還和新債務的補償所致。本公司於二零二零年來自融資活動的現金流入為1,048,786美元，主要是由於本年度的所有債務償還及新增債務的補償所致。
資本支出
公司於2021、2020及2019年的資本開支分別為5,834,167美元、2,656,546美元及3,634,144美元。多年來資本支出的支出主要是由於蜂窩塔的建設。
借款
未償還貸款
截至2021年12月31日，未償還貸款總額為14,321,874美元。這些貸款的詳情如下：
|
|
2021 |
2020 |
貨幣 |
條款 |
|
|
$ |
$ |
|
|
|
|
1,423,139 |
1,356,793 |
美元 |
無擔保，按需到期 |
|
|
317,330 |
- |
哥倫比亞比索 |
有擔保，按季度償還，至2027年10月。 |
|
|
2,538,643 |
- |
哥倫比亞比索 |
有擔保，按需付款。 |
|
|
3,820,652 |
412,567 |
哥倫比亞比索 |
擔保，在相關項目完成時到期 |
|
|
5,288,629 |
614,265 |
哥倫比亞比索 |
已擔保，2028年4月到期 |
|
|
676,115 |
790,309 |
哥倫比亞比索 |
無擔保，2023年10月到期 |
|
|
42,677 |
79,567 |
哥倫比亞比索 |
無擔保，按月償還，至2023年5月 |
|
|
93,468 |
150,984 |
哥倫比亞比索 |
無擔保，按月償還，至2023年12月 |
|
|
121,221 |
148,245 |
墨西哥比索 |
無擔保，按需到期 |
|
|
- |
31,857 |
阿根廷比索 |
無擔保，按需到期 |
|
|
14,321,874 |
3,584,587 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4,208,925 |
3,440,732 |
應付貸款的當期部分 |
|
|
|
10,112,949 |
143,855 |
應付貸款的長期部分 |
|
|
|
14,321,874 |
3,584,587 |
|
|
於截至2021年12月31日止年度內，本公司已就應付貸款產生利息開支432,576美元，其中307,863美元(240,875美元)仍未支付，並已計入綜合財務狀況表的應付利息內。
28
債券
自2021年12月31日至2022年4月29日，本公司共發行債券融資第四批發售單位所含債券14,977只。在截至2021年12月31日的年度內，本公司在債券融資的前三批共發行了1,499只債券。每個單位的發行價為100美元，以現金支付或交換公司現有債券。於截至二零二零年十二月三十一日止年度，本公司並無發行債券。在截至2019年12月31日的年度內，公司共發行了9,880只債券，每股價格為100美元，總收益為988,000美元。債券以本公司所有現有和收購後的個人財產為抵押，利息為每月支付的10%，分別於2022年9月30日或2023年9月30日到期。關於債券融資中發行的債券，本公司發行了1,468,434份代理權證，並向一家EMD支付了58,369美元的現金佣金。
未來流動性
截至2021年12月31日，本公司累計虧損32,247,379美元，資金主要來自關聯方和第三方的貸款。
因此，公司的持續運營取決於公司在未來產生足夠的收入、獲得持續的財務支持和完成股權融資的能力。在可預見的未來，該公司可能無法從其運營中產生足夠的現金流來支持其營運資金需求，並可能不得不依賴未來的股權發行和短期借款來為持續運營和蜂窩基站的建設提供資金。基於我們目前的業務水平以及我們目前對未來經濟環境的預期，我們認為，如果不通過未來的股票發行和短期借款(這將取決於市場狀況)提供額外的資金，我們的業務的現金流和可用現金將不足以滿足未來12個月的業務資本需求。此外，未來我們可能會收購業務或資產，或承諾進行更多的資本項目。為了實現擴大資產和收益的長期目標，包括通過收購，將需要額外的資本資源。根據交易的規模，所需的資本資源可能是巨大的。必要的資源將來自運營現金流、手頭現金、以我們的資產為抵押的借款或發行證券。截至本文發佈之日，該公司尚未就任何收購達成任何協議。
為了為公司未來的運營提供資金，並支付行政和管理費用，公司可以通過出售股權來籌集資金。許多因素影響該公司的籌資能力，包括該公司的過往記錄，以及其管理經驗和能力。由於一些因素，實際資金需求可能與計劃的有所不同。管理層相信，從長遠來看，它將能夠根據需要籌集股本，但也認識到涉及的風險可能超出他們的控制。如果這些風險完全成為現實，它可能無法籌集足夠的資金來繼續運營。
C.研發、專利和許可證等。
研究和開發活動對公司的業務或運營並不重要，因此，公司在過去三年中沒有研究和開發政策。
D.趨勢信息
除本20-F表內其他披露外，本公司並不知悉有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理地可能對本公司的收入、收入、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大不利影響，或導致所披露的財務信息不一定能顯示未來的經營結果或財務狀況。
E.表外安排
本公司並不參與任何對本公司的財務狀況、財務狀況的變化、收入、支出、經營結果、流動資金、資本支出或資本資源產生當前或未來重大影響的表外安排。
F.合同義務的表格披露
除以下披露外，截至2021年12月31日，我們沒有任何合同義務，涉及反映在我們最新財年結束資產負債表上的長期債務義務、資本(融資)租賃義務、經營租賃義務、購買義務或其他長期負債。下表中的付款包括我們合同義務的估計未來本金和利息付款。
29
|
|
攜帶 |
合同 |
少於 1年 |
1 - 3 年份 |
4 - 5 年份 |
在5點之後 年份 |
|
|
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
|
應付賬款和應計負債 |
10,039,853 |
10,039,853 |
10,039,853 |
- |
- |
- |
|
應付利息 |
668,805 |
668,805 |
294,826 |
- |
- |
373,979 |
|
應付貸款 |
14,321,874 |
14,321,874 |
4,208,925 |
232,288 |
95,266 |
9,785,395 |
|
關聯方貸款 |
1,560,394 |
1,560,394 |
1,560,394 |
- |
- |
- |
|
應付債券 |
1,905,577 |
1,905,577 |
- |
1,905,577 |
- |
- |
|
租賃責任 |
2,332,405 |
8,871,097 |
790,036 |
2,370,107 |
1,397,191 |
4,389,367 |
|
總計 |
30,828,908 |
30,828,908 |
16,894,034 |
4,507,973 |
1,492,456 |
14,548,741 |
第六項。 董事、高級管理人員和員工
董事和高級管理人員
下表列出了與我們的董事和高管相關的某些信息：
| 姓名和職位 | 過去五年的主要職業 年份 |
日期 約見 辦公室 |
普普通通 股票 vbl.持有 |
百分比 共通的 股票 傑出的(1) |
| 亞歷杭德羅·奧喬亞Interim首席財務官、臨時祕書總裁，首席執行官兼董事 | Tower Three SAS的創始人兼首席執行官；Mackie Research Capital Corporation投資銀行業務的顧問，專注於拉丁美洲 | 2017年1月12日 | 12,005,000 | 11.95% |
| 路易斯·帕拉 首席運營官 |
QMC哥倫比亞公司合夥人兼聯合創始人：Ingeant SA合夥人兼聯合創始人。 | 2017年8月15日 | 無 | 無 |
| 法比奧·亞歷山大·瓦斯克斯 董事 |
他是Tower Three的聯合創始人，在佛羅裏達州從事航空業務已超過25年。 | 2017年1月12日 | 12,000,000 | 11.94% |
| 羅伯特·尼古拉斯·霍斯利 董事 |
進化黃金公司的董事(自2014年3月4日以來) 射手地質有限公司的所有者 擁有Cervus Business Management Inc. Howe and Bay Financial Corp的合作伙伴 本公司前首席執行官。 |
2016年2月1日 |
無 | 無 |
| 雨果·奧喬亞 董事 |
SAP卡車和汽車零部件公司的所有者和運營商。 在哥倫比亞擁有和經營商業房地產 |
2020年9月9日 | 8,118,055 | 8.08% |
(1) 截至2021年12月31日，我們有100,473,582股普通股流通股。
我們的每一位董事都將任職到下一屆股東大會。本公司並無任何董事與本公司或其任何附屬公司訂立服務合約，就終止僱用時的福利作出規定。
該公司的審計委員會由亞歷杭德羅·奧喬亞、法比奧·瓦斯克斯和羅伯特·霍斯利組成。
以下是我們的董事和高級管理人員向我們提供的某些個人信息。根據與任何主要股東、客户、供應商或其他人士的任何安排或諒解，概無委任董事或高管為董事或本公司高管。
30
亞歷杭德羅·奧喬亞-總裁&董事首席執行官(年齡：41歲)
奧喬亞先生在金融服務行業擁有超過18年的工作經驗。他曾與摩根士丹利、保誠證券和雷蒙德·詹姆斯等公司合作。Ochoa先生是Mackie Research Capital Corporation投資銀行業務的顧問/股東，重點關注拉丁美洲。奧喬亞精通西班牙語，對南美資本市場瞭如指掌。
專注於拉丁美洲，他的專業領域包括採礦和能源交易、融資和戰略資產出售，重點是哥倫比亞、墨西哥和祕魯。他還負責美國、阿根廷和哥倫比亞的電信基礎設施公司。奧喬亞先生擁有佛羅裏達國際大學的理科學士學位，重點是金融專業。奧喬亞先生是我們的一名董事雨果·奧喬亞的兒子。
路易斯·帕拉(年齡：51歲)
帕拉先生是一名高管，在石油天然氣、建築和電信公司擁有超過25年的專業經驗。
在加入公司之前，Parra先生曾在跨國企業QMC Telecom擔任地區經理，在此之前，他與他人共同創建了Ingeant S.A.公司，該公司致力於不同行業的建設，主要是石油天然氣和電信行業。
Parra先生擁有哥倫比亞國立大學土木工程師學位，並在企業金融、項目管理和項目評估領域接受研究生教育。
法比奧·亞歷山大·瓦斯克斯，董事(Sequoia Capital)(年齡：55歲)
瓦斯克斯先生是Tower Three的聯合創始人，在佛羅裏達州從事航空業務已超過25年。他在邁阿密行政航空公司的發展和擴張中發揮了重要作用，邁阿密行政航空公司是一家成功的豪華包機航空公司，為拉美客户提供服務。瓦斯克斯是哥倫比亞公民，在哥倫比亞有數十年的工作經驗。
羅伯特·霍斯利，董事專業人士(年齡：40歲)
羅伯特霍斯利先生擁有超過10年的公開市場經驗，專注於金融、投資者關係、營銷管理和併購。霍斯利曾擔任董事和多家上市公司和私營公司的顧問，並在消費品、能源、採礦、石油天然氣、營養食品和製藥以及技術等多個行業工作過。他也是Evolving Gold Corp.(自2015年3月15日以來)的董事成員，以及Fortify Resources Inc.(自2015年11月15日以來)的首席執行官，這兩家公司都是中交所上市公司。
雨果·奧喬亞(67歲)
雨果·奧喬亞是一位白手起家的企業家，在他的商用卡車/汽車零部件業務SAP Truck&Auto Parts Corp.經營國際業務方面有着良好的記錄。他成功地經營卡車/汽車零部件業務已有40多年。作為思愛普的首席執行官，他獲得了眾多全球汽車公司的分銷，並創建了該公司在中國製造並在全球分銷的獨立品牌。除了SAP，奧喬亞還在哥倫比亞擁有和經營商業地產。奧喬亞先生是我們亞歷杭德羅·奧喬亞的父親，我們的總裁是我們的首席執行官、臨時首席財務官、臨時公司祕書和董事
B.補償。
報酬
公司董事會(以下簡稱“董事會”)可以決定支付給董事和高級管理人員的報酬。董事會的薪酬委員會(“薪酬委員會”)協助董事會審核及批准董事及高級管理人員的薪酬結構。
董事及行政人員的薪酬，不包括薪酬證券
下表列出了本公司以任何身份直接或間接支付、應付、授予、授予、給予或以其他方式提供給每位被點名高管或公司董事的所有直接和間接薪酬，包括所有計劃和非計劃薪酬、直接和間接薪酬、薪酬、經濟或財政獎勵、獎勵、福利、饋贈或以其他方式支付、支付、授予、授予、給予或以其他方式提供給被點名高管或董事的服務，以直接或間接向公司提供服務：
31
| 名稱和 職位 |
財政 年 告一段落 |
薪水， 諮詢 費用， 定位器或 選委會($) |
獎金($) | 委員會 或會議 費用($) |
的價值 額外津貼($) |
一切的價值 其他 補償($) |
總計 補償($) |
| 亞歷杭德羅·奧喬亞，董事，總裁，首席執行官、臨時首席財務官兼臨時公司祕書 | 20212020 | 267,392 468,300 |
無 無 |
無 無 |
無 無 |
無 無 |
267,392 468,300 |
| 聖地亞哥·羅西， 前首席財務官 |
2021 2020 |
17,000 336,300 |
無 無 |
無 無 |
無 無 |
無 無 |
17,000 336,300 |
| 路易斯·帕拉，首席運營官 | 2021 2020 |
207,165 320,300 |
無 無 |
無 無 |
無 無 |
無 無 |
207,165 320,300 |
| 法比奧·亞歷山大·法斯克斯，董事 | 2021 2020 |
無 無 |
無 無 |
無 無 |
無 無 |
無 無 |
無 無 |
| 羅伯特·霍斯利，董事 | 2021 2020 |
無 無 |
無 無 |
無 無 |
無 無 |
無 無 |
無 無 |
| 雨果·奧喬亞董事 | 2021 2020 |
無 無 |
無 無 |
無 無 |
無 無 |
無 無 |
無 無 |
(1) 亞歷杭德羅·奧喬亞於2017年1月12日被任命為公司首席執行官兼董事總裁總裁。此外，2021年1月31日，亞歷杭德羅·奧喬亞被任命為臨時首席財務官和臨時公司祕書。
(2) 聖地亞哥·羅西於2019年3月1日至2021年1月31日擔任公司首席財務官。
(3) 路易斯·帕拉於2017年8月15日被任命為公司首席運營官。
(4) 法比奧·亞歷山大·法斯克斯於2017年1月12日被任命為公司董事總裁。
(5) 羅伯特·霍斯利於2016年2月2日被任命為公司董事總裁。
(6) 雨果·奧喬亞於2020年9月9日被任命為公司董事的董事。
我們不為我們的高管和董事支付或預留任何金額作為養老金、退休或其他福利。
我們提供董事和高級管理人員責任保險和公司補償保險，以保障所有董事和高級管理人員因我們所賠償的索賠而產生的損失。我們現有的保險範圍已於2021年1月1日到期，但我們打算續保。
股票期權和其他補償證券
下表列出了在截至2021年12月31日的一年中，公司或其任何子公司為向公司或其任何子公司提供或將直接或間接提供的服務而授予或發行的每一位董事及其指定高管的所有補償證券：
32
| 補償證券 | |||||||
| 名稱和 職位 |
類型： 補償 安防 |
數量 補償 證券， 數量 潛在的 證券和 百分比 班級 |
日期 發佈或 格蘭特 |
問題， 轉換 或鍛鍊身體 價格($) |
結業 價格 安全或 潛在的 啟用安全保護 日期 格蘭特 |
收盤價 安全部門或 潛在的 安全級別為 年終 |
到期日 |
| 亞歷杭德羅·奧喬亞，董事，總裁，首席執行官、臨時首席財務官兼臨時公司祕書 | 不適用 | 不適用 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 |
| 聖地亞哥·羅西，前首席財務官 | 不適用 | 不適用 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 |
| 路易斯·帕拉，首席運營官 | 不適用 | 不適用 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 |
| 法比奧·亞歷山大·法斯克斯，董事 | 不適用 | 不適用 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 |
| 羅伯特·霍斯利，董事 | 不適用 | 不適用 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 |
| 雨果·奧喬亞，董事 | 不適用 | 不適用 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 |
董事及獲提名的行政人員行使補償證券
下表列出了在截至2021年12月31日的年度內，董事或指定高管對薪酬證券的每次行使：
| 名稱和 職位 |
類型： 補償 安防 |
數量 潛在的 證券 已鍛鍊(#) |
鍛鍊 價格 每 安防($) |
日期 鍛鍊 |
結業 單價 啟用安全保護 日期 鍛鍊($) |
差異化 之間 鍛鍊 價格和 收盤價 日期： 鍛鍊($) |
總價值 論鍛鍊 日期($) |
| 亞歷杭德羅·奧喬亞，董事，總裁，首席執行官、臨時首席財務官兼臨時公司祕書 | 不適用 | 不適用 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 |
| 聖地亞哥·羅西，前首席財務官 | 不適用 | 不適用 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 |
| 路易斯·帕拉，首席運營官 | 不適用 | 不適用 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 |
| 法比奧·亞歷山大·瓦斯克斯，董事 | 不適用 | 不適用 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 |
| 羅伯特·霍斯利，董事 | 不適用 | 不適用 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 |
| 雨果·奧喬亞，董事 | 不適用 | 不適用 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 |
33
截至2021年12月31日的股權薪酬計劃信息
| 計劃類別 | 第(A)欄要發行的證券數量 在鍛鍊時發放 F未完成的選項或 歸屬時 |
(B)欄加權平均 行權價格 未平倉期權 |
第(C)欄剩餘證券數量 可供未來發行 在股權薪酬計劃下 |
| 證券持有人批准的股權補償計劃 | 3,275,000(1) | $0.30 | 16,819,716 |
| 未經證券持有人批准的股權補償計劃 | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
| 總計 | 3,275,000 | $0.30 | 16,819,716 |
(1) 包括1,275,000份可按每股0.3美元價格行使的購股權及2,000,000,000股履約股份單位(“PSU”)，可於完成歸屬時轉換為普通股，即以債券融資中所有現有債券單位的至少60%交換債券融資中的單位。
(2) 以公司於2020年12月31日的已發行及已發行普通股100,473,582股計算。
本公司並無任何未經股東批准的股權補償計劃。
2021年股權激勵計劃
董事會於2016年5月20日在股東大會上通過了股票期權計劃(“期權計劃”)，2021年8月16日董事會通過了綜合性股權激勵計劃(“2021年股權激勵計劃”)，並於2021年9月22日公司股東周年大會上批准了該計劃。《2021年股權激勵計劃》取代了公司以往的股票期權計劃(以下簡稱《之前的期權計劃》)。2021年股權激勵計劃是一項滾動計劃，在符合其中規定的調整規定(包括普通股拆分或合併)的情況下，規定在行使或結算根據2021年股權激勵計劃授予的獎勵時可發行的普通股總數不得超過本公司不時發行和發行的普通股的20%，截至2021年12月31日，該數字為20,094,716股。2021年股權激勵計劃被認為是一項“常青樹”計劃，因為已經行使、結算或終止的獎勵所涵蓋的普通股將可用於2021年股權激勵計劃下的後續授予，可用於授予的獎勵數量隨着已發行和已發行普通股數量的增加而增加。
2021年股權激勵計劃還規定，(A)在任何時間(根據本公司所有基於證券的補償安排)向內部人發行的普通股總數不能超過公司已發行和已發行普通股的10%，以及(B)在任何一年期間(根據本公司所有基於證券的補償安排)向內部人發行的普通股不能超過公司已發行和已發行普通股的10%。本公司通過承擔或替代被收購公司的已發行股票期權或其他基於股權的獎勵而發行的任何普通股，不應減少根據2021年股權激勵計劃授予的獎勵的行使而可供發行的普通股數量。
計劃管理人(在2021年股權激勵計劃中的定義)由董事會確定，最初是董事會。2021年股權激勵計劃未來可能繼續由董事會自己管理或委託給董事會的一個委員會。計劃管理人根據計劃管理人可能決定的因素，決定哪些董事、高級管理人員、顧問和員工有資格獲得2021年股權激勵計劃下的獎勵、授予獎勵的一個或多個時間、授予或沒收獎勵的條件、任何獎勵涵蓋的普通股數量、任何獎勵的行使價、根據獎勵授予可發行的股票是否施加限制或限制，以及任何此類限制或限制的性質、對任何獎勵的可行使性或歸屬的任何加速或放棄終止。此外，計劃管理人解釋2021年股權激勵計劃，並可通過與2021年股權激勵計劃相關的指導方針和其他規章制度，並做出所有其他決定，採取2021年股權激勵計劃實施和管理所需或建議的所有其他行動。
所有董事、員工和顧問都有資格參加2021年股權激勵計劃。根據2021年股權激勵計劃，任何這類個人有權獲得獎勵的程度由計劃管理人單獨和絕對酌情決定。
股票期權、RSU和PSU的獎勵可根據2021年股權激勵計劃進行。所有獎勵均受計劃管理人自行決定的條件、限制、限制、行權價格、歸屬、和解和沒收條款的約束，並受制於2021年股權激勵計劃中規定的限制，通常將由獎勵協議予以證明。此外，根據《2021年股權激勵計劃》規定的限制，根據適用法律，計劃管理人可以加快或推遲獎勵的授予或支付，取消或修改未完成的獎勵，並放棄對獎勵或根據獎勵發行的普通股施加的任何條件。
34
於二零二一年十二月三十一日，尚有2,000,000個已發行單位於完成歸屬後可轉換為普通股，即以所有現有債券中至少60%的單位交換債券融資中的單位。2022年1月10日，本公司通過轉換歸屬的PSU發行了2,000,000股普通股。
僱傭協議
截至2021年12月31日止年度，除下文所述外，本公司並無與本公司任何現任近地天體或董事訂立任何僱傭、諮詢或管理協議或安排。
本公司與亞歷杭德羅·奧喬亞先生就聘用總裁先生兼本公司首席執行官訂立聘用協議，自2018年10月31日起生效。這項協議是無限期的，除非提前終止，否則將一直持續到現在。根據協議，公司同意向奧喬亞先生支付每年240,000美元的基本工資。該公司實際上向奧喬亞先生支付了總計267,392美元。出現差異的原因是每月約有2000美元用於支付健康保險和調整每月補償金。自2019年1月1日開始，奧喬亞先生還有資格在協議的每一週年獲得(A)相當於本公司已發行普通股總數的1%，或(B)本公司(包括聯屬公司)擁有300(300)個或以上(該術語在僱傭協議中定義)的任何全年的已發行普通股總數的2%。
本公司與Luis Parra先生訂立聘用協議，由2018年10月31日起生效，聘用Luis Parra先生為本公司首席營運官。這項協議是無限期的，除非提前終止，否則將一直持續到現在。根據協議，公司同意向Parra先生支付每年18萬美元的基本工資。該公司實際上向帕拉支付了總計207,165美元。出現差異的原因是每月約有2000美元用於支付健康保險和調整每月補償金。帕拉先生還有資格為截至12月31日的每個已完工的塔樓和合租租户(該條款在僱傭協議中定義)賺取現金獎金ST每年。此外，從2019年1月1日開始，在協議的每個週年紀念日，Parra先生有資格賺取相當於本公司已發行普通股總數的百分之一(1%)。
本公司於2018年10月31日與Santiago Rossi先生訂立聘用協議，自2019年3月31日起生效，聘用他為本公司首席財務官。根據協議，公司同意向Rossi先生支付每年18萬美元的基本工資。羅西先生還有資格為截至12月31日的每個完工的塔樓和合租租户(根據僱傭協議中的定義)賺取現金獎金ST每年。此外，自2019年1月1日起，在協議的每個週年日，Rossi先生有資格賺取相當於本公司已發行普通股總數的百分之一(1%)。這項無限期的協議於2021年2月終止。
35
公司治理
管理局的組成
為方便其對管理層行使獨立監督，本公司董事會(“董事會”)確立了董事會由大多數獨立董事組成的目標。然而，由於公司的規模和有限的經營歷史，董事會一直無法為董事會招聘足夠的候選人來實現這一目標。如董事與本公司並無直接或間接重大關係，則被視為獨立。“實質性關係”是指董事會認為可合理預期會干擾董事獨立判斷的行使的關係。在建立合格的獨立董事的標準時，董事會採用了適用於加拿大上市公司的國家文書58-101-公司治理實踐披露中概述的獨立標準。董事會目前有四名董事。根據NI 52-110的定義，公司首席執行官兼總裁奧喬亞先生不是“獨立的”，因為他是公司的執行人員，霍斯利先生和瓦斯克斯先生是獨立的。
董事會的任務是按照公司的最佳利益行事，並監督管理層。董事會負責核準管理層建議的長期戰略計劃和年度業務預算。重大合同和業務交易以及所有債務和股權融資交易也需要董事會審議和批准。未授權管理層或董事會各委員會承擔的任何責任仍由董事會承擔。董事會定期召開會議，以符合本公司的事務狀況，並不時視需要召開會議，使本公司能夠履行其職責。
董事會主席為亞歷杭德羅·奧喬亞先生，他不是獨立的董事人士，因為他是臨時首席財務官兼首席執行官兼總裁。
董事的職責
根據不列顛哥倫比亞省的法律，我們的董事有忠誠的義務，誠實守信地行事，以期實現我們的最佳利益。我們的董事也有責任行使在類似情況下一個合理審慎的人會行使的謹慎、勤奮和技能。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守公司的條款。如果我們董事的責任被違反，股東有權要求損害賠償。
本局的職能和權力包括：
• 召開股東周年大會，並向股東報告工作；
• 發行授權但未發行的普通股，贖回或購買已發行的普通股；
• 宣佈分紅和分配；
• 任命軍官，確定軍官的任期和報酬；
• 行使本公司的借款權力，將本公司的財產抵押；
• 批准普通股的轉讓，包括將該等普通股登記在我們的股票登記簿上。
職位描述
董事會尚未為任何董事會委員會主席或主席或首席執行官制定書面職位説明。鑑於本公司的規模和只有少數高級管理人員，董事會認為目前沒有必要正式確定職位説明，以確定他們各自的職責。
董事的提名
本公司並無正式程序或委員會推薦新的提名人以供選舉進入董事會。被提名人通常是董事會成員招聘工作的結果，包括董事會成員之間的正式和非正式討論。
資格
董事沒有持股資格。
定位與繼續教育
當新董事被任命時，他們將接受與他們以前的經驗相稱的關於公司技術、商業和行業以及董事責任的指導。新董事還會收到有關本公司和董事會各委員會授權的歷史公開信息。董事會會議還可能包括公司管理層和員工的陳述，讓董事們對公司的業務有更多的瞭解。此外，我們亦鼓勵新任董事定期探訪和會見管理層，並在適當情況下尋求持續進修機會。
36
評估
董事會定期評估其自身的有效性，以及每位董事會委員會成員和董事的有效性和貢獻。
感興趣的交易
董事可以就他或她有利害關係的任何合同或交易投票，但條件是他或她在審議該合同或交易時或之前披露了該董事在該合同或交易中的權益性質以及對該事項的任何投票。
董事會委員會
我們的董事會已經成立了一個審計委員會，但目前沒有薪酬委員會。
審計委員會
審計委員會有多邊文書52-110(“MI 52-110”)規定的各種職責。審計委員會監督本公司的會計和財務報告慣例和程序，以及對本公司財務報表的審計。審計委員會的主要職責包括：(I)監督公司內部控制和會計程序的質量、完整性和適當性，包括與公司的審計師和臨時首席財務官一起審查公司的內部控制程序；(Ii)審查和評估公司的內部和外部報告程序、年度和季度財務報表、相關管理層討論和分析以及所有其他重大持續披露文件的質量和完整性；(Iii)與管理層及外聘核數師就程序或財務及會計常規的重大改變、審核過程中遇到的困難及管理層在編制財務報表時所作出的重大判斷分別進行檢討；(Iv)監察有關財務報告的法律及監管規定的遵守情況；(V)審閲及預先批准聘用本公司核數師及獨立核數師的費用；及(Vi)評估本公司的會計政策，以及考慮、批准及監察管理層及核數師建議的會計原則及做法的重大改變。
審計委員會章程
審計委員會章程作為本20-F表格的證物存檔。
審計委員會的組成
如上所述，審計委員會的成員是亞歷杭德羅·奧喬亞、法比奧·瓦斯克斯和羅伯特·霍斯利。審計委員會的所有成員都被認為精通金融。
如果審計委員會成員與本公司沒有直接或間接的重大關係，則該成員是獨立的。實質性關係是指董事會認為可能合理地幹擾成員獨立判斷的行使的關係。
審計委員會的一名成員被考慮精通金融如果他或她有能力閲讀和理解一套財務報表，這些財務報表呈現的會計問題的廣度和複雜程度通常與公司合理預期提出的問題的廣度和複雜程度相當。
相關教育和經驗
亞歷杭德羅·奧喬亞和羅伯特·霍斯利的傳記請參閲上文。
關於某些豁免的預先審批政策
審計委員會沒有通過關於聘用非審計服務的具體政策和程序。本公司的審計師並未提供任何實質性的非審計服務。
37
薪酬委員會
本公司目前並無薪酬委員會，因為董事會履行薪酬委員會通常會履行的職能。
D.員工
截至2021年12月31日，該公司在以下國家和地區僱用了68名員工：
|
國家 |
員工人數 |
|
哥倫比亞 |
55 |
|
阿根廷 |
5 |
|
厄瓜多爾 |
1 |
|
墨西哥 |
3 |
|
美國 |
4 |
該公司將現場收購、塔樓製造和土木工程外包給第三方。截至2021年12月31日，該公司在上述每個類別中都有44家第三方外包，具體如下：
| 外包服務 | 場地收購 | 鐵塔製造 | 土木工程 |
| 哥倫比亞 | 10 | 5 | 15 |
| 厄瓜多爾 | 2 | 2 | 2 |
| 墨西哥 | 2 | 3 | 3 |
E.股份所有權。
下表列出了截至2021年12月31日：(A)持有我們所知的超過5%(5%)的普通股的每一位實益所有者的姓名，每個此等人士實益擁有的普通股股數，以及(B)每位此等人士以及我們的所有董事和高管作為一個整體實益擁有的普通股的名稱和高級職員的姓名，我們的普通股實益持有的股份數，以及如此持有的普通股百分比。除另有説明外，每個人對我們普通股的股份擁有唯一投票權和投資權。除另有説明外，受益所有權包括對普通股股份的直接利益。
| 姓名和職位 | 普通股 vbl.持有 |
常見的百分比 未償還股份(1) |
百分比 舉行的投票 |
| 亞歷杭德羅·奧喬亞總裁、首席執行官、臨時首席財務官、臨時公司祕書&董事 | 12,005,000 | 11.95% | 11.95% |
| 路易斯·帕拉 首席運營官 |
無 | 無 | 無 |
| 法比奧·亞歷山大·瓦斯克斯 董事 |
12,000,000 | 11.94% | 11.94% |
| 羅伯特·尼古拉斯·霍斯利 董事 |
無 | 無 | 無 |
| 雨果·奧喬亞 | 8,118,055 | 8.08% | 8.08% |
38
(1) 基於2021年12月31日發行的100,473,582股普通股。
截至2021年12月31日，我公司登記和轉讓代理報告，我公司已發行和已發行的普通股有100,473,582股。其中，49,655,207股登記給加拿大居民，包括45,982,347股登記在CDS&Co.手中，CDS&Co.是加拿大證券託管有限公司的代理人。49,655,207股登記給了加拿大的106名股東，其中一家是CDS&Co.。我們的50,811,944股登記給了美國居民，其中包括18,589,876股登記在存託信託公司的提名人Cede&Co.手中。這50,811,944股登記給了9名美國股東，其中一名是賽德公司。我們有6,431股登記給其他國家的居民(1名股東)。
答：大股東。
請參閲項目6.E，“股份所有權”。
B.關聯方交易。
以下部分概述了本公司與：(A)直接或間接通過一個或多箇中間人控制本公司或由本公司控制或與本公司共同控制的企業之間的重大交易或貸款；(B)聯營公司；(C)直接或間接擁有本公司投票權使其對本公司具有重大影響力的個人及其家庭的近親；(D)本公司的主要管理人員，包括本公司的董事和高級管理人員以及該等個人家庭的近親；或(E)由(C)或(D)項所述的任何人直接或間接擁有投票權重大權益的企業，或該人能夠對其施加重大影響的企業。
應付給關聯方的貸款包括從關聯方個人和公司獲得的貸款和墊款。截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司與關聯方的貸款餘額如下：
|
2021 |
2020 |
貨幣 |
費率 |
條款 |
|
$ |
$ |
|
|
|
|
1,560,394 |
3,839,459 |
美元 |
12%-18% |
無擔保，按需到期 |
|
- |
18,546 |
哥倫比亞比索 |
0% |
無擔保，按需到期 |
|
- |
12,743 |
阿根廷比索 |
18% |
無擔保，按需到期 |
|
1,560,394 |
3,870,748 |
|
|
|
就若干關聯方貸款而言，本公司於貸款達到最初到期日後，於2018年6月30日前每月產生10%的違約金。於截至2018年12月31日止年度內，本公司支付了528,132美元(407,500美元)與該等每月罰款有關的財務開支。
截至2018年12月31日，本公司已向關聯方預支224,976美元，用於支付代表本公司產生的費用。這筆款項列入綜合財務狀況表上的其他應收款。預付金額為無抵押、無利息和按需到期。於截至2019年12月31日止年度內，本公司認為該等款項無法收回，並撇銷餘額。
截至2021年12月31日止年度，本公司已就上述關聯方貸款產生利息開支702,495美元(549,717美元)(2020-352,439美元(262,994美元))。截至2021年12月31日，168,741美元(2020-562,260美元)的未付利息和貸款罰款已計入綜合財務狀況表的應付利息。
2019年1月
2019年1月，本公司與三家關聯方貸款人重新協商貸款，以延長貸款到期日。
39
2019年9月
2019年9月，本公司與若干關聯方貸款人合併了貸款餘額，並將這些金額的到期日延長至2020年3月30日。
作為延長貸款到期日的代價，公司同意向持有人發行2,381,301份股份認購權證，公平價值為180,714美元。認購權證可按普通股每股0.09美元的價格行使，為期五年。截至2020年12月31日，這些權證尚未發行。發行認股權證的債務的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯模型和以下加權平均假設計算的：
| 授出日期的股價 | $0.08 |
| 行權價格 | $0.09 |
| 預期壽命 | 5年 |
| 預期波動率 | 174.99% |
| 無風險利率 | 1.49% |
| 預期股息收益率 | 0% |
| 預期罰沒率 | 0% |
合併貸款和發行認股權證被認為是原有負債的清償，180714美元記為清償損失。
C..專家和律師的利益。
不適用。
第八項。 財務信息
A.合併報表和其他財務信息
本20-F表格所包括的本公司綜合財務報表是按照國際會計準則委員會採納的國際財務報告準則編制的。見“項目18：財務報表”。
法律訴訟
奎爾梅斯、玻利瓦爾和聖拉斐爾三個城市就拆毀各自城市的塔樓向Evolution提出索賠。奎爾姆斯要求罰款18,536美元(1,489,005阿根廷比索)。罰款已由本公司累積。這些法律程序的結果無法在2021年12月31日確定，也沒有額外的金額應計。
2021年6月3日，公司簽訂了資產轉讓協議，同意出售某些塔樓。根據資產轉讓協議，本公司對與該協議有關的任何索賠負有責任，最高負債金額為300,000美元。該公司估計，提出索賠的可能性微乎其微，截至2021年12月31日還沒有應計金額。
股利分配
我們在2021年沒有宣佈或向股東支付任何股息。我們普通股的實際時間、支付和股息金額由我們的董事會根據我們的現金流、經營結果和財務狀況、為持續經營提供資金的需要以及我們董事會認為相關的其他業務考慮因素來決定。
40
自財務報表以來，沒有發生重大變化。
第九項。 報價和掛牌
A.優惠和上市詳情
公司的普通股在歐洲證券交易所掛牌交易，交易代碼為“TO”，在法蘭克福證券交易所掛牌交易，交易代碼為“1PSN”，並在場外交易市場集團運營的粉色公開市場掛牌交易，交易代碼為“TOWTF”。
B.配送計劃
不適用。
C.市場
該公司的普通股目前在歐洲證券交易所交易，交易代碼為“TO”，法蘭克福證券交易所的交易代碼為“1PSN”，並在場外交易市場集團運營的粉色公開市場交易，交易代碼為“TOWTF”。
D.出售股東
不適用。
E.稀釋
不適用。
F.發行的費用
不適用。
第10項。 附加信息
A.股本
不適用。
B.組織備忘錄和章程
我們是根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律組織的，並被分配了編號BC1056802。
我們的文章不包含對我們的目的和目的的描述。
我們的條款並不限制董事對與董事有重大利害關係的提案、安排或合同進行投票，在沒有獨立法定人數的情況下就對自身或機構任何其他成員的補償進行投票的權力，也不限制董事行使借款權力。我們的董事沒有強制退休年齡，我們的董事也不需要擁有我們公司的證券才能擔任董事。
我們的細則規定，董事會可行使本公司的一切權力，借入款項、按揭或抵押其業務、財產及未催繳股本，以及發行債權證或其他證券，不論是直接或作為本公司或任何第三方的任何債務的抵押。
我們的法定資本包括無面值的無限數量的A類普通股。普通股持有人有權在本公司所有股東大會上投票，在董事會宣佈時收取股息，並在任何優先於普通股或與普通股平價的股份持有人的權利規限下，按比例參與本公司清盤、清盤或其他解散時的任何財產或資產分配。普通股不受任何未來催繳或評估的限制，亦無任何優先認購權或贖回權。
41
根據加拿大或不列顛哥倫比亞省的法律，或在我們的憲章文件中，對於非加拿大人持有或投票我們的普通股的權利沒有特定的限制。
我們的章程規定在每次年度股東大會上選舉董事。每名董事的任期直至下一屆股東周年大會或其繼任者選出或委任為止，除非其職位根據本公司的章程細則或《商業銀行條例》的規定提早離任。
股東周年大會須於每年不遲於上次股東周年大會後15個月的時間及在本公司董事會不時決定的地點舉行。任何股東大會處理事務的法定人數為兩名有權親自或委派代表出席會議併合共持有至少5%有權在會議上投票的已發行股份的人士。只有有權投票的人士、我們的董事和核數師以及其他雖然沒有投票權但有權或被要求出席股東大會的人才有權出席股東大會。
除未特別為股東召開特別大會提供機制外，本公司的章程細則並無任何條文會延遲、延遲或阻止本公司控制權的變更。我們的條款也不包含任何僅適用於本公司的合併、收購或公司重組的條款。
我們的條款不包含任何規定所有權門檻的條款，超過這個門檻必須披露股東所有權。
我們的條款與BCBCA的要求沒有明顯不同，我們條款對資本變更的要求並不比BCBCA的要求更嚴格。
C.材料合同
除公司在正常業務過程中籤訂的合同外，公司在前兩年簽訂的主要合同如下：
(a) 2020年1月16日，公司與貸款人簽訂了一項貸款協議，根據該協議，公司獲得本金總額2,113,800澳元的貸款。這筆貸款是無抵押的，年利率為18%，按要求到期。這筆貸款已於2021年8月全部結清。
(b) 2020年3月19日，本公司與KW Capital Partners Limited和Plazacorp Investments Ltd.進一步將某些可轉換債券的期限延長至2020年6月。作為與現有貸款人延長融資條款的代價，本公司與該等貸款人達成協議，支付罰款，以發行714,286股普通股來償還罰款。截至2020年12月31日止年度，本公司發行了714,286股普通股，公平價值為24,286美元，並在綜合全面損失表中計入利息支出。2020年6月，公司全額償還可轉換債券餘額745,000美元。通過這筆償還，公司全額償還了可轉換債券貸款餘額，並解除了與貸款相關的擔保權益。
(c) 於2020年5月21日，本公司與貸款人訂立貸款協議，本公司獲貸款本金總額250,000,000元。這筆貸款是無抵押的，年利率為10.67%，按月分期付款，直至2023年5月。截至2021年12月31日，本金為42,677加元(COP$134,488,293)。
(d) 2020年10月14日，公司與貸款人簽訂了一項貸款協議，借給公司本金總額2,130,633,223元。這筆貸款是無擔保的，年利率為12%，2023年10月到期。截至2021年12月31日，本金為676,115加元(COP$2,130,633,223)。
(e) 於2020年11月10日，本公司與貸款人訂立貸款協議，本金總額為2,311,865元。這筆貸款是無抵押的，年利率為零%，按需到期。截至2021年12月31日，本金仍未償還121,221加元(MXN$1,948,351)。
(f) 於2020年12月21日，本公司與貸款人訂立貸款協議，本公司獲貸款本金總額405,000,000元。這筆貸款是無抵押的，年利率為5.905%，按月分期付款，直至2023年12月。截至2021年12月31日，本金為93,468美元(COP$294,545,457)。
42
(g) 本公司與各股東訂立貸款協議，借給本公司本金總額1,113,663美元。這些貸款是無抵押的，年利率從0%到18%不等，按需到期。截至2021年12月31日，本金總額為1,423,139美元(1,113,663美元)。
(h) 於二零二一年三月十一日，本公司與Itau CorpBanca Columbia SA(“Itau”)訂立貸款協議，借出合共31,632,000,000元予本公司，以資助若干塔樓的發展。貸款以由貸款所得款項提供資金的塔樓為抵押，以及收取與該等塔樓有關的塔樓租金的經濟權利，利息為每年4.615釐外加IBR 6個月，於2030年9月到期。
(i) 2021年4月2日，公司與德國商業公司(“德國商業”)簽訂了一項合作協議，就哥倫比亞電信項目的開發、建設和運營進行合作，德國商業將根據合作協議向每個單獨的塔樓項目提供股權。股權出資以為每個項目建造及營運的塔樓以及收取與該等塔樓有關的塔樓租金的經濟權利為抵押，按年息6.2%計息，並於相關項目完成時到期。在達成合作協議之前，該公司收到了總計4,536,891,697 COP的初步股權出資。截至2021年12月31日，股本捐款本金3,820,652加元仍未償還。
(j) 於2021年9月1日，本公司與貸款人訂立貸款協議，本公司獲貸款本金總額1,000,000,000元。這筆貸款以Fondo Nacional de Garantias S.A.提供的財務擔保為抵押，年利率為10.11%，按季度分期付款方式償還，直至2027年10月。截至2021年12月31日，本金為317,330加元(COP$10,000,000,000)。
(k) 於2021年9月14日，本公司與伊陶訂立貸款協議，借出合共40463,000,000元予本公司，以資助若干塔樓的發展。貸款以由貸款所得款項提供資金的塔樓為抵押，以及收取與該等塔樓有關的塔樓租金的經濟權利，利息為每年4.39%外加IBR 6個月，於2031年5月到期。
(l) 於2021年10月11日，本公司與貸款人訂立貸款協議，借出本金總額8,000,000,000元予本公司，以資助若干塔樓的發展。這筆貸款是根據與借款人有關連的一方訂立的獨立建造合約，以收取與建造若干塔樓有關的收入的經濟權利為抵押，年利率為7.02%，於2022年4月到期。截至2021年12月31日，本金2,538,643美元(COP$8,000,000,000)仍未償還。
D.外匯管制
加拿大沒有關於限制資本進出口或影響向非居民普通股持有人支付利息、股息或其他付款的法律、法令或法規。
E.徵税
加拿大
美國居民的加拿大聯邦所得税信息
税務問題非常複雜，購買、擁有和處置我們的普通股所產生的加拿大聯邦所得税後果將取決於股東的特定情況。以下列出的加拿大聯邦所得税重大後果摘要僅提供一般性摘要，並不是對所有潛在的加拿大聯邦所得税後果的完整分析或描述。
本討論不包括對加拿大境內任何省或地區的税法的描述。因此，我們鼓勵我們普通股的持有者和潛在持有者在考慮到他們自己的特殊情況，包括根據加拿大聯邦、加拿大省政府或領地、美國聯邦、美國州或地方税法或美國或加拿大以外司法管轄區的税法購買、擁有或處置我們的普通股所產生的任何後果時，向他們自己的税務顧問諮詢。
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以下是一般適用於持有和處置持有和處置我們收購的證券的加拿大聯邦所得税考慮因素的摘要，持有人在所有相關時間：(A)就《加拿大所得税法》(Canada)而言，(I)不是加拿大居民，或被視為加拿大居民，(Ii)與我們保持距離交易，且與我們沒有關聯，(Iii)持有我們的普通股作為資本財產，(Iv)在經營過程中或以其他方式與以下情況相關的過程中不使用或持有普通股，在加拿大經營或被視為在加拿大經營的業務，且(V)不是“註冊非居民保險人”或“認可外國銀行”(兩者均見“加拿大所得税法”(加拿大)的定義)或其他具有特殊地位的持有人，以及(B)就加拿大-美國税務公約(“税務條約”)而言，是美國居民，從未是加拿大居民，在任何時候都沒有亦從未在加拿大擁有永久營業所或固定基地，以及以其他方式有資格享有税務條約的全部利益。符合上述(A)和(B)款中所有標準的持有者在本文中稱為“美國持有者”，本摘要僅針對此類美國持有者。
本摘要不涉及特殊情況，例如貿易商或交易商、免税實體、保險公司或金融機構、或其他具有特殊地位或特殊情況的持有人的特殊情況。該等持有人及所有其他不符合上述(A)及(B)項準則的持有人，應諮詢其本身的税務顧問。
本摘要依據的是《加拿大所得税法》的現行條款、其下生效的條例、《税務條約》的現行條款，以及我們對加拿大税務局在此日前以書面形式公佈的行政和評估做法的理解。本摘要考慮了由(加拿大)財政部長或其代表在本摘要日期之前公開宣佈的關於修訂《所得税法》(加拿大)及其法規的所有具體建議(“建議的修訂”)，並假設該等建議的修訂將以建議的形式頒佈。然而，這些建議的修訂可能不會以建議的形式制定，或根本不會通過。本摘要不考慮或預期法律或行政或評估做法的任何變化，無論是通過立法、政府或司法決定或行動，也不考慮加拿大任何省或地區或加拿大以外任何其他司法管轄區的税法，這些法律可能與本摘要中討論的税法有很大不同。
就《所得税法》(加拿大)而言，與收購、持有或處置我們的證券有關的所有金額通常必須以加元表示。以美元計價的金額一般必須使用加拿大税務局可以接受的匯率換算成加元。
本摘要僅具有一般性，不打算也不應被解釋為對任何特定美國持有人的法律或税務建議，也不就加拿大聯邦所得税對任何特定美國持有人或潛在美國持有人的後果發表任何陳述。這一摘要並不是加拿大聯邦所得税考慮因素的全部。因此，所有潛在購買者(包括上文定義的美國持有者)應諮詢其自己的税務顧問，以獲得有關其特定情況的建議。
股息預提税金
向美國持有者支付或貸記或被視為支付或貸記為我們普通股股息的金額，或作為支付或代替支付或清償股息的金額，將被徵收加拿大預扣税。根據税收條約，我們支付或貸記給實益擁有此類股息並證實有資格享受税收條約利益的美國持有人的股息的加拿大預扣税税率通常為15%(除非受益所有者是當時擁有我們至少10%有表決權股票的公司，在這種情況下，加拿大預扣税税率通常降至5%)。
性情
根據《加拿大所得税法》，美國持有人在處置或被視為處置證券時獲得的資本收益將不需要繳納所得税，除非根據《加拿大所得税法》的規定，該證券是美國持有人的“加拿大應税財產”，並且美國持有人無權根據《税收條約》獲得減免。
一般而言，我們的普通股在特定時間不會構成美國持有者的“加拿大應税財產”，除非在緊接處置前60個月期間的任何時間，此類證券公平市場價值的50%以上直接或間接來自以下一項或任何組合：(I)位於加拿大的不動產或不動產；(Ii)“加拿大資源財產”(定義見加拿大所得税法)；(Iii)“木材資源財產”(定義見加拿大所得税法)；以及(Iv)與前述任何財產有關的選擇權，或在該財產中的權益，或在該財產中的民法權利，不論該財產是否存在。儘管如此，在所得税法(加拿大)規定的某些其他情況下，普通股也可以被視為“加拿大應税財產”。
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如果我們的普通股在所得税法(加拿大)所定義的“指定證券交易所”上市，並且在處置時如此上市，我們的普通股一般不會在當時構成美國持有人的“加拿大應税財產”，除非在緊接處置前60個月期間的任何時候，滿足以下兩個條件：(I)美國持有人，即美國持有人沒有與之保持一定距離交易的人，美國股東或該非獨立人士(直接或間接通過一個或多個合夥企業)持有會員權益的合夥企業，或美國股東與所有此等人士共同擁有本公司任何類別或系列股票的25%或以上的已發行股份；及(Ii)本公司超過50%的股份公平市價直接或間接來自位於加拿大的不動產或不動產、加拿大資源財產(定義見加拿大所得税法)、木材資源財產(定義見加拿大所得税法)或上述任何財產的期權、權益或民事法律權利的其中一項或任何組合，不論該財產是否存在。儘管如此，在所得税法(加拿大)規定的某些其他情況下，普通股也可以被視為“加拿大應税財產”。
可能將普通股作為“加拿大應税財產”持有的美國持有者應就加拿大資本利得税的適用、税收條約下的任何潛在減免以及所得税法(加拿大)下的特別合規程序諮詢他們自己的税務顧問，這些都不在本摘要中描述。
面向美國持有人的美國聯邦所得税信息。
以下是因收購、擁有和處置我們的證券而產生的適用於美國持有者(定義如下)的某些重大美國聯邦所得税考慮事項的一般摘要。本摘要適用於將我們的普通股作為資本資產持有的美國持有者。本摘要僅適用於根據本招股説明書購買證券的美國持有者，不適用於我們普通股的任何後續美國持有者。
本摘要僅供一般參考，並不旨在完整分析或列出因收購、擁有和處置我們的普通股而可能適用於美國持有者的所有潛在的美國聯邦所得税考慮因素。此外，本摘要不考慮任何特定美國持有者可能影響該美國持有者的美國聯邦所得税後果的個人事實和情況，包括根據適用的税收條約對美國持有者的特定税收後果。因此，本摘要不打算也不應被解釋為關於任何特定美國持有人的法律或美國聯邦所得税建議。此外，本摘要不涉及收購、擁有或處置我們的普通股所產生的美國聯邦替代最低標準、淨投資收入、美國聯邦財產和贈與、美國聯邦醫療保險繳費、美國州和地方或非美國税收後果。除以下特別陳述外，本摘要並不討論適用的税務申報要求。每個美國持股人應就收購、擁有和處置我們普通股的所有美國聯邦、美國州、地方和非美國税收後果諮詢其自己的税務顧問。
美國法律顧問沒有就收購、擁有或處置我們普通股所產生的美國聯邦所得税後果徵求或將獲得美國國税局(“IRS”)的任何意見或裁決。本摘要對國税局沒有約束力，也不排除國税局採取與本摘要中的任何立場不同或相反的立場。此外，由於本摘要所依據的當局受到不同的解釋，美國國税局和美國法院可能不同意本摘要中的一個或多個立場。
本披露的範圍
當局
本摘要以1986年修訂的《國税法》(下稱《守則》)、財政部條例(無論是最終的、臨時的還是擬議的)、公佈的國税局裁決、公佈的國税局行政立場、1980年9月26日簽署並經修訂的《加拿大和美利堅合眾國關於所得税和資本税的公約》(簡稱《加拿大-美國税務公約》)和美國法院的判決為依據。本摘要所依據的任何當局在任何時候都可能以實質性和不利的方式進行變更，任何此類變更都可能在追溯或預期的基礎上應用，這可能會影響本摘要中所述的美國聯邦所得税考慮因素。本摘要不討論任何擬議立法的潛在影響，無論是不利的還是有益的，如果這些立法一旦獲得通過，則可以追溯或預期地適用。
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美國持有者
在本摘要中，術語“美國持有者”是指出於美國聯邦所得税目的的我們普通股的受益所有人：
-
是美國公民或居民的個人；
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在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據美國法律設立或組織的公司(或其他應作為美國聯邦所得税目的的公司徵税的實體)；
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其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或
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符合以下條件的信託：(I)受美國境內法院的主要監督，並受一名或多名美國人對所有重大決定的控制；或(Ii)根據適用的財政部法規，具有有效的選舉，被視為美國人。
未處理的事務處理
本概要不涉及在根據本招股説明書購買普通股之前、之後或同時進行的交易的税務後果(無論任何此類交易是否與根據本招股説明書購買普通股有關)。
未解決受美國聯邦所得税特別規則約束的美國持有者
本摘要不涉及美國持有者獲取、擁有或處置我們的證券時的美國聯邦所得税考慮因素，這些因素受《準則》特別條款的約束，包括但不限於：(A)免税組織、合格退休計劃、個人退休賬户或其他遞延納税賬户；(B)金融機構、承銷商、保險公司、房地產投資信託基金或受監管的投資公司；(C)經紀自營商、交易商或證券或貨幣交易商，選擇應用“按市值計價”的會計方法；(D)擁有美元以外的“功能貨幣”的美國持有者；(E)作為跨境、套期保值交易、轉換交易、推定出售或涉及一個以上頭寸的其他安排的一部分而持有我們證券的美國持有者；(F)因行使員工股票期權或以其他方式作為服務補償而購買我們的證券的美國持有者；(G)持有我們的證券而不是作為守則第1221條所指的資本資產的美國持有者(通常是為投資目的而持有的財產)；以及(H)直接、間接或通過投票權持有我們流通股10%或更多的美國持有者。
本摘要也不涉及適用於以下美國持有者的美國聯邦所得税考慮因素：(A)美國僑民或前美國長期居民；(B)根據《加拿大所得税法》已經、現在或將要成為加拿大居民或被視為加拿大居民的人；(C)使用或持有、將使用或持有、或正在或將被視為使用或持有我們的證券與在加拿大開展業務有關的人；(D)根據《加拿大所得税法》(加拿大)，其在我公司的證券構成“加拿大應税財產”的個人；或(E)根據《加拿大-美國税收公約》在加拿大擁有永久機構的個人。受《守則》特別條款約束的美國持有人，包括上文直接描述的美國持有人，應就與我們普通股的收購、所有權或處置有關的所有美國聯邦、美國州和地方以及非美國税收後果(包括任何所得税條約的潛在適用和實施)諮詢他們自己的税務顧問。
如果為美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業(或其他“傳遞”實體)的實體或安排持有我們的普通股，則美國聯邦所得税對該合夥企業和該合夥企業的合夥人(或其他所有人)的影響一般將取決於合夥企業的活動和該等合作伙伴(或其他所有人)的地位。本摘要不涉及任何此類合作伙伴或合夥企業(或其他“傳遞”實體或其所有者)的美國聯邦所得税考慮因素。為美國聯邦所得税目的而被歸類為合夥企業(或其他“直通”實體)的實體和安排的所有者應就收購、擁有或處置我們的普通股所產生的美國聯邦所得税後果諮詢他們自己的税務顧問。
收購我們的證券
根據本招股説明書，美國持有者一般不會確認以現金收購我們的證券時的收益或損失。美國持有者對這類普通股的持有期將從收購後的第二天開始。
我們普通股的所有權和處分權
關於我們普通股的分配
受制於下文討論的“被動外國投資公司”(“PFIC”)規則(見“如果我們公司是PFIC的税務後果“)，就我們的普通股接受分配(包括推定分配)的美國持有者將被要求將此類分配的金額計入毛收入中作為股息(不包括從此類分配中扣繳的任何加拿大所得税)，直至我們公司當前或累積的“收益和利潤”，這是為美國聯邦所得税目的計算的。如果分派超過我們公司當前和累積的“收益和利潤”，這種分派將首先被視為美國持有者在我們普通股中的免税資本回報，然後被視為出售或交換該普通股的收益(參見下文“出售或其他應納税處置我們的普通股”)。然而，我們可能不會按照美國聯邦所得税原則對收益和利潤進行計算，因此，每個美國持有者都應該假設，我們公司就我們的普通股進行的任何分配都將構成股息。從我們普通股獲得的紅利一般不符合從美國公司獲得紅利的美國公司股東可獲得的“紅利扣除”的資格。如果我們公司有資格享受加拿大-美國税收公約的好處，或者我們的普通股很容易在美國成熟的證券市場上交易，我們公司支付給非公司美國股東的股息一般將有資格享受適用於長期資本利得的優惠税率，前提是滿足特定的持有期和其他條件, 包括本公司在分配納税年度或上一納税年度不被歸類為PFIC。以加元向美國持有者支付的與我們普通股所有權相關的任何分派或收益的金額，將按下述方式處理：外幣收據。如果美國持有者對其普通股支付的股息繳納加拿大預扣税，則該美國持有者可能有資格申請外國税收抵免，如下所述外國税收抵免股息規則很複雜，每個美國持有者都應該就此類規則的適用諮詢自己的税務顧問。
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出售或其他應税處置我們的普通股
根據下文討論的PFIC規則，在出售或其他應税處置我們的普通股時，美國持有者一般將確認資本收益或損失，其金額等於所收到的現金金額加上任何財產的公平市場價值與該美國持有者在出售或以其他方式處置的普通股中的納税基礎之間的差額。如果在出售或其他應税處置時，美國持有者持有此類證券的期限超過一年，則此類資本收益或損失將是長期資本收益或損失。優惠税率適用於非公司美國持有者的長期資本收益。目前，對作為公司的美國持有者的長期資本利得沒有優惠税率。資本損失的扣除受該守則的重大限制。出售、交換或以其他方式處置普通股所確認的任何收益或損失，通常將是美國境內來源的收益或損失，用於美國的外國税收抵免，除非適用的所得税條約另有規定，並且根據《準則》進行了適當的選擇。請參閲“外國税收抵免“下面。
我公司的PFIC現狀
如果我們的公司是或成為PFIC，本摘要的前幾節可能不會描述美國聯邦所得税對我們普通股所有權和處置的美國持有者的影響。如果我們的公司是或成為PFIC，擁有和處置我們的普通股所產生的美國聯邦所得税後果在下面的標題下描述。如果我們的公司是PFIC，則會產生税收後果."
非美國公司是指符合以下條件的每個納税年度的個人財務會計準則：(I)75%或以上的總收入是被動收入(根據美國聯邦所得税的定義)(“收入測試”)或(Ii)在該納税年度，50%或以上(按價值計算)的資產產生或持有用於產生被動收入(“資產測試”)。就PFIC條款而言，“毛收入”通常包括銷售收入減去銷售商品成本，加上來自投資和附帶或外部經營或來源的收入，而“被動收入”一般包括股息、利息、某些租金和特許權使用費，以及從商品或證券交易中獲得的某些收益。在確定其是否為私人投資公司時，非美國公司必須考慮其直接或間接擁有至少25%權益(按價值計算)的每個公司的收入和資產的按比例分配。根據某些歸屬和間接所有權規則，如果我們的公司是PFIC，美國持有者通常將被視為在也是PFIC的任何公司(“子公司PFIC”)中擁有我公司直接或間接股權的比例份額。
如果滿足某些條件，一家非美國初創公司在有毛收入的第一年不是PFIC，但在沒有毛收入但滿足資產測試的一年或多年可能是PFIC。產生或為產生被動收入而持有的資產包括現金、有價證券和其他可能產生被動收入的資產，即使現金作為營運資本持有或通過公開發行籌集。產生或為產生被動收入而持有的公司資產的百分比通常是根據每個財政季度末計算的被動資產與總資產的平均比率確定的。2020年12月4日，財政部和美國國税局公佈了一套關於PFIC的最終和擬議的法規和指南。在最終規則所作的其他更改中，將實施上述50%被動資產測試的計算方法的更改，該更改將取消任何對納税人有利的計算資產的替代方法。納税人必須在每個計價期結束時計算資產價值，然後使用這些價值的“加權平均”來確定該納税年度被動資產測試的資產價值。在舊規則下，“加權平均”可以根據價值或百分比來計算。最終規則1.1297-1(D)(1)(I)條現在要求根據每個衡量期間(通常是構成公司納税年度的四個季度的每個季度的每個季度)結束時的平均值計算加權平均數，除非選擇使用替代衡量期間(如一週或一個月)。此外，在新擬議的法規中，1.1297-1(D)(2)條, 考慮到運營公司的短期現金需要，對週轉資本的處理有一個有限的例外，目的是為了衡量被動資產測試。這項新規則規定，為活躍貿易或業務的當前需要而持有的無息賬户中持有的現金數額，不得超過合理地預計可支付該外國公司在正常貿易或業務過程中發生的90天營運開支的數額(例如，應付一般營運開支或僱員薪酬的款項)，不會被視為被動資產。財政部和國税局表示，他們將繼續研究為進行被動資產測試而適當處理週轉資金的問題。
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儘管確定PFIC地位的測試是在每個納税年度結束時應用的，並取決於許多因素，其中一些因素是我們無法控制的，包括我們的資產價值、我們普通股的市場價格以及我們的總收入的金額和類型，我們不認為我們在截至2021年12月31日的納税年度是PFIC。我們作為PFIC的地位是每年根據事實作出的決定，我們不能就截至2022年12月31日的納税年度或隨後的納税年度提供任何關於我們的PFIC地位的保證。在我們是PFIC的任何時期內持有我們普通股的美國持有者將被要求為他們持有我們普通股的每個納税年度提交IRS表格8621。沒有法律顧問的意見或美國國税局關於我們作為PFIC的地位的裁決，或目前計劃要求。不過，我們每年都會在每個課税年度完結後，才決定我們的私人投資公司的地位，因此在作出決定前，很難預測我們是否會在任何一個特定的課税年度成為私人投資公司。即使我們在一個納税年度結束後確定我們不是PFIC，也不能保證美國國税局會同意我們的結論。我們不能對我們的PFIC地位提供任何保證，我們和我們的美國律師都不對我們的PFIC地位發表任何意見。
如果我們的公司是PFIC，則會產生税收後果
如果我們的公司在任何納税年度是美國持有人持有我們的普通股的PFIC，特殊規則可能會增加該美國持有人在此類普通股的所有權和處置方面的美國聯邦所得税負擔。如果我們的公司在任何税務年度符合美國持有人持有我們普通股的收入測試或資產測試，我們公司將在該税務年度和隨後的所有納税年度被視為PFIC，無論我們的公司在隨後的納税年度是否符合收入測試或資產測試，除非美國持有人(I)選擇確認該等普通股的任何未實現收益，或(Ii)根據守則第1295節作出及時而有效的選擇，將本公司及其附屬公司PFIC視為“合資格選舉基金”(“QEF選舉”)，或(Iii)根據守則第1296節作出及時而有效的“按市值計價”選擇(“按市值計值選擇”)。
根據默認的PFIC規則，其中不進行QEF選舉或按市值計價選舉：
• 出售或以其他方式處置我們的普通股(包括處置和某些不會被視為應税事項的其他事件)所實現的任何收益(包括間接處置任何子公司PFIC的股票)和我們普通股或子公司PFIC股票的任何“超額分配”(定義為一種分配，與相關納税年度收到的所有其他分配一起，超過前三年收到的平均年度分配的125%)，將按比例分配到該美國持有者持有我們普通股的每一天；
• 分配給本納税年度和本公司為PFIC的第一個年度之前的任何年度的金額，將在本年度作為普通收入納税；
• 分配給其他每個課税年度(“之前的PFIC年度”)的金額，將按該年度適用類別納税人的最高普通所得税率徵税；
• 利息費用將被徵收可歸因於之前每個PFIC年度的税收，該利息費用不可由非美國公司持有人扣除；以及
• 出售我們普通股所產生的任何虧損一般不會被確認。
進行及時有效的QEF選舉或按市值計價選舉(如下所述)的美國持股人通常可以減輕或避免上文所述的針對我們普通股的PFIC後果。這些不利的税收後果也不適用於養老金或利潤分享信託基金或其他免税組織，這些組織在收購我們的普通股時沒有借入資金或以其他方式利用槓桿。此外，如果作為個人的非選舉美國持有者在擁有我們的普通股時去世，該美國持有者的繼任者一般不會獲得關於該普通股的税基的遞增，而是將具有等於該普通股的公平市場價值或該等普通股的被繼承人的税基中的較低者的税基。
優質教育基金選舉。如果美國持有人進行了及時和有效的QEF選舉，美國持有人目前必須在每年的毛收入中按比例計入我們公司的普通收入和淨資本利得，無論這些收入和收益是否實際分配。因此，美國持有者在沒有從我們公司獲得相應現金的情況下，可能對此類普通收入或收益負有納税義務。如果我們的公司是美國股東的QEF，美國股東在我們普通股中的基礎將增加，以反映已納税但未分配的收入的金額。以前徵税的收入分配將導致我們普通股的基數相應減少，不會作為對美國持有者的分配再次徵税。已經及時有效地進行了QEF選舉的美國持有者出售我們普通股的應税收益通常是資本利得，上述在死亡時拒絕基數遞增的做法不適用。如果美國持有者希望得到這種待遇，必須在美國國税局表格8621上為我們的公司和每個子公司PFIC進行QEF選舉。要進行QEF選舉，美國持有者需要有我們公司的年度信息聲明，列出該年度的普通收入和淨資本利得。如果我們成為PFIC，我們不打算提供參加QEF選舉的美國股東出於美國聯邦所得税目的而需要獲得的所有信息和文件(例如，美國股東在普通收入和淨資本利得中的比例份額，以及適用的美國財政部法規所述的“PFIC年度信息報表”)。總體而言, 美國持有人必須在優質教育基金選舉適用的第一年提交其入息税報税表的截止日期或之前進行優質教育基金選舉。根據適用的財政部法規，美國持有人將被允許在特定情況下進行追溯選舉，包括如果它合理地相信我們的公司不是PFIC並提交了保護性選舉。每一位美國持有者應諮詢其自己的税務顧問，以瞭解為我們公司及其任何子公司進行及時和有效的QEF選舉的可用性和可取性以及程序。
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按市值計價選舉。作為QEF選舉的替代方案，美國持有人還可以通過及時進行按市值計價的選舉來緩解PFIC地位帶來的不利税收後果，前提是美國持有人按照相關指示和相關財政部法規填寫並提交IRS表格8621。如果在“合格交易所或其他市場”(在守則和適用的財政部條例的含義內)“定期”交易的是“可銷售的股票”，則可以對該“可銷售股票”作出按市值計價的選擇。在一個或多個合格交易所或其他市場交易的一類股票，在任何日曆年內被認為是“定期交易”的，在此期間，此類股票的交易不包括極小的在每個日曆季度內至少15天的數量。如果我們的普通股在這一意義上被認為是“定期交易的”，那麼美國持有者一般將有資格就此類證券進行按市值計價的選舉，但不能對其子公司PFIC進行選舉。成交後，我們的普通股將在股票報價系統中掛牌或張貼交易，因此應被視為“定期交易”。我們的普通股是否定期在合格的交易所進行交易，是基於部分超出我們控制範圍的事實做出的年度決定。當這些證券成為“常規交易”時，一般情況下，就此類證券做出及時有效的按市值計價選擇的美國持有者將被要求在我公司為PFIC的每個納税年度確認為普通收入，數額等於該股票在該納税年度結束時的公平市場價值超過美國持有者在該納税年度結束時的調整後納税基礎的數額。美國持有者在我們證券中的調整税基通常將增加與該股票相關的確認普通收入的金額。如果美國持有者在納税年度結束時對我們證券的調整納税基礎超過該股票在該納税年度結束時的公平市場價值，美國持有者一般將確認普通虧損，但僅限於就該股票在之前所有納税年度確認的按市值計價的淨收入。美國持有者在我們證券中的調整税基通常將減去就該股票確認的普通虧損金額。在本公司為私人股本投資公司的任何課税年度內，出售、交換或以其他方式處置普通股的任何收益(即, 當我們達到上述總收益測試或資產測試時)將被視為普通收入，而出售、交換或其他處置造成的任何虧損將首先被視為普通虧損(以之前計入收益的按市價計價的淨收益的範圍)，然後被視為資本損失。如果我們不再是PFIC，美國持有者在出售或交換普通股時確認的任何收益或損失將被歸類為資本收益或損失。根據該守則，資本損失須受重大限制。如果有關我們普通股的按市值計價的選舉在美國股東去世之日生效，從死者手中收購普通股的美國股東手中的普通股的納税基礎將是死者的納税基礎或普通股的公平市場價值中較小的一個。每一位美國持股人都應諮詢自己的税務顧問，瞭解是否有必要就我們的普通股進行及時、有效的按市值計價選舉，並制定相關程序。
選舉税風險。無論是進行QEF選舉，還是進行按市值計價的選舉，都存在某些經濟風險。如果進行QEF選舉，則可能會向美國持有者報告所得收入，因為應納税所得額和所得税將到期並支付。我們普通股的美國持有者可能會為這種“影子”收入繳税，即收入是根據QEF選舉向其報告的，但不會就這些收入分配現金。不能保證我們的普通股將進行任何分配或有利可圖的出售，因此納税義務可能會導致淨經濟損失。按市值計價的選舉可能會在一年內導致股價大幅上漲，導致鉅額所得税負擔。這一收益可能會在下一年被重大虧損所抵消。如果做出按市值計價的選擇，這種高度可變的税收損益可能會導致應税收入發生重大且不可預測的變化。按市值計價的選舉所包括的收入數額，可能遠較優質教育基金選舉所包括的數額為高。QEF和按市值計價的選舉在隨後的所有年份都對美國持有人具有約束力，除非美國國税局允許撤銷選舉。
正在清除選舉。如果我們在美國持有人持有我們普通股的任何時候是PFIC，在美國持有人持有我們普通股的所有後續年度中，我們通常將繼續被視為PFIC，即使我們在下一年不再符合PFIC總收益測試或資產測試。然而，如果我們不再符合這些標準，美國持股人可以通過對所有美國持有者的普通股進行“視為出售”的選擇來進行特別選擇(“淨化選舉”)，以確認收益，並使這些普通股被視為在我們作為PFIC的最後一個納税年度的最後一天按其公平市場價值出售。股東根據守則第1298(B)(1)條及附於股東報税表(包括經修訂的報税表)的税務局表格8621上的規例1.1298-3條作出清洗選擇，或根據守則第1298(B)(1)條及規例1.1298-3(E)條(“延遲清洗選擇”)在表格8621-A上請求國税局局長同意作出延遲清洗選擇。此外，對於做出這種選擇的美國持有者來説，就PFIC規則而言，我們普通股的新持有期將被視為開始。在清洗選舉之後，進行清洗選舉的普通股將不會被視為PFIC的股份，除非我們隨後再次成為PFIC。
49
作為PFIC股東的每個美國人通常都必須向美國國税局提交一份包含某些信息的年度報告(按照IRS Form 8621)，如果沒有提交該報告，可能會導致對該美國人施加處罰，並延長對該美國人提交的聯邦所得税申報單的訴訟時效。
與PFIC相關的美國聯邦所得税規則非常複雜。敦促美國持有人就普通股的購買、所有權和處置、投資PFIC對他們的影響、普通股的任何選擇以及在我們被視為PFIC的情況下與普通股的購買、所有權和處置有關的美國國税局信息報告義務諮詢他們自己的税務顧問。
外國税收抵免
就我們普通股的所有權或處置支付(直接或通過預扣)加拿大所得税的美國持有者，在該美國持有者的選擇下，可能有權獲得已繳納的該加拿大所得税的抵扣或抵免。一般來説，抵免將減少美國持有者按美元計算的美國聯邦所得税負擔，而減税將減少美國持有者應繳納美國聯邦所得税的收入。這項選舉是按年進行的，適用於美國持有者在一年內繳納的所有可抵免的外國税款(無論是直接繳納還是通過預扣)。
外國税收抵免受到複雜的限制，包括一般限制，即抵免不得超過美國持有者的美國聯邦所得税義務的比例份額，即該美國持有者的“外國來源”應納税所得額與該美國持有者的全球應納税所得額之比。在適用這一限制時，美國持有者的各種收入和扣減項目必須根據複雜的規則被歸類為“外國來源”或“美國來源”。一般來説，非美國公司支付的股息應被視為外國來源，而美國持有者出售非美國公司證券所確認的收益應被視為美國來源，除非適用的所得税條約另有規定，並且根據該法進行了適當的選擇。然而，被視為“股息”的普通股的分派金額在美國聯邦所得税方面可能低於加拿大聯邦所得税方面，從而導致美國持有者獲得的外國税收抵免減少。此外，這一限額是針對特定收入類別單獨計算的。外國税收抵免規則很複雜，每個美國持有者都應該就外國税收抵免規則諮詢自己的美國税務顧問。
特殊規則適用於美國持有人可以從PFIC申請分配(包括推定分配)的外國税收抵免金額。根據這些特殊規則，就PFIC股票的任何分配支付的非美國税款通常有資格享受外國税收抵免。與PFIC分配及其獲得外國税收抵免資格有關的規則很複雜，美國持有人應就其向美國持有人提出的申請諮詢其自己的税務顧問。
外幣收據
以加元向美國持有人支付的與我們普通股的所有權、銷售或其他應税處置相關的任何分派或收益的金額，將計入美國持有人的總收入，並根據實際或推定收到付款之日的現行匯率計算為美元，無論當時加元是否兑換成美元。如果收到的加元在收到之日沒有兑換成美元，美國持有者將擁有與收到之日的美元價值相等的加元基準。任何接受加元付款並從事隨後的加元兑換或其他處置的美國持有者可能會有外幣匯兑收益或損失，這些收益或損失將被視為普通收入或損失，通常將是用於外國税收抵免目的的美國來源收入或損失。不同的規則適用於對外幣使用權責發生制的美國持有者。每個美國持有者都應該就接收、擁有和處置加元的美國聯邦所得税後果諮詢自己的美國税務顧問。
信息報告；後備扣繳
根據美國聯邦所得税法，某些類別的美國持有者必須就其在非美國公司的投資或參與提交信息申報單。例如，對持有某些特定外國金融資產超過某些門檻金額的美國持有者，施加美國申報披露義務(和相關處罰)。 “指定外國金融資產”的定義不僅包括在非美國金融機構中開立的金融賬户，還包括非美國個人發行的任何股票或證券、發行人或交易對手不是美國個人的任何金融工具或合同，以及在非美國實體中的任何權益，如果是為了投資而持有的，則也包括在某些金融機構開立的賬户中。美國持有者可能需要遵守這些報告要求，除非這些美國持有者持有我們普通股的股份存在某些金融機構的賬户中。對未能提交某些信息申報單的懲罰是相當大的。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解在IRS Form 8938上為指定的外國金融資產提交信息申報單的要求，提交與PFIC規則相關的義務，包括可能在IRS Form 8621上報告，以及任何其他適用的報告要求。
50
在美國境內或由美國付款人或美國中間人支付的 (A)我們普通股的分配，以及(B)我們普通股的出售或其他應税處置所產生的收益一般將受到信息報告的約束。此外，如果美國持有者(A)未能提供該美國持有者正確的美國納税人識別碼(TIN)(通常在表格W-9上)，(B)提供錯誤的美國TIN，(C)被美國國税局通知該美國持有者以前未能正確報告受備份扣留的項目，或(D)未能證明，該美國持有者提供了正確的美國TIN，並且美國國税局沒有通知該美國持有者它受到備用扣繳的約束。某些豁免人員通常被排除在這些信息報告和備份扣留規則之外。備用預扣不是附加税。根據美國備用預扣規則扣繳的任何金額，如果美國持有人及時向美國國税局提供了所需信息，將被允許抵扣美國持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)，或將被退還。即使根據加拿大-美國税收公約，支付免徵股息預扣税或有資格享受降低的預扣税率，信息報告和備份預扣規則也可能適用。
上述對報告要求的討論並不是對可能適用於美國持有人的所有報告要求的詳盡描述。未能滿足某些報告要求可能會導致國税局評估税收的時間段延長，在某些情況下，這種延長可能適用於與任何未滿足報告要求無關的金額的評估。每個美國持有者應就信息報告和備份預扣規則諮詢其自己的税務顧問。
某些報告規定
在下列情況下，收購普通股的美國持有者通常將被要求向美國國税局提交926表格：(1)緊接着收購後，該美國持有者直接或間接擁有至少10%的普通股，或(2)在截至收購日期的12個月期間，為換取普通股而轉移的現金金額超過10萬美元。如果未能滿足這些備案要求，可能會受到鉅額罰款。我們敦促美國持有人就這些申報要求與他們的税務顧問聯繫。
以上摘要並不是對美國持有者在收購、擁有或處置我們的普通股方面適用的所有美國税務考慮因素的完整分析。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下適用於他們的税務考慮。
F.股息和支付代理人
不適用。
G.專家的發言
不適用。
H.展出的文件
您可以閲讀和複製我們通過電子數據收集、分析和檢索系統通過美國證券交易委員會網站提交的任何報告或其他信息http://www.sec.gov.
一、附屬信息
不適用
第11項。 關於市場風險的定量和定性披露
市場風險是指可能對我們的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生不利影響的金融工具的市場價格(包括利率和匯率)變化帶來的損失風險。
通脹相關風險
2018年5月，阿根廷比索經歷嚴重貶值，導致2018年阿根廷三年累計通脹率超過100%，因此，截至2018年12月31日、2019年、2020年和2021年的年度，本公司確定阿根廷處於惡性通脹狀態。2021年的通貨膨脹率為5094%，與2020年相比，公司的子公司Evotech在阿根廷運營，Evotech的本位幣是阿根廷比索。
51
雖然我們不認為過去兩個財年的通脹對我們的收入或收入有實質性影響，但阿根廷的惡性通脹形勢幫助我們在2021年獲得了120,357美元的淨貨幣頭寸收益，而2020年的淨貨幣頭寸為318,659美元，阿根廷或我們運營的其他市場的通脹進一步上升可能會導致我們的支出增加，這可能無法從向我們客户提供的商品或服務的價格中收回。如果通脹導致利率上升，並對資本市場產生其他不利影響，它可能會對我們的財政狀況和盈利能力造成不利影響。
.
金融工具與風險
公允價值
公司的金融工具包括現金、應收賬款、銀行債務、應付賬款、應付關聯方和應付貸款。由於目前的性質，這些金融工具的賬面價值是對其公允價值的合理估計。
下表總結了該公司金融工具的賬面價值：
| 2021 | 2020 | 2019 | |
| $ | $ | ||
| 按公允價值計提損益的金融資產(一) | 1,059,386 | 122,759 | 56,629 |
| 貸款和應收賬款(二) | 4,819,388 | 1,166,502 | 1,808,397 |
| 其他財務負債(三) | 25,922,121 | 11,823,616 | 9,359,225 |
(i) 現金
(Ii) 應收賬款。
(Iii) 銀行債務、應付帳款、應付關聯方款項和應付貸款
本公司提供有關按公允價值計量的金融工具的信息，根據用於確定公允價值的投入的可觀測性程度將其分為1至3級。
- 第1級公允價值計量是根據活躍市場對相同資產或負債的報價得出的公允價值計量。
- 第2級公允價值計量是從第1級所包括的報價以外的投入中得出的，可直接或間接觀察的計量。
- 第3級公允價值計量是那些源自估值技術的計量，其中包括不以可觀察到的市場數據為基礎的投入。
該公司的現金採用第1級公允價值計量。
信用風險
信用風險是指如果金融工具的客户或交易對手未能履行其合同義務，公司將面臨財務損失的風險。可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要是現金。為了將信用風險降至最低，公司將現金存放在信用質量較高的金融機構。
在應收賬款方面，公司評估所有客户的信用評級，併為潛在的信用損失保留準備金，到目前為止，任何此類損失都在管理層的預期之內。本公司應收賬款及其最大風險敞口的信用風險為4,819,388美元(2019-1,808,397美元)。應收賬款顯示扣除信貸損失撥備後的淨額為7617美元(2019-179 868美元)。
流動性風險
流動資金風險是指公司在到期時無法履行其財務義務的風險。本公司管理流動資金風險的目標是確保其有足夠的流動資金來償還到期的債務。該公司使用現金來清償到期的財務債務。做到這一點的能力取決於公司及時收取收入的能力、股東和投資者的持續支持以及手頭保持足夠的現金。在本公司認為其沒有足夠的流動資金來履行其當前義務的情況下，董事會考慮通過發行股權和債務或合作交易來獲得額外資金。
52
公司通過監測現有貿易和其他應付帳款的到期日來監測資金短缺的風險。下表根據未貼現的合同現金流彙總了公司截至2021年12月31日的財務負債到期日：
| 攜帶 金額 |
合同 現金流 |
少於1年 | 1 - 3年份 | 4 - 5年份 | 在5點之後年份 | |
| $ | $ | $ | $ | $ | $ | |
| 應付賬款和應計負債 | 10,039,853 | 10,039,853 | 10,039,853 | - | - | - |
| 應付利息 | 668,805 | 668,805 | 294,826 | - | - | 373,979 |
| 應付貸款 | 14,321,874 | 14,321,874 | 4,208,925 | 232,288 | 95,266 | 9,785,395 |
| 關聯方貸款 | 1,560,394 | 1,560,394 | 1,560,394 | - | - | - |
| 應付債券 | 1,905,577 | 1,905,577 | - | 1,905,577 | - | - |
| 租賃責任 | 2,332,405 | 8,871,097 | 790,036 | 2,370,107 | 1,397,191 | 4,389,367 |
| 總計 | 30,828,908 | 30,828,908 | 16,894,034 | 4,507,973 | 1,492,456 | 14,548,741 |
截至2021年12月31日，該公司的營運資金短缺16,749,316美元。客户保證金包括在出售塔樓之前從客户那裏收到的資金。截至2021年12月31日，該公司收到了5,301,501美元(2020-5,621,307美元)的客户存款。
貨幣風險
該公司主要在加拿大、哥倫比亞、阿根廷、美國和墨西哥產生收入、產生費用和資本支出，並面臨外幣匯率變化帶來的風險。在加拿大發生了一些與行政和總部有關的費用。此外，公司持有外幣的金融資產和負債，使公司面臨外匯風險。假設所有其他變量保持不變，哥倫比亞比索、阿根廷比索、美元和墨西哥比索對加拿大元的匯率每貶值或升值15%，將導致綜合全面損失表中約470,007美元的匯兑損失或收益。
該公司沒有對匯率波動的風險進行對衝。2021年12月31日，本公司擁有以下以外幣計價的金融工具：
| 阿根廷人 比索 |
哥倫比亞語 比索 |
墨西哥人比索 | 美國美元 | 總計 | |
| $ | $ | $ | $ | $ | |
| 現金 | 95,002 | 750,276 | 8,891 | 130,955 | 985,125 |
| 應收賬款 | 433,233 | 6,608,587 | 419,240 | 692 | 7,461,725 |
| 應付賬款和應計負債 | (159,733) | (7,145,543) | (584,213) | (480,830) | (8,370,319) |
| 客户存款 | - | (4,382,299) | (917,284) | (1,917) | (5,301,501) |
| 應付利息 | - | (465,313) | - | - | (465,313) |
| 租賃責任 | - | (2,244,504) | (87,901) | - | (2,332,405) |
| 應付貸款 | - | (12,777,514) | (121,221) | - | (12,898,735) |
| 關聯方貸款 | - | - | - | - | - |
| 網絡 | 368,502 | (19,656,310) | (1,282,488) | (351,100) | (20,921,396) |
利率風險
利率風險是指公司資產和負債的未來現金流可能因利率變化而發生變化的風險。應付貸款的固定利率在12%到18%之間，現金按名義利率賺取利息。本公司並無重大利率風險。
其他價格風險
本公司不受其他價格風險的影響。
53
第12項。 除股權證券外的其他證券説明
不適用。
第II部
第13項。 違約、拖欠股息和拖欠股息
沒有。
第14項。 對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改
沒有。
第15項。 控制和程序
關於披露控制和程序的有效性的結論
截至2021年12月31日，也就是本年度報告涵蓋的期間結束時，我們評估了我們的披露控制和程序(該術語在1934年《證券交易法》下的規則13a-15(E)中定義)的設計和操作的有效性。我們的主要執行和財務官員監督並參與了這項評價。根據這一評估，我們的首席執行官和財務官各自得出結論，截至本年度報告所涉期間結束時，我們的披露控制和程序是有效的。任何控制系統的設計在一定程度上都是基於對未來事件可能性的各種假設，不能保證我們的任何計劃、產品、服務或程序在未來條件下都能成功實現預期目標。
內部控制的變化
在本報告所述期間，公司對財務報告的內部控制(根據1934年證券交易法第13a-15f和15d-15(F)條的定義)沒有發生重大影響或可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
管理層關於財務報告內部控制的報告
公司管理層負責按照1934年《證券交易法》第13a-15(F)和15(D)-15(F)條的規定，建立和維持對財務報告的內部控制。本公司的財務報告內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表。財務報告的內部控制包括保存合理詳細、準確和公平地反映我們的交易的記錄；提供合理的保證，以記錄編制我們的財務報表所需的交易；提供合理的保證，確保收入和支出是按照管理層的授權進行的；以及提供合理的保證，以防止或及時發現可能對我們的財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產的收購、使用或處置。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述，只能就財務報表的編制和列報提供合理的保證。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。管理層評估了截至2021年12月31日公司財務報告內部控制的有效性。在進行這項評估時，管理層使用了#年特雷德韋委員會贊助組織委員會提出的標準。內部控制--綜合框架。根據我們的評估和上述討論的標準，管理層認為，截至2021年12月31日，公司對財務報告的內部控制是有效的。
項目16A。 審計委員會財務專家
董事會認定，法比奧·亞歷山大·巴斯克斯符合“審計委員會財務專家”的資格，並且是“獨立的”，這一術語在納斯達克商城規則第5605(A)(2)條中使用。
項目16B。 道德守則
董事會已批准商業行為及道德守則(“守則”)，現將該守則作為本20-F表格的證物存檔，供本公司董事、高級管理人員、僱員及主要顧問及其附屬公司遵守。在適當的情況下，公司的代理人和代表，包括特別需要的顧問，也應遵守《守則》。該守則的目的，除其他外，包括促進誠實和道德操守、避免利益衝突、保護機密或專有資料，以及遵守適用的政府法律和證券規則及規例。審計委員會並不積極監測《守則》的遵守情況，但要求及時通報明顯或實際的違規行為，以便其能夠進行調查並採取行動。《守則》已分發給所有員工。
54
項目16C。 首席會計師費用及服務
該公司的獨立註冊審計師是Smythe LLP，特許專業會計師，營業地址為#1700-475 Howe Street，加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華V6C 2B3。Smythe LLP，特許專業會計師，是不列顛哥倫比亞省特許專業會計師協會的成員，並在加拿大公共問責委員會和美國上市公司會計監督委員會註冊。Smythe LLP(特許專業會計師事務所)表示，根據不列顛哥倫比亞省特許專業會計師職業操守準則，該公司對本公司是獨立的。Smythe LLP，特許專業會計師事務所於2020年首次被任命為公司的審計師。
下表列出了Smythe LLP在2021年和2020財年審計公司年度財務報表的專業審計服務費用，以及2021年和2020財年期間提供的其他服務的費用。2020年3月9日，Manning Elliott LLP辭去公司核數師職務，Smythe LLP被任命為公司核數師。Smythe LLP被聘為2019財年的審計師，未來將是本公司的審計師。
| 2021財年 | 2020財年 | 2019財年 | |||||||
| 服務類型/費用 | |||||||||
| 審計費(1) | $ | 182,270 | $ | 267,115 | $ | 290,751 | |||
| 審計相關費用(2) | $ | - | $ | - | $ | - | |||
| 税費(3) | $ | - | $ | - | $ | - | |||
| 所有其他費用 | $ | - | $ | - | $ | - |
(1)審計費用包括為審計公司於20-F年度報告中包括的綜合財務報表提供的專業服務費用、在提交給加拿大證券監管機構的報告中包括的中期財務報表審查費用，以及通常提供的與監管申報或參與有關的服務費用。
(2)包括與審計或審查公司財務報表的業績合理相關的擔保和相關服務相關的費用。這一類別包括與就普遍接受的會計原則進行協商有關的費用。
(三)税費包括納税合規、納税諮詢和納税籌劃費用。費用包括準備公司的所得税申報單、特許經營税報告和其他税務申報文件。
雖然我們的審計委員會目前沒有正式的政策來預先批准我們的獨立審計師提供的所有審計和非審計服務以及該等非審計服務的費用，但本公司的審計委員會已經通過了一項政策，每年審查我們的獨立審計師的業績、客觀性和獨立性。
項目16D。 對審計委員會的上市標準的豁免
不適用。
項目16E。 本公司及關聯購買人購買股權證券
沒有。
項目16F。 更改註冊人的認證會計師
不適用。
55
不適用。
第16H項。 煤礦安全信息披露
不適用。
56
第17項。 財務報表
我們沒有對這一項目作出答覆，而是對本年度報告的項目18作出了答覆。
第18項。 財務報表
根據第18項的要求，本公司截至2021年12月31日的財政年度經審計的綜合財務報表從本20-F表格的F-1頁開始附在本表格後。所有財務信息均按照國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則列報。
項目19. 陳列品
| 展品 數 |
展品説明 |
| 1.1 | 公司章程細則。*。 |
| 1.2 |
註明日期為2020年10月7日的文章通告的核證副本。* |
| 1.3 | 日期為2016年12月28日的更名證書。* |
| 4.1 | 綜合股權激勵計劃。* |
| 4.2 | 2021年3月11日與Itau Corpabanca Colobia SA的貸款協議摘要* |
| 4.3 | 2021年4月2日與德國商業銀行的合作協議摘要。* |
| 4.4 | 2021年9月14日與Itau CorpBanca Colobia SA的貸款協議摘要。* |
| 8.1 | 本公司重要附屬公司名單。* |
| 11.1 | 商業行為和道德準則。* |
| 12.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的首席執行官證書。** |
| 12.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條認證首席財務官。** |
| 13.1 | 依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明。** |
| 13.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。** |
| 15.2 | 審計委員會章程* |
| 99.1** |
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度的經審計綜合財務報表 |
| 101.INS** | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 |
| 101.SCH** | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
| 101.CAL** | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| 101.DEF** | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
| 101.LAB** | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
| 101.PRE** | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
| 104** | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
*與先前的20-F表格一起提交
**隨函送交存檔。
57
註冊人現證明其符合提交表格20-F的所有要求，並已妥為安排並授權下列簽署人以表格20-F的名義簽署本年度報告。
| Tower One Wireless Corp. | ||
| 日期：2022年10月27日 | 發信人： | /s/亞歷杭德羅·奧喬亞 |
| 姓名：亞歷杭德羅·奧喬亞 | ||
| 職務：首席執行官兼臨時首席財務官 | ||