希捷科技控股有限公司
2022年股權激勵計劃
期權協議
1.授予選擇權。希捷科技控股公共有限公司是一家根據愛爾蘭法律註冊成立的公共有限公司(“本公司”)，特此授予下文第2節所述參與者(“參與者”)一項期權(“期權”)，以按第2節所載每股行使價(“行使價”)購買下文第2節所述數量的公司普通股(“股份”)，但須遵守希捷科技控股公眾有限公司2022股權激勵計劃的條款和條件，該計劃可不時修訂，幷包括其中的任何證物(“計劃”)和本期權協議。包括本協議(“本協議”)的任何證物。如果本計劃的條款與本協議的條款發生衝突，應以本計劃的條款為準。除非本協議另有規定，否則本協議中使用的任何大寫術語應具有本計劃中賦予該術語的含義。
2.選擇權條款。根據本協議的進一步細節，與該選項相關的關鍵條款如下：
(A)參與者：
(B)全球身份證號碼：
(C)批地日期：
(D)批地編號：
(E)歸屬生效日期：
(F)行使價(每股)：
(G)受選擇權規限的股份數目：
(H)行使總價：
(I)有效期屆滿日期：
(J)授予類型：非法定股票期權。
(K)行權時間表：與行權時間表相同。
(L)歸屬附表。在參與者向本公司或其一家聯營公司持續提供服務的情況下，25%的股份將於歸屬開始日期的一週年歸屬，另外1/48的股份將於其後每個整月結束時歸屬，直至歸屬開始日期的四週年為止，但須受下文第三節所述歸屬條件的規限。如果在任何歸屬日期，本歸屬明細表將導致部分股份被歸屬，則該部分應向下舍入到最接近的完整股份。
(M)付款。以現金、支票或本協議第4(D)條允許的其他付款方式。
3.歸屬。
(A)在下述第3(B)、3(C)及3(D)節的規限下，購股權應根據上文第2節所載的歸屬時間表歸屬及行使。如本第3節所述，已成為既得並可行使的期權部分在下文中稱為“既得部分”。
(B)如果參與者因其死亡而終止連續服務，則為確定期權中既得部分的目的，參與者應被視為已完成額外一年的服務。
(C)在希捷技術管理人員離職和變更控制計劃(經不時修訂)或其他類似計劃(“離職計劃”)條款的約束下，如果參與者因任何原因終止連續服務，該選擇權應由公司取消，但如下文第7(P)節中進一步描述的那樣，在當時尚未被授予的範圍內。在終止之日(如適用，則在實施分紅計劃或上文第3(B)節的條款後)歸屬的期權的既有部分，在下文第4(B)節規定的期限內仍可行使。
(D)如果參與者在適用法律允許的範圍內休假，委員會可自行決定暫停授予選擇權。
4.行使選擇權。
(A)行使選擇權的資格。在參與者的有生之年，只有參與者可以行使選擇權。如果參與者在持有期權期間死亡，則在下文第4(B)節規定的期限內，參與者的遺囑執行人或管理人，或根據遺囑或繼承法和分配法(視情況而定)應將參與者在本協議項下的權利轉移給的人，仍可行使期權的既得部分。參與者的任何繼承人或受遺贈人應在符合本協議條款和條件的情況下享有本協議所賦予的權利。
(B)鍛鍊的時間。在符合本計劃和本協議的規定，包括下文第7(N)節規定的情況下，參與者可在下列最早發生之前的任何時間行使期權的全部或任何部分既得部分：
(I)上文第2節所述的“失效日期”；
(2)參與者因任何原因(死亡、殘疾或原因除外)終止連續服務之日起三(3)個月；然而，如果公司或關聯公司終止參與者的持續服務不是出於原因，並且如果終止後由於發行股票將違反證券法(或其他適用證券法)下的登記要求或公司的內幕交易政策而被禁止行使期權的既得部分，則該期權將於(A)上文第二節所述的“到期日”或(B)終止後三(3)個月期間終止，在此期間，行使該期權不會違反該登記要求(或其他適用的證券法)或本公司的內幕交易政策，兩者中以較早者為準；
(3)參加者因死亡或傷殘而終止連續服務之日起一年(按計劃的定義)；及
(Iv)參加者因任何原因而終止連續服務的日期。
就本協議而言：
“原因”應指(A)參與者持續實質上未能履行其職務的實質職責(由於身體或精神疾病導致的完全或部分喪失工作能力的原因除外)，(B)參與者對公司財產(或任何關聯公司的財產)的欺詐、挪用或盜竊，(C)參與者根據美國或任何州(或任何其他司法管轄區的法律)的法律對重罪定罪或抗辯，(D)參與者在履行對公司(或任何關聯公司)的職責方面的故意瀆職或故意不當行為，或對公司或任何關聯公司的財務狀況或商業聲譽造成重大損害的任何其他作為或不作為，或(E)參與者實質性違反其僱傭協議條款或參與者必須遵守的任何競業禁止、競業禁止或保密條款；但是，如果參與者有資格根據包含“原因”定義的“離職計劃”獲得福利，則應以該定義為準。
(C)行使權力的方式。認股權的既有部分可透過向本公司主要辦事處(或本公司的指定人)遞交行使意向通知而行使；惟購股權只可就整股股份行使。該等通知須列明行使購股權的股份數目，並須連同全數支付行使價、任何適用的税務相關項目(定義見下文第7節)及本公司為遵守(或證明符合)有關股份收購、發行及出售的適用法律而合理需要的任何書面陳述、保證或協議。本公司有權指定行使方式，具體方式可能因國家而異，並可能不時改變。
(D)付款方式。行使購股權的股份的行使價應以下列任何一種方式(或其組合)支付給本公司：(I)現金或支票，(Ii)只要在行使時股份有一個公開市場，並根據本公司不時制定的規則和程序，通過向經紀交付不可撤銷的工具，以出售全部或部分該等股份，並迅速向本公司交付相當於所購買股份的總行使價的金額，或(Iii)如果委員會全權酌情允許，公平市價等於被購買股份的總行權價格的股份。
本公司保留在其全權酌情決定為遵守有關股份收購及發行的適用法律或為管理本計劃所需的範圍內限制可用付款方式的權利，或在本計劃條款允許的範圍內以其他方式修改可用付款方法的權利。
(E)遵守法律。儘管本計劃或本協議有任何其他規定，除非有適用於股票的任何登記、資格或其他法律要求的可用豁免，否則公司不應被要求在根據任何當地、州、聯邦或外國法律或根據美國證券交易委員會或任何其他政府監管機構的裁決或法規完成股份的任何登記或資格之前，或在獲得任何地方、州、聯邦或外國政府機構的任何批准或其他許可之前，或在獲得任何地方、州、聯邦或外國政府機構的任何批准或其他許可之前，公司不得交付在根據任何當地、州、聯邦或外國法律完成股份登記或資格之前購買的任何股份。認為必要的或可取的。此外，參與方同意公司有權單方面修改計劃和本協議
在遵守證券或其他適用於股票發行的法律所必需的範圍內，未經參與者同意。
(F)股東權利。除非及直至本公司已向參與者發行該等股份，否則參與者將不會是本公司股東，亦不會就行使購股權任何部分後可購買的任何股份享有本公司的任何權利或特權。除本計劃第12條規定外，記錄日期早於股票發行日期的股息或其他權利將不會進行調整。
5.可轉移性。除根據遺囑或繼承法及分配法外，參與者不得轉讓、轉讓、質押、附屬、出售或以其他方式轉讓或抵押該期權，而任何該等據稱的轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或產權負擔均屬無效，且不能對本公司或任何聯屬公司強制執行。
6.納税責任。
(A)不論本公司、其任何聯屬公司或參保人的僱主(“僱主”)就任何或所有與參保人蔘與計劃有關的任何或所有所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、臨時付款或其他税務相關項目(“税務項目”)採取的任何行動，參保人承認所有税務項目的最終責任是並仍由參保人負責，並可能超過公司或聯屬公司實際扣繳的金額(如有)。參與者進一步確認，本公司及/或任何聯營公司(A)不會就與購股權的任何方面有關的任何税務項目的處理作出任何陳述或承諾，包括但不限於授出、歸屬或行使購股權、其後出售因行使購股權而取得的股份及收取任何股息；及(B)不承諾亦無義務安排授予條款或購股權的任何方面以減少或消除參與者對税務項目的責任或取得任何特定税務結果。此外，如果參與者在多個司法管轄區受到税務相關項目的約束，參與者承認公司和/或關聯公司可能被要求在多個司法管轄區預扣或核算與税收相關的項目。
(B)在任何相關的應税或預扣税款活動(視何者適用而定)之前，參與者須向本公司或聯屬公司支付一筆相等於本公司及聯營公司可接受的款項，或作出安排以履行與税務有關項目的任何預扣責任。在這方面，參與者授權本公司和/或其關聯公司或其各自的代理人酌情通過以下一項或多項組合來履行與税務相關項目的任何預扣義務：(I)從參與者的工資或公司和/或關聯公司應支付給參與者的其他現金補償中扣繳；(Ii)從行使期權時獲得的股票銷售收益中扣留(自願或強制出售)；或(Iii)扣留行使期權時將發行的股票；然而，如果參與者是高級職員，委員會(為滿足交易所法案第16b-3條的規定而組成)應在必要或適宜的範圍內批准使用股票預扣，以豁免交易所法案第16b-3條下的交易。
(C)公司或關聯公司可以通過考慮法定或其他預扣費率，包括適用於您的司法管轄區的最低或最高費率，來預扣或核算與税收相關的項目。在超額扣繳的情況下，參與者可以獲得任何超額扣繳的現金退款(不享有等值的股票)，如果不退還，您可以向當地税務機關申請退款。在預扣不足的情況下，您可能被要求直接向適用的税務機關或向公司和/或關聯公司支付任何額外的與税收相關的項目。如果與税收有關的義務
如上第(Iii)項所述，若參保人按上文第(Iii)項所述扣留股份，則就税務而言，參保人將被視為已獲發行全部股份，但須受購股權的行使部分規限，即使若干股份被扣留純粹是為了支付因參保人蔘與計劃的任何方面而應繳交的與税務有關的項目。
(D)最後，參與者同意向本公司或聯營公司支付因參與者參與計劃或授予並行使期權而無法通過上述方式滿足的、本公司或關聯公司可能被要求扣繳的任何金額的税收相關項目。本公司或聯屬公司可拒絕履行其行使的義務，或拒絕發行或交付股份或出售股份所得款項，除非及直至參與者已履行本條第6節所述與税務有關的義務。
7.格蘭特的性質。在接受選項時，參與者承認、理解並同意：
(A)本計劃由本公司自願設立，屬酌情性質，並可在本計劃允許的範圍內，由本公司隨時修訂、暫停或終止；
(B)授予期權是例外的、自願的和偶然的，並不產生任何合同權利或其他權利，以獲得未來授予的期權或代替期權的利益，即使期權過去曾多次授予；
(C)有關未來期權授予的所有決定(如有)將由本公司全權酌情決定；
(D)參加者自願參加該計劃；
(E)參與者參加本計劃不會產生就業權，也不會干擾公司或任何關聯公司隨時終止參與者持續服務的能力；
(F)購股權及受購股權約束的任何股份及其收入和價值為非常項目，不構成對向本公司或任何聯營公司提供的任何服務的任何種類的補償，且不在參與者的僱傭或服務合同或諮詢安排(如果有)的範圍之外；
(G)該認購權及受該認購權規限的任何股份，以及該等股份的收入及價值，並不擬取代任何退休金權利或補償；
(H)購股權及受購股權約束的任何股份不屬於任何目的的正常或預期薪酬或薪金的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭職、離職、裁員、解僱、服務終止付款、獎金、長期服務金、假日薪酬、退休金或退休或福利福利或類似付款，且在任何情況下均不得視為對本公司或任何聯屬公司過往服務的補償，或以任何方式與該等服務有關；
(I)期權授予不會被解釋為形成或修改與公司或任何關聯公司的僱傭或服務合同或關係；
(J)受該認購權規限的股份的未來價值未知，且不能肯定地預測；
(K)如果受該期權約束的股份不增值，該期權將沒有價值；
(L)如果參與者行使選擇權並獲得股份，這些股份的價值可能增加或減少，甚至低於行使價格；
(M)因下列原因終止參與人的連續服務(不論終止的原因以及終止是否違反參與人居住國的任何適用法律，即使該法律適用於參與人的就業福利，以及該終止後來是否被發現無效)，喪失選擇權或收回因行使選擇權而獲得的任何股份，不應引起對賠償或損害的索賠或獲得賠償或損害的權利，和/或(B)適用本計劃第11.5節所述的任何賠償政策或法律另有要求的任何賠償或追回政策；
(N)本公司或任何關聯公司均不對參與者的當地貨幣與美元之間的任何匯率波動負責，該匯率波動可能影響本期權的價值或因行使期權後發行股票或隨後出售該等股票而應支付給參與者的任何金額；
(O)除非與本公司另有協議，否則購股權及受購股權規限的股份及其收入和價值，不得作為參與者作為本公司聯屬公司的董事聯屬公司提供的服務的代價或與該服務有關的代價而授予；及
(P)就選擇權而言，參與者的持續服務將自其不再積極受僱於本公司或其附屬公司和/或向其提供服務之日起視為終止(視情況而定)；參與者在連續服務終止後授予期權和/或行使期權既得部分的權利(無論終止是否違反參與者居住國或提供服務所在國家的任何適用法律，即使該法律適用於參與者的就業福利，也不論該終止是否隨後被發現無效)將由參與者不再積極受僱和/或積極提供服務之日起衡量，並且不會因參與者居住國任何就業法律規定的任何通知期而延長，即使此種法律適用於參與者的就業福利(例如，積極就業將不包括一段“花園假”或類似時期)；委員會應自行決定參加者何時不再在職和/或為備選辦法的目的提供服務(包括參加者是否仍可被視為在職和/或在休假期間提供服務)。
8.沒有關於格蘭特的建議。本公司不會提供任何税務、法律或財務建議，亦不會就參與者參與計劃或參與者收購或出售相關股份提出任何建議。參與者在採取任何與該計劃有關的行動之前，應就其參與該計劃一事與其個人税務、法律和財務顧問進行磋商。
9.數據隱私。
(A)特此通知您，公司及其某些關聯公司出於實施、管理和管理您參與本計劃的唯一和合法目的，在歐洲經濟區以外以電子或其他形式收集、使用和轉移您的數據(定義如下)。
(B)閣下明白本公司及其聯屬公司持有有關閣下的某些個人資料，包括但不限於閣下的姓名、家庭住址及電話號碼、電郵地址、出生日期、社會保險、護照或其他識別號碼、薪金、國籍、職稱、在本公司持有的任何股份或董事職位、授予、取消、既得、未歸屬或以閣下為受益人的所有股份權利的詳情(“資料”)，以實施、管理及管理本計劃。
(C)您理解向公司提供這些數據對於履行本協議是必要的，並且您拒絕提供這些數據將使公司無法履行其合同義務，並可能影響您參與計劃的能力。您的數據只能由專門負責數據處理操作的人員以及因履行本協議的職責和職位而需要訪問數據的人員在公司內訪問。
(D)本公司僅在實施、管理和管理您參與本計劃所需的時間，或在遵守法律或法規義務(包括税法和證券法)的情況下，才會使用您的數據。當公司不再需要您的數據時，它會將其從系統中刪除。如果本公司保存數據的時間更長，將是為了履行法律或監管義務，本公司的法律基礎將是相關法律或法規。根據您所在國家的數據隱私法，您擁有多項權利。根據您的總部所在地，您的權利可能包括：(I)請求訪問或複製公司處理的數據，(Ii)更正不正確的數據，(Iii)刪除數據，(Iv)限制處理，(V)數據的可攜帶性，(Vi)向您所在國家的主管當局提出投訴，和/或(Vii)列出您的數據的任何潛在接收者的姓名和地址。要獲得有關您權利的澄清或行使您的權利，請通過電子郵件與本公司聯繫：數據保護官，電子郵件：data.Produc.Offer@seagate.com。
(E)此外，閣下理解本公司將向E*TRADE公司金融服務公司和E*TRADE證券有限責任公司(統稱為“E*TRADE”)和/或本公司可能選擇的其他第三方轉讓數據，協助本公司實施、管理和管理本計劃。本公司可選擇不同的服務提供商或其他服務提供商，並與以類似方式提供服務的其他提供商共享數據。您可能會被要求與服務提供商就單獨的條款和數據處理做法達成一致，此類協議是能夠參與本計劃的條件之一。
(F)E*TRADE總部設在美國。您所在的國家或司法管轄區的數據隱私法和保護措施可能與美國不同。如果你身在美國以外，你應該注意到你的國家制定了與美國不同的數據隱私法。通過參與本計劃，您同意將您的數據轉移到E*TRADE，用於管理您參與本計劃的唯一目的。如有需要，本公司將數據轉移到E*TRADE的法律依據是您的同意。
(G)最後，您可以選擇不允許本公司與上述E*TRADE和其他人共享您的數據，儘管執行這樣的選擇可能意味着本公司不能向您授予本計劃下的獎勵。有關這一選擇的問題或作出這一選擇，您應聯繫股權管理局，電子郵件：stock admin@seagate.com。
10.電子交付和參與。公司可自行決定以電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件
以電子方式或請求參與者同意參加本計劃。參與者特此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的任何第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。
11.通知。本協議或本計劃中規定的任何通知應以書面形式發出，並應視為在收到通知時生效，或者，如果是公司向參與者交付的通知，則在預付郵資的美國郵件中寄往參與者向公司提供的最後地址後五(5)天視為有效。公司向參與者發出的任何此類通知也可以通過公司的電子郵件系統(在參與者的連續服務期間)或在參與者提供給公司的最後電子郵件地址(參與者的連續服務終止後)遞送。
12.法律和地點的選擇。本協議的解釋、履行和執行應受加利福尼亞州的法律管轄，而不考慮計劃中規定的該州的法律衝突規則。為了對本授權書或本協議所證明的雙方關係直接或間接引起的任何糾紛提起訴訟，雙方特此提交併同意加利福尼亞州的專屬管轄權，並同意此類訴訟只能在加利福尼亞州阿拉米達縣法院或美國加利福尼亞州北區的聯邦法院進行，而不應在發放和/或執行本授權書的其他法院進行。
13.針對具體國家的規定。該選項應遵守附件A中為參與者所在國家(如果有)規定的任何特別規定。如果參與者在期權有效期內或在持有行使期權時獲得的股份時遷至附件A所列國家之一，則適用於該國家的特別條款應適用於該參與者，前提是本公司確定適用該等條款是必要或適宜的，以遵守有關股份收購、發行或出售的適用法律，或便利該計劃的管理。附件A構成本協議的一部分。
14.強加其他要求。本公司保留權利對閣下參與本計劃、本認購權及行使認購權後取得的任何股份施加其他要求，只要本公司認為為遵守有關股份收購、發行或出售的適用法律或便利本計劃的管理而有需要或適宜，並有權要求參與者簽署任何可能為達成上述規定所需的額外協議或承諾。
15.內幕交易限制/市場濫用法律。參與者承認，根據參與者或參與者經紀人的居住國或股票上市地的不同，他或她可能受到內幕交易限制和/或市場濫用法律的限制，這可能會影響參與者在被認為擁有有關公司的“內幕消息”(由適用司法管轄區或參與者所在國家的法律或法規定義)的時間內接受、獲取、出售或以其他方式處置股票或股份權利(例如，期權)或與計劃下的股票價值相關的權利。當地的內幕交易法律法規可能禁止取消或修改參與者在掌握內幕消息之前下達的訂單。此外，參與者可能被禁止(I)向任何第三方披露內幕信息(“需要知道”的情況除外)和(Ii)向第三方“提供小費”或導致他們以其他方式買賣證券。第三方包括同事。這些法律或法規下的任何限制與根據任何適用的公司證券交易政策可能施加的任何限制是分開的，並且是附加的。參與者負責確保遵守任何適用的限制，並指示參與者與參與者的私人法律顧問就此事進行交談。
16.境外資產/賬户報告；外匯管制和税務報告。在不限於附件A中所述任何具體信息的情況下，參與者承認其國家可能存在某些外國資產和/或賬户報告要求、外匯管制、納税報告或其他要求，這些要求可能會影響參與者在其國家境外的經紀公司或銀行賬户購買或持有受本計劃約束的股票或從參與計劃中獲得的現金(包括收到的任何股息或出售股票所得的銷售收益)的能力。他或她可能被要求向參與者所在國家的税務或其他當局報告此類賬户、資產或交易。他或她還可被要求在收到後的一定時間內，通過指定的銀行或經紀人和/或在收到後的一定時間內，將因參與人蔘加計劃而收到的銷售收益或其他資金匯回本國。參與者還承認，他或她有責任確保遵守任何適用的法規，他或她應向參與者的私人法律顧問諮詢任何細節。
17.懷弗。參與者承認，公司對違反本協議任何條款的放棄不得生效或被解釋為放棄本協議的任何其他條款，或放棄參與者或任何其他參與者隨後的任何違規行為。
18.賠償。
(A)欺詐和不當行為賠償追討政策。參與者在此承認並同意，在他或她因欺詐和不當行為受到希捷科技控股公共有限公司欺詐和不當行為賠償追償政策(“賠償追償政策”)約束的範圍內，該政策的條款和條件通過引用納入本協議，並將適用於(A)期權，(B)授予或發行給參與者的每一項流通股獎勵(根據這些獎勵，可以發行股票或支付從股票獲得價值的款項)，以及(C)與歸屬相關的收益，行使及/或發行任何股份獎勵(即股份於歸屬、行使及/或發行日期(視何者適用而定)的市值減去(I)為股份支付的任何價格及(Ii)參與者因股份獎勵的歸屬、行使及/或發行而預扣或支付的任何税務相關項目)，不論有關獎勵是根據本公司、本公司的前身或本公司收購的公司或股票計劃以外的公司的股票計劃授予或發行的；但條件是在授予之日前三年內授予該授權書或收到該收益。當前版本的補償追回政策的副本作為附件B附在本協議之後。
(B)其他規定的補償。在不減損本協議第18(A)款條款的情況下，作為獲得期權的附加條件，參與者同意，在下列情況下，該期權和參與者根據本協議可能獲得的任何利益或收益應被沒收和/或償還給本公司：(I)根據本公司採用的、可不時修訂的任何其他補償或“追回”政策的條款(且該等要求應視為在未經參與者同意的情況下併入本協議)。或(Ii)遵守股票上市或報價所依據的適用法律及/或證券交易所或交易商間報價系統的規則及法規所施加的任何要求，包括但不限於根據二零一零年多德-弗蘭克華爾街改革及消費者保護法第954條的規定。此外，如果參與者因任何原因(包括但不限於財務重述、計算錯誤或行政錯誤)收到的金額超過了參與者根據期權條款應收到的金額，這一切都由委員會決定，則參與者應被要求立即向公司償還任何此類多出的金額。
(C)追償的籤立。參賽者特此不可撤銷地委任本公司為參賽者的真實及合法代理人，以根據本條例第18(A)條下的追償政策或根據本條例第18(B)條所規定的任何其他所需補償，採取所有行動及執行為強制追討補償而可能需要籤立的所有契據及文件。
19.修訂。委員會可隨時並不時修訂期權的條款；但任何該等修訂不得對任何期權的權利造成重大損害，除非(A)本公司請求參與者同意及(B)參與者書面同意；然而，如本公司認為因法律原因而有必要修改期權條款，則本公司可根據本條款第14節無需您的同意而修改該期權的條款。
20.語言。您確認您精通英語，或已諮詢精通英語的顧問，以使您能夠理解本協議的條款和條件。如果參與者已收到本文件或與本計劃或本選項相關的任何其他文件，翻譯成英語以外的語言，並且如果翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。
21.可維護性。本協議的條款是可分割的，如果任何一項或多項條款被確定為非法或以其他方式全部或部分不可執行，其餘條款仍應具有約束力和可執行性。
22.參賽者的認知。通過公司的在線接受程序表明接受選項，參與者確認：(A)他或她已收到並理解並同意本協議和計劃的條款(包括每份文件的任何證據)，(B)他或她接受本協議和計劃中規定的條款和條件的選項(包括每份文件的任何證據)，及(C)本協議及本計劃(包括每份文件的任何證物)列明參與者與本公司就收購受本購股權規限的股份的權利達成的完整諒解，並取代所有先前就此達成的口頭及書面協議。