附件4.3

第二次修改和重述的設施信函

 

2022年8月10日

 

 

基思·E·普拉特先生

高級副總裁和首席財務官麥格拉思租賃公司

加利福尼亞州利弗莫爾拉斯波西塔斯路94550號

 

Re: $20,000,000.00 Committed Credit Facility

尊敬的普拉特先生:

MUFG Union Bank,N.A.(“Bank”)欣然向加州公司(“借款人”)McGrath RentCorp提供一項承諾信貸安排(“安排”),根據該安排,本行將於2027年7月15日(包括該日)前不時向借款人墊款,本金總額在任何時候均不得超過2,000萬美元(20,000,000.00美元)的最高本金,並須受所附以本行為受益人的信用額度票據(“信貸額度票據”)的條款所規限,並受下列條件及協議的規限。

 

1.
這項服務僅適用於借款人使用銀行的清掃服務來管理其支票賬户餘額(“清掃服務”)。因此,本貸款將於本函件的日期(“生效日期”)開始生效,而本貸款將於借款人不再繼續成為清掃服務客户之日起終止(如果不是更早終止)。一旦終止,銀行將不再有義務為本貸款項下的墊款提供資金,信用額度票據項下的所有欠款應立即到期並支付。

 

2.
如信貸額度票據所規定,發生多銀行協議項下的違約事件即為本貸款項下的違約事件。本文使用的術語“多銀行協議”是指在2022年7月15日由借款人、銀行、美國銀行、北卡羅來納州銀行和其他貸款人之間簽署的、並根據本協議條款不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的第二次修訂和重新簽署的信貸協議。本文中未另作定義的每個大寫術語應具有《多銀行協議》中規定的含義。

 

3.
如果《多銀行協議》在本貸款終止或到期前終止或到期,則借款人和銀行之間仍應繼續適用本貸款的第六條和第七條的規定(不包括第6.12條),並應繼續有效(在終止或到期之日有效),直至本貸款終止或到期。

 

4.
借款人確認信用額度票據項下的任何未付金額均已包括在內

 


 

 

在《多銀行協定》下的“負債”定義範圍內。
5.
借款人應向銀行支付一筆不可退還的承諾費,該承諾費按該貸款在此期間的平均未使用金額計算,並在該貸款可用期間支付給銀行。此類費用應在每年3月、6月、9月和12月的最後一天和本基金可用的最後一天按季度分期支付,按年利率計算,如果綜合槓桿率大於2.50:1.00,則按0.30%計算;如果綜合槓桿率小於或等於2.50:1.00,但大於2.00:1.00,則按0.25%計算。(Iii)如果綜合槓桿率小於或等於2.00:1.00但大於1.50:1.00,則為0.20%;(Iv)如果綜合槓桿率小於或等於1.50:1.00,則為0.15%。承諾費應按一年360天和實際經過的天數計算。

 

6.
本融資信函將受加利福尼亞州法律管轄。

 

7.
自生效之日起,本行與借款人之間日期為2020年3月30日的貸款函件(“現有貸款函件”)將被本函件全部修訂、重述和取代。雙方在此確認並同意:(I)本函件及其他貸款文件,不論是與本函件或其他有關事宜而籤立及交付的,並不構成借款人根據截止日期前有效的信貸額度票據(定義見現有信貸額度票據)(“現有信貸額度票據”)所欠銀行的債務的更新、付款或再借款或終止;及(Ii)該等債務在各方面均持續(現予修訂及重述),只是按本函件或信貸額度票據的規定修改其條款。在任何貸款文件中,凡提及“貸款函”或“信貸額度票據”,均應被視為分別指經本文件或信貸額度票據修訂和重述的現有貸款函件或現有信貸額度票據。借款人承認並同意,其作為一方或以其他方式受約束的任何貸款文件將繼續完全有效和有效,其在這些文件下的所有義務應在各方面有效、可強制執行、被批准和確認,不得因本函的簽署或效力而受到損害或限制。

 

隨信附上信貸額度票據正本、授權書、授權書、擔保或附屬授權書和付款授權書,與銀行要求籤署和交付的任何其他合同、文書或文件一起是“貸款文件”(每一份都是“貸款文件”)。借款人簽署貸款文件並將其返還給銀行,連同銀行可接受的適當的公司決議和在職證書,即構成其同意本貸款的條款和條件。

 

在法律允許的範圍內,對於與貸款文件有關的任何索賠、訴訟理由、訴訟程序或其他爭議(每一項索賠),本貸款的各方當事人明確、故意並故意放棄各自可能必須由陪審團審判的任何權利。如果根據適用於本融資機構信函的法律,前一句中規定的放棄陪審團審判不能強制執行,則本融資機構信函的各方同意,任何索賠,包括與之相關的任何法律問題或事實,應在任何一方的書面請求下,根據適用於本融資機構信函的州法律,通過司法參考予以確定。雙方應選擇一名中立的裁判,由州或聯邦退休人員擔任。

 


 

 

法官。當事人不能約定裁判的,由法院指定裁判。裁判員應向法庭報告裁決書。本款規定不得限制任何一方當事人在任何時候行使自助救濟、抵押品止贖或獲得臨時救濟的權利。除裁判員另有命令外,雙方應平均承擔裁判員的費用。裁判員還應確定與本款的適用性、解釋和可執行性有關的所有問題。雙方承認,如果選擇裁判來確定索賠,那麼索賠將不會由陪審團裁決。

 

這項要約將於2022年8月31日到期,除非在此之前將已簽署的貸款文件以及公司決議和在職證書退還給銀行。如果生效日期在2022年8月31日之前仍未發生,則本貸款函和信用額度票據將終止,並且在該日期不再具有效力和效力。

 

我們期待着繼續為您服務。你的真心,

三菱UFG聯合銀行,N.A.

 

作者:/s/Jaime Keane
詹姆·基恩

董事

 

自2022年8月19日起接受並同意:

 

McGrath RENTCORP,

一家加州公司

 

 

By: /s/ Keith E. Pratt
基思·E·普拉特

高級副總裁和首席財務官