應收賬款融資協議第9號修正案

和

重申履約保證

於2022年10月11日對應收款融資協議的第9號修正案和履約擔保的重申(“修正案”)是由Olin財務公司LLC(“Olin Finance”)作為應收款融資協議(定義見下文)下的借款人(以該身份，連同其繼任者和該身份下的獲準受讓人，“借款人”)、Olin Corporation(“Olin”)，作為應收款融資協議下的初始服務機構(連同其繼任者和在該身份下的允許受讓人，“服務機構”)，PNC銀行，全國協會(“PNC”)，作為應收款融資協議下的行政代理(以該身份，連同其繼承人和在該身份下的獲準受讓人，“行政代理”)，作為應收款融資協議下的承諾貸款人(以該身份，連同其繼承人和在該身份下的獲準受讓人，“承諾貸款人”)，以及作為應收款融資協議下PNC集團的集團代理(以該身份，連同其在該身份下的繼承人和獲準受讓人，稱為“集團代理”)，多倫多道明銀行(“多倫多道明銀行”)，作為應收賬款融資協議項下的關聯承諾貸款人(以該身份，連同其繼承人及該身份下的獲準受讓人，為“相關承諾貸款人”)及作為TD Bank集團在應收賬款融資協議下的集團代理(以該身份，連同其繼承人及該身份下的獲準受讓人，為“集團代理”)，加拿大ComputerShare信託公司，以信賴信託受託人的身份，由其美國金融服務代理多倫多道明銀行：作為應收款融資協議項下的管道貸款人(以該身份, 作為應收款融資協議項下的承諾貸款方(“承諾貸款方”，連同其承諾貸款方和相關承諾貸款方、“承諾貸款方”和管道貸款方“貸款人”)，以及作為應收款融資協議項下真實集團的集團代理人(“承諾貸款方”，連同其承諾貸款方和相關的承諾貸款方，“承諾貸款方”)，作為應收款融資協議項下的承諾貸款方(“承諾貸款方”)、真實銀行PNC Capital Markets LLC認可和同意的“集團代理”，以及作為集團代理的PNC和TD Bank作為集團代理、“集團代理”)以及其他各種貸款人和集團代理不時訂立的應收款融資協議，並確認OLIN作為結構代理(以該身份，連同其繼任者和在該身份下的允許受讓人，稱為“結構代理”)，並根據本合同第11條，重申Olin作為履約擔保人(連同其在該身份下的繼任者和允許受讓人)。“履約擔保人”)。

背景

鑑於借款人、服務機構、不時作為貸款人和集團代理的當事人、行政代理，以及僅根據其中第10.10條，結構代理於2016年12月20日訂立的應收款融資協議(於本協議日期修訂、重述、補充或以其他方式修改的“原始應收款融資協議”；可能不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改的“應收款融資協議”)；

鑑於，履約擔保人自2021年9月28日起簽訂了修訂和重訂的履約保證(可經修訂、重述、補充或

以其他方式不時修改的《履約保證》)，以行政代理為受益人並經其接受；以及

鑑於，本協議雙方希望(I)根據本協議規定的條款和條件進一步修訂原有的應收賬款融資協議，並(Ii)同意修改借款人的有限責任公司協議。

因此，現在，考慮到前述情況，並出於其他良好和有價值的對價，在此確認收到並充分支付這些對價，雙方特此同意如下：

第一節定義。使用但未在本修正案中定義的資本化術語應具有應收款融資協議中賦予它們的含義。

第二節對原應收賬款融資協議的修改。自本協議生效之日起生效，並在滿足本協議第4節規定的先決條件的前提下，現對原有的應收款融資協議進行修訂，以增加或刪除使原始的應收款融資協議符合附件A所附協議所需的文本。

第三節陳述、保證和可執行性。借款人和服務機構中的每一方特此向行政代理、集團代理和貸款人(如適用)作出如下聲明和擔保：

(A)《應收賬款融資協議》第6.01節和第6.02節(視情況而定)中所載的陳述和擔保在本協議日期當日和截止之日在所有重要方面均真實正確(除非該陳述和擔保包含重大限定，在這種情況下，該陳述和擔保應真實且正確)，除非該陳述和擔保的條款指的是較早的日期，在這種情況下，該陳述和擔保應在所有重要方面真實和正確(除非該陳述和保證包含重大限定，在這種情況下，該等陳述和保證應在該較早日期及截至該較早日期真實無誤；

(B)如應收款融資協議第9.01節所述，沒有發生、正在發生、或將由本修正案導致的構成違約事件或未到期違約事件的事件；和

(C)(I)本修訂的籤立及交付，以及根據本修訂及經修訂的應收賬款融資協議履行其義務屬其組織權力範圍內，並已獲其採取一切必要行動正式授權及(Ii)本修訂及經修訂的應收賬款融資協議已妥為籤立，併為其有效及具法律約束力的義務，可根據其各自的條款強制執行，但須受破產、無力償債、重組及其他與債權人權利及一般股權原則有關或影響的普遍適用法律所規限。

第四節先例條件。本修正案的效力取決於滿足下列所有先決條件：

(A)行政代理人應已收到(I)作為本合同附件B所附的結案備忘錄上所列的所有文件和其他交付成果的完全簽署副本，在每種情況下，其形式和實質均為行政代理人(集體，

《修訂文件》)和(Ii)借款人根據交易文件的條款在本合同簽署之日向貸款方支付的所有費用和開支。

(B)行政代理應在本合同日期或之前收到行政代理合理要求的文件和證書。

(C)應收賬款融資協議第9.01節所載違約事件或未到期違約事件將不會發生或繼續發生。

(D)PNC作為行政代理、作為承諾貸款人和作為PNC集團的集團代理、TD Bank作為關聯承諾貸款人和作為TD Bank集團的集團代理、以及管道貸款人，在每種情況下，根據應收款融資協議(視情況而定)，應已收到根據交易文件和與修訂文件有關的所有費用和其他應付款項，包括在開具發票的範圍內支付或償還所有費用和開支(包括合理的和有文件記錄的自付費用，律師的費用和支出)需要在本合同日期或之前支付或報銷。如果此類費用和其他金額尚未開具發票，借款人同意在收到發票後立即將款項匯給適用的當事人。

第五節修正案。借款人、服務商、行政代理、集團代理、貸款人和履約擔保人同意，自本修訂之日起，本修正案的規定和效力應適用於應收賬款融資協議。除經本修訂修訂外，應收賬款融資協議保持不變及完全有效。本修正案是一份交易文件。

第六節對口單位。本修正案可以簽署任何數量的副本，每個副本在如此執行時應被視為正本，所有副本在一起時應構成一個相同的協議。以傳真或者其他電子方式交付被執行人與交付原被執行人具有同等效力。

第七節標題。本修正案各章節的標題僅供參考，不得修改、定義、擴展或限制本修正案的任何條款或規定。

第8節繼承人和許可轉讓人。本修正案的條款對借款人、服務商、行政代理、集團代理、貸款人、履約擔保人及其各自的繼承人和允許受讓人具有約束力，並應有利於借款人、服務商、行政代理人、集團代理人、貸款人以及履約擔保人及其各自的繼承人和允許受讓人。

第九節可拆卸性。在任何司法管轄區被禁止或不能執行的本修正案的任何條款，在不使本修正案其餘條款無效的情況下，在該等禁止或不可強制執行的範圍內應對該司法管轄區無效，而在任何司法管轄區內的任何此類禁止或不可強制執行不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

第十節管轄法律和管轄權。應收賬款融資協議中有關管轄法律、司法管轄權和送達程序代理的規定被納入本修訂中，作為參考，如同該等規定在本修正案中闡述一樣。

第十一節履約保障的合理化。在本修正案生效後，履約保證的所有條款將繼續完全有效，履約擔保人特此批准並確認履約保證，並承認履約保證已經繼續，並將繼續按照其條款具有充分的效力和作用。

第12條同意。借款人和服務商特此請求行政代理和多數團體代理同意《Olin Finance Company，LLC有限責任公司協議第2號修正案》(以下簡稱《修正案》)。儘管應收賬款融資協議或買賣協議有任何相反規定，行政代理和多數集團代理特此同意LLC修正案的發生。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，自上述第一次簽署之日起，雙方已由其正式授權的官員簽署了本修正案。

Olin金融公司，LLC，

作為借款人

作者：特蕾莎·M·弗米勒

姓名：特蕾莎·M·弗米勒

職務：總裁副司庫

奧林公司，

作為服務商

作者：特蕾莎·M·弗米勒

姓名：特蕾莎·M·弗米勒

職務：總裁副司庫

自上文第一次寫入之日起，根據本合同第11節，確認並重申：

奧林公司，

作為履約擔保人

作者：特蕾莎·M·弗米勒

姓名：特蕾莎·M·弗米勒

職務：總裁副司庫

PNC銀行，國家協會，

作為管理代理

By: /s/ Nina Austin

姓名：妮娜·奧斯汀

頭銜：高級副總裁

PNC銀行，國家協會，

作為PNC集團的集團代理

By: /s/ Nina Austin

姓名：妮娜·奧斯汀

頭銜：高級副總裁

PNC銀行，國家協會，

作為一個忠誠的貸款人

By: /s/ Nina Austin

姓名：妮娜·奧斯汀

頭銜：高級副總裁

多倫多道明銀行，

作為TD銀行集團的集團代理

By: /s/ Brad Purkis

姓名：布拉德·珀基斯

標題：經營董事

多倫多道明銀行，

作為關聯承諾貸款人

By: /s/ Brad Purkis

姓名：布拉德·珀基斯

標題：經營董事

加拿大計算機股份信託公司，以信賴信託受託人的身份，由其美國金融服務代理多倫多道明銀行，

作為道明銀行集團的渠道貸款人

By: /s/ Brad Purkis

姓名：布拉德·珀基斯

標題：經營董事

真實的銀行，

作為Truist集團的集團代理人

By: /s/ Richard Rowe

姓名：理查德·羅

Title: Director

真實的銀行，

作為一個忠誠的貸款人

By: /s/ Richard Rowe

姓名：理查德·羅

Title: Director

承認並同意，

自上面第一次寫的日期起：

PNC資本市場有限責任公司，

作為構造劑

作者：/s/妮娜·奧斯汀

姓名：妮娜·奧斯汀

頭銜：高級副總裁

附件A

應收賬款融資協議確認書副本

應收賬款融資協議

日期：2016年12月20日

隨處可見

Olin金融公司，LLC，

作為借款人，

本合同的當事人不時與本合同簽訂合同，

作為貸款人和集團代理人，

PNC銀行，國家協會，

作為行政代理，

奧林公司，

作為最初的服務商，

和

PNC資本市場有限責任公司，

作為結構劑

展品

附件A--借款申請表

附件B--減產通知書表格

附件C--轉讓和驗收協議表格
附件D-假設協議表格
附件E-信用證和託收政策
附件F-信息包表格
附件G-合規證書格式
附件H-結案備忘錄
附件一--中期報告表格

附表

附表I--承擔額

附表二--鎖箱、託收賬户、服務商賬户和託收賬户銀行

附表III-通告致辭

附表四--被排除的債務人

附表五--財務契約

附表VI--受影響的申請

本應收賬款融資協議(經修訂號修正案修訂)截至2019年7月16日的《應收賬款融資協議及重申履約擔保》、截至2020年3月27日的《應收賬款融資協議修正案2及重申履約保證》、截至2020年4月23日的《應收賬款融資協議修正案3及重申履約保證》、截至2020年5月8日的《應收賬款融資協議修正案4及重申履約保證》、截至2020年12月28日的《應收賬款融資協議修正案5及重申履約保證》、截至2020年12月28日的《應收賬款融資協議修正案3及重申履約保證》、截至2021年2月24日，日期為2021年9月28日的應收款融資協議第7號修正案，日期為2022年1月20日的應收款融資協議第8號修正案，以及可能不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改的本《協議》)由以下各方和各方於2016年12月20日簽訂：

(I)作為借款人的特拉華州有限責任公司Olin Finance Company，LLC(連同其繼承人和受讓人，“借款人”)；

(Ii)不時以貸款人及集團代理人身分與本協議一方訂立協議的人士；

(3)PNC銀行，全國協會(“PNC”)，作為行政代理；

(4)Olin Corporation，弗吉尼亞州的一家公司，以其個人身份(“Olin”)和作為初始服務商(以這種身份，連同其繼任者和受讓人，稱為“服務商”)；和

(V)PNC Capital Markets LLC，一家賓夕法尼亞州有限責任公司，作為結構代理。

初步陳述

根據買賣協議，借款人已向發起人取得應收款，並將不時向發起人取得應收款。借款人已要求貸款人不時以應收賬款等為抵押，按本協議規定的條款和條件向借款人發放貸款。

考慮到本協議所載的相互協定、條款和契諾--在此確認其充分性--雙方同意如下：

定義

第1.01節某些定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有以下含義(這些含義同樣適用於所定義術語的單數和複數形式)：

“賬户控制協議”是指借款人、服務機構(如適用)、行政代理和託收賬户銀行之間的每一項協議，其形式和實質均令借款人滿意，管理相關託收賬户的條款，這些協議(I)向行政代理提供UCC所指的對受該協議約束的存款賬户的控制權，以及(Ii)根據其條款，不得

相關代收賬户銀行未經行政代理人書面同意，或在不少於三十(30)天前向行政代理人發出書面通知後終止或註銷，並可不時予以修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“行政代理人”是指作為信用證各方合同代表的PNC，以及根據第X條或第13.03(G)條指定的該職位的任何繼任者。

“不利債權”是指任何所有權權益或債權、按揭、信託契據、質押、留置權、擔保權益、質押、抵押或其他產權負擔或擔保安排，不論是自願或非自願給予的，包括任何有條件的出售或所有權保留安排，以及用作擔保或具有擔保效力的任何轉讓、押金安排或租賃，以及任何已提交的融資報表或關於上述任何事項的其他通知(不論留置權或其他產權負擔在提交時是否已經設定或存在)；不言而喻，以行政代理為受益人或將其轉讓給行政代理(為了擔保當事人的利益)的任何前述內容不應構成不利債權；還應理解，在滿足第7.01(Y)節規定的要求的範圍內，與附表VI中所列已提交融資報表(此類文件，“受影響文件”)有關的任何前述內容應被視為不是不利債權。

“受影響的人”是指每個貸款方、每個計劃支持提供者和每個流動性代理人。

對於任何人來説，“關聯公司”指的是：直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何人，但就每個管道貸款機構而言，關聯公司應指其股本或會員權益的持有者(視情況而定)。就這一定義而言，對人的控制應指直接或間接的權力，不論是否行使，以指導或導致指示該人的管理層和政策，無論是通過證券所有權、合同、代理或其他方式。

“資本總額”是指在任何確定的時間，所有貸款人在該時間的未償還資本總額。

“合計利息”是指在任何確定的時間，所有貸款人在該時間的貸款的應計和未付利息合計。

“協議”具有本協議序言中規定的含義。

“替代貨幣”指的是加元。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於服務機構、借款人、母公司或其子公司的關於或與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例。

“適用法律”指，就任何人而言，(X)適用於該人或其任何財產的任何政府當局的法律、法規、條約、憲法、條例、規則、規章、條例、要求、限制、許可、行政命令、證書、決定、指令或命令的所有規定，以及(Y)該人是當事一方或其任何財產受其約束的所有法院和仲裁員在訴訟或訴訟中作出的所有判決、禁令、命令、令狀、法令和裁決。為免生疑問，就本協定的所有目的而言，FATCA應構成“準據法”。

“轉讓和接受協議”是指由承諾的貸款人、合格的受讓人、該承諾的貸款人的集團代理和行政代理以及借款人(如果需要)簽訂的轉讓和接受協議，根據該協議，符合條件的受讓人可成為本協議的一方，基本上以本協議附件C的形式。

“假設協議”具有第13.03(I)節規定的含義。

“律師費”是指幷包括任何律師事務所或其他外部律師的所有合理和有文件記錄的費用、成本、開支和支出。

“可用期限”是指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，如果該基準(A)為每日1M SOFR，一個月，並且(B)為定期利率，該基準(或其組成部分)的任何期限用於或可用於確定截至該日期的利息期的長度，並且為免生疑問，不包括根據第4.05(D)(V)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。

“破產法”係指不時修訂的1978年“美國破產改革法”(“美國法典”第11編第101條及其後)。

“基本利率”是指對任何一天和任何貸款人而言，不時生效的浮動年利率，該利率在任何時候都應等於以下兩者中的較大者：

(A)適用的集團代理或其聯營公司不時公開宣佈的該日的有效利率為其“參考利率”或“最優惠利率”(視何者適用而定)。該等“參考利率”或“最優惠利率”由適用的集團代理人或其聯營公司根據各種因素而釐定，包括此人的成本及預期回報、一般經濟狀況及其他因素，並用作某些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可為該公佈的利率，或高於或低於該公佈的利率，而不一定是向任何客户收取的最低利率；及

(B)每年比最新的隔夜銀行融資利率高出0.5%(0.50%)。

“基準”最初是指SOFR匯率或每日1M SOFR(視情況而定)；如果當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第4.05(D)節取代了先前的基準利率。

“基準替代”是指就任何基準轉換事件而言，指(A)由行政機構和借款人選定的替代基準利率，並適當考慮(X)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Y)確定基準利率以替代當時美元銀團信貸安排當前基準的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以及(B)相關的基準替代調整；

如果基準替換將低於下限，則就本協定和其他交易文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指，對於以未經調整的基準替換來替換當時的基準、利差調整或用於計算或確定此類利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由行政代理和借款人選擇，並適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定這種利差調整的方法，以便由相關政府機構用適用的未經調整的基準替換來替換此類基準，或(B)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例。或用於計算或確定此類利差調整的方法，用於將該基準替換為當時以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替代。

“基準更換日期”是指由管理代理確定的日期和時間，該日期應不晚於與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(A)在“基準過渡事件”定義(A)或(B)條款的情況下，(I)公開聲明或公佈其中所提及的信息的日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的日期，或如果該基準是定期利率或以定期利率為基礎的，則該基準的所有可用基期(或其組成部分)停止提供的日期；或

(B)就“基準過渡事件”的定義第(C)款而言，指監管機構為該基準(或其組成部分)的管理人確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性的第一個日期，即使在該日繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用主旨，也應參照(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定該非代表性；

為免生疑問，如果該基準是定期匯率或基於定期匯率，則在第(A)或(B)款的情況下，對於任何基準，當(A)或(B)款中所述的適用事件發生時，該基準的所有當時可用的條款(或用於計算該基準的已公佈部分)將被視為已經發生。

“基準轉換事件”是指與當時的任何基準有關的以下一個或多個事件的發生：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率或以定期利率為基礎，則永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在作出該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；

(B)對管理機構具有管轄權的政府主管機構、該基準管理人的監管監督人(或在計算該基準時使用的已公佈部分)、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準管理人具有管轄權的破產官員的公開聲明或信息發佈

)，對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構，或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體，聲明該基準(或該組成部分)的管理人已經停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率或基於定期利率，則永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期，只要在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)，或者，如果該基準是定期利率或基於定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或對該行政機關具有管轄權的政府當局所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率或以定期利率為基礎，則該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如該基準為定期利率或以定期利率為基礎，而就任何基準(或計算該基準時所用的已公佈成分)已作出上述公開聲明或披露上述資料，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準轉換事件”。

“借款人”具有本協議序言中規定的含義。

“借款人賠償金額”具有第12.01(A)節規定的含義。

“借款人受保方”具有第12.01(A)節中規定的含義。

“借款人債務”係指借款人根據或與本協議或任何其他交易文件或據此擬進行的交易產生的或與本協議或任何其他交易文件相關的所有現有和未來的債務、償還義務和其他債務和債務(無論如何產生、產生或證明，直接或間接、絕對或或有，或到期或將到期)，包括但不限於貸款的所有資本和利息、根據交易文件到期或將到期的所有其他費用和金額(無論是關於費用、成本、費用、賠償或其他方面)，包括：但不限於在任何破產程序開始後對借款人產生的利息、費用和其他義務(在每一種情況下，無論是否被允許作為該程序中的債權)。

“借款人淨值”是指在確定的任何時間，相當於(I)所有應收賬款的未償還餘額減去(Ii)(A)當時的資本總額，加上(B)當時的利息總額，加上(C)當時的應計和未付費用總額，加上(D)當時所有附屬票據的未償還本金餘額，加上(E)當時所有附屬票據的應計和未付利息總額，加上(F)當時的應計債務和其他未償還債務的總和。

“借款基數”是指在任何確定的時間，金額等於(A)貸款限額和(B)等於(I)當時的應收賬款池淨餘額減去(Ii)當時的準備金總額兩者中較小者的數額。

“借款基礎赤字”是指在確定的任何時間，(A)當時的總資本超出(B)當時的借款基礎的金額(如果有)，或者，在任何情況下，如果該日不是營業日，則超過緊接的營業日。

“分手費”是指(I)任何利息期間，其利息是參考CP利率、SOFR利率、每日1M SOFR利率或基本利率計算的，並且在結算日期以外的任何日期因任何原因減少資本金，或(Ii)借款人因任何原因未能在借款人根據本協議第二條提出的任何融資請求所指定的日期借款，(A)在該利息期間內(或就上文第(I)款而言，直至標的票據到期日為止)本應在該利息期間(或就上文第(I)款而言，直至標的票據到期日為止)內因與該利息期間有關的資本減少而應累算的額外利息(計算時未計及任何根據其定義而縮短的分手費或任何縮短的期間)，超過(B)收入(如有的話)，適用的貸款人從該等減資所得的投資中收取(或借款人未能借入該等款項)。受影響的貸款人(或代表其適用的集團代理)應向借款人提交關於任何破碎費金額的證書(包括該金額的計算)，該證書在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤。

“營業日”是指匹茲堡、賓夕法尼亞州或紐約市的銀行未獲授權或未被要求關閉的任何一天(星期六或星期日除外)。

“加拿大託收賬户”係指在附表二中確定為加拿大境內的託收賬户，由適用的加拿大發起人根據第7.01(Y)(Iii)條更新給借款人。

“加元VaR百分比”是指8.25%(8.25%)，或行政代理在十(10)個工作日書面通知借款人後不時指定的其他百分比。

“加元”和“加元”分別表示加拿大的合法貨幣。

“加拿大發起人”是指“加拿大購銷協議”下的“發起人”，在事先徵得行政代理書面同意的情況下，可不時通過增加新的加拿大發起人或刪除加拿大發起人來修改該協議。

“加拿大采購和銷售協議”是指加拿大服務機構、加拿大發起人和借款人之間日期為2021年9月28日的購買和銷售協議，該協議可能會不時被修改、補充或以其他方式修改。

“加拿大服務商”係指經行政代理同意的Olin或此類其他人員。

“資本”，就任何貸款人而言，指向借款人或代表借款人支付的與該貸款人根據第二條發放的所有貸款有關的總額，並通過不時分發和使用的收款而減少

根據第3.01節，該等資本應按第3.01節計算；惟如該等資本因任何分派而減少，而其後該等分派的全部或部分被撤銷或因任何原因而必須退還，則該資本應按該撤銷或退還的分派的金額增加，一如該等分派並未作出一樣。

“股本”指對任何人士而言，該人士的股本、合夥企業權益、有限責任公司權益、會員權益或其他等值權益的任何及所有普通股、優先股、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)，以及任何權利(可轉換為或可交換為股本的債務證券除外)、可交換或可轉換為該等股本或其他股權的認股權證或期權。

“控制變更”是指發生下列情況之一：

(A)Olin不再直接擁有借款人100%的已發行和未償還股本以及所有其他股權；或

(B)(I)任何“個人”或“團體”(交易法第13(D)和14(D)(2)條所指者)應直接或間接取得“實益所有權”(定義見交易法第13d-3條)，(I)在連續七百三十(730)天的任何期間開始時，有權在奧林董事選舉中投票的當時已發行股本的投票權超過33%三分之一(331/3%)或(Ii)奧林董事會(“董事會”)成員(連同董事會委任或選舉的任何其他董事，或其提名由奧林的股東以至少一票通過)。當時在任的董事如在上述期間開始時是董事，或其委任、選舉或選舉提名先前已獲批准)，則在該期間結束時不再構成董事會的過半數成員；但是，如果(X)Olin已合併，則控制權變更不應被視為已根據本條款第(I)款發生，於取得該等實益擁有權後十(10)日內將其部分資產合併或出售，且(Y)任何人士或集團於該等合併、合併或處置後，不得擁有超過當時有權在Olin董事選舉中投票的當時已發行股本投票權的33%及三分之一(33.1/3%)的實益擁有權(不包括僅因意外情況而有權投票的股本)。

“法律變更”是指在截止日期(或就任何貸款人而言，如果該貸款人成為貸款人的日期較晚)之後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；儘管本文有任何相反的規定，(W)最終規則題為：基於風險的資本準則；資本充足率準則；資本維持：監管資本；對公認會計準則的修改的影響；資產擔保商業票據計劃的合併；和其他相關問題，由美國銀行監管機構於2009年12月15日通過，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和根據該法或與此相關發佈的所有請求、規則、準則或指令，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構頒佈的所有請求、規則、準則或指令

巴塞爾銀行監管委員會在“巴塞爾協議III：更具彈性的銀行和銀行體系的全球監管框架”(經不時修訂、補充或以其他方式修改或取代)中達成的協議，在任何情況下都應被視為“法律變更”，無論是在哪一天頒佈、通過或發佈的。

“截止日期”是指2016年12月21日。

“税法”係指經不時修訂、改革或以其他方式修改的1986年國內税法。

對於SOFR利率、每日1M SOFR或與之相關的任何基準替換的使用、管理或任何相關約定，任何技術、管理或操作更改(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術方面的更改，行政或操作事項)，行政代理決定可能是適當的，以反映SOFR匯率或每日1M SOFR或該等基準替代的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該等市場慣例的任何部分在行政上不可行，或如果行政代理確定不存在用於管理SOFR匯率、每日1M SOFR或基準替代的市場慣例，則以行政代理決定的與本協議和其他交易文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“抵押品”的含義如第4.04(A)節所述。

“託收賬户”是指在每個情況下，以借款人或借款人的關聯方的名義，以借款人或借款人的關聯方的名義在銀行或其他金融機構作為託收賬户銀行開立的銀行或其他金融機構開立的、根據賬户控制協議作為託收賬户銀行的銀行或其他金融機構中所列的每個賬户(該時間表可根據本合同條款隨時修改)。

“託收賬户銀行”是指持有一個或多個託收賬户的任何銀行或其他金融機構。

“收款”，就任何應收款而言，是指：(A)任何發起人、借款人、服務商或任何其他人代表其收到的所有資金，用於支付與應收款有關的任何款項(包括購買價、財務費用、利息和所有其他費用)，或應用於應收款的款項(包括保險付款和出售或以其他方式處置相關義務人或對付款負有直接或間接責任的任何其他人收回的貨物或其他抵押品或財產的淨收益)；(B)所有被視為應收款的款項；(C)與該應收款池有關的所有相關擔保的所有收益；及(D)該應收款池的所有其他收益。

“承諾”是指，就任何承諾的貸款人(包括相關的承諾的貸款人)而言，該人在合併的基礎上根據本協議有義務借出或支付的所有貸款的最高總額，如附表一或假設協議或根據該協議成為貸款人的其他協議所述，因為該金額可根據第

13.03或與根據第2.02(E)節降低設施限制有關。如果上下文需要，“承諾”還指承諾的貸款人根據本協議提供貸款的義務。

“承諾貸款人”是指PNC和以“承諾貸款人”身份成為或成為本協議一方的每一個其他人。

“集中百分比”是指(1)任何A類債務人的15%(15.0%)，(2)任何B類債務人的12.5%(12.5%)，(3)任何C類債務人的10%(10%)和(4)任何D類債務人的7.5%(7.5%)。

“集中準備金百分比”是指在確定時，下列各項中最大的一個：(A)D類債務人的五(5)個最大債務人百分比之和；(B)C類債務人的三(3)個最大債務人百分比之和；(C)B類債務人的兩(2)個最大債務人百分比之和；(D)A類債務人的最大債務人百分比。

“管道出借人”是指以“管道出借人”的身份成為或成為本協議一方的每個商業票據管道。

“機密信息”具有第13.06(B)節規定的含義。

“合同”，就任何應收款而言，是指產生應收款所依據的任何和所有合同、文書、協議、租賃、發票、票據或其他文書，或該等應收款或債務人根據其成為或有義務就該等應收款付款的證據。

“合同攤薄應計”是指，在確定的任何時候，由於數量回扣、條款折扣、間接回扣、直接回扣(扣除任何直接回扣後的淨額)和關鍵促銷計劃產生的攤薄或類似調整的總額，這些回扣是發起人的慣例，並在與適用的應收款及其義務人有關的相關合同或適用的營銷計劃中規定，服務商預計將就當時未償還的池應收款進行或以其他方式發生，預期攤薄和類似調整反映在每個發起人的賬簿和記錄上，並由每個發起人保留。經與Olin的外部會計師協商，並按照發起人和這些會計師制定的慣常程序確定。

“受控集團”是指公司或其他商業實體的受控集團的所有成員，以及與母公司或其任何子公司一起被視為本守則第414條規定的單一僱主的所有受共同控制的行業或企業(無論是否合併)。

“承保實體”是指(A)借款人、服務商、發起人、母公司和母公司子公司中的每一人，以及(B)直接或間接控制上述(A)款所述人員的每一人。就這一定義而言，對一個人的控制是指直接或間接地通過股權所有權、合同或其他方式來指導或引導該人的管理和政策。

“CP利率”是指，對於任何渠道貸款人和資本任何部分的任何利息期間(A)相當於加權平均成本(由適用的集團代理確定，並應包括配售代理和交易商的佣金)的年利率，因該人的票據在該渠道貸款人收到相應資金的日期以外的日期到期而產生的增量賬面成本，以及其他借款

由該管道貸款人(根據任何計劃支持協議除外)以及與發行票據相關的任何其他成本)，或與發行票據有關的任何其他成本，該等成本全部或部分由適用的管道貸款人撥出，以資助或維持該部分資本(亦可部分撥作該管道貸款人的其他資產的資金)；然而，如果該利率的任何部分是貼現率，則在計算該部分資本在該利息期間的“CP利率”時，適用的集團代理人應對該部分使用將該貼現率轉換為年息等值利率所產生的利率；此外，即使本協議或其他交易文件中有任何相反的規定，借款人同意就任何利息期間就由管道貸款人按CP利率提供資金的資本的任何部分的利息而向管道貸款人支付的任何金額，應包括相當於為資助或維持該部分資本而發行的未償還票據的面值部分的數額，該部分相當於該等票據的收益中用於支付為該部分資本提供資金或維持該部分資本的到期票據的利息部分。該等管道貸款人在該等到期票據到期日前並未收到該利息部分的利息支付(就前述而言，該等債券的“利息部分”等於該等管道貸款人從發行債券所得的淨收益中扣除其票面金額, 除非該等票據以計息方式發行，其“利息部分”將相等於該等票據到期時應累算的利息金額)或(B)於假設協議或其他文件中指定為該渠道貸款人的“CP利率”的任何其他利率，據此該人士成為本協議的渠道貸款人一方，或該渠道貸款人不時向借款人、服務機構及適用代理人提供的任何其他書面文件或協議。在違約事件發生並持續期間的任何一天，任何管道貸款人的“CP利率”應等於(I)年利率比基本利率高出2%(2.00%)和(Ii)在不考慮該違約事件的情況下計算出的“CP利率”(年利率)的較大者。

“信用證和託收政策”根據上下文可能需要，指發起人和/或服務商在截止日期生效並在附件E中描述的、根據本協議修改的應收款信用證和託收政策和慣例。

“授信延期”是指發放任何貸款。

“信用方”是指每個貸款人、行政代理人和集團代理人。

“貨幣波動率儲備額”是指在確定的任何時候，(A)以另一種貨幣計價的所有集合應收賬款的未償還餘額總額的美元等值乘以(B)當時加元VaR百分比的乘積。

“每日中期報告”指實質上如附件I所示的中期報告，按日遞送有關聯營應收賬款的中期報告，該報告載有截至適用中期報告到期日前一個營業日的數據，截至該營業日的營業時間結束。

“每日1M SOFR”是指在任何一天，由管理代理通過以下方式確定的年費率：(A)(I)該天一(1)個月的期限SOFR篩選速率，如術語SOFR管理員所公佈的加上(Ii)SOFR調整，除以(B)等於1.00減去SOFR保留百分比的數字；但如上述規定所確定的每日1M SOFR將小於SOFR下限，則每日1M SOFR應視為SOFR下限。利率將會調整。

在不通知借款人的情況下，根據每日1M SOFR的變化，自每個工作日起自動生效。

“每日索菲爾貸款”是指以每天100萬索弗爾為基準計息的貸款。

“未結清天數”是指在任何一個財政月中，截至該財政月最後一天計算的金額，等於：(A)截至該財政月最後一天結束的最近三(3)個財政月的每一天的所有應收賬款的未清償餘額的平均值，除以(B)(I)發起人在該財政月最後一天結束的三(3)最近財政月期間產生的所有應收賬款的初始未清償餘額的總和，除以(Ii)九十(90)。

“債務”對任何人來説，在任何確定的時間，是指該人為或與以下各項有關的任何和所有債務、義務或負債(不論是到期或未到期的、已清算的或未清算的、直接或間接的、絕對的或或有的、或有的、或有的)：(I)借入的資金；(Ii)根據任何債券、債權證、票據、票據購買、承兑或信貸安排或其他類似票據或安排籌集的款項或與之有關的負債；(Iii)任何信用證項下的償還義務(或有或有)；(Iv)任何其他交易(包括生產付款(不包括特許權使用費)；(V)該人士就貨幣套期保值利率所負的所有淨責任或(Vi)任何該等債務的擔保。

“被視為收款”具有第3.01(D)節中規定的含義。

“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起兩(2)個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，或(Ii)向任何貸款方支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，這種不履行是由於該貸款人善意地確定尚未滿足融資的先決條件(特別指明幷包括特定違約(如有))，(B)已書面通知借款人或任何信貸方，或已發表公開聲明表明，它不打算或預期履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於貸款人真誠地確定不能滿足根據本協議為貸款提供資金的先決條件(明確指出幷包括特定違約，如有)，或一般根據其承諾提供信貸的其他協議，(C)在信貸方提出請求後三(3)個工作日內，本着善意行事，提供貸款人的授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(以及在財務上有能力履行該義務)，為本協議下的預期貸款提供資金，但條件是，貸款人應在貸方收到其和行政代理滿意的形式和實質證明後，根據本條款(C)停止作為違約貸款人，或(D)已成為破產程序的標的。

“違約比率”是指在每個會計月的最後一天計算的比率(以百分比表示，舍入到1%的最接近的百分之一，並向上舍入1%的千分之五)，方法是：(A)在該會計月內成為違約應收款的所有集合應收款的未償還餘額合計，除以(B)發起人在該會計月之前的四(4)個會計月內產生的所有集合應收款的初始未償還餘額的合計。

“默認應收賬款”是指應收賬款：

(A)在(I)第9.01(F)節中所使用的違約率方面，以及(Ii)在損失準備金百分比定義中所使用的違約率方面，自該付款的原定到期日起121天或更長時間內，任何付款或其部分仍未支付；

(B)與信用證和託收政策一致，作為無法收回的適用的發起人或借款人的賬簿註銷或應當註銷的，且沒有重複的；或

(C)在不重複的情況下，破產程序將就其債務人或對其負有義務或擁有與其有關的任何相關擔保的任何其他人而發生；

但在上述每一種情況下，在計算上述金額時，不得將未與某一特定應收款相匹配的任何貸項淨額計入賬齡試算表報告。

“特拉華州有限責任法案”係指特拉華州有限責任法案第18章，第6個月。C.§18-101及以後，經修正。

“拖欠比率”是指在每個財政月的最後一天計算的比率(以百分比表示，舍入到1%的最接近的百分之一，並向上舍入百分之一的千分之五)，除以(A)當日所有拖欠應收款的未償還餘額總和，加上(Ii)截至該日期就該拖欠應收款被視為收款的總額，除以(B)該日所有應收賬款的未償還餘額總額。

“拖欠應收賬款”是指任何付款或其部分自付款原定到期日起六十一(61)天或更長時間仍未支付的應收賬款；但是，在計算此類金額時，不得計入任何與特定應收賬款不匹配的貸項，以便進行賬齡試算平衡表報告。

“攤薄展望期比率”是指在任何一個財政年度內，截至該財政年度最後一天的比率(以百分之一表示，並向上舍入至百分之一的最接近百分之一，以及百分之一向上舍入的千分之五)，除以(A)該財政年度內發起人所產生的所有應收賬款的初始餘額總額，加上(Ii)發起人於上一個財政月份所產生的所有應收賬款餘額總額的100.00，除以(B)截至該財政月份最後一天的應收賬款淨餘額。在完成和行政代理收到應收款年度審核或現場審查的結果以及服務機構和發起人的維修和發起實踐的三十(30)天內，行政代理可在不少於五(5)個工作日通知借款人的情況下調整攤薄範圍比率的分子，以反映行政代理合理地認為最能反映服務機構和發起人的業務實踐的財政月數，以及基於作為該審計或現場審查的一部分完成的加權平均攤薄滯後計算而發生的與集合應收款有關的實際攤薄和視為收款的金額。

“攤薄比率”是指自每個會計月的最後一天起計算的比率(以百分比表示，舍入至百分之一的最接近百分之一，向上舍入至百分之一的千分之五)，除以：(A)該會計月份內被視為收款的總額

除與合同攤薄應計金額有關的金額外，(B)發起人在該財政月之前兩個月產生的所有集合應收賬款的初始未清餘額合計。

“稀釋準備金百分比”是指在任何一天，(A)稀釋水平比率乘以(B)最近十二(12)個財政月的平均稀釋比率的2.25倍和(Ii)稀釋波動率部分的總和。

“稀釋波動率分量”是指，對於任何一個財政月份，(A)正差額(如果有)的乘積(以百分比表示，並四捨五入到最接近的1%的1/100，向上舍入1%的千分之五)，(I)最近十二(12)個財政月份內任何一個財政月的最高攤薄比率，以及(Ii)該十二(12)個財政月份內的攤薄比率的算術平均值乘以(B)最近十二(12)個財政月份內任何財政月份的最高攤薄比率除以(Ii)該十二(12)個連續財政月份的攤薄比率的算術平均數。

對於根據特拉華州法律成立的有限責任公司的任何個人而言，“分部交易”是指任何此等個人(A)根據特拉華州法律(包括但不限於特拉華州有限責任公司法案第18-217條)在每種情況下創建或以其他方式重組成一個或多個系列。

“美元”和“美元”各指美利堅合眾國的合法貨幣。

“合格受讓人”是指(I)任何承諾的貸款人或其任何關聯機構，(Ii)由承諾的貸款人或其任何關聯機構管理的任何個人，以及(Iii)任何其他金融或其他機構。

“合格應收外幣”是指在任何時候以替代貨幣計價和支付的任何外幣應收賬款。

“合格外國債務人”指在(X)美國或(Y)受制裁國家以外的國家設立總部(住所)、註冊辦事處和首席執行官辦公室的公司或其他商業組織的債務人。

“合格在途應收款”是指在下列情況下的任何在途應收款：(1)相關貨物在該日期前不超過三十(30)天裝運，(2)相關發貨人沒有將存貨作為任何債務的抵押品，以及(Y)該發起人的存貨沒有以任何方式擔保。

“合格應收賬款”是指在任何時候確定的應收賬款池：

(A)債務人是：(I)美國債務人或合格的外國債務人；(Ii)不是受制裁的人；(Iii)不受任何破產程序管轄；(Iv)不是借款人、服務商、母公司或任何發起人的關聯公司；(V)不是拖欠應收款的債務人，其未償還餘額合計超過所有該等義務人的應收款總額的50%(50%)；(Vi)不是自然人；以及(Vii)不是任何發起人或材料供應商的關聯公司；

(B)不會就其債務人或對其負有義務或擁有與其有關的任何有關抵押的任何其他人而進行破產程序；

(C)僅在美利堅合眾國或其他貨幣中以美元計價和支付，並已指示義務人就其直接將收款匯入美利堅合眾國或加拿大的鎖箱或託收賬户；

(D)除“過度集中”定義中規定的限制外，其到期日不超過應收賬款的原始發票日期後二百一十(210)天；

(E)在適用的發起人的正常業務過程中，根據以獨立方式銷售貨物或服務的合同產生的；

(F)根據具有充分效力和效力的正式授權合同產生的債務，是有關債務人的一項法律、有效和有約束力的義務，可根據合同條款對該債務人強制執行，但此種可執行性可能受到適用的破產、破產、重組或其他類似法律的限制，這些法律一般地影響債權人權利的強制執行，並受衡平法一般原則的限制，而不論可強制執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上予以考慮；

(G)連同與之有關的合同，在所有實質性方面均符合所有適用法律(包括與高利貸、真實放貸、公平信貸記賬、公平信貸報告、平等信貸機會、公平收債做法和隱私有關的任何適用法律)；

(H)已妥為取得、達成或給予所有同意、許可證、批准或授權，或向任何政府當局或其他人士登記或作出聲明或通知，但根據《聯邦債權轉讓法》(或任何其他類似的適用法律，包括任何州或地方法律或條例)提交的任何文件除外；

(I)不受任何現有爭議、訴訟、撤銷權、抵銷(包括客户保證金、預付款(包括與未賺取收入有關的款項)等)、反索賠、保留抗辯、針對適用發起人(或該發起人的任何受讓人)的任何其他抗辯或反索賠的約束，且債務人對適用發起人沒有權利促使該發起人回購貨物或商品，而該貨物或商品的銷售應已產生應收款；

(J)(I)滿足信用證和託收政策的所有適用要求，(Ii)連同與之相關的合同，自合同創建以來未被修改、放棄或重組，除非依照本協議第8.02(A)節的允許；

(K)借款人擁有良好和有效的所有權，沒有任何不利要求，並且可以自由轉讓(包括未經有關債務人或任何政府當局同意)；

(L)行政代理(代表擔保當事人)對其享有有效和可強制執行的第一優先權，對其及其相關擔保和收藏品享有完善的擔保權益，在每一種情況下均無任何不利債權；

(M)(X)構成“賬户”或“無形付款”(定義見UCC)，(Y)不以票據或動產票據作為證據，(Z)不構成或產生於出售提取的抵押品(定義見UCC)；

(N)既不是違約應收款，也不是拖欠應收款；

(O)沒有發起人、借款人、母公司或服務機構與有關債務人就該應收款的正常付款過程訂立任何抵銷或淨額結算安排；

(P)除符合資格的在途應收款外，指債務人賺取和應付的金額，以及相關貨物或商品應已裝運和/或提供服務；

(Q)(I)並非因出售業務的一部分而出售帳目，或並非僅為收取目的而轉讓的帳目；。(Ii)並非將單一帳目全部或部分清償先前存在的債項，或將根據合約獲得付款的權利轉讓予根據合約亦有義務履行的受讓人；及。(Iii)並非轉讓根據保險單提出的申索的權益或轉讓；。

(R)不關乎任何寄售貨品或已將任何寄售貨品納入該等製成品的製成品的銷售；

(S)如果此類應收款是在途應收款，則是合格的在途應收款；

(T)如果該應收款是應收外幣，則為合格應收外幣；及

(U)指適用的發起人根據公認會計準則在其財務賬簿和記錄上確認為收入的數額。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法頒佈的任何規則或條例。

“ERISA附屬公司”對任何人來説，是指與此人一起是受控公司集團或受控行業或企業集團的成員，並將被視為守則第414(B)、(C)、(M)節或ERISA第4001(B)節所指的“單一僱主”的任何公司、行業或企業。

“錯誤付款”的含義見第10.11節。

“錯誤的欠款轉讓”的含義見第10.11節。

“受錯誤付款影響的類別”的含義見第10.11節。

“錯誤退款不足”的含義見第10.11節。

“錯誤付款代位權”具有第10.11節規定的含義。

“歐元利率儲備百分比”是指在美聯儲理事會規定的日期生效的最高有效百分比(或任何

確定與歐洲貨幣資金有關的準備金要求(包括但不限於補充準備金要求、邊際準備金要求和緊急準備金要求)。

“違約事件”具有第9.01節中規定的含義。為免生疑問，發生的任何違約事件應被視為在此後一直持續，除非並直至根據第13.01節放棄為止。

“超額集中”是指下列數量的總和，不重複：

(A)為每一債務人計算的數額之和，等於(1)該債務人的合資格應收款的未清償餘額總額除以(2)該債務人的集中度百分比乘以(Y)所有合資格應收款的未清償餘額合計後的超額(如有的話)；

(B)(I)所有合資格應收款的未清償餘額總額(如有的話)乘以(Y)應收款池中當時所有合資格應收款的未清償餘額合計(Y)乘以(Y)應收款池中當時所有合資格應收款的未清償餘額合計；(Y)如果評級事件已經發生並仍在繼續，且多數集團代理人已書面通知借款人，則(X)乘以(X)的乘積

(C)(I)所有合資格應收款的未清償餘額總額(如有的話)，其債務人是(A)在標普的長期主權外幣評級等於或高於“BBB-”和穆迪的“Baa3”的國家組織的合資格外國債務人，以及(B)由加拿大發起人以外的發起人提出的，(Ii)(X)10%(10.0%)的乘積，乘以(Y)應收款池中當時所有符合條件的應收款的未償餘額合計；加號

(D)(I)所有合資格應收款的未清償餘額總額(如有的話)，其債務人是(A)在長期主權外幣評級被標普評為“BBB-”或被穆迪評為“Baa3”以下的國家組織的合資格外國債務人，以及(B)扣除任何其他超額集中金額後的A類債務人、B類債務人和C類債務人，(Ii)(X)7.5%(7.50%)的乘積，乘以(Y)應收款池中當時所有符合條件的應收款的未償餘額合計；加號

(E)(I)所有合格在途應收款的未償還餘額總額(如果有)超過(Ii)(X)的乘積，如果評級事件已經發生並仍在繼續，則為零(0.0%)，否則為5%(5.0%)，乘以(Y)應收款池中所有符合資格的應收款的未償還餘額總額；

(F)(I)到期日期晚於九十(90)天，但在該等合格應收款的原始發票日期後二百一十(210)天內的所有合資格應收款的未清償餘額總額，扣除任何其他超額集中金額，超過(Ii)15%(15.0%)乘以(Y)應收款集合中當時所有合資格應收款的未清償餘額總額；

(G)(I)所有合資格外幣應收賬款的未償還餘額總額除以(Ii)7%(7.00%)乘以(Y)應收賬款池中所有合資格應收賬款的未償還餘額總額的差額(如有)。

“交易法”係指經不時修訂或以其他方式修改的1934年證券交易法。

“除外義務人”是指附表四所列的每一債務人，在向行政代理和每一集團代理人發出書面通知前四十五(45)天，並滿足每一份買賣協議第4.5節規定的條件後，該附表可不時由OLIN進行修訂、修改、重述、補充或替換。

“已排除應收賬款”指(I)任何應收賬款，其債務人是被排除的債務人；(Ii)任何應收賬款，其發起人是Olin Canada ULC，並且是根據與Olin Canada ULC的温徹斯特業務部門有關的合同發起的。

“除外税”係指對受影響人徵收或就受影響人徵收的下列任何税項，或須在向受影響人的付款中扣繳或扣除的税項：(A)對受影響人徵收或以淨收益(不論面值多少)、特許經營税和分行利得税衡量的税項，在每一種情況下，(I)由於受影響人根據法律組織，或其主要辦事處或(如屬任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分區)的管轄區，或(Ii)屬於其他關連税項，(B)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税是對應支付給該貸款人或為其賬户支付的金額徵收的，該金額是根據一項在下列日期有效的法律對貸款或承諾中的適用權益徵收的：(I)該貸款人獲取該貸款或其承諾的該權益或承諾的日期(借款人根據第2.06(B)節提出的轉讓請求除外)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每種情況下，根據第4.03節的規定，與該等税項有關的款項須於緊接該貸款人取得該貸款或承諾的適用權益之前支付予該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更改其貸款辦事處之前支付予該貸款人；(C)因該受影響人士未能遵守第4.03(F)或4.03(G)條而應繳的税款；及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“設施限額”指根據第2.02(E)或2.02(G)節(視適用情況而定)不時減少或增加的4.25,000,000美元。對貸款限額中未使用部分的提及，應指在任何確定時間等於(X)當時的貸款限額減去(Y)總資本的數額。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或官方解釋，以及根據與此相關的任何政府間協議而通過的任何財政或法規、規則或慣例。

“聯邦儲備委員會”是指聯邦儲備系統的理事會，或任何繼承其任何主要職能的實體。

“收費函”具有第2.03(A)節規定的含義。

“費用”具有第2.03(A)節規定的含義。

“最終到期日”是指(I)在預定終止日期後三十(30)天，或(Ii)根據第9.01節貸款到期並應支付的較早日期。

“最終支付日期”指終止日期當日或之後的日期，即(I)資本總額和利息總額已全額支付，(Ii)所有借款人債務應已全額支付，(Iii)本合同項下和其他交易文件項下欠貸款方和任何其他借款人、受補償方或受影響人士的所有其他金額均已全額支付，以及(Iv)所有應計服務費已全額支付。

“財務契約”應具有附表V中規定的含義，經行政代理人和各集團代理人書面同意後，該附表可不時由OLIN修訂、修改、重述、補充或取代。

“財務官”指該人的行政總裁、首席財務官、首席會計官、主要會計官、財務總監、司庫或助理司庫。

“財政月”是指每個日曆月。

“惠譽”是指惠譽公司及其任何後續的國家認可的統計評級機構。

“下限”是指本協議最初規定的基準費率下限(在本協議簽署時、本協議的修改、修訂或續簽或其他情況下)，適用的SOFR或每日1M SOFR的下限，如果沒有指定下限，則為零。

“應收外幣”是指在任何時候，以美利堅合眾國以外國家的合法貨幣計價和支付的任何應收賬款。

“公認會計原則”是指在美利堅合眾國一貫適用的公認會計原則。

“政府當局”是指美利堅合眾國或任何其他國家的政府，或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲央行)。

“集團”指，(I)對於任何管道貸款人，該管道貸款人連同該管道貸款人的相關承諾貸款人和相關集團代理，(Ii)對於PNC，PNC作為承諾貸款人和集團代理，(Iii)對於沒有相關管道貸款人的任何其他貸款人，該貸款人，連同該貸款人的相關集團代理，以及該集團代理在下文中充當其集團代理的每個其他貸款人。

“A組債務人”是指短期評級至少為：(A)被標普評為“A-1”的任何債務人(或其母公司或多數股東，如果該債務人未被評級)，或如果該債務人沒有標普的短期評級，則標普對該債務人、其母公司或其多數股東(視情況而定)的長期優先無擔保和信用增強型債務證券的評級為“A+”或更高的評級，以及(B)穆迪的“P 1”。或如果該債務人沒有穆迪的短期評級，穆迪對該債務人、其母公司或其多數股東(視情況適用)的長期優先無擔保和無信用增強型債務的評級為“Al”或更好

如果債務人(或其母公司或多數股東，如該債務人未獲評級)獲得標普和穆迪的分開評級，則該債務人(或其母公司或多數股東，視情況適用)應被視為具有較高的評級，且該被視為評級應用於該評級是否滿足上文(A)和(B)條的目的。儘管有前述規定，作為符合“A類債務人”定義的債務人的子公司的任何債務人，應被視為A類債務人，並應與符合該定義的債務人合計，以確定該債務人的“集中儲備百分比”、“集中儲備”和“過度集中”定義的第(I)款，除非該被視為債務人分別滿足“A類債務人”、“B類債務人”或“C類債務人”的定義，在這種情況下，該債務人應分別被視為A類債務人、B類債務人或C類債務人，視情況而定，並應為此目的與其作為債務人的任何附屬公司合併和合並。

“集團代理人”是指在本協議簽字頁上代表集團行事並被指定為該集團的集團代理人的每一人，或根據假設協議、轉讓和接受協議或根據本協議的其他規定成為本協議一方的任何集團的集團代理人的任何其他人。

就任何集團而言，“集團代理帳户”是指適用的集團代理不時以書面形式指定給借款人和服務商的帳户，目的是在本協議項下向該集團成員或為該集團成員的帳户收取款項。

“B類債務人”係指非A類債務人的債務人(或其母公司或多數股東，如該債務人未獲評級)，其短期評級至少為：(A)標普為“A-2”，或如果該債務人沒有標普的短期評級，則標普對該債務人、其母公司或其多數股東(視情況而定)的長期優先無擔保和無信用增強型債務證券的評級為“BBB+”至“A”。及(B)穆迪的“P 2”，或如該債務人沒有穆迪的短期評級，則穆迪對該債務人、其母公司或其多數擁有人(視何者適用而定)的長期優先無擔保及無信用增強型債務證券的評級為“Baal”至“A2”；但如債務人(或其母公司或多數股東，如該債務人未獲評級)獲得標普及穆迪的分開評級，則該債務人(或其母公司或多數股東，視何者適用而定)須被視為具有較高評級，而該被視為評級須用於該評級是否符合上文(A)及(B)條的目的。儘管有前述規定，作為符合“B類債務人”定義的債務人的子公司的任何債務人應被視為B類債務人，並應與符合該定義的債務人合計，以確定該債務人的“集中儲備百分比”、“集中儲備”和“過度集中”定義的第(I)款，除非該被視為債務人分別滿足“A類債務人”、“B類債務人”或“C類債務人”的定義，在這種情況下，該債務人應被單獨視為A類債務人，B類債務人或C類債務人(視屬何情況而定), 並應為此目的與其作為債務人的任何子公司合併。

“C類債務人”係指非A類債務人或B類債務人的債務人(或其母公司或多數股東，如該債務人未獲評級)，其短期評級至少為：(A)被標普評為“A-3”，或如果該債務人沒有標普的短期評級，則標普對該債務人、其母公司或其多數股東(視情況而定)的長期優先無擔保和無信用增強型債務證券的評級為“BBB-”至“BBB”。及(B)穆迪的“P 3”，或如該債務人沒有穆迪的短期評級，則穆迪對該債務人、其母公司或其多數股東(視何者適用而定)的長期優先無擔保及無信用增強型債務證券給予“Baa3”至“Baa2”的短期評級；但如債務人(或其母公司或多數股東，如適用，則該債務人未獲評級)收到

如果將評級從標普和穆迪分離出來，則該債務人(或其母公司或多數股東，視情況適用)應被視為具有較高的評級，而該被視為評級應用於該評級是否滿足上述(A)和(B)條款的目的。儘管有前述規定，作為符合“丙類債務人”定義的債務人的附屬債務人的任何債務人，應被視為丙類債務人，並應與符合該定義的債務人合計，以確定該債務人的“濃度儲備百分比”、“濃度儲備”和“過度集中”定義的第(I)款，除非該被視為債務人分別符合“A類債務人”、“B類債務人”或“C類債務人”的定義，在這種情況下，該債務人應分別被視為A類債務人、B類債務人或C類債務人，視情況而定，並應為此目的與其作為債務人的任何附屬公司合併和合並。

“集團承諾”對於任何集團而言，是指在任何確定的時間，該集團內所有承諾的貸款人的總承諾。

“D組債務人”係指不是A組債務人、B組債務人或C組債務人的任何債務人；但任何未經穆迪和標普評級的債務人(或其母公司或多數股東，如該債務人未獲評級)應為D組債務人。

任何人的“擔保”是指該人以任何方式直接或間接擔保或實際上擔保任何其他人的任何債務、責任或義務的任何義務，包括因合夥協議而產生的任何此類責任，包括任何賠償或保持任何其他人無害的協議、任何履約保函或其他擔保船舶安排以及任何其他形式的防止損失的擔保，但背書可轉讓或其他在正常業務過程中存入或收取的票據除外。

“保證税”係指(A)對借款人或其任何關聯公司根據任何交易單據承擔的任何義務或因借款人或其任何關聯公司根據任何交易單據承擔的任何義務而徵收的税，但不包括的税，以及(B)在上文(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“獨立董事”具有第7.03(C)節規定的含義。

“信息包”是指實質上以附件F的形式出現的報告。

“破產程序”係指(A)在任何法院或其他政府機構進行的與債務人的破產、重組、破產、清算、接管、解散、清盤或救濟有關的任何案件、訴訟或程序，或(B)根據美國聯邦、州或外國法律(包括《破產法》)中的每一項，為某人的債權人的利益而進行的任何一般轉讓、為某人的債權人進行的資產重組、資產處置或其他類似安排，或關於其債權人或其任何大部分債權人的其他類似安排。

“意向税收待遇”具有第13.14節規定的含義。

“利息”是指在任何利息期間(或其部分)內任何一天的每筆貸款，根據第2.03(B)節的規定，在該利息期間(或其部分)該貸款的本金應累算的利息金額。

“利息期”就每筆貸款而言，是指(A)在終止日期之前：(I)最初，自根據第2.02節發放貸款之日開始(或在本合同項下應付任何費用的情況下，自結算日開始)至(但不包括)下一個月結算日結束；(Ii)此後，每個期間自該月結算日開始至下一個月結算日(但不包括)止。

(B)在終止日期及之後，由行政代理人(經多數派代理人同意或指示)不時選擇的期間(包括一天)，或在沒有任何此類選擇的情況下，自前一利益期間的最後一天起每三十(30)天的期間。

“利率”是指任何貸款(或其資本的任何部分)在任何利息期內的任何一天：

(A)如該貸款(或其資本的該部分)在該日是由管道放貸人以發行債券的方式提供資金，則適用的CP利率；或

(B)如該貸款(或其資本的該部分)在該日是由任何貸款人以發行票據以外的方式提供資金的(包括但不限於，如管道貸款人當時根據計劃支援協議為該貸款(或其資本的該部分)提供資金，或如承諾的貸款人當時正為該貸款(或其資本的該部分)提供資金)，則依據第2.05節釐定的SOFR利率、每日1兆SOFR或基本利率，

但條件是，在違約事件發生並持續期間，每筆貸款和任何一天的“利率”應為年利率，等於兩(2.00)%的年利率加上(I)根據上文(A)或(B)款(以適用者為準)為該貸款和該日確定的年利率和(Ii)該日的有效基本利率；此外，本協定的任何規定不得要求支付或允許收取超過適用法律允許的最高利息；但如任何分派在任何時間全部或部分的分派被撤銷或因任何理由必須以其他方式退還，則任何貸款的利息不得視為已藉任何分派支付。

“中期報告”是指根據上下文可能需要的每日中期報告或每週中期報告。

“中期報告到期日”指(A)就每份每日中期報告而言，不遲於下午12：00。(B)就每份每週中期報告而言，不遲於下午3：00。(紐約市時間)在每個日曆周的第一個工作日。

“在途應收款”是指在任何時候，因銷售任何貨物或商品而產生的任何應收款，這些貨物或商品已裝運，但尚未交付給有關債務人。

“投資公司法”係指經不時修訂或以其他方式修改的1940年投資公司法。

“出借人”是指渠道出借人和承諾出借人。

“流動資金代理”是指作為各流動資金協議項下各種流動資金提供者的代理的任何銀行或其他金融機構。

“流動資金協議”是指與本協議有關的任何協議，根據該協議，流動資金提供者同意向任何管道貸款機構購買或預付款，或向任何管道貸款機構購買資產，以便為該管道貸款機構的貸款提供流動性。

“流動資金提供者”是指根據流動資金協議條款向任何管道貸款人提供流動資金支持的每家銀行或其他金融機構。

“貸款”是指貸款人根據第2.02節發放的任何貸款。

“貸款申請”係指借款人根據第2.02(A)節的規定簽署並交付給行政代理和集團代理的實質形式為本合同附件A的信函。

“鎖箱”是指託收賬户銀行已簽署賬户控制協議的每個上了鎖的郵箱，根據該協議，代收賬户銀行已被授予獨家訪問權限，以便取回和處理應收賬款上的付款，並列於附表II(該時間表可根據本協議條款不時因任何鎖箱的添加或移除而修改)。

“虧損展望期比率”是指，對於任何一個財政月份，該比率(以百分比表示，舍入至最接近的1%的1/100，並向上舍入至1%的千分之五)，除以：(A)(I)發起人在最近四(4)個財政月份內產生的所有集合應收款的初始未償餘額之和，加上(Ii)如果加權平均付款期限大於三十(30)天，則(X)虧損展望期條款部分的乘積，以及(Y)發起人在最近第五個財政月內產生的所有應收賬款的初始未清餘額合計；至(B)截至該日期的應收賬款池淨餘額。

“損失範圍條款組成部分”是指(I)如果加權平均付款期限小於或等於三十(30)天，零(0)或(Ii)如果加權平均付款期限大於三十(30)天，則加權平均付款期限減去三十(30)除以(B)三十(30)。

“損失準備金百分比”是指在確定的任何時候，(A)2.25乘以(B)最近十二(12)個財政月內任何連續三個財政月的最高違約率平均值乘以(C)虧損水平比率的乘積。

“多數集團代理人”是指一個或多個集團代理人，其集團或其合併集團(視情況而定)承諾的貸款人佔所有集團中所有承諾貸款人的總承諾額的50%(50%)以上(或者，如果承諾已終止，貸款人佔所有集團中所有貸款人持有的未償還資本總額的50%以上)；但在任何情況下，多數集團代理人在任何情況下，當有兩(2)個或更多集團時，多數集團代理人包括的集團代理人不得少於兩(2)個。

“重大不利影響”是指在任何事件或情況下，相對於任何人(如果沒有指明特定的人，“重大不利影響”應被視為相對於借款人、服務商和發起人作為一個整體)對下列任何一項產生的重大不利影響：

(A)(I)如該人是借款人，則為借款人的資產、營運、業務或財務狀況；(Ii)如該人是發起人，則為該發起人的資產、營運、業務或財務狀況；或(Iii)如該人是服務機構或履約擔保人，則將該服務機構、履約擔保人及發起人的資產、營運、業務或財務狀況視為整體；

(B)借款人、服務機構、履約擔保人或任何發起人履行本協議或其所參加的任何其他交易文件項下義務的能力；

(C)本協議或任何其他交易單據的有效性或可執行性，或集合應收款的任何重要部分的有效性、可執行性、價值或可收集性；

(D)行政代理人在抵押品上的擔保權益的地位、完備性、可執行性或優先權；或

(E)任何信用方在交易單據下或與其在抵押品中的各自權益有關的權利和補救辦法。

“最低稀釋準備金百分比”是指在任何一天，(A)最近十二(12)個財政月的平均稀釋比率乘以(B)稀釋水平比率乘以(B)稀釋水平比率的乘積(以百分比表示，並四捨五入至1%的最接近1/100，向上舍入1%的千分之五)。

“最低籌資門檻”是指等於或大於(I)貸款限額的50%(50%)和(Ii)借款基數的較小者的數額；但前提是，在最低籌資門檻節假日期間的任何一天，最低籌資門檻應為零(0美元)。

“最低籌資門檻假期”是指每隔七(7)個日曆日連續指定為最低資金門檻假日，由賣方在節假日開始前至少五(5)個工作日以書面形式向行政代理指定；但賣方不得在任何財政季度內多次指定最低資金門檻假日。

“每月結算日”是指每個日曆月的第二十五(25)日(如果該日不是營業日，則為下一個營業日)。

“穆迪”是指穆迪投資者服務公司及其任何後續的全國性認可的統計評級機構。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃，借款人、服務機構、任何發起人、母公司或其各自的ERISA關聯公司(根據《守則》第414條第(M)或(O)款僅被視為ERISA關聯公司的關聯公司除外)正在或累積有義務作出貢獻，或在前五個計劃年度的任何一個計劃年度內有作出或累積作出貢獻的義務。

“應收賬款池淨餘額”是指在任何確定時間：(A)應收款池中符合條件的應收賬款的未償餘額合計，減去(B)(I)超額集中加上(Ii)合同攤薄應計費用之和。

“非同意貸款人”是指任何貸款人或由集團代理人代表的任何集團成員，不批准任何同意、放棄、修訂或其他修改，而這些同意、豁免、修訂或其他修改(I)需要所有貸款人或集團代理人或所有受影響的貸款人或集團代理人根據第13.01條的條款批准，以及(Ii)已得到多數集團代理人的批准。

“票據”是指任何渠道貸款人為投資應收賬款或其他金融資產而發行或將發行的短期本票。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

就任何應收款而言，“債務人”是指根據與應收款有關的合同負有付款義務的人。

“債務人百分比”是指在任何確定時間，每個債務人的一個分數，以百分比表示，(A)其分子是該債務人符合條件的應收款的總餘額減去計算該債務人的超額集中時所包括的數額(如有)，以及(B)其分母是當時所有符合條件的應收款的總未償餘額。

“Olin”具有本協議序言中規定的含義。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

“發起人”和“發起人”分別指美國發起人和加拿大發起人。

“其他關聯税”是指對任何受影響人而言，由於該受影響人現在或以前與徵收該税的司法管轄區之間的關係而徵收的税款(不包括因該受影響人籤立、交付、成為任何貸款或交易文件的當事人、履行其義務、根據任何交易文件或強制執行任何其他交易文件而收取款項、收取或完善擔保權益、從事任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或交易文件中的權益而產生的聯繫)。

“其他税”是指任何和所有現在或將來的印花税或單據税或任何其他消費税或財產税、收費或類似的徵費或費用，這些税費是由根據本協議支付的任何款項或因本協議、其他交易文件以及根據本協議或根據本協議交付的其他文件或協議的執行、交付、備案、記錄或強制執行而產生的。

“未清償餘額”是指在確定任何應收賬款時，當時未清償的本金餘額。

“隔夜銀行融資利率”是指在任何一天，由美國管理的存款機構的銀行辦事處借入隔夜聯邦資金和隔夜歐洲貨幣的利率，該綜合利率應由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈，並在下一個營業日公佈為紐約聯邦儲備銀行隔夜銀行融資利率(或由行政代理為顯示該利率而選擇的其他公認電子來源(如彭博社))；但如果該日不是營業日，則該日的隔夜銀行融資利率應為緊接其前一個營業日的利率；此外，如果該利率在任何時間因任何原因不再存在，則由管理代理在當時確定的可比替換利率(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)。如果如上所述確定的隔夜銀行資金利率小於零，則該利率視為零。收取的利率應自每個營業日起根據隔夜銀行融資利率的變化進行調整，而不通知借款人。

“Parent”指的是Olin。

“參與者”具有第13.03(E)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第13.03(F)節規定的含義。

“愛國者法案”的含義見第13.15節。

“收款方”的含義見第10.11節。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司或其任何繼承者。

“養老金計劃”指ERISA第3(2)節所界定的養老金計劃，該養老金計劃受ERISA第四章的約束，任何發起人、借款人或受控集團的任何其他成員都可能對該計劃承擔任何或有負債。

“百分比”是指在任何確定的時間，對於任何承諾的貸款人，分數(以百分比表示)，(A)其分子是(I)在本協議項下的所有承諾終止之前，其在此時的承諾，或(Ii)如果本協議項下的所有承諾已經終止，則所有貸款的未償還資本總額此時由該承諾的貸款人提供資金，和(B)其分母是(I)在本協議項下的所有承諾終止之前，所有承諾的貸款人在該時間的總承諾，或(Ii)如果本協議下的所有承諾已經終止，指當時所有貸款的未償還資本總額。

“履約擔保人”是指“履約擔保人”。

“履約擔保”是指履約擔保人為擔保當事人的利益由履約擔保人修改和重新簽署的、日期為2021年9月28日的履約擔保，該協議可能會不時被修改、重述、補充或以其他方式修改。

“個人”是指個人、合夥企業、公司(包括商業信託)、股份公司、信託、非法人團體、合營企業、有限責任公司或其他實體，或政府或其任何政治分支或機構。

“PNC”具有本協定序言中規定的含義。

“應收賬款池”是指應收賬款池中的應收款。

“資本部分”，就任何貸款人及其相關資本而言，是指該貸款人蔘照特定利率基準為該資本提供資金或維持的部分。

“計劃支持協議”是指任何流動資金協議和任何計劃支持提供商簽訂的任何其他協議，其中規定：(A)為任何管道貸款人的賬户簽發一份或多份信用證，(B)發行一份或多份擔保債券，任何管道貸款人有義務償還適用的計劃支持提供商在該協議下的任何提款，(C)任何渠道貸款人向任何計劃支持提供商出售由該渠道貸款人維持的任何貸款(或其中的部分或參與權益)和/或(D)向任何渠道貸款人提供與本協議中設想的應收賬款證券化計劃相關的貸款和/或其他信貸擴展，以及根據本協議簽發的任何信用證、擔保債券或其他票據。

“計劃支持提供者”是指，就任何渠道貸款人而言，包括任何流動資金提供者以及現在或以後根據任何計劃支持協議向該渠道貸款人提供信貸或承諾向該渠道貸款人的賬户或為其提供信貸或向其購買產品的任何其他人(該渠道貸款人的任何客户除外)。

“採購和銷售協議”指“美國採購和銷售協議”和“加拿大采購和銷售協議”。

“購銷終止事件”具有每個購銷協議中規定的含義。

“評級機構”是指標普、惠譽和穆迪(和/或其他評級機構，然後對任何管道貸款機構的債券進行評級)。

“評級事件”指的是Olin的長期優先無擔保和無信用增強型債務證券的評級(A)低於標準普爾的“BB-”和(B)低於穆迪的“Ba3”。

“應收款”是指對任何發起人或借款人(作為發起人的受讓人)所欠的任何貨幣債務的付款權利，不論該債務是否通過履行而賺取，不論該債務是否構成賬户、動產票據、無形付款、票據或一般無形資產，在每一種情況下，該債務均與已出售或將出售的貨物或所提供或將提供的服務有關，幷包括但不限於支付與此有關的任何財務費用、費用和其他費用的義務。因任何一筆交易而產生的任何此類支付權，包括但不限於由單個發票或協議代表的任何此類支付權，應構成獨立於由任何其他交易產生的任何此類支付權構成的應收款。儘管有上述規定，“應收賬款”不應包括任何被排除的應收賬款。

“應收賬款池”是指在確定的任何時間，根據終止日期前的買賣協議轉讓(或聲稱轉讓)給借款人的所有當時未償還的應收賬款。

“參考時間”是指，就當時基準的任何設置而言，由行政代理以其合理酌情權確定的時間。

“登記冊”具有第13.03(C)節規定的含義。

“相關承諾貸款人”是指對於任何管道貸款機構而言，本協議或任何假設協議中規定的每個管道貸款機構的每個承諾貸款機構均被列為相關承諾貸款機構。

“相關管道貸款人”對於任何承諾的貸款人來説，是指根據或根據任何轉讓和驗收協議或假設協議或根據本協議的其他規定成為該承諾貸款人集團的管道貸款人，如在本協議簽名頁上指定的，或在該承諾貸款人簽署的轉讓和接受協議、假設協議或其他協議(視情況而定)中指定的。

“關聯方”具有第13.06(C)節規定的含義。

“關聯權”的含義與每份買賣協議第1.1節中的含義相同。

“相關擔保”指，就任何應收賬款而言：

(A)借款人及每名發貨人對任何貨品(包括退回的貨品)的所有權益，以及證明任何貨品(包括退回的貨品)的裝運或儲存的所有權文件，而該等貨品的出售引致應收款項；

(B)可證明該等應收賬款的所有文書及實產文件；

(C)所有其他擔保權益或留置權及受其約束的財產，不論是否根據與該等應收款有關的合同，不時聲稱用以保證該等應收款的付款，連同所有與該等應收款有關的UCC融資報表或類似文件；

(D)借款人及每名發起人在有關合約下的所有權利、權益及申索，以及不時支持或保證該等應收款項或與該等應收款項有關的所有擔保、彌償、保險及其他協議(包括有關合約)或任何性質的安排，不論是否依據與該等應收款項有關的合約；及

(E)借款人在每份買賣協議及其他交易文件下的所有權利、權益及索償。

“解除”的含義如第3.01(A)節所述。

“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會和/或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會和/或紐約聯邦儲備銀行理事會正式認可或召集的委員會，或其任何後續機構。

“可報告合規事件”是指任何被覆蓋實體成為受制裁人員，或被起訴書、刑事起訴書或類似的指控文書指控，因任何制裁或任何制裁的任何前置罪行而被傳訊或拘留，或瞭解事實或情況，表明其運營的任何方面很可能實際或很可能違反任何制裁。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節或根據該條發佈的關於養老金計劃的任何可報告事件(ERISA附屬公司維持的養老金計劃除外，該附屬公司僅根據守則第414條第(M)或(O)款被視為ERISA附屬公司)。

“所需資本額”是指1500萬美元(1500萬美元)。

“限制付款”的含義如第7.01(R)節所述。

“標準普爾”係指標準普爾評級服務、標準普爾金融服務有限責任公司的業務，以及任何其後繼的國家認可的統計評級機構。

“制裁”是指由美國政府(包括OFAC或美國國務院)、聯合國安理會或其他相關制裁機構實施、管理或執行的任何經濟或金融制裁或貿易禁運。

“被制裁國家”是指在任何制裁下維持的制裁計劃的對象或目標的國家或地區，包括在OFAC維護的名單上確定的任何此類國家，可在http://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/Programs/Pages/Programs.aspx，或以其他方式不時發佈。

“被制裁人”是指(1)目前是任何制裁對象的人，(2)在被制裁國家內居住、經營、組織或居住的人，或(3)由前述第(1)或(2)款所述的任何一個或多個人擁有或控制的人。

“預定終止日期”是指2025年10月14日。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或以其取代的任何政府機構。

“擔保方”是指各貸方、各借款人、各受償方和各受影響人。

“證券法”係指經不時修訂或以其他方式修改的1933年證券法。

“擔保協議”是指借款人以行政代理為受益人的、日期為2021年9月28日的某些擔保協議。

“服務商”具有本協議序言中規定的含義。

“服務商賬户”是指在每種情況下，以服務商的名義，在充當託收賬户銀行或其他金融機構開立的銀行或其他金融機構中，以服務商的名義開立的附表二所列的每個賬户(此類時間表可根據本合同條款隨時修改)。

“服務商賠償金額”具有第12.02(A)節規定的含義。

“服務商受補償方”具有第12.02(A)節中規定的含義。

“服務費”是指本協議第8.06(A)節所指的費用。

“服務費費率”是指本協議第8.06(A)節所指的費率。

“結算日”是指資本的任何部分在任何利息期間或任何利息或費用方面，(I)只要違約事件尚未發生且仍在繼續，且終止日期尚未發生，則為每月結算日期；及(Ii)在終止日期當日及之後，或如違約事件已發生且仍在繼續，行政代理(徵得多數派代理人的同意或在多數派代理人的指示下)不時選擇的每一天(不言而喻，行政代理人(經多數派代理人同意或指示)可選擇與每日一樣頻繁的結算日)，或在沒有這種選擇的情況下，選擇每月結算日。

“SOFR”是指任何一天的利率，等於由紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)管理的有擔保隔夜融資利率。

“SOFR調整”指十(10)個基點(0.10%)。

“SOFR下限”是指年利率等於零的利率。

“SOFR利率”就SOFR利率貸款而言，是指每年浮動的利率，該利率應不時等於(A)SOFR調整加(B)SOFR期限。

“SOFR準備金百分比”是指在任何一天，由聯邦儲備系統理事會(或任何後繼者)為確定關於SOFR資金的準備金要求(包括但不限於補充準備金要求、邊際準備金要求和緊急準備金要求)而規定的在該日生效的最大有效百分比。

“SOFR利率貸款”是指根據SOFR利率計息的貸款。

“償付能力”是指，就任何人而言，在任何特定日期，(1)該人的資產的當前公平市場價值(或當前公平可出售價值)不少於該人在其現有債務和負債(包括或有負債)變為絕對和到期時支付其可能負債所需的總額；(2)該人能夠變現其資產，並在其債務和其他負債、或有債務和承諾到期和在正常業務過程中到期時予以償付；(Iii)該人並無招致超出其到期償付能力的債務或負債，及。(Iv)該人並無從事任何業務或交易，而其財產在適當考慮該人所從事的行業的現行慣例後，對該業務或交易而言會構成不合理的小額資本。

“即期匯率”是指：(A)在任何一天，為了將美元兑換成替代貨幣或替代貨幣兑換成美元，並根據本協議應用資金支付本協議項下或交易文件項下的應付金額，行政代理的主要外匯交易辦公室通過其主要外匯交易辦公室以另一種貨幣購買適用貨幣的實際匯率，以及(B)為了進行本協議項下不需要實際將美元兑換為替代貨幣或替代貨幣以支付本協議或交易文件項下所欠金額的任何計算，(I)關於以替代貨幣計價的任何金額的美元等值的確定，該替代貨幣可以兑換成美元的匯率，如上午11：00左右所述。紐約市時間，在Bloomberg Key-Cross-Currency Rates頁面上公佈該替代貨幣的日期，或(Ii)關於確定以美元計價的任何金額的替代貨幣等值的匯率，即上午11：00左右規定的美元可以兑換成替代貨幣的匯率。紐約時間，在彭博社美元關鍵交叉貨幣匯率頁面上發佈的這一天。如果該匯率沒有出現在Bloomberg Key Cross Currency Rates頁面上，則現貨匯率應參考管理代理選擇的、服務機構合理滿意的其他可公開提供的匯率顯示服務來確定，或者在沒有此類協議的情況下, 該即期匯率應為當時正在進行外匯兑換業務的行政代理在上午11點左右的市場上的即期匯率的算術平均值。如果在兩(2)個工作日後以適用的替代貨幣購買美元，則在紐約時間；但如果在任何此類確定時，出於任何原因，沒有報價該即期匯率，則行政代理可以使用其認為適當的任何合理方法來確定該匯率，並且該確定應是無明顯錯誤的決定性的。

“結構代理”是指PNC Capital Markets LLC，一家賓夕法尼亞州的有限責任公司。

“附屬票據”的涵義與每份買賣協議所載的相同。

“副服務商”的含義如第8.01(D)節所述。

“分包服務協議”是指Olin Canada ULC(一家根據加拿大新斯科舍省法律成立的無限公司)與服務商和借款方之間簽訂的日期為2021年9月28日的某些分包服務協議，涉及借款方根據《加拿大購銷協議》從任何加拿大發起人購買的應收款。

“附屬公司”指任何人士、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，而該實體的各類股份或具有普通投票權的其他權益(僅因發生或有事項而有權選舉該實體的董事會或其他管理人員的股份或其他權益除外)當時由該人士擁有或以其他方式控制：(A)由該人士擁有，(B)由該人士的一間或多間附屬公司擁有，或(C)由該人士及該人士的一間或多間附屬公司控制。

“税”是指由任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税、徵費、徵收、關税、扣除、收費或扣繳(包括備用扣繳)、評税、費用或其他收費，包括對其適用的任何利息、罰款、附加税或罰款。

“多倫多道明銀行”指多倫多道明銀行。

“臨時不報告期間”是指自2019年7月16日起至2019年7月16日後首次借款之日止的期間。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR篩選率的繼任管理人)。

“SOFR期限”指，就SOFR利率適用的任何金額而言，在任何利息期內，相當於SOFR屏幕期限利率的年利率，即在該利息期開始前兩(2)個美國政府證券營業日，期限相當於該利息期；前提是，如果該利率沒有在上午11：00之前公佈。在這樣的確定日期，術語SOFR指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕利率。

“SOFR Screen Rate”指由CME(或管理代理滿意的任何繼任管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面(或提供管理代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的前瞻性SOFR術語匯率。

“終止日期”指(A)預定終止日期、(B)根據第9.01節宣佈或被視為已經發生的“終止日期”和(C)借款人根據第2.02(E)節將所有承諾減至零的選定日期中最早發生的日期。

“總準備金”是指在任何確定的時間，總準備金等於(1)下列各項之和的乘積：(A)收益率準備金百分比，加上(B)(I)集中準備金百分比加最低稀釋準備金百分比之和(Ii)虧損準備金百分比加稀釋準備金百分比之和，乘以(Ii)當時應收賬款池淨餘額，加上(2)貨幣波動準備金金額。

“分期期”指就任何SOFR利率貸款而言，一(1)個月的期限。每期貸款應從一個月結算日開始，並於(但不包括)借款人根據第2.05節選擇的一個月後的月結算日結束；但是，如果根據第2.02節發放的任何貸款的日期不是每月結算日，則該貸款的首期應開始於根據第2.02節發放貸款的日期，並在下一個月結算日結束，該月結算日發生在適用的下一個日曆月的日期之後，該日在數字上對應於該初始分期期的開始日；此外，如果任何分期付款期限在終止日期之後結束，則該分期付款期限(包括一天的期限)應在終止日期結束。

“交易文件”係指本協議、每份買賣協議、賬户控制協議、費用函、每份附屬票據、履約保證、再服務協議、擔保協議以及根據本協議或與本協議相關而簽署或交付的所有其他證書、文書、UCC融資聲明、報告、通知、協議和文件，在每種情況下，均可根據本協議不時予以修訂、補充或以其他方式修改。

“交易信息”指在每種情況下提供給任何評級機構的任何信息，只要與該評級機構提供或建議提供任何票據的評級或監測該評級有關，包括但不限於與借款人、發起人、服務機構或應收款有關的信息。

“Truist”指的是Truist銀行。

“統一商法典”是指在適用司法管轄區內不時生效的統一商法典。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“違約未到期事件”是指如果沒有通知或時間流逝或兩者兼而有之就會構成違約事件的事件。

“未到期購銷終止事件”具有每個購銷協議中規定的含義。

“美元等值”是指，在對其作出決定的任何日期，就(A)以美元計價的任何金額和(B)以替代貨幣計價的任何金額而言，根據截至確定日期確定的即期匯率確定的該替代貨幣的該金額的美元等值。

“美國政府證券營業日”指營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。

“美國債務人”是指根據美利堅合眾國(或美利堅合眾國領土、地區、州、聯邦或財產，包括但不限於波多黎各和美屬維爾京羣島)或其任何政治分區的法律組織的公司或其他商業組織的債務人。

“美國發起人”是指“美國採購和銷售協議”下的“發起人”，在事先徵得行政代理書面同意的情況下，可不時通過添加新的美國發起人或刪除美國發起人來修改該協議。

“美國採購和銷售協議”是指服務機構、美國發起人和借款人之間的購買和銷售協議，其日期為截止日期，該協議可能會不時被修改、補充或以其他方式修改。

“美國納税證明”具有第4.03(F)(Ii)(B)(3)節規定的含義。

“沃爾克規則”係指修訂後的1956年美國銀行控股公司法第13條及其下適用的規則和條例。

“每週中期報告”指實質上如附件I所示的中期報告，每週提交一份有關聯營應收賬款的中期報告，其中載有緊接適用中期報告到期日之前的日曆周的數據，截至該周最後一個營業日的營業時間結束。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“收益率儲備百分比”是指在任何確定的時間：

1.50 x DSO x(BR+SFR)
        360

其中：

Br=基本利率；

DSO=最近結束的財政月的未完成銷售天數；以及

SFR=服務費費率。

第1.02節其他解釋事項。本文中未明確定義的所有會計術語均應按照公認會計原則解釋。紐約州《UCC》第9條中使用的所有術語在本協議中未作明確定義，在本協議中均按該第9條中的定義使用。除非另有明確説明，本協議中提及的所有條款、章節、附表、附件或附件均指本協定的條款和章節，以及附表、展品和附件。就本協定而言，除文意另有所指外，其他交易單據及所有此等憑證及其他文件：(A)凡提及在任何特定日期存入或尚未支付的任何數額，即指該日營業結束時的數額；(B)“本協定”、“本協定”和“本協定”及類似含義的詞語指的是該協定(或使用該等憑證或其他文件)的整體，而不是指該協定(或該證明書或文件)的任何特定規定；(C)凡提及任何章節、附表或附件，即指該協議(或其中提及該等條款的證明書或其他文件)中的章節、附表及證物，而凡提及任何章節或定義內的任何段落、條款、條款或其他細分部分，均指該章節或定義的該等段落、條款、條款或其他細分部分；。(D)“包括”一詞是指“包括但不限於”；。(E)凡提及任何適用法律，即指經不時修訂的該適用法律，幷包括任何適用法律；。(F)凡提及任何協議，均指

該協定經不時修訂、重述或補充，或該協定的條款已按照其條款予以免除或修改；。(G)凡提及任何人之處，包括該人的獲準繼承人及受讓人；。(H)標題只作參考之用，並不以其他方式影響本協定任何條文的涵義或釋義；。(I)除另有規定外，在計算由某一指明日期至另一指明日期的時間時，“自”一詞指“自及包括”，而“至”及“至”一詞則指“至”及“至”；。(J)某一性別的用語包括中性和異性的平行用語；及。(K)“或”一詞並非排他性的。

第1.03節SOFR通知。第4.05(D)節提供了一種機制，用於在SOFR利率或每日1M SOFR不再可用或在某些其他情況下確定替代利率。除與其重大疏忽、惡意或故意不當行為有關外，管理代理不保證或接受任何責任，也不對管理、提交或與SOFR費率或每日1M SOFR相關的任何其他事項，或其任何替代或後續費率或其替換率承擔任何責任。

第1.04節，符合與SOFR相關的更改。就SOFR利率及每日1M SOFR(視何者適用而定)而言，行政代理(在與借款人磋商後，在其合理酌情權下)將有權不時作出符合要求的更改，且即使本協議或任何其他交易文件有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂將會生效，而無需本協議或任何其他交易文件的任何其他一方採取任何進一步行動或取得任何其他交易文件的同意；但行政代理須在該等修訂生效後，就每項實施該等符合更改的修訂合理地迅速通知借款人及集團代理。

貸款條款

第2.01節貸款安排。應借款人根據第2.02節提出的請求，並按照下文所述的條款和條件，管道貸款人可根據相關承諾貸款人對每個該等管道貸款人的承諾的總和，個別地或非共同地，根據其全權酌情決定權，向借款人提供循環貸款。如果任何管道貸款人不提供任何此類請求的貸款，或任何集團不包括管道貸款人，則該管道貸款人的相關承諾貸款人或該集團的承諾貸款人(視情況而定)應：在從結算日到終止日的期間內，按照各自的承諾，分別而不是共同地向借款人發放此類貸款。在任何情況下，任何貸款人均無義務作出任何該等貸款，但在下列情況下，該貸款生效後：

(I)當時的資本總額會超過貸款限額；

(Ii)(A)該貸款人的資本，加上(B)各自貸款人在其集團內的未償還資本總額，將超過該貸款人集團的集團承諾；

(Iii)如該貸款人是承諾貸款人，則該承諾貸款人的未償還資本總額會超過其承諾；或

(Iv)屆時資本總額會超過借款基數。

第2.02節貸款；償還貸款。(A)本合同項下的每筆貸款應在借款人至少提前一(1)個工作日以附件A所附貸款申請的形式向行政代理和各集團代理提出書面請求時作出，每次貸款請求不得遲於下午1：00提出。(I)申請貸款的金額(不少於100,000美元且為100,000美元的整數倍)、(Ii)該金額在各集團之間的分配(按集團承諾進行評級)、(Iii)貸款收益應分配至的賬户及(Iv)申請貸款的日期(應為營業日)。

(B)在適用的貸款請求中規定的每筆貸款的日期，貸款人應在滿足第五條所列適用條件並依照第二條所列其他條件的情況下，在有關貸款請求中所列賬户向借款人提供一筆總額相當於所申請的此類貸款金額的資金。

(C)每個已承諾的貸款人應承擔多項義務，因此，任何已承諾的貸款人未能向借款人提供與任何貸款有關的任何資金，並不免除任何其他已承諾的貸款人在申請此類貸款之日提供資金的義務(不言而喻，任何其他已承諾的貸款人(其所屬集團中的已承諾的貸款人除外)不應對任何其他已承諾的貸款人未能向借款人提供與本協議項下任何貸款相關的資金負責)。

(D)借款人應在最後到期日全額償還每一貸款人的未償還資本。在此之前，借款人應在每個結算日，按照第3.01節的要求和其他規定，預付貸款人的未償還資本。儘管有上述規定，借款人仍有權在任何營業日以附件B形式向行政代理人和各集團代理人發出提前一(1)個營業日的書面通知，預付全部或部分貸款人的未償還資本；但條件是：(I)每筆預付款的最低總額應為100,000美元，且應為100,000美元的整數倍；然而，儘管有上述規定，預付款項可為將當時存在的任何借款基礎赤字或貸款人的未償還資本減至零所必需的金額，及(Ii)有關該等預繳資本的任何應計利息及費用須於緊接結算日期後支付；此外，借款人不得發出任何削減通知，而倘若該通知生效後，屆時的資本總額將低於最低籌資門檻，則該等削減通知將不會生效。

(E)借款人可在提前至少三(3)個工作日書面通知行政代理和各集團代理後，隨時全部終止貸款限額或按比例降低部分貸款限額。設施限額的每一次部分削減應為最低總額5,000,000美元或超出1,000,000美元的整數倍，且此類部分削減不得將設施限額降低至低於100,000,000美元。對於貸款限額的任何部分減少，每個承諾的貸款人的承諾將按比例減少。

(F)借款人如減少任何承擔額，應將下列款項匯給行政代理：(I)有關該項減少的指示；及(Ii)向貸款人付款的現金，其數額須足以支付(A)各集團貸款人的資本超過該集團的集團承諾額及(B)所有其他未清償借款人

與這種減少有關的債務(根據減少的承諾額與減少之前的承諾額的比率確定)，或者，如果行政代理機構合理地確定，未償借款人債務的任何部分只能分配給正在減少的承付款部分或僅由於這種減少而產生的，則包括所有此類部分，但不重複包括任何相關的違約費。在收到任何此類金額後，行政代理應首先將這些金額用於未償還資本的減少，然後通過向貸款人支付此類金額來支付與此類減少有關的剩餘未償借款人債務，包括任何破產費。

(G)只要沒有發生違約事件或未到期的違約事件，在行政代理、各集團代理事先書面同意並事先通知貸款人的情況下，借款人可不時要求增加對一個或多個貸款人的承諾，或在截止日期之後和終止日期之前的任何時間，安排其他人作為貸款人成為本協議的當事方，但貸款人的承諾額和所有其他貸款人的承諾額總額最高可達350,000,000美元；但每次要求增加和增加的最低數額為10,000,000美元。在向任何貸款人發送該通知時，借款人(在與行政代理協商後)應明確要求該貸款人和集團代理對借款人的請求作出迴應的期限(在任何情況下，該期限不得少於自該通知送達貸款人之日起十(10)個工作日內)。被要求增加承諾的每個貸款人(或其代表的集團代理)和行政代理應在適用的時間段內通知借款人，無論該人是否在其各自的單獨酌情權下同意增加該貸款人的承諾。任何此等人士如未在上述期限內作出迴應，應視為已拒絕同意增加該貸款人的承諾。為免生疑問，只須徵得當時被要求增加承諾的貸款人(或其代表的集團代理人)及行政代理的同意，方可批准任何此類申請。如果任何貸款人的承諾根據第(H)款增加(或增加一個新的人作為貸款人)，則行政代理, 該貸款人(或其代表的集團代理人)和借款人應確定該項增加的生效日期，並應簽署雙方商定的文件，以記錄該項增加；雙方理解並同意，行政代理或任何根據第2.01(H)節增加其承諾的貸款人(或其代表其集團代理)可要求借款人董事會批准或同意增加承諾並授權執行本協議任何修正案的決議中的任何一項，(Y)借款人律師的公司和可執行性意見，以及(Z)該貸款人(或其代表其集團代理)或行政代理合理要求的其他文件、協議和意見。

(H)借款人特此承諾並同意不時根據第2.02(A)節申請貸款，金額和時間應確保總資本始終不低於當時的最低融資門檻；有一項諒解並同意，根據本協議進行的每一次信貸延期均須遵守第V條規定的適用條件和本條第II條規定的其他條件。

第2.03節利息及費用。

(A)在每個結算日，借款人應根據第3.01節規定的付款條款和優先順序，向每個集團代理、每個貸款人、行政代理和結構代理支付若干費用(統稱為“費用”)，金額為借款人與適用集團的成員(或其代表的集團代理)和/或

行政代理人(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的每份收費函件協議，在此統稱為“收費函件”)。未提取的費用(在費用函中的定義)應停止在第2.07節規定的違約貸款人承諾的未出資部分累計。

(B)每一貸款人的每筆貸款及其資本金應在該資本金仍未償還的每一天按該貸款當時適用的利率計提利息。借款人應根據第3.01節規定的支付條款和優先順序，在每個結算日的每個利息期內支付所有利息(包括SOFR利率貸款或每日SOFR貸款(視情況而定)的所有適用利息，無論分期期是否已經結束)、費用和違約費。

第2.04節貸款記錄。每一集團代理人應在其記錄中記錄其所在集團的貸款人借出的每筆貸款的日期和金額、相關利率、應計利息以及每筆貸款的償還和支付。除第13.03(C)款另有規定外，此類記錄在沒有明顯錯誤的情況下應是確鑿的，並具有約束力。然而，未如此記錄任何此類信息或在如此記錄任何此類信息時出現任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本協議或其他交易文件項下償還每家貸款人的資本金及其應計利息和所有其他借款人義務的義務。

第2.05節利率和分期付款的選擇。

(A)在以下句子的規限下，每筆貸款最初應按SOFR利率或每日1M SOFR計息。此後，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人可以不時地選擇更改或繼續每筆貸款所承擔的利率類型，或在符合第2.02節規定的每筆未償還貸款的最低金額要求的情況下，不遲於上午11：00通知管理代理。(紐約市時間)，在分期期或利息期(視情況而定)到期前一(1)個工作日；但在任何時間不得有超過三(3)個SOFR利率貸款和每日SOFR貸款未償還；此外，為免生疑問，對SOFR利率或每日1M SOFR的任何變化應在此類請求日期後發生的每月結算日之前生效。請求繼續或轉換對行政代理的貸款的任何此類通知可以通過電話、傳真或行政代理可接受的其他電信設備發出(該通知一經發出即不可撤銷，如果通過電話，則應以行政代理可接受的方式迅速以書面確認)。

(B)如果在第2.05(A)節規定的時間內，借款人未能選擇任何貸款的利率，則該貸款應自動在下一個發生的利息期間按每日1百萬索弗爾計息。

第2.06節緩解義務；替換貸款人。

(A)如果任何貸款人根據第4.01款要求賠償，或如果借款人根據第4.03款被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應(應借款人向適用的集團代理人提出的書面請求)合理努力指定不同的貸款辦事處，以提供資金或登記其在本合同項下的貸款或承諾，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓和轉授給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，條件是：這種指定或轉讓和轉授(I)將取消或減少根據第#款應支付的金額

根據第4.01條或第4.03節(視情況而定)，(Ii)不會使貸款人承擔任何未償還的成本或開支，(Iii)不會對貸款人不利。借款人特此同意支付任何貸款人因任何此類指定、轉讓和轉授而產生的一切合理費用和開支。

(B)如果(I)任何貸款人根據第4.01節要求賠償，或借款人根據第4.03節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額(在每種情況下，除非該貸款人根據第2.06(A)節指定了不同的貸款辦事處，並且該指定的結果是在指定後消除了根據第4.01節或第4.03節(視具體情況而定)支付金額的需要)或(Ii)任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，則借款人可在向貸款人、適用的集團代理和行政代理髮出通知後，自行承擔費用和努力，要求貸款人將其所有權益、權利(不包括根據第4.01節或第4.03節獲得付款的現有權利)和本協議及其他交易單據項下的義務轉讓給將承擔此類義務的合格受讓人(受讓人可以是另一貸款人，受讓人可以是另一貸款人)，且無追索權(按照第13.03條所載的限制並經其同意)。如果該貸款人接受此類轉讓和授權)；但(A)借款人應已收到行政代理的事先書面同意，不得無理拒絕同意，(B)貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息為限)或借款人(如為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款的未償還本金、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他交易文件應向其支付的所有其他金額的付款。, (C)借款人或受讓人應已向行政代理支付簽署假設協議所需的處理和記錄費，(D)此類轉讓將導致第4.01節或第4.03節(視具體情況而定)下的補償或付款大幅減少，(E)在貸款人成為非同意貸款人而導致的任何轉讓和轉授的情況下，適用的受讓人應已同意適用的修訂、豁免或同意，並且(F)此類轉讓與適用法律不衝突。如果在此之前，由於貸款人的放棄或同意或其他原因(包括貸款人根據上文第2.06(A)節採取的任何行動的結果)，借款人有權要求進行此類轉讓和轉授的情況已不再適用，則不應要求貸款人進行任何此類轉讓和轉授。

第2.07節違約貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

(A)未提取的費用(在費用函中的定義)應停止在該違約貸款人承諾的未到位資金部分累計。

(B)違約貸款人的承諾和資本不應包括在確定多數派代理是否已經或可能根據本條款採取任何行動(包括根據第13.01條對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)；但除第13.01條另有規定外，如果修改、豁免或其他修改需要違約貸款人或直接受其影響的每一貸款人同意，則本條(B)不適用於違約貸款人的投票。

(C)如果行政代理、借款人和服務機構各自書面同意，違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則該貸款人應在該日期按面值購買該行政代理認為必要的其他貸款人的貸款

以便該貸款人按照其按比例比例持有此類貸款；但不得對借款人作為違約貸款人時由借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項進行追溯調整；此外，除非受影響的當事人另有約定，否則本合同項下從違約貸款人變更為非違約貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人違約而產生的任何索賠。

第三條

結算程序和付款條款

第3.01節。和解程序。

(A)服務機構應為擔保當事人的利益(或在評級事件發生和繼續期間，如行政代理提出要求，如有此要求，應在收到請求後(但在任何情況下不得遲於後一(1)個營業日)立即擱置並以信託方式保管)，將其隔離到由行政代理批准的單獨賬户中，該賬户應由行政代理維持和控制，除非行政代理以其單獨的酌情權另有指示，以便根據下述付款優先順序進行申請。服務商或借款人收到或在任何鎖箱或收款賬户中收到的所有應收賬款；然而，只要在該日期滿足第5.03節中規定的每個先決條件，服務商就可以從該收款中向借款人發放(I)根據買賣協議的條款支付借款人在該日期購買的應收款的購買價款或(Ii)支付第7.01(R)節允許的任何限制性付款所需的金額(如果有的話)(每次該等發放均為“免除”)。在每個結算日，服務機構(或在接管託收賬户後，行政代理)應按下列優先順序分配此類託收：

(I)首先向服務機構支付前一個利息期間應付的應計維修費(如適用，另加未分配給該服務機構的任何先前利息期間應支付的維修費數額)；

(Ii)付給每名貸款人及其他貸方(按比例計算，按當時到期及欠下的款額計算)緊接上一個利息期間欠該貸款人及其他貸方的所有應累算及未付的利息、費用及分手費(包括根據第4.03及12.01條須就該等付款支付的任何額外款額或獲彌償款額)，另加任何該等利息的款額(如適用的話)，任何先前利息期間的應付手續費和分手費(包括根據第4.03和12.01節就此類付款應支付的任何額外金額或賠償金額)，但以該金額尚未分配給該貸款人或信用方為限；

(3)下文第(X)、(Y)或(Z)條所述的第三項，以適用者為準：

(A)在終止日期發生之前，在該日期存在借款基礎赤字的範圍內，向貸款人(按比例，根據每個貸款人當時的未償還資本總額)支付當時未償還資本總額的一部分，總額相當於將借款基礎赤字降至零(0美元)所需的數額；

(B)在終止日期當日及之後，向每名貸款人(按比例以每名貸款人當時的未償還資本總額計算)，要求其全數支付該貸款人當時的未償還資本總額；或

(C)在終止日期發生之前，根據第2.02(D)節的規定，在借款人不時選擇的情況下，支付貸款人當時未償還資本的全部或任何部分(按比例，以每個貸款人當時的未償還資本總額為基礎)；

(Iv)第四，支付給貸方、受影響人士及借款人受保障各方(按比例，以當時到期及欠下的款額計算)，支付當時借款人欠貸方、受影響人士及借款人受保障各方的所有其他借款人債務；及

(V)第五，支付給借款人自己賬户的餘額(如有的話)。

(B)服務機構、借款人和任何其他人向貸款人(或其各自的相關受影響人和借款人受補償方)支付或分配的所有款項或分配均應支付或分配給相關集團代理，由其集團代理開立賬户。每一集團代理人在其在適用的集團代理人的賬户中收到任何此類付款或分配後，應按比例將這些金額分配給其集團內的適用貸款人、受影響的人和借款人受補償方；但如該集團代理人於任何該等日期收到的資金不足以全數支付上述所有款項，則該集團代理人應按照上文所述的付款優先次序，以及就上述任何該等類別沒有足夠資金支付於該日期所欠的所有款項的任何該等類別，在該集團內有權獲得付款的所有該等人士中按比例(根據該類別欠該集團內每名該等人士的金額)，向其集團內的適用貸款人、受影響人士及借款人受償方支付該等款項。

(C)如行政代理人、任何信貸方、任何受影響人士或任何借款人因任何理由須向任何人支付本協議項下代表其收取的任何款項，且在該範圍內，該等款項應被視為並非如此收取，而是由借款人保留，因此，行政代理人、該信貸方、該受影響人士或該借款人受賠方(視屬何情況而定)有權向借款人索償該筆款項。

(D)就本第3.01節而言：

(I)如果在任何一天，由於(A)任何有缺陷、拒收或退回的貨物或服務、任何現金或其他折扣，或發起人未能根據基礎合同或發票交付任何貨物或履行任何服務或以其他方式履行，(B)發起人、任何分服務商、維修商或借款人對該合同或發票的任何條款的任何更改或取消，或由於發起人、任何分服務商、服務商或借款人減少債務人應付金額或相關應收款的任何其他調整，導致應收賬款餘額減少、調整或取消，(C)任何回扣、保證、(D)債務人就其任何申索(不論該申索是由同一交易或相關交易或無關交易引起)所作的任何抵銷或信貸，或(Ii)受任何特定爭議、抵銷、反申索或抗辯所規限(債務人破產解除除外)，則借款人應被視為已在該日收到

應按上述減少、調整或取消的金額收取此類集合的款項，如果存在違約或未到期的違約事件，或者如果買賣終止日期已經發生，並且在每種情況下，如果適用的發起人已根據每份買賣協議第3.3(C)條以現金向借款人支付了相關款項，則應立即將與此相關的任何和所有金額支付到託收賬户(或當時行政代理另有指示)，用於貸方的利益，以便根據第3.01(A)條申請；但條件是，如果應收賬款的購買價格已根據每份買賣協議第3.3(A)節的規定減去其全部未償還餘額，並且已向借款人入賬並根據每份買賣協議第3.3(C)節的規定加以應用，則借款人此後應根據每份買賣協議第3.3(A)節的但書規定的義務，將借款人因該應收賬款未償還餘額而收到的任何款項交付給適用的發起人；

(Ii)如果在任何一天，第6.01(P)節中關於任何應收款池的陳述或擔保在作出時不屬實，則借款人應被視為在該日已收到該應收款池的全部收款，如果存在違約或未到期的違約事件，或者如果買賣終止日期已經發生，並且在每種情況下，如果適用的發起人已根據適用的買賣協議第3.3(C)款向借款人支付了相關的現金付款，則應視為借款人已在該日收到全額應收款。根據第3.01(A)節(根據第3.01(D)(I)和(Ii)節被視為已收到的收款在下文中有時被稱為“被視為收款”)，應立即將該被視為收款的金額支付給收款賬户(或當時行政代理另有指示)，用於貸方的利益申請；

(Iii)除上文第(I)或(Ii)款規定或適用法律或相關合同另有要求外，從應收賬款債務人處收到的所有收款應按照信用證和託收政策使用；以及

(Iv)如行政代理人、任何信貸方、任何受影響人士或任何借款人受償方因任何理由須向債務人(或任何破產程序中的任何受託人、接管人、託管人或類似的官員)支付其根據本協議收到的任何款項，則該款項應被視為並非由該人收到，而是由借款人保留，因此，該人有權就該款項向借款人索償，並須在該債務人或其代表就該款項作出分配時支付。

第3.02節付款及計算等(A)借款人或服務機構支付給行政代理、任何貸款方、任何受影響的人或任何借款人受補償方的所有款項應不遲於中午(下午12：00)支付。(紐約時間)當天資金到期到適用的集團代理的帳户。

(B)借款方和服務方均應在適用法律允許的範圍內，按年利率相當於基本利率之上2%(2.00%)的年利率，按要求支付未支付或未存入本合同項下的任何款項的利息。

(C)以上(B)項下的所有利息計算和本條款下的所有利息、費用和其他金額的計算，應以實際經過的天數(包括第一天但不包括最後一天)的360天(或就參照基本利率確定的數額，則以365天或366天為準)為基礎。凡根據本協議支付的任何款項或按金應在營業日以外的某一天到期，則該等款項或按金應在下一個營業日支付，而該時間的延長應計入該等款項或按金的計算中。

第四條
成本增加；資金損失；税收；違法性和擔保權益

第4.01節增加了成本。

(A)費用普遍增加。如果法律有任何變更，應：

(I)將任何儲備金、特別存款、流動資金、強制貸款、保險費或類似的規定施加、修改或當作適用於任何受影響的人的資產、存放於任何受影響的人的賬户或為受影響的人的賬户而作的存款，或針對任何受影響的人所提供或參與的信貸的任何儲備、特別存款、流動資金、強制貸款、保險費或類似的規定；

(Ii)使任何受影響人士就其貸款、貸款本金、承諾或其他義務，或其存款、儲備、其他負債或可歸因於上述各項的資本繳付任何税項(但如該等税項是根據第4.03節尋求寬免的彌償税項或除外税項除外)；或

(Iii)將(A)影響抵押品、本協議、任何其他交易文件、任何計劃支持協議、任何貸款或(B)影響其貸款義務或權利的任何其他條件、成本或開支(税項除外)強加於任何受影響人士；

而上述任何一項的結果將增加該受影響人士的成本(A)資助或維持任何貸款，或(B)維持其為任何貸款提供資金或維持任何貸款的義務，或減少該受影響人士根據本協議已收到或應收取的任何款項的款額，則在該受影響人士(或其集團代理人)提出書面要求時，借款人須向該受影響人士支付一筆或多於一筆額外款項，以補償該受影響人士所招致或減少的該等額外費用或減少。

(B)資本和流動資金要求。如果任何受影響的人確定，由於(A)本協議或任何其他交易文件，(B)受影響的人在本協議或任何其他交易文件下的承諾，影響到該受影響人或該受影響人的控股公司的任何關於資本或流動性要求的法律變更已經或將會降低該受影響人的資本或該受影響人的控股公司的資本的回報率，(C)該受影響人士所作出的貸款或(D)該受影響人士的未償還資本，而貸款額低於該受影響人士或該受影響人士的控股公司若非因上述法律改變(在顧及該受影響人士的政策及該受影響人士的控股公司在資本充足性及流動資金方面的政策)所能達致的水平，則借款人須不時應該受影響人士(或其集團代理人)的要求，向該受影響人士支付一筆或多於一筆額外款額，以補償該受影響人士或該受影響人士的控股公司的任何該等增加，減價或收費。

(C)報銷證明。根據本節(A)或(B)款的規定，由受影響人(或其代表的集團代理人)出具的、列明補償該受影響人或其控股公司(視屬何情況而定)所需金額並交付給借款人的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在符合第3.01節規定的付款優先順序的情況下，在借款人收到任何此類證書後的第一個結算日，向受影響的人支付任何此類證書上顯示的到期金額。

(D)請求的延誤。任何受影響人未能或拖延根據本節要求賠償，不構成放棄該受影響人要求賠償的權利；但借款人無須在受影響人士通知借款人法律變更導致成本增加或減少，以及受影響人士對此提出賠償的意向超過二百七十(270)天之前，根據第4.01節向受影響人士賠償任何增加或減少的費用(除非法律變更具有追溯力，則上述二百七十(270)天期限應延長至包括追溯效力的期限)。

第4.02節資金損失。

(A)借款人將向每個貸款人支付所有破產費。

(B)貸款人(或其代表的集團代理人)向借款人提交的、列明上述(A)款規定的賠償該貸款人所需金額的證書，在沒有明顯錯誤的情況下應為確鑿證據。借款人應在符合第3.01節規定的付款優先順序的前提下，在借款人收到任何此類證書後的第一個結算日，向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

第4.03節税收。

(A)免税付款。除適用法律另有規定外，借款人根據任何交易單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用的貸款方、受影響人或借款人受補償方的善意酌情決定)要求貸款方、受影響人或借款人受補償方從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用的貸款方、受影響人或借款人受補償方應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向相關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税為補償税，則借款人應支付的金額應視需要增加，以便在扣除或扣留之後(包括適用於根據本節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)，適用的貸款方、受影響的人或借款人受補償方收到的金額，與其在沒有進行此類扣除或扣留的情況下將收到的金額相等。

(B)借款人支付其他税項。借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理機構的選擇，及時償還其支付的任何其他税款。

(C)借款人的彌償。借款人應在提出賠償要求後十(10)天內，向每一受影響的人賠償該受影響的人應支付或支付的或被要求支付的任何(I)補償税(包括根據本節應支付的金額徵收或主張的或可歸因於的補償税)的全額

從向該受影響人士的付款中扣留或扣除的税款以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理費用，無論相關政府當局是否正確或合法地徵收或斷言此類補償税，以及(Ii)因貸款未按照第13.14條的規定被視為美國聯邦、州、地方或特許經營税的目的而產生的税款，只要該等税款超過了該貸款被視為根據第13.14節的意圖而應徵收的税款(此類賠償將包括任何美國聯邦、州或地方所得税和特許經營税，以使受影響的人在税後基礎上變得完整，同時考慮到根據第(Ii)條收取款項的應税情況，以及因上述規定而產生的、與上述規定有關的或由此產生的任何合理支出(税項除外)。借款人在得知任何此類補償税已被徵收、徵收或評估後，並在行政代理或任何受影響的人(或其相關集團代理人)通知後，應立即直接向有關税務機關或政府當局繳納該等補償税。由受影響的人(連同副本給管理代理)或由管理代理本身或代表受影響的人交付給借款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(D)貸款人的賠償。每一貸款人(管道貸款人除外)應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人、其相關的管道貸款人或其各自的任何附屬公司(但僅在借款人及其附屬公司尚未就該等賠償税款向行政代理作出賠償，並且在不限制借款人、服務機構或其附屬公司的任何義務的情況下)可歸因於該貸款人、其相關的借款人或其任何附屬公司的任何受保護税款，分別向行政代理作出賠償，(Ii)因該貸款人的失職而導致的任何税款，(I)行政代理應就任何交易文件支付或支付的任何税款，以及因此而產生或與之有關的任何合理開支，以及由此產生或與之有關的任何合理開支，以及由此產生或與之有關的任何合理開支，以及因此而產生或與之有關的任何合理開支，不論有關政府當局是否正確或合法地徵收或申報該等税款。行政代理向任何貸款人(或其集團代理)交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每個貸款人(渠道貸款人除外)在此授權行政代理在任何時間抵銷和運用欠該貸款人、其相關的渠道貸款人或其各自的任何附屬公司的任何和所有款項，這些款項是任何交易文件下的受影響的人，或由行政代理以其他方式支付給該貸款人, 它的相關渠道貸款人或其各自的任何附屬公司是來自任何其他來源的受影響的人，以支付根據本條款(D)應向行政代理支付的任何金額。

(E)付款證據。借款人根據第4.03節向政府當局繳納税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政當局提交由該政府當局出具的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、報告該項支付的申報表的副本或行政代理合理滿意的其他該項支付的證據。

(F)受影響人員的狀況。(I)對根據任何交易文件支付的款項有權獲得免徵或減免預扣税的任何受影響的人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項。此外，任何受影響的人，如果借款人或行政代理合理地要求，應交付下列規定的其他文件

適用法律或借款人或行政代理的合理要求，使借款人或行政代理能夠確定該受影響的人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句有任何相反的規定，如果根據受影響人的合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(第4.03(F)(Ii)(A)、4.03(F)(Ii)(B)和4.03(G)條所列文件除外)將使受影響人承擔任何重大的未償還費用或支出，或將對受影響人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下：

(A)身為美國人的受影響人士應應借款人或行政代理的合理要求，不時向借款人和行政代理交付已簽署的國税局W-9表格的副本，證明該受影響的人免於繳納美國聯邦備用預扣税；

(B)在借款人或行政代理人的合理要求下，任何非美國人的受影響人士應在法律上有權這樣做的範圍內，不時向借款人和行政代理人交付副本(副本數量按受影響人的要求而定)，以下列各項中適用的一項為準：

(1)如受影響人士聲稱享有美國為締約一方的所得税條約的利益，(X)就任何交易文件下的利息支付而言，美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視何者適用而定)的簽署副本，以確立根據該税務條約的“利息”條款豁免或減免美國聯邦預扣税，及(Y)就任何交易文件、國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視何者適用而定)所規定的任何其他適用付款，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(2)已簽署的國税局W-8ECI表格副本；

(3)如該受影響人士聲稱享有守則第881(C)條所指的證券組合權益豁免的利益，(X)表明該受影響人士並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”、守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”的證明書，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)的副本；或

(4)在受影響的人並非實益擁有人的範圍內，已籤立的國税局表格副本

W-8IMY，連同國税局W-8ECI表、國税局W-8BEN或W-8BEN-E表(視情況而定)、美國税務合規證書、國税局W-9表和/或每個受益者的其他證明文件(視情況而定)；但如果受影響的人是合夥企業，並且受影響人的一個或多個直接或間接合夥人要求免除投資組合利息，則受影響的人可代表每個該等直接和間接合夥人提供美國税務合規證書；以及

(C)任何不是美國人的受影響人士，在其合法有權這樣做的範圍內，應應借款人或行政代理人的合理要求，不時向借款人和行政代理人交付已簽署的任何其他表格的副本(副本數量應由接受者要求)，該表格是根據適用法律規定的，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並應填寫妥當，連同適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定所需進行的扣繳或扣除。

(G)反洗錢金融行動特別工作組要求的文件。如果根據任何交易單據向受影響人士支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該受影響人士未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，該受影響人士應在適用法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)和借款人或行政代理合理要求的其他文件，借款人和行政代理可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務，並確定該受影響個人已履行該受影響個人在FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(G)而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修訂。

(H)生存。在行政代理人辭職或更換，或貸款方或任何其他受影響的人轉讓權利，終止承諾，償還、清償或解除所有借款人義務和本合同項下服務機構的義務後，每一方在第4.03節項下的義務應繼續有效。

(I)最新情況。每個受影響的人同意，如果其先前根據第4.03節提交的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，應立即更新該表格或證明，或迅速以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

第4.04節擔保物權。

(A)作為借款人履行根據本協議或任何其他交易文件將由借款人履行的所有條款、契諾和協議的擔保，包括在到期時按時支付資本總額以及與貸款和所有其他借款人債務有關的所有利息，借款人

茲為行政代理人的利益和擔保當事人的應課税益，授予借款人對以下所有(不論現在或以後擁有、存在或產生的)的所有權利、所有權和權益(統稱為“抵押品”)的有效、持續和完善的第一優先權擔保權益：(I)所有集合應收款，(Ii)關於該集合應收款的所有相關擔保，(Iii)關於該集合應收款的所有收款，(Iv)鎖箱和託收賬户以及其中的所有存款金額，以及所有憑證和票據，如有，(V)借款人在每份買賣協議下的所有權利(但不包括任何義務)；(Vi)借款人的所有其他個人和固定財產或各種性質的資產，包括但不限於所有貨物(包括庫存、設備及其任何附件)、票據(包括本票)、文件、賬户、動產(無論是有形的還是電子的)、存款賬户、證券賬户、證券權利、信用證權利、商業侵權索賠、證券和所有其他投資財產、支持義務、金錢、任何其他合同權利或支付金錢、保險索賠和收益的權利，以及所有一般無形資產(包括UCC定義的所有無形資產)和(Vii)上述所有收益以及根據上述任何或全部規定收到或應收的所有金額。

行政代理(為擔保當事人的利益)對於所有抵押品，以及行政代理(為擔保當事人的利益)可享有的所有其他權利和補救辦法，應享有任何適用的UCC規定的擔保當事人的所有權利和補救辦法。借款人特此授權行政代理提交融資聲明，將其所涵蓋的抵押品描述為“債務人的所有個人財產或資產”或大意如此的詞語，儘管此類措辭的範圍可能比本協議中所述抵押品的範圍更廣。

一旦發生(I)最終付款日期或(Ii)如果應收款的購買價格已降至零，並且已根據《買賣協議》第3.3條的規定應用了該項減價的信用額度，則第(I)款中的抵押品或第(Ii)款中僅與該應收款相關的適用應收款和任何相關權利應自動從本協議中產生的留置權中解除，本協議以及行政代理人、貸款人和本協議下的其他貸方的所有義務(明確規定的義務除外)應終止，任何一方不交付任何文書或履行任何行為，抵押品的所有權利應歸還借款人；但是，如果借款人在任何此類終止後立即向行政代理提交書面請求，並由借款人承擔費用，行政代理應簽署(如果適用)並向借款人交付UCC-3終止聲明和借款人合理要求的其他文件，作為終止的證據。

第4.05節SOFR率不確定；成本增加；違法性；基準替換設置。

(A)無法確定；成本增加。如果在任何時間：

(I)行政代理應已確定(如果沒有明顯錯誤，該確定應是決定性的和具有約束力的)，如適用，SOFR費率或每日1M SOFR不能根據其定義確定；或

(Ii)任何貸款人認為，由於任何與索息率貸款或每日索息率貸款或轉換或延續的請求相關的任何原因，索弗率或每日1百萬索弗爾(視情況而定)沒有充分和公平地反映該等貸款人的融資、建立或

在適用的利息期內維持該貸款，且該貸款人已將該決定通知行政代理，

則行政代理應享有第4.05(C)節規定的權利。

(B)違法性。如果任何貸款人在任何時候確定，由於法律的改變，任何SOFR利率貸款或每日SOFR貸款的發放、維持或融資已被視為非法，因為該貸款人真誠地遵守任何適用法律或任何政府當局對任何法律的解釋或適用，或任何此類政府當局的任何請求或指令(無論是否具有適用法律的效力)，則該行政代理應擁有第4.05(C)節規定的權利。

(C)行政代理人和貸款人的權利。在上述第4.05(A)(I)節規定的任何情況下，行政代理應迅速通知貸款人和借款人；如果發生上述第4.05(A)(Ii)或4.05(B)節規定的事件，該貸款人應迅速通知行政代理並在該通知的具體情況上籤署證書，行政代理應立即將該通知和證書的副本發送給其他貸款人和借款人。在通知中規定的日期(不得早於通知發出之日)，(I)貸款人(如果是由行政代理髮出的通知)或(Ii)貸款人(如果是由該貸款人發出的通知)允許借款人選擇、轉換或續期SOFR貸款或每日SOFR貸款的義務應暫停(以受影響的SOFR貸款、每日SOFR貸款或利息期為限)，直到行政代理稍後通知借款人為止。或該貸款人隨後應將該行政代理人或該貸款人(視屬何情況而定)認定導致該先前裁定的情況不再存在的情況通知行政代理人。如果在任何時候，管理代理根據第4.05(A)節作出決定，且借款人事先已通知管理代理其選擇、轉換為SOFR貸款或每日SOFR貸款或續期，且SOFR利率或每日1M SOFR(視情況而定)尚未生效，而借款人沒有適當地通知撤銷、轉換或預付款，則該通知應被視為規定了選擇, 轉換為有利息的貸款或按此類貸款的基本利率續期。如果任何貸款人通知行政代理根據第4.05(A)(Ii)或4.05(B)節的決定，借款人應在該通知中指定的日期，對於適用SOFR利率或每日1M SOFR的貸款人的任何貸款，要麼將該貸款轉換為有利息的貸款，要麼按照第2.02(D)節的規定提前償還該貸款。在未收到借款人適當的轉換或預付款通知的情況下，該貸款應自動轉換為有利息的貸款，並在該特定日期按該貸款的基準利率計息。

(D)基準替換設置。

(一)基準置換。儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，如果基準轉換事件發生在基準時間之前，涉及當時當前基準的任何設置，則如果基準替換是根據針對該基準替換日期的“基準替換”的定義確定的，則該基準替換將在下午5：00或之後的本協議項下和關於任何基準設置的任何交易文件下的所有目的下替換該基準。(紐約市時間)在基準替換日期後的第五個(5)工作日向貸款人提供通知，而無需對本協議或任何其他交易進行任何修改，或任何其他各方採取進一步行動或同意

文件，只要行政代理在此時尚未收到多數派代理對這種基準更換的書面反對通知。

(2)基準替換符合變更。在基準替換的實施和管理方面，行政代理(在與借款人協商後，根據其合理決定權)將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他交易文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(3)通知；決定和決定的標準。行政代理將及時通知借款人和貸款人：(A)基準過渡事件及其相關基準更換日期的任何發生，(B)基準更換的實施，(C)任何符合要求的變更的有效性，以及(D)根據下文第(Iv)段移除或恢復基準的任何期限。行政代理或任何貸款人或多數羣體代理(如果適用)根據第4.05(D)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下將是決定性的和具有約束力的，並可自行決定，且無需本協議或任何其他交易文件的任何其他方的同意，但根據本第4.05(D)條明確要求的除外。

第五條
有效性和信用延期的條件

第5.01節生效的先決條件和初始信用延期。本協議自完成之日起生效，條件是：(A)行政代理應已收到作為本協議附件H所附的結束備忘錄上所列的每一份文件、協議(完全簽署的形式)、律師意見、留置權搜索結果、UCC備案文件、證書和其他交付成果，在每種情況下，其形式和實質均為行政代理所接受，且(B)借款人在完成日期應向貸方支付的所有費用和開支均已根據交易文件的條款全額支付。

第5.02節所有信用延期的前提條件。在截止日期或之後，本合同項下的每一次信貸延期均應遵守下列先決條件：

(A)在貸款的情況下，借款人應已按照第2.02(A)節的規定向行政代理和每一集團代理遞交貸款申請；

(B)服務機構應已將本合同要求交付的所有信息包交付給行政代理和各集團代理；

(C)應滿足第2.01(I)至(Iv)節規定的信貸展期的先決條件；

(D)在信貸展期之日，下列陳述應為真實和正確(並且在信貸展期發生時，借款人和服務機構應被視為已陳述並保證該陳述當時為真實和正確)：

(I)第6.01及6.02節所載借款人及服務機構的申述及保證，在信貸展期當日及截至該日期在各重要方面均屬真實及正確(除非該等申述及擔保包含重大規限，在此情況下，該等申述及擔保須為真實及正確)，猶如在該日期及截至該日期所作的一樣，除非該等申述及擔保按其條款指的是較早的日期，在此情況下，該等申述及擔保在所有重要方面均屬真實及正確(除非該等申述及擔保包含重大規限，在這種情況下，該等陳述和保證應在該較早日期及截至該較早日期真實無誤；

(Ii)沒有違約事件或未到期違約事件發生且仍在繼續，且此類信用延期不會導致違約事件或未到期違約事件；

(Iii)在實施該項信貸延期後，不存在或不會存在借款基礎赤字；及

(Iv)終止日期尚未發生；及

(V)對於2019年7月16日之後申請的第一筆貸款，借款人(或其代表)應已向行政代理和每個集團代理交付(I)信息包，其中包含適用於自最後交付信息包的日期開始至最近完成的財政月的最後一天結束的期間的數據，以及(B)當前年度審計和/或現場審查的結果。

第5.03節所有版本的先決條件。本合同項下在截止日期或之後發佈的每一份新聞稿均應遵守下列前提條件：

(A)在該項免除生效後，服務機構應為擔保當事人的利益以信託形式持有一筆足以支付(X)截至該項免除之日為止的所有應計和未付維修費、利息、手續費和破產費的款項，(Y)任何借款基礎赤字的數額和(Z)截至該項免除之日的所有其他應計和未付借款人債務的數額；

(B)借款人應僅將所得款項用於支付(X)借款人根據買賣協議的條款購買的應收款的購買價格和(Y)借款人根據附屬票據欠發起人的任何款項或第7.01(R)節允許的任何限制性付款；和

(C)在該項免除的日期，下列陳述須屬真實和正確(而在該項免除發生時，借款人和服務機構須當作已作出陳述，並保證該等陳述當時是真實和正確的)：

(I)第6.01節和第6.02節所載借款人和服務商的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的(除非該等陳述和擔保包含重大限制，在這種情況下，該等陳述和擔保應在作出時真實和正確)，猶如在該日期並截至該日期所作的陳述一樣，除非該等陳述

而根據其條款，保證指的是較早的日期，在這種情況下，保證在該較早的日期及截至該較早的日期在所有重要方面均真實和正確(除非該等陳述和保證包含重大限制，在這種情況下，該等陳述和保證應在作出時真實和正確)；

(2)沒有違約事件發生且仍在繼續，而且這種解除不會導致違約事件；

(Iii)不存在或不會存在借款基礎赤字，而該項豁免生效後亦不會存在；

(4)終止日期尚未發生。

第六條
申述及保證

第6.01節借款人的陳述和擔保。借款人在截止日期、每個結算日和發生信貸延期的每一天向各信用方作出陳述和擔保：

(一)組織嚴謹，信譽良好。借款人是一家有限責任公司，根據特拉華州的法律有效地保持良好的地位，根據其組織文件和特拉華州的法律，有權擁有其財產，並按照目前擁有的和正在進行的此類財產進行其業務。

(B)適當的資格。借款人具有經營業務的正式資格，作為外國實體的信譽良好，並已在其業務開展所需的所有司法管轄區獲得所有必要的許可證和批准，除非不這樣做將合理地預期不會對借款人產生重大不利影響。

(C)權力和權威；適當授權。借款人(I)擁有一切必要的權力和授權，以(A)簽署和交付本協議及其參與的其他交易文件，(B)履行其在本協議及其參與的其他交易文件項下的義務，(C)按照本協議規定的條款和受本協議規定的條件的約束，將抵押品的擔保權益授予行政代理，(Ii)已通過所有必要的有限責任公司行動正式授權此類授予以及本協議和其參與的其他交易文件中規定的交易的執行、交付和履行，以及完成本協議和其他交易文件規定的交易。

(D)具有約束力的義務。本協議及借款人為其中一方的每一份其他交易文件均已由借款人正式籤立，並構成借款人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對借款人強制執行，但下列情況除外：(I)此種可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停執行或其他類似法律的限制，這些法律一般會影響債權人權利的強制執行；(Ii)此種可執行性可能受一般衡平法原則的限制，無論此種可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮。

(E)沒有衝突或違規行為。簽署、交付、履行和完成本協議和借款人作為一方的其他交易文件所預期的交易，以及履行本協議的條款

並不會(I)與借款人是當事一方或借款人或其任何財產受其約束的任何契約、買賣協議、信貸協議、貸款協議、擔保協議、按揭、信託契據或其他協議或文書下的任何契約、銷售協議、信貸協議、信貸協議、貸款協議、擔保協議、按揭、信託契據或其他協議或文書下的違約行為相牴觸，或導致違反任何條款或規定，或構成(不論是否發出通知或時間流逝)任何抵押品的違約，(Ii)導致根據任何該等契約、信貸協議、貸款協議、擔保協議、按揭、按揭、除本協議和其他交易文件外的信託契約或其他協議或文書，或(Iii)與任何適用法律衝突或違反任何適用法律，除非合理地預期任何此類衝突、違約、違約、不利索賠或違規行為不會對借款人產生重大不利影響。

(F)訴訟及其他法律程序。(I)在任何政府當局面前，沒有針對借款人的任何訴訟、訴訟、法律程序或調查待決，或據借款人所知，沒有針對借款人的威脅；以及(Ii)借款人不受任何政府當局或與任何政府當局的任何命令、判決、法令、強制令、規定或同意令的約束，而在上述第(I)和(Ii)款的情況下，(A)聲稱本協議或任何其他交易文件無效，(B)尋求阻止借款人將任何抵押品的擔保權益授予行政代理，借款人擁有或取得任何聯營應收賬款或其他抵押品，或完成本協議或任何其他交易文件所擬進行的任何交易，或(C)個別或合計對所有該等訴訟、訴訟、法律程序及調查產生重大不利影響，是合理的預期。

(G)政府批准。除非無法獲得或作出此類授權、同意、命令、許可、登記、批准或行動不會合理地產生重大不利影響，否則借款人在向行政代理人授予抵押品擔保權益或適當執行時需要獲得的任何政府當局或任何其他方面的所有授權、同意、命令、許可、登記和批准，或借款人採取的其他行動，借款人交付和履行本協議或本協議所屬的任何其他交易文件，借款人完成本協議及本協議所屬的其他交易文件，均已取得或完成，並具有充分的效力和作用。

(H)保證金規定。借款人主要或作為其重要活動之一，並未從事為購買或持有保證金股票而發放信貸的業務(符合聯邦儲備系統理事會T、U和X條例的涵義)。

(I)償付能力。在本協議和其他交易文件規定的交易生效後，借款人具有償付能力。

(J)辦事處；法定名稱。借款人的唯一組織管轄權是特拉華州，該管轄權在本協議簽訂之日前四(4)個月內未發生變化，因為該組織管轄權可在提前三十(30)天書面通知行政代理和集團代理並遵守第7.01(L)節和第7.03節的其他要求的情況下更改。借款人的辦公室位於密蘇裏州克萊頓，63150號Carondelet Plaza，Suite1530,190Carondelet Plaza，該地址可提前三十(30)天書面通知行政代理和集團代理更新。借款人的法定名稱為Olin Finance Company，LLC，如需更改名稱，需提前三十(30)天書面通知行政代理和集團代理，並遵守第7.01(L)節和第7.03節的其他要求。

(K)《投資公司法》；《沃爾克規則》借款人(I)不是或不受根據《投資公司法》註冊或要求註冊的“投資公司”的控制，(Ii)不是《沃爾克規則》規定的“備兑基金”。在確定借款人不是沃爾克規則下的“擔保基金”時，借款人依賴並有權依據“投資公司法”第3(C)(5)節所述的“投資公司”定義的豁免。

(L)沒有實質性的不利影響。自借款人成立之日起，對借款人沒有任何實質性的不利影響。

(M)信息的準確性。借款人或其代表根據本協議或任何其他交易文件的任何規定，或根據本協議或任何其他交易文件的任何修訂、修改或豁免，向行政代理或任何其他貸款方提供的所有信息包、中期報告、貸款請求、證書、報告、報表、文件和其他信息，在向行政代理或該其他貸款方提供之日，在所有重要方面都是完整和正確的。

(N)遵守制裁。任何承保實體都不是受制裁的人。借款人不得直接或間接使用本協議項下的借款或本協議項下的任何借款收益，(I)據借款人所知，(I)為任何受制裁國家的任何活動或業務提供資金，(Ii)據借款人所知，為任何受制裁人員的任何活動或業務提供資金，或(Iii)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。

(O)交易信息。借款人、借款人的任何聯屬公司或與借款人或其任何聯屬公司訂立合約的任何第三方，概無以書面或口頭方式向任何評級機構交付任何交易資料，而在向該評級機構交付該等交易資料前未向適用的集團代理人提供該等交易資料，亦沒有在沒有該集團代理人蔘與的情況下參與與任何評級機構就交易資料進行的任何口頭溝通。

(P)應收款申述。

(I)本協議在借款人對抵押品、抵押品和抵押品下的權利、所有權和權益中創建了有效和持續的擔保權益(如適用的UCC中所定義的)，(A)當適當形式的融資聲明根據適用的UCC提交到適當的備案辦公室時，該擔保權益將是一種擔保權益，可以完善並可針對借款人的債權人和購買者強制執行，並且(B)將不存在對該抵押品的所有不利索賠。

(Ii)應收賬款構成“UCC”第9-102節所指的“賬户”或“付款無形資產”。

(3)借款人對抵押品擁有良好和有效的所有權，沒有任何人的任何不利索賠。

(Iv)所有適當的融資報表、融資報表修訂和續展報表已根據適用法律在適當司法管轄區的適當備案辦公室存檔，以完善(並繼續完善)根據適用法律從每個發起人向借款人出售和貢獻應收款及相關擔保的情況

買賣協議以及借款人根據本協議將抵押品的擔保權益授予行政代理。

(V)除根據本協議授予行政代理的擔保權益外，借款人沒有質押、轉讓、出售、授予擔保權益或以其他方式轉讓任何抵押品，但本協議和其他交易文件允許的情況除外。借款人未授權提交也不知道針對借款人提交的任何融資聲明包括抵押品的描述，但(I)以行政代理為受益人的任何融資聲明或(Ii)已被終止的融資聲明除外。借款人不知道針對借款人的任何判決留置權、ERISA留置權或税收留置權申請。

(Vi)在計算截至任何日期的應收賬款淨額時，作為合格應收賬款計入的每一項應收賬款均為截至該日期的合格應收賬款。

(Q)鎖箱和託收賬户。

(I)託收賬户的性質。每個託收賬户構成適用UCC意義上的“存款賬户”。

(Ii)所有權。每個鎖盒和託收賬户均以借款人或借款人的關聯公司的名義註冊，如附表II所述，借款人或借款人的關聯公司擁有並對託收賬户擁有良好和有效的所有權，沒有任何不利索賠。

(三)盡善盡美。在第7.01(Y)節的約束下，借款人已向行政代理交付了一份關於每個鎖箱和託收賬户的全面簽署的賬户控制協議，根據該協議，每個適用的託收賬户銀行已同意遵守行政代理髮出的指示，指示在無需借款人、服務機構或任何其他人進一步同意的情況下處置該鎖箱和託收賬户中的資金。管理代理擁有對每個託收賬户的“控制權”(如UCC第9-104節所定義)。

(四)指示。除附表二所列借款人或借款人的關聯公司外，鎖箱和託收賬户均不屬於任何人的名下，且借款人、借款人的此類關聯公司或服務機構均未同意適用的託收賬户銀行遵守行政代理以外任何人的指示。

(R)正常業務流程。根據本協議的條款和條件，借款人或其代表向貸款方及時支付的每筆託收款項將(I)用於償還借款人在借款人的正常業務過程或財務過程中發生的債務，以及(Ii)在借款人的正常業務過程或財務過程中發生的債務。

(S)遵紀守法。借款人已在所有實質性方面遵守其可能受其約束的所有適用法律。

(T)《大宗銷售法》。本協議所設想的任何交易均不要求其遵守任何大宗銷售法案或類似法律。

(U)税項。借款人已(I)及時提交其要求提交的所有重要納税申報單(聯邦、州和地方)，以及(Ii)支付或促使支付在該等納税申報單上顯示為應繳的所有税款(如果有)，但通過適當程序真誠提出異議且已根據公認會計準則提供充足準備金的税款除外。

(五)納税狀況。借款人(I)對於美國聯邦所得税而言，是美國財政部條例第301.7701-3款所指的“被忽視實體”，並且(Ii)在任何相關時間都不會成為應作為美國聯邦所得税目的徵税的協會(或上市合夥企業)，在任何相關時間，借款人都將繼續是“被忽視的實體”。

(W)意見。關於借款人、服務商、每個發起人、履約擔保人、應收款、相關擔保以及與本協議和交易文件相關的每個律師意見中陳述或假定的相關事項的事實在所有重要方面都是真實和正確的。

(十)其他交易單據。借款人根據其所屬的其他交易文件所作的每項陳述和保證，自作出之日起，在所有重要方面均屬真實和正確(除非該等陳述或保證包含重大限制，在此情況下，該陳述或保證在作出時應屬真實和正確)。

(Y)流動資金覆蓋率。借款人在本協議期間沒有、沒有也不會(X)發行下列任何債務：(A)構成資產擔保商業票據，或(B)根據證券法規定必須註冊的證券，或根據規則144A或根據證券法或根據證券法頒佈的規則發佈的類似豁免而出售的證券，或(Y)發行與借款人在本協議項下的債務基本相似的債務以外的任何其他債務或股權，這些債務或權益是(A)在私下協商的交易中向其他銀行或資產支持商業票據管道發行的，以及(B)受與本協定規定的轉讓限制大體相似的轉讓限制；但第6.01(Y)節並不禁止或限制借款人發行自己的有限責任公司權益或附屬票據。借款人還表示並保證其資產和負債與母公司的資產和負債按照公認的會計原則合併。

(Z)沒有關聯帳户。除服務商賬户外，任何收款賬户均不存在“關聯賬户”(見相關賬户控制協議中的定義)。

(Aa)重申陳述和保證。在每次授信延期之日、每次放行之日、每次結算之日以及每一信息包或其他報告交付給本協議項下的行政代理或任何集團代理的日期，借款人應被視為已證明(I)借款人在本協議項下的所有陳述和擔保在所有重要方面均真實和正確(除非該等陳述和保證包含重大限制，在這種情況下，該陳述和保證應與在該日所作的一樣真實和正確)，但適用於較早日期的陳述和保證除外(在這種情況下，該陳述和保證在所有重要方面都應是真實和正確的(除非該陳述和保證包含重大限制，在這種情況下，該陳述和保證在作出時應真實和正確)，以及(Ii)沒有發生違約事件或未成熟的違約事件，並且該等違約事件正在持續或將因該信用延期或解除而導致。

儘管本協議或任何其他交易文件有任何其他規定，本節中包含的陳述和保證應繼續有效，並在最終支付日期之前保持完全效力。

第6.02節服務商的陳述和保證。服務機構在截止日期、每個結算日和發生信用延期的每一天向各信用方作出陳述和保證：

(一)組織嚴謹，信譽良好。根據弗吉尼亞州的法律，該服務機構是一家正式成立並有效存在的公司，根據其組織文件和弗吉尼亞州的法律，該公司有權擁有其財產，並按照目前擁有的財產和進行此類業務的方式開展業務。

(B)適當的資格。服務機構具有開展業務的正式資格，作為外國實體信譽良好，並已在所有司法管轄區獲得所有必要的許可證和批准，在這些司法管轄區內，按照本協議的要求開展其業務或提供集合應收款服務需要此類資格、許可證或批准，但如不具備此類資格、許可證或批准，則不會合理地預期不會對服務機構產生重大不利影響。

(C)權力和權威；適當授權。服務機構擁有所有必要的權力和權力，以(I)簽署和交付本協議及其參與的其他交易文件，以及(Ii)履行其在本協議及其參與的其他交易文件項下的義務，並且本協議及其參與的其他交易文件的簽署、交付和履行，以及其中規定的交易的完成，均已由服務機構通過所有必要的公司行動正式授權。

(D)具有約束力的義務。本協議及其作為當事方的每一份其他交易文件已由服務機構正式簽署，構成了服務機構的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對服務機構強制執行，但以下情況除外：(I)這種可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停執行或其他類似法律的限制，這些法律一般會影響債權人權利的強制執行，以及(Ii)這種可執行性可能受到一般衡平法原則的限制，無論這種可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮。

(E)沒有衝突或違規行為。服務機構簽署和交付本協議和每一份其他交易文件，履行本協議和其他交易文件，履行本協議和其他交易文件的條款，以及履行本協議和其他交易文件的條款，將不會(I)與服務機構的組織文件或任何契約、銷售協議、信貸協議、貸款協議、擔保協議、抵押協議、抵押協議、擔保協議、抵押貸款協議、擔保協議、抵押協議、抵押協議、擔保協議、抵押協議、抵押協議、擔保協議、抵押協議、抵押貸款協議、擔保協議、抵押協議、抵押協議、擔保協議、抵押本協議及其他交易文件以外的任何契約、信貸協議、貸款協議、協議、按揭、信託契據或其他協議或文書，或(Iii)與任何適用法律衝突或違反任何適用法律，除非合理地預期任何該等衝突、違約、違約、不利申索或違規行為不會對服務機構造成重大不利影響。

(F)訴訟及其他法律程序。(I)在任何政府當局面前，沒有任何針對服務機構的訴訟、訴訟、法律程序或調查待決，或據服務機構所知，對服務機構構成威脅，以及(Ii)服務機構不受任何政府當局或與任何政府當局的任何命令、判決、法令、強制令、規定或同意令的約束，在上述第(I)和(Ii)款的情況下，(A)斷言本協議或任何其他交易文件無效，(B)尋求阻止完成本協議或任何其他交易文件所預期的任何交易，或(C)單獨或總體地對所有此類行動，可以合理地預期，訴訟、訴訟和調查將對服務機構產生重大不利影響。

(G)政府批准。除非無法獲得或做出此類授權、同意、命令、許可證、註冊、批准或行動不會合理地預期對服務機構產生實質性的不利影響，否則服務機構需要獲得的與適當的執行、交付、或由服務商履行本協議或其所屬的任何其他交易文件，且服務商已完成本協議所規定的交易及其所屬的其他交易文件，並已取得或訂立並完全有效。

(H)遵守適用法律。服務機構(I)應適當履行其根據聯營應收款及相關合同或與聯營應收賬款及相關合同相關而須履行的所有義務，(Ii)已有效地維持適用法律所要求的所有資格，以便適當地為聯營應收賬款提供服務，及(Iii)已在所有重大方面遵守與聯營應收賬款服務相關的所有適用法律。

(I)資料的準確性。服務機構根據本協議或任何其他交易文件的任何規定，或根據本協議或任何其他交易文件的任何修訂、修改或豁免，向行政代理或任何其他貸款方提供的所有信息包、中期報告、貸款請求、證書、報告、報表、文件和其他信息，在向行政代理或該其他貸款方提供之日，在所有重要方面都是完整和正確的。

(J)記錄的位置。初始服務商保存所有與應收賬款池服務有關的記錄的辦事處位於密蘇裏州克萊頓63105號Carondelet Plaza 190 Carondelet Plaza，Suite1530。

(K)信貸和託收政策。對於每個應收賬款池和相關合同，服務機構已在所有實質性方面遵守不時生效的信用證和託收政策。

(L)合格應收款。在計算截至任何日期的應收賬款淨餘額時，作為合格應收賬款計入的每一項應收賬款均為該日期的合格應收賬款。

(M)沒有實質性的不利影響。自2016年9月30日以來，對服務商沒有實質性的不利影響。

(N)其他交易單據。服務商根據其所屬的其他交易文件(包括但不限於買賣協議)作出的每項陳述和保證，自作出之日起在所有重要方面均屬真實和正確(除非該陳述或保證包含重大限定，在這種情況下，該陳述或保證在作出之日應真實無誤)。

(O)投資公司法。服務商不是《投資公司法》所指的“投資公司”或由“投資公司”控制的“投資公司”。

(P)遵守制裁。任何承保實體都不是受制裁的人。借款人不得直接或間接使用本協議項下的借款或本協議項下的任何借款收益，據服務機構所知，借款人不得直接或間接(I)為任何受制裁國家的任何活動或業務提供資金，(Ii)據服務機構所知，為任何受制裁人員的任何活動或業務提供資金，或(Iii)以任何方式違反適用於本協議任何一方的任何制裁。

(Q)交易信息。該服務機構、該服務機構的任何聯營公司或與該服務機構或其任何聯營公司訂立合約的任何第三方，並無以書面或口頭方式向任何評級機構交付或監測任何票據的評級，而在向該評級機構交付該等交易信息之前沒有向適用的集團代理提供該等交易信息，亦沒有在沒有該集團代理參與的情況下參與與任何評級機構就交易信息進行的任何口頭溝通。

(R)財政狀況。服務商及其合併附屬公司截至2016年9月30日的綜合資產負債表，以及服務商及其合併附屬公司截至該日止財政季度的相關損益表及股東權益表(副本已提供予行政代理及集團代理)，均根據公認會計準則公平地列報截至該日止期間服務商及其合併附屬公司的綜合財務狀況，並須作出正常的年終審計調整，但不包括腳註。

(S)税項。服務機構已(I)及時提交其要求提交的所有重要納税申報單(聯邦、州和地方)，以及(Ii)支付或導致支付此類納税申報單上顯示為應繳的所有税款，但通過適當程序真誠地提出異議且已根據公認會計準則提供充足準備金的税款除外，但不提交或未支付合理預期不會對服務機構造成重大不利影響的情況除外。

(T)意見。關於借款人、服務商、每個發起人、履約擔保人、應收款、相關擔保以及與本協議和交易文件相關的每個律師意見中陳述或假定的相關事項的事實在所有重要方面都是真實和正確的。

(U)沒有關聯賬户。除服務商賬户外，任何收款賬户均不存在“關聯賬户”(見相關賬户控制協議中的定義)。

(V)重申陳述和保證。在每次信用延期之日、每次放行之日、每次結算之日以及每一信息包、中期報告或其他報告交付給本協議項下的行政代理或任何集團代理的日期，服務機構應被視為已證明(I)服務機構在本協議項下的所有陳述和保證在所有重要方面均真實和正確(除非該等陳述和保證包含重大限定，在這種情況下，該陳述和保證應真實和正確)，但適用於較早日期的陳述和保證除外(在這種情況下，該陳述和保證在所有重要方面都應真實和正確(除非該陳述和保證包含重大限制，在這種情況下，該陳述和保證應真實和正確

截至該日期)及(Ii)未發生任何違約事件或未到期違約事件，且該等違約事件或違約事件仍在繼續或將會因該等信貸延期或解除而導致。

儘管本協議或任何其他交易文件有任何其他規定，本節中包含的陳述應繼續存在，並保持完全效力，直至最終支付日期。

第七條
聖約

第7.01節借款人的契諾。從截止日期到最終支付日期的所有時間：

(A)本金及利息的支付。借款人應根據本協議的條款及時、準時地支付本協議項下借款人應支付的資本金、利息、手續費和所有其他款項。

(B)存在。借款人應根據特拉華州法律保持其作為有限責任公司的存在和權利，並應獲得並保留其在每個司法管轄區開展業務的資格，在每個司法管轄區開展業務是保護本協議、其他交易文件和抵押品的有效性和可執行性所必需的或必要的。

(C)財務報告。借款人將維持按照公認會計原則建立和管理的會計制度，借款人(或代表借款人的服務機構)應向行政代理人和各集團代理人提供：

(I)借款人的年度財務報表。在借款人完成後，且在任何情況下，不得遲於借款人每個財政年度結束後120天，借款人的財務官將借款人未經審計的年度財務報表，經借款人的財務官核證，按照公認會計準則公平地列報借款人截至所述日期的財務狀況及其在所述期間的經營成果。

(2)資料包和中期報告。一旦可用，且在任何情況下不遲於每個結算日期前兩(2)個營業日，在最近完成的財政月中，將提供一份信息包。此外，在每個適用的中期報告到期日，借款人應(A)在行政代理提前三十(30)天書面通知的任何時間向行政代理和每個集團代理提供或促使其提供一份每週中期報告，以及(B)在違約事件發生後和持續期間的任何時間，在行政代理提前兩(2)個工作日發出書面通知後，根據行政代理的選擇，(I)每週中期報告或(Ii)每日中期報告；不言而喻，在上述任何一種情況下，借款人應繼續提供或安排提供適用的中期報告，直到行政代理另有書面通知為止。

(Iii)其他資料。行政代理或任何集團代理可不時合理要求的有關借款人、任何發起人、服務商、任何分服務商、履約擔保人或其任何附屬公司的財務或其他狀況或業務的其他資料。

(四)母公司季度財務報表。一旦可用，且在任何情況下不得遲於母公司每個會計年度的前三個會計季度結束後六十(60)天，母公司及其合併子公司在該會計季度末的未經審計的綜合資產負債表和損益表，以及該會計季度和截至該會計季度最後一天的財政年度的相關未經審計的綜合收益和現金流量表，所有這些都應由母公司的財務官根據公認會計原則證明其在所有重要方面都是公平的，母公司及其合併子公司截至所述日期的財務狀況及其在所述期間的經營結果，受正常年終審計調整和沒有腳註的限制。

(五)母公司年度財務報表。在母公司每個財政年度結束後120天內，母公司及其合併子公司於該財政年度結束時的綜合資產負債表以及該財政年度的相關綜合收益及現金流量表均由具有公認國家地位的獨立註冊會計師報告，表明該等綜合財務報表根據公認會計準則在所有重大方面公平地列報了母公司及其合併子公司截至所示日期的財務狀況及其所示期間的經營業績。

(Vi)其他報告和備案。母公司或其任何合併子公司應在(X)存檔或交付後立即(但無論如何不得少於十(10)天)向美國證券交易委員會公開提交其任何重大債務的所有財務信息、委託材料和報告(如果有)的副本，以及(Y)母公司或其任何合併子公司應根據其任何重大債務文件的條款向其任何重大債務持有人(或任何受託人、代理人或其他代表)交付的所有重大財務信息、委託材料和報告(如果有)的副本。

(Vii)即使本協議有任何相反規定，根據本(C)段規定必須交付的任何財務資料、委託書或其他材料，應被視為已在該報告、委託書或其他材料在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上公佈之日提供給每一位行政代理人和每一位集團代理人。

(Viii)即使本協議有任何相反規定，根據本第7.01(C)節規定必須交付的任何財務信息、委託書或其他材料在臨時不報告期間不應被要求提供。

(D)告示。借款人(或代表借款人的服務機構)應在財務總監獲悉(I)違約事件、違約未到期事件、買賣終止事件或未到期買賣終止事件、(Ii)對抵押品或其任何部分提出不利債權的任何人、(Iii)借款人、借款人的適用關聯公司以外的任何人以外的任何人時(但在任何情況下不得遲於四(4)個營業日)以書面形式通知行政代理和集團代理。服務機構或行政代理機構應獲得與任何託收賬户(或相關密碼箱)有關的任何權利或指示採取任何行動，或(Iv)任何義務人應從服務機構或行政代理機構以外的其他人處收到與應收賬款池有關的任何付款指示的任何變更，該通知應説明該變更，並在適用的情況下説明受影響人員就此所採取的步驟。

(E)業務行為。借款人將以與目前基本相同的方式和在基本相同的企業領域開展和開展業務，並將做一切必要的事情，以保持在其組織管轄範圍內作為國內組織的適當組織、有效存在和良好地位，並保持在其開展業務的每個司法管轄區開展業務的所有必要授權。

(F)遵守法律。借款人將遵守其可能受到的所有適用法律，如果不遵守將合理地預期會產生重大不利影響。

(G)提供資料和檢查應收款。借款人將按行政代理或任何集團代理的合理要求，不時向行政代理及各集團代理提供或安排提供有關聯營應收賬款及其他抵押品的資料。借款人將在正常營業時間內自費：(I)在合理的事先書面通知下，允許行政代理和每個集團代理或其各自的代理或代表(A)檢查和複製與聯營應收款或其他抵押品有關的所有賬簿和記錄，(B)訪問借款人的辦公室和物業，以檢查該等簿冊和記錄，以及(C)根據本協議或根據本協議或其他交易文件與借款人討論與聯營應收款、其他抵押品或借款人表現有關的事項。借款人瞭解此類事項的僱員或獨立公共會計師；及(Ii)在不限制上文第(I)款規定的情況下，借款人在正常營業時間內，在行政代理事先書面通知下，允許註冊會計師或行政代理可接受的其他審計師審查其關於此類集合應收款和其他抵押品的賬簿和記錄；但在任何十二(12)個月期間，借款人應僅需向管理代理補償一(1)次以上第(I)款規定的檢查、訪問和討論，以及任何十二(12)個月期間內根據第(Ii)款規定的一(1)次此類審查，除非違約事件已經發生並仍在繼續。

(H)應收款、收款賬户的付款。借款人(或代表借款人的服務機構)將並將促使每個發起人在任何時候指示所有義務人將應收賬款池上的付款交付到託收賬户或鎖箱。借款人(或代表借款人的服務機構)將，並將促使每個發起人在任何時候都保存必要的賬簿和記錄，以識別不時在聯營應收款上收到的收款，並將這些收款與服務機構和發起人的其他財產分開。如果借款人、服務商或發起人收到任何關於聯營應收款或其他收款的付款，則借款人、服務機構或發起人應為行政代理、集團代理和其他擔保當事人的利益以信託形式持有該等付款，並迅速(但無論如何在收到後一(1)個營業日內)將該等資金匯入收款賬户。借款人(或代表借款人的服務機構)將促使每個託收賬户銀行遵守每個適用的賬户控制協議的條款。借款人，或除第7.01(Y)(Iii)節另有規定外，每一加拿大發起人不得指示債務人以外的任何人(以及根據以下但書允許的除外債務人)將應收款集合、其他抵押品以及除外應收款的資金匯款以外的資金存入其各自的收款賬户。如果此類資金仍然存入任何託收賬户，借款人(或代表借款人的服務機構)，或根據第7.01(Y)(Iii)條的規定，每個加拿大發起人將在兩(2)個工作日內, (X)確定此類資金並將其轉給有權獲得此類資金的適當人員，以及(Y)應指示該人不再將任何此類資金存入任何此類代收賬户。除本節允許外，借款人將不會也不會允許服務機構、任何發起人或任何其他人將託收或其他資金混合在一起

行政代理人、任何集團代理人或任何其他有擔保的一方有權以任何其他資金獲得的應收款；但條件是，對於發起人是Olin Russellville，債務人是陶氏化學公司或其任何關聯公司的任何除外應收款(“Olin Russellville-Dow Excluded Receivables”)，不包括起源於2021年2月12日或之前或多數集團代理人同意的較晚日期的任何除外應收款，應僅允許就該Olin Russellville-Dow Excluded應收款的資金匯款；此外，對於任何Olin Russellville-Dow排除應收款，在2021年2月12日之後或多數集團代理人同意的較晚日期之後，借款人應指示服務機構、發起人或該人(X)將與Olin Russellville-Dow排除應收款相關的資金轉移到收款賬户以外的賬户，(Y)不再將任何此類資金存入任何此類收款賬户，以及(Z)指示相關的除外義務人不再將任何此類資金存入任何此類收款賬户。借款人僅應在附表II所列收款賬户中增加託收賬户(或相關密碼箱)或託收賬户銀行，前提是行政代理已從適用的託收賬户銀行收到有關增加的通知以及經簽署並確認的賬户控制協議(或其修正案)的形式和實質。借款人必須事先徵得行政代理的書面同意，方可終止託收賬户銀行或關閉託收賬户(或相關密碼箱)。

(I)銷售、留置權等。除非本協議另有規定，否則借款人不得出售、轉讓(通過法律實施或其他方式)或以其他方式處置、或產生或容受對任何應收賬款或其他抵押品的任何不利債權(包括但不限於提交任何融資報表)或與之有關的任何權利，或轉讓任何與此相關的收入權利。

(J)聯營應收款的延期或修訂。除非第8.02節另有允許，否則借款人將不會、也不會允許服務機構在任何實質性方面改變拖欠狀態或調整未償餘額或以其他方式修改任何應收款池的條款，或在任何實質性方面修改、修改或放棄任何相關合同的任何條款或條件。借款人應自費在所有重要方面及時全面履行和遵守與聯營應收賬款有關的合同規定的所有條款、契諾和其他承諾，並在所有重要方面及時和全面遵守與每個聯營應收賬款及相關合同有關的不時生效的信用證和託收政策。

(K)改變信貸和收款政策。未經行政代理和多數團體代理事先書面同意，借款人不得對信貸和託收政策作出任何會對應收賬款的可收款性或借款人履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響的任何變更。在信用證和託收政策發生任何變化後，借款人將立即向行政代理和每個貸款人提交一份更新的信用證和託收政策的副本。

(一)根本性轉變。未經行政代理和多數集團代理事先書面同意，借款人不得允許(I)自身合併或合併，或進行分割交易，或(無論是在一次交易中還是在一系列交易中)將其全部或幾乎所有資產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置給任何人，或(Ii)由Olin以外的任何人直接擁有，或(Iii)其任何已發行和未償還的股本或任何其他股權成為任何不利索賠的對象。借款人應(I)在更改借款人的名稱或地點之前，至少提前三十(30)天向行政代理和集團代理髮出書面通知，或

對借款人的身份或公司結構進行任何其他更改，可能會損害或以其他方式使與本協議相關提交的任何UCC融資聲明或任何其他交易文件“嚴重誤導”適用的UCC中使用的該術語(或類似術語)，該通知應列出適用的更改及其建議的生效日期，並且(Ii)對於該更改，自費(X)將採取一切必要或適當的行動，以完善或維護本協議項下擔保權益的完善(包括但不限於，(Y)如果行政代理人提出要求，借款人應要求向行政代理人提交一份形式和實質上令行政代理人滿意的意見，以説明行政代理人當時可能要求的UCC完善性和優先權事項。

(M)書籍及紀錄。借款人應維護和執行(或促使服務機構維護和實施)行政和操作程序(包括在應收賬款和相關合同的正本被銷燬時重新創建記錄的能力)，並保存和維護(或促使服務機構保存和維護)所有文件、書籍、記錄、計算機磁帶和磁盤以及收集所有應收賬款所合理需要或建議的其他信息(包括足以允許每日識別每個應收賬款以及對每個現有應收賬款的所有收集和調整的記錄)。

(N)記錄的識別。借款人應：(I)識別(或促使服務機構識別)其與聯營應收款和相關合同有關的主數據處理記錄，並使用圖例表明聯營應收款已根據本協議質押，以及(Ii)促使每個發起人使用此類圖例識別其主數據處理記錄。

(O)更改對債務人的付款指示。附表二所列借款人或借款人的任何適用關聯公司不得(且不得允許服務商或任何附屬服務商)增加、更換或終止任何託收賬户(或任何相關鎖盒)，或對其(或其)向債務人發出的關於向託收賬户(或任何相關鎖盒)付款的指示進行任何更改，除非行政代理已收到(I)關於向不同的託收賬户(或任何相關鎖盒)匯款的任何指示，終止或變更以及(Ii)與該等新的託收賬户(或任何相關的密碼箱)有關的已簽署並確認的賬户控制協議(或其修正案)，且行政代理應已書面同意該變更。

(P)抵押權益等借款人應(並應促使服務機構自費)採取一切必要或合理適宜的行動，以建立和維持有效且可強制執行的抵押品的第一優先權完善擔保權益，在每種情況下均無任何不利債權，以行政代理人(代表擔保當事人)為受益人，包括按行政代理人或任何擔保當事人的合理要求採取行動完善、保護或更充分地證明行政代理人(代表擔保當事人)的擔保權益。為了證明行政代理人在本協議項下的擔保權益，借款人應不時採取必要的行動，或簽署和交付必要的文書(包括但不限於第7.01(T)節規定的行動)，以維持和完善行政代理人在應收賬款、相關擔保和收款中的擔保權益。儘管交易文件中有任何相反的規定，除非在適用法律允許的範圍內，否則借款人無權提交終止、部分終止、解除、部分解除或刪除名稱的任何修改

在未經行政代理事先書面同意的情況下，對債務人的債務或排除與交易文件有關的任何此類融資聲明的抵押品。

(Q)某些協議。未經行政代理和多數團體代理事先書面同意，借款人將不會(也不會允許任何發起人或服務機構)修改、修改、放棄、撤銷或終止其所屬的任何交易文件或借款人組織文件中需要得到“獨立董事”同意的任何規定(該術語用於借款人的成立證書和有限責任公司協議)。

(R)有限制的支付。

(I)除非根據下文第(Ii)款的規定，否則借款人不得：(A)購買或贖回其任何會員權益；(B)宣佈或支付任何股息或為任何此等目的預留任何資金；(C)預付、購買或贖回任何債務；(D)借出或墊付任何資金；或(E)償還向任何聯屬公司、為其任何聯屬公司或從其任何聯屬公司(第(A)至(E)條所述的金額稱為“限制性付款”)的任何貸款或墊款。

(Ii)在以下第(Iii)款所載限制的規限下，只要該等受限制付款只以下列一種或多種方式支付，借款人即可作出受限制付款：(A)借款人可根據附屬票據的條款，就附屬票據支付現金付款(包括預付款項)；及(B)借款人如在緊接附屬票據生效前及生效後，在上述兩種情況下均可宣佈及派發股息，則借款人的資產淨值不得少於規定的資本金額。

(Iii)借款人只能從其根據本協議第3.01條收到的資金(如有)中進行限制性付款；但在任何限制性付款(包括任何股息)生效後，如果任何違約事件或未到期的違約事件已經發生並且仍在繼續，則借款人不得支付、支付或宣佈任何限制性付款(包括任何股息)。

(S)其他事務。借款人不得：(I)從事交易文件預期交易以外的任何業務；(Ii)創建、招致或允許存在任何類型的債務(或導致或允許為其賬户簽發任何信用證)或銀行承兑匯票，但根據本協議或附屬票據除外；或(Iii)成立任何子公司或對任何其他人進行任何投資。

(T)進一步保證。

(I)借款人在此同意隨時自費迅速簽署(如有必要)並交付所有其他文書和文件，並採取必要或適宜的或行政代理可能合理要求的所有進一步行動，以完善、保護或更充分地證明根據本協議或任何其他交易文件授予的擔保權益，或使行政代理(代表擔保當事人)能夠行使和執行擔保當事人在本協議和其他交易文件項下的權利和救濟。在不限制前述規定的情況下，借款人將應行政代理人的要求，自費簽署(如有必要)並提交該等融資聲明或延續聲明、或其修正案，以及該等必要或適宜的、或行政代理人可能合理要求的其他文書和文件，以完善、保護或證明任何前述條款。

(Ii)借款人授權行政代理無需借款人簽字即可提交與應收賬款、相關擔保、相關合同、相關收款和其他抵押品有關的融資報表、續展報表及其修正案及其轉讓。在法律允許的情況下，本協議的複印件或其他複印件應足以作為融資聲明。

(U)制裁/反腐敗法遵守情況。借款人不得申請任何貸款，借款人不得使用，也不得促使其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人不得使用任何貸款的收益：(I)為促進向違反反腐敗法的任何人提供、支付、承諾支付或授權支付或給予金錢或任何其他有價值的東西；(Ii)為資助或資助任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動、業務或交易提供資金或資金；如果業務或交易由在美國或歐洲成員國成立的有限責任公司進行，或(Iii)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁，則將被制裁禁止。

(V)交易信息。借款人、借款人的任何關聯公司或與借款人或其任何關聯公司訂立合同的任何第三方不得以書面或口頭方式向任何評級機構交付任何交易信息，而在交付給適用的集團代理之前，不得將該等交易信息提供給適用的集團代理，並且在沒有該集團代理參與的情況下，不得參與與任何評級機構就交易信息進行的任何口頭溝通。

(W)借款人的淨資產。借款人不得允許借款人的淨資產低於要求的資本額。

(X)借款人的納税狀況。借款人仍將是美國人的全資子公司(符合《守則》第7701(A)(30)節的含義)。不得采取任何會導致借款人(I)在美國聯邦所得税方面被視為美國財政部法規第301.7701-3節所指的“被忽視的實體”以外的其他行為，或(Ii)成為在美國聯邦所得税方面應作為公司或上市合夥企業徵税的協會。

(Y)結案後訴訟。

(I)在截止日期的六十(60)天內，(A)借款人(或代表借款人的服務機構)應(X)修改或終止附表VI所列的受影響的備案文件，並(Y)在每種情況下采取一切必要或適宜的進一步行動，或行政代理可能合理地要求解除或終止其中授予的擔保權益或以其他方式保護根據本協議或任何其他交易文件授予的擔保權益(包括但不限於基礎擔保協議的修訂或終止)，使行政代理和多數派代理滿意；但關於前一條款(X)和(Y)的六十(60)天期限可在行政代理和多數團體代理的書面同意下延長，以及(B)借款人應(X)與所有代收賬户銀行簽訂並交付賬户控制協議的已執行副本，並(Y)採取可能必要或適宜的一切進一步行動，或行政代理可合理地要求與前一條款(X)相關的(包括但不限於交付在賬户控制的情況下所需的律師意見的已執行副本

協議的簽署和交付)，在每一種情況下，其形式和實質都要令行政代理和多數派代理滿意。

(Ii)在2021年2月12日或之前，或行政代理人以書面指明的較後日期，借款人須(I)訂立並向行政代理人及集團代理人交付一份由借款人、服務機構、行政代理人及北卡羅來納州美國銀行作為代收賬户銀行的《存款賬户管制協議第1號修正案》的籤立副本，使附表II所指明的以6323及0912結尾的託收賬户受賬户管制協議規限，(Ii)以令行政代理及集團代理滿意的形式及實質內容，向行政代理及各集團代理，從密蘇裏州律師至Olin Russellville cell Technologies LLC(“Olin Russellville”)，就行政代理及/或集團代理可能合理要求的某些擔保權益事宜，向行政代理及各集團代理提交正面意見。

(Iii)於2022年1月31日或之前，(A)每名加拿大發起人應向借款人更新其附表II所指定的各自的加拿大託收賬户，(B)借款人應在借款人和適用的託收賬户銀行之間簽訂並交付一份由借款人和適用的託收賬户銀行就附表II所指定的加拿大託收賬户簽署的賬户控制協議的副本，其形式和實質令行政代理和集團代理滿意，以及(C)每一加拿大發起人和借款人應停止從該等加拿大託收賬户中支付的所有款項。

第7.02節服務機構的契諾。從截止日期到最終支付日期的所有時間：

(A)財務報告。服務機構將維護按照公認會計原則建立和管理的會計制度，服務機構應向行政代理和每個集團代理提供：

(I)合規證書。(A)在母公司年度報告完成後，且在任何情況下不得遲於母公司財政年度結束後120(120)天的合規證書，其形式和實質與附件G基本相似，由服務機構的財務官簽署，聲明未發生違約事件或未到期的違約事件仍在繼續，或如果任何違約事件或未到期的違約事件已發生且仍在繼續，説明其性質和狀態，以及(B)在服務機構的每個財務季度結束後六十(60)天內，在形式和實質上與附件G基本相似的合規性證書，由服務機構的財務官簽署，聲明未發生任何違約事件或未到期違約事件仍在繼續，或如果任何違約事件或未到期違約事件已發生並仍在繼續，則説明其性質和狀態。

(2)資料包和中期報告。一旦可用，且在任何情況下不遲於每個結算日期前兩(2)個營業日，在最近完成的財政月中，將提供一份信息包。此外，在每個適用的中期報告到期日，服務機構應(A)在行政代理提前三十(30)天的任何時間向行政代理和每個集團代理提供或安排提供一份每週中期報告，以及(B)在違約事件發生後和持續期間的任何時間，

行政代理提前兩(2)個工作日發出書面通知，由行政代理選擇(I)每週中期報告或(Ii)每日中期報告；有一項諒解是，在上述任何一種情況下，服務機構應繼續提供或安排提供適用的中期報告，直到行政代理另有書面通知。

(Iii)其他資料。行政代理或任何集團代理可不時合理要求的有關借款人、任何發起人、服務商、任何分服務商、履約擔保人或其任何附屬公司的財務或其他狀況或運作的其他資料。

(Iv)即使本協議有任何相反規定，根據本第7.02(A)節規定必須交付的任何財務信息、委託書或其他材料在臨時不報告期間不應被要求提供。

(B)通知。服務機構應在財務總監獲悉(I)違約事件、違約未到期事件、買賣終止事件或未到期買賣終止事件、(Ii)對抵押品或其任何部分提出不利債權的任何人、(Iii)除借款人、借款人的適用關聯公司外的任何人以外的任何人(但不得遲於三(3)個工作日後)以書面形式通知行政代理和各集團代理。服務機構或行政代理機構應獲得與任何託收賬户(或相關密碼箱)有關的任何權利或指示採取任何行動，或(Iv)任何義務人應從服務機構或行政代理機構以外的其他人處收到與應收賬款池有關的任何付款指示的任何變更，該通知應説明該變更，並在適用的情況下説明受影響人員就此所採取的步驟。

(C)存在；經營業務。服務機構將採取一切必要措施，以保持在其管轄範圍內作為一家國內公司的正當組織、有效存在和良好地位；但前提是，服務機構可以完成任何合併或合併，以及符合第7.02(N)節的所有或幾乎所有財產或資產的任何轉讓、轉讓、租賃或其他處置，並保持在其業務開展所在的每個司法管轄區開展業務的所有必要授權，如果沒有此類授權將合理地預期該授權將對服務機構產生重大不利影響。服務機構不得在任何實質性程度上從事服務機構截至截止日期所經營的業務類型以及與之合理相關的業務以外的任何業務。

(D)遵守法律。如果合理地預期不遵守將對服務機構產生重大不利影響，則服務機構將遵守其可能受到的所有適用法律。

(E)提供資料和檢查應收款。服務機構將不時或安排向行政代理及各集團代理提供行政代理或任何集團代理可能合理要求的有關聯營應收賬款及其他抵押品的資料。服務機構將在正常營業時間內由服務機構承擔費用：(I)在合理的事先書面通知下，允許行政代理、每個集團代理或其各自的代理或代表(A)檢查和複製與集合應收款或其他抵押品有關的所有賬簿和記錄的副本和摘要；(B)訪問服務機構的辦公室和物業以檢查該等賬簿和記錄；以及(C)根據本合同或根據本協議或其他交易文件的任何一方，與服務機構討論與集合應收款、其他抵押品或服務機構的表現有關的事項。服務機構的僱員或獨立公共會計師(前提是服務機構的代表

(Ii)在不限制上文第(I)款規定的情況下，在正常營業時間內，在行政代理事先書面通知下，由服務機構承擔費用，允許註冊會計師或行政代理接受的其他審計師審查其關於集合應收款和其他抵押品的賬簿和記錄；但在任何十二(12)個月的期間內，服務機構只需向管理代理補償一(1)次以上第(I)款規定的檢查、訪問和討論，以及任何十二(12)個月內根據第(Ii)款規定的一(1)次此類審查，除非違約事件已經發生並仍在繼續。

(F)應收款、收款賬户的付款。服務機構將在任何時候指示所有義務人將聯營應收賬款的付款交付到收款賬户或鎖箱。服務機構將始終保存必要的賬簿和記錄，以識別不時從聯營應收賬款上收到的收款，並將這些收款與服務機構和發起人的其他財產分開。如果借款人、服務商或發起人收到任何關於聯營應收款或其他收款的付款，則借款人、服務機構或發起人應為行政代理、集團代理和其他擔保當事人的利益以信託形式持有該等付款，並迅速(但無論如何在收到後一(1)個營業日內)將該等資金匯入收款賬户。服務機構不得指示債務人以外的任何人(以及根據以下但書允許的被排除債務人)將應收款集合、其他抵押品和被排除應收款的資金匯款以外的資金存入任何收款賬户(符合以下但書)。如果這些資金仍然存入任何託收賬户，服務機構將在兩(2)個工作日內(X)確定此類資金並將其轉給有權獲得此類資金的適當人員，以及(Y)應指示該人不再將任何此類資金存入任何此類託收賬户。除非本節允許，否則服務機構將不會也不會允許借款人、任何發起人或任何其他人將行政代理、任何集團代理或任何其他擔保當事人有權獲得的收款或其他資金與任何其他資金混合在一起；前提是，對於任何Olin Russellville-Dow排除的應收款，不包括應收款的任何應收款在2021年2月12日或之前產生, 或多數集團代理人可能同意的較晚日期，這種混合應僅限於Olin Russellville-Dow Excluded Receivables的資金匯款；此外，對於任何Olin Russellville-Dow排除的應收款，在2021年2月21日之後，服務機構應指示借款人、發起人或該人(X)將與Olin Russellville-Dow排除的應收款相關的資金轉移到收款賬户以外的賬户，(Y)不再將任何此類資金存入任何此類收款賬户，以及(Z)指示相關的除外義務人不再將任何此類資金存入任何此類收款賬户。只有在行政代理已從適用的收款賬户銀行收到有關增加的通知以及簽署並確認的《賬户控制協議》(或其修正案)的形式和實質的情況下，服務機構才應將託收賬户(或相關的鎖箱)或收款賬户銀行添加到附表II所列的收款賬户或收款賬户銀行。只有在行政代理事先書面同意的情況下，服務機構才能終止託收賬户銀行或關閉託收賬户(或相關的密碼箱)。

(G)聯營應收款的延期或修訂。除非第8.02節另有允許，否則服務商不得在任何實質性方面改變拖欠狀態或調整未償還餘額或以其他方式修改任何應收賬款池的條款，或在任何實質性方面修改、修改或放棄任何相關合同的任何條款或條件。服務商應自費在所有實質性方面及時和充分地履行和遵守與集合應收款有關的合同中要求其遵守的所有條款、契諾和其他承諾，並在所有實質性方面及時和全面遵守

對於每個應收賬款池和相關合同，按照不時生效的信用證和託收政策。

(H)改變信貸和託收政策。未經行政代理和多數團體代理事先書面同意，服務機構不會對信貸和收款政策做出任何會對應收賬款的可收款性或服務機構履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響的任何更改。在信用證和託收政策發生任何變化後，服務商將立即向行政代理和每個貸款人提供一份更新的信用證和託收政策的副本。

(I)紀錄。服務商將維護和執行行政和操作程序(包括在聯營應收款和相關合同的正本被銷燬的情況下重新創建證明其的記錄的能力)，並保存和維護所有聯營應收款收集合理必要或建議的所有文件、書籍、記錄、計算機磁帶和磁盤和其他信息(包括足以每天識別每個聯營應收款以及每個現有聯營應收款的所有收集和調整的記錄)。

(J)記錄的識別。服務機構應確定與聯營應收款和相關合同有關的主數據處理記錄，並註明聯營應收款已根據本協議質押。

(K)更改對債務人的付款指示。服務機構不得(也不得允許任何附屬服務機構)增加、更換或終止任何收款賬户(或任何相關的鎖箱)，或就向收款賬户(或任何相關的鎖箱)付款的債務人作出任何更改，除非行政代理已收到(I)有關增加的事先書面通知，終止或變更及(Ii)與該等新的託收賬户(或任何相關的鎖箱)有關的經簽署及確認的賬户控制協議(或其修正案)，而行政代理須已書面同意該等變更。

(L)抵押權益等服務機構應自費採取一切必要或合理適宜的行動，以建立和維持有效且可強制執行的第一優先權抵押品上的完善擔保權益，在每一種情況下，均不存在以行政代理人(代表擔保當事人)為受益人的任何不利債權，包括按照行政代理人或任何擔保當事人的合理要求，採取完善、保護或更充分地證明行政代理人(代表擔保當事人)擔保權益的行動。為了證明行政代理人在本協議項下的擔保權益，服務機構應不時採取必要的行動，或簽署和交付必要的文書(包括但不限於第7.02(M)節規定的行動)，以維持和完善行政代理人在應收款、相關擔保和收款中的擔保權益。儘管交易文件中有任何其他相反的規定，除非在適用法律允許的範圍內，未經行政代理事先書面同意，服務機構無權提交終止、部分終止、解除、部分解除或任何刪除債務人姓名或排除與交易文件相關的任何此類融資聲明的抵押品的修正案。

(M)進一步的保證；更改名稱或來源管轄權等。服務機構特此同意，不時自費迅速籤立(如有必要)並交付所有其他文書和文件，並採取必要或適宜的或行政代理可能合理要求的一切進一步行動，以

完善、保護或更充分地證明根據本協議或任何其他交易文件授予的擔保權益，或使行政代理(代表擔保當事人)能夠行使和執行各自在本協議或任何其他交易文件下的權利和補救措施。在不限制前述規定的情況下，服務機構將應行政代理機構的要求，自費簽署(如有必要)並提交該等財務報表或續展報表、或其修正案以及該等其他文書和文件，以完善、保護或證明任何前述條款。

(N)合併。Olin，只要它是服務機構和履約擔保人，(I)不得與任何其他人(子公司除外)合併、合併或合併，(Ii)不得轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置，或允許子公司轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置(無論是在一次交易中還是在一系列相關交易中)，整體(無論是現在擁有的還是以後收購的)或任何應收款(根據買賣協議作為發起人除外)的所有或基本上所有財產或資產，直接或間接向任何人，包括通過子公司與非關聯方的合併、合併或合併，除非(A)在上述第(I)和(Ii)款的每一種情況下，(X)在實施該建議的交易後，不存在買賣終止事件、未到期的買賣終止事件、違約事件或未到期的違約事件，並且(Y)行政代理和各集團代理各自(1)收到三十(30)天的事先書面通知，(2)收到所有文件、證書和意見的已執行副本(包括，但不限於，行政代理人應合理要求並(3)合理信納所有其他行動，以完善和保護借款人和行政代理人代表貸款人在應行政代理人或任何集團代理人合理要求的買賣協議和其他相關權利項下出售的應收款中的借款人和行政代理人的擔保權益而採取的所有其他行動(包括提交任何UCC財務報表), (B)在上述第(I)款的情況下，倖存實體為OLIN。

(O)交易信息。任何服務機構、服務機構的任何關聯公司或與服務機構或其任何關聯公司簽約的任何第三方不得以書面或口頭方式向任何評級機構交付任何交易信息，除非在交付給適用的集團代理之前將該交易信息提供給適用的集團代理，並且在沒有該集團代理參與的情況下，不會參與與任何評級機構就交易信息進行的任何口頭溝通。

(P)制裁/反腐敗法遵守情況。服務商不會申請任何貸款，服務商不得使用，也不得促使其子公司、分服務商及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人使用任何貸款的收益：(I)為促進向違反反腐敗法的任何人提供、支付、承諾付款或授權付款或其他有價值的東西；(Ii)為資助或資助任何受制裁的人或與任何受制裁的人或在任何受制裁的國家進行的任何活動、商業或交易提供資金；如果企業或交易是由在美國或歐洲成員國成立的公司進行的，或者(Iii)以任何可能導致違反適用於本協議任何一方的制裁的方式進行，則將被制裁禁止。

(Q)財務契約。Olin，只要它是服務機構或履約擔保人，就應遵守財務公約。

第7.03節借款人的單獨存在。借款人和服務機構在此確認，擔保方、集團代理和行政代理依據借款人作為獨立於發起人、服務機構、履約擔保人及其關聯公司的法人實體的身份，進行本協議和其他交易文件所規定的交易。因此，借款人和服務機構應採取本協議明確要求或行政代理或任何集團代理合理要求的所有步驟，以繼續保持借款人作為獨立法人的身份，並向第三方清楚表明，借款人是一個資產和負債有別於履約擔保人、發起人、服務者和任何其他人的實體，並且不是履約擔保人、發起人、服務者、其附屬公司或任何其他人的部門。在不限制前述規定的一般性的情況下，借款人和服務商中的每一方應採取必要的行動，以便：

(A)特殊目的實體。借款人將是一家特殊目的公司，其主要活動根據其有限責任公司協議的規定受到限制。

(B)沒有其他業務或債務。借款人不得從事本協議規定以外的任何業務或活動，也不得招致交易文件明確允許以外的任何債務。

(C)獨立董事。借款人在任何時候都將擁有至少一(1)份借款人的有限責任公司協議中定義的“獨立董事”(“獨立董事”)。

借款人應(A)就借款人選舉或任命、或擬議選舉或任命新的獨立董事一事向行政代理髮出書面通知，通知應不遲於該任命或選舉生效之日前五(5)個工作日發出(除非該選舉或任命對於填補因現有獨立董事去世、殘疾或喪失工作能力，或該獨立董事未能滿足本條(C)項規定的獨立董事標準而造成的空缺是必要的，則不在此限。在這種情況下，借款人應在一(1)個工作日內(1)和(B)向行政代理髮出有關選舉或任命的書面通知，向行政代理證明獨立董事符合本條(C)中規定的獨立董事標準。

借款人的有限責任公司協議應規定：(A)借款人董事會不得批准或採取任何其他行動，以促使就借款人提出自願破產申請，除非獨立董事在採取該等行動之前以書面形式批准採取該行動，並且(B)未經獨立董事事先書面同意，不得修改上述規定和需要獨立董事的其他各項規定。

獨立董事在任何時候均不得擔任借款人、母公司、履約擔保人、任何發起人、服務機構或其各自關聯公司的破產受託人。

(D)組織文件。借款人應以本協議簽訂之日存在的組織文件的形式保存其組織文件，未經多數團體代理人事先書面同意，不得修改、重述、補充或以其他方式修改此類組織文件。

(E)業務行為。借款人應嚴格按照其組織文件處理事務，並遵守所有必要的、適當的和慣例的公司手續，包括但不限於，召開適當授權所有公司行動的所有定期和特別成員和董事會會議，保持單獨和準確的會議記錄，通過所有必要的決議或同意以批准已採取或將採取的行動，並保持準確和單獨的賬簿、記錄和賬目，包括但不限於工資單和公司間交易賬户。

(F)賠償。借款人的任何僱員、顧問或代理人將從借款人向借款人提供的服務的資金中獲得補償，如果借款人與服務機構(或其任何其他關聯公司)共享相同的高級人員或其他僱員，則向這些高級職員和其他僱員提供福利的工資和費用應在這些實體之間公平分配，每個此類實體應公平分擔與這些普通官員和僱員相關的工資和福利費用。借款人不得聘用其律師、審計師和其他專業人員以外的任何代理人，以及應收款池交易文件中設想的服務商和任何其他代理商，服務商將通過支付服務費對其服務進行全額補償。

(G)服務和費用。借款人將與服務機構簽訂合同，每天為借款人執行為應收款池提供服務所需的所有操作。借款人不會因與服務商(或其任何其他附屬公司)共享的未反映在維修費中的物品而產生任何間接或間接費用。如果借款人(或其任何關聯公司)分擔未反映在服務費中的費用項目，則借款人(或其任何關聯公司)應遵守第7.03(O)節。

(H)營運開支。借款人的運營費用將不由服務機構、母公司、履約擔保人、任何發起人或其任何附屬公司支付。

(I)靜止不動。借款人將有自己的獨立文具。

(J)簿冊及紀錄。借款人的賬簿和記錄將與服務機構、母公司、履約擔保人、發起人及其任何關聯公司的賬簿和記錄分開保存，並以這樣的方式保存，以便分離、確定或以其他方式確定借款人的資產和負債不會很困難或代價高昂。

(K)交易的披露。服務機構、母公司、履約擔保人、發起人或其任何關聯公司的所有合併財務報表將披露：(I)借款人的唯一業務包括通過出資從發起人購買或接受應收款及關聯權，以及隨後根據本協議將此類應收款及關聯權的擔保權益再轉讓或授予行政代理；(Ii)借款人是一個獨立的法律實體，擁有自己的獨立債權人，在其清算時，在借款人的權益持有人可以使用借款人的任何資產或價值之前，從借款人的資產中清償；以及(Iii)借款人的資產不能用於支付服務機構、母公司、履約擔保人、發起人或其任何關聯公司的債權人。

(L)資產分割。借款人的資產將以便於識別和與服務機構、母公司、履約擔保人、發起人或其任何關聯公司的資產分開的方式保存。

(M)公司手續。借款人在與服務單位、母公司、履約擔保人、

發起人或其任何關聯公司以及借款人的資金或其他資產不得與服務商、母公司、履約擔保人、發起人或其任何關聯公司的資金或其他資產混在一起，除非本協議允許為應收賬款池提供服務。借款人不得開設服務機構、母公司、履約擔保人、發起人或其任何附屬機構(僅以服務機構的身份除外)可獨立使用的聯合銀行賬户或其他存管賬户。借款人沒有被點名，也沒有簽訂任何協議，直接或間接地被點名為任何保險單的直接受益人或或有受益人或損失收款人，涉及與服務機構、母公司、履約擔保人、發起人或其任何子公司或其他關聯公司的財產有關的任何損失。借款人將向適當的聯營公司支付邊際增加額，如果沒有增加，則支付其就涵蓋借款人和該聯營公司的任何保險單而應支付的保費部分的市場金額。

(N)保持距離的關係。借款人將與服務機構、母公司、履約擔保人、發起人及其任何附屬公司保持距離。向借款人提供或以其他方式提供服務的任何人，將由借款人按其向借款人提供或以其他方式提供的此類服務的市場費率予以補償。借款人或服務機構、父母、履約擔保人、任何發起人或其任何附屬機構，都不會或將對另一方的債務或與另一方的日常業務和事務有關的決定或行動負責。借款人、服務機構、母公司、履約擔保人、發起人及其各自的關聯公司應立即糾正與上述有關的任何已知的虛假陳述，並且他們彼此之間或在與任何其他實體的交易中，不會或聲稱作為一個綜合的單一經濟單位運作。

(O)間接費用的分配。如果借款人與服務機構、母公司、履約擔保人、任何發起人或其任何附屬機構在同一地點設有辦公室，則應公平和適當地分攤間接費用，借款人應承擔其公平分攤的此類費用，這些費用可通過維修費支付或以其他方式支付。

第八條
管理和收集
應收賬款

第8.01節指定服務人員。

(A)應根據本第8.01節的規定，由不時被指定為服務商的人員維修、管理和收取應收賬款池。在行政代理在第8.01節允許的範圍內向Olin發出指定新服務機構的通知之前，Olin在此被指定為服務機構，並同意根據本條款履行服務機構的職責和義務。一旦發生違約事件，行政代理可(在多數組代理的同意下)並應(在多數組代理的指示下)指定任何人(包括其自身)接替OLIN或任何繼任服務機構，但在每種情況下，這樣指定的任何人應同意根據本條款履行服務機構的職責和義務。

(B)如上文(A)款所述，在指定繼任服務機構後，Olin同意終止其作為本協議項下服務機構的活動，其方式為行政代理合理地確定將有助於

此類活動由新服務商負責，奧林公司應配合並協助該新服務商。此類合作應包括訪問和轉讓與聯營應收賬款相關的記錄(包括所有合同)，並由新服務商使用收取聯營應收賬款和相關擔保所必需或合理需要的所有許可證(或獲得新許可證)、硬件或軟件。

(C)Olin承認，在決定簽署和交付本協議時，行政代理和每個集團中的每個成員都依賴Olin的協議作為本協議項下的服務機構。因此，Olin同意，在沒有行政代理和多數集團代理事先書面同意的情況下，它不會自願辭去服務機構的職務。

(D)服務機構可將其在本協議項下的職責和義務委託給任何其他發起人或第三方次級服務機構(每一方均為“次級服務機構”)；但在每次此類轉授中：(I)該分服務機構應以書面形式同意根據本合同條款履行服務機構轉授的職責和義務，(Ii)該服務機構應繼續對如此轉授的職責和義務的履行負責，(Iii)借款人、行政代理人、各貸款人和每個集團代理人應有權僅指望該服務機構履行職責，(Iv)與任何附屬服務機構的任何協議條款應規定，行政代理可在本協議項下服務機構終止時，通過向服務機構發出終止通知(服務機構應向每個此類附屬服務機構提供適當的通知)來終止該附屬服務機構；(V)如果該附屬服務機構不是母公司的附屬機構，則行政代理和多數羣體代理應事先書面同意這種授權。

第8.02節發球手的職責。

(A)服務機構應採取或促使採取一切必要或合理可行的行動，按照本協議和所有適用法律，以合理謹慎和勤勉的態度，並按照信用證和託收政策，不時地對每個應收池進行服務、管理和收取。服務機構應根據本合同第三條的規定，為每一集團的賬目預留每一集團有權獲得的收款金額。服務商可根據信用證和託收政策，採取服務商合理確定為適當的行動，包括修改、豁免或重組聯營應收款和相關合同，以最大限度地提高應收款的收款額，或反映信用證和託收政策明確允許的調整或適用法律或適用合同明確要求的調整；但就本協議而言：(I)該訴訟不應也不得被視為改變該應收賬款池自與該應收賬款池相關的原始到期日之日起仍未支付的天數，(Ii)該訴訟不應改變該應收款池作為拖欠應收款或違約應收款的狀態，或限制任何擔保方在本協議或任何其他交易文件下的權利，以及(Iii)如果違約事件已經發生且仍在繼續，服務機構只有在行政代理事先書面同意的情況下才可採取此類行動。借款人應交付給服務商，服務商應根據各自的利益，為行政代理的利益(單獨和為每個集團的利益)持有, 與每個應收賬款池有關的所有記錄和文件(包括計算機磁帶或磁盤)。儘管本協議有任何相反規定，但如果違約事件已經發生並且仍在繼續，行政代理可以指示服務機構啟動或解決任何法律訴訟，以強制收回任何屬於違約應收賬款的應收賬款池，或取消或收回與任何此類違約應收賬款有關的任何相關擔保。

(B)服務機構應在實際收到所收取的資金後，在切實可行的範圍內儘快將屬於集合的任何債務的收款移交給借款人

應收款項，如果Olin或其附屬公司不是服務商，則減去該服務商服務、收集和管理此類收款的所有合理和適當的自付成本和支出。服務機構，如果不是OLIN或其關聯公司，應應要求在切實可行的範圍內儘快將其擁有的所有記錄的副本交付給借款人，這些記錄是證據或與任何屬於應收款的債務有關的。

(C)服務商在本合同項下的義務應在最終付款日終止。在最終付款日期後，服務機構應立即將借款人以前向服務機構提供的或服務機構已獲得的與本協議有關的所有賬簿、記錄和相關材料交付給借款人。

第8.03節託收賬户安排。借款人應與所有代收賬户銀行簽訂賬户控制協議，並根據第7.01(Y)節規定的條款和時間框架將每個賬户的簽約副本交付行政代理。一旦發生違約事件並在違約事件持續期間，行政代理可(經多數組代理人同意)並在此後的任何時間(在多數組代理人的指示下)向各託收賬户銀行發出通知，説明行政代理正在行使賬户控制協議規定的權利，以進行下列任何或全部操作：(A)將託收賬户的獨家所有權和控制權轉移給行政代理(為擔保當事人的利益)，並對存入托收賬户的資金行使專有控制權；(B)根據行政代理的指示將發送到各自收款賬户的收益重新定向，而不是存入適用的收款賬户，以及(C)採取適用的賬户控制協議允許的任何或所有其他行動。借款人特此同意，如果行政代理在任何時候採取前述規定的任何行動，行政代理應對所有聯營應收款的收益(包括收款)擁有排他性控制(為擔保當事人的利益)，借款人在此進一步同意採取行政代理可能合理要求轉讓該控制權的任何其他行動。借款人或服務機構此後收到的應收賬款的任何收益應立即發送給行政代理，或由行政代理另行指示。

第8.04節強制執行權。

(A)在失責事件發生後和失責事件持續期間的任何時間：

(I)行政代理人(由借款人承擔費用)可指示債務人直接向行政代理人或其指定人支付任何應收款池項下的所有應付款項；

(2)行政代理人可指示借款人或服務機構向每一債務人發出關於擔保當事人在聯營應收款中的權益的通知，該通知應指示直接向行政代理人或其指定人(代表擔保當事人)付款，借款人或服務機構(視情況而定)應發出通知，費用由借款人或服務機構(視屬何情況而定)承擔；但如借款人或服務機構(視屬何情況而定)未在行政代理機構指示後兩(2)個工作日內通知每一債務人，則行政代理機構(借款人或服務機構(視情況而定)的費用)可如此通知債務人；

(3)行政代理可要求服務機構，在提出請求時，服務機構應：(A)收集所有必要或適宜的記錄，以便

收取聯營應收款和相關擔保，並將收取聯營應收款和相關擔保所需或需要的所有軟件的使用轉讓或許可給後續服務機構，並在行政代理選定的地點向行政代理或其指定人(為擔保當事人的利益)提供這些軟件，並(B)以行政代理合理接受的方式分離其不時收到的構成收款的所有現金、支票和其他票據，並在收到後立即將所有此類現金、支票和票據(背書已正式背書或已正式籤立的轉讓文書)匯給行政代理或其指定人；

(4)通知託收賬户銀行，借款人、附表二所列借款人的任何適用關聯機構和服務機構將不再有權使用託收賬户；

(V)行政代理可以(或在多數派代理的指示下)替換當時擔任服務人員的人；和

(Vi)行政代理可根據適用的買賣協議向發起人收取任何應付款項，或根據履約保證向履約擔保人收取任何款項。

(B)借款人特此授權行政代理人(代表有擔保的當事人)，並不可撤銷地委任行政代理人為其事實受權人，並具有完全的替代權和代替借款人的完全權力(該項委任附帶利息)，以借款人的名義和代表借款人採取必要或適宜的任何和所有步驟，在違約事件發生後和在違約事件持續期間，行政代理人作出合理決定，收取根據任何和所有抵押品而到期的任何和所有款額或部分，包括在代表託收的支票和其他票據上背書借款人的姓名，並強制執行這種抵押品。即使本款另有相反規定，如事實受權人所採取的任何行動證明是不足夠或無效的，則依據上一句授予該事實受權人的任何權力，均不使該事實受權人負上任何法律責任，亦不得以任何方式賦予該事實受權人任何義務。

(C)服務機構特此授權行政代理人(代表擔保當事人)，並不可撤銷地委任行政代理人為其事實受權人，並具有完全的替代權和代替服務機構的完全權力(該任命與利益有關)，在行政代理的合理決定下，在違約事件發生後和在違約事件持續期間，以服務機構的名義和代表服務機構採取必要或適宜的任何和所有步驟，以收取根據任何和所有抵押品應付的任何和所有數額或部分。包括在代表託收的支票和其他票據上背書服務機構的名稱，並強制執行此類抵押品。即使本款另有相反規定，如事實受權人所採取的任何行動證明是不足夠或無效的，則依據上一句授予該事實受權人的任何權力，均不使該事實受權人負上任何法律責任，亦不得以任何方式賦予該事實受權人任何義務。

第8.05節借款人的責任。儘管本協議有任何相反規定，借款人應履行與聯營應收賬款相關的合同項下的所有義務(如果有的話)，其程度與該聯營應收賬款中的利息未被質押的程度相同，行政代理或任何其他貸款方行使其在本合同項下的各自權利不應免除借款人的該等義務。無

貸方對任何抵押品負有任何義務或責任，也沒有義務履行借款人、服務方或任何發起人在抵押品項下的任何義務。

第8.06節數據處理服務。Olin在此不可撤銷地同意，如果Olin在任何時候不再是本協議項下的服務機構，它應(如果當時的服務機構提出要求)擔任服務機構的數據處理代理，並以這種身份執行應收賬款及其收款管理的數據處理職能，其方式與其擔任服務機構時執行此類數據處理職能的方式基本相同。對於任何此類處理功能，借款人應從借款人的自有資金中向OLIN支付其合理的自付費用和費用(受第3.01節規定的付款優先順序的限制)。

第8.07節服務費。

除以下(B)條款另有規定外，借款人應向服務機構支付相當於應收賬款每日平均未償還餘額的1.00%的費用(“維修費”)。應根據第3.01節的規定，在可用資金範圍內從收款中支付應計維修費。

如果服務商不再是OLIN或其關聯公司，服務費應為：(I)根據上述(A)款計算的金額和(Ii)由後繼服務商指定的不超過該後繼服務商履行其作為服務商義務而產生的合計合理成本和支出的110%的替代金額。

第九條

違約事件

第9.01節違約事件。如果發生下列任何事件(每一事件均為“違約事件”)：

(A)(I)借款人、任何發起人、履約擔保人或服務機構應不履行或遵守本協議或任何其他交易文件項下的任何條款、契諾或協議(但根據本(A)款第(Ii)、(Iii)或(Iv)款構成違約事件的任何該等不履行行為除外)，並且在(X)向借款人、適用的發起人發出書面通知後的十(10)個工作日內，這種不履行應繼續不予補救，借款人、任何發起人、履約擔保人或服務機構到期時(X)其根據本協議或任何其他交易文件應支付的任何款項或保證金，且該不履行應持續兩(2)個工作日(除非該不履行與第9(H)條規定的違約事件有關)，(Iii)Olin應辭去服務機構的職務。不得指定任何合理地令行政代理滿意的繼任服務機構，或(Iv)借款人、任何發起人、履約擔保人或服務機構不得未能遵守第7.01(U)、7.01(Y)、7.02(N)、7.02(P)或7.02(Q)條所列的契諾(以適用為準)；

(B)借款人、任何發起人、履約擔保人或服務機構(或其各自的任何高級人員)根據或與本協議有關的任何陳述或擔保，或借款人、任何發起人、履約擔保人或服務機構根據本協議或任何其他交易文件交付的任何其他交易文件或任何資料或報告，應證明

在作出或被視為作出或交付時在任何重大方面是不正確或不真實的；但條件是，在借款人、任何發起人、履約擔保人或服務機構知道違反了根據第3.01(D)款規定的義務的陳述或保證後，借款人或服務機構(在借款人的指示下)應立即將該等被視為收款的款項支付到託收賬户(或按照當時行政代理的其他指示)，並且在立即付款的範圍內，該違約不應構成違約事件；

(C)借款人或服務商應未能根據本協議交付信息包或臨時報告，且該不符合規定的情況應在兩(2)個工作日內不予補救；

(D)本協議或根據本協議或任何其他交易文件授予的任何擔保權益應因任何原因不再產生或因任何原因不再是以行政代理為受益人的有效的、可強制執行的完善的擔保權益，不受任何不利索賠的影響；

(E)借款人、任何發起人、履約擔保人或服務機構一般不應在該等債務到期時償付其債務，或應書面承認其一般無力償付其債務，或應為債權人的利益進行一般轉讓；或任何破產程序應由借款人、任何發起人、履約擔保人或服務機構提起或針對借款人、任何發起人、履約擔保人或服務機構提起，如果是針對該人提起的任何此類程序(但不是由該人提起)，則該程序應在連續六十(60)天內保持不被撤銷或不擱置，或將發生在該程序中尋求的任何訴訟(包括登錄針對該人或其財產的任何主要部分的接管人、受託人、保管人或其他類似官員)；或借款人、任何發起人、履約擔保人或服務機構應採取任何公司或組織行動，授權採取本款所列任何行動；

(F)(I)連續三(3)個財政月的平均值：(A)違約率應超過2%(2.00%)，(B)違約率應超過6.25%(6.25%)或(C)攤薄比率應超過4.75%(4.75%)或(Ii)未償還天數應超過六十(60)天；

(G)應發生控制權變更；

(H)借款基數赤字應發生，且不應在兩(2)個工作日內消除；

(I)(I)借款人在其任何債項的本金、溢價或利息到期並須予支付時(不論是以預定到期日、規定預付款項、提速付款、要求付款或其他方式)，均不得償付，而該欠款在與該債項有關的協議或文書所指明的適用寬限期(如有的話)後仍須繼續；(Ii)任何發起人、履約擔保人或服務機構或其各自的任何附屬公司在任何債務到期及應付(不論是以預定到期日、規定的預付款、提速付款、要求付款或其他方式)時，不得支付該發起人、履約擔保人或服務機構或其各自附屬公司(視屬何情況而定)的本金或任何溢價或利息，而該等債務的本金總額至少為$50,000,000(但不包括本協議下的未清償債務)，而上述不履行情況將在與該等債務有關的協議或文書所指明的適用寬限期(如有的話)後繼續存在；(Iii)根據與任何此類債務(如本款第(I)或(Ii)款所述)有關的任何協議或文書，將發生任何其他事件或存在任何其他條件，並應在該協議或文書中規定的適用寬限期(如有)後繼續進行。

協議或文書，如果該事件或條件的影響是加速或允許加速這種債務的到期(如本款第(1)或(2)款所述)，或(4)任何此類債務(如本款第(1)或(2)款所指)應因任何理由加速(應理解，出售任何資產的強制性預付款應被視為不是此類債務的加速)；

(J)履約擔保人應不履行履約保證項下要求履行的任何付款義務，且該違約行為應持續兩(2)個工作日而不予補救，或履約擔保人應未能履行其在履約擔保項下的任何其他義務，且在(X)行政代理人向履約擔保人發出書面通知或(Y)履約擔保人的財務主管以其他方式得知該違約(以較早者為準)後十(10)個營業日內，履約擔保人應繼續不獲補救；

(K)借款人應在任何時間(在接到任何獨立董事死亡或辭職通知後十(10)個工作日內)未能(X)派一名符合借款人有限責任公司協議中關於獨立董事的各項要求和資格的獨立董事進入借款人董事會，或(Y)根據本協議第7.03(C)節的規定，及時通知行政代理任何替換或任命將擔任借款人董事會獨立董事成員的董事；

(L)(I)國税局應根據《守則》第6323條就借款人、任何發起人或母公司的任何資產提交留置權通知，並且根據該條提交的留置權或任何其他留置權不得在五(5)個工作日內解除；或(Ii)PBGC應根據ERISA第4068條就借款人、服務機構、任何發起人或父母的任何資產提交留置權通知，且根據其提交的該等留置權或任何其他留置權不得在五(5)個工作日內解除；

(M)(1)發生應報告的事件；(2)根據《守則》第401(A)(29)條通過一項要求提供擔保的養卹金計劃修正案；(3)就任何多僱主計劃而言，存在“累積資金不足”(如《守則》第431節或《僱員退休保障條例》第304條所界定)，不論是否放棄；(4)未能就任何養卹金計劃達到《守則》第412條規定的最低供資標準；(V)任何借款人、任何發起人、服務機構、母公司或其各自的任何ERISA關聯公司因終止任何養老金計劃或從任何多僱主計劃中提取或部分提取而產生ERISA第四章下的任何責任；(Vi)任何借款人、任何發起人、服務機構、母公司或其各自的ERISA關聯公司從PBGC或任何計劃管理人收到與終止任何養老金計劃或多僱主計劃或任命受託人管理任何養老金計劃或多僱主計劃的意圖有關的任何通知；(Vii)借款人、任何發起人、服務機構、母公司或其各自的任何ERISA關聯公司收到關於施加退出責任的任何通知，或確定多僱主計劃按照ERISA第四章的含義破產或重組；(Vii)發生關於借款人、任何發起人、服務機構、母公司或其各自的ERISA關聯公司的任何被禁止交易(根據《守則》第4975條)；或(Ix)就第(I)至(Ix)款中的每一項，個別或合計發生或存在與退休金計劃或多僱主計劃有關的任何其他類似事件或情況, 將合理地預期會導致實質性的不利影響；

(N)對借款人、任何發起人、履約擔保人或服務機構應產生實質性不利影響；

(O)買賣終止事件應根據買賣協議的任何一項而發生；

(P)應要求借款人登記為《投資公司法》所指的“投資公司”；

(Q)本協議或任何其他交易文件的任何實質性規定應停止完全有效，或借款人、任何發起人、履約擔保人或服務商(或其各自的任何關聯公司)中的任何一方應以書面説明；或

(R)僅就借款人而言，超過(X)的一項或多於一項的判決或判令，就任何發起人、履約擔保人或服務機構及上述任何一項的任何聯繫人士而言，須登錄1.25萬元($12,500)及(Y)的判決或判令，而針對借款人、任何發起人、履約擔保人或服務機構的判決或判令，須視乎適用而登錄，或前述任何附屬公司合計涉及一項法律責任(未獲償付或在信譽良好及有償付能力的保險公司所不承保的範圍內)，並且(I)任何債權人須已就該判決或法令展開執行法律程序，而在該法律程序開始後六十(60)天內，該判決或法令不得清償，或(除以下第(Ii)款另有規定外)須予擱置，或(Ii)須有連續六十(60)天期間因待決上訴或其他原因而暫停強制執行該判決或法令，不得生效；

然後，在任何這種情況下，行政代理人可以(或在多數派代理人的指示下)通知借款人(X)宣佈終止日期已經發生(在這種情況下，終止日期應被視為已經發生)，(Y)宣佈最終到期日已經發生(在這種情況下，最終到期日應被視為已經發生)和(Z)宣佈合計資本和所有其他借款人債務立即到期和應付(在這種情況下，合計資本和所有其他借款人債務應立即到期和支付)；但一旦發生本第9.01節(E)項所述的任何事件(無需發出任何通知)，終止日期應自動發生，且資本總額和所有其他借款人債務應立即到期並支付。在任何此類聲明或指定或自動終止時，行政代理和其他擔保當事人除享有他們在本協議和其他交易文件下可能享有的權利和補救外，還應享有違約後根據UCC和其他適用法律提供的所有其他權利和補救，這些權利和補救應是累積的。清算抵押品的任何收益應按第3.01節規定的優先順序使用。

第十條
行政代理

第10.01節授權和操作。每一貸方特此指定並授權行政代理人以代理人的名義採取行動，行使本協議條款授予行政代理人的權力，以及合理附帶的權力。除交易文件中明確規定的義務外，行政代理不應承擔任何職責，任何交易中不得解讀任何默示義務或責任

針對管理代理的文檔或其他存在。行政代理不承擔，也不應被視為已經承擔了借款人或其任何關聯方或任何貸款方的任何義務、信託或代理關係，但本協議明確規定的任何義務除外。儘管本協議或任何其他交易文件有任何規定，在任何情況下，行政代理都不應採取任何使行政代理承擔個人責任或違反任何交易文件或適用法律的任何規定的行動。

第10.02條行政代理人的信賴等行政代理及其任何董事、高級管理人員、代理或員工均不對其或他們作為行政代理根據本協議或與本協議相關而採取或未採取的任何行動負責(包括但不限於行政代理根據第8.01(A)條取代服務機構的服務、管理或收取應收款)，且其本身沒有嚴重疏忽或故意行為不當。在不限制上述一般性的情況下，行政代理：(A)可諮詢法律顧問(包括任何貸款方或服務機構的律師)、獨立註冊會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照該等律師、會計師或專家的建議真誠採取或未採取的任何行動負責；(B)不向任何信用方作出任何保證或陳述(無論是書面的或口頭的)，也不對任何其他方在本協議中或與本協議相關的任何陳述、保證或陳述(無論是書面的或口頭的)負責；(C)沒有任何責任確定或詢問任何信用方是否履行或遵守本協議的任何條款、契諾或條件，或檢查任何信用方的財產(包括賬簿和記錄)；(D)不對任何信用證方負責本協議或根據本協議提供的任何其他文書或文件的正當籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值；和(E)有權依靠任何通知(包括電話通知)，並在這種情況下受到充分保護, 證書或其他文書或文字(可以通過傳真)被認為是真實的，並由適當的一方或多方簽署或發送。

第10.03節管理代理及其附屬公司。對於同時也是行政代理的任何信用方所擁有的任何信貸擴展或其中的權益，該信用方在本協議下應享有與任何其他信用方相同的權利和權力，並可以行使相同的權利，就像它不是行政代理一樣。行政代理及其任何關聯公司一般可與借款人或其任何關聯公司以及可能與借款人或其任何關聯公司做生意或擁有借款人或其任何關聯公司的證券的任何人從事任何類型的業務，就好像行政代理不是本協議項下的行政代理一樣，並且沒有向任何其他擔保方負責的義務。

第10.04節行政代理的賠償責任。每個承諾的貸款人同意根據承諾的貸款人各自的百分比按比例賠償行政代理(在借款人或其任何關聯公司未償還的範圍內)，免除行政代理根據本協議或任何其他交易文件在本協議或任何其他交易文件下采取或不採取的任何與本協議或任何其他交易文件下的任何行動或遺漏有關或引起的任何責任、義務、損失、損害、處罰、行動、判決、訴訟、費用、費用或對其施加、招致或聲稱的任何種類或性質的支出；但因行政代理人的重大疏忽或故意不當行為而導致的此類責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的任何部分，承諾的貸款人均不承擔責任。

第10.05節職責下放。行政代理可以通過代理或事實律師履行其任何職責，並有權就與此類職責有關的所有事項徵求律師的意見。行政代理機構對其以合理謹慎方式挑選的任何代理或代理律師的疏忽或不當行為不負責任。

第10.06節行政代理採取行動或不採取行動。在所有情況下，除非行政代理首先得到集團代理或多數集團代理(視情況而定)的建議或同意，以及承諾的貸款人對其賠償的保證，否則行政代理在任何情況下均有充分理由不根據任何交易文件採取行動或拒絕採取行動。在所有情況下，行政代理在根據本協議或任何其他交易文件按照請求或在集團代理或多數集團代理(視情況而定)的指示下采取行動或不採取行動時應受到充分保護，該請求或指示以及根據該請求或指示採取的任何行動或沒有采取的任何行動應對所有貸方具有約束力。貸方和行政代理同意，除非行政代理根據交易文件採取的任何行動(I)明確要求所有集團代理的建議或同意，或(Ii)行政代理可以單獨採取行動，或無需任何集團代理的任何建議或同意，則行政代理可根據多數集團代理的建議或同意採取行動。

第10.07節違約事件通知；由行政代理採取行動。除非行政代理人已收到任何貸款方或借款人的通知，説明本協議項下已發生未到期違約事件或違約事件，並對該違約事件或違約事件進行描述，否則行政代理人不得被視為知悉或知悉任何未到期違約事件或違約事件的發生。行政代理收到此類通知後，應立即向各集團代理髮出通知，各集團代理應立即向其各自的管道貸款人和相關承諾貸款人發出通知。行政代理可以(但沒有義務)就未成熟的違約事件或違約事件或本合同項下的任何其他事項，採取或不採取行政代理認為合乎擔保當事人最佳利益的行動或不採取行動。

第10.08節對行政代理和其他當事人的不信賴。每一貸方明確承認，行政代理及其任何董事、高級管理人員、代理人或僱員均未向其作出任何陳述或保證，行政代理此後採取的任何行為，包括對借款人或其任何關聯方事務的任何審查，均不得被視為構成行政代理的任何陳述或保證。每一貸方向行政代理表示並向行政代理保證，在不依賴行政代理或任何其他信貸方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，它已經並將繼續對借款人、每一位發起人、履約擔保人或服務商和聯營應收款的業務、運營、財產、前景、財務和其他條件和信譽進行自己的評估和調查，以及它自己決定簽訂本協議並根據任何交易文件採取或不採取行動。除行政代理人根據任何交易文件明確要求交付給任何貸款方的項目外，行政代理人沒有義務或責任向任何貸款方提供有關借款人、任何發起人、履約擔保人或服務機構的任何信息，這些信息由行政代理人或其任何董事、高級管理人員、代理人、僱員、事實律師或關聯公司所擁有。

第10.09節繼任行政代理。

(A)行政代理人在向借款人、服務機構和每一集團代理人發出至少三十(30)天的通知後，可辭去行政代理人的職務。除下列規定外，在多數團體代理人指定繼任行政代理人，且只要未發生違約事件或未到期的違約事件尚未發生且仍在繼續，借款人批准其為繼任行政代理人並已接受該任命之前，該辭職不得生效。如果多數團體代理人未如此指定繼任行政代理人，則在離職行政代理人發出辭職通知後三十(30)天內，只要未發生違約事件或違約事件未到期且仍在繼續，經借款人批准，離職行政代理人可代表擔保當事人指定一名繼任行政代理人為繼任行政代理人。如果多數團體代理人在離職行政代理人發出辭職通知後六十(60)天內未如此指定繼任行政代理人，則離職行政代理人可代表擔保當事人向有管轄權的法院申請任命繼任行政代理人。

(B)在繼任行政代理人接受其根據本條例委任為行政代理人後，該繼任行政代理人將繼承並享有辭任行政代理人的所有權利和義務，而辭職的行政代理人將被解除其在交易文件中的職責和義務。在任何辭職的行政代理人根據本條例辭職後，就其在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本條第X條和第12條的規定應對其有利。

第10.10節結構劑。本協議雙方在此承認並同意，除根據第2.03條收取費用和根據第13.04條收取費用(如果有)外，本協議項下的結構代理不具有任何權利、權力、義務、責任、責任或義務。各信用方承認，在決定訂立本協議和根據任何交易單據採取或不採取任何行動時，它不依賴於、也不會依賴於結構代理。

錯誤的付款。

(A)服務及費用。如果行政代理通知貸款人或代表貸款人收到資金的任何人(任何這樣的貸款人或其他接收者，“付款接受者”)，行政代理已全權酌情(無論是否在收到緊隨其後的第(B)款的任何通知後)確定，該付款接受者從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地傳輸到該付款接受者(無論該貸款人或代表其代表的其他付款接受者是否知道)(任何此類資金，不論是作為付款、預付或償還本金、利息、費用、單獨或集體分發或以其他方式支付“錯誤付款”)，並要求退還此類錯誤付款(或部分錯誤付款)，此類錯誤付款應始終屬於行政代理的財產，並應由付款接受者分離並以信託形式為行政代理人的利益而持有，貸款人應(或就代表其收到此類資金的任何付款接受者而言，應促使該付款接受者)迅速，但在任何情況下不得遲於此後兩(2)個工作日，向行政代理人退還該要求所涉及的任何該等錯誤付款(或其部分)的款額(以如此收到的貨幣為單位)，連同自該收款人收到該錯誤付款(或其部分)之日起至該行政代理人按隔夜銀行資金利率及行政代理人所釐定的利率中較大者以同一天的資金償還該款項之日起計的每一天的利息

按照銀行業關於同業拆借的規定不定期施行。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制緊接第(A)款之前的情況下，每一貸款人或代表貸款人收取資金的任何人在此進一步同意，如其從行政代理人(或其任何聯營公司)(X)收取付款、預付款項或償還本金、利息、費用、分銷或其他款項，而該款項、預付款項或償還款項的款額或日期與行政代理人(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款項或償還款項而發出的付款、預付款項或償還通知所指明的款額或日期不同，(Y)並無在行政代理人(或其任何聯營公司)發出付款、預付款項或償還通知之前或附有該通知，或(Z)該貸款人或其他該等收款人在每宗個案中均察覺(全部或部分)錯誤或錯誤地傳送或接收：

(I)(A)就緊接在前的第(X)或(Y)款而言，在上述付款、預付款項或還款方面，須推定已有錯誤(未經行政代理人作出相反的書面確認)或(B)已有錯誤(就緊接在前的第(Z)款而言)；及

(Ii)(貸款人應(並應促使任何其他代表其各自接受資金的收款人)迅速(在任何情況下，在其知悉該錯誤的一(1)個營業日內)通知行政代理其已收到該付款、預付款或還款、其詳情(合理詳細)，並將根據本第10.11(B)條的規定通知行政代理。

(C)每一貸款人在此授權行政代理在任何時間抵銷、淨額和運用根據任何交易文件欠該貸款人的任何和所有款項，或由行政代理從任何來源支付或分配給該貸款人的任何款項，抵銷根據緊接前一(A)款或根據本協議的賠償條款應付給行政代理人的任何款項。

(D)在行政代理根據緊接的(A)款提出要求後，行政代理因任何原因未能從已收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處)追回錯誤付款(或其部分)的情況下，行政代理應在任何時間向該貸款人發出通知，(I)該貸款人應被視為已將其錯誤付款所涉及的貸款(但不是其承諾)轉讓給錯誤付款影響類別(“錯誤付款影響類別”)，其金額相當於錯誤付款返還不足(或行政代理指定的較小數額)(對錯誤付款影響類別的貸款(但不是承諾)的此類轉讓、“錯誤付款不足轉讓”)加上任何應計和未付利息(在這種情況下，行政代理將免除轉讓費用)，並在此(與借款人一起)被視為就該錯誤的欠款轉讓簽署並交付轉讓和承兑協議，該貸款人應將證明該貸款的任何票據交付給借款人或行政代理人，(Ii)作為受讓人貸款人的行政代理人應被視為獲得了錯誤的欠款轉讓，(Iii)在該錯誤付款欠款轉讓後，作為受讓人貸款人的行政代理人應根據適用情況成為本協議下關於該錯誤付款欠款轉讓的貸款人，而轉讓貸款人應不再是貸款人，

在適用的情況下，對於此類錯誤的欠款轉讓，行政代理不包括(為免生疑問)其在本協議賠償條款下的義務及其對該轉讓貸款人應繼續存在的適用承諾，以及(Iv)行政代理可在登記冊中反映其在受錯誤欠款轉讓約束的貸款中的所有權權益。行政代理可酌情出售因錯誤付款不足轉讓而獲得的任何貸款，在收到銷售收益後，適用貸款人欠下的錯誤付款返還不足應從出售該貸款(或其部分)的淨收益中減去，行政代理應保留針對該貸款人(和/或以其各自名義接受資金的任何接受者)的所有其他權利、補救和索賠。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人的承諾，根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。此外，本協議各方同意，除非行政代理出售了根據錯誤的付款不足轉讓而獲得的貸款(或其中的一部分)，而且無論行政代理是否可以被公平地代位，行政代理都應根據交易文件就每個錯誤的付款返還不足享有適用貸款人的所有權利和利益(“錯誤付款代位權”)。

(E)雙方同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式滿足借款人的任何義務，除非在每一種情況下，該錯誤付款僅涉及該錯誤付款的金額，即行政代理為履行該等借款人義務而從借款人收到的資金，且行政代理、任何貸款人或其任何附屬公司沒有以其他方式償還或退還給借款人，無論是否依據法律程序。

(F)在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於放棄基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。

(G)在行政代理人辭職或更換、承諾終止和/或任何交易文件項下的所有借款人義務(或部分)償還、清償或解除後，每一方在第10.11條項下的義務、協議和豁免應繼續有效。

第十一條
團體代理

第11.01節授權和操作。屬於某一集團的每一貸款方特此指定並授權該集團的集團代理人代表其採取代理行動，並行使根據本協議條款授予該集團代理人的權力，以及合理附帶的權力。除交易文件中明確規定的義務外，集團代理人不得承擔任何其他職責，且不得將任何默示義務或責任解讀為任何交易文件，或以其他方式存在於任何集團代理人的交易文件中。除本協議明確規定的任何義務外，集團代理人不得承擔、也不得被視為已承擔與借款人或其任何關聯公司之間的任何義務、信託或代理關係。儘管本協議或任何其他交易文件有任何規定，在任何情況下，任何集團代理人都不應被要求採取任何暴露該集團的行動

代理人承擔個人責任或違反任何交易文件或適用法律的任何規定。

第11.02節集團代理人的信賴等。集團代理人或其任何董事、高級職員、代理人或僱員，在本身並無重大疏忽或故意行為失當的情況下，對其作為集團代理人根據或與本協議或任何其他交易文件而採取或不採取的任何行動，概不負責。在不限制前述一般性的情況下，集團代理人：(A)可諮詢法律顧問(包括行政代理、借款人或服務機構的律師)、獨立註冊會計師和由其選定的其他專家，並對其按照這些律師、會計師或專家的建議真誠採取或不採取的任何行動不負責任；(B)不向任何信用方作出任何保證或陳述(無論是書面或口頭的)，也不對任何其他方在本協議或任何其他交易文件中或與本協議或任何其他交易文件相關的任何陳述、保證或陳述(無論是書面或口頭的)負責；(C)沒有任何責任確定或查詢借款人或其任何關聯方或任何其他人履行或遵守本協議或任何其他交易文件的任何條款、契諾或條件，或檢查借款人或其任何關聯方的財產(包括賬簿和記錄)；(D)不對任何信用證方負責本協議、任何其他交易文件或根據本協議提供的任何其他文書或文件的正當籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值；和(E)有權依靠任何通知(包括電話通知)，並在這種情況下受到充分保護, 證書或其他文書或文字(可以通過傳真)被認為是真實的，並由適當的一方或多方簽署或發送。

第11.03節集團代理和附屬公司。對於同時也是集團代理的任何貸款方所擁有的任何信貸延伸或其中的權益，該貸款方在本協議下擁有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可以行使相同的權利，如同它不是集團代理一樣。集團代理及其任何關聯公司一般可與借款人或其任何關聯公司以及可能與借款人或其任何關聯公司或其任何關聯公司進行業務或擁有借款人或其任何關聯公司的證券的任何人士從事任何類型的業務，猶如該集團代理不是本協議項下的集團代理，且沒有任何責任向任何其他擔保方交代。

第11.04節集團代理人的賠償。任何集團中的每一承諾貸款人同意賠償該集團的集團代理人(在借款人或其任何關聯公司未償還的範圍內)，按比例根據該承諾貸款人佔該集團中所有承諾貸款人的總百分比的比例，從可能強加於或產生的任何類型或性質的任何債務、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出中按比例進行賠償，或以與本協議或任何其他交易文件或該集團代理根據本協議或任何其他交易文件採取或不採取的任何行動有關或引起的任何方式對該集團代理提出的任何指控；但任何承諾的貸款人均不對該集團代理人的嚴重疏忽或故意不當行為所導致的責任、義務、損失、損害賠償、懲罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的任何部分負責。

第11.05節職責轉授。每一集團代理人均可透過代理人或代理律師履行其任何職責，並有權就與該等職責有關的所有事宜聽取律師的意見。任何集團代理人均不對其以合理謹慎方式挑選的任何代理人或代理律師的疏忽或不當行為負責。

第11.06節違約事件通知。任何集團代理人不得被視為知悉或知悉任何未到期違約事件或違約事件的發生，除非該集團代理人已收到行政代理、任何其他集團代理人、任何其他信貸方、服務商或借款人發出的通知，説明本協議項下已發生未到期違約事件或違約事件，並描述該等未到期違約事件或違約事件。如果集團代理人收到此類通知，應立即向其集團內的貸方和行政代理人發出通知(但前提是該集團代理人收到的通知不是行政代理人發出的)。集團代理可就未到期的違約事件或違約事件採取代表該集團大部分承諾的集團內承諾貸款人指示的行動(在本條第XI條其他條文的規限下)，但在該集團代理收到該等指示前，該集團代理可(但無義務)採取該集團代理認為合宜及符合其集團內的渠道貸款人及承諾貸款人的最佳利益的行動或不採取該行動。

第11.07節不依賴於集團代理和其他各方。每一貸款方明確承認，其集團的集團代理人或該集團代理人的任何董事、高級管理人員、代理人或僱員均未向其作出任何陳述或擔保，且該集團代理人此後採取的任何行為，包括對借款人或其任何關聯方的事務進行的任何審查，均不得被視為構成該集團代理人的任何陳述或擔保。各信貸方代表並向其集團的集團代理保證，在不依賴該等集團代理、任何其他集團代理、行政代理或任何其他信貸方的情況下，根據其認為適當的文件及資料，其已並將繼續對借款人或其任何聯營公司的業務、營運、物業、前景、財務及其他狀況及信譽及應收賬款作出評估及調查，並自行決定訂立本協議及根據任何交易文件採取或不採取行動。除任何交易文件明確要求由集團代理人交付給其集團內的任何貸款方的項目外，任何集團代理人均無義務或責任向其集團內的任何貸款方提供該集團代理人或其任何董事、高級管理人員、代理人、僱員、代理律師或關聯公司所掌握的有關借款人或其任何關聯公司的任何信息。

第11.08節後繼組代理。任何集團代理人可在至少三十(30)天通知其集團內的行政代理、借款人、服務商和貸款方後，辭去其集團的集團代理職務。在該集團中的貸款人指定繼任者集團代理人，並且只要沒有違約事件或未到期的違約事件發生且仍在繼續，借款人批准後，該辭職才會生效。一旦繼任集團代理人接受其擔任本協議項下該集團的集團代理人的任命，該繼任集團代理人將繼承並被賦予辭任集團代理人的所有權利和義務，而辭職的集團代理人將被解除其在交易文件中的職責和義務。在任何辭職的集團代理人根據本協議辭職後，其在擔任集團代理人期間所採取或未採取的任何行動，應符合本條第十一條和第十二條的規定。

第11.09節依賴於組代理。除非集團代理人或該集團代理人所屬集團內的任何貸款方另有書面通知，否則本協議各方可假定(I)該集團代理人是為其集團內的貸款方的利益及代表其集團內的每一貸款方行事，以及為該等人士的每一受讓人或其他受讓人的利益行事，及(Ii)該集團代理人採取的每項行動均已獲其集團內的貸款方的所有必要行動正式授權及批准。

第十二條
賠償

第12.01節借款人的賠償。

(A)在不限制行政代理、信貸方、受影響人員及其各自的受讓人、高級管理人員、董事、代理人和僱員(各自為“借款人受償方”)根據本協議或根據適用法律可能享有的任何其他權利的情況下，借款人特此同意就因本協議或任何其他交易文件或使用授信擴展收益或任何其他抵押品的擔保權益而產生或產生的任何或所有索賠、損失和債務(包括律師費)向借款人受償方進行賠償。根據本第12.01節的規定，包括本條款所述的排除和限制，借款人應按要求(應理解，如果此類付款義務的任何部分是從託收中支付的，則應在第3.01節規定的時間和優先順序下支付)，向每一借款人受賠方支付與下列任何一項有關或產生的任何和所有借款人受賠額所必需的任何和所有金額：

(I)借款人或服務機構將作為合格應收款計入應收款淨額的任何應收款，但在當時不屬於合格應收款的任何應收款；

(Ii)借款人(或其任何高級人員)根據本協議或與本協議有關而作出或被視為作出的任何陳述、保證或陳述、任何其他交易文件、由借款人或其代表交付的任何資料包、中期報告或任何其他資料或報告，而根據該等陳述、保證或陳述，在作出或被視為作出該等陳述、保證或陳述時，該等資料或報告是不真實或不正確的；

(Iii)借款人未能遵守關於任何聯營應收賬款或相關合同的任何適用法律；或任何聯營應收賬款或相關合同未能遵守任何此類適用法律；

(4)未將全部或任何部分抵押品上的完善擔保權益的第一優先權授予行政代理，在每一種情況下均無任何不利索賠；但條件是，在借款人(或代表借款人的服務機構)遵守第7.01(Y)節規定的契約之前，對於任何借款人因與受影響的申請有關的不利索賠而產生的賠償金額，不利索賠的定義應被視為排除了不利索賠定義的最後一條；

(V)未提交或延遲提交融資報表、融資報表修訂、續展報表或其他類似文書或文件，不論是在任何信貸展期時，還是在隨後的任何時間，根據UCC的任何適用司法管轄區或其他適用法律，涉及任何應收賬款池及其相關的其他抵押品和收款；

(Vi)債務人(非因有關債務人的破產或無力償債、缺乏信譽或其他財務違約或無力付款而引起)對任何應收賬款池的付款的任何爭議、申索或抗辯(包括但不限於，基於該應收賬款池的抗辯或不屬於

該債務人根據其條款可對其強制執行的法律、有效和有約束力的義務)，或因與這種應收款池有關的催收活動引起的或與之有關的任何其他索賠；

(Vii)借款人未能按照本協議和與聯營應收賬款有關的其他交易文件的規定履行其任何職責或義務，或未能及時和完全遵守關於每一聯營應收賬款的信用證和收款政策；

(Vii)因任何應收賬款池或其他商品、貨物或服務而產生或與之相關的任何產品責任、環境或其他索賠，而該等商品、貨物或服務是任何應收賬款池的標的或與之相關的；

(Viii)在任何時候將集合應收款與其他資金合併；

(Ix)與本協議或任何其他交易文件有關的任何調查、訴訟或程序(實際或威脅)，或任何信貸延期收益的使用，或與任何聯營應收賬款或其他抵押品或任何相關合同有關的調查、訴訟或程序；

(X)借款人未能遵守本協議或任何其他交易文件中所載的契諾、義務和協議；

(Xi)任何非因有關債務人破產或無力償債、信用缺失或其他財務違約或無力付款而產生的應收賬款池(包括被當作的收款)的任何抵銷、抵銷、調整或其他非現金減少；

(Xii)借款人或借款人的任何聯營公司在服務、管理或收取任何應收賬款方面的任何活動所引致的由借款人受彌償一方以外的任何人提出的任何申索；

(十三)託收賬户銀行未能遵守適用的賬户控制協議的條款、託收賬户銀行在指定後續託收賬户銀行之前終止或行政代理根據任何賬户控制協議向託收賬户銀行支付的任何款項；

(Xiv)債務人對任何應收賬款的償付(包括但不限於基於該應收賬款或相關合同的抗辯，但不是該債務人根據其條款可對其強制執行的法律、有效和有約束力的義務)的任何爭議、索賠、抵銷或抗辯(債務人破產解除除外)，或因出售貨物或提供與該應收賬款有關的服務或提供或未能提供任何該等貨品或服務或其他類似的申索或抗辯而引起的任何其他申索，而該等申索或抗辯並非因任何債務或無爭議的債務的財務能力而引起的；

(Xv)行政代理人根據本協議或任何其他交易文件作為借款人、任何發起人或服務商的事實受權人採取的任何行動；

(Xvii)任何信貸延期所得款項的使用；

(Xviii)因分發收藏品而導致的任何資本減少，但其後該等分發的全部或部分須予撤銷，或因任何理由而必須退還；或

(Xix)任何發起人未能向債務人提供證明與應收款池有關的債務的發票。

(B)儘管本協議有任何相反規定，但僅就借款人在本第十二條第(Ii)、(Iii)、(Vii)和(Xi)款中的賠償義務而言，因發生或不發生重大不利影響或類似的重大概念而受到限制的任何陳述、保證或契諾，應被視為不受限制。

(C)第12.01(A)款中的賠償不適用於對任何借款人受賠方的任何索賠，只要(I)在具有管轄權的法院的最終和不可上訴的判決中認定是由於借款人受賠方故意的不當行為、惡意或嚴重疏忽造成的，(Ii)借款人、任何發起人、服務機構或履約擔保人或其各自的任何附屬公司就實質性違反本協議項下該借款人受賠方的義務向該借款人受賠方提出索賠，該發起人、服務機構、履約擔保人或該附屬公司已就具有司法管轄權的法院所裁定的索賠獲得了最終且不可上訴的判決，(Iii)該判決是由於一項不涉及借款人、任何發起人、服務機構、履約擔保人或其任何子公司的作為或不作為而由借款人受賠方對任何其他借款人受償方提起的訴訟(借款人以代理人身份或在履行其作為本協議或任何承諾的代理人或任何類似角色時對借款人提出的賠償金額除外)，(Iv)對於借款人的賠償金額，其範圍相同，包括因破產或資不抵債、缺乏信譽或相關債務人的其他財務違約或無力支付而無法收回的聯營應收賬款的損失，或(V)用於税費(第4.03節涵蓋)。在第12.01(A)款中的賠償適用的調查、訴訟或其他程序的情況下，無論該調查、訴訟或訴訟是否由借款人提起，該賠償均應有效, 服務機構、履約擔保人或其各自的任何附屬公司、董事、股權持有人或債權人或借款人受保方或任何其他人，不論任何借款人受保方是否為其他一方，亦不論本協議擬進行的交易是否已完成。

(D)如果任何借款人因任何原因無法獲得上述賠償，或不足以使其不受損害，則借款人應按適當比例向該借款人賠償因該損失、索賠、損害或責任而支付或應付的金額，以反映一方面借款人及其關聯方與該借款人受賠方在本協議規定的事項中的相對經濟利益，以及借款人及其關聯方和該借款人受賠方在該等損失、索賠、損害或責任及任何其他相關衡平法考慮方面的相對過錯。借款人在本節項下的償還、賠償和供款義務，應是借款人在其他情況下可能承擔的任何責任的補充，應以相同的條款和條件延伸至借款人受賠方，並對借款人和借款人受賠方的任何繼承人、受讓人、繼承人和遺產代理人的利益具有約束力和約束力。

(E)本節項下的任何賠償或貢獻在本協議終止後繼續有效。

第12.02節服務商的賠償。服務機構特此同意賠償借款人、行政代理、信貸方、受影響人員及其各自的受讓人、高級管理人員、董事、代理和員工(每個人均為“服務機構受補償方”)，使其免受因服務機構根據本協議或任何其他交易文件的活動而產生的任何作為、不作為或被指控的行為或不作為而蒙受或遭受的任何損失、責任、費用、損害或傷害，包括任何判決、裁決、和解、律師費和其他與辯護任何實際或威脅的行動有關的合理和有據可查的費用或開支。訴訟或索賠(所有前述統稱為“服務商賠償金額”)。根據本第12.02節的規定，包括本條款規定的免責條款和資格，服務機構應應要求向每個服務機構受賠方支付與下列任何一項有關或由此產生的任何和所有服務機構受賠方的任何和所有必要的賠償金額：

(I)服務商(或其任何高級職員)根據或與本協議有關而作出或視為作出的任何陳述、保證或陳述、任何其他交易文件、由服務商或代表服務商交付的任何資料包、中期報告或任何其他資料或報告，而根據該等資料或報告作出或視為作出的陳述、保證或陳述在作出或視為作出時是不真實或不正確的；

(Ii)服務商未能遵守關於任何應收賬款或相關合同的任何適用法律；或任何應收賬款或相關合同未能符合任何此類適用法律；

(Iii)在任何時間將集合應收款與其他資金混合；或

(4)服務機構未能遵守本協定或任何其他交易文件中所載的契諾、義務和協議。

(B)第12.02(B)節中的賠償不適用於任何服務受賠方的任何索賠，只要(I)在具有管轄權的法院的最終和不可上訴的判決中發現該索賠是由於該服務受賠方故意的不當行為、不守信用或嚴重疏忽所致，(Ii)由於借款人、任何發起人、服務機構或履約擔保人或其各自的任何子公司就實質性違反該服務受賠方在本協議項下的義務而向該服務受賠方提出的索賠，服務機構、履約擔保人或該附屬機構已就具有管轄權的法院所裁定的索賠獲得了勝訴的最終且不可上訴的判決，(Iii)該訴訟不涉及借款人、任何發起人、服務機構、履約擔保人或其任何子公司的作為或不作為，而該訴訟是由服務機構受賠方對任何其他服務機構受保障方提起的(服務機構對以其身份或履行本協議或任何承諾的代理人的角色或任何類似角色提出的賠償金額除外)，(Iv)對於服務商的賠償金額，其範圍相同，包括因破產或資不抵債、缺乏信譽或相關債務人的其他財務違約或無力支付而無法收回的聯營應收款的損失，或(V)用於税收(第4.03節涵蓋的)。在本條第12.02(B)款中的賠償適用的調查、訴訟或其他程序的情況下，無論該調查、訴訟或訴訟是否由借款人、服務機構提出，該賠償均應有效, 履約保證人，或其各自的子公司、董事、股權持有人或債權人或服務機構受賠償方或任何其他

個人，不論任何服務機構受補償方是否為其他一方，也不論本合同所設想的交易是否已完成。

(C)如果由於任何原因，任何服務商受補償方無法獲得前述賠償，或不足以使其不受損害，則服務商應按適當的比例向該服務商受賠方支付或應付的損失、索賠、損害或責任的金額作出貢獻，以反映一方面服務商及其關聯方與該服務商受賠方在本協議預期事項中的相對經濟利益，以及該服務商及其關聯方和該服務商受賠方在此類損失、索賠、損害或責任方面的相對過錯以及任何其他相關的衡平法考慮。服務商在本節項下的報銷、賠償和貢獻義務應是服務商在其他方面可能承擔的任何責任的補充，應以相同的條款和條件延伸至服務商受賠方，並應對服務商和服務商受賠方的任何繼承人、受讓人、繼承人和遺產代理人的利益具有約束力和保障。

(D)本節項下的任何賠償或貢獻在本協議終止後繼續有效。

第十三條
其他

第13.01條修訂等

(A)任何信用方未行使或遲延行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄該權利；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利。對本協議任何條款的修改或放棄，或對借款人或其任何關聯公司的任何離開的同意，除非經行政代理和多數派代理簽署的書面文件(如果是任何修改，也由借款人簽署)，否則無效，然後該修改、放棄或同意僅在特定情況下和為特定目的而有效；但條件是：(A)除非以書面形式並由服務機構簽署，否則任何修改、放棄或同意均不影響服務機構在本協議項下的權利或義務；(B)除非以書面形式並由行政代理人和每名集團代理人簽署，否則不得作出任何修訂、放棄或同意：

(I)(直接或間接)更改本協議中包含的借款基礎赤字、違約應收款、拖欠應收款、合格應收款、融資限額、最終到期日、應收款淨餘額或總準備金的定義，或增加任何債務人當時的集中百分比，或改變借款基礎的計算；

(Ii)減少因任何貸款或任何其他信貸延期而應支付的資本、利息或費用的金額，或推遲任何預定的付款日期；

(Iii)更改任何失責事件；

(4)將抵押品的全部或實質部分從行政代理人根據本條例設定的擔保權益中解除；

(五)解除履約保證人在履約保證項下的任何義務或終止履約保證；

(Vi)更改本第13.01條的任何規定或“多數派代理人”的定義；或

(Vii)(根據第3.01節更改收藏品的優先順序或按比例分享。

儘管有上述規定，(A)未經任何承諾的貸款人同意，任何修訂、豁免或同意不得增加該承諾貸款人在本協議項下的承諾；(B)未經該集團的集團代理人同意，任何修訂、放棄或同意均不得減少借款人向該集團任何成員支付的任何費用，或推遲支付該等費用的日期；(C)任何違約貸款人不需要就本協議的任何修訂、放棄或其他修改取得同意，但任何修訂除外，如上第(I)至(Vii)款所述的放棄或其他修改，只有在違約貸款人直接受到該等修改、放棄或其他修改影響的情況下，該等修改、放棄或其他修改才會直接影響違約貸款人。

第13.02條公告等除非本合同另有規定，否則本合同項下的所有通知和其他通信均應以書面形式(包括傳真通信)，並傳真或遞送到本合同各方在附表III中以其名義規定的地址，或由該方在向本合同其他各方發出的書面通知中指定的其他地址。通過傳真發送的通知和通信應在發送時生效(隨後應以普通郵件發送硬拷貝)，通過其他方式發送的通知和通信在收到時應生效。

第13.03條可轉讓；增加貸款人。

(A)管道貸款人的轉讓。本協議和每個渠道貸款人在本協議項下的權利(包括其在本協議項下發放的每筆貸款)應可由該渠道貸款人及其繼承人和允許受讓人(I)轉讓給該管道貸款人的任何計劃支持提供商，而無需事先通知借款人或任何其他方，或任何其他條件或限制，(Ii)事先通知借款人但未經借款人同意或(Iii)經借款人事先書面同意(該同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)；但是，如果違約事件或未到期的違約事件已經發生並且仍在繼續，則不需要這種同意)任何其他合格的受讓人。貸款或其任何權益的每一轉讓人在轉讓或參與時，可向受讓人或參與人披露借款人及其關聯人或行政代理或代表借款人或其關聯人提供給轉讓人的任何信息，包括應收款；但在任何此類披露之前，受讓人或參與人同意以符合第13.06(B)節的方式對其從上述任何實體收到的與借款人及其關聯人有關的任何機密信息保密。

(B)承諾貸款人的轉讓。每一承諾貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括但不限於其全部或部分承諾及其擁有的任何貸款或權益)轉讓給任何合格的受讓人；但是，只要

(I)除已承諾的貸款人向該已承諾的貸款人的關聯公司或任何其他已承諾的貸款人轉讓外，每次轉讓均須事先徵得借款人的書面同意(這種同意不應

不合理地扣留、附加條件或拖延；但是，如果違約事件或未到期的違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要這種同意；此外，除非借款人在收到通知後十(10)個工作日內向行政代理提供書面反對，否則借款人應被視為同意此類轉讓)；

(Ii)每項此類轉讓應為本協定項下所有權利和義務的恆定百分比，而不是變化百分比；

(3)根據每項轉讓(截至關於該項轉讓的轉讓與接受協議之日確定)而轉讓的金額，在任何情況下均不得少於(X)$5,000,000和(Y)轉讓承諾貸款人的全部承諾額中的較小者；及

(4)每項此類轉讓的當事人應簽署一份轉讓和接受協議，並將其交付行政代理，以供其接受並記錄在登記冊中。

自該轉讓與接受協議規定的生效日期起及之後，(X)該轉讓與接受協議項下的受讓人應為本協議的一方，並且在本協議項下的權利和義務已根據該轉讓與接受協議轉讓給它的範圍內，具有承諾的貸款人在本協議項下的權利和義務，以及(Y)轉讓承諾的貸款人在其根據該轉讓與接受協議轉讓的權利和義務的範圍內，應放棄該等權利並免除本協議項下的該等義務(和，在轉讓和接受協議涵蓋轉讓承諾的貸款人在本協議項下的權利和義務的全部或剩餘部分的情況下，該承諾的貸款人應不再是本協議的一方)。

(C)註冊紀錄冊。行政代理應僅為此目的而作為借款人的代理人，在附表III所述的地址(或行政代理通知其他各方的行政代理的其他地址)保存向其交付並被其接受的每份轉讓和接受協議的副本，以及一份登記冊，以記錄承諾的貸款人和渠道貸款人的名稱和地址、每個承諾的貸款人的承諾以及每個渠道貸款人和承諾的貸款人的貸款的未償還資本總額(及所述利息)(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應具有決定性和約束力，借款人、服務機構、行政代理、集團代理和其他貸方可將其姓名記錄在登記冊上的每個人視為本協議下的承諾貸款人或渠道貸款人(視情況而定)。登記冊應可供借款人、服務商、任何集團代理人、任何管道貸款人或任何承諾貸款人在任何合理時間及在合理的事先通知下不時查閲。

(D)程序。行政代理收到轉讓承諾貸款人和合格受讓人或受讓人承諾貸款人簽署和交付的轉讓和接受協議後，如果轉讓和接受協議已正式完成，行政代理應(1)接受該轉讓和接受協議，(2)將其中所載信息記錄在登記冊中，並(3)立即向借款人和服務機構發出通知。

(E)參與。每個承諾的貸款人可以向一個或多個符合條件的受讓人(每個，“參與者”)出售對其全部或部分權利和/或的參與權

本協議項下的義務(包括但不限於其全部或部分承諾以及其擁有的貸款的利益)；但前提是

(I)該已承諾的貸款人在本協議項下的義務(包括但不限於其在本協議項下對借款人的承諾)應保持不變，以及

(Ii)該受承諾的貸款人應繼續對本協議的其他當事方履行該等義務負全部責任。

行政代理、集團代理、管道出借人、其他承諾出借人、借款人和服務商有權就該承諾出借人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接與該承諾出借人打交道。

(F)參與者登記冊。出售參與物的每個承諾貸款人應僅為此目的作為借款人的代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每個參與者的名稱和地址，以及每個參與者在本協議項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但是，任何承諾的貸款人都沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在本協議下的任何承諾、貸款或其他義務中的利益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款或其他義務是按照美國財政部條例第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，該承諾的貸款人應將其姓名記錄在參與者名冊中的每一個人視為本協議所有目的的所有者。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(G)代理人的任務。本協議以及本協議中行政代理人和每個集團代理人的權利和義務均可由行政代理人或該團體代理人(視情況而定)及其繼承人和受讓人轉讓；但如果轉讓給的人不是該行政代理人或該團體代理人的附屬機構，只要沒有發生違約事件或未到期的違約事件且該違約事件仍在繼續，則該轉讓須徵得借款人的同意(不得被無理扣留、附加條件或拖延)。

(H)借款人或服務商的轉讓。未經行政代理和每個集團代理事先書面同意，借款人和服務機構不得轉讓其在本協議項下的任何權利或義務或本協議中的任何利益(此類同意由該人自行決定是否提供)，除非第8.01條另有規定。

(I)增加貸款人或團體。借款人可在書面通知行政代理人和每個集團代理人的情況下增加貸款人(通過創建新的集團)或促使現有貸款人增加其承諾；但條件是，任何現有貸款人必須事先徵得該貸款人的書面同意才能增加其承諾；此外，在增加任何額外貸款人後，每間現有貸款人在任何時候均會收取至少相等於該額外貸款人將收取的費用，以及就任何該等額外貸款人將收取的任何費用而言，除未支取的費用及已支取的費用(每項費用定義見適用收費函件)(“額外貸款人預付費用”)外，任何該等額外貸款人的預付費用將以

自該額外貸款人成為本協議一方之日起至預定終止日期止的一段時間內，任何該等現有貸款人收到的任何費用，除未提取的費用和提取的費用外，將從該額外的貸款人預付費用中扣除。每個新貸款人(或集團)應通過簽署並向行政代理和借款人交付附件C形式的假設協議(每個“假設協議”)而成為本協議的一方(假設協議應由該新貸款人集團中的每個人簽署)。

(J)向聯邦儲備銀行質押。儘管本協議有任何相反規定，(I)任何貸款人、計劃支持提供商或其各自的任何關聯公司均可隨時質押或授予其在本協議、本協議和本協議項下的全部或任何部分權益(包括但不限於支付資本和利息的權利)和任何其他交易文件的擔保權益，以保證其對聯邦儲備銀行或加拿大銀行的義務，而無需通知借款人、服務機構、其任何關聯公司或任何貸款方；但是，此類質押不得解除該轉讓人在本協議項下的義務。

(K)質押給證券受託人。儘管本協議有任何相反規定，(I)任何貸款人、計劃支持提供商或其各自的任何關聯公司可隨時將其在本協議、本協議和本協議項下的全部或任何部分權益(包括但不限於獲得資本和利息付款的權利)和任何其他交易文件的擔保權益質押或授予證券受託人，與借款人、服務商、其任何關聯公司或任何貸款方的貸款融資有關；但是，此類質押不得解除該轉讓人在本協議項下的義務。

第13.04款費用和開支。除根據本協議第12.01條授予的賠償權利外，借款人同意按要求支付與本協議、與本協議有關的任何計劃支持協議(或其任何補充或修訂)和其他交易文件(以及本協議和其他交易文件中不時出現的所有修改、重述、補充、同意和豁免(如果有))的準備、談判、執行、交付和管理相關的所有合理和有據可查的自付費用和開支，包括(I)行政代理的合理律師費，結構代理和其他貸款方及其各自的任何關聯公司，並就它們在本協議和其他交易文件下的權利和補救措施向行政代理、結構代理和其他貸方及其各自的關聯公司提供諮詢，以及(Ii)行政代理的合理會計師、審計師和諮詢費和開支，結構代理和其他信貸方及其各自的任何附屬公司，以及任何國家認可的統計評級機構因管理和維護本協議而產生的費用和收費，或就其在本協議下的權利和補救措施或任何實際或合理地聲稱違反本協議或任何其他交易文件的行為向行政代理或任何其他信貸方提供建議。此外，借款人同意按要求支付行政代理、結構代理和其他貸款方及其各自關聯公司的所有合理和有據可查的自付費用和費用(包括合理的律師費), 因執行本協議和其他交易文件規定的各自權利或補救措施而產生的費用。

第13.04條無訴訟程序；付款限制。

(A)借款人、行政代理、服務機構、每個集團代理、每個貸款人和貸款或任何利息的每個受讓人都同意，它不會對任何管道貸款人提起任何破產訴訟，或與任何其他人一起提起破產訴訟

只要該管道放貸人發行的任何債券或其他優先債項仍未清償，或任何該等債券或其他優先債項的未清償日期起計不超過一年加一天，即可進行法律程序。

(B)每一服務機構、每一集團代理、每一貸款人和每一受讓人在此約定並同意，在最終償付日期後一年零一天之前，它不會對借款人提起任何破產程序，也不會與任何其他人一起對借款人提起任何破產程序；但在發生違約事件後，行政代理可單獨酌情采取任何此類行動。

(C)即使本協議有任何相反的規定，除非(I)該管道貸款人已收到可用於支付該項付款的款項，且到期時無須償還該筆款項，而且該筆款項在到期時無須償還，否則該管道貸款人不應亦無義務支付其依據本協議或任何其他交易文件而須支付的任何款額(如有)，或者(X)該管道貸款人可以根據管理該管道貸款人證券化計劃的計劃文件發行票據以對其所有未償還票據進行再融資(假設該未償還票據在此時到期)，或者(Y)該管道貸款人的所有票據都得到了全額償付。任何管道貸款人根據上一句的實施而沒有支付的任何金額，不應構成針對該管道貸款人的任何此類不足的債權或公司義務(如破產法第101條所界定)，除非該管道貸款人滿足上文第(I)和(Ii)款的規定。本條款第13.05條的規定在本協議終止後繼續有效。

第13.06條保密。

(A)借款人和服務商各自約定並同意保密地保存任何收費函件的條款(包括任何與本協議有關的應付費用、該等收費函件或任何其他交易文件)，但行政代理人及每名集團代理人在任何建議披露前可能已書面同意者除外；但條件是，它可以(1)向其關聯方披露此類信息，(2)在借款人、服務機構或其關聯方披露以外的情況下向公眾披露此類信息，或(3)在適用法律要求的範圍內，或在與任何法律或監管程序有關的範圍內，或(B)應任何政府當局的要求披露此類信息；但條件是，在上述第(Iii)款的情況下，借款人和服務機構將盡合理努力保密，並將(除非適用法律另有禁止)在披露此類信息之前通知行政代理機構和受影響的貸款方其打算進行任何此類披露。借款人和服務機構均同意對其關聯方違反本條款的任何行為負責，並同意其關聯方將被告知此類信息的機密性，並應同意遵守本條款。儘管有上述規定，但明確同意借款人、服務商及其各自的關聯公司可以發佈新聞稿或以其他方式公開宣佈本協議項下承諾的存在和本金金額以及本協議項下擬進行的交易；, 在該新聞稿或其他公告發布之前，應向行政代理人提供合理的機會對其進行審查並提供評論；此外，除非事先徵得行政代理人、任何其他貸款方或其任何附屬公司的書面同意(不得無理拒絕、附加條件或延遲)，否則不得在該新聞稿中點名或以其他方式確定行政代理人、任何其他貸款方或其任何附屬公司的身份。儘管有上述規定，借款人同意行政代理或任何其他信貸方發佈與本協議擬進行的融資交易有關的墓碑或類似廣告材料。

(B)為借款人、任何發起人、OLIN和履約擔保人的利益，行政代理和其他信用方各自同意為借款人、任何發起人、OLIN和履約擔保人的利益對保密信息保密，但保密信息可以(A)向其關聯公司、其相關方和任何計劃支持提供者披露(有一項諒解，即將向被披露的人告知此類保密信息的保密性質，並指示對該保密信息保密)，(B)任何評級機構(包括與獲取或維持任何管道貸款人債券的評級有關的任何國家認可的統計評級組織，或17 C.F.R.240.17G-5(A)(3)所設想的任何國家認可的統計評級組織)，或對該人或其相關方具有司法管轄權或看來是具有司法管轄權的監管或類似主管當局(包括任何自我規管主管當局，例如全國保險監理員協會)，或與對行政代理或任何貸款方的任何監管審查有關，或根據行政代理或任何貸款方的監管合規政策，如果行政代理或該貸款方認為有必要披露信息，以減輕這些主管部門對行政代理或該貸款方或其任何子公司或關聯公司的索賠，(C)適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序所要求的範圍，(D)向本協議的任何其他方，(E)在行使本協議項下的任何補救措施或任何訴訟時，與本協議或本協議項下權利的執行有關的訴訟或程序，(F)符合借款人、任何發起人的利益的明示協議, (G)經借款人和OLIN同意，(H)在保密的基礎上向(I)任何評級機構對借款人或本協議進行評級，或(Ii)CUSIP服務局或任何類似機構就CUSIP編號的發佈和監測，(I)向金表和其他類似的銀行貿易出版物，此類信息包括交易條款和通常可在此類出版物中找到的其他信息，(J)向服務於貸款行業的數據服務提供商(包括排行榜提供商)提供此類信息，此類信息包括通常提供給此類數據服務提供商的信息，或(K)在此類機密信息(I)因違反本條款以外的其他原因而變得公開的情況下，或(Ii)行政代理或任何信貸方在非保密基礎上從借款人、任何發起人、OLIN、履約擔保人或其各自的任何子公司以外的來源獲得。就本第13.06節而言，“機密信息”是指從借款人、任何發起人、OLIN、履約擔保人或其各自的任何子公司收到的與該等實體或其各自業務有關的所有信息，包括具有“美國證券交易委員會”頒佈的FD條例(“FD條例”)含義的重大非公開信息，但行政代理或任何信貸方在該等實體披露之前以非保密方式獲得的任何信息除外；, 此類信息在交付時已明確確定為機密信息。按照本節規定對保密信息保密的任何人，如果其對保密信息的保密程度與其通常遵守自己的保密信息的程度相同，則應被視為已履行其義務；但是，對於根據本節(B)和(C)條款進行的披露，除非法律或適用的法院命令禁止，否則每個貸款方和行政代理應在收到任何政府機構或其代表或其他人提出的任何披露機密信息的請求後，並在披露此類機密信息之前，如果合理、可行和允許，應嘗試通知借款人和Olin。雙方理解並同意，借款人、OLIN、每個發起人和履約擔保人及其各自的子公司和關聯公司可以出於任何目的而依賴本節，包括遵守FD規定。

(C)在本第13.06節中使用的“關聯方”，就任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、經理、高級職員、僱員、成員、投資者、融資來源、保險公司、代表、控制人和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問。

(D)儘管有上述規定，但在不牴觸適用證券法的範圍內，本協議各方(及其每名僱員、代理人或其他代理人)可向任何及所有人士披露(但不限於)交易文件所擬進行的交易的税務處理及税務結構(如《財務條例》1.6011-4節所界定)，以及向該等人士提供的所有與該等税務處理及税務結構有關的任何類型的資料(包括意見或其他税務分析)。

第13.07條適用法律。本協議，包括雙方的權利和義務，應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋(包括紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條，但不考慮其中任何其他法律規定的衝突，除非抵押品中行政代理人或任何貸款人的利益的完備性、完備性或優先權受紐約州以外的司法管轄區法律管轄)。

第13.08條執行中的對應關係。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在如此簽署時應被視為正本，所有副本加在一起將構成一個相同的協議。以傳真或者其他電子方式交付被執行人與交付原被執行人具有同等效力。

第13.09節合併；有約束力；終止的存續。本協議和其他交易文件包含本協議雙方關於本協議標的的所有先前表述的最終和完整的整合，並應構成本協議各方關於本協議標的的完整協議，取代所有先前的口頭或書面諒解。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力和約束力。本協議應根據本協議的條款產生並構成本協議雙方的持續義務，並應保持完全效力，直至最終支付日期為止；但第4.01、4.02、4.03、10.04、10.06、11.04、12.01、12.02、13.04、13.05、13.06、13.09、13.11和13.13節的規定在本協議終止後繼續有效。

第13.10條同意司法管轄權。(A)本協議各方不可撤銷地向(I)借款人和服務商提交專屬管轄權，以及(Ii)在本協議或任何其他交易文件引起或有關本協議或任何其他交易文件的任何訴訟或訴訟中，任何紐約州或聯邦法院在每個案件中對其他各方的非排他性司法管轄權，且本協議各方在此不可撤銷地同意：(I)如果由借款人、服務商或其任何關聯方提出，則就該訴訟或程序提出的所有索賠均應予以聽證和裁定，和(Ii)如果由本協議或任何其他交易文件的任何其他當事方提出，則可進行聽證和裁決，

在每一種情況下，在紐約州法院或在法律允許的範圍內，在這樣的聯邦法院。本第13.10條不影響行政代理或任何其他信貸方在其他司法管轄區法院對借款人或服務商或其各自財產提起任何訴訟或訴訟的權利。借款人和服務機構中的每一方特此在其可能有效的最大程度上不可撤銷地放棄對維持該訴訟或程序的不便的法院的抗辯。雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。

(B)借款人和服務商均同意在任何該等訴訟或法律程序中，以郵寄該等法律程序副本的方式，將該等法律程序的副本郵寄至其第13.02條規定的地址，以送達該法律程序中的任何及所有法律程序文件。第13.10節的任何規定不影響行政代理或任何其他貸方以法律允許的任何其他方式送達法律程序的權利。

第13.11條放棄陪審團審訊。本協議各方特此在適用法律允許的最大範圍內，在任何直接或間接涉及因本協議引起、與本協議相關或與本協議相關的任何方式涉及任何事項(無論是侵權、合同或其他方面的問題)的司法程序中，放棄由陪審團進行審判。

第13.12條應課差餉租值。如果任何貸款方就任何借款人債務向其支付的款項，無論是通過抵銷或其他方式，都高於任何其他有權獲得應計份額的借款人債務的貸款方收到的付款比例，則該貸款方應要求立即同意以現金方式購買由其他貸款方持有的該等借款人債務的一部分，在沒有追索權或擔保的情況下，使每一貸款方在購買後將持有其應計差餉比例的借款人債務；但如果此後從該貸款方收回全部或部分超額金額，則該項購買應被撤銷，購買價格應恢復到收回的範圍內，但不包括利息。

第13.13條責任限制。

(A)借款人或其任何關聯方或任何其他人不得就因本協議或任何其他交易文件所預期的交易而產生或與之有關的任何違約索賠或任何其他責任理論，或與本協議或任何其他交易文件相關的任何行為、不作為或事件，向任何信用方或其各自的關聯方、成員、董事、高級職員、僱員、法人、律師或代理人索賠任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償；借款人和服務機構中的每一方特此放棄、免除並同意不就任何此類損害索賠提起訴訟，無論是否累積，也無論是否已知或懷疑存在對其有利的索賠。貸方及其關聯方均不對借款人或其任何關聯方或代表借款人或其關聯方主張權利的任何其他人就本協議或任何其他交易文件或本協議或由此擬進行的交易承擔任何責任，除非借款人或其任何關聯方發生的任何損失、索賠、損害、債務或費用是由於違反合同、重大疏忽或故意不當行為所致。

該信用證方履行其在本合同及其所屬其他交易單據項下的職責和義務。

(B)行政代理和其他貸方在本協議和每份交易文件項下的義務僅為該人的公司義務。對於因任何該等人士的任何成員、董事、高級職員、僱員或公司而引起或針對該等人士的任何義務或索償，概無追索權。

第13.14節當事人的意圖。借款人構建本協議的目的是根據美國聯邦和適用的州、地方和外國税法，將借款人在本協議項下的貸款和義務視為債務(“意向税收待遇”)。借款人、服務商、行政代理和其他貸款方同意不提交任何與預期税收待遇不符的納税申報單或採取任何行動，除非法律要求。每一受讓人和每一位在信用延期中獲得利益的參與者，通過接受此類轉讓或參與，同意遵守前一句話。

第13.15條美國愛國者法案。行政代理人和其他貸款方特此通知借款人和服務商，根據《美國愛國者法案》的要求，酒吧第三章。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法案”)，行政代理和其他貸方可能被要求獲取、核實和記錄借款人、發起人、服務機構和履約擔保人的身份信息，這些信息包括名稱、地址、税務識別號和其他有關借款人、發起人、服務機構和履約擔保人的信息，這將允許行政代理和其他貸方根據愛國者法案識別借款人、發起人、服務機構和履約擔保人。本通知是根據《愛國者法案》的要求發出的。借款人和服務商雙方同意不時向行政代理和對方信貸方提供銀行監管機構根據“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於愛國者法案)所要求的所有文件和其他信息。

第13.16條抵銷權。各信用方被授權(除其可能擁有的任何其他權利外)在違約事件持續期間的任何時間，抵銷、挪用和運用(無需出示、要求付款、拒付或其他在此明確放棄的通知)該信用方(包括該信用方的任何分支機構或代理機構)持有或欠借款人的任何存款和任何其他債務，或為借款人的賬户抵銷借款人在本合同項下所欠的金額(即使或有或有或未到期)；但該信用方應在抵銷後立即通知借款人。

第13.17條可分割性。本協定中在任何司法管轄區被禁止或不可執行的任何條款，在不使本協定其餘條款無效的情況下，在該等禁止或不可執行性範圍內應對該司法管轄區無效，而任何該等禁止或不可執行性在任何司法管轄區內不得使該等規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

第13.18條相互協商。本協議和其他交易文件是協議雙方及其律師相互協商的產物，任何一方都不應被視為本協議或任何其他交易文件或本協議或其中任何規定的起草人，或已提供這些文件。因此，如果本協議或任何其他交易文件的任何規定有任何不一致或不明確之處，則這種不一致或不明確不應因任何一方參與起草而被解釋為不利於任何一方。

第13.19節標題和交叉引用。本協議中的各種標題(包括目錄)僅供參考，不應影響本協議任何條款的含義或解釋。除非另有説明，在本協議中，凡提及任何章節、附表或附件，均指本協議的該章節、附表或附件(視情況而定)，而在任何章節、條款或條款中，凡提及任何條款、條款或子款，均指該章節、子款或條款中的該等條款、條款或子款。

[簽名頁面如下]

自上述第一份書面日期起，雙方已由各自正式授權的官員簽署本協議，特此為證。

Olin金融公司，LLC，

作為買家

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奧林公司，

作為服務者和發起者

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PNC銀行，國家協會，

作為管理代理

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PNC銀行，國家協會，

作為PNC集團的集團代理

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Title:

PNC銀行，國家協會，

作為一個忠誠的貸款人

By:

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Title:

僅根據本協議第10.10節進行接收和確認：

PNC資本市場有限責任公司，
作為構造劑

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Title:

多倫多道明銀行，

作為TD銀行集團的集團代理

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多倫多道明銀行，

作為關聯承諾貸款人

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加拿大計算機股份信託公司，以信賴信託受託人的身份，由其美國金融服務代理多倫多道明銀行，

作為道明銀行集團的渠道貸款人

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