美國
證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據第14(A)節 發佈的委託書

1934年《證券交易法》(第 號修正案)

由註冊人提交

由註冊人☐以外的一方提交

選中相應的框：

Espey MFG.&電子公司。

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人的話)

支付申請費(勾選適當的方框)：

Espey MFG.&電子公司。

股東周年大會通知 至
將於2022年12月2日舉行

2022年10月28日

致股東：

Espey MFG.&Electronics Corp.：

誠摯邀請您出席Espey Mfg年度股東大會。&Electronics Corp.，將於2022年12月2日東部標準時間上午9：00在紐約薩拉託加斯普林斯Excelsior大道11 萬豪酒店舉行，目的如下：

會議不得辦理其他事項。

董事會已將2022年10月13日的收市日期定為記錄日期，以確定有權就該會議或其任何續會發出通知並在會上投票的股東。轉讓本公司股本的賬簿不結賬。

即使您希望親自出席會議，公司也會敦促您在隨附的委託書上簽字、註明日期並寄回。委託書可在投票前的任何時間被撤銷，但執行委託書的股東仍可出席會議並親自投票。 除非事先被撤銷，否則每一份簽署正確的委託書都將按規定投票。

如果您的股份不是由您直接擁有，則只允許 通過代理人或出席會議並提前向公司祕書提供中介機構的合法代表的方式進行投票。

有關 提供以下代理材料的重要通知

將於2022年12月2日召開的年度股東大會 ：

本股東周年大會通告、委託書及隨附的股東年報可於本公司網站http://www.espey.com.查閲。

請選擇 並在隨附的委託書上簽名並註明日期，然後立即將其放入預先寫好地址的免郵資信封中郵寄。

Espey MFG.&電子公司。

巴爾斯頓大道233號

薩拉託加温泉，紐約12866

委託書

隨函附上的委託書是由Espey Mfg董事會 徵求的。本公司將於2022年12月2日東部標準時間上午9：00在紐約薩拉託加斯普林斯Excelsior Ave 11號萬豪酒店舉行的公司股東年度大會上用於投票，以及在其任何延期或續會上投票。預計股東周年大會通知、本委託書及委託書表格將於2022年10月28日左右郵寄。

代理的投票和可再生性

每份註明日期、簽署及交回的委託書將於股東周年大會上根據股東指示投票表決。如果未發出具體指示，則該代表所代表的股份將進行表決(I)選舉董事會提名的B類董事，任期三年，以及(Ii)在諮詢(不具約束力)的基礎上批准本公司被任命的高管 高管的薪酬，以及(Iii)批准Freed Maxick CPAS，P.C.為本公司截至2023年6月30日的財政年度的獨立公共會計師 。任何委任委託書的股東均有權於投票前任何時間 親身於股東周年大會上投票，或於股東周年大會前向祕書發出書面通知，或簽署及交付一張註明較後日期的新委託書。該公司唯一有投票權的證券類別是其普通股，面值為每股0.33-1/3美元(“普通股”)。在記錄日期發行的每股普通股將有權對所有 事項投一票。根據本公司的章程和適用的州法律，董事的選舉將由出席並有權在股東周年大會上投票的普通股持有人親自或委派代表投票的多數票 決定。就任何一名或多名被提名人投票而被適當扣留的現有股份，以及經紀表示其無權投票(“經紀無投票權”)的股份 ，將不計算在內。不允許與董事選舉相關的累計投票。

請注意，根據紐約州證券交易所管理經紀商的規則，每一項董事選舉(提案1)和 在諮詢(非約束性)基礎上批准公司指定的高管人員的薪酬(提案2)， 是一個“非酌情”項目。在經紀賬户中持有的股票，如果經紀人沒有收到關於如何就這些項目投票的指示 ，則不能就這些建議進行投票，這些投票將被計為“經紀人 無投票權”。

什麼是經紀人非投票權？ 經紀人非投票權是經紀人以街道名稱持有的股票，經紀人沒有自由投票權。經紀人無權對被視為非常規事項進行投票，除非他們已收到 股票實益所有人的指示。

代表出席並有權投票的股份持有人所投多數票的 股份的贊成票，才能批准對獨立會計師的任命。

投棄權票和無投票權的股票不計入對相關事項的投票。

本公司細則 規定，股東周年大會的法定人數為親自出席或委派代表出席並有權投票的本公司已發行及已發行普通股的大部分股份。投棄權票的股份視為出席 年會，以決定法定人數。出於確定法定人數的目的，經紀人非投票被視為出席了年會。

記錄日期 和共享所有權

只有在2022年10月13日收盤時在公司賬簿上登記在冊的普通股持有者才有權在會議上投票。截至2022年10月13日，共有2,702,633股普通股已發行，並有權投票。

建議1

選舉 名董事

本公司經修訂的公司註冊證書規定，董事會應由不少於三名但不超過九名人士組成， 實際人數須根據本公司章程釐定。公司註冊證書進一步規定，將有三個級別的董事(A類、B類和C類)，任期重疊三年，並且所有級別的數量應儘可能接近相等。

一個B類董事的任期在年會上屆滿。目前還有兩名C類董事的任期將於2023年年會屆滿， 兩名A類董事的任期將於2024年年會屆滿。

董事會 批准了提名委員會的推薦，並提名南希·K·帕茨瓦爾女士競選董事B級董事。

投票將根據隨附的委託書進行，以選舉被提名的B類被提名人，除非指定保留該授權。 如果該被提名人無法獲得提名(這是意想不到的)，所附委託書中指定的委託書將投票選舉董事會推薦的其他人。代表投票的人數不得超過提名人數 。

以下是董事會提名在年會上競選董事的人、將在年會上結束B類董事任期的人以及 任期將持續到2023年或2024年年會的其餘董事的姓名和過去五年的商業經歷。

董事會已確定，根據紐約證券交易所美國證券交易所上市準則及本公司細則，除David·奧尼爾外，所有董事會成員均為獨立董事。

在截至2022年6月30日的財政年度內，董事會的獨立成員 舉行了五次會議，包括每個定期安排的董事會的附帶會議， 沒有管理層成員出席。

董事會建議投票選舉下列人員

B級董事的提名者。

連續C類董事 --任期三年

將在2023年年會上到期。

連續A類董事 --任期三年

將在2024年年會上到期。

不再續航的B類董事

任期將於2022年年會屆滿 。

所有董事均未在根據1934年《證券交易法》第12節登記的證券類別的任何其他公司或根據1933年《證券法》第15(D)節的要求註冊的任何其他公司或根據《1940年投資公司法》註冊為投資公司的任何公司擔任董事職務。

董事會資格

董事會 認為，對於現任董事會成員來説，對董事責任的盡職盡責是評估此人是否有資格繼續在董事會任職的主要標準。董事會還將考慮被提名人與公司的關係，以及在評估董事會候選人時的以下技能組合和經驗：行業經驗、企業管理經驗、財務敏鋭、國際銷售經驗、合併和收購經驗以及公司治理經驗。

董事被提名人和繼續擔任董事的個人的具體經歷、 資格、屬性和技能如下：

董事提名者

Patzwahl女士作為註冊會計師和審計委員會董事會主席的經驗為董事會帶來了強大的財務技能，是董事會進行財務風險評估的寶貴資源，並使她有資格成為本公司審計委員會的財務專家。

續任董事

Corr先生在斯基德莫爾學院擔任註冊會計師、投資顧問和管理學和商學教授，教授會計理論、財務分析和財務，為董事會帶來了強大的財務技能，使他有資格成為審計委員會財務 專家和董事會負責風險評估監督的人士。

赫爾梅塔格先生在多家公司擔任高管的漫長職業生涯中，擁有非常強大的商業領導力、財務管理和戰略規劃背景。他在業務發展、經濟狀況和財務問題方面的個人經驗是董事會在必須不時考慮的無數問題上的寶貴資源。

奧尼爾先生是公司的總裁兼首席執行官，他通過日常參與公司運營的方方面面，在高級管理人員和董事會的總體監督和政策制定職責之間提供了至關重要的聯繫。 他自2000年以來一直擔任公司高級管理人員。奧尼爾先生全面參與了公司的戰略業務發展計劃、新業務的競標以及公司與長期客户關係的管理。

Wool先生是一名商業和税務律師，擁有超過40年的經驗，在商業、税務、政府、商業、就業和交易事務方面為廣泛的客户提供建議。他應要求向Espey董事會和高級管理層提供寶貴的見解和法律建議，以審議和考慮戰略舉措，包括潛在的業務合併和收購、 員工和高管薪酬問題、關於合同事項、公司治理事項和其他法律問題的建議和分析。Wool先生在Espey員工持股計劃(“ESOP”)的設計和採用、修訂、管理、持續合規和新交易 中發揮了關鍵作用，並就該計劃的持續運作向管理層提供諮詢。

非持續董事

Sexauer先生在國防行業擁有長期的、強大的領導力、財務敏鋭性、戰略規劃和業務發展技能。他在萊昂納多DRS的長期工作，以及在此之前的通用動力公司，以及他與美國海軍的歷史關係，都是董事會監督公司與國防行業承包商業務發展的資產。

其他行政官員

目前被認為是本公司高管的唯一個人(br}之前未指明)是：

卡特里娜·L·斯帕拉諾，52歲，自2022年1月1日起擔任首席財務官兼財務主管，自2004年11月12日起擔任公司助理財務主管兼首席會計官。斯帕拉諾女士是一名註冊會計師。在2004年7月29日加入本公司之前，她是劍橋心臟公司的助理財務總監。斯帕拉諾女士在2014年6月2日至2015年1月31日期間擔任臨時首席財務官。

佩吉·A·墨菲，64歲，1998年12月11日起擔任公司祕書。她自1998年10月起受聘於董事人力資源和設施安全官 。

除非董事會提前任命繼任者，否則所有高管的任期將持續到下一次董事會年會。

董事會會議和委員會

在截至2022年6月30日的公司財政年度內，董事會共召開了六次會議，當時在任的每一位董事出席了至少 75%的此類會議。根據董事會的政策，董事應出席定期董事會會議、董事會委員會會議(視情況而定)和股東年會。

董事會有一個常設的審計委員會，其成員是主席保羅·J·科爾、卡爾·赫爾梅塔格、羅傑·N·塞克索爾二世和邁克爾·伍爾。該委員會的職能 包括審核獨立會計師的聘用、審核的範圍和時間以及獨立會計師將提供的任何非審核服務 ，與獨立會計師和管理層一起審核公司關於內部審核、會計和財務控制的政策和程序，以及在完成審核後審核獨立會計師的報告 。在截至2022年6月30日的財政年度內，審計委員會舉行了八次會議，每名委員會成員至少出席了其中75%的會議。

董事會設有常設提名委員會，其成員為董事長卡爾·赫梅塔格、Michael Wool、Paul J.Corr和Roger N.Sexauer II。該委員會的職能是確定並向董事會推薦提名個人填補公司董事職位空缺，並重新提名。在截至2022年6月30日的財政年度內，提名委員會舉行了一次會議，每個委員會成員都出席了會議。

董事會有一個常設的薪酬委員會，成員是董事長邁克爾·伍爾和卡爾·赫爾梅塔格。該委員會的職能包括向全體董事會建議適用於高管的所有薪酬方案，包括支付給高管的薪酬、支付給非僱員董事的薪酬以及授予所有形式的獎金和基於股票的薪酬，包括授予誰以及授予期權或股票獎勵的時間和時間、每次授予的普通股數量以及行使價和歸屬時間表。在截至2022年6月30日的財政年度內，薪酬委員會舉行了六次會議，委員會的每位成員都出席了這些會議。

董事會還設有繼任委員會和併購委員會，委員會成員為保羅·J·科爾和邁克爾·伍爾，合併和收購委員會成員為邁克爾·伍爾、David·奧尼爾和羅傑·N·塞索爾二世。

董事會獨立性- 董事會已確定審計委員會和提名委員會的所有成員均符合紐約證券交易所美國上市標準中規定的審計委員會和提名委員會成員的獨立性標準。董事會已進一步裁定，根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則，Corr先生有資格擔任審計委員會財務專家。

董事會領導力 -董事會尚未指定任何個人擔任獨立董事的首席執行官。相反，董事會將在考慮所處理事項的性質和所需的 適用技能後，臨時指定一名獨立董事擔任董事的首席董事。

風險監督和網絡安全 -董事會監督公司的風險管理流程和公司的網絡安全計劃，並已將審查有關風險評估、風險管理和網絡安全的政策的主要責任委託給審計委員會。 管理層負責風險管理流程和網絡安全計劃的開發、實施和維護。 審計委員會就持續的網絡安全舉措與公司的董事信息技術部門進行磋商，並要求該個人與高級管理層一起，定期向審計委員會或全體董事會報告他們對運營、財務和會計的評估 公司面臨的競爭、聲譽、網絡安全和法律風險。

非員工 董事薪酬

同時擔任公司董事會成員的公司員工不會收到董事的費用。非僱員董事作為董事會成員的年費為60,000美元 。現行年費自2019年1月1日起生效。

每位同時擔任審計委員會成員的董事將額外獲得2,500美元的年費，但董事長除外，他將獲得額外的5,000美元的年費。每個擔任薪酬委員會或併購委員會成員的董事將獲得每個委員會2,500美元的額外年費。員工持股委員會主席Wool先生將獲得額外的年費2,500美元。該等費用按月分期付款予董事。

下表列出了截至2022年6月30日的財年公司非僱員董事的薪酬：

(1)表示根據ASC主題718計算的授予日期公允價值美元總額。有關獎勵估值所作假設的資料，見本公司截至2022年6月30日的財政年度財務報表附註11

截至2022年6月30日，非僱員董事持有以下未行使期權 ：

高管薪酬

下表彙總了截至2022年6月30日和2021年6月30日的兩個財年，公司前首席執行官總裁、首席執行官總裁和首席執行官，以及截至2022年6月30日財年薪酬總額超過100,000美元的兩位薪酬最高的高管 的年度薪酬(統稱為“指名高管”)：

下表列出了本公司任命的高管在截至2022年6月30日的財政年度末持有的未償還股權獎勵的相關信息：

財政年度結束時的未償還股本 獎勵

根據股權補償計劃授權發行的證券

下表列出了截至2022年6月30日有關可發行公司股權證券的薪酬計劃的詳細信息：

股權薪酬 計劃信息

保險

公司高管 可以選擇納入公司贊助的醫療健康計劃，該計劃不會偏袒公司高管 ，並且一般適用於所有員工。此外，高管還享受集體生活計劃，該計劃一視同仁，對所有員工開放。

根據《紐約商業公司法》第726條的授權，公司維持保險範圍 ，規定(A)償還公司為賠償公司高級管理人員和董事而支付的款項，以及(B)代表公司高級管理人員和董事支付此類個人在任何行動中發生的損失、費用和支出。

員工退休計劃和信託

根據本公司1989年6月2日經董事會批准並於1988年7月1日生效的員工持股計劃，本公司所有非工會員工，包括本公司的執行人員和非執行人員，均有資格參加。員工持股計劃是一項非供款計劃， 旨在主要投資於公司普通股。通過了一些不被視為實質性的技術修訂，自1994年6月10日、2003年7月1日、2005年7月1日、2016年7月1日和2020年1月1日起生效。

截至2022年6月30日，在分配給員工持股計劃參與者的496,091股公司普通股中，有3,938股分配給了恩賴特先生，18,456股分配給了奧尼爾先生，6,610股分配給了斯帕拉諾女士，8,149股分配給了墨菲女士。截至2022年6月30日，斯帕拉諾和墨菲100%歸屬於各自的賬户。

員工持股計劃從公司購買普通股的資金來自公司向員工持股計劃提供的貸款。公司每年向員工持股計劃繳款，用於向公司支付貸款利息和本金。在每次支付貸款本金後，員工持股計劃持有的未分配股份的一部分將分配給參與者。

2020年12月1日，根據截至該日期的股票購買協議，本公司向員工持股計劃出售了300,000股普通股。員工持股計劃每股支付18.29美元，總收購價為5,487,000美元。員工持股計劃向本公司借入一筆相當於收購價的款項。貸款將分十五(15)個等額的年度本金分期付款償還，未償還的餘額將按固定年利率 3.00%計息。

本公司董事會已批准收購價等於由員工持股計劃所聘用的獨立估值公司釐定的公平市價。2020年11月30日，該公司普通股在紐約證券交易所-美國交易所的平均交易價格為19.12美元。

僱傭合同 和僱傭終止

本公司與前總裁兼首席執行官小帕特里克·T·恩賴特簽訂了高管 聘用協議，恩賴特於2021年12月31日辭職。該協議於2018年2月1日生效。它規定支付基本補償和獎金補償。Enright先生 有權獲得由三部分組成的年度績效現金獎金，應支付的最高總額不得超過其年度基本工資。第一部分是可自由支配的，以年度業績評估為基礎，不得超過基本工資的50%。第二部分是基於前三個財年的平均銷售額加上積壓的增長乘以0.5%(0.5%)，不能超過基本工資的50%。第三部分的計算依據是營業利潤比前三個會計年度的平均值增加了 乘以5%(5%)，不能超過基本工資的50%。 在計算積壓時，針對特定的客户合同進行了調整。根據離職協議的條款，Enright先生在截至2021年6月30日的財政年度獲得獎金，並有權根據其最終基本工資獲得九個月的遣散費 。

本公司與David·奧尼爾以執行副總裁總裁、財務主管兼首席財務官的身份簽訂了《高管聘用協議》，該協議於2013年3月1日生效，自2016年6月30日起每年自動續簽。除於2022年1月1日獲委任為本公司新任總裁兼首席執行官外，本公司亦與奧尼爾先生訂立新的僱傭協議，為期兩年，至2024年1月1日止。該協議規定支付基本補償和獎金補償。O‘Neil先生 有權獲得由三部分組成的年度績效現金獎金，應支付的最高總額不得超過其年度基本工資。第一個組成部分

根據年度績效評估酌情決定，不得超過基本工資的50% 。第二部分基於前三個財年 年的平均銷售額加上積壓的增長乘以0.5%(0.5%)，不得超過基本工資的50%。第三部分是基於運營收益比前三個會計年度的平均值增加，乘以5%(5%)，不得超過基本工資的50%。如果O‘Neil先生被“無故”解僱，他有權根據基本工資領取九個月的遣散費。

隨之而來的是她被任命為首席財務官兼財務主管，自2022年1月1日起生效，本公司與卡特里娜·L·斯帕拉諾簽訂了為期一年的僱傭協議，該協議將自動續簽一年，除非本公司或斯帕拉諾女士給予至少 60天的相反通知。Sparano女士領取年度基本工資，並可根據總裁和首席執行官的推薦，由董事會酌情 支付獎金薪酬。如果Sparano女士被“無故”解僱，她有權根據基本工資獲得九個月的遣散費。

本公司與人力資源/公司祕書佩吉·A·墨菲·董事簽訂了一份高管聘用協議，該協議於2013年3月1日生效，並自2016年6月30日起自動續簽一年。自2022年1月1日起，本公司與Murphy女士簽訂了一份為期一年的新僱傭協議，除非本公司或Murphy女士給予至少60天的相反通知，否則該協議將自動續簽一年。Murphy女士領取年度基本工資，並可根據總裁和首席執行官的推薦，由董事會酌情決定支付獎金補償。如果墨菲女士被“無故”解僱，她有權根據基本工資獲得九個月的遣散費。

股票交易政策-對衝

董事會實施了一項股票交易政策，適用於董事會、高管和公司可能不時指定為“內部人士”的其他人士，因為他們可以接觸到信息。根據這項政策，除特別指定的窗口外，禁止交易本公司的證券 。此外，禁止這些人從事各種可能導致投機公司證券的交易，包括賣空、看跌、看漲期權、保證金交易、掉期交易或其他 對衝交易。該政策還禁止這些人將公司證券質押為貸款抵押品。

審計委員會 報告

董事會的審計委員會(“委員會”)由四名獨立董事組成，根據董事會最近於2018年9月7日修訂的書面章程運作。審計委員會章程可在公司網站www.espey.com “公司治理”一欄下查閲。

在履行職責時，委員會已與管理層和獨立會計師審查和討論了公司截至2022年6月30日的財政年度經審計的綜合財務報表。

委員會已就經修訂的第16號審計準則聲明(與審計委員會的溝通)， 與獨立公共會計師討論了需要討論的事項。此外，委員會還收到並審查了獨立準則委員會1號(與審計委員會的獨立討論)所要求的獨立公共會計師的書面披露和信函，並與審計師討論了審計師的獨立性。

委員會審議了 ，並得出結論，獨立公共會計師提供非審計服務符合保持其獨立性的原則。

根據上述審查和討論，委員會建議董事會將上述經審計的財務報表包括在截至2022年6月30日的財政年度的Form 10-K年度報告中。

公司治理和提名委員會

董事會提名委員會(“提名委員會”)由四名獨立董事組成，根據書面章程運作。章程的副本可在公司網站www.espey.com的“公司治理”標籤下獲得。

提名委員會 將審查董事會目前的需求，並根據能夠滿足這種需求的背景和經驗確定特定資格的標準 。提名委員會認為，董事候選人至少應具備本公司所從事行業的經驗，或具備有別於董事會現有成員的專業、商業或學術資歷，並可增加董事會成員的綜合專業知識。除行業經驗外，提名委員會還將考慮以下技能和經驗：企業管理經驗、財務敏鋭、國際銷售經驗、併購經驗和公司治理經驗。本公司還認為，所有被提名人應 能夠為董事會做出貢獻，促進公司業務和股東價值的發展和增長 ；投入足夠的時間作為董事的服務；並以合作的方式與其他董事會成員良好合作。

提名委員會 評估由其主動確定或由其他董事會成員、管理層、股東或 外部消息來源推薦的潛在被提名人以及所有自我提名的候選人。提名委員會將使用與其他董事會成員、管理和獵頭公司提名的候選人相同的標準來評估由股東和自我提名的候選人。

提名委員會對現有董事會成員和未來新董事會成員的評估和多樣性政策的實施將在確定董事會規模的情況下進行。該公司是一家銷售額不到4,000萬美元的小企業 ，僅在一個地點運營。部分由於本公司的業務規模和相對簡單的公司結構，董事會決定將固定的董事人數減少到六人。隨着現有董事退休，多樣性是提名委員會在選擇新的被提名人時將 考慮的一個因素。

提名委員會 將考慮股東對符合上述標準的潛在董事被提名者的真誠推薦。股東如欲提交該等建議，應於本公司於上一年度舉行股東周年大會的日期前不超過180天但不遲於120天向本公司祕書發出一封函件。如股東周年大會的召開日期不在上一年度股東周年大會一週年日期之前或之後的30個歷日內，則任何該等書面提名建議書必須在本公司發出新聞稿、向美國證券交易委員會提交定期報告或以其他方式公開發布召開股東周年大會的通知後不少於 日 由祕書收到。信件必須表明其作者為本公司的股東，並提供作者持股的證據，並提供：

所有推薦給提名委員會的候選人必須符合《紐約證券交易所美國人》的獨立標準和公司章程中對獨立董事的定義 。

薪酬委員會

董事會薪酬委員會(“委員會”)由兩名獨立董事組成，根據2009年2月20日通過的書面章程 運作。該章程的副本可在公司網站www.espey.com的“公司治理”標籤下獲得。

薪酬 計劃的目標旨在使績效與股東利益保持一致，獎勵績效，留住和招聘合格和有效的 人才。

委員會將與高級管理層協商，以建立、審查和評估高管薪酬的長期戰略以及公司採用的股票和其他薪酬計劃的類型。委員會還將協助董事會確定公司首席執行官的年度目標和目標 ，並與首席執行官協商以確定其他高級管理層成員的目標和目標 。委員會將協助董事會制定執行幹事的發展計劃。 委員會沒有聘請與履行其職責有關的報酬顧問。

委員會負責 向董事會推薦公司股票期權計劃和其他股權計劃下的所有授予和獎勵。 不打算將董事會根據2017年股票期權和限制性股票計劃授予的權力授予委員會，而是讓委員會以諮詢身份服務。委員會還將就高級管理層贈款和獎勵與首席執行官進行協商。董事會已授權首席執行官授予最多2,000個股票期權，而無需進一步批准僱用新的高級員工。

委員會將審查支付給非僱員董事的薪酬，並就任何調整向董事會提出建議。

委員會將於與行政總裁磋商後，審核及批准擬向本公司任何現任或前任行政總裁(現任行政總裁除外)支付的任何遣散費或類似解僱付款，並審核及向董事會建議 建議向現任行政總裁支付的任何遣散費或類似解僱付款。

股東 與董事會溝通

可以將郵件發送給由祕書辦公室Espey Mfg負責的 主管。電子公司，地址：紐約州薩拉託加斯普林斯市巴爾斯頓大道233號，郵編：12866。在董事會的指示下，出於安全目的，所有收到的郵件都將被打開和篩選。然後該郵件將 登錄。所有郵件，除瑣碎或淫穢物品外，都將被轉發。瑣碎的項目將在下一次預定的董事會會議上交付給董事 。發往特定董事的郵件將被轉發或遞送到該董事。收件人為“外部董事”或“非管理董事”的郵件將被轉發或遞送給審計委員會主席。寄往“董事會”的郵件將被轉發或遞送給董事會主席。

某些受益所有者的安全所有權

下表列出了關於截至2022年10月13日公司已發行普通股的所有權的信息，按公司已知的持有超過5%已發行普通股的實益所有者的個人或團體 列出：

員工持股受託人Howard Pinsley和Peggy Murphy 否認對員工持股的實益所有權，但分配給他們各自賬户的23,117和8,149股除外。

根據員工持股計劃，參與者有權就分配給其賬户的股份的投票事宜向受託人發出 指示，除非受託人確定指示將 違反ERISA。根據ERISA，受託人按本公司董事會指示的方式對未分配股份進行投票，目前的比例與就已分配股份收到的指示相同。

管理的安全所有權

以下是截至2022年10月13日，本公司所有董事和高管以及本公司董事和高管作為一個集團實益擁有的公司各類股權證券的信息：

*不到1%

本公司並無知悉任何安排，而該等安排的運作可能會在日後導致本公司控制權的變更。

道德準則

公司通過了一份道德準則，該準則可在公司網站www.espey.com的“公司治理”標籤下查閲。

第二號建議

關於高管薪酬的諮詢投票

2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(“多德-弗蘭克法案”)要求股東有機會就高管薪酬進行不具約束力的 投票，即通常所説的“薪酬話語權”投票。

此諮詢投票可以每年、每兩年或每三年進行一次。2019年，我們在一次諮詢投票中詢問了股東，我們 應該多久進行一次“薪酬話語權”投票。我們每三年推薦一次，每三年獲得股東投票最多的一次。因此，2019年我們在諮詢的基礎上就我們支付給我們指定的高管的2019財年薪酬 進行了“薪酬發言權”投票，今年我們在諮詢的基礎上就我們支付給我們指定的高管的2022年的薪酬進行了“薪酬發言權”投票。

在2025年之前，我們不需要進行另一次諮詢投票，投票的頻率是關於薪酬的話語權。

目前，我們任命了三名 名首席執行官。我們認為，根據他們的經驗、公司的規模和公司的年收入，他們的基本薪酬是合理的。如“僱傭合約及終止僱傭”標題所述，我們的總裁(br}兼行政總裁)除基本薪酬外，亦有權獲得獎金薪酬，而基本薪酬部分源自適用於本公司財務表現的公式 ，部分則為酌情計算。我們任命的其他高管的獎金薪酬完全由董事會自行決定，並將根據公司的業績和個人對此類業績的貢獻 進行分配。

我們沒有為我們指定的高管制定單獨的退休計劃或福利。他們是公司員工持股計劃的參與者，並可能參與我們的401(K)計劃。 此外，他們還會定期獲得股票期權獎勵。我們指定的高管還參與公司贊助的團體福利計劃 ，所有員工均可使用。詳情載於“行政人員薪酬”的標題下。

本提案就高管薪酬進行的諮詢投票不是為了解決任何具體的薪酬項目，而是為了解決我們任命的高管的整體薪酬 ，我們認為這對公司及其高管來説都是適當和公平的。

根據薪酬話語權規則的規定，我們請您投票表決通過以下決議：

決議，Espey Mfg的股東 根據美國證券交易委員會S-K條例第402項，公司在2022年年度股東大會的委託書中披露，電子公司在諮詢的基礎上批准公司提名的高管的薪酬。

委託書將投票贊成該決議，除非股東在其委託書中另有規定，且除經紀人不投票外。若要批准該建議，必須獲得出席並有權投票(不包括經紀人的非投票)的股份(本人或受委代表)至少多數投票權的 贊成票。作為諮詢投票，這項提案不具約束力。但是，我們的薪酬委員會和 董事會將在為我們指定的高管做出未來薪酬決定時考慮投票結果。

董事會建議您投票支持該決議的通過。

提案3

批准任命獨立的公共會計師

審計委員會已 選定Freed Maxick CPAS，P.C.(“Freed Maxick”)為本公司截至2023年6月30日的財政年度的獨立公共會計師。

除非股東另有説明 ，否則由其妥善簽署的委託書所代表的股份將投票批准Freed Maxick為截至2023年6月30日的財政年度的獨立會計師。本公司獲該公司告知，本公司及其任何成員現時或過去三年並無任何直接財務利益或重大間接財務利益 或與本公司有任何關係。

預計Freed Maxick的一名代表將出席年會，如果他或她希望這樣做，他或她將有機會發表聲明，並 可以回答股東提出的適當問題。

董事會建議投票批准任命Freed MAXICK CPAS，P.C.為公司 截至2023年6月30日的財年的獨立公共會計師。

Freed Maxick在截至2022年6月30日和2021年6月30日的財年為專業服務開具或預期開具的費用為：

在上表中，根據美國證券交易委員會的定義和規則，“審計費”是主會計師為審計10-K表中的公司年度財務報表和審查10-Q表中的財務報表而提供的專業服務費用，以及通常由主會計師提供的與法定和監管文件或業務有關的服務費用；“審計相關費用”是指由主要會計師支付的與公司財務報表審計或審查業績合理相關的擔保及相關服務費用； “税務費用”是指由總會計師提供的税務合規、税務諮詢和税務籌劃費用。上文第(1)至(3)項所列服務的100%均經審計委員會根據其章程核準。

遵守《證券交易法》第16(A)條

修訂後的1934年《證券交易法》第16(A)條要求公司董事、高管和擁有註冊類別或公司股權證券超過10%的人向美國證券交易委員會提交實益所有權和實益所有權變更的報告。僅根據其對其收到的此類報告副本的審查，或根據從某些報告人員那裏獲得的書面陳述，公司認為其擁有超過10%的公司股權證券的高級管理人員、董事和股東遵守了截至2022年6月30日的財政年度的所有第16(A)條的備案要求。

年度報告

本委託書隨附公司截至2022年6月30日的財政年度Form 10-K年度報告，包括提交給證券交易委員會的財務報表。這樣的財務報表在此併入作為參考。

如果股東向Espey Mfg提出書面要求，公司將免費提供提交給美國證券交易委員會的截至2022年6月30日的財政年度的10-K表格年度報告(包括財務報表及其附表)的副本。&電子 公司，注意：投資者關係部，地址：紐約薩拉託加斯普林斯巴爾斯頓大道233號，郵編：12866。公司截至2022年6月30日的財政年度10-K表格也可以通過公司網站www.espey.com的鏈接以電子方式查看。

股東提案

任何股東提案 如要納入本公司2023年的委託書和委託書，則必須在不遲於2023年7月10日由本公司在其主要執行辦公室收到。 如要將其納入本公司2023年的委託書和委託書表格，則必須在不遲於2023年7月10日由本公司在其主要執行辦公室收到。此外，公司章程概述了股東提名董事或將其他業務提交股東周年大會必須遵循的程序。除紐約州《商業公司法》另有規定外，股東提案將不會在特別會議上審議。

委託書徵集

本公司現代表董事會徵集隨附的委託書，而會議通知、委託書及委託書表格的編制及郵寄費用將由本公司承擔。

2022年10月28日

薩拉託加温泉，紐約

Using一支黑色墨水筆，用X標記你的選票，如本例所示。請不要在指定區域之外書寫。 年會代理卡 提案--Direccct to rss rreeccoommm meennennddsa vovtoeteFOFRORaltlhtehenonominiene lsisltiesdteadn，建議X的dFOFRORPrPorpoopsoaslasxs 2-Xanadnd3。 預扣+ 1.選舉：董事B類人物南希·K·帕茨瓦爾，任期三年，至2025年年會結束，或直至其繼任者正式當選併合格為止。 01-南希·K·帕茨瓦爾 2.要批准，在諮詢(不具約束力)的基礎上，公司指定的高管的薪酬。 反對棄權 3.批准任命Freed Maxick CPAS，P.C.為公司截至6月30日的財政年度的獨立公共會計師，2023年。 對於反對Abstain B授權簽名-必須填寫此部分才能計算您的選票。-日期和簽名如下 請嚴格按照此處顯示的名稱簽名。共同所有人應各自簽字。以受託人、遺囑執行人、管理人、公司管理人員、受託人、監護人或託管人的身份簽字時, 請提供完整的標題。 日期(mm/dd/yyyy)-請在下面打印日期。 簽名1-請將簽名放在方框內。簽名2-請將簽名保存在box. 03P1CC 1 U P X+

年會重要信息12月2日召開股東大會代理材料備齊重要通知，2022年。 委託書和年度報告可從AT： WWW.EDOCUMENTVIEW.COM/ESP Proxy-Espey MFG獲得。&電子公司。+ 本委託書是代表2022年12月2日 2022年度股東大會的董事會 委託書徵集的 簽署人特此委任Paul Corr和Michael Wool為委託書，並授權他們或他們中的任何一人代表和表決Espey MFG的所有普通股，如下所示。&電子公司。如果簽署人親自出席將於2022年12月2日舉行的2022年股東年會或其任何續會，則有權投票。 本委託書簽署後，將按照上述簽署股東指示的方式進行投票。 如果沒有指示，本委託書將投票表決提案1、2和3。 請完全按照此處顯示的名稱簽名。當股份由聯名承租人持有時，雙方應簽字。簽署為受權人、遺囑執行人、遺產管理人、受託人或監護人時，請註明全稱。如果是公司，請由總裁或其他授權人員簽署公司全名。如果是合夥企業，請由授權人員簽署合夥企業名稱。 請填寫、日期、簽名, 並將此代理卡郵寄到隨附的郵資已付信封中 C非投票權項目 更改地址-請在下面打印新地址。 +