美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
| | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的截至該季度的季度報告 |
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| 或 |
| | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
佣金文件編號
SHYFT集團，Inc.(註冊人的確切姓名載於其章程)
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註冊人的電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| | | |
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。
| | ☒ | 不是 | ☐ |
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
| | ☒ | 不是 | ☐ |
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | ☒ | 加速文件管理器 | ☐ | |
| 非加速文件服務器 | ☐ | 較小的報告公司 | | |
| 新興成長型公司 | |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所述)。是
註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量。
| 班級 | 截至10月21日未償還， 2022 |
| 普通股 | |
SHYFT集團，Inc.
索引
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頁面 |
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| 前瞻性陳述 |
3 |
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| 第一部分財務信息 |
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| 第1項。 |
財務報表： |
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| 簡明綜合資產負債表-2022年9月30日和2021年12月31日(未經審計) |
4 | |||
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| 簡明綜合業務報表--截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月(未經審計) |
5 | |||
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| 現金流量表簡明綜合報表--截至2022年9月30日和2021年9月30日止九個月(未經審計) |
6 | |||
| 簡明股東權益綜合報表--截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月(未經審計) |
7 | |||
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| 簡明合併財務報表附註 |
8 | |||
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| 第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
17 | ||
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| 第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
27 | ||
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| 第四項。 |
控制和程序 |
28 | ||
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| 第二部分：其他信息 |
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| 第1項。 | 法律訴訟 | 29 | ||
| 第1A項。 |
風險因素 |
29 | ||
| 第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
29 | ||
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第六項。 |
陳列品 |
30 | |
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| 簽名 |
31 | |||
前瞻性陳述
本表格10-Q包含一些非歷史事實的陳述。根據修訂後的1933年《證券法》第27A條和修訂後的1934年《證券交易法》第21E條的規定，這些陳述被稱為“前瞻性陳述”。這些陳述涉及重要的已知和未知風險、不確定因素和其他因素，通常可以通過使用“估計”、“預期”、“相信”、“項目”、“預期”、“打算”、“預測”、“潛在”、“未來”、“可能”、“將會”、“應該”或類似的表達或詞語來識別。Shyft Group，Inc.(“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”)的未來結果、表現或成就可能與前瞻性陳述中討論的結果、表現或成就存在實質性差異。這些陳述不是對未來業績的保證，涉及某些風險、不確定因素和假設(“風險因素”)，這些風險、不確定性和假設(“風險因素”)在發生的時間、程度、可能性和程度方面難以預測。因此，實際結果和結果可能與此類前瞻性陳述中表達或預測的內容大不相同。
風險因素包括我們於2022年2月24日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告第1A項-風險因素中列出並更全面描述的風險因素，受第II部分第1A項-以下的風險因素“風險因素”中披露的任何變化和更新的影響，以及我們在之前提交給證券交易委員會的公開報告和其他文件中討論過的風險因素。這些風險因素包括我們的管理層認為可能會對本10-Q表格中包含的前瞻性陳述所描述的潛在結果產生重大影響的主要風險。然而，這些風險可能並不是我們面臨的唯一風險。我們的業務、運營和財務業績也可能受到其他因素的影響，這些因素目前我們不知道，或者我們目前認為對我們的運營無關緊要。此外，可能會不時出現新的風險因素，可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。鑑於這些風險和不確定性，儘管我們認為本10-Q表格中包含的前瞻性陳述是合理的，但我們不能為您提供任何保證，保證這些前瞻性陳述中描述的結果將會實現。本10-Q表格中的所有前瞻性陳述都明確地受到本節所包含的警告性陳述的限制，投資者不應過度依賴前瞻性陳述作為對實際結果的預測。公司沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，以反映在本10-Q表格提交給證券交易委員會後獲得的發展或信息。
商標和服務標記
我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的商標、服務標記或商號。僅為方便起見，在本Form 10-Q季度報告中提及的某些版權、商標、服務標記和商號未使用©、®和™符號列出，但我們將根據適用法律在最大程度上維護我們對我們的版權、商標、服務標記、商號和域名的權利。據我們所知，在Form 10-Q的本季度報告中出現的其他公司的商標、服務標記和商號是其各自所有者的財產。
第一部分財務信息
| 第1項。 |
財務報表 |
SHYFT集團，Inc.及附屬公司
簡明綜合資產負債表(未經審計)
(單位：千)
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款減去#美元的備付金及$ | ||||||||
| 合同資產 | ||||||||
| 盤存 | ||||||||
| 其他應收款--底盤池協議 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產、廠房和設備、淨值 | ||||||||
| 使用權資產--經營租賃 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 遞延税項淨資產 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計保修 | ||||||||
| 應計薪酬及相關税項 | ||||||||
| 合同責任 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ||||||||
| 其他流動負債和應計費用 | ||||||||
| 短期債務-底盤池協議 | ||||||||
| 長期債務的當期部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 其他非流動負債 | ||||||||
| 長期經營租賃負債 | ||||||||
| 長期債務，減少流動部分 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有負債 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股，面值：授權股份(已發出) | ||||||||
| 普通股，面值：授權股份；和傑出的 | ||||||||
| 留存收益 | ||||||||
| Total Shyft Group，Inc.股東權益 | ||||||||
| 非控制性權益 | ||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
請參閲簡明合併財務報表附註。
SHYFT集團，Inc.及附屬公司
簡明合併業務報表(未經審計)
(單位為千，每股數據除外)
| 截至三個月 9月30日， |
九個月結束 9月30日， |
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| 2022 | 2021 |
2022 | 2021 | |||||||||||||
| 銷售額 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 產品銷售成本 |
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| 毛利 |
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| 運營費用： |
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| 研發 |
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| 銷售、一般和行政 |
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| 總運營費用 |
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| 營業收入 |
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| 其他收入(費用) |
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| 利息支出 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他收入(費用) |
( |
) | ||||||||||||||
| 其他收入(費用)合計 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 所得税前持續經營所得 |
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| 所得税費用 |
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| 持續經營收入 |
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| 非持續經營所得，扣除所得税後的淨額 |
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| 淨收入 |
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| 減去：可歸因於非控股權益的淨收入 |
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| 可歸因於Shyft集團公司的淨收入。 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 基本每股收益 |
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| 持續運營 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 停產經營 |
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| 基本每股收益 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 稀釋後每股收益 |
||||||||||||||||
| 持續運營 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 停產經營 |
||||||||||||||||
| 稀釋後每股收益 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 基本加權平均已發行普通股 |
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| 稀釋加權平均已發行普通股 |
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請參閲簡明合併財務報表附註。
SHYFT集團，Inc.及附屬公司簡明合併現金流量表(未經審計)
(單位：千)
| 截至9月30日的9個月， |
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| 2022 | 2021 |
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| 經營活動的現金流： |
||||||||
| 淨收入 |
$ | $ | ||||||
| 將淨收入與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整： |
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| 折舊及攤銷 |
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| 基於非現金股票的薪酬費用 |
||||||||
| 遞延所得税 |
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| 處置資產的損失(收益) |
( |
) | ||||||
| 應收賬款和合同資產變動 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 庫存變動情況 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 應付帳款的變動 |
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| 應計薪酬及相關税項的變動 |
( |
) | ||||||
| 應計保修的變更 |
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| 其他資產和負債的變動 |
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| 經營活動提供(用於)的現金淨額 |
( |
) | ||||||
| 投資活動產生的現金流： |
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| 購買房產、廠房和設備 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 出售財產、廠房和設備所得收益 | ||||||||
| 收購業務，扣除收購現金後的淨額 |
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| 用於投資活動的現金淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 融資活動的現金流： |
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| 長期債務收益 |
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| 償還長期債務 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 支付股息 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 普通股的購買和報廢 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 股票激勵獎勵的發放和歸屬 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 |
( |
) | ||||||
| 現金和現金等價物淨減少 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 期初現金及現金等價物 |
||||||||
| 期末現金及現金等價物 |
$ | $ | ||||||
注：合併現金流量表包括列報的所有期間的持續經營和非持續經營。
請參閲簡明合併財務報表附註。
SHYFT集團，Inc.及附屬公司
簡明綜合股東權益表(未經審計)
(單位：千)
| 數量 股票 | 普普通通 庫存 | 保留 收益 | 非- 控管 利息 | 總計 股東的 權益 | ||||||||||||||||
| 2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 普通股發行與股權激勵計劃的税收影響 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 宣佈的股息($每股) | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 普通股的購買和報廢 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 發行限制性股票，註銷後的淨額 | ||||||||||||||||||||
| 基於非現金股票的薪酬費用 | - | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2022年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 普通股發行與股權激勵計劃的税收影響 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 宣佈的股息($每股) | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 發行限制性股票，註銷後的淨額 | ||||||||||||||||||||
| 基於非現金股票的薪酬費用 | - | |||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | |||||||||||||||||||
| 2022年6月30日的餘額 | ||||||||||||||||||||
| 普通股發行與股權激勵計劃的税收影響 | ||||||||||||||||||||
| 宣佈的股息($每股) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 發行限制性股票，註銷後的淨額 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 基於非現金股票的薪酬費用 | ||||||||||||||||||||
| 淨收入 | ||||||||||||||||||||
| 2022年9月30日的餘額 | ||||||||||||||||||||
| 數量 股票 | 普普通通 庫存 | 保留 收益 | 非- 控管 利息 | 總計 股東的 權益 | ||||||||||||||||
| 2020年12月31日餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 普通股發行與股權激勵計劃的税收影響 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 宣佈的股息($每股) | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 普通股的購買和報廢 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 發行限制性股票，註銷後的淨額 | ||||||||||||||||||||
| 基於非現金股票的薪酬費用 | - | |||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | |||||||||||||||||||
| 2021年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 普通股發行與股權激勵計劃的税收影響 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 宣佈的股息($每股) | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 發行限制性股票，註銷後的淨額 | ||||||||||||||||||||
| 基於非現金股票的薪酬費用 | - | |||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | |||||||||||||||||||
| 2021年6月30日的餘額 | ||||||||||||||||||||
| 普通股發行與股權激勵計劃的税收影響 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 宣佈的股息($每股) | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 發行限制性股票，註銷後的淨額 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 基於非現金股票的薪酬費用 | - | |||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | |||||||||||||||||||
| 2021年9月30日的餘額 | ||||||||||||||||||||
請參閲簡明合併財務報表附註。
SHYFT集團，Inc.及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(美元金額以千為單位，每股數據除外)
注1-業務性質和列報依據
在此使用的術語“公司”、“我們”、“我們”或“我們”是指Shyft Group，Inc.及其子公司，除非另有指定或標識。
運營的性質
我們是商用車(包括最後一英里送貨、專業服務和特定行業的裝修)和休閒車行業專用車製造和組裝的利基市場領先者。我們的產品包括用於電子商務/包裹遞送的步入式貨車和卡車車身，用於移動零售和公用事業行業的配套設備，服務和職業卡車車身，豪華A類柴油發動機家用底盤，以及合同製造和組裝服務。我們還為我們製造的車輛以及卡車配件提供更換部件和維修、維護、現場服務和翻新服務。
隨附的未經審計中期簡明綜合財務報表反映所有正常和經常性調整，以公平地列報截至2022年9月30日，以及我們的運營業績和現金流三和九截至的月份2022年9月30日。該等簡明綜合財務報表應與經審計的綜合財務報表及載於本公司年報的附註一併閲讀。10-截至該年度的K2021年12月31日於以下日期提交給美國證券交易委員會2022年2月24日。的操作結果。三和九截至的月份九月30, 2022,是不這必然表明全年的預期結果。
有關所遵循的主要會計政策的説明，請參閲Shyft Group，Inc.截至該年度的合併財務報表附註2021年12月31日，包括在我們的年度報告中10-K.
現金流量信息的補充披露
非現金投資於九截至的月份九月30, 2022和九月30, 2021,包括$
注2-停產業務
在……上面2020年2月1日，我們以1美元的價格完成了我們的應急車輛業務的出售。
簡明綜合業務報表中列報的非連續性業務收入彙總如下：
| 截至三個月 9月30日， |
九個月結束 9月30日， |
|||||||||||||||
| 2022 | 2021 |
2022 | 2021 | |||||||||||||
| 其他收入 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 非持續經營的税前收入 |
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| 所得税費用 |
( |
) | ||||||||||||||
| 非持續經營所得，扣除所得税後的淨額 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
有幾個不是年度停產業務的折舊和攤銷費用或資本支出三和九截至的月份九月30, 2022和2021.
SHYFT集團，Inc.及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(美元金額以千為單位，每股數據除外)
注3-庫存
庫存摘要如下：
| 9月30日， 2022 |
十二月三十一日，2021 |
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| 成品 |
$ | $ | ||||||
| Oracle Work in Process |
||||||||
| 原材料和外購件 |
||||||||
| 總庫存 |
$ | $ | ||||||
注4-債務
短期債務由以下部分組成：
| 9月30日，2022 |
十二月三十一日，2021 |
|||||||
| 機箱池協議 |
$ | $ | ||||||
| 短期債務總額 |
$ | $ | ||||||
機箱池協議
根據轉換池協議，該公司直接從底盤製造商那裏獲得用於其步入式貨車、卡車車身和特種車輛的某些車輛底盤。底盤是根據客户的訂單從製造商那裏獲得的，並根據製造商的生產計劃在我們的工廠收到。協議一般規定，製造商將提供底盤供應，在公司的設施中進行維護，條件是我們將儲存這些底盤，並將不除非根據協議條款，否則不得移動、出售或以其他方式處置此類底盤。此外，製造商通常保留授權開始底盤工作的唯一權力，並就底盤做出某些其他決定，包括向製造商的經銷商銷售底盤的條款和定價。製造商也會這樣做不將原產地證書轉讓給公司，不得允許公司將底盤出售或轉讓給製造商以外的任何人(最終轉售給經銷商)。
雖然本公司是與製造商簽訂相關融資協議的一方，但本公司已不在歷史上，它以現金結算任何相關債務，未來也不會這樣做。相反，製造商在將底盤重新分配給認可的經銷商時解決了這一義務，並由製造商為經銷商開出底盤的發票。本公司已將本融資協議列入本公司的簡明綜合資產負債表其他應收款--底盤池協議和短期債務-底盤池協議。通常，機箱將在以下時間內進行轉換並交付給客户90公司收到底盤的天數。底盤轉換池是一種非現金安排，用於抵消公司簡明綜合資產負債表上的流動資產和流動負債。
長期債務由以下部分組成：
| 9月30日，2022 |
十二月三十一日，2021 |
|||||||
| 信貸額度左輪手槍 |
$ | $ | ||||||
| 融資租賃義務 |
||||||||
| 其他 |
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| 債務總額 |
||||||||
| 長期債務中較少的流動部分 |
) | ) |
||||||
| 長期債務總額 |
$ | $ | ||||||
SHYFT集團，Inc.及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(美元金額以千為單位，每股數據除外)
信貸額度轉換者
在……上面2021年11月30日，吾等與吾等及吾等若干附屬公司訂立經修訂及重訂的信貸協議(“信貸協議”)，借款人為行政代理富國銀行(“富國銀行”)，貸款方包括富國銀行、摩根大通銀行、PNC銀行、National Association及美國銀行(“貸款人”)。我們的某些其他子公司已簽署擔保，擔保借款人在信貸協議項下的義務。
根據信貸協議，我們可能借款最高可達$
根據我們的信貸協議條款，可用的借款(不包括未償還借款)總額為#美元。
注5-收入
我們的合同資產和負債的變化九截至的月份九月30, 2022和2021摘要如下：
| 9月30日， 2022 |
9月30日， 2021 |
|||||||
| 合同資產 |
||||||||
| 合同資產，期初 |
$ | $ | ||||||
| 將期初合同資產重新歸類為應收款，因為對價權利變得無條件 |
) | ( |
) | |||||
| 已確認的合同資產，扣除重新分類為應收款的淨額 |
||||||||
| 合同資產，期末 |
$ | $ | ||||||
| 合同責任 |
||||||||
| 合同負債，期初 |
$ | $ | ||||||
| 將期初合同負債重新歸類為收入，作為履行義務的結果 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 預收現金，未確認為收入 |
||||||||
| 合同債務，期末 |
$ | $ | ||||||
在車隊車輛和服務(“FVS”)和特種車輛(“SV”)部分尚未完成的現有合同中分配給剩餘履約義務的交易價格總額為#美元
SHYFT集團，Inc.及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(美元金額以千為單位，每股數據除外)
在下表中，收入按主要地理市場和收入確認時間分列。這些表格還包括對分類收入與可報告部分的對賬。
| 截至三個月 2022年9月30日 |
||||||||||||||||
| FVS |
服務提供商 |
淘汰和 其他 |
總計 |
|||||||||||||
| 初級地理市場 |
||||||||||||||||
| 美國 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||
| 其他 |
||||||||||||||||
| 總銷售額 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||
| 收入確認的時機 |
||||||||||||||||
| 在某個時間點轉移的產品 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 隨時間推移轉移的產品和服務 |
( |
) | ||||||||||||||
| 總銷售額 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||
| 截至三個月 2021年9月30日 |
||||||||||||||||
| FVS |
服務提供商 |
淘汰和 其他 |
總計 |
|||||||||||||
| 初級地理市場 |
||||||||||||||||
| 美國 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 其他 |
||||||||||||||||
| 總銷售額 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入確認的時機 |
||||||||||||||||
| 在某個時間點轉移的產品 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 隨時間推移轉移的產品和服務 |
||||||||||||||||
| 總銷售額 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 九個月結束 2022年9月30日 |
||||||||||||||||
| FVS |
服務提供商 |
淘汰和 其他 |
總計 |
|||||||||||||
| 初級地理市場 |
||||||||||||||||
| 美國 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||
| 其他 |
||||||||||||||||
| 總銷售額 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||
| 收入確認的時機 |
||||||||||||||||
| 在某個時間點轉移的產品 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 隨時間推移轉移的產品和服務 |
( |
) | ||||||||||||||
| 總銷售額 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||
SHYFT集團，Inc.及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(美元金額以千為單位，每股數據除外)
| 九個月結束 2021年9月30日 |
||||||||||||||||
| FVS |
服務提供商 |
淘汰和 其他 |
總計 |
|||||||||||||
| 初級地理市場 |
||||||||||||||||
| 美國 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 其他 |
||||||||||||||||
| 總銷售額 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入確認的時機 |
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| 在某個時間點轉移的產品 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 隨時間推移轉移的產品和服務 |
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| 總銷售額 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
注6-房地產、廠房和設備
不動產、廠房和設備按主要分類概括如下：
| 九月30, 2022 |
十二月三十一日， 2021 |
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| 土地和改善措施 |
$ | $ | ||||||
| 建築物和改善措施 |
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| 工廠機械和設備 |
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| 傢俱和固定裝置 |
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| 車輛 |
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| 在建工程 |
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| 小計 |
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| 減去累計折舊 |
( |
) | ( |
) |
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| 財產、廠房和設備合計，淨額 |
$ | $ | ||||||
我們記錄的折舊費用為#美元。
注7-租約
我們有土地、建築物和某些設備的運營和融資租賃。我們的租約剩餘的租約條款為年份至
經營租賃費用在簡明綜合經營報表中歸類為產品銷售成本和經營費用。租賃費用的構成如下：
| 截至三個月 九月30, |
九個月結束 九月30, |
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| 2022 |
2021 |
2022 | 2021 | |||||||||||||
| 經營租約 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 短期租約(1) |
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| 租賃總費用 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
(1) 包括按月租用設備的費用，這些費用被歸類為短期租賃，如本公司不理所當然地將租期延長至超過一月份。
SHYFT集團，Inc.及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(美元金額以千為單位，每股數據除外)
加權平均剩餘租期和加權平均貼現率如下：
| 9月30日， |
||||||||
| 2022 |
2021 |
|||||||
| 經營租賃加權平均剩餘租賃年限(年) |
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| 經營租賃加權平均貼現率 |
% | % |
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與租賃有關的補充現金流量信息如下：
| 九個月結束 九月30, |
||||||||
| 2022 |
2021 |
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| 為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： |
||||||||
| 經營租賃的經營現金流 |
$ | $ | ||||||
| 以租賃義務換取的使用權資產： |
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| 經營租約 |
$ | $ | ||||||
| 融資租賃 | $ | $ | ||||||
經營租賃負債到期日九月30, 2022具體如下：
| 截至12月31日的年度： |
||||
| 2022(1) |
$ | |||
| 2023 |
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| 2024 |
||||
| 2025 |
||||
| 2026 |
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| 此後 |
||||
| 租賃付款總額 |
||||
| 減去：推定利息 |
) | |||
| 租賃總負債 |
$ |
(1) 不包括九截至的月份九月30, 2022.
注8-承付款和或有負債
在…九月30, 2022,作為原告和被告，我們和我們的子公司都是許多訴訟和索賠的當事人，這些訴訟和索賠發生在我們的正常業務過程中。在管理層看來，我們的財務狀況、未來的經營業績或現金流將不受到這些法律程序的最終結果的實質性影響。
與保修相關
我們對組裝/結構缺陷提供有限保修。這些保修通常規定在銷售日期後的一段特定時間內更換或維修有缺陷的部件或工藝。終端用户還可能獲得安裝在我們的底盤和車輛中的部件供應商提供的有限保修。
SHYFT集團，Inc.及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(美元金額以千為單位，每股數據除外)
某些保修和其他相關索賠涉及最終通過談判、仲裁或訴訟解決的爭議事項。很少會出現超出我們歷史經驗範圍的實質性保修問題。我們提供任何這樣的保修問題，因為它們是已知的和有價值的。超出我們歷史經驗範圍的爭議或其他事項可能會產生額外的保證和其他相關索賠，這是合理的。目前還不能估計可能的罰款或損失(如果有)。
我們保修責任的變化摘要如下：
| 九個月結束 九月30, |
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| 2022 |
2021 |
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| 1月1日應計保修餘額 |
$ | $ | ||||||
| 本期銷售撥備 |
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| 更改已有保修的法律責任 | ||||||||
| 現金結算 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 後天 | ||||||||
| 9月30日應計保修餘額 |
$ | $ | ||||||
與環境事宜有關的法律程序
如先前所披露的，在 May 2020, 本公司收到美國環境保護署(“EPA”)的信息請求，要求提供有關本公司製造或進口到美國的底盤、職業車和車輛的排放標籤的某些信息2017年1月1日至#年公司收到請求之日 May 2020. 該公司迴應了環保局的要求，並在第三1/42020.
在……上面 April 6, 2022, 該公司收到了美國環保局的違規通知，聲稱未能在製造的底盤上獲得某些認證，並未能遵守與供應商提供的底盤相關的記錄保存和報告要求。該公司將繼續調查此事，包括可能的辯護，並將繼續與環保局就指控進行討論。在這個時候，是不可能估計公司可能被處以的罰款或罰款可能因此事而招致(如有的話)。
注9-所得税
我們的有效所得税税率是
企業所得税的實際税率三截至的月份2022年9月30日低於美國法定税率
我們的實際所得税税率為第一 九幾個月來2022在…15.2%比起24.4%在第一 九幾個月來2021主要是因為#年增加的研究抵免帶來的税收優惠2022.
注10-業務細分
我們根據我們的管理結構和我們的首席運營決策者用來評估部門業績和在我們的業務部門之間分配資源的財務數據來確定我們的可報告部門。我們有
SHYFT集團，Inc.及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(美元金額以千為單位，每股數據除外)
我們根據調整後的EBITDA(扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益)來評估我們可報告部門的業績，並通過剔除我們認為不常見或不顯示我們的基本經營業績，以及某些非現金費用。我們將調整後的EBITDA定義為扣除利息、所得税、折舊和攤銷前的持續運營收入，扣除重組費用、收購相關費用和調整、非現金股票薪酬支出和其他損益的影響進行了調整不反映了我們正在進行的運營。
我們的FVS部門生產用於電子商務/最後一英里/包裹遞送、飲料和雜貨遞送、洗衣和亞麻、移動零售和貿易行業的商用車。我們的商用車以Utilimaster品牌名稱銷售，服務於不同的客户羣，銷售無人問津貨車和其他送貨車輛的售後零部件和配件。我們還提供特定職業的設備更新服務。
我們的特種車輛部門包括我們的斯巴達房車底盤業務、Builtmore合同製造業務、服務實體業務、以STROBES-R-US品牌營銷的特定行業的設備更新服務，以及相關售後零部件和配件的分銷。
各分部的會計政策與“附註”中所述或提及的政策相同1 – 業務性質和陳述基礎.“.”.標記為“抵銷及其他”列中的資產及相關折舊費用屬於在公司級別維護的資本資產。部門間銷售的抵銷顯示在標記為“抵銷及其他”的列中。“抵銷及其他”列中的調整後EBITDA包含與公司相關的費用。不可分配給運營部門。利息費用和所得税費用是不包括在首席運營決策者用來評估分部業績和分配資源的信息中，因此不包括在下文提供的分部結果中。
| 截至三個月 2022年9月30日 |
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| 細分市場 | ||||||||||||||||
| FVS |
服務提供商 |
淘汰 以及其他 |
已整合 |
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| 車隊車輛銷量 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 汽車家居底盤銷量 |
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| 其他專用車銷售 |
( |
) | ||||||||||||||
| 售後零件及配件銷售 |
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| 總銷售額 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||
| 折舊及攤銷費用 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 調整後的EBITDA |
( |
) | ||||||||||||||
| 細分資產 |
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| 資本支出 |
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SHYFT集團，Inc.及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(美元金額以千為單位，每股數據除外)
| 截至三個月 2021年9月30日 |
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| 細分市場 | ||||||||||||||||
| FVS |
服務提供商 |
淘汰 以及其他 |
已整合 |
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| 車隊車輛銷量 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 汽車家居底盤銷量 |
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| 其他專用車銷售 |
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| 售後零件及配件銷售 |
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| 總銷售額 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 折舊及攤銷費用 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 調整後的EBITDA |
( |
) | ||||||||||||||
| 細分資產 |
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| 資本支出 |
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| 九個月結束 2022年9月30日 |
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| 細分市場 | ||||||||||||||||
| FVS |
服務提供商 |
淘汰 以及其他 |
已整合 |
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| 車隊車輛銷量 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 汽車家居底盤銷量 |
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| 其他專用車銷售 |
( |
) | ||||||||||||||
| 售後零件及配件銷售 |
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| 總銷售額 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||
| 折舊及攤銷費用 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 調整後的EBITDA |
( |
) | ||||||||||||||
| 細分資產 |
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| 資本支出 |
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| 九個月結束 2021年9月30日 |
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| 細分市場 | ||||||||||||||||
| FVS |
服務提供商 |
淘汰 以及其他 |
已整合 |
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| 車隊車輛銷量 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 汽車家居底盤銷量 |
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| 其他專用車銷售 |
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| 售後零件及配件銷售 |
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| 總銷售額 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 折舊及攤銷費用 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 調整後的EBITDA |
( |
) | ||||||||||||||
| 細分資產 |
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| 資本支出 |
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| 第二項。 |
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。 |
Shyft Group，Inc.是一家密歇根州的公司，總部設在密歇根州的諾維。我們是商用車(包括最後一英里送貨、專業服務和特定行業的裝修)和休閒車行業專用車製造和組裝的利基市場領先者。我們的產品包括用於電子商務/包裹遞送的步入式貨車和卡車車身，用於移動零售和公用事業行業的配套設備，服務和職業卡車車身，豪華A類柴油發動機家用底盤，以及合同製造和組裝服務。我們還為我們製造的車輛以及卡車配件提供更換部件和維修、維護、現場服務和翻新服務。
我們的車輛、零部件和服務銷售給商業用户、原始設備製造商(OEM)、經銷商、個人最終用户、市政當局和其他政府實體。我們在幾個行業的多元化提供了大量機會，同時降低了總體風險，因為我們服務的不同市場往往具有不同的週期性。我們擁有一支創新的團隊，專注於通過設計和提供市場領先的特種車輛、車輛零部件和服務來與客户建立持久的關係。此外，我們的業務結構靈活，能夠快速響應市場需求，在戰略機遇出現時利用它們，並正確調整規模和規模，以確保穩定和增長。由於電子商務市場的快速變化，我們在最後一英里送貨方面利用了越來越多的機會，這是我們通過快速滿足客户需求來實現增長和盈利的一個極好的例子。
我們相信，通過使用我們信貸安排下的借款以及內部或外部產生的股本作為擴張資本的來源，我們可以最好地執行我們的長期業務計劃，並獲得最佳的財務靈活性。
高管概述
| ● |
2022年第三季度銷售額為2.861億美元，比2021年第三季度的2.726億美元增長4.9%。 |
| ● |
2022年第三季度毛利率為18.9%，而2021年第三季度毛利率為20.6%。 |
| ● |
2022年第三季度的運營支出為3210萬美元，佔銷售額的11.2%，而2021年第三季度為2800萬美元，佔銷售額的10.3%。 |
| ● |
2022年第三季度的營業收入為2200萬美元，而2021年第三季度的營業收入為2810萬美元。 |
| ● |
2022年第三季度的所得税支出為380萬美元，而2021年第三季度為690萬美元。 |
| ● |
2022年第三季度持續運營收入為1730萬美元，而2021年第三季度為2100萬美元。 |
|
|
|
● |
2022年第三季度持續運營的稀釋後每股收益為0.49美元，而2021年第三季度為0.58美元。 |
| ● |
截至2022年9月30日，我們的積壓訂單為10.439億美元，比2021年9月30日的8.526億美元增加了1.913億美元或22.4%。 |
我們相信，我們處於有利地位，能夠充分利用長期機遇，繼續努力將產品創新帶到我們服務的每個市場。我們最近的一些創新、戰略發展和優勢包括：
| ● |
2022年3月，我們宣佈推出藍色弧形電動汽車(“EV”)解決方案，這是一個新的上市品牌，同時推出了三款初始產品-業界首款商用級專門製造的電動汽車底盤；完全重新設計的全電動送貨步入式貨車；以及完全便攜式、遠程控制的充電站™™。 |
| ○ |
專有的電池驅動底盤具有可定製的長度和軸距，使其非常適合為各種中型卡車和最終用途提供服務。底盤的模塊化設計將根據建造和使用情況適應多種重量等級和分類。鋰離子電池組提供大約150至175英里的續航里程，並有機會通過擴展電池選項來增強續航里程。 |
| ○ |
利用可擴展的設計，完整的Blue Arc電動汽車產品組合提供3類、4類和5類步入式貨車配置，車身長度從12英尺到22英尺不等。這些車輛專為高頻、最後一英里的送貨車隊而設計，由鋰離子電池組提供動力，在包裹模式下可在50%有效載荷下提供150英里的續航里程，並提供可選的延長射程的電池組。有了這些選項，Shyft客户可以最大限度地提高生產率，最大限度地降低擁有成本，包括燃料和維護成本。 |
| ○ |
Blue Arc生態系統還包括Power Cube，這是一個完全便攜的遠程控制充電站，具有車載能量存儲功能，可滿足各種商用車需求和其他應用。認識到缺乏電動汽車基礎設施是採用電動汽車的障礙之一，該設計不需要挖掘和挖掘或昂貴的基礎設施更改，並且可以在幾個小時內啟動並運行。 |
| ● |
Velocity的最後一英里送貨車輛陣容跨越總重額定尺寸2和3，並可在福特運輸、梅賽德斯斯普林特和RAM Promaster底盤上使用。Velocity將燃油效率、舒適性和機動性與貨物空間、通道和裝載能力結合在一起，類似於傳統的無人值守麪包車。 |
| ● |
皇家卡車車身的新重型車身，適合通用汽車的中型卡車級和福特的超級重型卡車級，包括比市場上任何其他服務機構更多的標準功能。憑藉其堡壘五點鎖系統、經過聚脲防護塗層處理的10規格鋼箱頂部和3/8英寸踏板鋼板地板，這款工作卡車經久耐用，是需要重型工作卡車的承包商和企業主的理想選擇。 |
| ● |
K3和K4房車底盤配備了斯巴達®房車底盤連接Coach®，配備了新的15英寸防眩光數字儀錶板，這是為房車客户定製的，以滿足他們特定的顯示或操作需求。與數字儀錶板相結合的是新的Tri-Pod方向盤，它將駕駛功能和儀表置於駕駛員的指尖，使駕駛功能和控制更加輕鬆。 |
| ● |
我們資產負債表的實力和通過我們的循環信貸額度獲得營運資本的機會。 |
以下部分對我們的財務狀況和經營結果進行了敍述性的討論。由於四捨五入的原因，敍述中的某些金額可能不是總和。這些評論應與我們的簡明綜合財務報表及其相關注釋一起閲讀，包括在本10-Q表格第1項中，並與我們於2022年2月24日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告一起閲讀。
行動的結果
下表列出了在所示期間，公司的簡明綜合經營報表的組成部分佔銷售額的百分比(由於四捨五入，百分比可能不是總和)：
| 截至三個月 九月30, |
九個月結束 九月30, |
|||||||||||||||
| 2022 |
2021 |
2022 | 2021 | |||||||||||||
| 銷售額 |
100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | ||||||||||||
| 產品銷售成本 |
81.1 | 79.4 | 83.2 | 79.3 | ||||||||||||
| 毛利 |
18.9 | 20.6 | 16.8 | 20.7 | ||||||||||||
| 運營費用： |
||||||||||||||||
| 研發 |
2.5 | 0.9 | 2.7 | 0.6 | ||||||||||||
| 銷售、一般和行政 |
8.8 | 9.3 | 10.8 | 11.0 | ||||||||||||
| 營業收入 |
7.7 | 10.3 | 3.3 | 9.1 | ||||||||||||
| 其他收入(費用)，淨額 |
(0.3 | ) | (0.1 | ) | (0.3 | ) | 0.1 | |||||||||
| 所得税前持續經營所得 |
7.4 | 10.2 | 3.0 | 9.2 | ||||||||||||
| 所得税費用 |
1.3 | 2.5 | 0.5 | 2.2 | ||||||||||||
| 持續經營收入 |
6.0 | 7.7 | 2.6 | 6.9 | ||||||||||||
| 非持續經營所得，扣除所得税後的淨額 |
- | - | - | - | ||||||||||||
| 非控制性權益 |
- | - | - | 0.2 | ||||||||||||
| Shyft Group，Inc.的淨收入。 |
6.0 | 7.7 | 2.6 | 6.8 | ||||||||||||
2022年9月30日三個月與截至2021年9月30日的三個月
銷售額
截至2022年9月30日的季度，我們報告的合併銷售額為2.861億美元，而2021年第三季度為2.726億美元，增長1350萬美元或4.9%。這一增長反映了我們的特種車輛(“SV”)部門的強勁需求，以及為抵消材料和勞動力通脹而實施的優惠定價，但主要由於供應鏈限制，我們的車隊車輛和服務(“FVS”)部門的銷售量較低，部分抵消了這一增長。
產品銷售成本
2022年第三季度產品銷售成本為2.32億美元，而2021年第三季度為2.166億美元，增長1540萬美元或7.1%。由於材料和勞動力成本上升，銷售產品成本增加了1570萬美元，由於受供應鏈限制影響的地點的效率低下和其他成本，產品銷售成本增加了270萬美元。由於數量和組合的原因，這些增長被300萬美元部分抵消。
毛利
2022年第三季度的毛利潤為5410萬美元，而2021年第三季度的毛利潤為5610萬美元，減少200萬美元，降幅為3.5%。由於材料和勞動力成本上升，毛利潤減少了1570萬美元，由於受供應鏈限制影響的地點效率低下，毛利潤減少了510萬美元，銷量減少了190萬美元，但部分被2070萬美元的價格和組合增長所抵消。
運營費用
2022年第三季度的運營費用為3210萬美元，而2021年第三季度為2800萬美元，增加了410萬美元，增幅為14.8%。2022年第三季度的研發支出為710萬美元，而2021年第三季度為260萬美元，增加了450萬美元，主要與電動汽車開發計劃有關。2022年第三季度的銷售、一般和行政費用為2500萬美元，而2021年第三季度為2540萬美元，減少了40萬美元，這主要是由於削減成本的行動所致。
其他收入(費用)
由於借貸成本上升，2022年第三季度的利息支出為110萬美元，而2021年第三季度的利息支出為30萬美元。2022年第三季度的其他收入為20萬美元，而2021年第三季度的收入為10萬美元。
所得税費用
2022年第三季度，我們的有效所得税税率為17.9%，而2021年第三季度為24.8%。2022年和2021年的有效税率反映了當前法定所得税税率對我們持續運營税前收入的影響，不可扣除的高管薪酬的影響，以及與歸屬時確認的用於賬面目的和税收目的的股票薪酬支出差異有關的離散税收優惠。與2021年相比，2022年的税率較低，主要是因為研究抵免的税收優惠增加了。
持續經營收入s
與2021年第三季度的2100萬美元相比，2022年第三季度持續運營的收入減少了370萬美元，降至1730萬美元。在稀釋後每股收益的基礎上，2022年第三季度的持續運營收入減少了0.09美元，降至0.49美元，而2021年第三季度的每股收益為0.58美元。推動這一下降的是上述因素。
停產收入操作s
扣除2022年第三季度或2021年第三季度的所得税後，沒有來自停產業務的收入。
調整後的EBITDA
我們於2022年第三季度經調整的綜合EBITDA為2,710萬美元，較2021年第三季度的3,370萬美元減少660萬美元(19.8%)。
下表描述了截至2022年9月30日的三個月調整後EBITDA與2021年同期相比的變化(單位：百萬)：
| 調整後的EBITDA截至2021年9月30日的三個月 |
$ | 33.7 | ||
| 產品定價和組合 |
20.7 | |||
| 材料和人力成本 |
(19.0 | ) | ||
| 電動汽車開發成本 | (5.6 | ) | ||
| 銷售量和其他 | (3.7 | ) | ||
| 一般和行政費用及其他 |
1.0 | |||
| 調整後的EBITDA截至2022年9月30日的三個月 |
$ | 27.1 |
截至2022年9月30日的9個月與截至2021年9月30日的9個月
銷售額
截至2022年9月30日的9個月，我們報告的合併銷售額為7.252億美元，而截至2021年9月30日的9個月為7.145億美元，增長1070萬美元或1.5%。這一增長反映了我們SV部門的強勁需求以及為抵消材料和勞動力通脹而實施的有利定價，但主要是由於供應鏈限制，我們FVS部門的銷售量下降部分抵消了這一影響。
產品銷售成本
截至2022年9月30日的9個月，產品銷售成本為6.03億美元，而截至2021年9月30日的9個月為5.665億美元，增長3650萬美元或6.4%。由於材料和勞動力成本上升，銷售產品成本增加了4780萬美元，由於效率低下和受供應鏈限制影響的地點的其他成本增加了1700萬美元，但部分被銷量下降和2830萬美元的組合所抵消。
毛利
截至2022年9月30日的9個月的毛利潤為1.221億美元，而截至2021年9月30日的9個月的毛利潤為1.48億美元，減少了2590萬美元，降幅為17.4%。由於材料和勞動力成本上升，毛利潤減少4780萬美元；由於受供應鏈限制影響的地點效率低下和其他成本，毛利潤減少1950萬美元；銷量減少1070萬美元，部分被5210萬美元的價格和組合增長所抵消。
運營費用
截至2022年9月30日的9個月的運營費用為9800萬美元，而截至2021年9月30日的9個月的運營費用為8290萬美元，增加了1510萬美元，增幅為18.1%。截至2022年9月30日的9個月的研發支出為1,950萬美元，而截至2021年9月30日的9個月的研發支出為430萬美元，增加了1,520萬美元，主要與電動汽車開發計劃有關。截至2022年9月30日的9個月，銷售、一般和行政費用為7840萬美元，而截至2021年9月30日的9個月為7860萬美元，減少了20萬美元。
其他收入(費用)
在截至2022年9月30日的9個月裏，利息支出為170萬美元，而在截至2021年9月30日的9個月裏，由於借貸成本上升，利息支出為30萬美元。截至2022年9月30日的9個月，其他支出為30萬美元，而截至2021年9月30日的9個月的收入為70萬美元。
所得税費用
2022年前9個月，我們的有效所得税税率為15.2%，而2021年前9個月為24.4%。2022年和2021年的有效税率反映了當前法定所得税税率對我們持續運營税前收入的影響，不可扣除的高管薪酬的影響，以及與歸屬時確認的用於賬面目的和税收目的的股票薪酬支出差異有關的離散税收優惠。2022年較低的有效税率反映了研究抵免税收優惠增加的有利影響。
持續經營收入s
截至2022年9月30日的9個月的持續運營收入減少了3080萬美元，降至1870萬美元，而截至2021年9月30日的9個月的收入為4950萬美元。在稀釋後的每股收益的基礎上，在截至2022年9月30日的9個月中，持續運營的收入減少了0.81美元，降至0.53美元，而截至2021年9月30日的9個月的每股收益為1.34美元。推動這一下降的是上述因素。
停產收入操作s
截至2022年9月30日的9個月的非持續業務收入，扣除所得税後的淨額減少了10萬美元，與截至2021年9月30日的9個月的10萬美元相比，主要是由於2021年ERV剝離後的2021年逐步減少活動，而2022年沒有重複。
調整後的EBITDA
截至2022年9月30日的9個月，我們的綜合調整後EBITDA為4,010萬美元，而截至2021年9月30日的9個月為8,150萬美元，減少4,140萬美元或50.8%。
下表描述了截至2022年9月30日的9個月調整後EBITDA與2021年同期相比的變化(單位：百萬)：
| 調整後的EBITDA截至2021年9月30日的9個月 |
$ | 81.5 | ||
| 產品定價和組合 |
52.1 | |||
| 材料和人力成本 |
(58.9 | ) | ||
| 電動汽車開發成本 | (17.0 | ) | ||
| 銷售量和其他 | (19.1 | ) | ||
| 一般和行政費用及其他 |
1.5 | |||
| 調整後的EBITDA截至2022年9月30日的9個月 |
$ | 40.1 |
訂單積壓
下表(以千為單位)彙總了我們按可報告段列出的訂單積壓情況：
| 9月30日， 2022 |
9月30日， 2021 |
|||||||
| 車隊車輛和服務 |
$ | 915,135 | $ | 749,731 | ||||
| 特種車輛 |
128,769 | 102,829 | ||||||
| 合併總數 |
$ | 1,043,904 | $ | 852,560 | ||||
合併後的截至2022年9月30日的積壓訂單總額為10.439億美元，增長22.4%，而截至2021年9月30日的積壓訂單為8.526億美元，這反映出該公司整個產品組合對汽車的強勁需求。
我們的車隊車輛和服務積壓增加了1.654億美元，或22.1%，這反映了該細分市場對貨車、Velocity和卡車車身產品的強勁需求。由於服務機構訂單的增加，我們的特種車部門的積壓增加了2590萬美元，增幅為25.2%。
積壓的訂單可能會被客户修改、取消或重新安排。雖然積壓的未完成訂單是市場需求的眾多指標之一，但生產率、可用產能、新產品推出、底盤供應和競爭性定價行動等幾個因素可能會影響實際銷售。因此，對各時期的積壓進行比較並不一定表明最終的實際發貨量。
非公認會計準則財務指標的對賬
本報告介紹了調整後的EBITDA(扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益)，這是一種非公認會計準則的財務衡量標準。這一非GAAP衡量標準是通過剔除我們認為不常見或不能反映我們基本經營業績的項目以及某些非現金支出來計算的。我們將調整後的EBITDA定義為扣除利息、所得税、折舊和攤銷前的持續業務收入，經調整後扣除重組費用、收購相關費用和調整、基於非現金股票的薪酬支出以及其他不反映我們持續業務的損益的影響。
我們提出非公認會計準則計量調整後的EBITDA是因為我們認為它是我們業績的重要補充衡量標準。調整後EBITDA的列報使投資者能夠通過剔除我們認為不能代表我們持續運營並可能扭曲我們長期運營趨勢的項目，更好地瞭解我們的運營。我們相信，這一衡量標準有助於提高我們在不同時期以及與我們的競爭對手業績的可比性，並顯示與我們持續經營業績不常見或不能反映的項目不同的業務持續業績。我們認為，提出這一非GAAP衡量標準對投資者是有用的，因為它允許投資者使用管理層用於預算、做出運營和戰略決策以及評估我們歷史業績的工具來查看業績。我們相信，這一非GAAP衡量標準的提出，與相應的GAAP財務衡量標準以及對該衡量標準的調整一起考慮時，將使投資者對影響我們業務的因素和趨勢有更多的瞭解，而不是在沒有這種披露的情況下可以獲得的瞭解。
我們使用調整後的EBITDA來評估我們部門的業績併為其分配資源。調整後的EBITDA還與其他財務和非財務指標一起用於確定我們管理團隊的年度激勵性薪酬和我們管理團隊某些成員的長期激勵性薪酬。
下表將持續業務的收入與所示期間的調整後EBITDA進行了核對。
| 財務摘要(非GAAP) 已整合 (單位：千，未經審計) |
| 截至三個月 |
九個月結束 | |||||||||||||||
| 九月30, |
九月30, | |||||||||||||||
| 2022 |
2021 |
2022 | 2021 | |||||||||||||
| 持續經營收入 |
$ | 17,286 | $ | 20,999 | $ | 18,717 | $ | 49,482 | ||||||||
| 可歸因於非控股權益的淨收入 |
- | (77 | ) | - | (1,102 | ) | ||||||||||
| 加(減)： |
||||||||||||||||
| 利息支出 |
1,137 | 253 | 1,754 | 310 | ||||||||||||
| 折舊及攤銷費用 |
3,359 | 2,982 | 10,055 | 8,312 | ||||||||||||
| 所得税費用 |
3,770 | 6,910 | 3,346 | 15,952 | ||||||||||||
| 重組和其他相關費用 |
53 | - | 514 | 505 | ||||||||||||
| 與收購相關的費用和調整 |
243 | 594 | 800 | 808 | ||||||||||||
| 基於非現金股票的薪酬費用 |
1,214 | 2,079 | 4,922 | 6,571 | ||||||||||||
| 合營企業清算損失 | - | - | - | 643 | ||||||||||||
| 調整後的EBITDA |
$ | 27,062 | $ | 33,740 | $ | 40,108 | $ | 81,481 | ||||||||
我們的細分市場
我們根據我們的管理結構和我們的首席運營決策者用來評估部門業績和在我們的業務部門之間分配資源的財務數據來確定我們的可報告部門。我們有兩個可報告的部門：FV和SV。
有關每個細分市場的某些財務信息，請參閲“附註10-業務細分“簡明合併財務報表附註”載於本表格10-Q第1項。
車隊車輛和服務
| 財務數據 |
||||||||||||||||
| (千美元) |
||||||||||||||||
| 截至三個月 九月30, |
||||||||||||||||
| 2022 |
2021 |
|||||||||||||||
| 金額 |
百分比 |
金額 |
百分比 |
|||||||||||||
| 銷售額 |
$ | 184,494 | 100.0 | % | $ | 191,387 | 100.0 | % |
||||||||
| 調整後的EBITDA |
24,361 | 13.2 | % | 36,393 | 19.0 | % |
||||||||||
2022年第三季度我們FVS部門的銷售額為1.845億美元，而2021年第三季度為1.914億美元，減少了690萬美元(3.6%)。這一下降主要是由於供應鏈限制導致銷售量下降，但被定價行動部分抵消。
與2021年第三季度的3640萬美元相比，我們FVS部門2022年第三季度的調整後EBITDA為2440萬美元，減少了1200萬美元，降幅為33.1%。這一下降主要是由於1200萬美元的材料和勞動力通脹，以及940萬美元的產量下降和供應鏈限制導致的效率低下。這些成本被940萬美元的定價和組合部分抵消。
| 財務數據 |
||||||||||||||||
| (千美元) |
||||||||||||||||
| 九個月結束 九月30, |
||||||||||||||||
| 2022 |
2021 |
|||||||||||||||
| 金額 |
百分比 |
金額 |
百分比 |
|||||||||||||
| 銷售額 |
$ | 434,089 | 100.0 | % | $ | 476,829 | 100.0 | % |
||||||||
| 調整後的EBITDA |
38,015 | 8.8 | % | 82,375 | 17.3 | % |
||||||||||
截至2022年9月30日的9個月，我們FVS部門的銷售額為4.341億美元，而截至2021年9月30日的9個月的銷售額為4.768億美元，減少了4270萬美元，降幅為9.0%。這一下降主要是由於供應鏈限制導致銷售量下降，但被定價行動部分抵消。
截至2022年9月30日的9個月，我們FVS部門的調整後EBITDA為3800萬美元，而截至2021年9月30日的9個月為8240萬美元，減少4440萬美元或53.9%。這一下降主要歸因於2750萬美元的材料和勞動力通脹，2670萬美元的產量減少和供應鏈限制導致的效率低下，以及1070萬美元的製造和其他成本。這些減少被2050萬美元的定價和組合部分抵消。
特種車輛
| 財務數據 |
||||||||||||||||
| (千美元) |
||||||||||||||||
| 截至三個月 九月30, |
||||||||||||||||
| 2022 |
2021 |
|||||||||||||||
| 金額 |
百分比 |
金額 |
百分比 |
|||||||||||||
| 銷售額 |
$ | 103,916 | 100.0 | % | $ | 81,235 | 100.0 | % |
||||||||
| 調整後的EBITDA |
15,550 | 15.0 | % | 6,247 | 7.7 | % |
||||||||||
2022年第三季度，我們SV部門的銷售額為1.039億美元，與2021年第三季度的8120萬美元相比，增長了2270萬美元或27.9%。這一增長是由於銷售量的強勁增長以及為抵消材料和勞動力通脹而採取的定價行動。
我們SV部門2022年第三季度的調整後EBITDA為1,560萬美元，與2021年第三季度的620萬美元相比，增加了940萬美元或148.9%。這一增長主要是由於有利的定價和1250萬美元的組合、390萬美元的產量和生產率，被470萬美元的材料和勞動力成本以及240萬美元的運營和其他費用所抵消。
| 財務數據 |
||||||||||||||||
| (千美元) |
||||||||||||||||
| 九個月結束 九月30, |
||||||||||||||||
| 2022 |
2021 |
|||||||||||||||
| 金額 |
百分比 |
金額 |
百分比 |
|||||||||||||
| 銷售額 |
$ | 293,400 | 100.0 | % | $ | 237,663 | 100.0 | % |
||||||||
| 調整後的EBITDA |
38,508 | 13.1 | % | 22,415 | 9.4 | % |
||||||||||
截至2022年9月30日的9個月，我們的SV部門的銷售額為2.934億美元，而截至2021年9月30日的9個月的銷售額為2.377億美元，增長5570萬美元或23.4%。這一增長是由於銷售量的強勁增長以及為抵消材料和勞動力通脹而採取的定價行動。
截至2022年9月30日的9個月，我們SV部門的調整後EBITDA為3850萬美元，而截至2021年9月30日的9個月為2240萬美元，增長1610萬美元或71.8%。這一增長主要歸因於3330萬美元的有利定價和組合、690萬美元的產量和生產率，但被2030萬美元的材料和勞動力成本以及390萬美元的運營和其他費用所抵消。
流動資金和資本資源
現金流
現金和現金等價物比2021年12月31日減少了3430萬美元，截至2022年9月30日的餘額為290萬美元。這些資金，加上未來業務產生的現金和我們現有信貸安排下的可獲得性，預計將足以滿足我們可預見的流動性和資本需求，包括潛在的未來收購。
經營活動現金流
在截至2022年9月30日的9個月中，我們從運營活動中使用了4450萬美元的現金，比截至2021年9月30日的9個月的正現金流減少了8680萬美元。減少的主要原因是，經業務非現金費用調整後的淨收入減少3020萬美元，淨營運資本變動減少5660萬美元。營運資本淨額的變動主要是由於應收賬款和合同資產變動減少3,020萬美元，應付款項變動減少1,850萬美元，存貨變動減少860萬美元，應計補償變動減少440萬美元，應計保修變動減少120萬美元，但被其他資產和負債變動增加630萬美元部分抵銷。
截至2022年9月30日，合同資產增加6560萬美元，合同負債增加960萬美元，主要原因是全行業供應鏈限制導致流程生產工作增加。庫存增加4,400萬美元，主要是由於全行業供應鏈中斷導致原材料庫存相對於成品增加。應付賬款增加了2420萬美元，主要是因為公司繼續把重點放在延長與供應商的付款條件上。
投資活動產生的現金流
在截至2022年9月30日的9個月中，我們在投資活動中使用了1410萬美元，比截至2021年9月30日的9個月使用的1730萬美元減少了320萬美元。用於投資活動的現金減少的主要原因是購置不動產、廠房和設備減少了400萬美元。
融資活動產生的現金流
在截至2022年9月30日的9個月中，我們通過融資活動產生了2430萬美元的現金，比截至2021年9月30日的9個月使用的3150萬美元增加了5570萬美元。融資活動提供的現金增加的主要原因是長期債務收益增加了9500萬美元，但長期債務支付增加了760萬美元，普通股購買和註銷增加了2340萬美元，股票獎勵的發行和歸屬增加了550萬美元，股息支付增加了270萬美元。
債務
於2021年11月30日，吾等與吾等及吾等若干附屬公司訂立經修訂及重訂的信貸協議(“信貸協議”)，借款人為行政代理富國銀行(“富國銀行”)，貸款方包括富國銀行、摩根大通銀行、PNC銀行、National Association及美國銀行(“貸款人”)。我們的某些其他子公司已簽署擔保，擔保借款人在信貸協議項下的義務。
根據信貸協議，我們可根據一項於2026年11月30日到期的有擔保循環信貸安排，向貸款人借款最多4.0億美元。我們還可以根據慣例條件，要求將貸款總額增加至多2億美元。信貸安排還可用於簽發最高2,000萬美元的信用證和最高1,000萬美元的週轉額度貸款，但須受某些限制和限制。該循環信貸安排的利率為(I)最優惠利率中的最高利率，不時加0.5%的聯邦基金實際利率，或一個月調整後的LIBOR加1.0%；或(Ii)調整後的LIBOR，在每種情況下加基於我們不時的債務與收益比率的保證金。截至2022年9月30日，包括保證金在內的適用借款利率為4.14%(或一個月期LIBOR加1.00%)。信貸安排以借款人和擔保人的所有資產的擔保權益和留置權為擔保，但不動產和某些其他除外資產除外。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們與工傷保險相關的未償信用證總額分別為110萬美元和80萬美元。
根據我們的信貸協議條款，截至2022年9月30日和2021年12月31日，可用借款(不包括未償還借款)總額分別為1.654億美元和3.768億美元。信貸協議要求我們維持某些財務比率和其他財務契約；禁止我們承擔額外的債務；限制某些收購、投資、墊款或貸款；限制我們在某些情況下支付股息的能力；以及限制大規模資產出售，所有這些都受某些例外情況和籃子的限制。在2022年9月30日和2021年12月31日，我們遵守了我們的信貸協議中的所有契約。
股權證券
2022年2月17日，我們的董事會批准在公開市場交易中回購高達2.5億美元的普通股。2022年第一季度，我們以2680萬美元回購了607,306股票，2022年第二季度和第三季度沒有回購。我們相信，我們有足夠的資源為我們可能參與的任何潛在的股票回購提供資金。
分紅
任何派息的金額或時間均受盈利、財務狀況、流動資金、資本要求及董事會認為相關的其他因素影響。我們宣佈了2022年和2021年我們已發行普通股的股息，如下表所示。
| 宣佈派發股息日期 |
記錄日期 |
付款日期 |
每股股息(元) |
|||||
| 2022年8月5日 | 2022年8月17日 | 2022年9月16日 | $ | 0.050 | ||||
| May 2, 2022 | May 17, 2022 | June 17, 2022 | $ | 0.050 | ||||
| Feb. 16, 2022 | Feb. 17, 2022 | Mar. 17, 2022 | $ | 0.050 | ||||
| Nov. 5, 2021 | Nov. 6, 2021 | Dec. 16, 2021 | $ | 0.025 | ||||
| Aug. 6, 2021 | Aug. 18, 2021 | Sep. 15, 2021 | $ | 0.025 | ||||
| May 7, 2021 | May 18, 2021 | June 18, 2021 | $ | 0.025 | ||||
| Feb. 15, 2021 | Feb. 25, 2021 | Mar. 25, 2021 | $ | 0.025 | ||||
通貨膨脹的影響
通貨膨脹對我們的影響主要有兩個方面。首先，我們的循環信貸協議通常與最優惠利率和倫敦銀行同業拆借利率掛鈎，因此這些利率的增加將轉化為額外的利息支出。其次，總體通脹會影響勞動力、零部件和用品的價格。只要有可能，我們就試圖通過調整產品價格來彌補增加的生產成本和資本成本。然而，我們通常不會試圖在我們的合同中談判基於通脹的價格調整條款。我們在短期內將成本增加轉嫁給客户的能力有限。此外，我們服務的市場本質上是競爭的，在許多情況下，競爭限制了我們通過成本增加的能力。我們努力通過降低成本和提高生產率來最大限度地減少通脹的影響。請參閲大宗商品風險有關商品成本波動的進一步信息，請參閲本表格10-Q第3項。
| 第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露。 |
利率風險
我們面臨與利率變化相關的市場風險，以及這種變化對未償還的浮動利率短期和長期債務的影響。截至2022年9月30日，根據我們的循環信貸額度協議，我們有6500萬美元的未償債務。利率每提高100個基點，年化利息支出將增加70萬美元。我們相信，我們有足夠的財政資源來適應這一假設的加息。我們不會出於交易或其他目的而訂立對市場風險敏感的工具。
根據我們的信貸安排對我們的未償還借款收取的利率目前是以倫敦銀行同業拆借利率為基礎的，如本表格10-Q的第1部分第1項“附註4-債務”所述。2017年7月27日，英國金融市場行為監管局宣佈，將在2021年底前逐步淘汰LIBOR。2020年11月30日，洲際交易所基準管理有限公司(ICE)宣佈計劃將LIBOR的逐步淘汰推遲到2023年6月30日。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)正在考慮用一種新創建的指數取代美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，該指數名為有擔保隔夜融資利率(SOFR)，是衡量以美國國債為抵押的隔夜現金借款成本的廣泛指標。我們的信貸安排為倫敦銀行同業拆借利率的替代品提供了過渡，也為倫敦銀行同業拆借利率提供了替代品。當倫敦銀行同業拆息不復存在時，我們的利息支出預計不會大幅增加。此外，逐步取消或以SOFR或任何其他參考利率取代倫敦銀行同業拆息，亦有可能擾亂整體融資市場。利息支出的增加和/或金融市場的中斷可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
大宗商品風險
我們還受到原材料價格變化的影響，主要是鋼和鋁，以及由這些原材料製成的零部件。我們一般不會為管理與鋼鋁價格波動相關的風險而訂立衍生工具。我們確實會不時地對受鋼鐵、鋁和其他大宗商品價格變化影響的零部件進行預購，以減少我們受到此類價格上漲的影響，並使我們的成本與特定客户訂單中的報價保持一致。我們還積極管理我們的材料供應來源，並可能採用各種方法來限制因正常市場條件和其他因素(包括關税)而導致的商品成本波動的風險。有關截至2022年9月30日的三個月和九個月期間投入成本變化的影響的信息，請參閲本表格10-Q第1部分第2項中包括的管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。
我們不認為一級市場風險敞口的性質或類別或構成我們主要損失風險的特定市場發生了實質性變化。截至本報告日期，我們不知道也不預期我們的一級市場風險敞口的一般性質在短期內會有任何重大變化。在本討論中，“近期”是指自本報告所載最近一份資產負債表之日起一年的期間。
現行利率、利率關係和大宗商品成本主要由我們無法控制的市場因素決定。為迴應本項目而提供的所有信息均為前瞻性陳述。請參閲本季度報告10-Q表第一部分之前標題為“前瞻性陳述”的部分，以討論我們對此類陳述的責任限制。
| 第四項。 |
控制和程序。 |
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序(如1934年證券交易法修訂後的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的)的有效性。根據對我們截至2022年9月30日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
2022年8月，Shyft在公司所在地實施了新的企業資源規劃系統。在這一實施過程中，Shyft用新的或修改後的控制取代了多個內部控制。
除上文所述外，在截至2022年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
控制措施有效性的固有限制
一個有效的內部控制系統，無論設計得多麼好，都有其固有的侷限性，包括可能出現人為錯誤或超越控制，因此只能對可靠的財務報告提供合理的保證。由於其固有的侷限性，我們對財務報告的內部控制可能無法防止或發現所有錯誤陳述，包括人為錯誤、規避或凌駕控制或欺詐的可能性。有效的內部控制只能為財務報表的編制和公平列報提供合理的保證。
第二部分：其他信息
| 第1項。 |
法律訴訟 |
See “Note 8 – 承付款和或有債務，“載於第一部分，第1項，”未經審計綜合財務報表附註“，載於本表格10-Q季度報告內。
| 第1A項。 |
風險因素 |
我們在截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告的第I部分第1A項中包含了對可能影響我們的業務、未來業績或財務狀況的某些風險和不確定因素(“風險因素”)的描述。與截至2021年12月31日的10-K表格中提供的披露相比，在風險因素方面沒有重大變化。投資者在對我們的股票作出投資決定之前，應考慮風險因素。
| 第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
發行人購買股票證券
2022年2月17日，我們的董事會批准在公開市場交易中回購高達2.5億美元的普通股。2022年第一季度，我們以2680萬美元的價格回購了607,306股票。在2022年第二季度和第三季度，根據這一授權，沒有回購任何股票。我們相信，我們有足夠的資源為我們可能參與的任何潛在的股票回購提供資金。
| 期間 |
總人數 |
平均值 |
總數 的 購得 公開地 計劃或 |
符合以下條件的股票的大約美元價值 節目(1) (單位：百萬) |
||||||||||||
| 7月1日至7月31日 |
442 | $ | 22.40 | - | $ | 242.1 | ||||||||||
| 8月1日至8月31日 |
- | - | - | 242.1 | ||||||||||||
| 9月1日至9月30日 |
1,852 | 24.15 | - | 242.1 | ||||||||||||
| 總計 |
2,294 | - | ||||||||||||||
(1)本欄反映根據上述2022年2月17日董事會授權可能尚未購買的股票數量。
在截至2022年9月30日的季度內，聯營公司交付了2,294股股票，以償還在歸屬限制性股票時發生的預扣税款義務。
| 第六項。 |
展品。 |
(a) 陳列品。以下證據作為本報告的一部分以表格10-Q形式提交：
| 證物編號： |
|
文檔 |
| 3 | 第二次修訂和重新修訂的附則(通過參考2022年10月21日提交的表格8-K的當前報告的附件3併入)。 | |
| 10* | 高管離職政策(通過引用2022年8月10日提交的當前報告8-K表的附件10.1併入)。 | |
| 31.1 |
|
根據薩班斯-奧克斯利法案第302條頒發總裁和首席執行官的證書。 |
|
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|
|
| 31.2 |
|
根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。 |
|
|
|
|
| 32 |
|
根據《美國法典》第18編第1350節對首席執行官和首席財務官的認證。 |
| 101.INS |
內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中) | |
| 101.SCH |
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
|
| 101.CAL |
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
|
| 101.DEF |
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
|
| 101.LAB |
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
|
| 101.PRE |
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
|
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔幷包含在附件101中) |
*管理合同或補償計劃或安排
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| 日期：2022年10月27日 |
SHYFT集團，Inc. |
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通過 |
喬納森·C·杜亞德 |
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|
喬納森·C·杜亞德 |